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蓝英装备(300293.SZ)

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公司章程—蓝英装备(300293)
蓝英装备:20、公司章程(2022年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-05-23
公司章程 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 章 程 (修订) 二〇二二年五月 0 公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份 .................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 20 第一节 董事......................................................................................................................... 20 第二节 独立董事................................................................................................................. 23 第三节 董事会..................................................................................................................... 24 第六章 高级管理人员................................................................................................................. 29 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 31 第一节 监事......................................................................................................................... 31 第二节 监事会..................................................................................................................... 32 第三节 监事会决议............................................................................................................. 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 34 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 34 第二节 内部审计................................................................................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................................... 39 第二节 公告......................................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 39 第二节 解散和清算............................................................................................................. 40 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 42 0 公司章程 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规和其他有关规定,制订本章程。 第二条 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司(以下简称“公司”)系依照 《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法律 法规和规范性文件的规定,经沈阳市对外贸易经济合作局以沈外经贸发 [2010]271 号文批准,由沈阳蓝英工业自动化装备有限公司(以下称“有限公司”) 整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。 第三条 公司经沈阳市对外贸易经济合作局以沈外经贸发[2010]271 号文批 准,由有限公司整体变更设立。公司在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号码 210100402001320(1-1)。 第四条 公司于 2012 年 1 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股,于 2012 年 3 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称 中文名称:沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 英文名称:Shenyang Blue Silver Industry Automation Equipment Co., Ltd 第六条 公司住所:中国沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号,邮编:110168。 第七条 公司注册资本为人民币 28,033.5917 万元。 第八条 公司营业期限为永久经营。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、 1 公司章程 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监以及董 事会秘书。 第十二条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: “诚实守信”—立诚守信,言真行实。在处理企业内部、企业与地方政府、企 业与股东、企业与合作伙伴等各方面关系时,恪守“诚实、信用”的原则,认真履 行合同,恪守承诺意识。 “追求卓越”—通过不断地自我超越,使核心竞争力不断提升,始终把发展作 为第一要务,不断做强做大主业、提高发展质量和效益,努力增强国际竞争力, 实现永续发展。 “服务社会”—致力于以安全、清洁的方式提供产品和服务,积极参与社会公 益事业,服务社会发展。 “和谐统一”—坚持以人为本,维护职工合法权益,即正确处理好企业与职工、 整体与局部、近期与长远利益的关系,形成能够充分调动全体职工和各方面积极 性的制度性安排,实现企业系统内外各部分和各要素的协调发展,达到企业的经 济效益、社会效益与环境效益的平衡、统一。 “回报股东”—致力于资产保值增值,以良好的业绩回报股东,努力保障股东 稳定而长期的利益。 第十四条 公司的经营范围为:电气自动化控制系统及专业机械设备、机器 人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备,自动化系统及生产线、高低 压成套开关设备与控制设备、预装箱式变电站、高低压无功补偿装置、激光技术 2 公司章程 及装备开发、制造、销售、安装;信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、 服务、转让;技术进出口;公路、隧道、轨道交通综合监控系统设计、制造及工 程安装;送变电工程、机电安装工程、建筑智能化工程、电力工程、电气及自动 化工程施工;光电技术及产品开发、制造。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司设立时股本总额为 4,500 万股。 第二十条 发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为: 股份数 占注册资本 出资 出资 序号 发起人名称 (万股) 比例% 方式 时间 1 沈阳蓝英自动控制有限公司 2,565 57 净资产折股 2010-05-31 2 中巨国际有限公司 1,800 40 净资产折股 2010-05-31 3 沈阳黑石投资有限公司 135 3 净资产折股 2010-05-31 合 计 4,500 100 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 3 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律,行政法规、部门规章及本 章程的规定,收购本公司股份: (一) 减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一 4 公司章程 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以按 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所 持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 6 个月 内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 5 公司章程 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 6 公司章程 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 7 公司章程 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用非公允性关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何 方式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为。控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; 8 公司章程 (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划和员工持股计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过 5,000 万元; (八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于本章程 所定人数的三分之二时; 9 公司章程 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三) 项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会 派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公 司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在册的所 有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现 场投票、网络投票中的一种表决方式。 第四十七条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 10 公司章程 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定 期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 11 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会 职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的,召集人应当 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但 包括通知发出当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案(拟讨论事项需要独立董事发表意见的, 将同时披露独立董事的意见及理由); (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 12 公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络方式或其他方式的,股东大会通知中应明确载明网络方式 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司股东均有权出席股东大会,依照有关法律、行政法规、部 门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 13 公司章程 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件,均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 14 公司章程 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下 内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 15 公司章程 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权多于二分之一通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权多于三分之二通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)公司年度预算方案、决算方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 16 公司章程 (四)公司年度报告; (五)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)股权激励计划; (五)公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 17 公司章程 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联 事项的决议无效。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事的,应当依照股东大会通过的《累计投票制 实施细则》的有关规定执行。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算,以保证董事会中独 立董事的人数与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》的规定,独 立董事与非独立董事选举分开进行。 第八十四条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份在 30%及以 上时,公司董事、监事的选举应当实行累积投票制。 18 公司章程 第八十五条 董事在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席股东大会并 就其是否存在下列情形向股东大会报告: (一)《公司法》规定的不得担任董事的情形; (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 19 公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 20 公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 21 公司章程 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事的提名方式和程序为: (一)第一届董事会董事候选人(不包括独立董事)由公司发起人提名,公 司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人(不包括独立董事)由董事会 或者单独或合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东提名,由公司股东大会选 举产生。 (二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提名。 (三)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百零三条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的,董事 应当做出书面说明并向证券交易所报告: (一)董事连续两次未亲自出席董事会会议; (二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 22 公司章程 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数五人时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维 护公司整体利益。 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; 23 公司章程 (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十二条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立 董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 第一百一十五条 公司根据需要建立相应的《独立董事工作制度》。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由不少于五名董事组成,其中独立董事三名。 董事会设董事长一名。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; 24 公司章程 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十七)董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大 会审议。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十一条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十二条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 关联交易、对外捐赠、借贷的权限,建立严格的审查和决策程序,并制定相关制 度;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额(含 承担债务和费用)占公司最近一期经审计总资产的 30%以下的交易有审核的权 限。 25 公司章程 本条所述的“交易”,包括购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷 款等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目 的转移;签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第一百二十三条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署有关文件 (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十六条 出现下列情形之一的,董事长应向全体股东发表个人公开 致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被证券交易所公开谴责的。 情节严重的,董事长应引咎辞职。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召 集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通 知。 第一百三条 董事会会议通知包括以下内容: 26 公司章程 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及提案; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会做出的普通决议,必须经全体 董事超过半数通过;董事会做出的特别决议,必须经全体董事超过三分之二通过。 下列事项由董事会议普通决议形式通过: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)决定公司内部管理机构的设置; (五)管理公司信息披露事项; (六)制订公司发行债券方案; (七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (八)向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所; (九)公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项由董事会议特别决议形式通过: (一)决定公司的经营计划和投资方案; (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (三)制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案; (四)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (五)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项; (七)制订公司的基本管理制度; (八)制订本章程的修改方案; 27 公司章程 (九)向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所; (十)调整公司利润分配政策。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十四条 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 做出决议,由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议 必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有 关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数 所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其 授权代表应确认所有董事收到传真;所有董事必须于确认其收到传真之日起五个 工作日内反馈意见,否则视为弃权。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和 记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 28 公司章程 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第六章 高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 设副总经理若干名、财务总监一名。副总经理、财务总监由总经理提名,董事会 聘任或解聘。 第一百四十条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。本 章程关于董事的忠实义务和勤勉义务(四)~(六)项的相应规定,适用于高级 管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报 29 公司章程 告,在每个年度终止前三个月内,最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的 年度业务计划; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人 员; (九)决定除高级管理人员以外的其他公司职工的薪酬、福利、奖惩政策及 方案; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 董事会授权总经理在交易的成交金额(含承担债务和费 用,不包括知识产权等无形资产)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下,且 绝对金额不超过 2,000 万元的范围内对交易审核的权限。 本条所述的“交易”与本章程第一百二十四条所述的“交易”含义相同。 第一百四十五条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,由 董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不 30 公司章程 得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东提名,经公司股东大会选举产生。 (二)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事 义务。 (三)监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百五十五条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十六条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 31 公司章程 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会 提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百六十条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可 以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任 的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 32 公司章程 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定,报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十九条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人应当在 33 公司章程 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点、会 议期限、事由及提案、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十一条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式,具体办法由 《监事会议事规则》规定。 第一百七十二条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决,每位监事 有一票表决权,具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起二个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 34 公司章程 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司实行以下利润分配政策: (一)利润分配基本原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配不 得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。公司在选择利润 分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)发放现金分红、股票股利的条件 1、公司年度内现金分红总额(包括中期已分配的现金红利)不低于公司当 年实现的可供分配利润(扣除非经常性损益)的 10%;具体分红比例由公司董事 会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。 公司发放现金分红的具体条件如下: (1)公司在上一会计年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红可以满足公司正常 经营和可持续发展; (2)审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告。 (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 35 公司章程 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、根据公司经营情况,在保证足额现金分红及公司股本合理规模的情况下, 经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,公司可以采取发放 股票股利方式进行利润分配,具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后,提 交股东大会审议。 (四)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金 分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红;在有条件的情况下,公司可以 进行中期利润分配。 (六)利润分配的审议程序 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况以及 资金供给和需求情况提出、拟订,经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司 在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 36 公司章程 小股东关心的问题。 公司因出现《公司章程》规定的不进行现金分红的情形或其他特殊情形不进 行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行说明,经独立董事发表意见后在最近一期定期报告中 予以披露,相关利润分配方案需经股东大会以特别决议通过。 (七)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 (八)调整利润分配政策的决策程序 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监 事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东 大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。该等 议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一: 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大 不利影响而导致公司经营亏损; 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利 影响而导致公司经营亏损; 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年 度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%; 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 37 公司章程 第一百七十九条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后,按下列顺 序分配: (一)提取 10%法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取; (二)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日 事先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应 予以协助,必要时提供有关工作底稿。 38 公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会会议的通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)和《中 国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 39 公司章程 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日在指定报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 40 公司章程 (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零三条 公司因本章程第二百零二条第(一)项,第(三)项、第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参加民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 41 公司章程 第二百零八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 42 公司章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在辽宁省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十一条 本章程经股东大会审议通过后生效。 43 公司章程 (本页无正文,沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司公司章程签字页) 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 法定代表人: 44
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蓝英装备:公司章程(2021年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-12-18
公司章程 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 章 程 (修订) 二〇二一年十二月 0 公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 2 第三章 股份................................................................................................................... 3 第一节 股份发行..................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 4 第三节 股份转让..................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 6 第一节 股东............................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集.......................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 13 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 16 第五章 董事会 ............................................................................................................. 21 第一节 董事.......................................................................................................... 21 第二节 独立董事................................................................................................... 24 第三节 董事会 ...................................................................................................... 25 第六章 高级管理人员 .................................................................................................. 29 第七章 监事会 ............................................................................................................. 31 第一节 监事.......................................................................................................... 31 第二节 监事会 ...................................................................................................... 33 第三节 监事会决议 ............................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 34 第一节 财务会计制度............................................................................................ 34 第二节 内部审计................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 38 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 39 第一节 通知.......................................................................................................... 39 第二节 公告.......................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................ 40 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 41 第十一章 修改章程 ...................................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................................. 43 0 公司章程 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规和其他有关规定,制订本章程。 第二条 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司(以下简称“公司”)系依照 《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法律 法规和 规范性 文件 的规定 ,经 沈阳市 对外 贸易经 济合 作局以 沈外 经贸发 [2010]271 号文批准,由沈阳蓝英工业自动化装备有限公司(以下称“有限公司”) 整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。 第三条 公司经沈阳市对外贸易经济合作局以沈外经贸发[2010]271 号文批 准,由有限公司整体变更设立。公司在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号码 210100402001320(1-1)。 第四条 公司于 2012 年 1 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股,于 2012 年 3 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称 中文名称:沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 英文名称:Shenyang Blue Silver Industry Automation Equipment Co., Ltd 第六条 公司住所:中国沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号,邮编:110168。 第七条 公司注册资本为人民币 28,033.5917 万元。 第八条 公司营业期限为永久经营。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、 1 公司章程 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监以及董 事会秘书。 第十二条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: “诚实守信”—立诚守信,言真行实。在处理企业内部、企业与地方政府、企 业与股东、企业与合作伙伴等各方面关系时,恪守“诚实、信用”的原则,认真履 行合同,恪守承诺意识。 “追求卓越”—通过不断地自我超越,使核心竞争力不断提升,始终把发展作 为第一要务,不断做强做大主业、提高发展质量和效益,努力增强国际竞争力, 实现永续发展。 “服务社会”—致力于以安全、清洁的方式提供产品和服务,积极参与社会公 益事业,服务社会发展。 “和谐统一”—坚持以人为本,维护职工合法权益,即正确处理好企业与职工、 整体与局部、近期与长远利益的关系,形成能够充分调动全体职工和各方面积极 性的制度性安排,实现企业系统内外各部分和各要素的协调发展,达到企业的经 济效益、社会效益与环境效益的平衡、统一。 “回报股东”—致力于资产保值增值,以良好的业绩回报股东,努力保障股东 稳定而长期的利益。 第十四条 公司的经营范围为:电气自动化控制系统及专业机械设备、机器 人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备,自动化系统及生产线、高低 压成套开关设备与控制设备、预装箱式变电站、高低压无功补偿装置、激光技术 2 公司章程 及装备开发、制造、销售、安装;信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、 服务、转让;技术进出口;公路、隧道、轨道交通综合监控系统设计、制造及工 程安装;送变电工程、机电安装工程、建筑智能化工程、电力工程、电气及自动 化工程施工;光电技术及产品开发、制造。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司设立时股本总额为 4,500 万股。 第二十条 发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为: 股份数 占注册资本 出资 出资 序号 发起人名称 (万股) 比例% 方式 时间 1 沈阳蓝英自动控制有限公司 2,565 57 净资产折股 2010-05-31 2 中巨国际有限公司 1,800 40 净资产折股 2010-05-31 3 沈阳黑石投资有限公司 135 3 净资产折股 2010-05-31 合 计 4,500 100 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 3 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律,行政法规、部门规章及本 章程的规定,收购本公司股份: (一) 减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一 4 公司章程 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以按 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所 持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 6 个月 内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 5 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 6 公司章程 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 7 公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用非公允性关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何 方式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为。控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; 8 公司章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过 3,000 万元; (八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于本章程 所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 9 公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三) 项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会 派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公 司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在册的所 有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现 场投票、网络投票中的一种表决方式。 第四十七条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 10 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定 期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会 11 公司章程 职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的,召集人应当 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但 包括通知发出当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案(拟讨论事项需要独立董事发表意见的, 将同时披露独立董事的意见及理由); (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码; (六)股东大会采用其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式 的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 12 公司章程 股东大会采用网络方式或其他方式的,股东大会通知中应明确载明网络方式 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司股东均有权出席股东大会,依照有关法律、行政法规、部 门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 13 公司章程 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件,均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 14 公司章程 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下 内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 15 公司章程 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权多于二分之一通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权多于三分之二通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)公司年度预算方案、决算方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告; (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; 16 公司章程 (七)与股东及其任何关联人的任何关联交易; (八)对发行公司债券做出决议; (九)审议批准第四十二条除第(二)、(三)项以外其他各项规定的担保事 项; (十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)变更主营业务或经营范围; (三)公司增加或者减少注册资本; (四)公司的分立、合并、解散和清算; (五)本章程的修改; (六)审议批准公司增发股权或股权激励计划; (七)审议批准第四十二条第(二)、(三)项规定的担保事项; (八)公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 17 公司章程 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联 事项的决议无效。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易 系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 18 公司章程 准,公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事的,应当依照股东大会通过的《累计投票制 实施细则》的有关规定执行。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算,以保证董事会中独 立董事的人数与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》的规定,独 立董事与非独立董事选举分开进行。 第八十六条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上时,公司董事、 监事的选举应当实行累积投票制。 第八十七条 董事在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席股东大会并 就其是否存在下列情形向股东大会报告: (一)《公司法》规定的不得担任董事的情形; (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 19 公司章程 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 20 公司章程 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 21 公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事的提名方式和程序为: (一)第一届董事会董事候选人(不包括独立董事)由公司发起人提名,公 22 公司章程 司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人(不包括独立董事)由董事会 或者单独或合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东提名,由公司股东大会选 举产生。 (二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提名。 (三)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百零五条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的,董事 应当做出书面说明并向证券交易所报告: (一)董事连续两次未亲自出席董事会会议; (二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数五人时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 23 公司章程 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响, 维护公司整体利益。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立 董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 24 公司章程 第一百一十七条 公司根据需要建立相应的《独立董事工作制度》。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由不少于五名董事组成,其中独立董事三名。 董事会设董事长一名。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十七)董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大 会审议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 25 公司章程 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十二条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十四条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 关联交易、借贷的权限,建立严格的审查和决策程序,并制定相关制度;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额(含 承担债务和费用)占公司最近一期经审计总资产的 30%以下的交易有审核的权 限。 本条所述的“交易”,包括购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷 款等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目 的转移;签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第一百二十五条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署有关文件 (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 26 公司章程 共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十八条 出现下列情形之一的,董事长应向全体股东发表个人公开 致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被证券交易所公开谴责的。 情节严重的,董事长应引咎辞职。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通 知。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及提案; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会做出的普通决议,必须经全体 董事超过半数通过;董事会做出的特别决议,必须经全体董事超过三分之二通过。 下列事项由董事会议普通决议形式通过: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)决定公司内部管理机构的设置; (五)管理公司信息披露事项; (六)制订公司发行债券方案; (七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 27 公司章程 (八)向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所; (九)公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项由董事会议特别决议形式通过: (一)决定公司的经营计划和投资方案; (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (三)制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案; (四)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (五)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项; (七)制订公司的基本管理制度; (八)制订本章程的修改方案; (九)向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所; (十)调整公司利润分配政策。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十六条 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 做出决议,由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议 必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有 28 公司章程 关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数 所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其 授权代表应确认所有董事收到传真;所有董事必须于确认其收到传真之日起五个 工作日内反馈意见,否则视为弃权。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和 记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第六章 高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 29 公司章程 设副总经理若干名、财务总监一名。副总经理、财务总监由总经理提名,董事会 聘任或解聘。 第一百四十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务(四)~(六)项的相应规定,适用于高 级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报 告,在每个年度终止前三个月内,最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的 年度业务计划; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人 员; (九)决定除高级管理人员以外的其他公司职工的薪酬、福利、奖惩政策及 方案; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 董事会授权总经理在交易的成交金额(含承担债务和费 用,不包括知识产权等无形资产)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下,且 绝对金额不超过 2,000 万元的范围内对交易审核的权限。 本条所述的“交易”与本章程第一百二十四条所述的“交易”含义相同。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 30 公司章程 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,由董 事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不 得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东提名,经公司股东大会选举产生。 31 公司章程 (二)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事 义务。 (三)监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百五十六条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会 提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任 的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 32 公司章程 失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定,报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 33 公司章程 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式,具体办法由 《监事会议事规则》规定。 第一百七十三条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决,每位监事 有一票表决权,具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 34 公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司实行以下利润分配政策: (一)利润分配基本原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。公司在选择 利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方 式。 (三)发放现金分红、股票股利的条件 1、公司年度内现金分红总额(包括中期已分配的现金红利)不低于公司当 年实现的可供分配利润(扣除非经常性损益)的 10%;具体分红比例由公司董 事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决 定。公司发放现金分红的具体条件如下: 35 公司章程 (1)公司在上一会计年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红可以满足公司正 常经营和可持续发展; (2)审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告。 (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、根据公司经营情况,在保证足额现金分红及公司股本合理规模的情况下, 经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,公司可以采取发 放股票股利方式进行利润分配,具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后, 提交股东大会审议。 (四)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现 金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红;在有条件的情况下,公司 36 公司章程 可以进行中期利润分配。 (六)利润分配的审议程序 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况以 及资金供给和需求情况提出、拟订,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 公司因出现《公司章程》规定的不进行现金分红的情形或其他特殊情形不 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行说明,经独立董事发表意见后在最近一期定期 报告中予以披露,相关利润分配方案需经股东大会以特别决议通过。 (七)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (八)调整利润分配政策的决策程序 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身 经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发 点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董 事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立 意见,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表 决条件。该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一: 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大 37 公司章程 不利影响而导致公司经营亏损; 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利 影响而导致公司经营亏损; 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年 度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%; 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后,按下列顺序 分配: (一)提取 10%法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取; (二)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 38 公司章程 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日 事先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应 予以协助,必要时提供有关工作底稿。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会会议的通知,以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 39 公司章程 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)和《中 国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日在指定报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 40 公司章程 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零四条 公司因本章程第二百零三条第(一)项,第(三)项、第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参加民事诉讼活动。 41 公司章程 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 42 公司章程 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会批准后,于经中国证监会核准公司发行 股票及证券交易所核准公司股票上市后生效。 43 公司章程 (本页无正文,沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司公司章程发起人签字页) 沈阳蓝英自动控制有限公司 法定代表人或授权代表: 中巨国际有限公司 法定代表人或授权代表: 沈阳黑石投资有限公司 法定代表人或授权代表: 44
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蓝英装备:公司章程(2019年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-29
公司章程 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 章 程 (修订) 二〇一九年八月 0 公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第五章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董事......................................................................................................................... 21 第二节 独立董事................................................................................................................. 24 第三节 董事会..................................................................................................................... 25 第六章 高级管理人员................................................................................................................. 29 第七章 监事会............................................................................................................................. 31 第一节 监事......................................................................................................................... 31 第二节 监事会..................................................................................................................... 33 第三节 监事会决议............................................................................................................. 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 34 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 34 第二节 内部审计................................................................................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 38 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................................... 39 第二节 公告......................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40 第二节 解散和清算............................................................................................................. 41 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 42 第十二章 附则............................................................................................................................. 43 0 公司章程 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规和其他有关规定,制订本章程。 第二条 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司(以下简称“公司”)系依照 《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法律 法规和规范性文件的规定,经沈阳市对外贸易经济合作局以沈外经贸发 [2010]271 号文批准,由沈阳蓝英工业自动化装备有限公司(以下称“有限公司”) 整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。 第三条 公司经沈阳市对外贸易经济合作局以沈外经贸发[2010]271 号文批 准,由有限公司整体变更设立。公司在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号码 210100402001320(1-1)。 第四条 公司于 2012 年 1 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股,于 2012 年 3 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称 中文名称:沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 英文名称:Shenyang Blue Silver Industry Automation Equipment Co., Ltd 第六条 公司住所:中国沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号,邮编:110168。 第七条 公司注册资本为人民币 27,000 万元。 第八条 公司营业期限为永久经营。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、 1 公司章程 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监以及董 事会秘书。 第十二条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: “诚实守信”—立诚守信,言真行实。在处理企业内部、企业与地方政府、企 业与股东、企业与合作伙伴等各方面关系时,恪守“诚实、信用”的原则,认真履 行合同,恪守承诺意识。 “追求卓越”—通过不断地自我超越,使核心竞争力不断提升,始终把发展作 为第一要务,不断做强做大主业、提高发展质量和效益,努力增强国际竞争力, 实现永续发展。 “服务社会”—致力于以安全、清洁的方式提供产品和服务,积极参与社会公 益事业,服务社会发展。 “和谐统一”—坚持以人为本,维护职工合法权益,即正确处理好企业与职工、 整体与局部、近期与长远利益的关系,形成能够充分调动全体职工和各方面积极 性的制度性安排,实现企业系统内外各部分和各要素的协调发展,达到企业的经 济效益、社会效益与环境效益的平衡、统一。 “回报股东”—致力于资产保值增值,以良好的业绩回报股东,努力保障股东 稳定而长期的利益。 第十四条 公司的经营范围为:电气自动化控制系统及专业机械设备、机器 人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备,自动化系统及生产线、高低 压成套开关设备与控制设备、预装箱式变电站、高低压无功补偿装置、激光技术 2 公司章程 及装备开发、制造、销售、安装;信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、 服务、转让;技术进出口;公路、隧道、轨道交通综合监控系统设计、制造及工 程安装;送变电工程、机电安装工程、建筑智能化工程、电力工程、电气及自动 化工程施工;光电技术及产品开发、制造。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司设立时股本总额为 4,500 万股。 第二十条 发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为: 股份数 占注册资本 出资 出资 序号 发起人名称 (万股) 比例% 方式 时间 1 沈阳蓝英自动控制有限公司 2,565 57 净资产折股 2010-05-31 2 中巨国际有限公司 1,800 40 净资产折股 2010-05-31 3 沈阳黑石投资有限公司 135 3 净资产折股 2010-05-31 合 计 4,500 100 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 3 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律,行政法规、部门规章及本 章程的规定,收购本公司股份: (一) 减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一 4 公司章程 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以按 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所 持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 6 个月 内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 5 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 6 公司章程 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 7 公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用非公允性关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何 方式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为。控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; 8 公司章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过 3,000 万元; (八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于本章程 所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 9 公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三) 项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会 派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公 司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在册的所 有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现 场投票、网络投票中的一种表决方式。 第四十七条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 10 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定 期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会 11 公司章程 职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的,召集人应当 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但 包括通知发出当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案(拟讨论事项需要独立董事发表意见的, 将同时披露独立董事的意见及理由); (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码; (六)股东大会采用其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式 的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 12 公司章程 股东大会采用网络方式或其他方式的,股东大会通知中应明确载明网络方式 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司股东均有权出席股东大会,依照有关法律、行政法规、部 门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 13 公司章程 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件,均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 14 公司章程 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下 内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 15 公司章程 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权多于二分之一通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权多于三分之二通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)公司年度预算方案、决算方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告; (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; 16 公司章程 (七)与股东及其任何关联人的任何关联交易; (八)对发行公司债券做出决议; (九)审议批准第四十二条除第(二)、(三)项以外其他各项规定的担保事 项; (十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)变更主营业务或经营范围; (三)公司增加或者减少注册资本; (四)公司的分立、合并、解散和清算; (五)本章程的修改; (六)审议批准公司增发股权或股权激励计划; (七)审议批准第四十二条第(二)、(三)项规定的担保事项; (八)公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 17 公司章程 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联 事项的决议无效。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易 系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 18 公司章程 准,公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事的,应当依照股东大会通过的《累计投票制 实施细则》的有关规定执行。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算,以保证董事会中独 立董事的人数与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》的规定,独 立董事与非独立董事选举分开进行。 第八十六条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上时,公司董事、 监事的选举应当实行累积投票制。 第八十七条 董事在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席股东大会并 就其是否存在下列情形向股东大会报告: (一)《公司法》规定的不得担任董事的情形; (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 19 公司章程 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 20 公司章程 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 21 公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事的提名方式和程序为: (一)第一届董事会董事候选人(不包括独立董事)由公司发起人提名,公 22 公司章程 司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人(不包括独立董事)由董事会 或者单独或合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东提名,由公司股东大会选 举产生。 (二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提名。 (三)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百零五条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的,董事 应当做出书面说明并向证券交易所报告: (一)董事连续两次未亲自出席董事会会议; (二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数五人时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 23 公司章程 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响, 维护公司整体利益。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立 董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 24 公司章程 第一百一十七条 公司根据需要建立相应的《独立董事工作制度》。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由不少于五名董事组成,其中独立董事三名。 董事会设董事长一名。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十七)董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大 会审议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 25 公司章程 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十二条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十四条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 关联交易、借贷的权限,建立严格的审查和决策程序,并制定相关制度;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额(含 承担债务和费用)占公司最近一期经审计总资产的 30%以下的交易有审核的权 限。 本条所述的“交易”,包括购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷 款等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目 的转移;签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第一百二十五条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署有关文件 (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 26 公司章程 共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十八条 出现下列情形之一的,董事长应向全体股东发表个人公开 致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被证券交易所公开谴责的。 情节严重的,董事长应引咎辞职。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通 知。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及提案; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会做出的普通决议,必须经全体 董事超过半数通过;董事会做出的特别决议,必须经全体董事超过三分之二通过。 下列事项由董事会议普通决议形式通过: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)决定公司内部管理机构的设置; (五)管理公司信息披露事项; (六)制订公司发行债券方案; (七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 27 公司章程 (八)向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所; (九)公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项由董事会议特别决议形式通过: (一)决定公司的经营计划和投资方案; (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (三)制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案; (四)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (五)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项; (七)制订公司的基本管理制度; (八)制订本章程的修改方案; (九)向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所; (十)调整公司利润分配政策。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十六条 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 做出决议,由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议 必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有 28 公司章程 关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数 所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其 授权代表应确认所有董事收到传真;所有董事必须于确认其收到传真之日起五个 工作日内反馈意见,否则视为弃权。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和 记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第六章 高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 29 公司章程 设副总经理若干名、财务总监一名。副总经理、财务总监由总经理提名,董事会 聘任或解聘。 第一百四十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务(四)~(六)项的相应规定,适用于高 级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报 告,在每个年度终止前三个月内,最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的 年度业务计划; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人 员; (九)决定除高级管理人员以外的其他公司职工的薪酬、福利、奖惩政策及 方案; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 董事会授权总经理在交易的成交金额(含承担债务和费 用,不包括知识产权等无形资产)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下,且 绝对金额不超过 2,000 万元的范围内对交易审核的权限。 本条所述的“交易”与本章程第一百二十四条所述的“交易”含义相同。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 30 公司章程 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,由董 事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不 得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东提名,经公司股东大会选举产生。 31 公司章程 (二)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事 义务。 (三)监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百五十六条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会 提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任 的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 32 公司章程 失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定,报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 33 公司章程 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式,具体办法由 《监事会议事规则》规定。 第一百七十三条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决,每位监事 有一票表决权,具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 34 公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司实行以下利润分配政策: (一)利润分配基本原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。公司在选择 利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方 式。 (三)发放现金分红、股票股利的条件 1、公司年度内现金分红总额(包括中期已分配的现金红利)不低于公司当 年实现的可供分配利润(扣除非经常性损益)的 10%;具体分红比例由公司董 事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决 定。公司发放现金分红的具体条件如下: 35 公司章程 (1)公司在上一会计年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红可以满足公司正 常经营和可持续发展; (2)审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告。 (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、根据公司经营情况,在保证足额现金分红及公司股本合理规模的情况下, 经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,公司可以采取发 放股票股利方式进行利润分配,具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后, 提交股东大会审议。 (四)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现 金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红;在有条件的情况下,公司 36 公司章程 可以进行中期利润分配。 (六)利润分配的审议程序 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况以 及资金供给和需求情况提出、拟订,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 公司因出现《公司章程》规定的不进行现金分红的情形或其他特殊情形不 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行说明,经独立董事发表意见后在最近一期定期 报告中予以披露,相关利润分配方案需经股东大会以特别决议通过。 (七)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (八)调整利润分配政策的决策程序 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身 经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发 点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董 事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立 意见,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表 决条件。该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一: 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大 37 公司章程 不利影响而导致公司经营亏损; 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利 影响而导致公司经营亏损; 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年 度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%; 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后,按下列顺序 分配: (一)提取 10%法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取; (二)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 38 公司章程 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日 事先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应 予以协助,必要时提供有关工作底稿。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会会议的通知,以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 39 公司章程 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)和《中 国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日在指定报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 40 公司章程 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零四条 公司因本章程第二百零三条第(一)项,第(三)项、第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参加民事诉讼活动。 41 公司章程 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 42 公司章程 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会批准后,于经中国证监会核准公司发行 股票及证券交易所核准公司股票上市后生效。 43 公司章程 (本页无正文,沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司公司章程发起人签字页) 沈阳蓝英自动控制有限公司 法定代表人或授权代表: 中巨国际有限公司 法定代表人或授权代表: 沈阳黑石投资有限公司 法定代表人或授权代表: 44
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蓝英装备:公司章程(2017年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-25
公司章程 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 章 程 (修订) 二〇一七年四月 公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份 .................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5 第一节 股东........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 20 第一节 董事......................................................................................................................... 20 第二节 独立董事 ................................................................................................................. 23 第三节 董事会..................................................................................................................... 24 第六章 高级管理人员................................................................................................................. 29 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 31 第一节 监事......................................................................................................................... 31 第二节 监事会..................................................................................................................... 32 第三节 监事会决议 ............................................................................................................. 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 34 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 34 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................................... 39 第二节 公告......................................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 41 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 43 公司章程 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规和其他有关规定,制订本章程。 第二条 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司(以下简称“公司”)系依照 《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法律 法规和规范性文件的规定,经沈阳市对外贸易经济合作局以沈外经贸发 [2010]271 号文批准,由沈阳蓝英工业自动化装备有限公司(以下称“有限公司”) 整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。 第三条 公司经沈阳市对外贸易经济合作局以沈外经贸发[2010]271 号文批 准,由有限公司整体变更设立。公司在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号码 210100402001320(1-1)。 第四条 公司于 2012 年 1 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股,于 2012 年 3 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称 中文名称:沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 英文名称:Shenyang Blue Silver Industry Automation Equipment Co., Ltd 第六条 公司住所:中国沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号,邮编:110168。 第七条 公司注册资本为人民币 27,000 万元。 第八条 公司营业期限为永久经营。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、 公司章程 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监以及董 事会秘书。 第十二条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: “诚实守信”—立诚守信,言真行实。在处理企业内部、企业与地方政府、企 业与股东、企业与合作伙伴等各方面关系时,恪守“诚实、信用”的原则,认真履 行合同,恪守承诺意识。 “追求卓越”—通过不断地自我超越,使核心竞争力不断提升,始终把发展作 为第一要务,不断做强做大主业、提高发展质量和效益,努力增强国际竞争力, 实现永续发展。 “服务社会”—致力于以安全、清洁的方式提供产品和服务,积极参与社会公 益事业,服务社会发展。 “和谐统一”—坚持以人为本,维护职工合法权益,即正确处理好企业与职工、 整体与局部、近期与长远利益的关系,形成能够充分调动全体职工和各方面积极 性的制度性安排,实现企业系统内外各部分和各要素的协调发展,达到企业的经 济效益、社会效益与环境效益的平衡、统一。 “回报股东”—致力于资产保值增值,以良好的业绩回报股东,努力保障股东 稳定而长期的利益。 第十四条 公司的经营范围为:电气自动化控制系统及专业机械设备、机器 人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备,自动化系统及生产线、高低 压成套开关设备与控制设备、预装箱式变电站、高低压无功补偿装置、激光技术 公司章程 及装备开发、制造、销售、安装;信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、 服务、转让;技术进出口;公路、隧道、轨道交通综合监控系统设计、制造及工 程安装;送变电工程、机电安装工程、建筑智能化工程、电力工程、电气及自动 化工程施工;光电技术及产品开发、制造。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司设立时股本总额为 4,500 万股。 第二十条 发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为: 股份数 占注册资本 出资 出资 序号 发起人名称 (万股) 比例% 方式 时间 1 沈阳蓝英自动控制有限公司 2,565 57 净资产折股 2010-05-31 2 中巨国际有限公司 1,800 40 净资产折股 2010-05-31 3 沈阳黑石投资有限公司 135 3 净资产折股 2010-05-31 合 计 4,500 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章及本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三) 项规定收购本公司股份的,不得超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资 金应当从本公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司章程 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所 持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 6 个月 内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 公司章程 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利 公司章程 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用非公允性关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何 方式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为。控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性。 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; 公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过 3,000 万元; (八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于本章程 所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三) 项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会 派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公 司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在册的所 有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现 公司章程 场投票、网络投票中的一种表决方式。 第四十七条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定 期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会 职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的,召集人应当 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 公司章程 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但 包括通知发出当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案(拟讨论事项需要独立董事发表意见的, 将同时披露独立董事的意见及理由); (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码; (六)股东大会采用其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式 的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络方式或其他方式的,股东大会通知中应明确载明网络方式 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 公司章程 (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司股东均有权出席股东大会,依照有关法律、行政法规、部 门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; 公司章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件,均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 公司章程 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下 内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 公司章程 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权多于二分之一通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权多于三分之二通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)公司年度预算方案、决算方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告; (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (七)与股东及其任何关联人的任何关联交易; (八)对发行公司债券做出决议; (九)审议批准第四十二条除第(二)、(三)项以外其他各项规定的担保事 项; (十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)变更主营业务或经营范围; 公司章程 (三)公司增加或者减少注册资本; (四)公司的分立、合并、解散和清算; (五)本章程的修改; (六)审议批准公司增发股权或股权激励计划; (七)审议批准第四十二条第(二)、(三)项规定的担保事项; (八)公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 公司章程 的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联 事项的决议无效。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易 系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事的,应当依照股东大会通过的《累计投票制 实施细则》的有关规定执行。 公司章程 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算,以保证董事会中独 立董事的人数与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》的规定,独 立董事与非独立董事选举分开进行。 第八十六条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上时,公司董事、 监事的选举应当实行累积投票制。 第八十七条 董事在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席股东大会并 就其是否存在下列情形向股东大会报告: (一)《公司法》规定的不得担任董事的情形; (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 公司章程 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 公司章程 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 公司章程 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事的提名方式和程序为: (一)第一届董事会董事候选人(不包括独立董事)由公司发起人提名,公 司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人(不包括独立董事)由董事会 或者单独或合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东提名,由公司股东大会选 举产生。 (二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提名。 (三)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百零五条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的,董事 应当做出书面说明并向证券交易所报告: 公司章程 (一)董事连续两次未亲自出席董事会会议; (二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数五人时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响, 维护公司整体利益。 公司章程 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立 董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 第一百一十七条 公司根据需要建立相应的《独立董事工作制度》。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由不少于五名董事组成,其中独立董事三名。 董事会设董事长一名。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 公司章程 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十七)董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大 会审议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十二条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十四条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司章程 关联交易、借贷的权限,建立严格的审查和决策程序,并制定相关制度;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额(含 承担债务和费用)占公司最近一期经审计总资产的 30%以下的交易有审核的权 限。 本条所述的“交易”,包括购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷 款等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目 的转移;签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第一百二十五条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署有关文件 (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十八条 出现下列情形之一的,董事长应向全体股东发表个人公开 致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被证券交易所公开谴责的。 情节严重的,董事长应引咎辞职。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者 公司章程 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通 知。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及提案; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会做出的普通决议,必须经全体 董事超过半数通过;董事会做出的特别决议,必须经全体董事超过三分之二通过。 下列事项由董事会议普通决议形式通过: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)决定公司内部管理机构的设置; (五)管理公司信息披露事项; (六)制订公司发行债券方案; (七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (八)向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所; (九)公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项由董事会议特别决议形式通过: (一)决定公司的经营计划和投资方案; (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (三)制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案; (四)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (五)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司章程 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项; (七)制订公司的基本管理制度; (八)制订本章程的修改方案; (九)向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所; (十)调整公司利润分配政策。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十六条 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 做出决议,由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议 必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有 关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数 所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其 授权代表应确认所有董事收到传真;所有董事必须于确认其收到传真之日起五个 工作日内反馈意见,否则视为弃权。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 公司章程 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和 记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第六章 高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 设副总经理若干名、财务总监一名。副总经理、财务总监由总经理提名,董事会 聘任或解聘。 第一百四十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务(四)~(六)项的相应规定,适用于高 级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 公司章程 (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报 告,在每个年度终止前三个月内,最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的 年度业务计划; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人 员; (九)决定除高级管理人员以外的其他公司职工的薪酬、福利、奖惩政策及 方案; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 董事会授权总经理在交易的成交金额(含承担债务和费 用,不包括知识产权等无形资产)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下,且 绝对金额不超过 2,000 万元的范围内对交易审核的权限。 本条所述的“交易”与本章程第一百二十四条所述的“交易”含义相同。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,由董 公司章程 事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不 得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东提名,经公司股东大会选举产生。 (二)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事 义务。 (三)监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百五十六条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 公司章程 第一百五十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会 提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任 的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 公司章程 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定,报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 公司章程 载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式,具体办法由 《监事会议事规则》规定。 第一百七十三条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决,每位监事 有一票表决权,具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 公司章程 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司实行以下利润分配政策: (一)利润分配基本原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。公司在选择 利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方 式。 (三)发放现金分红、股票股利的条件 1、公司年度内现金分红总额(包括中期已分配的现金红利)不低于公司当 年实现的可供分配利润(扣除非经常性损益)的 10%;具体分红比例由公司董 事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决 定。公司发放现金分红的具体条件如下: (1)公司在上一会计年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红可以满足公司正 常经营和可持续发展; (2)审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告。 (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; 公司章程 ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、根据公司经营情况,在保证足额现金分红及公司股本合理规模的情况下, 经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,公司可以采取发 放股票股利方式进行利润分配,具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后, 提交股东大会审议。 (四)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现 金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红;在有条件的情况下,公司 可以进行中期利润分配。 (六)利润分配的审议程序 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况以 及资金供给和需求情况提出、拟订,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 公司章程 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 公司因出现《公司章程》规定的不进行现金分红的情形或其他特殊情形不 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行说明,经独立董事发表意见后在最近一期定期 报告中予以披露,相关利润分配方案需经股东大会以特别决议通过。 (七)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (八)调整利润分配政策的决策程序 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身 经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发 点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董 事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立 意见,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表 决条件。该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一: 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大 不利影响而导致公司经营亏损; 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利 影响而导致公司经营亏损; 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年 度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%; 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司章程 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后,按下列顺序 分配: (一)提取 10%法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取; (二)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日 事先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 公司章程 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应 予以协助,必要时提供有关工作底稿。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会会议的通知,以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)和《中 国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日在指定报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 公司章程 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零四条 公司因本章程第二百零三条第(一)项,第(三)项、第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参加民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 公司章程 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 公司章程 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会批准后,于经中国证监会核准公司发行 股票及证券交易所核准公司股票上市后生效。 公司章程 (本页无正文,沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司公司章程发起人签字页) 沈阳蓝英自动控制有限公司 法定代表人或授权代表: 中巨国际有限公司 法定代表人或授权代表: 沈阳黑石投资有限公司 法定代表人或授权代表:
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沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司公司章程(2014年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-02
公司章程 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 章 程 二〇一四年十二月 公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份 .................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5 第一节 股东........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 20 第一节 董事......................................................................................................................... 20 第二节 独立董事 ................................................................................................................. 23 第三节 董事会..................................................................................................................... 24 第六章 高级管理人员................................................................................................................. 29 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 31 第一节 监事......................................................................................................................... 31 第二节 监事会..................................................................................................................... 32 第三节 监事会决议 ............................................................................................................. 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 34 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 34 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 37 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 38 第一节 通知......................................................................................................................... 38 第二节 公告......................................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 39 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 40 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 41 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 42 公司章程 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规和其他有关规定,制订本章程。 第二条 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司(以下简称“公司”)系依 照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法 律法规和规范性文件的规定,经沈阳市对外贸易经济合作局以沈外经贸发 [2010]271 号文批准,由沈阳蓝英工业自动化装备有限公司(以下称“有限公司”) 整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。 第三条 公司经沈阳市对外贸易经济合作局以沈外经贸发[2010]271 号文批 准,由有限公司整体变更设立。公司在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号码 210100402001320(1-1)。 第四条 公司于 2012 年 1 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股,于 2012 年 3 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称 中文名称:沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 英文名称:Shenyang Blue Silver Industry Automation Equipment Co., Ltd 第六条 公司住所:中国沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号,邮编:110168。 第七条 公司注册资本为人民币 27,000 万元。 第八条 公司营业期限为永久经营。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、 公司章程 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监以及 董事会秘书。 第十二条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: “诚实守信”—立诚守信,言真行实。在处理企业内部、企业与地方政府、 企业与股东、企业与合作伙伴等各方面关系时,恪守“诚实、信用”的原则,认 真履行合同,恪守承诺意识。 “追求卓越”—通过不断地自我超越,使核心竞争力不断提升,始终把发展 作为第一要务,不断做强做大主业、提高发展质量和效益,努力增强国际竞争力, 实现永续发展。 “服务社会”—致力于以安全、清洁的方式提供产品和服务,积极参与社会 公益事业,服务社会发展。 “和谐统一”—坚持以人为本,维护职工合法权益,即正确处理好企业与职 工、整体与局部、近期与长远利益的关系,形成能够充分调动全体职工和各方面 积极性的制度性安排,实现企业系统内外各部分和各要素的协调发展,达到企业 的经济效益、社会效益与环境效益的平衡、统一。 “回报股东”—致力于资产保值增值,以良好的业绩回报股东,努力保障股 东稳定而长期的利益。 第十四条 公司的经营范围为:大型电气自动化控制系统及专业机械设备, 机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、大型自动化生产线、高 低压成套开关设备与控制设备、预装箱式变电站、高低压无功补偿装置、激光技 公司章程 术及装备开发、制造、销售、工程安装;信息技术与网络系统设计、开发、技术 咨询、服务、转让,自营和代理货物及技术进出口,公路、隧道、轨道交通综合 监控系统、送变电工程,机电安装工程,建筑智能化工程,电子、电气及自动化 工程专业承包,承装(修、试)电力设施,光电技术及产品开发、制造。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司设立时股本总额为 4,500 万股。 第二十条 发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为: 股份数 占注册资本 出资 出资 序号 发起人名称 (万股) 比例% 方式 时间 1 沈阳蓝英自动控制有限公司 2,565 57 净资产折股 2010-05-31 2 中巨国际有限公司 1,800 40 净资产折股 2010-05-31 3 沈阳黑石投资有限公司 135 3 净资产折股 2010-05-31 合 计 4,500 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东 公司章程 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章及本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购本 公司股份的,不得超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司章程 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所 持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 6 个月 内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依 照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 公司章程 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任; (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用非公允性关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何 方式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为。控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 公司章程 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 公司章程 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝 对金额超过 3,000 万元; (八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于本章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三)项持 股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会 派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公 司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在册的所 有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现 场投票、网络投票中的一种表决方式。 第四十七条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: 公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定 期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职 权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的,召集人应当 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 公司章程 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日, 但包括通知发出当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案(拟讨论事项需要独立董事发表意见的,将 同时披露独立董事的意见及理由); (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东; (四)会务常设联系人姓名、电话号码; (五)股东大会采用其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式的 表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络方式或其他方式的,股东大会通知中应明确载明网络方式 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更) 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 公司章程 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司股东均有权出席股东大会,依照有关法律、行政法规、部 门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 公司章程 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件,均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 公司章程 向股东大会做出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下 内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解 聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 公司章程 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所 持表决权多于二分之一通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所 持表决权多于三分之二通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)公司年度预算方案、决算方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告; (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (七)与股东及其任何关联人的任何关联交易; (八)对发行公司债券做出决议; (九)审议批准第四十二条除第(二)、(三)项以外其他各项规定的担保事项; (十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)变更主营业务或经营范围; (三)公司增加或者减少注册资本; (四)公司的分立、合并、解散和清算; (五)本章程的修改; (六)审议批准公司增发股权或股权激励计划; (七)审议批准第四十二条第(二)、(三)项规定的担保事项; 公司章程 (八)公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括代理人 )以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 份不计入出席股东大会表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表 决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联 事项的决议无效。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易 系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 公司章程 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过百分之二十的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事的,应当依照股东大会通过的《累计投票制 实施细则》的有关规定执行。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算,以保证董事会中独 立董事的人数与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》的规定,独 立董事与非独立董事选举分开进行。 第八十六条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上时,公司董事、 监事的选举应当实行累积投票制。 第八十七条 董事在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席股东大会并 就其是否存在下列情形向股东大会报告: (一)《公司法》规定的不得担任董事的情形; (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; 公司章程 (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 公司章程 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 公司章程 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 公司章程 定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事的提名方式和程序为: (一)第一届董事会董事候选人(不包括独立董事)由公司发起人提名,公司 创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人(不包括独立董事)由董事会或 者单独或合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东提名,由公司股东大会选举 产生。 (二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东提名。 (三)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百零五条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的,董事 应当做出书面说明并向证券交易所报告: (一)董事连续两次未亲自出席董事会会议; (二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数五人时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司章程 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响, 维护公司整体利益。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立 公司章程 董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 第一百一十七条 公司根据需要建立相应的《独立董事工作制度》。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。 董事会设董事长一名。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 公司章程 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十七)董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大会 审议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十二条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十四条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 关联交易、借贷的权限,建立严格的审查和决策程序,并制定相关制度;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额(含 承担债务和费用)占公司最近一期经审计总资产的 30%以下的交易有审核的权 限。 本条所述的“交易”,包括购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托 贷款等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目 的转移;签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 公司章程 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第一百二十五条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署有关文件 (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十八条 出现下列情形之一的,董事长应向全体股东发表个人公开 致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被证券交易所公开谴责的。 情节严重的,董事长应引咎辞职。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通 知。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及提案; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 公司章程 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会做出的普通决议,必须经全体 董事超过半数通过;董事会做出的特别决议,必须经全体董事超过三分之二通过。 下列事项由董事会议普通决议形式通过: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)决定公司内部管理机构的设置; (五)管理公司信息披露事项; (六)制订公司发行债券方案; (七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (八)向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所; (九)公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项由董事会议特别决议形式通过: (一)决定公司的经营计划和投资方案; (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (三)制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案; (四)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (五)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项; (七)制订公司的基本管理制度; (八)制订本章程的修改方案; (九)向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所; (十)调整公司利润分配政策。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司章程 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十六条 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 做出决议,由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议 必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有 关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数 所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其 授权代表应确认所有董事收到传真;所有董事必须于确认其收到传真之日起五个 工作日内反馈意见,否则视为弃权。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和 记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第六章 高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 设副总经理若干名、财务总监一名。副总经理、财务总监由总经理提名,董事会 聘任或解聘。 第一百四十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务(四)~(六)项的相应规定,适用于高级管 理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报 告,在每个年度终止前三个月内,最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的 年度业务计划; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人 公司章程 员; (九)决定除高级管理人员以外的其他公司职工的薪酬、福利、奖惩政策及方 案; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 董事会授权总经理在交易的成交金额(含承担债务和费 用,不包括知识产权等无形资产)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下,且 绝对金额不超过 2,000 万元的范围内对交易审核的权限。 本条所述的“交易”与本章程第一百二十四条所述的“交易”含义相同。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,由董 事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不 得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。 公司章程 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东提名,经公司股东大会选举产生。 (二)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同 意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义 务。 (三)监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百五十六条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会 提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 公司章程 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任 的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程 序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定,报告的内容是否能够真 实、准确、完整地反映上市公司的实际情况; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 公司章程 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式,具体办法由 《监事会议事规则》规定。 第一百七十三条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决,每位监事 有一票表决权,具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司实施积极的股利分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大 公司章程 会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众 投资者的意见。 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公告, 公开征询社会投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、信件、 深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理 投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,且董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且 经全体董事过半数表决通过。 公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资者对利润分配的意 见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方案投赞成票的基础 上,需经全体监事过半数以上表决通过。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 公司将实施积极的现金股利分配方法,公司可以采取现金或者股票的方式分 配股利,并应优先采用现金分红方式回报股东。公司一般按照年度进行现金分红, 但在有条件的情况下,公司也可根据盈利状况进行中期现金分红。 公司在扣除非经常损益后实现盈利的情况下,公司应当采取现金方式分配股 利;公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司派发股票股 利的条件,(1)派发股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持基本同步;(2) 在公司累计未分配利润达到注册资本 100%以上时,公司将在现金分红的同时考 虑结合发放股票股利。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红利)的派发事项。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,变更 后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,且必须经过董 公司章程 事会、股东大会表决通过。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下 原则:即在公司扣除非经常损益后实现盈利的情况下,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 公司董事会在审议调整利润分配政策时,需经公司董事会以特别决议形式通 过,并需获得全部独立董事的同意。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取外部 监事意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司股东大会在审议调整利润分配政策时,应充分听取社会公众股东意见, 除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 公司股利分配具体方案由公司董事会提出,经股东大会批准后实施。公司股 东大会对股利分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未 来发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分 配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事 和外部监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,每年现金分红比例不低于 当期实现可供分配利润的 10%。 公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公 众投资者)、独立董事和外部监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出 适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报 计划不违反以下原则:即在公司扣除非经常损益后实现盈利的情况下,公司应当 采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 百分之十。 公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监 事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。 公司在按照《章程》规定提取法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东现 金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配 公司章程 的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度 结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会进行表决。公司接受所有 股东特别是公众投资者、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。 公司计划在 2011-2013 年度期间,以现金方式分配的利润不少于该三年累 计实现的可分配利润的 15%,2014-2015 年度期间,以现金方式分配的利润不 少于该两年累计实现的可分配利润的 20%。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后,按下列顺序 分配: (一)提取 10%法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取; (二)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 公司章程 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日 事先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应 予以协助,必要时提供有关工作底稿。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会会议的通知,以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 公司章程 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)和《中 国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日在指定报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司章程 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百零四条 公司因本章程第二百零三条第(一)项,第(三)项、第(四)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参加民事诉讼活动。 公司章程 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 公司章程 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会批准后,于经中国证监会核准公司发行 股票及证券交易所核准公司股票上市后生效。 公司章程 (本页无正文,沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司公司章程发起人签字页) 沈阳蓝英自动控制有限公司 法定代表人或授权代表: 中巨国际有限公司 法定代表人或授权代表: 沈阳黑石投资有限公司 法定代表人或授权代表:
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沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司公司章程(2014年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-26
公司章程 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 章 程 二〇一四年六月 公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股份 .................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 21 第一节 董事......................................................................................................................... 21 第二节 独立董事................................................................................................................. 24 第三节 董事会..................................................................................................................... 25 第六章 高级管理人员................................................................................................................. 30 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 32 第一节 监事......................................................................................................................... 32 第二节 监事会..................................................................................................................... 33 第三节 监事会决议............................................................................................................. 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 34 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 34 第二节 内部审计................................................................................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................................... 39 第二节 公告......................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40 第二节 解散和清算............................................................................................................. 41 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 43 公司章程 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》 ”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规和其他有关规定,制订本章程。 第二条 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司(以下简称“公司”)系依 照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法 律法规和规范性文件的规定,经 沈阳市对外贸易经济合作局以沈外经贸发 [2010]271 号文批准,由沈阳蓝英工业自动化装备有限公司(以下称“有限公司”) 整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。 第三条 公司经沈阳市对外贸易经济合作局以沈外经贸发[2010]271 号文批 准,由有限公司整体变更设立。公司在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号码 210100402001320(1-1)。 第四条 公司于 2012 年 1 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股,于 2012 年 3 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称 中文名称:沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 英文名称:Shenyang Blue Silver Industry Automation Equipment Co., Ltd 第六条 公司住所:中国沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号,邮编:110168。 第七条 公司注册资本为人民币 27,000 万元。 第八条 公司营业期限为永久经营。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、 公司章程 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监以及 董事会秘书。 第十二条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: “诚实守信”—立诚守信,言真行实。在处理企业内部、企业与地方政府、 企业与股东、企业与合作伙伴等各方面关系时,恪守“诚实、信用”的原则,认 真履行合同,恪守承诺意识。 “追求卓越”—通过不断地自我超越,使核心竞争力不断提升,始终把发展 作为第一要务,不断做强做大主业、提高发展质量和效益,努力增强国际竞争力, 实现永续发展。 “服务社会”—致力于以安全、清洁的方式提供产品和服务,积极参与社会 公益事业,服务社会发展。 “和谐统一”—坚持以人为本,维护职工合法权益,即正确处理好企业与职 工、整体与局部、近期与长远利益的关系,形成能够充分调动全体职工和各方面 积极性的制度性安排,实现企业系统内外各部分和各要素的协调发展,达到企业 的经济效益、社会效益与环境效益的平衡、统一。 “回报股东”—致力于资产保值增值,以良好的业绩回报股东,努力保障股 东稳定而长期的利益。 第十四条 公司的经营范围为:专业机械和自动化电气控制系统的设计、生 产、安装、调试、销售及相关的科技信息咨询服务。 公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司设立时股本总额为 4,500 万股。 第二十条 发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为: 股份数 占注册资本 出资 出资 序号 发起人名称 (万股) 比例% 方式 时间 1 沈阳蓝英自动控制有限公司 2,565 57 净资产折股 2010-05-31 2 中巨国际有限公司 1,800 40 净资产折股 2010-05-31 3 沈阳黑石投资有限公司 135 3 净资产折股 2010-05-31 合 计 4,500 100 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 公司章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章及本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购本 公司股份的,不得超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 公司章程 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所 持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 6 个月 内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依 照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份; 公司章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任; (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用非公允性关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何 方式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为。控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或监事的报告; 公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝 对金额超过 3,000 万元; (八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 公司章程 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于本章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三)项持 股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会 派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公 司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在册的所 有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现 场投票、网络投票中的一种表决方式。 第四十七条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定 期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 公司章程 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职 权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的,召集人应当 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日, 但包括通知发出当日。 公司章程 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案(拟讨论事项需要独立董事发表意见的,将 同时披露独立董事的意见及理由); (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东; (四)会务常设联系人姓名、电话号码; (五)股东大会采用其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式的 表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络方式或其他方式的,股东大会通知中应明确载明网络方式 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更) 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。 公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司股东均有权出席股东大会,依照有关法律、行政法规、部 门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件,均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 公司章程 作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下 内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; 公司章程 (二)发表独立意见的情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解 聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所 持表决权多于二分之一通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所 持表决权多于三分之二通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)公司年度预算方案、决算方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告; (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (七)与股东及其任何关联人的任何关联交易; (八)对发行公司债券做出决议; (九)审议批准第四十二条除第(二)、(三)项以外其他各项规定的担保事项; (十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)变更主营业务或经营范围; (三)公司增加或者减少注册资本; (四)公司的分立、合并、解散和清算; (五)本章程的修改; (六)审议批准公司增发股权或股权激励计划; (七)审议批准第四十二条第(二)、(三)项规定的担保事项; (八)公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; 公司章程 (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括代理人 )以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 份不计入出席股东大会表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表 决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联 事项的决议无效。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易 系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); 公司章程 (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过百分之二十的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事的,应当依照股东大会通过的《累计投票制 实施细则》的有关规定执行。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算,以保证董事会中独 立董事的人数与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》的规定,独 立董事与非独立董事选举分开进行。 第八十六条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上时,公司董事、 监事的选举应当实行累积投票制。 第八十七条 董事在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席股东大会并 就其是否存在下列情形向股东大会报告: (一)《公司法》规定的不得担任董事的情形; (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; 公司章程 (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 公司章程 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)公平对待所有股东; 公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事的提名方式和程序为: (一)第一届董事会董事候选人(不包括独立董事)由公司发起人提名,公司 创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人(不包括独立董事)由董事会或 者单独或合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东提名,由公司股东大会选举 产生。 (二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东提名。 (三)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百零五条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的,董事 应当做出书面说明并向证券交易所报告: (一)董事连续两次未亲自出席董事会会议; (二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数五人时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 公司章程 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响, 维护公司整体利益。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立 董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 公司章程 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 第一百一十七条 公司根据需要建立相应的《独立董事工作制度》。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。 董事会设董事长一名。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 公司章程 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十七)董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大会 审议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十二条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十四条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 关联交易、借贷的权限,建立严格的审查和决策程序,并制定相关制度;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额(含 承担债务和费用)占公司最近一期经审计总资产的 30%以下的交易有审核的权 限。 本条所述的“交易”,包括购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托 贷款等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目 的转移;签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 公司章程 第一百二十五条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署有关文件 (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十八条 出现下列情形之一的,董事长应向全体股东发表个人公开 致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被证券交易所公开谴责的。 情节严重的,董事长应引咎辞职。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通 知。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及提案; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会做出的普通决议,必须经全体 董事超过半数通过;董事会做出的特别决议,必须经全体董事超过三分之二通过。 公司章程 下列事项由董事会议普通决议形式通过: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)决定公司内部管理机构的设置; (五)管理公司信息披露事项; (六)制订公司发行债券方案; (七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (八)向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所; (九)公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项由董事会议特别决议形式通过: (一)决定公司的经营计划和投资方案; (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (三)制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案; (四)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (五)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项; (七)制订公司的基本管理制度; (八)制订本章程的修改方案; (九)向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所; (十)调整公司利润分配政策。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 公司章程 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十六条 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 做出决议,由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议 必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有 关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数 所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其 授权代表应确认所有董事收到传真;所有董事必须于确认其收到传真之日起五个 工作日内反馈意见,否则视为弃权。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和 记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 公司章程 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第六章 高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 设副总经理若干名、财务总监一名。副总经理、财务总监由总经理提名,董事会 聘任或解聘。 第一百四十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务(四)~(六)项的相应规定,适用于高级管 理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报 告,在每个年度终止前三个月内,最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的 年度业务计划; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人 员; (九)决定除高级管理人员以外的其他公司职工的薪酬、福利、奖惩政策及方 公司章程 案; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 董事会授权总经理在交易的成交金额(含承担债务和费 用,不包括知识产权等无形资产)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下,且 绝对金额不超过 2,000 万元的范围内对交易审核的权限。 本条所述的“交易”与本章程第一百二十四条所述的“交易”含义相同。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,由董 事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不 得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东提名,经公司股东大会选举产生。 (二)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同 意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义 务。 (三)监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百五十六条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会 提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任 公司章程 的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程 序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定,报告的内容是否能够真 实、准确、完整地反映上市公司的实际情况; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 公司章程 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式,具体办法由 《监事会议事规则》规定。 第一百七十三条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决,每位监事 有一票表决权,具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 公司章程 司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司实施积极的股利分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大 会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众 投资者的意见。 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公告, 公开征询社会投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、信件、 深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理 公司章程 投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,且董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且 经全体董事过半数表决通过。 公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资者对利润分配的意 见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方案投赞成票的基础 上,需经全体监事过半数以上表决通过。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 公司将实施积极的现金股利分配方法,公司可以采取现金或者股票的方式分 配股利,并应优先采用现金分红方式回报股东。公司一般按照年度进行现金分红, 但在有条件的情况下,公司也可根据盈利状况进行中期现金分红。 公司在扣除非经常损益后实现盈利的情况下,公司应当采取现金方式分配股 利;公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司派发股票股 利的条件,(1)派发股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持基本同步;(2) 在公司累计未分配利润达到注册资本 100%以上时,公司将在现金分红的同时考 虑结合发放股票股利。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红利)的派发事项。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,变更 后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,且必须经过董 事会、股东大会表决通过。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下 原则:即在公司扣除非经常损益后实现盈利的情况下,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 公司董事会在审议调整利润分配政策时,需经公司董事会以特别决议形式通 过,并需获得全部独立董事的同意。 公司章程 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取外部 监事意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司股东大会在审议调整利润分配政策时,应充分听取社会公众股东意见, 除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 公司股利分配具体方案由公司董事会提出,经股东大会批准后实施。公司股 东大会对股利分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未 来发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分 配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事 和外部监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,每年现金分红比例不低于 当期实现可供分配利润的 10%。 公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公 众投资者)、独立董事和外部监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出 适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报 计划不违反以下原则:即在公司扣除非经常损益后实现盈利的情况下,公司应当 采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 百分之十。 公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监 事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。 公司在按照《章程》规定提取法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东现 金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配 的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度 结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会进行表决。公司接受所有 股东特别是公众投资者、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。 公司计划在 2011-2013 年度期间,以现金方式分配的利润不少于该三年累 计实现的可分配利润的 15%,2014-2015 年度期间,以现金方式分配的利润不 公司章程 少于该两年累计实现的可分配利润的 20%。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后,按下列顺序 分配: (一)提取 10%法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取; (二)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公司章程 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日 事先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应 予以协助,必要时提供有关工作底稿。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会会议的通知,以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 公司章程 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)和《中 国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日在指定报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 公司章程 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百零四条 公司因本章程第二百零三条第(一)项,第(三)项、第(四)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参加民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 公司章程 对债权进行登记。在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 公司章程 第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会批准后,于经中国证监会核准公司发行 股票及证券交易所核准公司股票上市后生效。 公司章程 (本页无正文,沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司公司章程发起人签字页) 沈阳蓝英自动控制有限公司 法定代表人或授权代表: 中巨国际有限公司 法定代表人或授权代表: 沈阳黑石投资有限公司 法定代表人或授权代表:
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沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司公司章程(2013年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-08-26
公司章程 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 章 程 二〇一三年八月 公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股份 .................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 21 第一节 董事......................................................................................................................... 21 第二节 独立董事................................................................................................................. 24 第三节 董事会..................................................................................................................... 25 第六章 高级管理人员................................................................................................................. 30 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 32 第一节 监事......................................................................................................................... 32 第二节 监事会..................................................................................................................... 33 第三节 监事会决议............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 35 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 35 第二节 内部审计................................................................................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 39 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................................... 39 第二节 公告......................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40 第二节 解散和清算............................................................................................................. 41 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 43 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 43 公司章程 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》 ”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规和其他有关规定,制订本章程。 第二条 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司(以下简称“公司”)系依 照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法 律法规和规范性文件的规定,经 沈阳市对外贸易经济合作局以沈外经贸发 [2010]271 号文批准,由沈阳蓝英工业自动化装备有限公司(以下称“有限公司”) 整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。 第三条 公司经沈阳市对外贸易经济合作局以沈外经贸发[2010]271 号文批 准,由有限公司整体变更设立。公司在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号码 210100402001320(1-1)。 第四条 公司于 2012 年 1 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股,于 2012 年 3 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称 中文名称:沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 英文名称:Shenyang Blue Silver Industry Automation Equipment Co., Ltd 第六条 公司住所:中国沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号,邮编:110168。 第七条 公司注册资本为人民币 18,000 万元。 第八条 公司营业期限为长期。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 公司章程 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监以及 董事会秘书。 第十二条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: “诚实守信”—立诚守信,言真行实。在处理企业内部、企业与地方政府、 企业与股东、企业与合作伙伴等各方面关系时,恪守“诚实、信用”的原则,认 真履行合同,恪守承诺意识。 “追求卓越”—通过不断地自我超越,使核心竞争力不断提升,始终把发展 作为第一要务,不断做强做大主业、提高发展质量和效益,努力增强国际竞争力, 实现永续发展。 “服务社会”—致力于以安全、清洁的方式提供产品和服务,积极参与社会 公益事业,服务社会发展。 “和谐统一”—坚持以人为本,维护职工合法权益,即正确处理好企业与职 工、整体与局部、近期与长远利益的关系,形成能够充分调动全体职工和各方面 积极性的制度性安排,实现企业系统内外各部分和各要素的协调发展,达到企业 的经济效益、社会效益与环境效益的平衡、统一。 “回报股东”—致力于资产保值增值,以良好的业绩回报股东,努力保障股 东稳定而长期的利益。 第十四条 公司的经营范围为:专业机械和自动化电气控制系统的设计、生 产、安装、调试、销售及相关的科技信息咨询服务。 公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司设立时股本总额为 4,500 万股。 第二十条 发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为: 股份数 占注册资本 出资 出资 序号 发起人名称 (万股) 比例% 方式 时间 1 沈阳蓝英自动控制有限公司 2,565 57 净资产折股 2010-05-31 2 中巨国际有限公司 1,800 40 净资产折股 2010-05-31 3 沈阳黑石投资有限公司 135 3 净资产折股 2010-05-31 合 计 4,500 100 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 公司章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章及本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购本 公司股份的,不得超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 起三十六个月内不转让;前述限售期届满后,每年转让的股份不超过其持有的公 司股份总数的 25%。 公司章程 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首 次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职 之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司上市已满一年时,公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二 级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股 份,按 75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。 公司上市未满一年时,公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的 公司股份,按 100%自动锁定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所 持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员离职后六个月内,不得转让其所持有的公司 股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个 月期满,且解除限售的条件满足,公司董事、监事和高级管理人员可委托公司向 深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依 照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 公司章程 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任; (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用非公允性关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何 方式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为。控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; 公司章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝 对金额超过 3,000 万元; (八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于本章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三)项持 股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会 派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公 司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在册的所 有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现 场投票、网络投票中的一种表决方式。 第四十七条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定 期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职 公司章程 权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的,召集人应当 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日, 但包括通知发出当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案(拟讨论事项需要独立董事发表意见的,将 同时披露独立董事的意见及理由); (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东; (四)会务常设联系人姓名、电话号码; (五)股东大会采用其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式的 表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络方式或其他方式的,股东大会通知中应明确载明网络方式 公司章程 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更) 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司股东均有权出席股东大会,依照有关法律、行政法规、部 门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 公司章程 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件,均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下 内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解 聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; 公司章程 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所 持表决权多于二分之一通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所 持表决权多于三分之二通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)公司年度预算方案、决算方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告; (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (七)与股东及其任何关联人的任何关联交易; 公司章程 (八)对发行公司债券做出决议; (九)审议批准第四十二条除第(二)、(三)项以外其他各项规定的担保事项; (十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)变更主营业务或经营范围; (三)公司增加或者减少注册资本; (四)公司的分立、合并、解散和清算; (五)本章程的修改; (六)审议批准公司增发股权或股权激励计划; (七)审议批准第四十二条第(二)、(三)项规定的担保事项; (八)公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括代理人 )以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 份不计入出席股东大会表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 公司章程 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表 决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联 事项的决议无效。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易 系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过百分之二十的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司章程 通过累积投票制选举董事、监事的,应当依照股东大会通过的《累计投票制 实施细则》的有关规定执行。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算,以保证董事会中独 立董事的人数与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》的规定,独 立董事与非独立董事选举分开进行。 第八十六条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上时,公司董事、 监事的选举应当实行累积投票制。 第八十七条 董事在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席股东大会并 就其是否存在下列情形向股东大会报告: (一)《公司法》规定的不得担任董事的情形; (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 公司章程 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 公司章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; 公司章程 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事的提名方式和程序为: (一)第一届董事会董事候选人(不包括独立董事)由公司发起人提名,公司 创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人(不包括独立董事)由董事会或 者单独或合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东提名,由公司股东大会选举 产生。 (二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东提名。 (三)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 公司章程 第一百零五条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的,董事 应当做出书面说明并向证券交易所报告: (一)董事连续两次未亲自出席董事会会议; (二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数五人时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 公司章程 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响, 维护公司整体利益。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立 董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 第一百一十七条 公司根据需要建立相应的《独立董事工作制度》。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。 董事会设董事长一名。 第一百二十条 董事会行使下列职权: 公司章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十七)董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大会 审议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十二条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计 公司章程 委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十四条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 关联交易、借贷的权限,建立严格的审查和决策程序,并制定相关制度;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额(含 承担债务和费用)占公司最近一期经审计总资产的 30%以下的交易有审核的权 限。 本条所述的“交易”,包括购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托 贷款等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目 的转移;签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第一百二十五条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署有关文件 (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十八条 出现下列情形之一的,董事长应向全体股东发表个人公开 致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被证券交易所公开谴责的。 情节严重的,董事长应引咎辞职。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 公司章程 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通 知。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及提案; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会做出的普通决议,必须经全体 董事超过半数通过;董事会做出的特别决议,必须经全体董事超过三分之二通过。 下列事项由董事会议普通决议形式通过: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)决定公司内部管理机构的设置; (五)管理公司信息披露事项; (六)制订公司发行债券方案; (七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (八)向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所; (九)公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项由董事会议特别决议形式通过: (一)决定公司的经营计划和投资方案; (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (三)制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案; (四)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 公司章程 形式的方案; (五)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项; (七)制订公司的基本管理制度; (八)制订本章程的修改方案; (九)向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所; (十)调整公司利润分配政策。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十六条 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 做出决议,由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议 必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有 关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数 所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其 授权代表应确认所有董事收到传真;所有董事必须于确认其收到传真之日起五个 工作日内反馈意见,否则视为弃权。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者盖章。 公司章程 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和 记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第六章 高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 设副总经理若干名、财务总监一名。副总经理、财务总监由总经理提名,董事会 聘任或解聘。 第一百四十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务(四)~(六)项的相应规定,适用于高级管 理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司章程 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报 告,在每个年度终止前三个月内,最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的 年度业务计划; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人 员; (九)决定除高级管理人员以外的其他公司职工的薪酬、福利、奖惩政策及方 案; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 董事会授权总经理在交易的成交金额(含承担债务和费 用,不包括知识产权等无形资产)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下,且 绝对金额不超过 2,000 万元的范围内对交易审核的权限。 本条所述的“交易”与本章程第一百二十四条所述的“交易”含义相同。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 公司章程 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,由董 事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不 得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东提名,经公司股东大会选举产生。 (二)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同 意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义 务。 (三)监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百五十六条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司章程 第一百五十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会 提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任 的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 公司章程 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程 序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定,报告的内容是否能够真 实、准确、完整地反映上市公司的实际情况; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 公司章程 载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式,具体办法由 《监事会议事规则》规定。 第一百七十三条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决,每位监事 有一票表决权,具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 公司章程 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司实施积极的股利分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大 会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众 投资者的意见。 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公告, 公开征询社会投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、信件、 深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理 投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,且董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且 经全体董事过半数表决通过。 公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资者对利润分配的意 见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方案投赞成票的基础 上,需经全体监事过半数以上表决通过。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 公司将实施积极的现金股利分配方法,公司可以采取现金或者股票的方式分 配股利,并应优先采用现金分红方式回报股东。公司一般按照年度进行现金分红, 但在有条件的情况下,公司也可根据盈利状况进行中期现金分红。 公司在扣除非经常损益后实现盈利的情况下,公司应当采取现金方式分配股 公司章程 利;公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司派发股票股 利的条件,(1)派发股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持基本同步;(2) 在公司累计未分配利润达到注册资本 100%以上时,公司将在现金分红的同时考 虑结合发放股票股利。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红利)的派发事项。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,变更 后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,且必须经过董 事会、股东大会表决通过。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下 原则:即在公司扣除非经常损益后实现盈利的情况下,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 公司董事会在审议调整利润分配政策时,需经公司董事会以特别决议形式通 过,并需获得全部独立董事的同意。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取外部 监事意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司股东大会在审议调整利润分配政策时,应充分听取社会公众股东意见, 除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 公司股利分配具体方案由公司董事会提出,经股东大会批准后实施。公司股 东大会对股利分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未 来发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分 配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事 和外部监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,每年现金分红比例不低于 当期实现可供分配利润的 10%。 公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公 众投资者)、独立董事和外部监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出 公司章程 适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报 计划不违反以下原则:即在公司扣除非经常损益后实现盈利的情况下,公司应当 采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 百分之十。 公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监 事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。 公司在按照《章程》规定提取法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东现 金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配 的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度 结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会进行表决。公司接受所有 股东特别是公众投资者、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。 公司计划在 2011-2013 年度期间,以现金方式分配的利润不少于该三年累 计实现的可分配利润的 15%,2014-2015 年度期间,以现金方式分配的利润不 少于该两年累计实现的可分配利润的 20%。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后,按下列顺序 分配: (一)提取 10%法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取; (二)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 公司章程 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日 事先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应 予以协助,必要时提供有关工作底稿。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; 公司章程 (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会会议的通知,以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)和《中 国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日在指定报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 公司章程 司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百零四条 公司因本章程第二百零三条第(一)项,第(三)项、第(四)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司章程 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参加民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 公司章程 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 公司章程 为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会批准后,于经中国证监会核准公司发行 股票及证券交易所核准公司股票上市后生效。
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沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-19
公司章程 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 章 程 二〇一三年五月 公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股份 .................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 21 第一节 董事......................................................................................................................... 21 第二节 独立董事................................................................................................................. 24 第三节 董事会..................................................................................................................... 25 第六章 高级管理人员................................................................................................................. 30 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 32 第一节 监事......................................................................................................................... 32 第二节 监事会..................................................................................................................... 33 第三节 监事会决议............................................................................................................. 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 34 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 34 第二节 内部审计................................................................................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................................... 39 第二节 公告......................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40 第二节 解散和清算............................................................................................................. 41 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 43 公司章程 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》 ”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规和其他有关规定,制订本章程。 第二条 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司(以下简称“公司”)系依 照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法 律法规和规范性文件的规定,经 沈阳市对外贸易经济合作局以沈外经贸发 [2010]271 号文批准,由沈阳蓝英工业自动化装备有限公司(以下称“有限公司”) 整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。 第三条 公司经沈阳市对外贸易经济合作局以沈外经贸发[2010]271 号文批 准,由有限公司整体变更设立。公司在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号码 210100402001320(1-1)。 第四条 公司于 2012 年 1 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股,于 2012 年 3 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称 中文名称:沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 英文名称:Shenyang Blue Silver Industry Automation Equipment Co., Ltd 第六条 公司住所:中国沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号,邮编:110168。 第七条 公司注册资本为人民币 18,000 万元。 第八条 公司营业期限为永久经营。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、 公司章程 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监以及 董事会秘书。 第十二条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: “诚实守信”—立诚守信,言真行实。在处理企业内部、企业与地方政府、 企业与股东、企业与合作伙伴等各方面关系时,恪守“诚实、信用”的原则,认 真履行合同,恪守承诺意识。 “追求卓越”—通过不断地自我超越,使核心竞争力不断提升,始终把发展 作为第一要务,不断做强做大主业、提高发展质量和效益,努力增强国际竞争力, 实现永续发展。 “服务社会”—致力于以安全、清洁的方式提供产品和服务,积极参与社会 公益事业,服务社会发展。 “和谐统一”—坚持以人为本,维护职工合法权益,即正确处理好企业与职 工、整体与局部、近期与长远利益的关系,形成能够充分调动全体职工和各方面 积极性的制度性安排,实现企业系统内外各部分和各要素的协调发展,达到企业 的经济效益、社会效益与环境效益的平衡、统一。 “回报股东”—致力于资产保值增值,以良好的业绩回报股东,努力保障股 东稳定而长期的利益。 第十四条 公司的经营范围为:专业机械和自动化电气控制系统的设计、生 产、安装、调试、销售及相关的科技信息咨询服务。 公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司设立时股本总额为 4,500 万股。 第二十条 发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为: 股份数 占注册资本 出资 出资 序号 发起人名称 (万股) 比例% 方式 时间 1 沈阳蓝英自动控制有限公司 2,565 57 净资产折股 2010-05-31 2 中巨国际有限公司 1,800 40 净资产折股 2010-05-31 3 沈阳黑石投资有限公司 135 3 净资产折股 2010-05-31 合 计 4,500 100 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 公司章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章及本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购本 公司股份的,不得超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 公司章程 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所 持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 6 个月 内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依 照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份; 公司章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任; (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用非公允性关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何 方式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为。控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或监事的报告; 公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝 对金额超过 3,000 万元; (八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 公司章程 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于本章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三)项持 股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会 派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公 司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在册的所 有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现 场投票、网络投票中的一种表决方式。 第四十七条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定 期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 公司章程 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职 权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的,召集人应当 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日, 但包括通知发出当日。 公司章程 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案(拟讨论事项需要独立董事发表意见的,将 同时披露独立董事的意见及理由); (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东; (四)会务常设联系人姓名、电话号码; (五)股东大会采用其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式的 表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络方式或其他方式的,股东大会通知中应明确载明网络方式 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更) 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。 公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司股东均有权出席股东大会,依照有关法律、行政法规、部 门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件,均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 公司章程 作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下 内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; 公司章程 (二)发表独立意见的情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解 聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所 持表决权多于二分之一通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所 持表决权多于三分之二通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)公司年度预算方案、决算方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告; (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (七)与股东及其任何关联人的任何关联交易; (八)对发行公司债券做出决议; (九)审议批准第四十二条除第(二)、(三)项以外其他各项规定的担保事项; (十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)变更主营业务或经营范围; (三)公司增加或者减少注册资本; (四)公司的分立、合并、解散和清算; (五)本章程的修改; (六)审议批准公司增发股权或股权激励计划; (七)审议批准第四十二条第(二)、(三)项规定的担保事项; (八)公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; 公司章程 (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括代理人 )以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 份不计入出席股东大会表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表 决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联 事项的决议无效。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易 系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); 公司章程 (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过百分之二十的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事的,应当依照股东大会通过的《累计投票制 实施细则》的有关规定执行。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算,以保证董事会中独 立董事的人数与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》的规定,独 立董事与非独立董事选举分开进行。 第八十六条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上时,公司董事、 监事的选举应当实行累积投票制。 第八十七条 董事在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席股东大会并 就其是否存在下列情形向股东大会报告: (一)《公司法》规定的不得担任董事的情形; (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; 公司章程 (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 公司章程 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)公平对待所有股东; 公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事的提名方式和程序为: (一)第一届董事会董事候选人(不包括独立董事)由公司发起人提名,公司 创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人(不包括独立董事)由董事会或 者单独或合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东提名,由公司股东大会选举 产生。 (二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东提名。 (三)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百零五条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的,董事 应当做出书面说明并向证券交易所报告: (一)董事连续两次未亲自出席董事会会议; (二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数五人时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 公司章程 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响, 维护公司整体利益。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立 董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 公司章程 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 第一百一十七条 公司根据需要建立相应的《独立董事工作制度》。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。 董事会设董事长一名。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 公司章程 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十七)董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大会 审议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十二条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十四条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 关联交易、借贷的权限,建立严格的审查和决策程序,并制定相关制度;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额(含 承担债务和费用)占公司最近一期经审计总资产的 30%以下的交易有审核的权 限。 本条所述的“交易”,包括购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托 贷款等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目 的转移;签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 公司章程 第一百二十五条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署有关文件 (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十八条 出现下列情形之一的,董事长应向全体股东发表个人公开 致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被证券交易所公开谴责的。 情节严重的,董事长应引咎辞职。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通 知。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及提案; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会做出的普通决议,必须经全体 董事超过半数通过;董事会做出的特别决议,必须经全体董事超过三分之二通过。 公司章程 下列事项由董事会议普通决议形式通过: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)决定公司内部管理机构的设置; (五)管理公司信息披露事项; (六)制订公司发行债券方案; (七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (八)向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所; (九)公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项由董事会议特别决议形式通过: (一)决定公司的经营计划和投资方案; (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (三)制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案; (四)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (五)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项; (七)制订公司的基本管理制度; (八)制订本章程的修改方案; (九)向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所; (十)调整公司利润分配政策。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 公司章程 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十六条 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 做出决议,由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议 必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有 关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数 所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其 授权代表应确认所有董事收到传真;所有董事必须于确认其收到传真之日起五个 工作日内反馈意见,否则视为弃权。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和 记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 公司章程 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第六章 高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 设副总经理若干名、财务总监一名。副总经理、财务总监由总经理提名,董事会 聘任或解聘。 第一百四十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务(四)~(六)项的相应规定,适用于高级管 理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报 告,在每个年度终止前三个月内,最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的 年度业务计划; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人 员; (九)决定除高级管理人员以外的其他公司职工的薪酬、福利、奖惩政策及方 公司章程 案; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 董事会授权总经理在交易的成交金额(含承担债务和费 用,不包括知识产权等无形资产)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下,且 绝对金额不超过 2,000 万元的范围内对交易审核的权限。 本条所述的“交易”与本章程第一百二十四条所述的“交易”含义相同。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,由董 事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不 得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东提名,经公司股东大会选举产生。 (二)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同 意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义 务。 (三)监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百五十六条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会 提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任 公司章程 的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程 序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定,报告的内容是否能够真 实、准确、完整地反映上市公司的实际情况; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 公司章程 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式,具体办法由 《监事会议事规则》规定。 第一百七十三条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决,每位监事 有一票表决权,具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 公司章程 司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司实施积极的股利分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大 会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众 投资者的意见。 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公告, 公开征询社会投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、信件、 深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理 公司章程 投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,且董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且 经全体董事过半数表决通过。 公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资者对利润分配的意 见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方案投赞成票的基础 上,需经全体监事过半数以上表决通过。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 公司将实施积极的现金股利分配方法,公司可以采取现金或者股票的方式分 配股利,并应优先采用现金分红方式回报股东。公司一般按照年度进行现金分红, 但在有条件的情况下,公司也可根据盈利状况进行中期现金分红。 公司在扣除非经常损益后实现盈利的情况下,公司应当采取现金方式分配股 利;公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司派发股票股 利的条件,(1)派发股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持基本同步;(2) 在公司累计未分配利润达到注册资本 100%以上时,公司将在现金分红的同时考 虑结合发放股票股利。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红利)的派发事项。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,变更 后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,且必须经过董 事会、股东大会表决通过。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下 原则:即在公司扣除非经常损益后实现盈利的情况下,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 公司董事会在审议调整利润分配政策时,需经公司董事会以特别决议形式通 过,并需获得全部独立董事的同意。 公司章程 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取外部 监事意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司股东大会在审议调整利润分配政策时,应充分听取社会公众股东意见, 除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 公司股利分配具体方案由公司董事会提出,经股东大会批准后实施。公司股 东大会对股利分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未 来发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分 配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事 和外部监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,每年现金分红比例不低于 当期实现可供分配利润的 10%。 公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公 众投资者)、独立董事和外部监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出 适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报 计划不违反以下原则:即在公司扣除非经常损益后实现盈利的情况下,公司应当 采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 百分之十。 公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监 事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。 公司在按照《章程》规定提取法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东现 金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配 的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度 结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会进行表决。公司接受所有 股东特别是公众投资者、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。 公司计划在 2011-2013 年度期间,以现金方式分配的利润不少于该三年累 计实现的可分配利润的 15%,2014-2015 年度期间,以现金方式分配的利润不 公司章程 少于该两年累计实现的可分配利润的 20%。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后,按下列顺序 分配: (一)提取 10%法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取; (二)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公司章程 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日 事先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应 予以协助,必要时提供有关工作底稿。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会会议的通知,以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 公司章程 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)和《中 国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日在指定报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 公司章程 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百零四条 公司因本章程第二百零三条第(一)项,第(三)项、第(四)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参加民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 公司章程 对债权进行登记。在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 公司章程 第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会批准后,于经中国证监会核准公司发行 股票及证券交易所核准公司股票上市后生效。 公司章程 (本页无正文,沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司公司章程发起人签字页) 沈阳蓝英自动控制有限公司 法定代表人或授权代表: 中巨国际有限公司 法定代表人或授权代表: 沈阳黑石投资有限公司 法定代表人或授权代表:
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沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司公司章程(2012年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-06-30
公司章程 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 章 程 二〇一二年三月 公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股份 .................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 21 第一节 董事......................................................................................................................... 21 第二节 独立董事................................................................................................................. 24 第三节 董事会..................................................................................................................... 25 第六章 高级管理人员................................................................................................................. 30 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 32 第一节 监事......................................................................................................................... 32 第二节 监事会..................................................................................................................... 33 第三节 监事会决议............................................................................................................. 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 34 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 34 第二节 内部审计................................................................................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................................... 39 第二节 公告......................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40 第二节 解散和清算............................................................................................................. 41 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 43 公司章程 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》 ”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规和其他有关规定,制订本章程。 第二条 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司(以下简称“公司”)系依 照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法 律法规和规范性文件的规定,经 沈阳市对外贸易经济合作局以沈外经贸发 [2010]271 号文批准,由沈阳蓝英工业自动化装备有限公司(以下称“有限公司”) 整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。 第三条 公司经沈阳市对外贸易经济合作局以沈外经贸发[2010]271 号文批 准,由有限公司整体变更设立。公司在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号码 210100402001320(1-1)。 第四条 公司于 2012 年 1 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股,于 2012 年 3 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称 中文名称:沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 英文名称:Shenyang Blue Silver Industry Automation Equipment Co., Ltd 第六条 公司住所:中国沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号,邮编:110168。 第七条 公司注册资本为人民币 9,000 万元。 第八条 公司营业期限为永久经营。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 公司章程 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监以及 董事会秘书。 第十二条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: “诚实守信”—立诚守信,言真行实。在处理企业内部、企业与地方政府、 企业与股东、企业与合作伙伴等各方面关系时,恪守“诚实、信用”的原则,认 真履行合同,恪守承诺意识。 “追求卓越”—通过不断地自我超越,使核心竞争力不断提升,始终把发展 作为第一要务,不断做强做大主业、提高发展质量和效益,努力增强国际竞争力, 实现永续发展。 “服务社会”—致力于以安全、清洁的方式提供产品和服务,积极参与社会 公益事业,服务社会发展。 “和谐统一”—坚持以人为本,维护职工合法权益,即正确处理好企业与职 工、整体与局部、近期与长远利益的关系,形成能够充分调动全体职工和各方面 积极性的制度性安排,实现企业系统内外各部分和各要素的协调发展,达到企业 的经济效益、社会效益与环境效益的平衡、统一。 “回报股东”—致力于资产保值增值,以良好的业绩回报股东,努力保障股 东稳定而长期的利益。 第十四条 公司的经营范围为:专业机械和自动化电气控制系统的设计、生 产、安装、调试、销售及相关的科技信息咨询服务。 公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司设立时股本总额为 4,500 万股。 第二十条 发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为: 股份数 占注册资本 出资 出资 序号 发起人名称 (万股) 比例% 方式 时间 1 沈阳蓝英自动控制有限公司 2,565 57 净资产折股 2010-05-31 2 中巨国际有限公司 1,800 40 净资产折股 2010-05-31 3 沈阳黑石投资有限公司 135 3 净资产折股 2010-05-31 合 计 4,500 100 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 公司章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章及本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购本 公司股份的,不得超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 公司章程 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所 持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 6 个月 内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依 照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份; 公司章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任; (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用非公允性关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何 方式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为。控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或监事的报告; 公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝 对金额超过 3,000 万元; (八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 公司章程 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于本章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三)项持 股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会 派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公 司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在册的所 有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现 场投票、网络投票中的一种表决方式。 第四十七条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定 期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 公司章程 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职 权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的,召集人应当 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日, 但包括通知发出当日。 公司章程 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案(拟讨论事项需要独立董事发表意见的,将 同时披露独立董事的意见及理由); (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东; (四)会务常设联系人姓名、电话号码; (五)股东大会采用其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式的 表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络方式或其他方式的,股东大会通知中应明确载明网络方式 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更) 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。 公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司股东均有权出席股东大会,依照有关法律、行政法规、部 门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件,均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 公司章程 作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下 内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; 公司章程 (二)发表独立意见的情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解 聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所 持表决权多于二分之一通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所 持表决权多于三分之二通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)公司年度预算方案、决算方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告; (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (七)与股东及其任何关联人的任何关联交易; (八)对发行公司债券做出决议; (九)审议批准第四十二条除第(二)、(三)项以外其他各项规定的担保事项; (十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)变更主营业务或经营范围; (三)公司增加或者减少注册资本; (四)公司的分立、合并、解散和清算; (五)本章程的修改; (六)审议批准公司增发股权或股权激励计划; (七)审议批准第四十二条第(二)、(三)项规定的担保事项; (八)公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; 公司章程 (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括代理人 )以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 份不计入出席股东大会表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表 决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联 事项的决议无效。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易 系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); 公司章程 (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过百分之二十的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事的,应当依照股东大会通过的《累计投票制 实施细则》的有关规定执行。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算,以保证董事会中独 立董事的人数与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》的规定,独 立董事与非独立董事选举分开进行。 第八十六条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上时,公司董事、 监事的选举应当实行累积投票制。 第八十七条 董事在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席股东大会并 就其是否存在下列情形向股东大会报告: (一)《公司法》规定的不得担任董事的情形; (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; 公司章程 (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 公司章程 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)公平对待所有股东; 公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事的提名方式和程序为: (一)第一届董事会董事候选人(不包括独立董事)由公司发起人提名,公司 创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人(不包括独立董事)由董事会或 者单独或合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东提名,由公司股东大会选举 产生。 (二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东提名。 (三)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百零五条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的,董事 应当做出书面说明并向证券交易所报告: (一)董事连续两次未亲自出席董事会会议; (二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数五人时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 公司章程 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响, 维护公司整体利益。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立 董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 公司章程 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 第一百一十七条 公司根据需要建立相应的《独立董事工作制度》。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。 董事会设董事长一名。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 公司章程 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十七)董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大会 审议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十二条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十四条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 关联交易、借贷的权限,建立严格的审查和决策程序,并制定相关制度;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额(含 承担债务和费用)占公司最近一期经审计总资产的 30%以下的交易有审核的权 限。 本条所述的“交易”,包括购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托 贷款等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目 的转移;签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 公司章程 第一百二十五条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署有关文件 (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十八条 出现下列情形之一的,董事长应向全体股东发表个人公开 致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被证券交易所公开谴责的。 情节严重的,董事长应引咎辞职。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通 知。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及提案; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会做出的普通决议,必须经全体 董事超过半数通过;董事会做出的特别决议,必须经全体董事超过三分之二通过。 公司章程 下列事项由董事会议普通决议形式通过: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)决定公司内部管理机构的设置; (五)管理公司信息披露事项; (六)制订公司发行债券方案; (七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (八)向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所; (九)公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项由董事会议特别决议形式通过: (一)决定公司的经营计划和投资方案; (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (三)制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案; (四)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (五)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项; (七)制订公司的基本管理制度; (八)制订本章程的修改方案; (九)向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所; (十)调整公司利润分配政策。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 公司章程 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十六条 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 做出决议,由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议 必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有 关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数 所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其 授权代表应确认所有董事收到传真;所有董事必须于确认其收到传真之日起五个 工作日内反馈意见,否则视为弃权。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和 记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 公司章程 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第六章 高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 设副总经理若干名、财务总监一名。副总经理、财务总监由总经理提名,董事会 聘任或解聘。 第一百四十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务(四)~(六)项的相应规定,适用于高级管 理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报 告,在每个年度终止前三个月内,最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的 年度业务计划; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人 员; (九)决定除高级管理人员以外的其他公司职工的薪酬、福利、奖惩政策及方 公司章程 案; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 董事会授权总经理在交易的成交金额(含承担债务和费 用,不包括知识产权等无形资产)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下,且 绝对金额不超过 2,000 万元的范围内对交易审核的权限。 本条所述的“交易”与本章程第一百二十四条所述的“交易”含义相同。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,由董 事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不 得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东提名,经公司股东大会选举产生。 (二)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同 意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义 务。 (三)监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百五十六条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会 提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任 公司章程 的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程 序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定,报告的内容是否能够真 实、准确、完整地反映上市公司的实际情况; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 公司章程 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式,具体办法由 《监事会议事规则》规定。 第一百七十三条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决,每位监事 有一票表决权,具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 公司章程 司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司实施积极的股利分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大 会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众 投资者的意见。 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公告, 公开征询社会投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、信件、 深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理 公司章程 投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,且董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且 经全体董事过半数表决通过。 公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资者对利润分配的意 见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方案投赞成票的基础 上,需经全体监事过半数以上表决通过。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 公司将实施积极的现金股利分配方法,公司可以采取现金或者股票的方式分 配股利,并应优先采用现金分红方式回报股东。公司一般按照年度进行现金分红, 但在有条件的情况下,公司也可根据盈利状况进行中期现金分红。 公司在扣除非经常损益后实现盈利的情况下,公司应当采取现金方式分配股 利;公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司派发股票股 利的条件,(1)派发股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持基本同步;(2) 在公司累计未分配利润达到注册资本 100%以上时,公司将在现金分红的同时考 虑结合发放股票股利。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红利)的派发事项。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,变更 后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,且必须经过董 事会、股东大会表决通过。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下 原则:即在公司扣除非经常损益后实现盈利的情况下,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 公司董事会在审议调整利润分配政策时,需经公司董事会以特别决议形式通 过,并需获得全部独立董事的同意。 公司章程 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取外部 监事意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司股东大会在审议调整利润分配政策时,应充分听取社会公众股东意见, 除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 公司股利分配具体方案由公司董事会提出,经股东大会批准后实施。公司股 东大会对股利分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未 来发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分 配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事 和外部监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,每年现金分红比例不低于 当期实现可供分配利润的 10%。 公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公 众投资者)、独立董事和外部监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出 适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报 计划不违反以下原则:即在公司扣除非经常损益后实现盈利的情况下,公司应当 采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 百分之十。 公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监 事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。 公司在按照《章程》规定提取法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东现 金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配 的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度 结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会进行表决。公司接受所有 股东特别是公众投资者、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。 公司计划在 2011-2013 年度期间,以现金方式分配的利润不少于该三年累 计实现的可分配利润的 15%,2014-2015 年度期间,以现金方式分配的利润不 公司章程 少于该两年累计实现的可分配利润的 20%。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后,按下列顺序 分配: (一)提取 10%法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取; (二)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公司章程 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日 事先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应 予以协助,必要时提供有关工作底稿。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会会议的通知,以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 公司章程 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)和《中 国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日在指定报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 公司章程 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百零四条 公司因本章程第二百零三条第(一)项,第(三)项、第(四)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参加民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 公司章程 对债权进行登记。在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 公司章程 第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会批准后,于经中国证监会核准公司发行 股票及证券交易所核准公司股票上市后生效。
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公告日期:2012-03-30
公司章程 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 章 程 二〇一二年三月 公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股份 .................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 21 第一节 董事......................................................................................................................... 21 第二节 独立董事................................................................................................................. 24 第三节 董事会..................................................................................................................... 25 第六章 高级管理人员................................................................................................................. 30 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 32 第一节 监事......................................................................................................................... 32 第二节 监事会..................................................................................................................... 33 第三节 监事会决议............................................................................................................. 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 34 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 34 第二节 内部审计................................................................................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................................... 39 第二节 公告......................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40 第二节 解散和清算............................................................................................................. 41 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 43 公司章程 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》 ”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规和其他有关规定,制订本章程。 第二条 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司(以下简称“公司”)系依 照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法 律法规和规范性文件的规定,经 沈阳市对外贸易经济合作局以沈外经贸发 [2010]271 号文批准,由沈阳蓝英工业自动化装备有限公司(以下称“有限公司”) 整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。 第三条 公司经沈阳市对外贸易经济合作局以沈外经贸发[2010]271 号文批 准,由有限公司整体变更设立。公司在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号码 210100402001320(1-1)。 第四条 公司于 2012 年 1 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股,于 2012 年 3 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称 中文名称:沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 英文名称:Shenyang Blue Silver Industry Automation Equipment Co., Ltd 第六条 公司住所:中国沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号,邮编:110168。 第七条 公司注册资本为人民币 6,000 万元。 第八条 公司营业期限为 25 年。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 公司章程 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监以及 董事会秘书。 第十二条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: “诚实守信”—立诚守信,言真行实。在处理企业内部、企业与地方政府、 企业与股东、企业与合作伙伴等各方面关系时,恪守“诚实、信用”的原则,认 真履行合同,恪守承诺意识。 “追求卓越”—通过不断地自我超越,使核心竞争力不断提升,始终把发展 作为第一要务,不断做强做大主业、提高发展质量和效益,努力增强国际竞争力, 实现永续发展。 “服务社会”—致力于以安全、清洁的方式提供产品和服务,积极参与社会 公益事业,服务社会发展。 “和谐统一”—坚持以人为本,维护职工合法权益,即正确处理好企业与职 工、整体与局部、近期与长远利益的关系,形成能够充分调动全体职工和各方面 积极性的制度性安排,实现企业系统内外各部分和各要素的协调发展,达到企业 的经济效益、社会效益与环境效益的平衡、统一。 “回报股东”—致力于资产保值增值,以良好的业绩回报股东,努力保障股 东稳定而长期的利益。 第十四条 公司的经营范围为:专业机械和自动化电气控制系统的设计、生 产、安装、调试、销售及相关的科技信息咨询服务。 公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司设立时股本总额为 4,500 万股。 第二十条 发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为: 股份数 占注册资本 出资 出资 序号 发起人名称 (万股) 比例% 方式 时间 1 沈阳蓝英自动控制有限公司 2,565 57 净资产折股 2010-05-31 2 中巨国际有限公司 1,800 40 净资产折股 2010-05-31 3 沈阳黑石投资有限公司 135 3 净资产折股 2010-05-31 合 计 4,500 100 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 公司章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章及本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购本 公司股份的,不得超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 公司章程 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所 持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 6 个月 内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依 照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份; 公司章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任; (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用非公允性关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何 方式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为。控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或监事的报告; 公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝 对金额超过 3,000 万元; (八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 公司章程 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于本章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三)项持 股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会 派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公 司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在册的所 有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现 场投票、网络投票中的一种表决方式。 第四十七条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定 期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 公司章程 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职 权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的,召集人应当 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日, 但包括通知发出当日。 公司章程 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案(拟讨论事项需要独立董事发表意见的,将 同时披露独立董事的意见及理由); (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东; (四)会务常设联系人姓名、电话号码; (五)股东大会采用其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式的 表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络方式或其他方式的,股东大会通知中应明确载明网络方式 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更) 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。 公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司股东均有权出席股东大会,依照有关法律、行政法规、部 门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件,均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 公司章程 作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下 内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; 公司章程 (二)发表独立意见的情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解 聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所 持表决权多于二分之一通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所 持表决权多于三分之二通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)公司年度预算方案、决算方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告; (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (七)与股东及其任何关联人的任何关联交易; (八)对发行公司债券做出决议; (九)审议批准第四十二条除第(二)、(三)项以外其他各项规定的担保事项; (十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)变更主营业务或经营范围; (三)公司增加或者减少注册资本; (四)公司的分立、合并、解散和清算; (五)本章程的修改; (六)审议批准公司增发股权或股权激励计划; (七)审议批准第四十二条第(二)、(三)项规定的担保事项; (八)公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; 公司章程 (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括代理人 )以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 份不计入出席股东大会表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表 决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联 事项的决议无效。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易 系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); 公司章程 (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过百分之二十的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事的,应当依照股东大会通过的《累计投票制 实施细则》的有关规定执行。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算,以保证董事会中独 立董事的人数与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》的规定,独 立董事与非独立董事选举分开进行。 第八十六条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上时,公司董事、 监事的选举应当实行累积投票制。 第八十七条 董事在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席股东大会并 就其是否存在下列情形向股东大会报告: (一)《公司法》规定的不得担任董事的情形; (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; 公司章程 (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 公司章程 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)公平对待所有股东; 公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事的提名方式和程序为: (一)第一届董事会董事候选人(不包括独立董事)由公司发起人提名,公司 创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人(不包括独立董事)由董事会或 者单独或合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东提名,由公司股东大会选举 产生。 (二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东提名。 (三)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百零五条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的,董事 应当做出书面说明并向证券交易所报告: (一)董事连续两次未亲自出席董事会会议; (二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数五人时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 公司章程 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响, 维护公司整体利益。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立 董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 公司章程 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 第一百一十七条 公司根据需要建立相应的《独立董事工作制度》。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。 董事会设董事长一名。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 公司章程 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十七)董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大会 审议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十二条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十四条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 关联交易、借贷的权限,建立严格的审查和决策程序,并制定相关制度;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额(含 承担债务和费用)占公司最近一期经审计总资产的 30%以下的交易有审核的权 限。 本条所述的“交易”,包括购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托 贷款等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目 的转移;签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 公司章程 第一百二十五条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署有关文件 (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十八条 出现下列情形之一的,董事长应向全体股东发表个人公开 致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被证券交易所公开谴责的。 情节严重的,董事长应引咎辞职。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通 知。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及提案; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会做出的普通决议,必须经全体 董事超过半数通过;董事会做出的特别决议,必须经全体董事超过三分之二通过。 公司章程 下列事项由董事会议普通决议形式通过: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)决定公司内部管理机构的设置; (五)管理公司信息披露事项; (六)制订公司发行债券方案; (七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (八)向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所; (九)公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项由董事会议特别决议形式通过: (一)决定公司的经营计划和投资方案; (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (三)制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案; (四)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (五)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项; (七)制订公司的基本管理制度; (八)制订本章程的修改方案; (九)向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所; (十)调整公司利润分配政策。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 公司章程 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十六条 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 做出决议,由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议 必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有 关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数 所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其 授权代表应确认所有董事收到传真;所有董事必须于确认其收到传真之日起五个 工作日内反馈意见,否则视为弃权。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和 记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 公司章程 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第六章 高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 设副总经理若干名、财务总监一名。副总经理、财务总监由总经理提名,董事会 聘任或解聘。 第一百四十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务(四)~(六)项的相应规定,适用于高级管 理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报 告,在每个年度终止前三个月内,最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的 年度业务计划; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人 员; (九)决定除高级管理人员以外的其他公司职工的薪酬、福利、奖惩政策及方 公司章程 案; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 董事会授权总经理在交易的成交金额(含承担债务和费 用,不包括知识产权等无形资产)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下,且 绝对金额不超过 2,000 万元的范围内对交易审核的权限。 本条所述的“交易”与本章程第一百二十四条所述的“交易”含义相同。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,由董 事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不 得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东提名,经公司股东大会选举产生。 (二)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同 意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义 务。 (三)监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百五十六条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会 提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任 公司章程 的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程 序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定,报告的内容是否能够真 实、准确、完整地反映上市公司的实际情况; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 公司章程 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式,具体办法由 《监事会议事规则》规定。 第一百七十三条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决,每位监事 有一票表决权,具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 公司章程 司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司实施积极的股利分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大 会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众 投资者的意见。 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公告, 公开征询社会投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、信件、 深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理 公司章程 投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,且董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且 经全体董事过半数表决通过。 公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资者对利润分配的意 见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方案投赞成票的基础 上,需经全体监事过半数以上表决通过。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 公司将实施积极的现金股利分配方法,公司可以采取现金或者股票的方式分 配股利,并应优先采用现金分红方式回报股东。公司一般按照年度进行现金分红, 但在有条件的情况下,公司也可根据盈利状况进行中期现金分红。 公司在扣除非经常损益后实现盈利的情况下,公司应当采取现金方式分配股 利;公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司派发股票股 利的条件,(1)派发股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持基本同步;(2) 在公司累计未分配利润达到注册资本 100%以上时,公司将在现金分红的同时考 虑结合发放股票股利。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红利)的派发事项。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,变更 后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,且必须经过董 事会、股东大会表决通过。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下 原则:即在公司扣除非经常损益后实现盈利的情况下,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 公司董事会在审议调整利润分配政策时,需经公司董事会以特别决议形式通 过,并需获得全部独立董事的同意。 公司章程 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取外部 监事意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司股东大会在审议调整利润分配政策时,应充分听取社会公众股东意见, 除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 公司股利分配具体方案由公司董事会提出,经股东大会批准后实施。公司股 东大会对股利分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未 来发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分 配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事 和外部监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,每年现金分红比例不低于 当期实现可供分配利润的 10%。 公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公 众投资者)、独立董事和外部监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出 适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报 计划不违反以下原则:即在公司扣除非经常损益后实现盈利的情况下,公司应当 采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 百分之十。 公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监 事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。 公司在按照《章程》规定提取法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东现 金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配 的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度 结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会进行表决。公司接受所有 股东特别是公众投资者、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。 公司计划在 2011-2013 年度期间,以现金方式分配的利润不少于该三年累 计实现的可分配利润的 15%,2014-2015 年度期间,以现金方式分配的利润不 公司章程 少于该两年累计实现的可分配利润的 20%。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后,按下列顺序 分配: (一)提取 10%法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取; (二)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公司章程 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日 事先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应 予以协助,必要时提供有关工作底稿。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会会议的通知,以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 公司章程 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)和《中 国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日在指定报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 公司章程 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百零四条 公司因本章程第二百零三条第(一)项,第(三)项、第(四)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参加民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 公司章程 对债权进行登记。在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 公司章程 第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会批准后,于经中国证监会核准公司发行 股票及证券交易所核准公司股票上市后生效。
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沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-02-16
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程(草案) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》 ”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规和其他有关规定,制订本章程。 第二条 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司(以下简称“公司”)系依 照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法 律法规和规范性文件的规定,经 沈阳市对外贸易经济合作局以沈外经贸发 [2010]271 号文批准,由沈阳蓝英工业自动化装备有限公司(以下称“有限公司”) 整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。 第三条 公司经沈阳市对外贸易经济合作局以沈外经贸发[2010]271 号文批 准,由有限公司整体变更设立。公司在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号码 210100402001320(1-1)。 第四条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】万股,于【】年 【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称 中文名称:沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 英文名称:Shenyang Blue Silver Industry Automation Equipment Co., Ltd 第六条 公司住所:中国沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号,邮编:110168。 第七条 公司注册资本为人民币【】万元 第八条 公司营业期限为 25 年。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监以及 董事会秘书。 第十二条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: “诚实守信”—立诚守信,言真行实。在处理企业内部、企业与地方政府、 企业与股东、企业与合作伙伴等各方面关系时,恪守“诚实、信用”的原则,认 真履行合同,恪守承诺意识。 “追求卓越”—通过不断地自我超越,使核心竞争力不断提升,始终把发展 作为第一要务,不断做强做大主业、提高发展质量和效益,努力增强国际竞争力, 实现永续发展。 “服务社会”—致力于以安全、清洁的方式提供产品和服务,积极参与社会 公益事业,服务社会发展。 “和谐统一”—坚持以人为本,维护职工合法权益,即正确处理好企业与职 工、整体与局部、近期与长远利益的关系,形成能够充分调动全体职工和各方面 积极性的制度性安排,实现企业系统内外各部分和各要素的协调发展,达到企业 的经济效益、社会效益与环境效益的平衡、统一。 “回报股东”—致力于资产保值增值,以良好的业绩回报股东,努力保障股 东稳定而长期的利益。 第十四条 公司的经营范围为:专业机械和自动化电气控制系统的设计、生 产、安装、调试、销售及相关的科技信息咨询服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司设立时股本总额为 4,500 万股。 第二十条 发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为: 股份数 占注册资本 出资 出资 序号 发起人名称 (万股) 比例% 方式 时间 1 沈阳蓝英自动控制有限公司 2,565 57 净资产折股 2010-05-31 2 中巨国际有限公司 1,800 40 净资产折股 2010-05-31 3 沈阳黑石投资有限公司 135 3 净资产折股 2010-05-31 合 计 4,500 100 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章及本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购本 公司股份的,不得超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所 持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 6 个月 内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依 照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任; (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用非公允性关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何 方式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为。控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝 对金额超过 3,000 万元; (八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于本章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三)项持 股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会 派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公 司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在册的所 有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现 场投票、网络投票中的一种表决方式。 第四十七条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定 期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职 权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的,召集人应当 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日, 但包括通知发出当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案(拟讨论事项需要独立董事发表意见的,将 同时披露独立董事的意见及理由); (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东; (四)会务常设联系人姓名、电话号码; (五)股东大会采用其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式的 表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络方式或其他方式的,股东大会通知中应明确载明网络方式 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更) 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司股东均有权出席股东大会,依照有关法律、行政法规、部 门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件,均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下 内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解 聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所 持表决权多于二分之一通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所 持表决权多于三分之二通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)公司年度预算方案、决算方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告; (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (七)与股东及其任何关联人的任何关联交易; (八)对发行公司债券做出决议; (九)审议批准第四十二条除第(二)、(三)项以外其他各项规定的担保事项; (十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)变更主营业务或经营范围; (三)公司增加或者减少注册资本; (四)公司的分立、合并、解散和清算; (五)本章程的修改; (六)审议批准公司增发股权或股权激励计划; (七)审议批准第四十二条第(二)、(三)项规定的担保事项; (八)公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括代理人 )以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 份不计入出席股东大会表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表 决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联 事项的决议无效。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易 系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过百分之二十的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事的,应当依照股东大会通过的《累计投票制 实施细则》的有关规定执行。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算,以保证董事会中独 立董事的人数与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》的规定,独 立董事与非独立董事选举分开进行。 第八十六条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上时,公司董事、 监事的选举应当实行累积投票制。 第八十七条 董事在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席股东大会并 就其是否存在下列情形向股东大会报告: (一)《公司法》规定的不得担任董事的情形; (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事的提名方式和程序为: (一)第一届董事会董事候选人(不包括独立董事)由公司发起人提名,公司 创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人(不包括独立董事)由董事会或 者单独或合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东提名,由公司股东大会选举 产生。 (二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东提名。 (三)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百零五条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的,董事 应当做出书面说明并向证券交易所报告: (一)董事连续两次未亲自出席董事会会议; (二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数五人时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响, 维护公司整体利益。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立 董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 第一百一十七条 公司根据需要建立相应的《独立董事工作制度》。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由五名董事组成,其中独立董事两名。 董事会设董事长一名。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十七)董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大会 审议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十二条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十四条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 关联交易、借贷的权限,建立严格的审查和决策程序,并制定相关制度;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额(含 承担债务和费用)占公司最近一期经审计总资产的 30%以下的交易有审核的权 限。 本条所述的“交易”,包括购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托 贷款等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目 的转移;签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第一百二十五条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署有关文件 (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十八条 出现下列情形之一的,董事长应向全体股东发表个人公开 致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被证券交易所公开谴责的。 情节严重的,董事长应引咎辞职。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通 知。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及提案; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会做出的普通决议,必须经全体 董事超过半数通过;董事会做出的特别决议,必须经全体董事超过三分之二通过。 下列事项由董事会议普通决议形式通过: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)决定公司内部管理机构的设置; (五)管理公司信息披露事项; (六)制订公司发行债券方案; (七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (八)向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所; (九)公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项由董事会议特别决议形式通过: (一)决定公司的经营计划和投资方案; (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (三)制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案; (四)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (五)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项; (七)制订公司的基本管理制度; (八)制订本章程的修改方案; (九)向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所; (十)调整公司利润分配政策。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十六条 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 做出决议,由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议 必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有 关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数 所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其 授权代表应确认所有董事收到传真;所有董事必须于确认其收到传真之日起五个 工作日内反馈意见,否则视为弃权。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和 记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第六章 高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 设副总经理若干名、财务总监一名。副总经理、财务总监由总经理提名,董事会 聘任或解聘。 第一百四十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务(四)~(六)项的相应规定,适用于高级管 理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报 告,在每个年度终止前三个月内,最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的 年度业务计划; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人 员; (九)决定除高级管理人员以外的其他公司职工的薪酬、福利、奖惩政策及方 案; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 董事会授权总经理在交易的成交金额(含承担债务和费 用,不包括知识产权等无形资产)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下,且 绝对金额不超过 2,000 万元的范围内对交易审核的权限。 本条所述的“交易”与本章程第一百二十四条所述的“交易”含义相同。 第一百四十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,由董 事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不 得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东提名,经公司股东大会选举产生。 (二)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同 意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义 务。 (三)监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百五十六条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会 提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任 的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程 序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定,报告的内容是否能够真 实、准确、完整地反映上市公司的实际情况; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式,具体办法由 《监事会议事规则》规定。 第一百七十三条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决,每位监事 有一票表决权,具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司实施积极的股利分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大 会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众 投资者的意见。 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前,公司董事会将发布提示性公告, 公开征询社会投资者对本次利润分配方案的意见,投资者可以通过电话、信件、 深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理 投资者意见,提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见,且董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且 经全体董事过半数表决通过。 公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资者对利润分配的意 见,充分听取外部监事的意见,在全部外部监事对利润分配方案投赞成票的基础 上,需经全体监事过半数以上表决通过。 股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通 过。 公司将实施积极的现金股利分配方法,公司可以采取现金或者股票的方式分 配股利,并应优先采用现金分红方式回报股东。公司一般按照年度进行现金分红, 但在有条件的情况下,公司也可根据盈利状况进行中期现金分红。 公司在扣除非经常损益后实现盈利的情况下,公司应当采取现金方式分配股 利;公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司派发股票股 利的条件,(1)派发股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持基本同步;(2) 在公司累计未分配利润达到注册资本 100%以上时,公司将在现金分红的同时考 虑结合发放股票股利。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红利)的派发事项。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,变更 后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,且必须经过董 事会、股东大会表决通过。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下 原则:即在公司扣除非经常损益后实现盈利的情况下,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 公司董事会在审议调整利润分配政策时,需经公司董事会以特别决议形式通 过,并需获得全部独立董事的同意。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取外部 监事意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司股东大会在审议调整利润分配政策时,应充分听取社会公众股东意见, 除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 公司股利分配具体方案由公司董事会提出,经股东大会批准后实施。公司股 东大会对股利分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未 来发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分 配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事 和外部监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,每年现金分红比例不低于 当期实现可供分配利润的 10%。 公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公 众投资者)、独立董事和外部监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出 适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报 计划不违反以下原则:即在公司扣除非经常损益后实现盈利的情况下,公司应当 采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 百分之十。 公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监 事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。 公司在按照《章程》规定提取法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东现 金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配 的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度 结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会进行表决。公司接受所有 股东特别是公众投资者、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。 公司计划在 2011-2013 年度期间,以现金方式分配的利润不少于该三年累 计实现的可分配利润的 15%,2014-2015 年度期间,以现金方式分配的利润不 少于该两年累计实现的可分配利润的 20%。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后,按下列顺序 分配: (一)提取 10%法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取; (二)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日 事先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应 予以协助,必要时提供有关工作底稿。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会会议的通知,以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)和《中 国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日在指定报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百零四条 公司因本章程第二百零三条第(一)项,第(三)项、第(四)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参加民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会批准后,于经中国证监会核准公司发行 股票及证券交易所核准公司股票上市后生效。
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