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兴源环境(300266.SZ)

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公司章程—兴源环境(300266)
兴源环境:公司章程(2017年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-25
兴源环境科技股份有限公司 章程 二 O 一七年四月 目 录 第一章 总 则........................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................... 3 第三章 股 份........................................................ 3 第一节 股份发行 ................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ........................................... 5 第三节 股份转让 ................................................. 6 第四章 股东和股东大会............................................... 6 第一节 股 东 .................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 9 第三节 股东大会的召集 .......................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 13 第五节 股东大会的召开 .......................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 17 第五章 董事会...................................................... 22 第一节 董 事 ................................................... 22 第二节 董事会 .................................................. 24 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................... 28 第七章 监事会...................................................... 29 第一节 监 事 ................................................... 29 第二节 监事会 .................................................. 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................ 32 第一节 财务会计制度 ............................................ 32 第二节 内部审计 ................................................ 35 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 35 第九章 通知........................................................ 36 第一节 通知 .................................................... 36 第二节 信息披露 ................................................ 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 37 第二节 解散和清算 .............................................. 38 第十一章 修改章程.................................................. 40 第十二章 附 则..................................................... 40 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司注册名称 中文名称:兴源环境科技股份有限公司 英文名称:Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. 第三条 公司住所:杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路 1588 号, 邮政编码:311100。 第四条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司系由原杭州兴源过滤机有限公司整体变更,并由全体发起人采取发起设 立方式设立;公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照, 持 有 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91330000609124409H ( 原 营 业 执 照 号 为 330184000024440)。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司,实行独立核算、自主经营、自负 盈亏。公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第六条 公司于 2011 年 9 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1400 万股,于 2011 年 9 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。 公司于 2012 年 4 月 20 日召开 2011 年年度股东大会,审议通过了《关于<2011 年度利润分配方案>的议案》,以资本公积转增股本,转增后公司总股本增加至 8960 万股。 公司于 2013 年 5 月 9 日召开 2012 年年度股东大会,审议通过了《关于<2012 年度利润分配方案>的议案》,以资本公积转增股本,转增后公司总股本增加至 11648 万股。 经中国证券监督管理委员会批复(证监许可 2014[211]号),公司本次向沈 少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 149 名自然人发行人民币普通股合计 21,276,562 股,向华安基金管理有限公司发行人民币普通股 2,023,375 股,合计 发行人民币普通股 23,299,937 股,公司总股本增加至 139,779,937 股。 公司于 2014 年 5 月 15 日召开 2013 年年度股东大会,审议通过了《关于<2013 年度利润分配预案>的议案》,以资本公积转增股本,转增后公司总股本增加至 153,757,930 股。 经中国证券监督管理委员会批复(证监许可[2014]1432 号),公司本次向交 易对方兴源控股有限公司及钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然人发 行人民币普通股合计 11,371,232 股,向财通基金管理有限公司发行人民币普通股 475,737 股,合计发行人民币普通股 11,846,969 股,公司总股本增加至 165,604,899 股。 公司年度董事会审议通过了《关于<2014 年度利润分配及公积金转增股本的 预案>的议案》,以资本公积转增股本,转增后公司总股本增加至 414,012,247 股。 经中国证券监督管理委员会批复(证监许可[2016]122 号),向吴劼等 14 名 股东发行人民币普通股合计 29,109,375 股,向华安未来资产管理(上海)有限公 司、长安基金管理有限公司分别发行人民币普通股 12,898,550 股、6,307,247 股, 公司总股本增加至 462,327,419 股。 公司年度董事会审议通过了《关于<2015 年度利润分配及公积金转增股本的 预案>的议案》,以资本公积转增股本,转增后公司总股本增加至 508,560,160 股。 公司年度董事会审议通过了《关于<2016 年度利润分配及公积金转增股本的 预案>的议案》,以资本公积转增股本,转增后公司总股本增加至 1,017,120,320 股。 第七条公司注册资本为人民币 1,017,120,320 元。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会 公共利益,接受政府有关部门监督。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:始终关注客户需求,始终关注技术创新,发挥 自身优势,协同各方资源,做好国内领先、国际一流的环境治理综合服务商,为 全体股东及相关方谋取更大的收益,为我国环保事业做出更大的贡献。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:水处理设施及工程、环境治理设施 及工程、市政设施及工程的规划、设计、投资、建设及运营;施工总承包、专业 承包;江河湖库疏浚、堤坝修筑及加固,流域治理,生态湿地修复;工业废水、 农村污水、城镇污水、固体废弃物、工业节能、大气环境治理、土壤修复、生态 工程技术、生态修复技术的研发、咨询和推广应用;过滤设备及环保设备的技术 开发、制造、销售及系统集成,机电安装;自动化控制、智能控制、环保监测系 统集成;货物及技术进出口业务。(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、 行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合 法项目。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司【深圳】分 公司集中存管。 第十八条 全体发起人均以其拥有的杭州兴源过滤机有限公司经审计后的净 资产作为出资,认购公司的股份。发起人出资时间为 2009 年 6 月 23 日,发行股 份总数为 3600 万股,每股面值为人民币 1 元。 公司的发起人、认购的股份数、出资方式: 兴源控股有限公司以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计 的净资产认购 2019.6 万股,占公司股份总数的 56.10%。 浙江省创业投资集团有限公司以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对 应的经审计的净资产认购 414 万股,占公司股份总数的 11.50%。 浙江美林创业投资有限公司以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应 的经审计的净资产认购 306 万股,占公司股份总数的 8.50%。 韩肖芳以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认 购 288 万股,占公司股份总数的 8.00%。 张景以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 201.6 万股,占公司股份总数的 5.60%。 环明祥以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认 购 144 万股,占公司股份总数的 4.00%。 徐孝雅以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认 购 86.4 万股,占公司股份总数的 2.40%。 陈彬以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 86.4 万股,占公司股份总数的 2.40%。 张鹏以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 36 万股,占公司股份总数的 1.00%。 张正洪以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认 购 18 万股,占公司股份总数的 0.50%。 第十九条 公司股份总数为 1,017,120,320 股,每股面值 1 元,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及进行其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和公司其他股东的利益。 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等 与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营 企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投 资等);提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、 受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究 与开发项目的转移、签订许可协议等达到如下标准之一的事项; 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元人民币。 上述 1-5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的; 已按照上述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 (十四)审议公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金 额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币。 (八)深圳证券交易所规定的或股东大会认为关系到公司重大利益的其他对 外担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3、即 6 名时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事 项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会 就上述事项进行表决。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司股东大会通 知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会、深圳证券交易所或本章程的规定,采用网络投票或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定 确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。通过其他方式参 加股东大会的,其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件 的规定执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议前,召集会议股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。股东大会选举董事、监事时,单 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可提出独立董事候选人人选,单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可提出其余的董事、股东监事候选人人选。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,通报临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,不少于 2 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采 取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通报各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议 主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决 议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)股权激励计划; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)法律、行政法规和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东审议关联交易事项的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东情况,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;股东对是否应当 回避发生争议时,由出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)股东大会就关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东(包 括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应 由出席会议的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该 关联交易事项的决议无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 公司董事候选人的提名方式和程序如下: 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东提名,其余的公司董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东提名。 每一提案人所提名的董事候选人人数,不得超过本次股东大会拟选出的董事 人数。 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应 在召集人发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接受提名并公开本人的 详细资料,承诺公开披露的本人资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职 责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意 见,被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。 第八十四条 公司监事候选人的提名方式和程序如下: 股东代表监事候选人由公司监事会、董事会、单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东提名,每一提案人所提名的股东代表监事候选人人数,不得超过本 次股东大会拟选出的股东代表监事人数。 股东代表监事候选人应在召集人发出召开股东大会通知之前做出书面承诺, 同意接受提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的本人资料真实、完整,并 保证当选后切实履行监事义务。 公司职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主推荐产生。 第八十五条 提出董事、监事候选人的股东、公司董事会、监事会应当向股 东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东、公司董事会、监事会应当在股 东大会召开前以书面的形式提出董事、监事候选人名单及候选董事、监事的简历 和基本情况,股东大会召集人应当将符合《公司法》和本章程规定的董事、监事 候选人的名单及候选董事、监事的简历和基本情况列入股东大会选举议程,提请 股东大会决议。 董事、监事候选人以得票多者当选董事、监事,当选董事、监事的得票数应 等于或超过出席股东大会股东所持股份总数的 50%。如果在股东大会上当选的董 事、监事人数不足应选董事、监事人数,或出现多位候选人得票相同但只能有一 人当选董事、监事的情况,应就所缺名额再次进行投票,直到选出全部应选董事、 监事为止。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会审议通过当日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 公司董事会成员中不设职工代表。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反 本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后三 年内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 董事会应制订独立董事工作制度,报股东大会批准后实施。 第二节 董事会 第一百零八条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,由非职工代表担任,包括独立董事 三名,由股东大会选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务,公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会 视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免; (十七)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会审议除本章程第四十条、第四十一条规定的由股东 大会审议通过以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项。除对外担保事项外,在董事会对上述事项的审批权限内,董事 会可以授权总经理审批,总经理的具体审批权限由《总经理工作细则》进行规定。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)提请董事会聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,分别于每 年上、下半年度召开,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事或者监事会、董事长、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、电 话、传真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:会议召开 5 日以前。情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会在审议董事会决策权限内担保事项时,应经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意,并经全体独立董事三分之二以上同意,超过董事会决策权 限内的须报股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供 担保。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并 由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权 范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和一百零一条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理协 助总经理工作。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 公司董事会秘书可以由公司董事、副总经理或财务负责人担任。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他 高级管理人 员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事;最近两 年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 二分之一。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建 议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为全体监事的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,并应当于召开 5 日以 前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议的表决,实行一人一票,监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策 (一)利润分配的原则 公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性,实施积极的利润分配政策, 特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定: 1、公司优先采用现金分红的利润分配方式,同时可采用股票、现金与股票 相结合等其他形式进行利润分配。 2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围,公司的利润分配政策保持 连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持 续发展。 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 4、公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 (二)公司现金分红条件 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取 现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 (按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额 计算)的 10%,实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指: 1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 2、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (三)股票股利分配条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交 股东大会审议决定。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 (四)利润分配政策的决策程序及机制 1、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意 见,制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审 议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行 审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议 后,方可提交公司股东大会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、 传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,因发生前述(二)里 面的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之 一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内,董事 会必须实施利润分配方案。 (五)利润分配政策调整的决策程序和机制 1、公司原则上至少每三年重新审议以下股东回报规划,如遇到战争、自然 灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生 重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策,必须由 董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后, 提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过后才能生效。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证 券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,并在提交股东大会审议之前由独立 董事发表审核意见。 3、股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与 投资者进行沟通,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时回答中小股东关心的 问题。 (六)利润分配的比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取 现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 (按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额 计算)的 10%,且最近三个会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (七)利润分配时间间隔 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原则上每 年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶 段及资金需求等情况,在有条件的情况下提议公司进行中期分红。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百六十五条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、传真或电子 邮件方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮 件方式进行,紧急情况下召开的董事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮 件方式进行,紧急情况下召开的监事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人的签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式送出的,传真 或电子邮件发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 之日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露 第一百七十二条 公司制定信息披露管理制度,对公司信息披露具体事项进 行管理。公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第一百七十三条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉 地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第一百七十四条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公 告书、定期报告和临时报告等。 第二百七十五条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送 证券交易所登记,并在公司指定的媒体发布。 第一百七十六条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定 的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条公司可以依法进行吸收合并或者新设合并。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《浙江日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《浙江日报》上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《浙江日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司因有本章程第一百八十四条(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因有本章程第一百八十四条(一)、(二)、(四)、(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《浙江日报》上公告。债权人应当在自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为 准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,均含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零二条 本章程自公司股东大会审议通过之日或股东大会决议指定日 起施行,修改时亦同。
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兴源环境:公司章程(2016年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-26
兴源环境科技股份有限公司 章 程 二 O 一六年四月 目 录 第一章 总 则....................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................... 2 第三章 股 份....................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................... 5 第一节 股 东.................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................ 7 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................................... 16 第五章 董事会..................................................................................................................................... 20 第一节 董 事.................................................................................................................................. 20 第二节 董事会.................................................................................................................................. 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................. 26 第七章 监事会..................................................................................................................................... 27 第一节 监 事.................................................................................................................................. 27 第二节 监事会.................................................................................................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 30 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................................... 30 第二节 内部审计 .............................................................................................................................. 33 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................... 33 第九章 通知......................................................................................................................................... 34 第一节 通知...................................................................................................................................... 34 第二节 信息披露 .............................................................................................................................. 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................. 35 第二节 解散和清算 .......................................................................................................................... 36 第十一章 修改章程............................................................................................................................. 37 第十二章 附 则................................................................................................................................. 38 兴源环境科技股份有限 公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司注册名称 中文名称:兴源环境科技股份有限公司 英文名称:Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. 第三条 公司住所:杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路 1588 号,邮政编 码:311100。 第四条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系由原杭州兴源过滤机有限公司整体变更,并由全体发起人采取发起设立方式 设立;公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为 330184000024440。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司,实行独立核算、自主经营、自负盈亏。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第六条 公司于 2011 年 9 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1400 万股,于 2011 年 9 月 27 日在 深圳证券交易所创业板上市。 公司于 2012 年 4 月 20 日召开 2011 年年度股东大会,审议通过了《关于<2011 年 度利润分配方案>的议案》,以资本公积转增股本,转增后公司总股本增加至 8960 万 股。 公司于 2013 年 5 月 9 日召开 2012 年年度股东大会,审议通过了《关于<2012 年度 利润分配方案>的议案》,以资本公积转增股本,转增后公司总股本增加至 11648 万股。 经中国证券监督管理委员会批复(证监许可 2014[211]号),公司本次向沈少鸿、 叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 149 名自然人发行人民币普通股合计 21,276,562 兴源环境科技股份有限 公司 章程 股,向华安基金管理有限公司发行人民币普通股 2,023,375 股,合计发行人民币普通股 23,299,937 股,公司总股本增加至 139,779,937 股。 公司于 2014 年 5 月 15 日召开 2013 年年度股东大会,审议通过了《关于<2013 年 度利润分配预案>的议案》,以资本公积转增股本,转增后公司总股本增加至 153,757,930 股。 经中国证券监督管理委员会批复(证监许可[2014]1432 号),公司本次向交易对方 兴源控股有限公司及钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然人发行人民币普通 股合计 11,371,232 股,向财通基金管理有限公司发行人民币普通股 475,737 股,合计发 行人民币普通股 11,846,969 股,公司总股本增加至 165,604,899 股。 公司年度董事会审议通过了《关于<2014 年度利润分配及公积金转增股本的预案> 的议案》,以资本公积转增股本,转增后公司总股本增加至 414,012,247 股。 经中国证券监督管理委员会批复(证监许可[2016]122 号),向吴劼等 14 名股东发 行人民币普通股合计 29,109,375 股,向华安未来资产管理(上海)有限公司、长安基 金管理有限公司分别发行人民币普通股 12,898,550 股、6,307,247 股,公司总股本增加 至 462,327,419 股。 公司年度董事会审议通过了《关于<2015 年度利润分配及公积金转增股本的预案> 的议案》,以资本公积转增股本,转增后公司总股本增加至 508,560,160 股。 第七条 公司注册资本为人民币 508,560,160 元。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利 益,接受政府有关部门监督。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 兴源环境科技股份有限 公司 章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着公司投资各方的经济与技术优势,采用现代化科 学管理方式进行过滤技术和设备的研发、制造、销售及服务,不断开发新技术、发展新 产品,提高产品质量,降低产品成本,增强产品在国内外的市场竞争力,以取得最佳的 经济效益,为公司及全体股东谋取最大的收益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:过滤机及其配件的制造;水处理设备及配 件的制造;浓缩、分离、过滤、破碎、筛分、干化、成型技术的研究与开发;过滤系 统、工程设备的设计、安装、调试及技术服务;污泥处理处置系统的设计、安装、调 试及技术服务;污水处理、饮用水处理、工业废水处理、中水回用处理系统的设计、 安装、调试及技术服务;环境技术咨询服务;货物进出口。(法律、行政法规禁止经 营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);其他无需 报经审批的一切合法项目。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司【深圳】分公司集 中存管。 兴源环境科技股份有限 公司 章程 第十八条 全体发起人均以其拥有的杭州兴源过滤机有限公司经审计后的净资产作 为出资,认购公司的股份。发起人出资时间为 2009 年 6 月 23 日,发行股份总数为 3600 万股,每股面值为人民币 1 元。 公司的发起人、认购的股份数、出资方式: 兴源控股有限公司以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资 产认购 2019.6 万股,占公司股份总数的 56.10%。 浙江省创业投资集团有限公司以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经 审计的净资产认购 414 万股,占公司股份总数的 11.50%。 浙江美林创业投资有限公司以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审 计的净资产认购 306 万股,占公司股份总数的 8.50%。 韩肖芳以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 288 万股,占公司股份总数的 8.00%。 张景以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 201.6 万 股,占公司股份总数的 5.60%。 环明祥以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 144 万股,占公司股份总数的 4.00%。 徐孝雅以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 86.4 万股,占公司股份总数的 2.40%。 陈彬以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 86.4 万 股,占公司股份总数的 2.40%。 张鹏以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 36 万 股,占公司股份总数的 1.00%。 张正洪以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 18 万 股,占公司股份总数的 0.50%。 第十九条 公司股份总数为 508,560,160 股,每股面值 1 元,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 兴源环境科技股份有限 公司 章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年 内转让给职工。 兴源环境科技股份有限 公司 章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及进行其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 兴源环境科技股份有限 公司 章程 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 兴源环境科技股份有限 公司 章程 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公 司其他股东的利益。 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其 占用的资金。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; 兴源环境科技股份有限 公司 章程 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常 经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企 业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);提供财务资 助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠 资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议 等达到如下标准之一的事项; 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元人民币。 上述 1-5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期 经审计总资产 30%的; 兴源环境科技股份有限 公司 章程 已按照上述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 (十四)审议公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3000 万元人民币。 (八)深圳证券交易所规定的或股东大会认为关系到公司重大利益的其他对外担 保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3、 即 6 名时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; 兴源环境科技股份有限 公司 章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须 经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进 行表决。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司股东大会通知中指 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证 监会、深圳证券交易所或本章程的规定,采用网络投票或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股 东身份。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。通过其他方式参加股东大会的, 其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 兴源环境科技股份有限 公司 章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议前,召集会议股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 兴源环境科技股份有限 公司 章程 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。股东大会选举董事、监事时,单独或者合计持 有公司 1%以上股份的股东可提出独立董事候选人人选,单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东可提出其余的董事、股东监事候选人人选。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,通 报临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 兴源环境科技股份有限 公司 章程 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,不少于 2 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日通报各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; 兴源环境科技股份有限 公司 章程 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 兴源环境科技股份有限 公司 章程 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 兴源环境科技股份有限 公司 章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)股权激励计划; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (六)法律、行政法规和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 兴源环境科技股份有限 公司 章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东审议关联交易事项的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东 情况,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;股东对是否应当回避发生争 议时,由出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)股东大会就关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会 议的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联 交易事项的决议无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 兴源环境科技股份有限 公司 章程 前款所称累积投票是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 公司董事候选人的提名方式和程序如下: 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东提名,其余的公司董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。 每一提案人所提名的董事候选人人数,不得超过本次股东大会拟选出的董事人数。 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在召集人发出 召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接受提名并公开本人的详细资料,承诺公开 披露的本人资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人 应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名担任独立董事候选人的 人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第八十四条 公司监事候选人的提名方式和程序如下: 股东代表监事候选人由公司监事会、董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东提名,每一提案人所提名的股东代表监事候选人人数,不得超过本次股东大会拟 选出的股东代表监事人数。 股东代表监事候选人应在召集人发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接 受提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的本人资料真实、完整,并保证当选后切 实履行监事义务。 公司职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主推荐产生。 第八十五条 提出董事、监事候选人的股东、公司董事会、监事会应当向股东提供 候选董事、监事的简历和基本情况。股东、公司董事会、监事会应当在股东大会召开前 以书面的形式提出董事、监事候选人名单及候选董事、监事的简历和基本情况,股东大 会召集人应当将符合《公司法》和本章程规定的董事、监事候选人的名单及候选董事、 监事的简历和基本情况列入股东大会选举议程,提请股东大会决议。 兴源环境科技股份有限 公司 章程 董事、监事候选人以得票多者当选董事、监事,当选董事、监事的得票数应等于或 超过出席股东大会股东所持股份总数的 50%。如果在股东大会上当选的董事、监事人 数不足应选董事、监事人数,或出现多位候选人得票相同但只能有一人当选董事、监事 的情况,应就所缺名额再次进行投票,直到选出全部应选董事、监事为止。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 兴源环境科技股份有限 公司 章程 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 为股东大会审议通过当日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 兴源环境科技股份有限 公司 章程 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会成员中不设职工代表。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; 兴源环境科技股份有限 公司 章程 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后三年内仍然有 效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。董事 会应制订独立董事工作制度,报股东大会批准后实施。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 兴源环境科技股份有限 公司 章程 第一百零九条 董事会由九名董事组成,由非职工代表担任,包括独立董事三名, 由股东大会选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免; (十七)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占用即冻 结”机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控股 股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 兴源环境科技股份有限 公司 章程 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会审议除本章程第四十条、第四十一条规定的由股东大会审 议通过以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等 事项。除对外担保事项外,在董事会对上述事项的审批权限内,董事会可以授权总经理 审批,总经理的具体审批权限由《总经理工作细则》进行规定。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)提请董事会聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,分别于每年上、 下半年度召开,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或 者监事会、董事长、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、电话、传 真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:会议召开 5 日以前。情况紧急,需要尽快召 兴源环境科技股份有限 公司 章程 开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应 当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会在审议董事会决策权限内担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意,并经全体独立董事三分之二以上同意,超过董事会决策权限内的须报股 东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事 项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见,董事不得 作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 兴源环境科技股份有限 公司 章程 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 兴源环境科技股份有限 公司 章程 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理协助总经 理工作。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 公司董事会秘书可以由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人 员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董 事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 兴源环境科技股份有限 公司 章程 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为全体 监事的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; 兴源环境科技股份有限 公司 章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,并应当于召开 5 日以前通知 全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议的表决,实行一人一票,监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 兴源环境科技股份有限 公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 兴源环境科技股份有限 公司 章程 第一百五十七条 公司利润分配政策 (一)利润分配的原则 公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性,实施积极的利润分配政策,特别是 现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定: 1、公司优先采用现金分红的利润分配方式,同时可采用股票、现金与股票相结合 等其他形式进行利润分配。 2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围,公司的利润分配政策保持连续性 和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 4、公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 (二)公司现金分红条件 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取现金方 式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(按当年实现的 合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算)的10%,实施现 金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指: 1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 2、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (三)股票股利分配条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股 票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。法 定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 (四)利润分配政策的决策程序及机制 1、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展 阶段及当期资金需求,并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见,制定年 度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议现金分红具体方 兴源环境科技股份有限 公司 章程 案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策 程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。利润分配 预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议后,方可提交公司股东大会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、 公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题。 3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,因发生前述(二)里面的特 殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议,并在公司指定媒体上予以披露。 4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上 的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的2 个月内,董事会必须实施利 润分配方案。 (五)利润分配政策调整的决策程序和机制 1、公司原则上至少每三年重新审议以下股东回报规划,如遇到战争、自然灾害等 不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论, 详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督 管理委员会和证券交易所的有关规定,并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核 意见。 3、股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。同时 通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行 沟通,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时回答中小股东关心的问题。 (六)利润分配的比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取现金方 式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(按当年实现的 兴源环境科技股份有限 公司 章程 合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算)的10%,且最近 三个会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的30%。 (七)利润分配时间间隔 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原则上每年度进 行一次现金分红,董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求 等情况, 在有条件的情况下提议公司进行中期分红。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 兴源环境科技股份有限 公司 章程 第九章 通知 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件方 式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件方式 进行,紧急情况下召开的董事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件方式 进行,紧急情况下召开的监事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上做出说明。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人的签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式送出的,传真或电子邮件发出之日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登之日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露 第一百七十二条 公司制定信息披露管理制度,对公司信息披露具体事项进行管理。 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者 兴源环境科技股份有限 公司 章程 重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第一百七十三条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第一百七十四条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、 定期报告和临时报告等。 第二百七十五条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交 易所登记,并在公司指定的媒体发布。 第一百七十六条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司可以依法进行吸收合并或者新设合并。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《浙江 日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《浙江日报》上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《浙 江日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 兴源环境科技股份有限 公司 章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百八十五条 公司因有本章程第一百八十四条(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 公司因有本章程第一百八十四条(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 兴源环境科技股份有限 公司 章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《浙 江日报》上公告。债权人应当在自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 兴源环境科技股份有限 公司 章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,均含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 兴源环境科技股份有限 公司 章程 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百零二条 本章程自公司股东大会审议通过之日或股东大会决议指定日起施 行,修改时亦同。
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兴源环境科技股份有限公司公司章程(2015年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-25
兴源环境科技股份有限公司 章 程 二 O 一五年四月 目 录 第一章 总 则....................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................... 1 第三章 股 份....................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................................ 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................... 5 第一节 股 东.................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................ 7 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................................... 16 第五章 董事会..................................................................................................................................... 20 第一节 董 事.................................................................................................................................. 20 第二节 董事会.................................................................................................................................. 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................. 26 第七章 监事会..................................................................................................................................... 27 第一节 监 事.................................................................................................................................. 27 第二节 监事会.................................................................................................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 30 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................................... 30 第二节 内部审计 .............................................................................................................................. 33 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................... 33 第九章 通知......................................................................................................................................... 34 第一节 通知...................................................................................................................................... 34 第二节 信息披露 .............................................................................................................................. 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................. 35 第二节 解散和清算 .......................................................................................................................... 36 第十一章 修改章程............................................................................................................................. 37 第十二章 附 则................................................................................................................................. 38 兴源环境科技股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司注册名称 中文名称:兴源环境科技股份有限公司 英文名称:Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. 第三条 公司住所:杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路 1588 号,邮政编 码:311100。 第四条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系由原杭州兴源过滤机有限公司整体变更,并由全体发起人采取发起设立方式 设立;公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为 330184000024440。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司,实行独立核算、自主经营、自负盈亏。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第六条 公司于 2011 年 9 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1400 万股,于 2011 年 9 月 27 日在 深圳证券交易所创业板上市。 公司于 2012 年 4 月 20 日召开 2011 年年度股东大会,审议通过了《关于<2011 年 度利润分配方案>的议案》,以资本公积转增股本,转增后公司总股本增加至 8960 万 股。 公司于 2013 年 5 月 9 日召开 2012 年年度股东大会,审议通过了《关于<2012 年度 利润分配方案>的议案》,以资本公积转增股本,转增后公司总股本增加至 11648 万股。 经中国证券监督管理委员会批复(证监许可 2014[211]号),公司本次向沈少鸿、 叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 149 名自然人发行人民币普通股合计 21,276,562 兴源环境科技股份有限公司 章程 股,向华安基金管理有限公司发行人民币普通股 2,023,375 股,合计发行人民币普通股 23,299,937 股,公司总股本增加至 139,779,937 股。 公司于 2014 年 5 月 15 日召开 2013 年年度股东大会,审议通过了《关于<2013 年 度利润分配预案>的议案》,以资本公积转增股本,转增后公司总股本增加至 153,757,930 股。 经中国证券监督管理委员会批复(证监许可[2014]1432 号),公司本次向交易对方 兴源控股有限公司及钟伟尧、徐燕、王金标等 1 家法人和 11 名自然人发行人民币普通 股合计 11,371,232 股,向财通基金管理有限公司发行人民币普通股 475,737 股,合计发 行人民币普通股 11,846,969 股,公司总股本增加至 165,604,899 股。 公司年度董事会审议通过了《关于<2014 年度利润分配及公积金转增股本的预案> 的议案》,以资本公积转增股本,转增后公司总股本增加至 414,012,247 股。 第七条 公司注册资本为人民币 414,012,247 元。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利 益,接受政府有关部门监督。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着公司投资各方的经济与技术优势,采用现代化科 学管理方式进行过滤技术和设备的研发、制造、销售及服务,不断开发新技术、发展新 兴源环境科技股份有限公司 章程 产品,提高产品质量,降低产品成本,增强产品在国内外的市场竞争力,以取得最佳的 经济效益,为公司及全体股东谋取最大的收益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:过滤机及其配件的制造;水处理设备及配 件的制造;浓缩、分离、过滤、破碎、筛分、干化、成型技术的研究与开发;过滤系 统、工程设备的设计、安装、调试及技术服务;污泥处理处置系统的设计、安装、调 试及技术服务;污水处理、饮用水处理、工业废水处理、中水回用处理系统的设计、 安装、调试及技术服务;环境技术咨询服务;货物进出口。(法律、行政法规禁止经 营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);其他无需 报经审批的一切合法项目。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司【深圳】分公司集 中存管。 第十八条 全体发起人均以其拥有的杭州兴源过滤机有限公司经审计后的净资产作 为出资,认购公司的股份。发起人出资时间为 2009 年 6 月 23 日,发行股份总数为 3600 万股,每股面值为人民币 1 元。 公司的发起人、认购的股份数、出资方式: 兴源控股有限公司以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资 产认购 2019.6 万股,占公司股份总数的 56.10%。 浙江省创业投资集团有限公司以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经 审计的净资产认购 414 万股,占公司股份总数的 11.50%。 兴源环境科技股份有限公司 章程 浙江美林创业投资有限公司以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审 计的净资产认购 306 万股,占公司股份总数的 8.50%。 韩肖芳以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 288 万股,占公司股份总数的 8.00%。 张景以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 201.6 万 股,占公司股份总数的 5.60%。 环明祥以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 144 万股,占公司股份总数的 4.00%。 徐孝雅以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 86.4 万股,占公司股份总数的 2.40%。 陈彬以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 86.4 万 股,占公司股份总数的 2.40%。 张鹏以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 36 万 股,占公司股份总数的 1.00%。 张正洪以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 18 万 股,占公司股份总数的 0.50%。 第十九条 公司股份总数为 414,012,247 股,每股面值 1 元,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 兴源环境科技股份有限公司 章程 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 兴源环境科技股份有限公司 章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及进行其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 兴源环境科技股份有限公司 章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 兴源环境科技股份有限公司 章程 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公 司其他股东的利益。 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其 占用的资金。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 兴源环境科技股份有限公司 章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常 经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企 业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);提供财务资 助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠 资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议 等达到如下标准之一的事项; 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元人民币。 上述 1-5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期 经审计总资产 30%的; 已按照上述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 (十四)审议公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; 兴源环境科技股份有限公司 章程 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3000 万元人民币。 (八)深圳证券交易所规定的或股东大会认为关系到公司重大利益的其他对外担 保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3、 即 6 名时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 兴源环境科技股份有限公司 章程 《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须 经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进 行表决。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司股东大会通知中指 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证 监会、深圳证券交易所或本章程的规定,采用网络投票或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股 东身份。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。通过其他方式参加股东大会的, 其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 兴源环境科技股份有限公司 章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议前,召集会议股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。股东大会选举董事、监事时,单独或者合计持 兴源环境科技股份有限公司 章程 有公司 1%以上股份的股东可提出独立董事候选人人选,单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东可提出其余的董事、股东监事候选人人选。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,通 报临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,不少于 2 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 兴源环境科技股份有限公司 章程 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日通报各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 兴源环境科技股份有限公司 章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 兴源环境科技股份有限公司 章程 记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 兴源环境科技股份有限公司 章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)股权激励计划; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (六)法律、行政法规和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 兴源环境科技股份有限公司 章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东审议关联交易事项的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东 情况,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;股东对是否应当回避发生争 议时,由出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)股东大会就关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会 议的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联 交易事项的决议无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 兴源环境科技股份有限公司 章程 前款所称累积投票是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 公司董事候选人的提名方式和程序如下: 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东提名,其余的公司董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。 每一提案人所提名的董事候选人人数,不得超过本次股东大会拟选出的董事人数。 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在召集人发出 召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接受提名并公开本人的详细资料,承诺公开 披露的本人资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人 应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名担任独立董事候选人的 人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第八十四条 公司监事候选人的提名方式和程序如下: 股东代表监事候选人由公司监事会、董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东提名,每一提案人所提名的股东代表监事候选人人数,不得超过本次股东大会拟 选出的股东代表监事人数。 股东代表监事候选人应在召集人发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接 受提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的本人资料真实、完整,并保证当选后切 实履行监事义务。 公司职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主推荐产生。 第八十五条 提出董事、监事候选人的股东、公司董事会、监事会应当向股东提供 候选董事、监事的简历和基本情况。股东、公司董事会、监事会应当在股东大会召开前 以书面的形式提出董事、监事候选人名单及候选董事、监事的简历和基本情况,股东大 会召集人应当将符合《公司法》和本章程规定的董事、监事候选人的名单及候选董事、 监事的简历和基本情况列入股东大会选举议程,提请股东大会决议。 兴源环境科技股份有限公司 章程 董事、监事候选人以得票多者当选董事、监事,当选董事、监事的得票数应等于或 超过出席股东大会股东所持股份总数的 50%。如果在股东大会上当选的董事、监事人 数不足应选董事、监事人数,或出现多位候选人得票相同但只能有一人当选董事、监事 的情况,应就所缺名额再次进行投票,直到选出全部应选董事、监事为止。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 兴源环境科技股份有限公司 章程 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 为股东大会审议通过当日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 兴源环境科技股份有限公司 章程 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会成员中不设职工代表。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; 兴源环境科技股份有限公司 章程 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后三年内仍然有 效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。董事 会应制订独立董事工作制度,报股东大会批准后实施。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 兴源环境科技股份有限公司 章程 第一百零九条 董事会由九名董事组成,由非职工代表担任,包括独立董事三名, 由股东大会选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免; (十七)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占用即冻 结”机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控股 股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 兴源环境科技股份有限公司 章程 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会审议除本章程第四十条、第四十一条规定的由股东大会审 议通过以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等 事项。除对外担保事项外,在董事会对上述事项的审批权限内,董事会可以授权总经理 审批,总经理的具体审批权限由《总经理工作细则》进行规定。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)提请董事会聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,分别于每年上、 下半年度召开,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或 者监事会、董事长、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、电话、传 真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:会议召开 5 日以前。情况紧急,需要尽快召 兴源环境科技股份有限公司 章程 开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应 当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会在审议董事会决策权限内担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意,并经全体独立董事三分之二以上同意,超过董事会决策权限内的须报股 东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事 项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见,董事不得 作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 兴源环境科技股份有限公司 章程 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 兴源环境科技股份有限公司 章程 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理协助总经 理工作。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 公司董事会秘书可以由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人 员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董 事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 兴源环境科技股份有限公司 章程 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为全体 监事的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; 兴源环境科技股份有限公司 章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,并应当于召开 5 日以前通知 全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议的表决,实行一人一票,监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 兴源环境科技股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 兴源环境科技股份有限公司 章程 第一百五十七条 公司利润分配政策 (一)利润分配的原则 公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性,实施积极的利润分配政策,特别是 现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定: 1、公司优先采用现金分红的利润分配方式,同时可采用股票、现金与股票相结合 等其他形式进行利润分配。 2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围,公司的利润分配政策保持连续性 和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 4、公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 (二)公司现金分红条件 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取现金方 式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(按当年实现的 合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算)的10%,实施现 金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指: 1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 2、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (三)股票股利分配条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股 票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。法 定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 (四)利润分配政策的决策程序及机制 1、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展 阶段及当期资金需求,并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见,制定年 度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议现金分红具体方 兴源环境科技股份有限公司 章程 案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策 程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。利润分配 预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议后,方可提交公司股东大会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、 公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题。 3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,因发生前述(二)里面的特 殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议,并在公司指定媒体上予以披露。 4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上 的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的2 个月内,董事会必须实施利 润分配方案。 (五)利润分配政策调整的决策程序和机制 1、公司原则上至少每三年重新审议以下股东回报规划,如遇到战争、自然灾害等 不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论, 详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督 管理委员会和证券交易所的有关规定,并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核 意见。 3、股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。同时 通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行 沟通,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时回答中小股东关心的问题。 (六)利润分配的比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取现金方 式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(按当年实现的 兴源环境科技股份有限公司 章程 合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算)的10%,且最近 三个会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的30%。 (七)利润分配时间间隔 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原则上每年度进 行一次现金分红,董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求 等情况, 在有条件的情况下提议公司进行中期分红。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 兴源环境科技股份有限公司 章程 第九章 通知 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件方 式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件方式 进行,紧急情况下召开的董事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件方式 进行,紧急情况下召开的监事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上做出说明。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人的签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式送出的,传真或电子邮件发出之日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登之日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露 第一百七十二条 公司制定信息披露管理制度,对公司信息披露具体事项进行管理。 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者 兴源环境科技股份有限公司 章程 重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第一百七十三条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第一百七十四条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、 定期报告和临时报告等。 第二百七十五条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交 易所登记,并在公司指定的媒体发布。 第一百七十六条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司可以依法进行吸收合并或者新设合并。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《浙江 日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《浙江日报》上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《浙 江日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 兴源环境科技股份有限公司 章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百八十五条 公司因有本章程第一百八十四条(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 公司因有本章程第一百八十四条(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 兴源环境科技股份有限公司 章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《浙 江日报》上公告。债权人应当在自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 兴源环境科技股份有限公司 章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,均含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 兴源环境科技股份有限公司 章程 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百零二条 本章程自公司股东大会审议通过之日或股东大会决议指定日起施 行,修改时亦同。
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杭州兴源过滤科技股份有限公司公司章程(2014年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-25
杭州兴源 过滤科技股份有限公司 章 程 二 O 一四年四月 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则....................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围....................................................................................................................... 3 第三章 股 份....................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会....................................................................................................................... 7 第一节 股 东....................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 18 第五章 董事会..................................................................................................................................... 23 第一节 董 事..................................................................................................................... 23 第二节 董事会..................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................. 29 第七章 监事会..................................................................................................................................... 30 第一节 监 事..................................................................................................................... 30 第二节 监事会..................................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 33 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 33 第二节 内部审计................................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 36 第九章 通知......................................................................................................................................... 37 第一节 通知......................................................................................................................... 37 第二节 信息披露................................................................................................................. 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 38 第二节 解散和清算............................................................................................................. 39 第十一章 修改章程............................................................................................................................. 41 第十二章 附 则................................................................................................................................. 41 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司注册名称 中文名称:杭州兴源过滤科技股份有限公司 英文名称:Hangzhou Xingyuan Filter Technology Co.,Ltd. 第三条 公司住所:杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路 1588 号, 邮政编码:311100。 第四条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司系由原杭州兴源过滤机有限公司整体变更,并由全体发起人采取发起设 立方式设立;公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司,实行独立核算、自主经营、自负 盈亏。公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第六条 公司于 2011 年 9 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1400 万股,于 2011 年 9 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。 公司于 2012 年 4 月 20 日召开 2011 年年度股东大会,审议通过了《关于<2011 年度利润分配方案>的议案》,以资本公积转增股本,转增后公司总股本增加至 8960 万股。 公司于 2013 年 5 月 9 日召开 2012 年年度股东大会,审议通过了《关于<2012 年度利润分配方案>的议案》,以资本公积转增股本,转增后公司总股本增加至 11648 万股。 经中国证券监督管理委员会批复(证监许可 2014[211]号),公司本次向沈 少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 149 名自然人发行人民币普通股合计 21,276,562 股,向华安基金管理有限公司发行人民币普通股 2,023,375 股,合 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 计发行人民币普通股 23,299,937 股,公司总股本增加至 139,779,937 股。 公司于 2014 年 5 月 15 日召开 2013 年年度股东大会,审议通过了《关于<2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》,以资本公积转增股本,转增 后公司总股本增加至 153,757,931 股。 第七条 公司注册资本为人民币 153,757,931 元。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会 公共利益,接受政府有关部门监督。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着公司投资各方的经济与技术优势,采用现 代化科学管理方式进行过滤技术和设备的研发、制造、销售及服务,不断开发新 技术、发展新产品,提高产品质量,降低产品成本,增强产品在国内外的市场竞 争力,以取得最佳的经济效益,为公司及全体股东谋取最大的收益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:过滤机及其配件的制造;水处理设 备及配件的制造;浓缩、分离、过滤、破碎、筛分、干化、成型技术的研究与开 发;过滤系统、工程设备的设计、安装、调试及技术服务;污泥处理处置系统的 设计、安装、调试及技术服务;污水处理、饮用水处理、工业废水处理、中水回 用处理系统的设计、安装、调试及技术服务;环境技术咨询服务;货物进出口。 (法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司【深圳】分 公司集中存管。 第十八条 全体发起人均以其拥有的杭州兴源过滤机有限公司经审计后的净 资产作为出资,认购公司的股份。发起人出资时间为 2009 年 6 月 23 日,发行股 份总数为 3600 万股,每股面值为人民币 1 元。 公司的发起人、认购的股份数、出资方式: 兴源控股有限公司以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计 的净资产认购 2019.6 万股,占公司股份总数的 56.10%。 浙江省创业投资集团有限公司以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对 应的经审计的净资产认购 414 万股,占公司股份总数的 11.50%。 浙江美林创业投资有限公司以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应 的经审计的净资产认购 306 万股,占公司股份总数的 8.50%。 韩肖芳以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认 购 288 万股,占公司股份总数的 8.00%。 张景以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 201.6 万股,占公司股份总数的 5.60%。 环明祥以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 购 144 万股,占公司股份总数的 4.00%。 徐孝雅以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认 购 86.4 万股,占公司股份总数的 2.40%。 陈彬以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 86.4 万股,占公司股份总数的 2.40%。 张鹏以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 36 万股,占公司股份总数的 1.00%。 张正洪以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认 购 18 万股,占公司股份总数的 0.50%。 第十九条 公司股份总数为 153,757,931 股,每股面值 1 元,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及进行其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和公司其他股东的利益。 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等 与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营 企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投 资等);提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、 受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究 与开发项目的转移、签订许可协议等达到如下标准之一的事项; 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元人民币。 上述 1-5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的; 已按照上述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 (十四)审议公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金 额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币。 (八)深圳证券交易所规定的或股东大会认为关系到公司重大利益的其他对 外担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3、即 6 名时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事 项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会 就上述事项进行表决。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司股东大会通 知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或通讯表决方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统为股东参加 股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议前,召集会议股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。股东大会选举董事、监事时,单 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可提出独立董事候选人人选,单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可提出其余的董事、股东监事候选人人选。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,通报临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通报各股东并说明原因。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)股权激励计划; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)法律、行政法规和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东审议关联交易事项的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系 的股东情况,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;股东对是否应 当回避发生争议时,由出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 审议、表决; (四)股东大会就关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过;如该交易事项属特别决议范围, 应由出席会议的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关 该关联交易事项的决议无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 公司董事候选人的提名方式和程序如下: 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东提名,其余的公司董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东提名。 每一提案人所提名的董事候选人人数,不得超过本次股东大会拟选出的董事 人数。 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应 在召集人发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接受提名并公开本人的 详细资料,承诺公开披露的本人资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职 责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 见,被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。 第八十四条 公司监事候选人的提名方式和程序如下: 股东代表监事候选人由公司监事会、董事会、单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东提名,每一提案人所提名的股东代表监事候选人人数,不得超过本 次股东大会拟选出的股东代表监事人数。 股东代表监事候选人应在召集人发出召开股东大会通知之前做出书面承诺, 同意接受提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的本人资料真实、完整,并 保证当选后切实履行监事义务。 公司职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主推荐产生。 第八十五条 提出董事、监事候选人的股东、公司董事会、监事会应当向股 东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东、公司董事会、监事会应当在股 东大会召开前以书面的形式提出董事、监事候选人名单及候选董事、监事的简历 和基本情况,股东大会召集人应当将符合《公司法》和本章程规定的董事、监事 候选人的名单及候选董事、监事的简历和基本情况列入股东大会选举议程,提请 股东大会决议。 董事、监事候选人以得票多者当选董事、监事,当选董事、监事的得票数应 等于或超过出席股东大会股东所持股份总数的 50%。如果在股东大会上当选的董 事、监事人数不足应选董事、监事人数,或出现多位候选人得票相同但只能有一 人当选董事、监事的情况,应就所缺名额再次进行投票,直到选出全部应选董事、 监事为止。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会审议通过当日。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 公司董事会成员中不设职工代表。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后三 年内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 董事会应制订独立董事工作制度,报股东大会批准后实施。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,由非职工代表担任,包括独立董事 三名,由股东大会选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务,公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会 视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免; (十七)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第一百一十三条 董事会审议除本章程第四十条、第四十一条规定的由股东 大会审议通过以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项。除对外担保事项外,在董事会对上述事项的审批权限内,董事 会可以授权总经理审批,总经理的具体审批权限由《总经理工作细则》进行规定。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)提请董事会聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,分别于每 年上、下半年度召开,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事或者监事会、董事长、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、电 话、传真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:会议召开 5 日以前。情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会在审议董事会决策权限内担保事项时,应经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意,并经全体独立董事三分之二以上同意,超过董事会决策权 限内的须报股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供 担保。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权 范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和一百零一条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理协 助总经理工作。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 公司董事会秘书可以由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级 管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事;最近两年内曾 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之 一。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为全体监事的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,并应当于召开 5 日以 前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议的表决,实行一人一票,监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策 (一)利润分配的原则 公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性,实施积极的利润分配政策, 特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定: 1、公司优先采用现金分红的利润分配方式,同时可采用股票、现金与股票 相结合等其他形式进行利润分配。 2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围,公司的利润分配政策保持 连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持 续发展。 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 4、公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 (二)公司现金分红条件 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取 现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 (按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额 计算)的10%,实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指: 1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 2、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (三)股票股利分配条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交 股东大会审议决定。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 (四)利润分配政策的决策程序及机制 1、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意 见,制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审 议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行 审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议 后,方可提交公司股东大会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、 传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,因发生前述(二)里 面的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之 一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的2 个月内,董事 会必须实施利润分配方案。 (五)利润分配政策调整的决策程序和机制 1、公司原则上至少每三年重新审议以下股东回报规划,如遇到战争、自然 灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生 重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策,必须由 董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后, 提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过后才能生效。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证 券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,并在提交股东大会审议之前由独立 董事发表审核意见。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 3、股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与 投资者进行沟通,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时回答中小股东关心的 问题。 (六)利润分配的比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取 现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 (按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额 计算)的10%,且最近三个会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的30%。 (七)利润分配时间间隔 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原则上每 年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶 段及资金需求等情况, 在有条件的情况下提议公司进行中期分红。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、传真或电子 邮件方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮 件方式进行,紧急情况下召开的董事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮 件方式进行,紧急情况下召开的监事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人的签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式送出的,传真 或电子邮件发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 之日为送达日期。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露 第一百七十二条 公司制定信息披露管理制度,对公司信息披露具体事项进 行管理。 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第一百七十三条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉 地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第一百七十四条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公 告书、定期报告和临时报告等。 第二百七十五条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送 证券交易所登记,并在公司指定的媒体发布。 第一百七十六条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定 的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司可以依法进行吸收合并或者新设合并。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《浙江日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《浙江日报》上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《浙江日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司因有本章程第一百八十四条(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 公司因有本章程第一百八十四条(一)、(二)、(四)、(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《浙江日报》上公告。债权人应当在自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为 准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,均含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零二条 本章程自公司股东大会审议通过之日或股东大会决议指定日 起施行,修改时亦同。
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杭州兴源过滤科技股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-06
杭州兴源 过滤科技股份有限公司 章 程 二 O 一二年八月 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................... 3 第三章 股 份................................................................................................................... 3 第一节 股份发行........................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................ 5 第三节 股份转让........................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................... 6 第一节 股 东............................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集.......................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 13 第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 18 第五章 董事会................................................................................................................. 22 第一节 董 事.......................................................................................................... 22 第二节 董事会.......................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................. 28 第七章 监事会................................................................................................................. 30 第一节 监 事.......................................................................................................... 30 第二节 监事会.......................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................................................... 32 第一节 财务会计制度.............................................................................................. 32 第二节 内部审计.................................................................................................... 366 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................ 366 第九章 通知................................................................................................................... 366 第一节 通知............................................................................................................ 366 第二节 信息披露.................................................................................................... 377 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................... 388 第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................ 388 第二节 解散和清算................................................................................................ 399 第十一章 修改章程......................................................................................................... 40 第十二章 附 则............................................................................................................. 41 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司注册名称 中文名称:杭州兴源过滤科技股份有限公司 英文名称:Hangzhou Xingyuan Filter Technology Co.,Ltd. 第三条 公司住所:杭州市余杭区良渚镇良渚路 10 号,邮政编码:311113。 第四条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司系由原杭州兴源过滤机有限公司整体变更,并由全体发起人采取发起设 立方式设立;公司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司,实行独立核算、自主经营、自负 盈亏。公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第六条 公司于 2011 年 9 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1400 万股,于 2011 年 9 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。 公司于 2012 年 4 月 20 日召开 2011 年年度股东大会,审议通过了《关于<2011 年度利润分配方案>的议案》,以资本公积转增股本,转增后公司总股本增加至 8960 万股。 第七条 公司注册资本为人民币 8960 万元。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会 公共利益,接受政府有关部门监督。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着公司投资各方的经济与技术优势,采用现 代化科学管理方式进行过滤技术和设备的研发、制造、销售及服务,不断开发新 技术、发展新产品,提高产品质量,降低产品成本,增强产品在国内外的市场竞 争力,以取得最佳的经济效益,为公司及全体股东谋取最大的收益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:过滤机及其配件的制造(有效期至 2013年6月1日),浓缩、分离、过滤、破碎、筛分、干化、成型技术的研究与开 发;过滤系统、工程设备的设计、安装、调试及技术服务;货物进出口(法律、 行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方 可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司【深圳】分 公司集中存管。 第十八条 全体发起人均以其拥有的杭州兴源过滤机有限公司经审计后的净 资产作为出资,认购公司的股份。发起人出资时间为 2009 年 6 月 23 日,发行股 份总数为 3600 万股,每股面值为人民币 1 元。 公司的发起人、认购的股份数、出资方式: 兴源控股有限公司以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计 的净资产认购 2019.6 万股,占公司股份总数的 56.10%。 浙江省创业投资集团有限公司以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对 应的经审计的净资产认购 414 万股,占公司股份总数的 11.50%。 浙江美林创业投资有限公司以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应 的经审计的净资产认购 306 万股,占公司股份总数的 8.50%。 韩肖芳以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认 购 288 万股,占公司股份总数的 8.00%。 张景以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 201.6 万股,占公司股份总数的 5.60%。 环明祥以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认 购 144 万股,占公司股份总数的 4.00%。 徐孝雅以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认 购 86.4 万股,占公司股份总数的 2.40%。 陈彬以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 86.4 万股,占公司股份总数的 2.40%。 张鹏以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认购 36 万股,占公司股份总数的 1.00%。 张正洪以其在杭州兴源过滤机有限公司中的股权对应的经审计的净资产认 购 18 万股,占公司股份总数的 0.50%。 第十九条 公司股份总数为 8960 万股,每股面值 1 元,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及进行其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和公司其他股东的利益。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等 与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营 企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投 资等);提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、 受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究 与开发项目的转移、签订许可协议等达到如下标准之一的事项; 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元人民币。 上述 1-5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的; 已按照上述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 (十四)审议公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金 额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币。 (八)深圳证券交易所规定的或股东大会认为关系到公司重大利益的其他对 外担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3、即 6 名时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事 项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会 就上述事项进行表决。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司股东大会通 知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或通讯表决方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统为股东参加 股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 溢价达到或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议前,召集会议股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。股东大会选举董事、监事时,单 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可提出独立董事候选人人选,单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可提出其余的董事、股东监事候选人人选。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,通报临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通报各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)股权激励计划; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)法律、行政法规和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东审议关联交易事项的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系 的股东情况,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;股东对是否应 当回避发生争议时,由出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决; (四)股东大会就关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过;如该交易事项属特别决议范围, 应由出席会议的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关 该关联交易事项的决议无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 公司董事候选人的提名方式和程序如下: 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东提名,其余的公司董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东提名。 每一提案人所提名的董事候选人人数,不得超过本次股东大会拟选出的董事 人数。 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应 在召集人发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接受提名并公开本人的 详细资料,承诺公开披露的本人资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职 责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意 见,被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。 第八十四条 公司监事候选人的提名方式和程序如下: 股东代表监事候选人由公司监事会、董事会、单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东提名,每一提案人所提名的股东代表监事候选人人数,不得超过本 次股东大会拟选出的股东代表监事人数。 股东代表监事候选人应在召集人发出召开股东大会通知之前做出书面承诺, 同意接受提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的本人资料真实、完整,并 保证当选后切实履行监事义务。 公司职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主推荐产生。 第八十五条 提出董事、监事候选人的股东、公司董事会、监事会应当向股 东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东、公司董事会、监事会应当在股 东大会召开前以书面的形式提出董事、监事候选人名单及候选董事、监事的简历 和基本情况,股东大会召集人应当将符合《公司法》和本章程规定的董事、监事 候选人的名单及候选董事、监事的简历和基本情况列入股东大会选举议程,提请 股东大会决议。 董事、监事候选人以得票多者当选董事、监事,当选董事、监事的得票数应 等于或超过出席股东大会股东所持股份总数的 50%。如果在股东大会上当选的董 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 事、监事人数不足应选董事、监事人数,或出现多位候选人得票相同但只能有一 人当选董事、监事的情况,应就所缺名额再次进行投票,直到选出全部应选董事、 监事为止。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会审议通过当日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 公司董事会成员中不设职工代表。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后三 年内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 董事会应制订独立董事工作制度,报股东大会批准后实施。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,由非职工代表担任,包括独立董事 三名,由股东大会选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务,公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免; (十七)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会审议除本章程第四十条、第四十一条规定的由股东 大会审议通过以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项。除对外担保事项外,在董事会对上述事项的审批权限内,董事 会可以授权总经理审批,总经理的具体审批权限由《总经理工作细则》进行规定。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)提请董事会聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,分别于每 年上、下半年度召开,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事或者监事会、董事长、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、电 话、传真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:会议召开 5 日以前。情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会在审议董事会决策权限内担保事项时,应经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意,并经全体独立董事三分之二以上同意,超过董事会决策权 限内的须报股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供 担保。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权 范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和一百零一条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理协 助总经理工作。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 公司董事会秘书可以由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级 管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事;最近两年内曾 担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之 一。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为全体监事的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,并应当于召开 5 日以 前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议的表决,实行一人一票,监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策 (一)利润分配的原则 公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性,实施积极的利润分配政策, 特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定: 1、公司优先采用现金分红的利润分配方式,同时可采用股票、现金与股票 相结合等其他形式进行利润分配。 2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围,公司的利润分配政策保持 连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持 续发展。 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 4、公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 (二)公司现金分红条件 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取 现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 (按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 计算)的10%,实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指: 1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 2、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (三)股票股利分配条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交 股东大会审议决定。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。 (四)利润分配政策的决策程序及机制 1、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意 见,制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审 议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行 审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议 后,方可提交公司股东大会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、 传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,因发生前述(二)里 面的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之 一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的2 个月内,董事 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 会必须实施利润分配方案。 (五)利润分配政策调整的决策程序和机制 1、公司原则上至少每三年重新审议以下股东回报规划,如遇到战争、自然 灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生 重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策,必须由 董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后, 提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过后才能生效。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证 券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,并在提交股东大会审议之前由独立 董事发表审核意见。 3、股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与 投资者进行沟通,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时回答中小股东关心的 问题。 (六)利润分配的比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取 现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 (按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额 计算)的10%,且最近三个会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的30%。 (七)利润分配时间间隔 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原则上每 年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶 段及资金需求等情况, 在有条件的情况下提议公司进行中期分红。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、传真或电子 邮件方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮 件方式进行,紧急情况下召开的董事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮 件方式进行,紧急情况下召开的监事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人的签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式送出的,传真 或电子邮件发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 之日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露 第一百七十二条 公司制定信息披露管理制度,对公司信息披露具体事项进 行管理。 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第一百七十三条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉 地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第一百七十四条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公 告书、定期报告和临时报告等。 第二百七十五条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送 证券交易所登记,并在公司指定的媒体发布。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第一百七十六条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定 的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司可以依法进行吸收合并或者新设合并。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《浙江日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《浙江日报》上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《浙江日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司因有本章程第一百八十四条(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因有本章程第一百八十四条(一)、(二)、(四)、(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《浙江日报》上公告。债权人应当在自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 杭州兴源过滤科技股份有限公司 章程 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为 准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,均含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零二条 本章程自公司股东大会审议通过之日或股东大会决议指定日 起施行,修改时亦同。
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公告日期:2011-09-06
公告内容详见附件
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