投资助手:
上一组 下一组
新浪财经 > 新浪股票 > 依米康 > 公司章程
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

依米康(300249.SZ)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—依米康(300249)
依米康:《公司章程》(2021年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-06-12
依米康科技集团股份有限公司 章 程 二〇二一年六月 1 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东............................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................... 24 第一节 董事........................................................................................................................... 24 第二节 董事会....................................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 35 第七章 监事会............................................................................................................................... 37 第一节 监事........................................................................................................................... 37 第二节 监事会....................................................................................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 39 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 39 第二节 利润分配................................................................................................................... 40 第三节 内部审计................................................................................................................... 45 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 45 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 45 第一节 通知........................................................................................................................... 45 第二节 公告........................................................................................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 46 第二节 解散和清算............................................................................................................... 47 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 49 第十二章 附则............................................................................................................................... 49 2 依米康科技集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护依米康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在四川省成都市工商行政管理局注册登 记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为:91510100740327535Y。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2011]1104 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1960 万股,于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)创业板 上市。 第四条 公司注册名称:依米康科技集团股份有限公司。 公司英文名称:Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所:成都高新区科园南二路二号。 邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币 437,470,194 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 3 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监、以及董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:为客户提供最有价值的服务,为员工构建健 康、快乐、幸福、成功的环境,为社会做出应有的贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:生产、销售、维修及安装制冷 设备、空调、不间断电源、电池及相关产品、环境保护专用设备、空气净化器、 电子产品;计算机系统集成;提供环境工程技术咨询及相关工程服务(工程类凭 相关资质证书从事经营);节能技术的研发、应用、推广;节能工程设计、工程 施工(工程类凭相关资质证书从事经营)、技术咨询和技术服务;合同能源管理; 房屋租赁;物业管理服务(凭资质许可证从事经营);货物、技术进出口业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人情况如下: 发起人名称 出资方式 出资时间 孙屹峥 净资产 2009 年 8 月 31 日 张菀 净资产 2009 年 8 月 31 日 上海亨升投资管理有限公司 净资产 2009 年 8 月 31 日 4 周良丽 净资产 2009 年 8 月 31 日 贺健行 净资产 2009 年 8 月 31 日 胡建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 王倩 净资产 2009 年 8 月 31 日 徐泰 净资产 2009 年 8 月 31 日 佃海燕 净资产 2009 年 8 月 31 日 周淑兰 净资产 2009 年 8 月 31 日 黄建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 第十九条 公司股份总数为 437,470,194 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 5 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起 36 个月内,不得转让 或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也 不得由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 如公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前 6 个月内(以中国证 6 监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需遵守本条 第一款的规定外,自公司股票上市之日起 24 个月内,转让的上述新增股份不得 超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增 持有公司股份及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持 的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份 发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当 及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司董事、监事和高级管理人 员自公司股票上市之日起 1 年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。 1 年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报交易 所备案,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 7 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 8 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 9 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股 东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公 司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司控股 股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下程序: (一)公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天,应以书面形式报 告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存在公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务总监在书面报告中 还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到财务总监的报告后,应立即召集、召开董事会会议,审 议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重 责任的董事提请股东大会予以罢免; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息 披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 10 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份; (十八)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该项授权在下 一年度股东大会召开日失效。 (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; 11 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深交所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于前述第(一)项至第(四)项情形 的,可以豁免提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或在股东大会会议召 开通知中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 12 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 股东大会应当聘请律师事务所对会议的召集、召开程序、出席 会议人员及召集人的资格、会议的表决程序及结果等事项是否合法有效出具法律 意见书。 股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 13 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向 交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 股东自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会 并将有关文件报送交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间, 召集股东的持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 14 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需 要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问,以及其他证券服务机构发表意见的, 其意见最迟应当在发出股东大会通知时公告。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议 日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 15 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期召开 股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书至少包括以 下信息: (一)委托人名称、持有公司股份的性质和数量; (二)受托人姓名、身份证号码; (三)对该次股东大会提案的明确投票意见指示,没有明确投票指示的,授 权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 16 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 17 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 18 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)修改公司章程; (二)增加或者减少注册资本; (三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式; (四)连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司资产 总额 30%; (五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种; (六)回购股份用于注销; (七)重大资产重组; (八)股权激励计划; (九)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决 定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (十)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通 过的其他事项; (十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及交易所其 他规则、本章程或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第(九)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分 19 之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独 或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为 征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东 权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有 偿的方式公开征集股东权利。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联方发生的交易金额超过人民币 3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由公司 董事会先行审议,通过后提交公司股东大会审议。股东大会有关联关系的股东的 回避和表决程序具体规定如下: 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同 20 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出 非独立董事候选人的提名,董事会提名委员会经征求被提名人意见并对其任职资 格进行审查后提交董事会审议通过,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表 担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查 后,向股东大会提出提案。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选 举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。选举的 董事、监事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 21 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同 一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。 对同一事项有不同提案(即互斥议案)的,应当按提案提出的时间顺序进行 表决,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意 票,否则相关投票均不视为有效投票。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 22 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议公告应当包括下列 内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决 权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的 名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和 法律意见书报送交易所,经交易所登记后披露股东大会决议公告。交易所要求提 供股东大会会议记录的,公司应当按交易所要求提供。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 23 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (八)法律、行政法规、部门规章或交易所规定的其他情形。 存在下列情形之一的,公司应当披露具体情形,拟聘请该候选人的原因以及 是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到过中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (四)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被 24 人民法院纳入失信被执行人名单。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。候选人应当作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行职责。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条第一款规定情形的,公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; 25 (六)保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产,不 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损 害公司利益; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为本人及其关系密切的家庭 成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营可 能造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以 不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (二)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和收 益;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (三)积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时履 行信息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为; (四)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等 损害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信息披 露义务; (五)严格履行作出的各项承诺; (六)法律法规、中国证监会规定、交易所规定、本章程规定的其他忠实和 26 勤勉义务。 公司监事和高级管理人员应当参照本条及本章程第九十七条的要求履行职 责。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成 为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然 有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 2 名。 独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计师资格的人士);董事会兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董事的 人数总计不得超过公司董事的 1/2。 公司根据需要,可以设副董事长 1 名,协助董事长工作,副董事长由董事会 27 选举产生。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; 因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的事项,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置;根据公司股东大会决议设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬 情况的报告; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 28 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。在不违反法律、 法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售资产、对外投资(含 委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外)、租入或租出资产、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金 资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权 利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易行为,股东大会授权董事 会的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董 事会作出决议后,提请股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额不超过 5,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%,或绝对金额不超过 5,000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或 绝对金额不超过 500 万元人民币; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。凡超过上述任一标准的交 易事项均需要提交股东大会审议批准。 除提供担保、委托理财等交易所业务规则另有规定事项外,公司进行上述同 一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则适用上述规 定。已按照本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 29 公司与同一交易对方同时发生除对外投资、提供财务资助、提供担保以外的 方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计 算依据,适用上述规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为交易金额,适 用上述规定。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公 司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本款的规定。 交易标的为股权,且购买或出售该股权、放弃或部分放弃控股子公司股权的 优先购买或认缴出资等权利,将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应 公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业 收入作为计算标准;前述交易未导致公司合并报表范围发生变更的,应当按照公 司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用上述规定。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于 履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅超过本条第一款第三项或第五项标 准,且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于 0.05 元的,可免于履行股东 大会审议程序。 公司提供财务资助或提供担保的,应经过出席会议的三分之二以上董事同意 并作出决议。公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过后及时对外披露。 公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议通过后及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的,应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%; (三)交易所或本章程规定的其他情形。 30 被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的,免 于适用前述规定。 董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易(提 供担保、提供财务资助除外)金额超过 30 万元人民币,与关联法人发生的交易 金额超过 300 万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交 易,应经董事会审议通过。公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,董事会审议通过 后,还应提交股东大会审议。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的, 以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董 事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件; (四)提名总经理、董事会秘书; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权) 内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必 31 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告 知全体董事。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意,并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议, 由董事长召集,于会议召开前 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东提议、或者 1/3 以上董事提议 或者监事会提议或者董事长提议或者 1/2 以上独立董事提议或者中国证券监督管 理部门要求的情况下,可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或要求 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专 人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事以 及高管人员、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记 录。情况紧急需尽快召开董事会临时会议的,可以通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)拟审议的事项(会议提案); (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; 32 (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(四)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十九条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议以记名方式举手或书面进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案 均被否决的董事会决议)报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。 交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按交易所要求提供。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章 33 程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点和方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)涉及关联交易的,应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况; (七)每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对、弃权、回 避的票数); (八)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会成员人数应为单数且不得少于 3 人。专门委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)董事会战略委员会主要职责为:组织开展公司重大战略问题的研究, 就投资战略、发展战略、营销战略等问题,为董事会决策提供意见;组织协调编 制公司中长期发展总体规划方案,提交董事会研究决策;调查和分析有关重大战 略问题的执行情况,向董事会提交改进和调整的建议;对公司的职能部门拟定的 年度投资计划,在董事会审议前先行研究论证,为董事会正式审议提供参考意见; 完成董事会交办的其他工作。 (二)董事会审计委员会主要职责为:提议聘任或更换外部审计机构;监督 公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司 的财务信息及其披露;审查公司的内控制度;对公司聘任会计师及费用提出建议; 在公司季度报告、中期报告和年度报告提交董事会之前,进行复审;完成董事会 交办的有关审计方面的其他事项。 34 (三)董事会提名委员会主要职责为:对公司董事和高级管理人员的人选、 选择标准和程序进行研究并提出建议;完成董事会交办的其他工作。 (四)董事会薪酬与考核委员会主要职责为:制定董事及高级管理人员薪酬 计划或方案,包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的 主要方案和制度等;组织评价公司董事及高级管理人员的职责履行情况和绩效考 评;董事会授权的其他事项。 董事会各专门委员会工作细则由董事会审议通过后实施。各专门委员会对董 事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请 中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名、技 术总监 1 名、营销总监 1 名,公司可以根据生产经营活动和业务发展的需要,增 设副总经理和其他高级管理人员等职位,以上人员组成公司的总经理机构,由董 事会聘任或解聘。 第一百二十六条 本章程第九十五条第一款关于不得担任董事的情形同时 适用于高级管理人员。董事会秘书候选人除不得存在本章程第九十五条第一款规 定情形外,同时不得存在下列任一情形: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)本公司现任监事; (四)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定, 参照适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责。 (一)总经理行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 35 工作; 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制定公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司章程定义的除董事会秘书以外的其他高级 管理人员; 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8、本章程或董事会授予的其他职权。 (二)董事会授予总经理的经营决策权限如下: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%的,该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入低于 10%,或绝对金额在 1,000 万元人民币以下的; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润低于 10%,或绝对金额在 100 万元人民币以下的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产低 于 10%,或绝对金额在 1,000 万元人民币以下的; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%,或绝 对金额在 100 万元人民币以下的交易; 6、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易; 决定公司与关联法人发生的低于 300 万元人民币,或占公司最近一期经审计净资 产绝对值低于 0.5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进 行的,以其在此期间交易的累计数量计算。若总经理为关联人的需提交董事会审 议。 上述交易包含:购买或出售资产(不含原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立 或者增资全资子公司除外)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、 36 研究与开发项目的转移、签订许可协议等。 第一百三十条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 37 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应 当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,不得委托其他人签 署,也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者对定期报告内容存在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并说明 具体原因。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大 会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 38 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送交易所备 案,经交易所登记后公告。监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 39 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券 监督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司在上一年度存在募集资金使用的,公司应当聘请会计师事务所出具募集 资金使用专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的 优先顺序,并载明以下内容: (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形 40 式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利 的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则 公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配将重视对投资 者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标, 不得违反法律、法规的相关规定,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力,并坚持按法定顺序分配以及同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式: 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。 公司在选择利润分配方式时,原则上优先采取现金方式进行利润分配。 (三)现金分红的条件、比例和时间间隔 1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持 续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一:①公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 41 的 50%;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、现金分红的比例 在达到现金分红的条件下,在任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%,具体分红比例由公司 董事会根据中国证监会的有关规定并在充分征求独立董事及中小股东意见的基 础上结合公司实际情况拟定;董事会审议通过后独立董事发表意见,监事会发表 意见,由公司股东大会审议决定。 3、现金分红的时间间隔:在满足现金分红条件,保证公司正常经营和长远 发展的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司 的盈利状况及资金需求状况、在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上提议 公司进行中期现金分红;董事会审议通过后独立董事发表意见,监事会发表意见, 由公司股东大会审议决定。 (四)股票股利分配的条件、比例和时间间隔 1、股票股利分配的条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发 放股票股利分配方式进行利润分配。 2、股票股利分配的比例:公司在确定以股票股利进行利润分配的具体数额 时,应充分考虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案 符合全体股东的整体利益。具体分红比例在充分征求独立董事及中小股东意见的 基础上由公司董事会审议通过后,独立董事发表独立意见,监事会发表意见,提 交股东大会审议决定。 3、股票股利分配的时间间隔:在保证足额现金分红、公司股本规模及股权 结构合理的前提下,公司原则上每年度股票股利分配不超过一次;公司董事会可 以根据公司的盈利状况及股本规模及股权结构的需求状况提议公司进行中期股 票股利分配。 公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。 (五)利润分配的决策程序和机制 42 1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划,根据利润分配政策及公司 实际情况,结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见,对公司 正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报规 划。 2、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段、当期资金需求及股东回报规划,并结合股东(特别是中小股东)、监 事会及独立董事的意见,认真研究和论证公司利润分配特别是现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分 配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事应对利润分配预案发表独 立意见并公开披露。中小股东意见的征集可通过董事会办公室电话、电子邮件、 传真、登录深交所投资者互动平台等渠道提交意见和建议。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。 4、股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,还应当 向股东提供网络投票系统予以支持,充分听取股东(特别是中小股东)的意见和 诉求,通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,并及时答复中小股东关心 的问题。 5、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审 议;若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。 6、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中 披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由 独立董事发表独立意见。 7、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 (1)“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形: 43 ① 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致 公司经营亏损; ② 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; ③ 公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损; ④ 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配 利润的 10%; ⑤ 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (2)公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监 事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过 半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分 配政策调整时,需经全体监事过半数以上表决同意。 (3)利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大 会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原 因。股东大会在审议利润分配政策调整时,应由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过,且应当安排网络投票,网络投票需经 参加网络投票的社会公众股股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。 (六)利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度 报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的 规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程 序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现 金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等。如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的(年度分配), 应征询监事会的意见,并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现 金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在 召开股东大会时,公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表 决。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大 44 会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独 立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第三节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会 负责,向审计委员会报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; 45 (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式发出。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日 的次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定至少一家中国证监会指定的报刊和网站作为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网 站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 46 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 47 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 48 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 49 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在四川省成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十七条 除有特别说明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程由董事会制定修改方案,经股东大会审议通过方可实施; 修订时亦同。 依米康科技集团股份有限公司 二〇二一年六月 50
返回页顶
依米康:公司章程(2019年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-26
依米康科技集团股份有限公司 章 程 二〇一九年一月 1 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4 第三章 股份 ................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ........................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 7 第一节 股东 ................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 ............................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................. 17 第五章 董事会 ........................................................................................................... 21 第一节 董事 ................................................................................................. 21 第二节 董事会 ............................................................................................. 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 30 第七章 监事会 ........................................................................................................... 32 第一节 监事 ................................................................................................. 32 第二节 监事会 ............................................................................................. 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 34 第一节 财务会计制度 ................................................................................. 34 第二节 利润分配 ......................................................................................... 34 第三节 内部审计 ......................................................................................... 38 第四节 会计师事务所的聘任 ..................................................................... 39 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 39 第一节 通知 ................................................................................................. 39 第二节 公告 ................................................................................................. 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................. 40 第二节 解散和清算 ..................................................................................... 41 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 43 第十二章 附则 ........................................................................................................... 43 2 依米康科技集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护依米康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在四川省成都市工商行政理局注册登记,取得企业法 人营业执照,统一社会信用代码为: 91510100740327535Y。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监许可[ 2011 ] 1104 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1960 万股,于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:依米康科技集团股份有限公司。 公司英文名称:Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所:成都高新区科园南二路二号。 邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币 437,470,194 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、行 政总监、技术总监、制造总监、营销总监。 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:为客户提供最有价值的服务,为员工构建健康、快乐、幸 福、成功的环境,为社会做出应有的贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:生产、销售、维修及安装制冷设备、空调、 不间断电源、电池及相关产品、环境保护专用设备、空气净化器、电子产品;计算机系统集成; 提供环境工程技术咨询及相关工程服务(工程类凭相关资质证书从事经营);节能技术的研发、 应用、推广;节能工程设计、工程施工(工程类凭相关资质证书从事经营)、技术咨询和技术 服务;合同能源管理;房屋租赁;物业管理服务(凭资质许可证从事经营);货物、技术进出 口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人情况如下: 发起人名称 出资方式 出资时间 孙屹峥 净资产 2009 年 8 月 31 日 张菀 净资产 2009 年 8 月 31 日 上海亨升投资管理有限公司 净资产 2009 年 8 月 31 日 周良丽 净资产 2009 年 8 月 31 日 贺健行 净资产 2009 年 8 月 31 日 胡建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 4 王倩 净资产 2009 年 8 月 31 日 徐泰 净资产 2009 年 8 月 31 日 佃海燕 净资产 2009 年 8 月 31 日 周淑兰 净资产 2009 年 8 月 31 日 黄建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 第十九条 公司股份总数为 437,470,194 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 5 (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议;因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购 本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起 36 个月内,不得转让或者委托他人 管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不得由公司回购其直接或者 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 如公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前 6 个月内(以中国证监会正式受理 日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需遵守本条第一款的规定外,自公司股 票上市之日起 24 个月内,转让的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份 及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、 监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的(因公司派发股票股利和资本 6 公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司 董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起 1 年内和离职后半年内,不得转让其所持本 公司股份。1 年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报交易所 备案,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司 所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 8 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负 有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占公司资 产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和 高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责 任人。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立 即启动以下程序: (一)公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天,应以书面形式报告公司董事长, 同时抄送董事会秘书;若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的,财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓 名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到财务总监的报告后,应立即召集、召开董事会会议,审议要求控股股 东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;若存在公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级 管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信 息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部 9 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 10 (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3000 万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或在股东大会会议召开通知中明确 的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 11 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向交易所报告, 说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证券监督管理 部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 12 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提 案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 13 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布 延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序,对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 14 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的 1 名监事主持。 15 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及 交易所报告。 16 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 17 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。公司与关联方发生的交易金额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易,由公司董事会先行审议,通过后提交公司股东大会审议。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序具体规定如下: 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表 决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依 据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交易产生的原 因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是 否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事 会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事 候选人的提名,董事会提名委员会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后提交董事会 审议通过,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候 18 选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股东控股比例为 30%以上,且选举的董事、 监事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选 出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候 选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、非独立董事 和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数,所投选票数的总和 不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同一表决权出现 重复表决的以第 1 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 19 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议公告应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比 例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或者姓名、 持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全文。 公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报 送交易所,经交易所登记后披露股东大会决议公告。交易所要求提供股东大会会议记录的,公 司应当按交易所要求提供。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议 通过之日起就任。 20 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到过中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行的各 项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述 情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; 21 (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行 使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明 确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 22 (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续 关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报 告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司商 业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股 东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,独立董事 2 名。 独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的 人士);董事会兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董事的人数总计不得超过公司董事 23 的 1/2。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的 事项,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置;根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 24 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公 司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资,投 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等)、提供担保(含对子公司担保)、租入或租出资产、签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等)等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易涉及的资产总 额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董事会作出决议,提请股东大会以特别决议 审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%,或 绝对金额低于 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标准的交易事项 均需要提交股东大会审议批准。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应 公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十 六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本 款的规定。 25 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过后及时对外披露。公司发生本章程第四 十一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过后及时对外 披露。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本条第 二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人 民币以上低于 1,000 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民 币以上低于 1,000 万元人民币的关联交易;或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 低于 5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易 的累计数量计算。 公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全体董事三分之 二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执行,但控股子 公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在 子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规 定的,从其规定。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件; (四)提名总经理、董事会秘书; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 26 (六)董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时, 遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授 权需经由全体董事的 1/2 以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容 应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事会任期届满或 董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议,由董事长召集, 于会议召开前 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东提议、或者 1/3 以上董事提议或者监事会提 议或者董事长提议或者 1/2 以上独立董事提议或者中国证券监督管理部门要求的情况下,可以 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或要求后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专人送出、邮递、 传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事以及高管人员、董事会秘书。非 直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急需尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)拟审议的事项(会议提案); (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 27 (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(四)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第一百一十九条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外担保事项时还须 经全体独立董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议以记名方式举手或书面进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董 事会决议)报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。交易所要求提供董事会会 议记录的,公司应当按交易所要求提供。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点和方式; (二)会议通知的发出情况; 28 (三)会议召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向; (六)涉及关联交易的,应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况; (七)每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对、弃权、回避的票数); (八)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 员会成员人数应为单数且不得少于 3 人。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士。 (一)董事会战略委员会主要职责为:组织开展公司重大战略问题的研究,就投资战略、 发展战略、营销战略等问题,为董事会决策提供意见;组织协调编制公司中长期发展总体规划 方案,提交董事会研究决策;调查和分析有关重大战略问题的执行情况,向董事会提交改进和 调整的建议;对公司的职能部门拟定的年度投资计划,在董事会审议前先行研究论证,为董事 会正式审议提供参考意见;完成董事会交办的其他工作。 (二)董事会审计委员会主要职责为:提议聘任或更换外部审计机构;监督公司的内部审 计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查 公司的内控制度;对公司聘任会计师及费用提出建议;在公司季度报告、中期报告和年度报告 提交董事会之前,进行复审;完成董事会交办的有关审计方面的其他事项。 (三)董事会提名委员会主要职责为:对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程 序进行研究并提出建议;完成董事会交办的其他工作。 (四)董事会薪酬与考核委员会主要职责为:制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案, 包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;组织评 价公司董事及高级管理人员的职责履行情况和绩效考评;董事会授权的其他事项。 董事会各专门委员会工作细则由董事会审议通过后实施。各专门委员会对董事会负责,各 专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有 关费用由公司承担。 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名、行政总监 1 人、技术总监 1 人、制造总监 1 人、营销总监 1 人,以上人员组成公司的总经 理机构,由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责。 (一)总经理行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制定公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司章程定义的除董事会秘书以外的其他高级管理人员; 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8、本章程或董事会授予的其他职权。 (二)董事会授予总经理的经营决策权限如下: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%的,该交易涉及的资产总额 同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10%以下,或绝对金额低于 500 万元人民币的; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元人民币的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以下,或 30 绝对金额低于 500 万元人民币的; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元人民币的交易; 6、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易;决定公司与关 联法人发生的低于 100 万元人民币,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联 交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。 若总经理为关联人的需提交董事会审议。 上述交易仅包含:购买或出售资产(仅含原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等日 常经营相关的资产)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、租入或租出 资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除 外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等;涉及对外投资(含委托理 财、对子公司投资等)、提供担保(含对子公司担保)等交易需提交董事会审议通过。 第一百三十条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序 和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关职 责。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 31 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任监事。最近 2 年担任过公司董 事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名职工代 表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集 和主持监事会会议。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 32 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送交易所备案,经交易所登 记后公告。监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督管理部门和 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监 督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告时,应当在该会计年度结束 后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润 总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向投资者真实、准确地介绍公 司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情 况。 公司在上一年度存在募集资金使用的,公司应当聘请会计师事务所出具募集资金使用专项 审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 34 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,并载 明以下内容: (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定 利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独 立董事和中小股东意见所采取的措施。 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配 尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低 金额或比例(如有)等。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则 公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配将重视对投资者的合理投资 回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标,不得违反法律、法规的相关 规定,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持按法定顺序分 配以及同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式: 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 公司在选择利润分配方式时,原则上优先采取现金方式进行利润分配。 (三)现金分红的条件、比例和时间间隔 35 1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一:①公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%;②公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产 的 30%。 2、现金分红的比例 在达到现金分红的条件下,在任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有 关规定并在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上结合公司实际情况拟定;董事会审议通 过后独立董事发表意见,监事会发表意见,由公司股东大会审议决定。 3、现金分红的时间间隔:在满足现金分红条件,保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况、 在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上提议公司进行中期现金分红;董事会审议通过后 独立董事发表意见,监事会发表意见,由公司股东大会审议决定。 (四)股票股利分配的条件、比例和时间间隔 1、股票股利分配的条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现 金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发放股票股利分配方式进行利 润分配。 2、股票股利分配的比例:公司在确定以股票股利进行利润分配的具体数额时,应充分考 虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并 考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。具体分红比例在 充分征求独立董事及中小股东意见的基础上由公司董事会审议通过后,独立董事发表独立意 见,监事会发表意见,提交股东大会审议决定。 3、股票股利分配的时间间隔:在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前 36 提下,公司原则上每年度股票股利分配不超过一次;公司董事会可以根据公司的盈利状况及股 本规模及股权结构的需求状况提议公司进行中期股票股利分配。 公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划,根据利润分配政策及公司实际情况,结 合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见,对公司正在实施的利润分配政策作 出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报规划。 2、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、 当期资金需求及股东回报规划,并结合股东(特别是中小股东)、监事会及独立董事的意见, 认真研究和论证公司利润分配特别是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。独立董 事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。中小股东意见的征集可通过董事会办公室电 话、电子邮件、传真、登录深交所投资者互动平台等渠道提交意见和建议。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网 络投票系统予以支持,充分听取股东(特别是中小股东)的意见和诉求,通过多种渠道主动与 中小股东进行沟通和交流,并及时答复中小股东关心的问题。 5、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议;若公司年度盈利但未提出 现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还 应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。 7、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (1)“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形: ① 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损; ② 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对 公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; 37 ③ 公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏 损; ④ 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 10%; ⑤ 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (2)公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监事会和公众投 资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数表决同意,且经公司二 分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配政策调整时,需经全体监事过半数以上 表决同意。 (3)利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司 应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分 配政策调整时,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过, 且应当安排网络投票,网络投票需经参加网络投票的社会公众股股东(包括股东代理人)所持 表决权过半数通过。 (六)利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披 露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要 求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的(年度分配),应 征询监事会的意见,并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留 存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应提供 网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司对留存的未分配利润使用计划作出调 整时,应重新报经董事会、股东大会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立 董事应当对此发表独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第三节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 38 动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式发出。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本 章程规定的其他方式进行。 39 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本 章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定至少一家中国证监会指定的报刊和网站作为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在指定媒体上上公告。 40 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 41 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 42 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在四川省成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 除有特别说明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 43 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百条 本章程由董事会制定修改方案,经股东大会审议通过方可实施;修订时亦同。 依米康科技集团股份有限公司 2019 年 1 月 44
返回页顶
依米康:公司章程(2018年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-10
依米康科技集团股份有限公司 章 程 二〇一八年八月 1 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4 第三章 股份 ................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ........................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 7 第一节 股东 ................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................. 16 第五章 董事会 ........................................................................................................... 21 第一节 董事 ................................................................................................. 21 第二节 董事会 ............................................................................................. 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 29 第七章 监事会 ........................................................................................................... 32 第一节 监事 ................................................................................................. 32 第二节 监事会 ............................................................................................. 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 34 第一节 财务会计制度 ................................................................................. 34 第二节 利润分配 ......................................................................................... 34 第三节 内部审计 ......................................................................................... 38 第四节 会计师事务所的聘任 ..................................................................... 39 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 39 第一节 通知 ................................................................................................. 39 第二节 公告 ................................................................................................. 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................. 40 第二节 解散和清算 ..................................................................................... 41 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 43 第十二章 附则 ........................................................................................................... 43 2 依米康科技集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护依米康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在四川省成都市工商行政理局注册登记,取得企业法 人营业执照,统一社会信用代码为: 91510100740327535Y。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监许可[ 2011 ] 1104 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1960 万股,于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:依米康科技集团股份有限公司。 公司英文名称:Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所:成都高新区科园南二路二号。 邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币 445,987,594 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、行 政总监、技术总监、制造总监、营销总监。 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:为客户提供最有价值的服务,为员工构建健康、快乐、幸 福、成功的环境,为社会做出应有的贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:生产、销售、维修及安装制冷设备、空调、 不间断电源、电池及相关产品、环境保护专用设备、空气净化器、电子产品;计算机系统集成; 提供环境工程技术咨询及相关工程服务(工程类凭相关资质证书从事经营);节能技术的研发、 应用、推广;节能工程设计、工程施工(工程类凭相关资质证书从事经营)、技术咨询和技术 服务;合同能源管理;房屋租赁;物业管理服务(凭资质许可证从事经营);货物、技术进出 口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人情况如下: 发起人名称 出资方式 出资时间 孙屹峥 净资产 2009 年 8 月 31 日 张菀 净资产 2009 年 8 月 31 日 上海亨升投资管理有限公司 净资产 2009 年 8 月 31 日 周良丽 净资产 2009 年 8 月 31 日 贺健行 净资产 2009 年 8 月 31 日 胡建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 4 王倩 净资产 2009 年 8 月 31 日 徐泰 净资产 2009 年 8 月 31 日 佃海燕 净资产 2009 年 8 月 31 日 周淑兰 净资产 2009 年 8 月 31 日 黄建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 第十九条 公司股份总数为 445,987,594 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 5 (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起 36 个月内,不得转让或者委托他人 管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不得由公司回购其直接或者 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 如公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前 6 个月内(以中国证监会正式受理 日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需遵守本条第一款的规定外,自公司股 票上市之日起 24 个月内,转让的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份 及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、 监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的(因公司派发股票股利和资本 公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司 董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起 1 年内和离职后半年内,不得转让其所持本 公司股份。1 年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报交易所 备案,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司 所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 6 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 7 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 8 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负 有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占公司资 产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和 高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责 任人。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立 即启动以下程序: (一)公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天,应以书面形式报告公司董事长, 同时抄送董事会秘书;若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的,财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓 名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到财务总监的报告后,应立即召集、召开董事会会议,审议要求控股股 东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;若存在公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级 管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信 息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; 9 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3000 万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 10 (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或在股东大会会议召开通知中明确 的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 11 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向交易所报告, 说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证券监督管理 部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 12 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提 案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 13 (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布 延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序,对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 14 表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 15 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 16 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。公司与关联方发生的交易金额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易,由公司董事会先行审议,通过后提交公司股东大会审议。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序具体规定如下: 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表 17 决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依 据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交易产生的原 因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是 否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个 交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事 会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事 候选人的提名,董事会提名委员会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后提交董事会 审议通过,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候 选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股东控股比例为 30%以上,且选举的董事、 18 监事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选 出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候 选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、非独立董事 和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数,所投选票数的总和 不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同一表决权出现 重复表决的以第 1 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 19 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议公告应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比 例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或者姓名、 持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全文。 公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报 送交易所,经交易所登记后披露股东大会决议公告。交易所要求提供股东大会会议记录的,公 司应当按交易所要求提供。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议 通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 20 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到过中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行的各 项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述 情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 21 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行 使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明 确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续 22 关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报 告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司商 业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股 东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,独立董事 2 名。 独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的 人士);董事会兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董事的人数总计不得超过公司董事 的 1/2。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 23 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置;根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公 司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资,投 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助(含委托贷款、 24 对子公司提供财务资助等)、提供担保(含对子公司担保)、租入或租出资产、签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等)等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易涉及的资产总 额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董事会作出决议,提请股东大会以特别决议 审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%,或 绝对金额低于 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标准的交易事项 均需要提交股东大会审议批准。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应 公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十 六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本 款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过后及时对外披露。公司发生本章程第四 25 十一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过后及时对外 披露。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本条第 二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人 民币以上低于 1,000 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民 币以上低于 1,000 万元人民币的关联交易;或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 低于 5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易 的累计数量计算。 公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全体董事三分之 二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执行,但控股子 公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在 子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规 定的,从其规定。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件; (四)提名总经理、董事会秘书; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时, 遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授 26 权需经由全体董事的 1/2 以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容 应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事会任期届满或 董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议,由董事长召集, 于会议召开前 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东提议、或者 1/3 以上董事提议或者监事会提 议或者董事长提议或者 1/2 以上独立董事提议或者中国证券监督管理部门要求的情况下,可以 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或要求后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专人送出、邮递、 传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事以及高管人员、董事会秘书。非 直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急需尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)拟审议的事项(会议提案); (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(四)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 27 全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外担保事项时还须 经全体独立董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议以记名方式举手或书面进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董 事会决议)报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。交易所要求提供董事会会 议记录的,公司应当按交易所要求提供。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点和方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向; (六)涉及关联交易的,应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况; (七)每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对、弃权、回避的票数); 28 (八)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 员会成员人数应为单数且不得少于 3 人。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士。 (一)董事会战略委员会主要职责为:组织开展公司重大战略问题的研究,就投资战略、 发展战略、营销战略等问题,为董事会决策提供意见;组织协调编制公司中长期发展总体规划 方案,提交董事会研究决策;调查和分析有关重大战略问题的执行情况,向董事会提交改进和 调整的建议;对公司的职能部门拟定的年度投资计划,在董事会审议前先行研究论证,为董事 会正式审议提供参考意见;完成董事会交办的其他工作。 (二)董事会审计委员会主要职责为:提议聘任或更换外部审计机构;监督公司的内部审 计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查 公司的内控制度;对公司聘任会计师及费用提出建议;在公司季度报告、中期报告和年度报告 提交董事会之前,进行复审;完成董事会交办的有关审计方面的其他事项。 (三)董事会提名委员会主要职责为:对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程 序进行研究并提出建议;完成董事会交办的其他工作。 (四)董事会薪酬与考核委员会主要职责为:制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案, 包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;组织评 价公司董事及高级管理人员的职责履行情况和绩效考评;董事会授权的其他事项。 董事会各专门委员会工作细则由董事会审议通过后实施。各专门委员会对董事会负责,各 专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有 关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名、行政总监 1 人、技术总监 1 人、制造总监 1 人、营销总监 1 人,以上人员组成公司的总经 理机构,由董事会聘任或解聘。 29 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责。 (一)总经理行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制定公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司章程定义的除董事会秘书以外的其他高级管理人员; 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8、本章程或董事会授予的其他职权。 (二)董事会授予总经理的经营决策权限如下: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%的,该交易涉及的资产总额 同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10%以下,或绝对金额低于 500 万元人民币的; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元人民币的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以下,或 绝对金额低于 500 万元人民币的; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元人民币的交易; 6、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易;决定公司与关 30 联法人发生的低于 100 万元人民币,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联 交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。 若总经理为关联人的需提交董事会审议。 上述交易仅包含:购买或出售资产(仅含原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等日 常经营相关的资产)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、租入或租出 资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除 外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等;涉及对外投资(含委托理 财、对子公司投资等)、提供担保(含对子公司担保)等交易需提交董事会审议通过。 第一百三十条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序 和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关职 责。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 31 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任监事。最近 2 年担任过公司董 事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名职工代 表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集 和主持监事会会议。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 32 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送交易所备案,经交易所登 记后公告。监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督管理部门和 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监 督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告时,应当在该会计年度结束 后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润 总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向投资者真实、准确地介绍公 司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情 况。 公司在上一年度存在募集资金使用的,公司应当聘请会计师事务所出具募集资金使用专项 审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 34 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,并载 明以下内容: (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定 利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独 立董事和中小股东意见所采取的措施。 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配 尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低 金额或比例(如有)等。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则 公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配将重视对投资者的合理投资 回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标,不得违反法律、法规的相关 规定,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持按法定顺序分 配以及同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式: 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 公司在选择利润分配方式时,原则上优先采取现金方式进行利润分配。 (三)现金分红的条件、比例和时间间隔 35 1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一:①公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%;②公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产 的 30%。 2、现金分红的比例 在达到现金分红的条件下,在任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有 关规定并在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上结合公司实际情况拟定;董事会审议通 过后独立董事发表意见,监事会发表意见,由公司股东大会审议决定。 3、现金分红的时间间隔:在满足现金分红条件,保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况、 在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上提议公司进行中期现金分红;董事会审议通过后 独立董事发表意见,监事会发表意见,由公司股东大会审议决定。 (四)股票股利分配的条件、比例和时间间隔 1、股票股利分配的条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现 金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发放股票股利分配方式进行利 润分配。 2、股票股利分配的比例:公司在确定以股票股利进行利润分配的具体数额时,应充分考 虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并 考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。具体分红比例在 充分征求独立董事及中小股东意见的基础上由公司董事会审议通过后,独立董事发表独立意 见,监事会发表意见,提交股东大会审议决定。 3、股票股利分配的时间间隔:在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前 36 提下,公司原则上每年度股票股利分配不超过一次;公司董事会可以根据公司的盈利状况及股 本规模及股权结构的需求状况提议公司进行中期股票股利分配。 公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划,根据利润分配政策及公司实际情况,结 合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见,对公司正在实施的利润分配政策作 出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报规划。 2、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、 当期资金需求及股东回报规划,并结合股东(特别是中小股东)、监事会及独立董事的意见, 认真研究和论证公司利润分配特别是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。独立董 事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。中小股东意见的征集可通过董事会办公室电 话、电子邮件、传真、登录深交所投资者互动平台等渠道提交意见和建议。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网 络投票系统予以支持,充分听取股东(特别是中小股东)的意见和诉求,通过多种渠道主动与 中小股东进行沟通和交流,并及时答复中小股东关心的问题。 5、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议;若公司年度盈利但未提出 现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还 应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。 7、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (1)“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形: ① 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损; ② 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对 公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; 37 ③ 公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏 损; ④ 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 10%; ⑤ 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (2)公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监事会和公众投 资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数表决同意,且经公司二 分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配政策调整时,需经全体监事过半数以上 表决同意。 (3)利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司 应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分 配政策调整时,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过, 且应当安排网络投票,网络投票需经参加网络投票的社会公众股股东(包括股东代理人)所持 表决权过半数通过。 (六)利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披 露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要 求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的(年度分配),应 征询监事会的意见,并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留 存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应提供 网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司对留存的未分配利润使用计划作出调 整时,应重新报经董事会、股东大会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立 董事应当对此发表独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第三节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 38 动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式发出。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本 章程规定的其他方式进行。 39 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本 章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定至少一家中国证监会指定的报刊和网站作为刊登公司公告和和 其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在指定媒体上上公告。 40 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 41 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 42 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在四川省成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 除有特别说明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 43 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百条 本章程由董事会制定修改方案,经股东大会审议通过方可实施;修订时亦同。 依米康科技集团股份有限公司 2018 年 8 月 44
返回页顶
依米康:公司章程(2018年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-18
依米康科技集团股份有限公司 章 程 二 O 一八年五月 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 4 第三章 股份 .................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 7 第一节 股东 .................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 16 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 21 第一节 董事 .................................................................................................................. 21 第二节 董事会 .............................................................................................................. 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................................... 29 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 32 第一节 监事 .................................................................................................................. 32 第二节 监事会 .............................................................................................................. 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 34 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 34 第二节 利润分配 ........................................................................................................ 34 第三节 内部审计 .......................................................................................................... 39 第四节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 39 第九章 通知和公告 ...................................................................................................................... 39 第一节 通知 .................................................................................................................. 39 第二节 公告 .................................................................................................................. 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 40 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 41 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 43 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 43 依米康科技集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护依米康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在四川省成都市工商行政理局注册登记,取得企业法 人营业执照,统一社会信用代码为: 91510100740327535Y。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监许可[ 2011 ] 1104 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1960 万股,于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:依米康科技集团股份有限公司。 公司英文名称:Yimikang Tech. Group. Co.,Ltd. 第五条 公司住所:成都高新区科园南二路二号。 邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币 446,121,534 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、行 政总监、技术总监、制造总监、营销总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:为客户提供最有价值的服务,为员工构建健康、快乐、幸 福、成功的环境,为社会做出应有的贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:生产、销售、维修及安装制冷设备、空调、 不间断电源、电池及相关产品、环境保护专用设备、空气净化器、电子产品;计算机系统集成; 提供环境工程技术咨询及相关工程服务(工程类凭相关资质证书从事经营);节能技术的研发、 应用、推广;节能工程设计、工程施工(工程类凭相关资质证书从事经营)、技术咨询和技术 服务;合同能源管理;房屋租赁;物业管理服务(凭资质许可证从事经营);货物、技术进出 口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人情况如下: 发起人名称 出资方式 出资时间 孙屹峥 净资产 2009 年 8 月 31 日 张菀 净资产 2009 年 8 月 31 日 上海亨升投资管理有限公司 净资产 2009 年 8 月 31 日 周良丽 净资产 2009 年 8 月 31 日 贺健行 净资产 2009 年 8 月 31 日 胡建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 王倩 净资产 2009 年 8 月 31 日 徐泰 净资产 2009 年 8 月 31 日 佃海燕 净资产 2009 年 8 月 31 日 周淑兰 净资产 2009 年 8 月 31 日 黄建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 第十九条 公司股份总数为 446,121,534 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起 36 个月内,不得转让或者委托他人 管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不得由公司回购其直接或者 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 如公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前 6 个月内(以中国证监会正式受理 日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需遵守本条第一款的规定外,自公司股 票上市之日起 24 个月内,转让的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份 及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、 监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的(因公司派发股票股利和资本 公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司 董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起 1 年内和离职后半年内,不得转让其所持本 公司股份。1 年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报交易所 备案,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司 所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负 有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占公司资 产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和 高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责 任人。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立 即启动以下程序: (一)公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天,应以书面形式报告公司董事长, 同时抄送董事会秘书;若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的,财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓 名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到财务总监的报告后,应立即召集、召开董事会会议,审议要求控股股 东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;若存在公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级 管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信 息披露工作。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法 部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3000 万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或在股东大会会议召开通知中明确 的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向交易所报告, 说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证券监督管理 部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提 案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布 延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序,对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。公司与关联方发生的交易金额在人民币1,000万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易,由公司董事会先行审议,通过后提交公司股东大会审议。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序具体规定如下: 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表 决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依 据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交易产生的原 因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是 否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个 交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事 会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事 候选人的提名,董事会提名委员会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后提交董事会 审议通过,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事 候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股东控股比例为 30%以上,且选举的董事、 监事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多 者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候 选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、非独立董事 和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数,所投选票数的总和 不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同一表决权出现 重复表决的以第 1 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议公告应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比 例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或者姓名、 持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全文。 公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报 送交易所,经交易所登记后披露股东大会决议公告。交易所要求提供股东大会会议记录的,公 司应当按交易所要求提供。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议 通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到过中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行的各 项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述 情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行 使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明 确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续 关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报 告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司商 业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股 东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,设董事长1名,副董事长1名,独立董事 2名。 独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的 人士);董事会兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董事的人数总计不得超过公司董事 的1/2。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置;根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就 公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等)、提供担保(含对子公司担保)、租入或租出资产、签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等)等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易涉及的资产总 额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董事会作出决议,提请股东大会以特别决议 审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%,或 绝对金额低于 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额低于 300万元人民币; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标准的交易事项 均需要提交股东大会审议批准。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应 公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十 六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本 款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过后及时对外披露。公司发生本章程第四 十一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过后及时对外 披露。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本条第 二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人 民币以上低于1000 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币 以上低于1000 万元人民币的关联交易;或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于 5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累 计数量计算。 公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全体董事三分之 二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执行,但控股子 公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在 子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规 定的,从其规定。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件; (四)提名总经理、董事会秘书; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (六) 董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力 时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体 决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授 权需经由全体董事的 1/2 以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容 应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事会任期届满或 董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议,由董事长召集, 于会议召开前 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东提议、或者 1/3 以上董事提议或者监事会提 议或者董事长提议或者 1/2 以上独立董事提议或者中国证券监督管理部门要求的情况下,可以 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或要求后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专人送出、邮递、 传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事以及高管人员、董事会秘书。非 直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急需尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)拟审议的事项(会议提案); (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(四)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外担保事项时还 须经全体独立董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议以记名方式举手或书面进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的 董事会决议)报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。交易所要求提供董事 会会议记录的,公司应当按交易所要求提供。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点和方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)涉及关联交易的,应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况 (七)每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对、弃权、回避的票数)。 (八)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会成员人数应为单数且不得少于3人。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)董事会战略委员会主要职责为:组织开展公司重大战略问题的研究,就投资战略、 发展战略、营销战略等问题,为董事会决策提供意见;组织协调编制公司中长期发展总体规 划方案,提交董事会研究决策;调查和分析有关重大战略问题的执行情况,向董事会提交改 进和调整的建议;对公司的职能部门拟定的年度投资计划,在董事会审议前先行研究论证, 为董事会正式审议提供参考意见;完成董事会交办的其他工作。 (二)董事会审计委员会主要职责为:提议聘任或更换外部审计机构;监督公司的内部 审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露; 审查公司的内控制度;对公司聘任会计师及费用提出建议;在公司季度报告、中期报告和年 度报告提交董事会之前,进行复审;完成董事会交办的有关审计方面的其他事项。 (三)董事会提名委员会主要职责为:对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和 程序进行研究并提出建议;完成董事会交办的其他工作。 (四)董事会薪酬与考核委员会主要职责为:制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案, 包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;组织 评价公司董事及高级管理人员的职责履行情况和绩效考评;董事会授权的其他事项。 董事会各专门委员会工作细则由董事会审议通过后实施。各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财务总监1名、 行政总监1人、技术总监1人、制造总监1人、营销总监1人,以上人员组成公司的总经理机构, 由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责。 (一)总经理行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制定公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司章程定义的除董事会秘书以外的其他高级管理人员; 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8、本章程或董事会授予的其他职权。 (二)董事会授予总经理的经营决策权限如下: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%的,该交易涉及的资产总额 同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 10%以下,或绝对金额低于 500 万元人民币的; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元人民币的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以下,或 绝对金额低于 500 万元人民币的; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元人民币的交易; 6、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易;决定公司与关 联法人发生的低于 100 万元人民币,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联 交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。 若总经理为关联人的需提交董事会审议。 上述交易仅包含:购买或出售资产(仅含原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等日 常经营相关的资产)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、租入或租出 资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除 外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等;涉及对外投资(含委托理 财、对子公司投资等)、提供担保(含对子公司担保)等交易需提交董事会审议通过。 第一百三十条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序 和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关职 责。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任监事。最近 2 年担任过公司董 事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名职工代 表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集 和主持监事会会议。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送交易所备案,经交易所登 记后公告。监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督管理部门和 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监 督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告时,应当在该会计年度结束 后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润 总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向投资者真实、准确地介绍公 司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情 况。 公司在上一年度存在募集资金使用的,公司应当聘请会计师事务所出具募集资金使用专项 审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,并载 明以下内容: (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定 利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独 立董事和中小股东意见所采取的措施。 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配 尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低 金额或比例(如有)等。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则 公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配将重视对投资者的合理投资 回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标,不得违反法律、法规的相关 规定,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持按法定顺序分 配以及同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式: 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 公司在选择利润分配方式时,原则上优先采取现金方式进行利润分配。 (三)现金分红的条件、比例和时间间隔 1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一:①公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%;②公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产 的30%。 2、现金分红的比例 在达到现金分红的条件下,在任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有 关规定并在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上结合公司实际情况拟定;董事会审议通 过后独立董事发表意见,监事会发表意见,由公司股东大会审议决定。 3、现金分红的时间间隔:在满足现金分红条件,保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况、 在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上提议公司进行中期现金分红;董事会审议通过后 独立董事发表意见,监事会发表意见,由公司股东大会审议决定。 (四)股票股利分配的条件、比例和时间间隔 1、股票股利分配的条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现 金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发放股票股利分配方式进行利 润分配。 2、股票股利分配的比例:公司在确定以股票股利进行利润分配的具体数额时,应充分考 虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并 考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。具体分红比例在 充分征求独立董事及中小股东意见的基础上由公司董事会审议通过后,独立董事发表独立意 见,监事会发表意见,提交股东大会审议决定。 3、股票股利分配的时间间隔:在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前 提下,公司原则上每年度股票股利分配不超过一次;公司董事会可以根据公司的盈利状况及股 本规模及股权结构的需求状况提议公司进行中期股票股利分配。 公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划,根据利润分配政策及公司实际情况,结 合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见,对公司正在实施的利润分配政策作 出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报规划。 2、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、 当期资金需求及股东回报规划,并结合股东(特别是中小股东)、监事会及独立董事的意见, 认真研究和论证公司利润分配特别是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。独立董 事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。中小股东意见的征集可通过董事会办公室电 话、电子邮件、传真、登录深交所投资者互动平台等渠道提交意见和建议。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网 络投票系统予以支持,充分听取股东(特别是中小股东)的意见和诉求,通过多种渠道主动与 中小股东进行沟通和交流,并及时答复中小股东关心的问题。 5、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议;若公司年度盈利但未提出 现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还 应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。 7、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (1)“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形: ① 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损; ② 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对 公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; ③ 公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏 损; ④ 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 10%; ⑤ 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (2)公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监事会和公众投 资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数表决同意,且经公司二 分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配政策调整时,需经全体监事过半数以上 表决同意。 (3)利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司 应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分 配政策调整时,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过, 且应当安排网络投票,网络投票需经参加网络投票的社会公众股股东(包括股东代理人)所持 表决权过半数通过。 (六)利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披 露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要 求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的(年度分配), 应应征询监事会的意见,并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应 提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司对留存的未分配利润使用计划作 出调整时,应重新报经董事会、股东大会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因, 独立董事应当对此发表独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第三节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (二) 以公告方式进行; (三) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式发出。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本 章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本 章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定至少一家中国证监会指定的报刊和网站作为刊登公司公告和和 其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在指定媒体上上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在四川省成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 除有特别说明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百条 本章程由董事会制定修改方案,经股东大会审议通过方可实施;修订时亦同。 依米康科技集团股份有限公司 2018 年 5 月
返回页顶
依米康:公司章程(2017年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-16
四川依米康环境科技股份有限公司 章 程 二 O 一七年三月 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 4 第三章 股份 .................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 7 第一节 股东 .................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 16 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 21 第一节 董事 .................................................................................................................. 21 第二节 董事会 .............................................................................................................. 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................................... 29 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 32 第一节 监事 .................................................................................................................. 32 第二节 监事会 .............................................................................................................. 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 34 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 34 第二节 利润分配 ........................................................................................................ 34 第三节 内部审计 .......................................................................................................... 39 第四节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 39 第九章 通知和公告 ...................................................................................................................... 39 第一节 通知 .................................................................................................................. 39 第二节 公告 .................................................................................................................. 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 40 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 41 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 43 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 43 四川依米康环境科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护四川依米康环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在四川省成都市工商行政理局注册登记,取得企业法 人营业执照,统一社会信用代码为: 91510100740327535Y。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监许可[ 2011 ] 1104 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1960 万股,于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:四川依米康环境科技股份有限公司。 公司英文名称:Sichuan Yimikang Environmental Tech. Co.,Ltd. 第五条 公司住所:成都高新区科园南二路二号。 邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币 439,931,947 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、行 政总监、技术总监、制造总监、营销总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:为客户提供最有价值的服务,为员工构建健康、快乐、幸 福、成功的环境,为社会做出应有的贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:“生产、销售、维修及安装制冷设备、空调、 不间断电源、电池及相关产品;计算机软硬件、安防设备、监控设备、配电设备、机械设备、机柜、 油机的销售;企业管理服务;环境保护专用设备,空气净化器,电子产品;计算机系统及服务;提供环境 工程技术咨询及相关工程服务(涉及许可的凭资质许可证从事经营);节能技术的研发、应用、 推广;节能工程设计、工程施工(涉及许可的凭资质许可证从事经营)、技术咨询和技术服务; 合同能源管理;房屋租赁、物业管理服务;货物、技术进出口业务(法律、法规禁止的除外, 法律、法规限制的取得许可后方可经营)。(以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前 置审批或许可的项目)。”公司将根据业务发展规划需要,在符合国家法律并履行所有必要的审 批或批准手续后,增加、减少或者调整经营范围和经营方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人情况如下: 发起人名称 出资方式 出资时间 孙屹峥 净资产 2009 年 8 月 31 日 张菀 净资产 2009 年 8 月 31 日 上海亨升投资管理有限公司 净资产 2009 年 8 月 31 日 周良丽 净资产 2009 年 8 月 31 日 贺健行 净资产 2009 年 8 月 31 日 胡建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 王倩 净资产 2009 年 8 月 31 日 徐泰 净资产 2009 年 8 月 31 日 佃海燕 净资产 2009 年 8 月 31 日 周淑兰 净资产 2009 年 8 月 31 日 黄建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 第十九条 公司股份总数为 439,931,947 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起 36 个月内,不得转让或者委托他人 管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不得由公司回购其直接或者 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 如公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前 6 个月内(以中国证监会正式受理 日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需遵守本条第一款的规定外,自公司股 票上市之日起 24 个月内,转让的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份 及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、 监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的(因公司派发股票股利和资本 公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司 董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起 1 年内和离职后半年内,不得转让其所持本 公司股份。1 年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报交易所 备案,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司 所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负 有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占公司 资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事 和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司财务总监为“占用即冻结”机制的具 体责任人。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产, 应立即启动以下程序: (一)公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天,应以书面形式报告公司董事长, 同时抄送董事会秘书;若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的,财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓 名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到财务总监的报告后,应立即召集、召开董事会会议,审议要求控股股 东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;若存在公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级 管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信 息披露工作。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法 部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3000 万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或在股东大会会议召开通知中明确 的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向交易所报告, 说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证券监督管理 部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提 案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布 延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序,对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。公司与关联方发生的交易金额在人民币1,000万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易,由公司董事会先行审议,通过后提交公司股东大会审议。股 东大会有关联关系的股东的回避和表决程序具体规定如下: 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表 决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依 据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交易产生的原 因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是 否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个 交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事 会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会 提出非独立董事候选人的提名,董事会提名委员会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后提交董事会审议通过,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事 候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股东控股比例为 30%以上,且选举的董事、 监事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多 者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候 选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、非独立董事 和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数,所投选票数的总和 不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同一表决权出现 重复表决的以第 1 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议公告应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比 例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或者姓名、 持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全文。 公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报 送交易所,经交易所登记后披露股东大会决议公告。交易所要求提供股东大会会议记录的,公 司应当按交易所要求提供。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议 通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到过中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行的各 项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述 情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行 使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明 确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续 关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报 告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司商 业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股 东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,设董事长1名,副董事长1名,独立董事 2名。 独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的 人士);董事会兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董事的人数总计不得超过公司董事 的1/2。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置;根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就 公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等)、提供担保(含对子公司担保)、租入或租出资产、签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等)等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易涉及的资产总 额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董事会作出决议,提请股东大会以特别决议 审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%,或 绝对金额低于 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额低于 300万元人民币; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标准的交易事项 均需要提交股东大会审议批准。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应 公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十 六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本 款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过后及时对外披露。公司发生本章程第四 十一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过后及时对外 披露。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本条第 二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人 民币以上低于1000 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币 以上低于1000 万元人民币的关联交易;或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于 5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计 数量计算。 公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全体董事三分之 二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执行,但控股子 公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在 子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规 定的,从其规定。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件; (四)提名总经理、董事会秘书; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (六) 董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力 时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体 决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授 权需经由全体董事的 1/2 以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容 应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事会任期届满或 董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议,由董事长召集, 于会议召开前 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东提议、或者 1/3 以上董事提议或者监事会 提议或者董事长提议或者 1/2 以上独立董事提议或者中国证券监督管理部门要求的情况下,可 以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或要求后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专人送出、邮递、 传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事以及高管人员、董事会秘书。非 直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急需尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)拟审议的事项(会议提案); (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(四)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外担保事项时还 须经全体独立董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议以记名方式举手或书面进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的 董事会决议)报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。交易所要求提供董事 会会议记录的,公司应当按交易所要求提供。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点和方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)涉及关联交易的,应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况 (七)每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对、弃权、回避的票数)。 (八)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会成员人数应为单数且不得少于3人。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)董事会战略委员会主要职责为:组织开展公司重大战略问题的研究,就投资战略、 发展战略、营销战略等问题,为董事会决策提供意见;组织协调编制公司中长期发展总体规 划方案,提交董事会研究决策;调查和分析有关重大战略问题的执行情况,向董事会提交改 进和调整的建议;对公司的职能部门拟定的年度投资计划,在董事会审议前先行研究论证, 为董事会正式审议提供参考意见;完成董事会交办的其他工作。 (二)董事会审计委员会主要职责为:提议聘任或更换外部审计机构;监督公司的内部 审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露; 审查公司的内控制度;对公司聘任会计师及费用提出建议;在公司季度报告、中期报告和年 度报告提交董事会之前,进行复审;完成董事会交办的有关审计方面的其他事项。 (三)董事会提名委员会主要职责为:对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和 程序进行研究并提出建议;完成董事会交办的其他工作。 (四)董事会薪酬与考核委员会主要职责为:制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案, 包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;组织 评价公司董事及高级管理人员的职责履行情况和绩效考评;董事会授权的其他事项。 董事会各专门委员会工作细则由董事会审议通过后实施。各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财务总监1名、 行政总监1人、技术总监1人、制造总监1人、营销总监1人,以上人员组成公司的总经理机构, 由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责。 (一)总经理行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制定公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司章程定义的除董事会秘书以外的其他高级管理人员; 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8、本章程或董事会授予的其他职权。 (二)董事会授予总经理的经营决策权限如下: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%的,该交易涉及的资产总额 同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 10%以下,或绝对金额低于 500 万元人民币的; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元人民币的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以下,或 绝对金额低于 500 万元人民币的; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元人民币的交易; 6、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易;决定公司与关 联法人发生的低于 100 万元人民币,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联 交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。 若总经理为关联人的需提交董事会审议。 上述交易仅包含:购买或出售资产(仅含原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等日 常经营相关的资产)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、租入或租出 资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除 外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等;涉及对外投资(含委托理 财、对子公司投资等)、提供担保(含对子公司担保)等交易需提交董事会审议通过。 第一百三十条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序 和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关职 责。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任监事。最近 2 年担任过公司董 事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名职工代 表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集 和主持监事会会议。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送交易所备案,经交易所登 记后公告。监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督管理部门和 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监 督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告时,应当在该会计年度结束 后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润 总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向投资者真实、准确地介绍公 司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情 况。 公司在上一年度存在募集资金使用的,公司应当聘请会计师事务所出具募集资金使用专项 审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,并载 明以下内容: (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定 利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独 立董事和中小股东意见所采取的措施。 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配 尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低 金额或比例(如有)等。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则 公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配将重视对投资者的合理投资 回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标,不得违反法律、法规的相关 规定,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持按法定顺序分 配以及同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式: 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 公司在选择利润分配方式时,原则上优先采取现金方式进行利润分配。 (三)现金分红的条件、比例和时间间隔 1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一:①公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%;②公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产 的30%。 2、现金分红的比例 在达到现金分红的条件下,在任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有 关规定并在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上结合公司实际情况拟定;董事会审议通 过后独立董事发表意见,监事会发表意见,由公司股东大会审议决定。 3、现金分红的时间间隔:在满足现金分红条件,保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况、 在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上提议公司进行中期现金分红;董事会审议通过后 独立董事发表意见,监事会发表意见,由公司股东大会审议决定。 (四)股票股利分配的条件、比例和时间间隔 1、股票股利分配的条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现 金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发放股票股利分配方式进行利 润分配。 2、股票股利分配的比例:公司在确定以股票股利进行利润分配的具体数额时,应充分考 虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并 考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。具体分红比例在 充分征求独立董事及中小股东意见的基础上由公司董事会审议通过后,独立董事发表独立意 见,监事会发表意见,提交股东大会审议决定。 3、股票股利分配的时间间隔:在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前 提下,公司原则上每年度股票股利分配不超过一次;公司董事会可以根据公司的盈利状况及股 本规模及股权结构的需求状况提议公司进行中期股票股利分配。 公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划,根据利润分配政策及公司实际情况,结 合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见,对公司正在实施的利润分配政策作 出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报规划。 2、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、 当期资金需求及股东回报规划,并结合股东(特别是中小股东)、监事会及独立董事的意见, 认真研究和论证公司利润分配特别是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。独立董 事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。中小股东意见的征集可通过董事会办公室电 话、电子邮件、传真、登录深交所投资者互动平台等渠道提交意见和建议。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网 络投票系统予以支持,充分听取股东(特别是中小股东)的意见和诉求,通过多种渠道主动与 中小股东进行沟通和交流,并及时答复中小股东关心的问题。 5、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议;若公司年度盈利但未提出 现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还 应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。 7、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (1)“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形: ① 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损; ② 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对 公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; ③ 公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏 损; ④ 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 10%; ⑤ 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (2)公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监事会和公众投 资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数表决同意,且经公司二 分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配政策调整时,需经全体监事过半数以上 表决同意。 (3)利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司 应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分 配政策调整时,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过, 且应当安排网络投票,网络投票需经参加网络投票的社会公众股股东(包括股东代理人)所持 表决权过半数通过。 (六)利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披 露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要 求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的(年度分配), 应应征询监事会的意见,并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应 提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司对留存的未分配利润使用计划作 出调整时,应重新报经董事会、股东大会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因, 独立董事应当对此发表独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第三节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (二) 以公告方式进行; (三) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式发出。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本 章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本 章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定至少一家中国证监会指定的报刊和网站作为刊登公司公告和和 其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在指定媒体上上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在四川省成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 除有特别说明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百条 本章程由董事会制定修改方案,经股东大会审议通过方可实施;修订时亦同。 四川依米康环境科技股份有限公司 二○一七年三月 (注:本《公司章程》经公司第三届董事会第二十次会议审议,须经公司 2017 年第一次临时 股东大会审议通过后生效)
返回页顶
依米康:公司章程(2016年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-10
四川依米康环境科技股份有限公司 章 程 二 O 一六年十月 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 4 第三章 股份 .................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 7 第一节 股东 .................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 16 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 21 第一节 董事 .................................................................................................................. 21 第二节 董事会 .............................................................................................................. 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................................... 29 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 32 第一节 监事 .................................................................................................................. 32 第二节 监事会 .............................................................................................................. 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 34 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 34 第二节 利润分配 ........................................................................................................ 34 第三节 内部审计 .......................................................................................................... 39 第四节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 39 第九章 通知和公告 ...................................................................................................................... 39 第一节 通知 .................................................................................................................. 39 第二节 公告 .................................................................................................................. 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 40 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 41 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 43 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 43 四川依米康环境科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护四川依米康环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在四川省成都市工商行政理局注册登记,取得企业法 人营业执照,统一社会信用代码为: 91510100740327535Y。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监许可[ 2011 ] 1104 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1960 万股,于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:四川依米康环境科技股份有限公司。 公司英文名称:Sichuan Yimikang Environmental Tech. Co.,Ltd. 第五条 公司住所:成都高新区科园南二路二号。 邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币 439,931,947 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、行 政总监、技术总监、制造总监、营销总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:为客户提供最有价值的服务,为员工构建健康、快乐、幸 福、成功的环境,为社会做出应有的贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:“生产、销售、维修及安装制冷设备、空调、 不间断电源、电池及相关产品;计算机软硬件、安防设备、监控设备、配电设备、机械设备、 机柜、油机的销售;企业管理服务;提供环境工程技术咨询及相关工程服务(涉及许可的凭资 质许可证从事经营);节能技术的研发、应用、推广;节能工程设计、工程施工(涉及许可的 凭资质许可证从事经营)、技术咨询和技术服务;合同能源管理;房屋租赁、物业管理服务; 货物、技术进出口业务(法律、法规禁止的除外,法律、法规限制的取得许可后方可经营)。 (以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目)。”公司将根据业务 发展规划需要,在符合国家法律并履行所有必要的审批或批准手续后,增加、减少或者调整经 营范围和经营方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人情况如下: 发起人名称 出资方式 出资时间 孙屹峥 净资产 2009 年 8 月 31 日 张菀 净资产 2009 年 8 月 31 日 上海亨升投资管理有限公司 净资产 2009 年 8 月 31 日 周良丽 净资产 2009 年 8 月 31 日 贺健行 净资产 2009 年 8 月 31 日 胡建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 王倩 净资产 2009 年 8 月 31 日 徐泰 净资产 2009 年 8 月 31 日 佃海燕 净资产 2009 年 8 月 31 日 周淑兰 净资产 2009 年 8 月 31 日 黄建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 第十九条 公司股份总数为 439,931,947 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起 36 个月内,不得转让或者委托他人 管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不得由公司回购其直接或者 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 如公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前 6 个月内(以中国证监会正式受理 日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需遵守本条第一款的规定外,自公司股 票上市之日起 24 个月内,转让的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份 及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、 监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的(因公司派发股票股利和资本 公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司 董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起 1 年内和离职后半年内,不得转让其所持本 公司股份。1 年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报交易所 备案,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司 所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负 有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占公司 资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事 和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司财务总监为“占用即冻结”机制的具 体责任人。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产, 应立即启动以下程序: (一)公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天,应以书面形式报告公司董事长, 同时抄送董事会秘书;若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的,财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓 名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到财务总监的报告后,应立即召集、召开董事会会议,审议要求控股股 东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;若存在公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级 管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信 息披露工作。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法 部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3000 万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或在股东大会会议召开通知中明确 的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向交易所报告, 说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证券监督管理 部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提 案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布 延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序,对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。公司与关联方发生的交易金额在人民币1,000万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易,由公司董事会先行审议,通过后提交公司股东大会审议。股 东大会有关联关系的股东的回避和表决程序具体规定如下: 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表 决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依 据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交易产生的原 因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是 否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个 交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事 会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会 提出非独立董事候选人的提名,董事会提名委员会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后提交董事会审议通过,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事 候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股东控股比例为 30%以上,且选举的董事、 监事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多 者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候 选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、非独立董事 和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数,所投选票数的总和 不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同一表决权出现 重复表决的以第 1 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议公告应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比 例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或者姓名、 持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全文。 公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报 送交易所,经交易所登记后披露股东大会决议公告。交易所要求提供股东大会会议记录的,公 司应当按交易所要求提供。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议 通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到过中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行的各 项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述 情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行 使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明 确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续 关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报 告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司商 业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股 东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,设董事长1名,副董事长1名,独立董事 2名。 独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的 人士);董事会兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董事的人数总计不得超过公司董事 的1/2。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置;根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就 公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助(含委托贷款、 对子公司提供财务资助等)、提供担保(含对子公司担保)、租入或租出资产、签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等)等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易涉及的资产总 额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董事会作出决议,提请股东大会以特别决议 审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%,或 绝对金额低于 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额低于 300万元人民币; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标准的交易事项 均需要提交股东大会审议批准。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应 公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十 六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本 款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过后及时对外披露。公司发生本章程第四 十一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过后及时对外 披露。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本条第 二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人 民币以上低于1000 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币 以上低于1000 万元人民币的关联交易;或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于 5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计 数量计算。 公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全体董事三分之 二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执行,但控股子 公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在 子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规 定的,从其规定。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件; (四)提名总经理、董事会秘书; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (六) 董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力 时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体 决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授 权需经由全体董事的 1/2 以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容 应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事会任期届满或 董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议,由董事长召集, 于会议召开前 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东提议、或者 1/3 以上董事提议或者监事会 提议或者董事长提议或者 1/2 以上独立董事提议或者中国证券监督管理部门要求的情况下,可 以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或要求后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专人送出、邮递、 传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事以及高管人员、董事会秘书。非 直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急需尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)拟审议的事项(会议提案); (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(四)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外担保事项时还 须经全体独立董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议以记名方式举手或书面进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的 董事会决议)报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。交易所要求提供董事 会会议记录的,公司应当按交易所要求提供。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点和方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)涉及关联交易的,应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况 (七)每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对、弃权、回避的票数)。 (八)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会成员人数应为单数且不得少于3人。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)董事会战略委员会主要职责为:组织开展公司重大战略问题的研究,就投资战略、 发展战略、营销战略等问题,为董事会决策提供意见;组织协调编制公司中长期发展总体规 划方案,提交董事会研究决策;调查和分析有关重大战略问题的执行情况,向董事会提交改 进和调整的建议;对公司的职能部门拟定的年度投资计划,在董事会审议前先行研究论证, 为董事会正式审议提供参考意见;完成董事会交办的其他工作。 (二)董事会审计委员会主要职责为:提议聘任或更换外部审计机构;监督公司的内部 审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露; 审查公司的内控制度;对公司聘任会计师及费用提出建议;在公司季度报告、中期报告和年 度报告提交董事会之前,进行复审;完成董事会交办的有关审计方面的其他事项。 (三)董事会提名委员会主要职责为:对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和 程序进行研究并提出建议;完成董事会交办的其他工作。 (四)董事会薪酬与考核委员会主要职责为:制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案, 包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;组织 评价公司董事及高级管理人员的职责履行情况和绩效考评;董事会授权的其他事项。 董事会各专门委员会工作细则由董事会审议通过后实施。各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财务总监1名、 行政总监1人、技术总监1人、制造总监1人、营销总监1人,以上人员组成公司的总经理机构, 由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责。 (一)总经理行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制定公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司章程定义的除董事会秘书以外的其他高级管理人员; 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8、本章程或董事会授予的其他职权。 (二)董事会授予总经理的经营决策权限如下: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%的,该交易涉及的资产总额 同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 10%以下,或绝对金额低于 500 万元人民币的; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元人民币的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以下,或 绝对金额低于 500 万元人民币的; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元人民币的交易; 6、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易;决定公司与关 联法人发生的低于 100 万元人民币,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联 交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。 若总经理为关联人的需提交董事会审议。 上述交易仅包含:购买或出售资产(仅含原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等日 常经营相关的资产)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、租入或租出 资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除 外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等;涉及对外投资(含委托理 财、对子公司投资等)、提供担保(含对子公司担保)等交易需提交董事会审议通过。 第一百三十条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序 和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关职 责。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任监事。最近 2 年担任过公司董 事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名职工代 表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集 和主持监事会会议。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送交易所备案,经交易所登 记后公告。监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督管理部门和 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监 督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告时,应当在该会计年度结束 后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润 总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向投资者真实、准确地介绍公 司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情 况。 公司在上一年度存在募集资金使用的,公司应当聘请会计师事务所出具募集资金使用专项 审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,并载 明以下内容: (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定 利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独 立董事和中小股东意见所采取的措施。 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配 尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低 金额或比例(如有)等。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则 公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配将重视对投资者的合理投资 回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标,不得违反法律、法规的相关 规定,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持按法定顺序分 配以及同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式: 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 公司在选择利润分配方式时,原则上优先采取现金方式进行利润分配。 (三)现金分红的条件、比例和时间间隔 1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一:①公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%;②公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产 的30%。 2、现金分红的比例 在达到现金分红的条件下,在任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有 关规定并在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上结合公司实际情况拟定;董事会审议通 过后独立董事发表意见,监事会发表意见,由公司股东大会审议决定。 3、现金分红的时间间隔:在满足现金分红条件,保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况、 在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上提议公司进行中期现金分红;董事会审议通过后 独立董事发表意见,监事会发表意见,由公司股东大会审议决定。 (四)股票股利分配的条件、比例和时间间隔 1、股票股利分配的条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现 金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发放股票股利分配方式进行利 润分配。 2、股票股利分配的比例:公司在确定以股票股利进行利润分配的具体数额时,应充分考 虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并 考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。具体分红比例在 充分征求独立董事及中小股东意见的基础上由公司董事会审议通过后,独立董事发表独立意 见,监事会发表意见,提交股东大会审议决定。 3、股票股利分配的时间间隔:在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前 提下,公司原则上每年度股票股利分配不超过一次;公司董事会可以根据公司的盈利状况及股 本规模及股权结构的需求状况提议公司进行中期股票股利分配。 公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划,根据利润分配政策及公司实际情况,结 合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见,对公司正在实施的利润分配政策作 出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报规划。 2、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、 当期资金需求及股东回报规划,并结合股东(特别是中小股东)、监事会及独立董事的意见, 认真研究和论证公司利润分配特别是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。独立董 事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。中小股东意见的征集可通过董事会办公室电 话、电子邮件、传真、登录深交所投资者互动平台等渠道提交意见和建议。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网 络投票系统予以支持,充分听取股东(特别是中小股东)的意见和诉求,通过多种渠道主动与 中小股东进行沟通和交流,并及时答复中小股东关心的问题。 5、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议;若公司年度盈利但未提出 现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还 应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。 7、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (1)“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形: ① 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损; ② 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对 公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; ③ 公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏 损; ④ 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 10%; ⑤ 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (2)公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监事会和公众投 资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数表决同意,且经公司二 分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配政策调整时,需经全体监事过半数以上 表决同意。 (3)利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司 应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分 配政策调整时,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过, 且应当安排网络投票,网络投票需经参加网络投票的社会公众股股东(包括股东代理人)所持 表决权过半数通过。 (六)利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披 露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要 求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的(年度分配), 应应征询监事会的意见,并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应 提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司对留存的未分配利润使用计划作 出调整时,应重新报经董事会、股东大会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因, 独立董事应当对此发表独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第三节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (二) 以公告方式进行; (三) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式发出。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本 章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本 章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定至少一家中国证监会指定的报刊和网站作为刊登公司公告和和 其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在指定媒体上上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在四川省成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 除有特别说明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百条 本章程由董事会制定修改方案,经股东大会审议通过方可实施;修订时亦同。 四川依米康环境科技股份有限公司 二○一六年十月 (注:本《公司章程》经公司第三届董事会第十五次会议审议,须经公司 2016 年第四次临时 股东大会审议通过后生效)
返回页顶
依米康:公司章程(2016年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-27
四川依米康环境科技股份有限公司 章 程 二 O 一六年八月 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 7 第一节 股东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................... 23 第一节 董事................................................................................................................... 23 第二节 董事会 ............................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 33 第七章 监事会............................................................................................................................... 36 第一节 监事................................................................................................................... 36 第二节 监事会 ............................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 38 第二节 利润分配 ......................................................................................................... 38 第三节 内部审计 ........................................................................................................... 43 第四节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 44 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 44 第一节 通知................................................................................................................... 44 第二节 公告................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 45 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 46 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 48 第十二章 附则............................................................................................................................... 48 四川依米康环境科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护四川依米康环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在四川省成都市工商行政理局注册登 记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为: 91510100740327535Y。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[ 2011 ] 1104 号文批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 1960 万股,于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所(以下简称“交易 所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:四川依米康环境科技股份有限公司。 公司英文名称:Sichuan Yimikang Environmental Tech. Co.,Ltd. 第五条 公司住所:成都高新区科园南二路二号。 邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币 439,931,947 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监、行政总监、技术总监、制造总监、营销总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:为客户提供最有价值的服务,为员工构建健 康、快乐、幸福、成功的环境,为社会做出应有的贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:“生产、销售、维修及安装制 冷设备、空调、不间断电源、电池及相关产品;计算机软硬件、安防设备、监控 设备、配电设备、机械设备、机柜、油机的销售;企业管理服务;提供环境工程 技术咨询及相关工程服务(涉及许可的凭资质许可证从事经营);节能技术的研 发、应用、推广;节能工程设计、工程施工(涉及许可的凭资质许可证从事经营)、 技术咨询和技术服务;合同能源管理;房屋租赁、物业管理服务;货物、技术进 出口业务(法律、法规禁止的除外,法律、法规限制的取得许可后方可经营)。 (以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目)。”公 司将根据业务发展规划需要,在符合国家法律并履行所有必要的审批或批准手续 后,增加、减少或者调整经营范围和经营方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人情况如下: 发起人名称 出资方式 出资时间 孙屹峥 净资产 2009 年 8 月 31 日 张菀 净资产 2009 年 8 月 31 日 上海亨升投资管理有限公司 净资产 2009 年 8 月 31 日 周良丽 净资产 2009 年 8 月 31 日 贺健行 净资产 2009 年 8 月 31 日 胡建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 王倩 净资产 2009 年 8 月 31 日 徐泰 净资产 2009 年 8 月 31 日 佃海燕 净资产 2009 年 8 月 31 日 周淑兰 净资产 2009 年 8 月 31 日 黄建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 第十九条 公司股份总数为 439,931,947 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起 36 个月内,不得转让 或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也 不得由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 如公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前 6 个月内(以中国证 监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需遵守本条 第一款的规定外,自公司股票上市之日起 24 个月内,转让的上述新增股份不得 超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增 持有公司股份及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持 的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份 发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当 及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司董事、监事和高级管理人 员自公司股票上市之日起 1 年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。 1 年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报交易 所备案,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股 股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还 侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务, 公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下程序: (一)公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天,应以书面形式报 告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存在公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务总监在书面报告中 还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到财务总监的报告后,应立即召集、召开董事会会议,审 议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重 责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担 保; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过 3000 万元人民币的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或在股东大会会议召 开通知中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向 交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期召开 股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联方发生的交易金额在人民币 1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,由 公司董事会先行审议,通过后提交公司股东大会审议。股东大会有关联关系的股 东的回避和表决程序具体规定如下: 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会提名委员会经征求被提名人 意见并对其任职资格进行审查后提交董事会审议通过,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后,向股东大会提出提案。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选 举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股 东控股比例为 30%以上,且选举的董事、监事为 2 名以上时,应当采用累积投票 制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同 一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议公告应当包括下列 内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决 权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的 名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和 法律意见书报送交易所,经交易所登记后披露股东大会决议公告。交易所要求提 供股东大会会议记录的,公司应当按交易所要求提供。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到过中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所 议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成 为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然 有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,设董事长1名,副董事长1名,独 立董事 2名。独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士);董事会兼任公司高级管理人员以及职工代表 担任的董事的人数总计不得超过公司董事的1/2。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置;根据公司股东大会决议设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬 情况的报告; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不违反法 律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售资产、对外投资 (含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可 供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司 提供财务资助等)、提供担保(含对子公司担保)、租入或租出资产、签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利等)等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限 为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董 事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%,或绝对金额低于 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或 绝对金额低于300万元人民币; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标 准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公 司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过后及时对外披露。公司发 生本章程第四十一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议通过后及时对外披露。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额 在30 万元人民币以上低于1000 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的 交易金额在100万元人民币以上低于1000 万元人民币的关联交易;或占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内对 同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董 事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件; (四)提名总经理、董事会秘书; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (六) 董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围(包括授权) 内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告 知全体董事。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意,并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议, 由董事长召集,于会议召开前 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东提议、或者 1/3 以上董事提 议或者监事会提议或者董事长提议或者 1/2 以上独立董事提议或者中国证券监 督管理部门要求的情况下,可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或 要求后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专 人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事以 及高管人员、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记 录。情况紧急需尽快召开董事会临时会议的,可以通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)拟审议的事项(会议提案); (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(四)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外 担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议以记名方式举手或书面进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通 讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提 案均被否决的董事会决议)报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字 确认。交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按交易所要求提供。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点和方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向; (六)涉及关联交易的,应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况 (七)每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对、弃权、 回避的票数)。 (八)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票 数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员人数应为单数且不得少于3人。专门委员会成员全部 由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)董事会战略委员会主要职责为:组织开展公司重大战略问题的研究, 就投资战略、发展战略、营销战略等问题,为董事会决策提供意见;组织协调 编制公司中长期发展总体规划方案,提交董事会研究决策;调查和分析有关重 大战略问题的执行情况,向董事会提交改进和调整的建议;对公司的职能部门 拟定的年度投资计划,在董事会审议前先行研究论证,为董事会正式审议提供 参考意见;完成董事会交办的其他工作。 (二)董事会审计委员会主要职责为:提议聘任或更换外部审计机构;监 督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核 公司的财务信息及其披露;审查公司的内控制度;对公司聘任会计师及费用提 出建议;在公司季度报告、中期报告和年度报告提交董事会之前,进行复审; 完成董事会交办的有关审计方面的其他事项。 (三)董事会提名委员会主要职责为:对公司董事和高级管理人员的人选、 选择标准和程序进行研究并提出建议;完成董事会交办的其他工作。 (四)董事会薪酬与考核委员会主要职责为:制定董事及高级管理人员薪 酬计划或方案,包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩 罚的主要方案和制度等;组织评价公司董事及高级管理人员的职责履行情况和 绩效考评;董事会授权的其他事项。 董事会各专门委员会工作细则由董事会审议通过后实施。各专门委员会对 董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以 聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财 务总监1名、行政总监1人、技术总监1人、制造总监1人、营销总监1人,以上人 员组成公司的总经理机构,由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责。 (一)总经理行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制定公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司章程定义的除董事会秘书以外的其他高级 管理人员; 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8、本章程或董事会授予的其他职权。 (二)董事会授予总经理的经营决策权限如下: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%的,该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以下,或绝对金额低于 500 万元人民币的; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元人民币的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以下,或绝对金额低于 500 万元人民币的; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下, 或绝对金额低于 100 万元人民币的交易; 6、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易; 决定公司与关联法人发生的低于 100 万元人民币,或占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以下的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进 行的,以其在此期间交易的累计数量计算。若总经理为关联人的需提交董事会审 议。 上述交易仅包含:购买或出售资产(仅含原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等日常经营相关的资产)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供 财务资助等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议等;涉及对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、 提供担保(含对子公司担保)等交易需提交董事会审议通过。 第一百三十条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任监事。最近 2 年担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东 大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送交易所备 案,经交易所登记后公告。监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券 监督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告时,应当在该 会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期 营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净 资产和净资产收益率等数据和指标。 公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向投资者真实、 准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营 业绩、投资项目等各方面情况。 公司在上一年度存在募集资金使用的,公司应当聘请会计师事务所出具募集 资金使用专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的 优先顺序,并载明以下内容: (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形 式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利 的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则 公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配将重视对投资 者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标, 不得违反法律、法规的相关规定,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力,并坚持按法定顺序分配以及同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式: 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。 公司在选择利润分配方式时,原则上优先采取现金方式进行利润分配。 (三)现金分红的条件、比例和时间间隔 1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金 项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一:①公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、现金分红的比例 在达到现金分红的条件下,在任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体分红比例由公司 董事会根据中国证监会的有关规定并在充分征求独立董事及中小股东意见的基 础上结合公司实际情况拟定;董事会审议通过后独立董事发表意见,监事会发表 意见,由公司股东大会审议决定。 3、现金分红的时间间隔:在满足现金分红条件,保证公司正常经营和长远发 展的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况、在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上提议公 司进行中期现金分红;董事会审议通过后独立董事发表意见,监事会发表意见, 由公司股东大会审议决定。 (四)股票股利分配的条件、比例和时间间隔 1、股票股利分配的条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发 放股票股利分配方式进行利润分配。 2、股票股利分配的比例:公司在确定以股票股利进行利润分配的具体数额 时,应充分考虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案 符合全体股东的整体利益。具体分红比例在充分征求独立董事及中小股东意见的 基础上由公司董事会审议通过后,独立董事发表独立意见,监事会发表意见,提 交股东大会审议决定。 3、股票股利分配的时间间隔:在保证足额现金分红、公司股本规模及股权 结构合理的前提下,公司原则上每年度股票股利分配不超过一次;公司董事会可 以根据公司的盈利状况及股本规模及股权结构的需求状况提议公司进行中期股 票股利分配。 公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划,根据利润分配政策及公司 实际情况,结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见,对公司 正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报规 划。 2、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段、当期资金需求及股东回报规划,并结合股东(特别是中小股东)、监 事会及独立董事的意见,认真研究和论证公司利润分配特别是现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分 配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事应对利润分配预案发表独 立意见并公开披露。中小股东意见的征集可通过董事会办公室电话、电子邮件、 传真、登录深交所投资者互动平台等渠道提交意见和建议。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。 4、股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,还应当 向股东提供网络投票系统予以支持,充分听取股东(特别是中小股东)的意见和 诉求,通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,并及时答复中小股东关心 的问题。 5、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审 议;若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。 6、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中 披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由 独立董事发表独立意见。 7、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 (1)“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形: ① 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致 公司经营亏损; ② 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; ③ 公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损; ④ 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配 利润的 10%; ⑤ 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (2)公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监 事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过 半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分 配政策调整时,需经全体监事过半数以上表决同意。 (3)利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大 会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原 因。股东大会在审议利润分配政策调整时,应由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过,且应当安排网络投票,网络投票需经 参加网络投票的社会公众股股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。 (六)利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度 报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的 规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程 序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的(年度分配), 应应征询监事会的意见,并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于 现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时 在召开股东大会时,公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表 决。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大 会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独 立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第三节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (二) 以公告方式进行; (三) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式发出。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日 的次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定至少一家中国证监会指定的报刊和网站作为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的 网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在四川省成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十七条 除有特别说明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程由董事会制定修改方案,经股东大会审议通过方可实施; 修订时亦同。 四川依米康环境科技股份有限公司 二○一六年八月 (注:本《公司章程》经公司第三届董事会第十二次会议审议,须经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过后生效)
返回页顶
依米康:公司章程(2016年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-05-10
四川依米康环境科技股份有限公司 章 程 二 O 一六年五月 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 7 第一节 股东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................... 23 第一节 董事................................................................................................................... 23 第二节 董事会 ............................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 33 第七章 监事会............................................................................................................................... 36 第一节 监事................................................................................................................... 36 第二节 监事会 ............................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 38 第二节 利润分配 ......................................................................................................... 38 第三节 内部审计 ........................................................................................................... 43 第四节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 44 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 44 第一节 通知................................................................................................................... 44 第二节 公告................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 45 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 46 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 48 第十二章 附则............................................................................................................................... 48 四川依米康环境科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护四川依米康环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在四川省成都市工商行政理局注册登 记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为: 91510100740327535Y。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[ 2011 ] 1104 号文批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 1960 万股,于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所(以下简称“交易 所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:四川依米康环境科技股份有限公司。 公司英文名称:Sichuan Yimikang Environmental Tech. Co.,Ltd. 第五条 公司住所:成都高新区科园南二路二号。 邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币 439,931,947 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监、行政总监、技术总监、制造总监、营销总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:为客户提供最有价值的服务,为员工构建健 康、快乐、幸福、成功的环境,为社会做出应有的贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:“生产、销售、安装及维修制 冷设备、空调、不间断电源、电池及相关产品;提供环境工程技术咨询及相关工 程服务(涉及许可的凭资质许可证从事经营);节能技术的研发、应用、推广; 节能工程设计、工程施工(涉及许可的凭资质许可证从事经营)、技术咨询和技 术服务;合同能源管理;房屋租赁、物业管理服务;货物、技术进出口业务(法 律、法规禁止的除外,法律、法规限制的取得许可后方可经营)。(以上经营项目 不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目)。”公司将根据业务发 展规划需要,在符合国家法律并履行所有必要的审批或批准手续后,增加、减少 或者调整经营范围和经营方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人情况如下: 发起人名称 出资方式 出资时间 孙屹峥 净资产 2009 年 8 月 31 日 张菀 净资产 2009 年 8 月 31 日 上海亨升投资管理有限公司 净资产 2009 年 8 月 31 日 周良丽 净资产 2009 年 8 月 31 日 贺健行 净资产 2009 年 8 月 31 日 胡建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 王倩 净资产 2009 年 8 月 31 日 徐泰 净资产 2009 年 8 月 31 日 佃海燕 净资产 2009 年 8 月 31 日 周淑兰 净资产 2009 年 8 月 31 日 黄建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 第十九条 公司股份总数为 439,931,947 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起 36 个月内,不得转让 或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也 不得由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 如公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前 6 个月内(以中国证 监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需遵守本条 第一款的规定外,自公司股票上市之日起 24 个月内,转让的上述新增股份不得 超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增 持有公司股份及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持 的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份 发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当 及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司董事、监事和高级管理人 员自公司股票上市之日起 1 年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。 1 年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报交易 所备案,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股 股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还 侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务, 公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下程序: (一)公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天,应以书面形式报 告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存在公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务总监在书面报告中 还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到财务总监的报告后,应立即召集、召开董事会会议,审 议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重 责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担 保; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过 3000 万元人民币的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或在股东大会会议召 开通知中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向 交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期召开 股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联方发生的交易金额在人民币 1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,由 公司董事会先行审议,通过后提交公司股东大会审议。股东大会有关联关系的股 东的回避和表决程序具体规定如下: 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会提名委员会经征求被提名人 意见并对其任职资格进行审查后提交董事会审议通过,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后,向股东大会提出提案。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选 举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股 东控股比例为 30%以上,且选举的董事、监事为 2 名以上时,应当采用累积投票 制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同 一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议公告应当包括下列 内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决 权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的 名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和 法律意见书报送交易所,经交易所登记后披露股东大会决议公告。交易所要求提 供股东大会会议记录的,公司应当按交易所要求提供。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到过中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所 议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成 为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然 有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,设董事长1名,副董事长1名,独 立董事 2名。独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士);董事会兼任公司高级管理人员以及职工代表 担任的董事的人数总计不得超过公司董事的1/2。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置;根据公司股东大会决议设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬 情况的报告; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不违反法 律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售资产、对外投资 (含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可 供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司 提供财务资助等)、提供担保(含对子公司担保)、租入或租出资产、签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利等)等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限 为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董 事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%,或绝对金额低于 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或 绝对金额低于300万元人民币; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标 准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公 司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过后及时对外披露。公司发 生本章程第四十一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议通过后及时对外披露。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额 在30 万元人民币以上低于1000 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的 交易金额在100万元人民币以上低于1000 万元人民币的关联交易;或占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内对 同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董 事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件; (四)提名总经理、董事会秘书; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (六) 董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围(包括授权) 内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告 知全体董事。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意,并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议, 由董事长召集,于会议召开前 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东提议、或者 1/3 以上董事提 议或者监事会提议或者董事长提议或者 1/2 以上独立董事提议或者中国证券监 督管理部门要求的情况下,可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或 要求后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专 人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事以 及高管人员、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记 录。情况紧急需尽快召开董事会临时会议的,可以通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)拟审议的事项(会议提案); (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(四)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外 担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议以记名方式举手或书面进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通 讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提 案均被否决的董事会决议)报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字 确认。交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按交易所要求提供。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点和方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向; (六)涉及关联交易的,应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况 (七)每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对、弃权、 回避的票数)。 (八)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票 数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员人数应为单数且不得少于3人。专门委员会成员全部 由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)董事会战略委员会主要职责为:组织开展公司重大战略问题的研究, 就投资战略、发展战略、营销战略等问题,为董事会决策提供意见;组织协调 编制公司中长期发展总体规划方案,提交董事会研究决策;调查和分析有关重 大战略问题的执行情况,向董事会提交改进和调整的建议;对公司的职能部门 拟定的年度投资计划,在董事会审议前先行研究论证,为董事会正式审议提供 参考意见;完成董事会交办的其他工作。 (二)董事会审计委员会主要职责为:提议聘任或更换外部审计机构;监 督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核 公司的财务信息及其披露;审查公司的内控制度;对公司聘任会计师及费用提 出建议;在公司季度报告、中期报告和年度报告提交董事会之前,进行复审; 完成董事会交办的有关审计方面的其他事项。 (三)董事会提名委员会主要职责为:对公司董事和高级管理人员的人选、 选择标准和程序进行研究并提出建议;完成董事会交办的其他工作。 (四)董事会薪酬与考核委员会主要职责为:制定董事及高级管理人员薪 酬计划或方案,包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩 罚的主要方案和制度等;组织评价公司董事及高级管理人员的职责履行情况和 绩效考评;董事会授权的其他事项。 董事会各专门委员会工作细则由董事会审议通过后实施。各专门委员会对 董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以 聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财 务总监1名、行政总监1人、技术总监1人、制造总监1人、营销总监1人,以上人 员组成公司的总经理机构,由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责。 (一)总经理行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制定公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司章程定义的除董事会秘书以外的其他高级 管理人员; 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8、本章程或董事会授予的其他职权。 (二)董事会授予总经理的经营决策权限如下: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%的,该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以下,或绝对金额低于 500 万元人民币的; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元人民币的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以下,或绝对金额低于 500 万元人民币的; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下, 或绝对金额低于 100 万元人民币的交易; 6、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易; 决定公司与关联法人发生的低于 100 万元人民币,或占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以下的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进 行的,以其在此期间交易的累计数量计算。若总经理为关联人的需提交董事会审 议。 上述交易仅包含:购买或出售资产(仅含原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等日常经营相关的资产)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供 财务资助等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议等;涉及对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、 提供担保(含对子公司担保)等交易需提交董事会审议通过。 第一百三十条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任监事。最近 2 年担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东 大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送交易所备 案,经交易所登记后公告。监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券 监督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告时,应当在该 会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期 营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净 资产和净资产收益率等数据和指标。 公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向投资者真实、 准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营 业绩、投资项目等各方面情况。 公司在上一年度存在募集资金使用的,公司应当聘请会计师事务所出具募集 资金使用专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的 优先顺序,并载明以下内容: (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形 式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利 的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则 公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配将重视对投资 者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标, 不得违反法律、法规的相关规定,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力,并坚持按法定顺序分配以及同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式: 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。 公司在选择利润分配方式时,原则上优先采取现金方式进行利润分配。 (三)现金分红的条件、比例和时间间隔 1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金 项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一:①公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、现金分红的比例 在达到现金分红的条件下,在任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体分红比例由公司 董事会根据中国证监会的有关规定并在充分征求独立董事及中小股东意见的基 础上结合公司实际情况拟定;董事会审议通过后独立董事发表意见,监事会发表 意见,由公司股东大会审议决定。 3、现金分红的时间间隔:在满足现金分红条件,保证公司正常经营和长远发 展的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况、在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上提议公 司进行中期现金分红;董事会审议通过后独立董事发表意见,监事会发表意见, 由公司股东大会审议决定。 (四)股票股利分配的条件、比例和时间间隔 1、股票股利分配的条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发 放股票股利分配方式进行利润分配。 2、股票股利分配的比例:公司在确定以股票股利进行利润分配的具体数额 时,应充分考虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案 符合全体股东的整体利益。具体分红比例在充分征求独立董事及中小股东意见的 基础上由公司董事会审议通过后,独立董事发表独立意见,监事会发表意见,提 交股东大会审议决定。 3、股票股利分配的时间间隔:在保证足额现金分红、公司股本规模及股权 结构合理的前提下,公司原则上每年度股票股利分配不超过一次;公司董事会可 以根据公司的盈利状况及股本规模及股权结构的需求状况提议公司进行中期股 票股利分配。 公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划,根据利润分配政策及公司 实际情况,结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见,对公司 正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报规 划。 2、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段、当期资金需求及股东回报规划,并结合股东(特别是中小股东)、监 事会及独立董事的意见,认真研究和论证公司利润分配特别是现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分 配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事应对利润分配预案发表独 立意见并公开披露。中小股东意见的征集可通过董事会办公室电话、电子邮件、 传真、登录深交所投资者互动平台等渠道提交意见和建议。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。 4、股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,还应当 向股东提供网络投票系统予以支持,充分听取股东(特别是中小股东)的意见和 诉求,通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,并及时答复中小股东关心 的问题。 5、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审 议;若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。 6、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中 披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由 独立董事发表独立意见。 7、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 (1)“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形: ① 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致 公司经营亏损; ② 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; ③ 公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损; ④ 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配 利润的 10%; ⑤ 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (2)公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监 事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过 半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分 配政策调整时,需经全体监事过半数以上表决同意。 (3)利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大 会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原 因。股东大会在审议利润分配政策调整时,应由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过,且应当安排网络投票,网络投票需经 参加网络投票的社会公众股股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。 (六)利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度 报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的 规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程 序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的(年度分配), 应应征询监事会的意见,并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于 现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时 在召开股东大会时,公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表 决。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大 会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独 立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第三节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (二) 以公告方式进行; (三) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式发出。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日 的次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定至少一家中国证监会指定的报刊和网站作为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的 网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在四川省成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十七条 除有特别说明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程由董事会制定修改方案,经股东大会审议通过方可实施; 修订时亦同。 四川依米康环境科技股份有限公司 二○一六年五月 (注:本《公司章程》经公司第三届董事会第十次会议审议,并经公司 2016 年 第二次临时股东大会审议通过后生效)
返回页顶
依米康:公司章程(2016年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-22
四川依米康环境科技股份有限公司 章 程 二 O 一六年五月 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 7 第一节 股东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................... 23 第一节 董事................................................................................................................... 23 第二节 董事会 ............................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 33 第七章 监事会............................................................................................................................... 36 第一节 监事................................................................................................................... 36 第二节 监事会 ............................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 38 第二节 利润分配 ......................................................................................................... 38 第三节 内部审计 ........................................................................................................... 43 第四节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 44 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 44 第一节 通知................................................................................................................... 44 第二节 公告................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 45 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 46 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 48 第十二章 附则............................................................................................................................... 48 四川依米康环境科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护四川依米康环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在四川省成都市工商行政理局注册登 记,取得企业法人营业执照,注册号为:510100400013149。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[ 2011 ] 1104 号文批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 1960 万股,于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所(以下简称“交易 所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:四川依米康环境科技股份有限公司。 公司英文名称:Sichuan Yimikang Environmental Tech. Co.,Ltd. 第五条 公司住所:成都高新区科园南二路二号。 邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币 439,931,947 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监、行政总监、技术总监、制造总监、营销总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:为客户提供最有价值的服务,为员工构建健 康、快乐、幸福、成功的环境,为社会做出应有的贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:“生产、销售及安装制冷设备、 空调、不间断电源、电池及相关产品;提供环境工程技术咨询及相关工程服务(涉 及许可的凭资质许可证从事经营);节能技术的研发、应用、推广;节能工程设 计、工程施工(涉及许可的凭资质许可证从事经营)、技术咨询和技术服务;合 同能源管理;货物、技术进出口业务(法律、法规禁止的除外,法律、法规限制 的取得许可后方可经营)。(以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置 审批或许可的项目)。”公司将根据业务发展规划需要,在符合国家法律并履行所有 必要的审批或批准手续后,增加、减少或者调整经营范围和经营方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人情况如下: 发起人名称 出资方式 出资时间 孙屹峥 净资产 2009 年 8 月 31 日 张菀 净资产 2009 年 8 月 31 日 上海亨升投资管理有限公司 净资产 2009 年 8 月 31 日 周良丽 净资产 2009 年 8 月 31 日 贺健行 净资产 2009 年 8 月 31 日 胡建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 王倩 净资产 2009 年 8 月 31 日 徐泰 净资产 2009 年 8 月 31 日 佃海燕 净资产 2009 年 8 月 31 日 周淑兰 净资产 2009 年 8 月 31 日 黄建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 第十九条 公司股份总数为 439,931,947 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起 36 个月内,不得转让 或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也 不得由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 如公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前 6 个月内(以中国证 监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需遵守本条 第一款的规定外,自公司股票上市之日起 24 个月内,转让的上述新增股份不得 超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增 持有公司股份及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持 的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份 发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当 及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司董事、监事和高级管理人 员自公司股票上市之日起 1 年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。 1 年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报交易 所备案,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股 股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还 侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务, 公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下程序: (一)公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天,应以书面形式报 告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存在公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务总监在书面报告中 还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到财务总监的报告后,应立即召集、召开董事会会议,审 议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重 责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担 保; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过 3000 万元人民币的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或在股东大会会议召 开通知中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向 交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期召开 股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联方发生的交易金额在人民币 1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,由 公司董事会先行审议,通过后提交公司股东大会审议。股东大会有关联关系的股 东的回避和表决程序具体规定如下: 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会提名委员会经征求被提名人 意见并对其任职资格进行审查后提交董事会审议通过,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后,向股东大会提出提案。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选 举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股 东控股比例为 30%以上,且选举的董事、监事为 2 名以上时,应当采用累积投票 制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同 一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议公告应当包括下列 内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决 权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的 名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和 法律意见书报送交易所,经交易所登记后披露股东大会决议公告。交易所要求提 供股东大会会议记录的,公司应当按交易所要求提供。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到过中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所 议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成 为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然 有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,设董事长1名,副董事长1名,独 立董事 2名。独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士);董事会兼任公司高级管理人员以及职工代表 担任的董事的人数总计不得超过公司董事的1/2。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置;根据公司股东大会决议设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬 情况的报告; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不违反法 律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售资产、对外投资 (含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可 供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司 提供财务资助等)、提供担保(含对子公司担保)、租入或租出资产、签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利等)等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限 为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董 事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%,或绝对金额低于 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或 绝对金额低于300万元人民币; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标 准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公 司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过后及时对外披露。公司发 生本章程第四十一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议通过后及时对外披露。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额 在30 万元人民币以上低于1000 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的 交易金额在100万元人民币以上低于1000 万元人民币的关联交易;或占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内对 同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董 事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件; (四)提名总经理、董事会秘书; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (六) 董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围(包括授权) 内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告 知全体董事。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意,并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议, 由董事长召集,于会议召开前 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东提议、或者 1/3 以上董事提 议或者监事会提议或者董事长提议或者 1/2 以上独立董事提议或者中国证券监 督管理部门要求的情况下,可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或 要求后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专 人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事以 及高管人员、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记 录。情况紧急需尽快召开董事会临时会议的,可以通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)拟审议的事项(会议提案); (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(四)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外 担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议以记名方式举手或书面进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通 讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提 案均被否决的董事会决议)报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字 确认。交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按交易所要求提供。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点和方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向; (六)涉及关联交易的,应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况 (七)每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对、弃权、 回避的票数)。 (八)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票 数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员人数应为单数且不得少于3人。专门委员会成员全部 由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)董事会战略委员会主要职责为:组织开展公司重大战略问题的研究, 就投资战略、发展战略、营销战略等问题,为董事会决策提供意见;组织协调 编制公司中长期发展总体规划方案,提交董事会研究决策;调查和分析有关重 大战略问题的执行情况,向董事会提交改进和调整的建议;对公司的职能部门 拟定的年度投资计划,在董事会审议前先行研究论证,为董事会正式审议提供 参考意见;完成董事会交办的其他工作。 (二)董事会审计委员会主要职责为:提议聘任或更换外部审计机构;监 督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核 公司的财务信息及其披露;审查公司的内控制度;对公司聘任会计师及费用提 出建议;在公司季度报告、中期报告和年度报告提交董事会之前,进行复审; 完成董事会交办的有关审计方面的其他事项。 (三)董事会提名委员会主要职责为:对公司董事和高级管理人员的人选、 选择标准和程序进行研究并提出建议;完成董事会交办的其他工作。 (四)董事会薪酬与考核委员会主要职责为:制定董事及高级管理人员薪 酬计划或方案,包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩 罚的主要方案和制度等;组织评价公司董事及高级管理人员的职责履行情况和 绩效考评;董事会授权的其他事项。 董事会各专门委员会工作细则由董事会审议通过后实施。各专门委员会对 董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以 聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财 务总监1名、行政总监1人、技术总监1人、制造总监1人、营销总监1人,以上人 员组成公司的总经理机构,由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责。 (一)总经理行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制定公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司章程定义的除董事会秘书以外的其他高级 管理人员; 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8、本章程或董事会授予的其他职权。 (二)董事会授予总经理的经营决策权限如下: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%的,该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以下,或绝对金额低于 500 万元人民币的; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元人民币的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以下,或绝对金额低于 500 万元人民币的; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下, 或绝对金额低于 100 万元人民币的交易; 6、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易; 决定公司与关联法人发生的低于 100 万元人民币,或占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以下的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进 行的,以其在此期间交易的累计数量计算。若总经理为关联人的需提交董事会审 议。 上述交易仅包含:购买或出售资产(仅含原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等日常经营相关的资产)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供 财务资助等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议等;涉及对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、 提供担保(含对子公司担保)等交易需提交董事会审议通过。 第一百三十条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任监事。最近 2 年担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东 大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送交易所备 案,经交易所登记后公告。监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券 监督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告时,应当在该 会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期 营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净 资产和净资产收益率等数据和指标。 公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向投资者真实、 准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营 业绩、投资项目等各方面情况。 公司在上一年度存在募集资金使用的,公司应当聘请会计师事务所出具募集 资金使用专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的 优先顺序,并载明以下内容: (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形 式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利 的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则 公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配将重视对投资 者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标, 不得违反法律、法规的相关规定,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力,并坚持按法定顺序分配以及同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式: 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。 公司在选择利润分配方式时,原则上优先采取现金方式进行利润分配。 (三)现金分红的条件、比例和时间间隔 1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金 项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一:①公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、现金分红的比例 在达到现金分红的条件下,在任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体分红比例由公司 董事会根据中国证监会的有关规定并在充分征求独立董事及中小股东意见的基 础上结合公司实际情况拟定;董事会审议通过后独立董事发表意见,监事会发表 意见,由公司股东大会审议决定。 3、现金分红的时间间隔:在满足现金分红条件,保证公司正常经营和长远发 展的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况、在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上提议公 司进行中期现金分红;董事会审议通过后独立董事发表意见,监事会发表意见, 由公司股东大会审议决定。 (四)股票股利分配的条件、比例和时间间隔 1、股票股利分配的条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发 放股票股利分配方式进行利润分配。 2、股票股利分配的比例:公司在确定以股票股利进行利润分配的具体数额 时,应充分考虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案 符合全体股东的整体利益。具体分红比例在充分征求独立董事及中小股东意见的 基础上由公司董事会审议通过后,独立董事发表独立意见,监事会发表意见,提 交股东大会审议决定。 3、股票股利分配的时间间隔:在保证足额现金分红、公司股本规模及股权 结构合理的前提下,公司原则上每年度股票股利分配不超过一次;公司董事会可 以根据公司的盈利状况及股本规模及股权结构的需求状况提议公司进行中期股 票股利分配。 公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划,根据利润分配政策及公司 实际情况,结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见,对公司 正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报规 划。 2、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段、当期资金需求及股东回报规划,并结合股东(特别是中小股东)、监 事会及独立董事的意见,认真研究和论证公司利润分配特别是现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分 配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事应对利润分配预案发表独 立意见并公开披露。中小股东意见的征集可通过董事会办公室电话、电子邮件、 传真、登录深交所投资者互动平台等渠道提交意见和建议。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。 4、股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,还应当 向股东提供网络投票系统予以支持,充分听取股东(特别是中小股东)的意见和 诉求,通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,并及时答复中小股东关心 的问题。 5、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审 议;若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。 6、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中 披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由 独立董事发表独立意见。 7、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 (1)“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形: ① 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致 公司经营亏损; ② 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; ③ 公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损; ④ 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配 利润的 10%; ⑤ 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (2)公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监 事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过 半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分 配政策调整时,需经全体监事过半数以上表决同意。 (3)利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大 会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原 因。股东大会在审议利润分配政策调整时,应由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过,且应当安排网络投票,网络投票需经 参加网络投票的社会公众股股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。 (六)利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度 报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的 规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程 序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的(年度分配), 应应征询监事会的意见,并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于 现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时 在召开股东大会时,公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表 决。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大 会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独 立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第三节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (二) 以公告方式进行; (三) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式发出。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日 的次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定至少一家中国证监会指定的报刊和网站作为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的 网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在四川省成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十七条 除有特别说明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程由董事会制定修改方案,经股东大会审议通过方可实施; 修订时亦同。 四川依米康环境科技股份有限公司 二○一六年五月
返回页顶
四川依米康环境科技股份有限公司公司章程(2014年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-01-05
四川依米康环境科技股份有限公司 章 程 二 O 一四年十二月 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 7 第一节 股东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................... 23 第一节 董事................................................................................................................... 23 第二节 董事会 ............................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 33 第七章 监事会............................................................................................................................... 36 第一节 监事................................................................................................................... 36 第二节 监事会 ............................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 38 第二节 利润分配 ......................................................................................................... 38 第三节 内部审计 ........................................................................................................... 43 第四节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 44 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 44 第一节 通知................................................................................................................... 44 第二节 公告................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 45 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 46 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 48 第十二章 附则............................................................................................................................... 48 四川依米康环境科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护四川依米康环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在四川省成都市工商行政理局注册登 记,取得企业法人营业执照,注册号为:510100400013149。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[ 2011 ] 1104 号文批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 1960 万股,于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所(以下简称“交易 所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:四川依米康环境科技股份有限公司。 公司英文名称:Sichuan Yimikang Environmental Tech. Co.,Ltd. 第五条 公司住所:成都高新区科园南二路二号。 邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币 175,972,779 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监、行政总监、技术总监、制造总监、营销总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:为客户提供最有价值的服务,为员工构建健 康、快乐、幸福、成功的环境,为社会做出应有的贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:“生产、销售及安装制冷设备、 空调、不间断电源、电池及相关产品;提供环境工程技术咨询及相关工程服务(涉 及许可的凭资质许可证从事经营);节能技术的研发、应用、推广;节能工程设 计、工程施工(涉及许可的凭资质许可证从事经营)、技术咨询和技术服务;合 同能源管理;货物、技术进出口业务(法律、法规禁止的除外,法律、法规限制 的取得许可后方可经营)。(以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置 审批或许可的项目)。”公司将根据业务发展规划需要,在符合国家法律并履行所有 必要的审批或批准手续后,增加、减少或者调整经营范围和经营方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人情况如下: 发起人名称 出资方式 出资时间 孙屹峥 净资产 2009 年 8 月 31 日 张菀 净资产 2009 年 8 月 31 日 上海亨升投资管理有限公司 净资产 2009 年 8 月 31 日 周良丽 净资产 2009 年 8 月 31 日 贺健行 净资产 2009 年 8 月 31 日 胡建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 王倩 净资产 2009 年 8 月 31 日 徐泰 净资产 2009 年 8 月 31 日 佃海燕 净资产 2009 年 8 月 31 日 周淑兰 净资产 2009 年 8 月 31 日 黄建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 第十九条 公司股份总数为 175,972,779 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起 36 个月内,不得转让 或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也 不得由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 如公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前 6 个月内(以中国证 监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需遵守本条 第一款的规定外,自公司股票上市之日起 24 个月内,转让的上述新增股份不得 超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增 持有公司股份及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持 的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份 发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当 及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司董事、监事和高级管理人 员自公司股票上市之日起 1 年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。 1 年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报交易 所备案,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股 股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还 侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务, 公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下程序: (一)公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天,应以书面形式报 告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存在公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务总监在书面报告中 还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到财务总监的报告后,应立即召集、召开董事会会议,审 议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重 责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担 保; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过 3000 万元人民币的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或在股东大会会议召 开通知中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向 交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期召开 股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联方发生的交易金额在人民币 1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,由 公司董事会先行审议,通过后提交公司股东大会审议。股东大会有关联关系的股 东的回避和表决程序具体规定如下: 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会提名委员会经征求被提名人 意见并对其任职资格进行审查后提交董事会审议通过,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后,向股东大会提出提案。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选 举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股 东控股比例为 30%以上,且选举的董事、监事为 2 名以上时,应当采用累积投票 制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同 一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议公告应当包括下列 内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决 权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的 名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和 法律意见书报送交易所,经交易所登记后披露股东大会决议公告。交易所要求提 供股东大会会议记录的,公司应当按交易所要求提供。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到过中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所 议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成 为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然 有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,设董事长1名,副董事长1名,独 立董事 2名。独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士);董事会兼任公司高级管理人员以及职工代表 担任的董事的人数总计不得超过公司董事的1/2。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置;根据公司股东大会决议设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬 情况的报告; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不违反法 律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售资产、对外投资 (含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可 供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司 提供财务资助等)、提供担保(含对子公司担保)、租入或租出资产、签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利等)等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限 为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董 事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%,或绝对金额低于 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或 绝对金额低于300万元人民币; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标 准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公 司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过后及时对外披露。公司发 生本章程第四十一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议通过后及时对外披露。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额 在30 万元人民币以上低于1000 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的 交易金额在100万元人民币以上低于1000 万元人民币的关联交易;或占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内对 同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董 事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件; (四)提名总经理、董事会秘书; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (六) 董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围(包括授权) 内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告 知全体董事。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意,并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议, 由董事长召集,于会议召开前 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东提议、或者 1/3 以上董事提 议或者监事会提议或者董事长提议或者 1/2 以上独立董事提议或者中国证券监 督管理部门要求的情况下,可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或 要求后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专 人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事以 及高管人员、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记 录。情况紧急需尽快召开董事会临时会议的,可以通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)拟审议的事项(会议提案); (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(四)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外 担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议以记名方式举手或书面进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通 讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提 案均被否决的董事会决议)报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字 确认。交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按交易所要求提供。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点和方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向; (六)涉及关联交易的,应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况 (七)每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对、弃权、 回避的票数)。 (八)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票 数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员人数应为单数且不得少于3人。专门委员会成员全部 由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)董事会战略委员会主要职责为:组织开展公司重大战略问题的研究, 就投资战略、发展战略、营销战略等问题,为董事会决策提供意见;组织协调 编制公司中长期发展总体规划方案,提交董事会研究决策;调查和分析有关重 大战略问题的执行情况,向董事会提交改进和调整的建议;对公司的职能部门 拟定的年度投资计划,在董事会审议前先行研究论证,为董事会正式审议提供 参考意见;完成董事会交办的其他工作。 (二)董事会审计委员会主要职责为:提议聘任或更换外部审计机构;监 督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核 公司的财务信息及其披露;审查公司的内控制度;对公司聘任会计师及费用提 出建议;在公司季度报告、中期报告和年度报告提交董事会之前,进行复审; 完成董事会交办的有关审计方面的其他事项。 (三)董事会提名委员会主要职责为:对公司董事和高级管理人员的人选、 选择标准和程序进行研究并提出建议;完成董事会交办的其他工作。 (四)董事会薪酬与考核委员会主要职责为:制定董事及高级管理人员薪 酬计划或方案,包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩 罚的主要方案和制度等;组织评价公司董事及高级管理人员的职责履行情况和 绩效考评;董事会授权的其他事项。 董事会各专门委员会工作细则由董事会审议通过后实施。各专门委员会对 董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以 聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财 务总监1名、行政总监1人、技术总监1人、制造总监1人、营销总监1人,以上人 员组成公司的总经理机构,由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责。 (一)总经理行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制定公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司章程定义的除董事会秘书以外的其他高级 管理人员; 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8、本章程或董事会授予的其他职权。 (二)董事会授予总经理的经营决策权限如下: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%的,该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以下,或绝对金额低于 500 万元人民币的; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元人民币的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以下,或绝对金额低于 500 万元人民币的; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下, 或绝对金额低于 100 万元人民币的交易; 6、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易; 决定公司与关联法人发生的低于 100 万元人民币,或占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以下的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进 行的,以其在此期间交易的累计数量计算。若总经理为关联人的需提交董事会审 议。 上述交易仅包含:购买或出售资产(仅含原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等日常经营相关的资产)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供 财务资助等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议等;涉及对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、 提供担保(含对子公司担保)等交易需提交董事会审议通过。 第一百三十条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任监事。最近 2 年担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东 大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送交易所备 案,经交易所登记后公告。监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券 监督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告时,应当在该 会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期 营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净 资产和净资产收益率等数据和指标。 公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向投资者真实、 准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营 业绩、投资项目等各方面情况。 公司在上一年度存在募集资金使用的,公司应当聘请会计师事务所出具募集 资金使用专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的 优先顺序,并载明以下内容: (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形 式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利 的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则 公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配将重视对投资 者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标, 不得违反法律、法规的相关规定,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力,并坚持按法定顺序分配以及同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式: 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。 公司在选择利润分配方式时,原则上优先采取现金方式进行利润分配。 (三)现金分红的条件、比例和时间间隔 1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金 项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一:①公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、现金分红的比例 在达到现金分红的条件下,在任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体分红比例由公司 董事会根据中国证监会的有关规定并在充分征求独立董事及中小股东意见的基 础上结合公司实际情况拟定;董事会审议通过后独立董事发表意见,监事会发表 意见,由公司股东大会审议决定。 3、现金分红的时间间隔:在满足现金分红条件,保证公司正常经营和长远发 展的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况、在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上提议公 司进行中期现金分红;董事会审议通过后独立董事发表意见,监事会发表意见, 由公司股东大会审议决定。 (四)股票股利分配的条件、比例和时间间隔 1、股票股利分配的条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发 放股票股利分配方式进行利润分配。 2、股票股利分配的比例:公司在确定以股票股利进行利润分配的具体数额 时,应充分考虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案 符合全体股东的整体利益。具体分红比例在充分征求独立董事及中小股东意见的 基础上由公司董事会审议通过后,独立董事发表独立意见,监事会发表意见,提 交股东大会审议决定。 3、股票股利分配的时间间隔:在保证足额现金分红、公司股本规模及股权 结构合理的前提下,公司原则上每年度股票股利分配不超过一次;公司董事会可 以根据公司的盈利状况及股本规模及股权结构的需求状况提议公司进行中期股 票股利分配。 公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划,根据利润分配政策及公司 实际情况,结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见,对公司 正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报规 划。 2、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段、当期资金需求及股东回报规划,并结合股东(特别是中小股东)、监 事会及独立董事的意见,认真研究和论证公司利润分配特别是现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分 配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事应对利润分配预案发表独 立意见并公开披露。中小股东意见的征集可通过董事会办公室电话、电子邮件、 传真、登录深交所投资者互动平台等渠道提交意见和建议。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。 4、股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,还应当 向股东提供网络投票系统予以支持,充分听取股东(特别是中小股东)的意见和 诉求,通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,并及时答复中小股东关心 的问题。 5、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审 议;若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。 6、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中 披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由 独立董事发表独立意见。 7、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 (1)“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形: ① 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致 公司经营亏损; ② 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; ③ 公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损; ④ 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配 利润的 10%; ⑤ 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (2)公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监 事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过 半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分 配政策调整时,需经全体监事过半数以上表决同意。 (3)利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大 会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原 因。股东大会在审议利润分配政策调整时,应由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过,且应当安排网络投票,网络投票需经 参加网络投票的社会公众股股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。 (六)利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度 报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的 规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程 序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的(年度分配), 应应征询监事会的意见,并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于 现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时 在召开股东大会时,公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表 决。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大 会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独 立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第三节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (二) 以公告方式进行; (三) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式发出。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日 的次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定至少一家中国证监会指定的报刊和网站作为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的 网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在四川省成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十七条 除有特别说明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程由董事会制定修改方案,经股东大会审议通过方可实施; 修订时亦同。 四川依米康环境科技股份有限公司 二○一四年十二月
返回页顶
四川依米康环境科技股份有限公司公司章程(2014年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-19
四川依米康环境科技股份有限公司 章 程 二 O 一四年六月 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................... 23 第一节 董事................................................................................................................... 23 第二节 董事会............................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 33 第七章 监事会............................................................................................................................... 35 第一节 监事................................................................................................................... 35 第二节 监事会............................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 37 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 37 第二节 利润分配 ......................................................................................................... 38 第三节 内部审计 ........................................................................................................... 43 第四节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 43 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 44 第一节 通知................................................................................................................... 44 第二节 公告................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 45 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 46 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 47 第十二章 附则............................................................................................................................... 48 四川依米康环境科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护四川依米康环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在四川省成都市工商行政理局注册登 记,取得企业法人营业执照,注册号为:510100400013149。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[ 2011 ] 1104 号文批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 1960 万股,于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所(以下简称“交易 所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:四川依米康环境科技股份有限公司。 公司英文名称:Sichuan Yimikang Environmental Tech. Co.,Ltd. 第五条 公司住所:成都高新区科园南二路二号。 邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币 15,680 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监、行政总监、技术总监、制造总监、营销总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:为客户提供最有价值的服务,为员工构建健 康、快乐、幸福、成功的环境,为社会做出应有的贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:“生产、销售及安装制冷设备、 空调、不间断电源、电池及相关产品;提供环境工程技术咨询及相关工程服务(涉 及许可的凭资质许可证从事经营);节能技术的研发、应用、推广;节能工程设 计、工程施工(涉及许可的凭资质许可证从事经营)、技术咨询和技术服务;合 同能源管理;货物、技术进出口业务(法律、法规禁止的除外,法律、法规限制 的取得许可后方可经营)。(以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置 审批或许可的项目)。”公司将根据业务发展规划需要,在符合国家法律并履行所有 必要的审批或批准手续后,增加、减少或者调整经营范围和经营方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人情况如下: 发起人名称 出资方式 出资时间 孙屹峥 净资产 2009 年 8 月 31 日 张菀 净资产 2009 年 8 月 31 日 上海亨升投资管理有限公司 净资产 2009 年 8 月 31 日 周良丽 净资产 2009 年 8 月 31 日 贺健行 净资产 2009 年 8 月 31 日 胡建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 王倩 净资产 2009 年 8 月 31 日 徐泰 净资产 2009 年 8 月 31 日 佃海燕 净资产 2009 年 8 月 31 日 周淑兰 净资产 2009 年 8 月 31 日 黄建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 第十九条 公司股份总数为 15,680 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起 36 个月内,不得转让 或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也 不得由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 如公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前 6 个月内(以中国证 监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需遵守本条 第一款的规定外,自公司股票上市之日起 24 个月内,转让的上述新增股份不得 超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增 持有公司股份及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持 的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份 发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当 及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司董事、监事和高级管理人 员自公司股票上市之日起 1 年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。 1 年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报交易 所备案,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股 股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还 侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务, 公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下程序: (一)公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天,应以书面形式报 告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存在公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务总监在书面报告中 还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到财务总监的报告后,应立即召集、召开董事会会议,审 议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重 责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担 保; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过 3000 万元人民币的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或在股东大会会议召 开通知中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向 交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期召开 股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联方发生的交易金额在人民币 1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,由 公司董事会先行审议,通过后提交公司股东大会审议。股东大会有关联关系的股 东的回避和表决程序具体规定如下: 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会提名委员会经征求被提名人 意见并对其任职资格进行审查后提交董事会审议通过,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后,向股东大会提出提案。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选 举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股 东控股比例为 30%以上,且选举的董事、监事为 2 名以上时,应当采用累积投票 制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同 一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议公告应当包括下列 内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决 权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的 名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和 法律意见书报送交易所,经交易所登记后披露股东大会决议公告。交易所要求提 供股东大会会议记录的,公司应当按交易所要求提供。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到过中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所 议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成 为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然 有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,设董事长1名,副董事长1名,独立 董事 2名。独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级 职称或注册会计师资格的人士);董事会兼任公司高级管理人员以及职工代表担 任的董事的人数总计不得超过公司董事的1/2。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置;根据公司股东大会决议设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬 情况的报告; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不违反法 律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售资产、对外投资 (含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可 供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司 提供财务资助等)、提供担保(含对子公司担保)、租入或租出资产、签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利等)等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限 为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董 事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%,或绝对金额低于 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或 绝对金额低于300万元人民币; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标 准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公 司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过后及时对外披露。公司发 生本章程第四十一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议通过后及时对外披露。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额 在30 万元人民币以上低于1000 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的 交易金额在100万元人民币以上低于1000 万元人民币的关联交易;或占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内对 同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董 事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件; (四)提名总经理、董事会秘书; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (六) 董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围(包括授权) 内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告 知全体董事。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意,并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议, 由董事长召集,于会议召开前 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东提议、或者 1/3 以上董事提 议或者监事会提议或者董事长提议或者 1/2 以上独立董事提议或者中国证券监 督管理部门要求的情况下,可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或 要求后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专 人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事以 及高管人员、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记 录。情况紧急需尽快召开董事会临时会议的,可以通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)拟审议的事项(会议提案); (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(四)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外 担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议以记名方式举手或书面进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通 讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提 案均被否决的董事会决议)报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字 确认。交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按交易所要求提供。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点和方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向; (六)涉及关联交易的,应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况 (七)每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对、弃权、 回避的票数)。 (八)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票 数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员人数应为单数且不得少于3人。专门委员会成员全部 由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)董事会战略委员会主要职责为:组织开展公司重大战略问题的研究, 就投资战略、发展战略、营销战略等问题,为董事会决策提供意见;组织协调 编制公司中长期发展总体规划方案,提交董事会研究决策;调查和分析有关重 大战略问题的执行情况,向董事会提交改进和调整的建议;对公司的职能部门 拟定的年度投资计划,在董事会审议前先行研究论证,为董事会正式审议提供 参考意见;完成董事会交办的其他工作。 (二)董事会审计委员会主要职责为:提议聘任或更换外部审计机构;监 督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核 公司的财务信息及其披露;审查公司的内控制度;对公司聘任会计师及费用提 出建议;在公司季度报告、中期报告和年度报告提交董事会之前,进行复审; 完成董事会交办的有关审计方面的其他事项。 (三)董事会提名委员会主要职责为:对公司董事和高级管理人员的人选、 选择标准和程序进行研究并提出建议;完成董事会交办的其他工作。 (四)董事会薪酬与考核委员会主要职责为:制定董事及高级管理人员薪 酬计划或方案,包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩 罚的主要方案和制度等;组织评价公司董事及高级管理人员的职责履行情况和 绩效考评;董事会授权的其他事项。 董事会各专门委员会工作细则由董事会审议通过后实施。各专门委员会对 董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以 聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财 务总监1名、行政总监1人、技术总监1人、制造总监1人、营销总监1人,以上人 员组成公司的总经理机构,由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责。 (一)总经理行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制定公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司章程定义的除董事会秘书以外的其他高级 管理人员; 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8、本章程或董事会授予的其他职权。 (二)董事会授予总经理的经营决策权限如下: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%的,该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以下,或绝对金额低于 500 万元人民币的; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元人民币的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以下,或绝对金额低于 500 万元人民币的; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下, 或绝对金额低于 100 万元人民币的交易; 6、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易; 决定公司与关联法人发生的低于 100 万元人民币,或占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以下的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进 行的,以其在此期间交易的累计数量计算。若总经理为关联人的需提交董事会审 议。 上述交易仅包含:购买或出售资产(仅含原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等日常经营相关的资产)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供 财务资助等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议等;涉及对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、 提供担保(含对子公司担保)等交易需提交董事会审议通过。 第一百三十条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任监事。最近 2 年担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东 大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送交易所备 案,经交易所登记后公告。监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券 监督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告时,应当在该 会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期 营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净 资产和净资产收益率等数据和指标。 公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向投资者真实、 准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营 业绩、投资项目等各方面情况。 公司在上一年度存在募集资金使用的,公司应当聘请会计师事务所出具募集 资金使用专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的 优先顺序,并载明以下内容: (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形 式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利 的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则 公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配将重视对投资 者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标, 不得违反法律、法规的相关规定,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力,并坚持按法定顺序分配以及同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式: 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。 公司在选择利润分配方式时,原则上优先采取现金方式进行利润分配。 (三)现金分红的条件、比例和时间间隔 1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金 项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一:①公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、现金分红的比例 在达到现金分红的条件下,在任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体分红比例由公司 董事会根据中国证监会的有关规定并在充分征求独立董事及中小股东意见的基 础上结合公司实际情况拟定;董事会审议通过后独立董事发表意见,监事会发表 意见,由公司股东大会审议决定。 3、现金分红的时间间隔:在满足现金分红条件,保证公司正常经营和长远发 展的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况、在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上提议公 司进行中期现金分红;董事会审议通过后独立董事发表意见,监事会发表意见, 由公司股东大会审议决定。 (四)股票股利分配的条件、比例和时间间隔 1、股票股利分配的条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发 放股票股利分配方式进行利润分配。 2、股票股利分配的比例:公司在确定以股票股利进行利润分配的具体数额 时,应充分考虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案 符合全体股东的整体利益。具体分红比例在充分征求独立董事及中小股东意见的 基础上由公司董事会审议通过后,独立董事发表独立意见,监事会发表意见,提 交股东大会审议决定。 3、股票股利分配的时间间隔:在保证足额现金分红、公司股本规模及股权 结构合理的前提下,公司原则上每年度股票股利分配不超过一次;公司董事会可 以根据公司的盈利状况及股本规模及股权结构的需求状况提议公司进行中期股 票股利分配。 公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划,根据利润分配政策及公司 实际情况,结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见,对公司 正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报规 划。 2、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段、当期资金需求及股东回报规划,并结合股东(特别是中小股东)、监 事会及独立董事的意见,认真研究和论证公司利润分配特别是现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分 配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事应对利润分配预案发表独 立意见并公开披露。中小股东意见的征集可通过董事会办公室电话、电子邮件、 传真、登录深交所投资者互动平台等渠道提交意见和建议。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。 4、股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,还应当 向股东提供网络投票系统予以支持,充分听取股东(特别是中小股东)的意见和 诉求,通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,并及时答复中小股东关心 的问题。 5、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审 议;若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。 6、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中 披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由 独立董事发表独立意见。 7、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 (1)“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形: ① 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致 公司经营亏损; ② 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; ③ 公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损; ④ 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配 利润的 10%; ⑤ 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (2)公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监 事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过 半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分 配政策调整时,需经全体监事过半数以上表决同意。 (3)利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大 会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原 因。股东大会在审议利润分配政策调整时,应由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过,且应当安排网络投票,网络投票需经 参加网络投票的社会公众股股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。 (六)利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度 报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的 规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程 序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的(年度分配), 应应征询监事会的意见,并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于 现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时 在召开股东大会时,公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表 决。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大 会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独 立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第三节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (二) 以公告方式进行; (三) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式发出。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日 的次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定至少一家中国证监会指定的报刊和网站作为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的 网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在四川省成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十七条 除有特别说明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程由董事会制定修改方案,经股东大会审议通过方可实施; 修订时亦同。 四川依米康环境科技股份有限公司 二○一四年六月
返回页顶
四川依米康环境科技股份有限公司公司章程(2013年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-12-19
四川依米康环境科技股份有限公司 章 程 二 O 一三年十二月 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................... 23 第一节 董事................................................................................................................... 23 第二节 董事会............................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 33 第七章 监事会............................................................................................................................... 36 第一节 监事................................................................................................................... 36 第二节 监事会............................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 38 第二节 利润分配 ........................................................................................................... 38 第三节 内部审计 ........................................................................................................... 43 第四节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 43 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 44 第一节 通知................................................................................................................... 44 第二节 公告................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 45 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 46 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 47 第十二章 附则............................................................................................................................... 48 四川依米康环境科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护四川依米康环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在四川省成都市工商行政理局注册登 记,取得企业法人营业执照,注册号为:510100400013149。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[ 2011 ] 1104 号文批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 1960 万股,于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所(以下简称“交易 所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:四川依米康环境科技股份有限公司。 公司英文名称:Sichuan Yimikang Environmental Tech. Co.,Ltd. 第五条 公司住所:成都高新区科园南二路二号。 邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币 15,680 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监、行政总监、技术总监、制造总监、营销总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:为客户提供最有价值的服务,为员工构建健 康、快乐、幸福、成功的环境,为社会做出应有的贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:“生产、销售及安装制冷设备、 空调、不间断电源、电池及相关产品;提供环境工程技术咨询及相关工程服务(涉 及许可的凭资质许可证从事经营);节能技术的研发、应用、推广;节能工程设 计、工程施工(涉及许可的凭资质许可证从事经营)、技术咨询和技术服务;合 同能源管理;货物、技术进出口业务(法律、法规禁止的除外,法律、法规限制 的取得许可后方可经营)。(以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置 审批或许可的项目)。”公司将根据业务发展规划需要,在符合国家法律并履行所有 必要的审批或批准手续后,增加、减少或者调整经营范围和经营方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人情况如下: 发起人名称 出资方式 出资时间 孙屹峥 净资产 2009 年 8 月 31 日 张菀 净资产 2009 年 8 月 31 日 上海亨升投资管理有限公司 净资产 2009 年 8 月 31 日 周良丽 净资产 2009 年 8 月 31 日 贺健行 净资产 2009 年 8 月 31 日 胡建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 王倩 净资产 2009 年 8 月 31 日 徐泰 净资产 2009 年 8 月 31 日 佃海燕 净资产 2009 年 8 月 31 日 周淑兰 净资产 2009 年 8 月 31 日 黄建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 第十九条 公司股份总数为 7840 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起 36 个月内,不得转让 或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也 不得由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 如公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前 6 个月内(以中国证 监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需遵守本条 第一款的规定外,自公司股票上市之日起 24 个月内,转让的上述新增股份不得 超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增 持有公司股份及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持 的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份 发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当 及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司董事、监事和高级管理人 员自公司股票上市之日起 1 年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。 1 年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报交易 所备案,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 公司董事、监事、高级管理人员在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股 股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还 侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务, 公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下程序: (一)公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天,应以书面形式报 告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存在公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务总监在书面报告中 还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到财务总监的报告后,应立即召集、召开董事会会议,审 议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重 责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担 保; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过 3000 万元人民币的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或在股东大会会议召 开通知中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向 交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期召开 股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联方发生的交易金额在人民币 1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,由 公司董事会先行审议,通过后提交公司股东大会审议。股东大会有关联关系的股 东的回避和表决程序具体规定如下: 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会提名委员会经征求被提名人 意见并对其任职资格进行审查后提交董事会审议通过,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后,向股东大会提出提案。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选 举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股 东控股比例为 30%以上,且选举的董事、监事为 2 名以上时,应当采用累积投票 制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同 一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议公告应当包括下列 内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决 权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的 名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和 法律意见书报送交易所,经交易所登记后披露股东大会决议公告。交易所要求提 供股东大会会议记录的,公司应当按交易所要求提供。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到过中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事 应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所 议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成 为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然 有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,设董事长1名,副董事长1名,独立 董事 2名。独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级 职称或注册会计师资格的人士);董事会兼任公司高级管理人员以及职工代表担 任的董事的人数总计不得超过公司董事的1/2。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置;根据公司股东大会决议设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬 情况的报告; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在不违反法 律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售资产、对外投资 (含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可 供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司 提供财务资助等)、提供担保(含对子公司担保)、租入或租出资产、签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利等)等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限 为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董 事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%,或绝对金额低于 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或 绝对金额低于300万元人民币; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标 准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公 司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过后及时对外披露。公司发 生本章程第四十一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议通过后及时对外披露。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的,不再纳入 相关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额 在30 万元人民币以上低于1000 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的 交易金额在100万元人民币以上低于1000 万元人民币的关联交易;或占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内对 同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董 事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件; (四)提名总经理、董事会秘书; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (六) 董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围(包括授权) 内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告 知全体董事。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意,并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议, 由董事长召集,于会议召开前 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东提议、或者 1/3 以上董事提 议或者监事会提议或者董事长提议或者 1/2 以上独立董事提议或者中国证券监 督管理部门要求的情况下,可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或 要求后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专 人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事以 及高管人员、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记 录。情况紧急需尽快召开董事会临时会议的,可以通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)拟审议的事项(会议提案); (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(四)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外 担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议以记名方式举手或书面进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通 讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提 案均被否决的董事会决议)报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字 确认。交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按交易所要求提供。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点和方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向; (六)涉及关联交易的,应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况 (七)每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对、弃权、 回避的票数)。 (八)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票 数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员人数应为单数且不得少于3人。专门委员会成员全部 由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)董事会战略委员会主要职责为:组织开展公司重大战略问题的研究, 就投资战略、发展战略、营销战略等问题,为董事会决策提供意见;组织协调 编制公司中长期发展总体规划方案,提交董事会研究决策;调查和分析有关重 大战略问题的执行情况,向董事会提交改进和调整的建议;对公司的职能部门 拟定的年度投资计划,在董事会审议前先行研究论证,为董事会正式审议提供 参考意见;完成董事会交办的其他工作。 (二)董事会审计委员会主要职责为:提议聘任或更换外部审计机构;监 督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核 公司的财务信息及其披露;审查公司的内控制度;对公司聘任会计师及费用提 出建议;在公司季度报告、中期报告和年度报告提交董事会之前,进行复审; 完成董事会交办的有关审计方面的其他事项。 (三)董事会提名委员会主要职责为:对公司董事和高级管理人员的人选、 选择标准和程序进行研究并提出建议;完成董事会交办的其他工作。 (四)董事会薪酬与考核委员会主要职责为:制定董事及高级管理人员薪 酬计划或方案,包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩 罚的主要方案和制度等;组织评价公司董事及高级管理人员的职责履行情况和 绩效考评;董事会授权的其他事项。 董事会各专门委员会工作细则由董事会审议通过后实施。各专门委员会对 董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以 聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财 务总监1名、行政总监1人、技术总监1人、制造总监1人、营销总监1人,以上人 员组成公司的总经理机构,由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责。 (一)总经理行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制定公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司章程定义的除董事会秘书以外的其他高级 管理人员; 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8、本章程或董事会授予的其他职权。 (二)董事会授予总经理的经营决策权限如下: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%的,该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以下,或绝对金额低于 500 万元人民币的; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元人民币的; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以下,或绝对金额低于 500 万元人民币的; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下, 或绝对金额低于 100 万元人民币的交易; 6、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易; 决定公司与关联法人发生的低于 100 万元人民币,或占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以下的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进 行的,以其在此期间交易的累计数量计算。若总经理为关联人的需提交董事会审 议。 上述交易仅包含:购买或出售资产(仅含原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等日常经营相关的资产)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供 财务资助等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议等;涉及对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、 提供担保(含对子公司担保)等交易需提交董事会审议通过。 第一百三十条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任监事。最近 2 年担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东 大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送交易所备 案,经交易所登记后公告。监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券 监督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告时,应当在该 会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期 营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净 资产和净资产收益率等数据和指标。 公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向投资者真实、 准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营 业绩、投资项目等各方面情况。 公司在上一年度存在募集资金使用的,公司应当聘请会计师事务所出具募集 资金使用专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则 公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配将重视对投资 者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标, 不得违反法律、法规的相关规定,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力,并坚持按法定顺序分配以及同股同权、同股同利的原则。(二) 利润分配形式: 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。 (二)现金分红的条件、比例和时间间隔 1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续 持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金 项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一:①公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、现金分红的比例 在达到现金分红的条件下,在任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体分红比例由公司 董事会根据中国证监会的有关规定并在充分征求独立董事及中小股东意见的基 础上结合公司实际情况拟定;董事会审议通过后独立董事发表意见,监事会发表 意见,由公司股东大会审议决定。 3、现金分红的时间间隔:在满足现金分红条件,保证公司正常经营和长远发 展的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况、在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上提议公 司进行中期现金分红;董事会审议通过后独立董事发表意见,监事会发表意见, 由公司股东大会审议决定。 (四)股票股利分配的条件、比例和时间间隔 1、股票股利分配的条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以采用发 放股票股利分配方式进行利润分配。 2、股票股利分配的比例:公司在确定以股票股利进行利润分配的具体数额 时,应充分考虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案 符合全体股东的整体利益。具体分红比例在充分征求独立董事及中小股东意见的 基础上由公司董事会审议通过后,独立董事发表独立意见,监事会发表意见,提 交股东大会审议决定。 3、股票股利分配的时间间隔:在保证足额现金分红、公司股本规模及股权 结构合理的前提下,公司原则上每年度股票股利分配不超过一次;公司董事会可 以根据公司的盈利状况及股本规模及股权结构的需求状况提议公司进行中期股 票股利分配。 公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划,根据利润分配政策及公司 实际情况,结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见,对公司 正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报规 划。 2、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段、当期资金需求及股东回报规划,并结合股东(特别是中小股东)、监 事会及独立董事的意见,认真研究和论证公司利润分配特别是现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分 配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事应对利润分配预案发表独 立意见并公开披露。中小股东意见的征集可通过董事会办公室电话、电子邮件、 传真、登录深交所投资者互动平台等渠道提交意见和建议。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。 4、股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,还应当 向股东提供网络投票系统予以支持,充分听取股东(特别是中小股东)的意见和 诉求,通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,并及时答复中小股东关心 的问题。 5、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审 议;若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。 6、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中 披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由 独立董事发表独立意见。 7、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 (1)“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形: ① 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致 公司经营亏损; ② 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; ③ 公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损; ④ 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配 利润的 10%; ⑤ 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (2)公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监 事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过 半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分 配政策调整时,需经全体监事过半数以上表决同意。 (3)利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大 会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原 因。股东大会在审议利润分配政策调整时,应由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过,且应当安排网络投票,网络投票需经 参加网络投票的社会公众股股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。 (六)利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度 报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的 规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程 序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的(年度分配), 应应征询监事会的意见,并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于 现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时 在召开股东大会时,公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表 决。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大 会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独 立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第三节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (二) 以公告方式进行; (三) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式发出。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日 的次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定至少一家中国证监会指定的报刊和网站作为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的 网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在四川省成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十七条 除有特别说明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程由董事会制定修改方案,经股东大会审议通过方可实施; 修订时亦同。 四川依米康环境科技股份有限公司 二○一三年十二月
返回页顶
四川依米康环境科技股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-26
四川依米康环境科技股份有限公司 章 程 二 O 一二年七月 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................... 23 第一节 董事................................................................................................................... 23 第二节 董事会............................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 33 第七章 监事会............................................................................................................................... 36 第一节 监事................................................................................................................... 36 第二节 监事会............................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 38 第二节 利润分配 ........................................................................................................... 38 第三节 内部审计 ........................................................................................................... 43 第四节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 43 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 44 第一节 通知................................................................................................................... 44 第二节 公告................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 45 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 46 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 47 第十二章 附则............................................................................................................................... 48 四川依米康环境科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护四川依米康环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在四川省成都市工商行政理局注册登 记,取得企业法人营业执照,注册号为:510100400013149。 第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[ 2011 ] 1104 号文批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 1960 万股,于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券交易所(以下简称“交易 所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:四川依米康环境科技股份有限公司。 公司英文名称:Sichuan Yimikang Environmental Tech. Co.,Ltd. 第五条 公司住所:成都高新区科园南二路二号。 邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币 7840 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监、行政总监、技术总监、制造总监、营销总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:为客户提供最有价值的服务,为员工构建健 康、快乐、幸福、成功的环境,为社会做出应有的贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:“生产、销售及安装制冷设备、 空调、不间断电源、电池及相关产品;提供环境工程技术咨询及相关工程服务(涉 及许可的凭资质许可证从事经营);节能技术的研发、应用、推广;节能工程设 计、工程施工(涉及许可的凭资质许可证从事经营)、技术咨询和技术服务;合 同能源管理;货物、技术进出口业务(法律、法规禁止的除外,法律、法规限制 的取得许可后方可经营)。(以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置 审批或许可的项目)。”公司将根据业务发展规划需要,在符合国家法律并履行所有 必要的审批或批准手续后,增加、减少或者调整经营范围和经营方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人情况如下: 发起人名称 出资方式 出资时间 孙屹峥 净资产 2009 年 8 月 31 日 张菀 净资产 2009 年 8 月 31 日 上海亨升投资管理有限公司 净资产 2009 年 8 月 31 日 周良丽 净资产 2009 年 8 月 31 日 贺健行 净资产 2009 年 8 月 31 日 胡建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 王倩 净资产 2009 年 8 月 31 日 徐泰 净资产 2009 年 8 月 31 日 佃海燕 净资产 2009 年 8 月 31 日 周淑兰 净资产 2009 年 8 月 31 日 黄建军 净资产 2009 年 8 月 31 日 第十九条 公司股份总数为 7840 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起 36 个月内,不得转让 或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也 不得由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 如公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前 6 个月内(以中国证 监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需遵守本条 第一款的规定外,自公司股票上市之日起 24 个月内,转让的上述新增股份不得 超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增 持有公司股份及离职申请生效时,按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持 的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份 发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当 及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。公司董事、监事和高级管理人 员自公司股票上市之日起 1 年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。 1 年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报交易 所备案,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 公司董事、监事、高级管理人员在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股 股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还 侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务, 公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下程序: (一)公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天,应以书面形式报 告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存在公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务总监在书面报告中 还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到财务总监的报告后,应立即召集、召开董事会会议,审 议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重 责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担 保; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过 3000 万元人民币的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或在股东大会会议召 开通知中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向 交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期召开 股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联方发生的交易金额在人民币 1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,由 公司董事会先行审议,通过后提交公司股东大会审议。股东大会有关联关系的股 东的回避和表决程序具体规定如下: 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会提名委员会经征求被提名人 意见并对其任职资格进行审查后提交董事会审议通过,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后,向股东大会提出提案。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选 举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股 东控股比例为 30%以上,且选举的董事、监事为 2 名以上时,应当采用累积投票 制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同 一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议公告应当包括下列 内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决 权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的 名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全