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瑞丰高材(300243.SZ)

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公司章程—瑞丰高材(300243)
瑞丰高材:公司章程(2020年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-03-17
山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 章 程 二O二〇年三月 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 6 第三章 股 份 ................................................................................................................ 7 第一节 股份发行 .................................................................................................... 7 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 7 第三节 股份转让 .................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 10 第一节 股东 .......................................................................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 13 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 21 第五章 董事会 .............................................................................................................. 26 第一节 董事 .......................................................................................................... 26 第二节 董事会 ...................................................................................................... 28 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................................................. 33 第七章 监事会 .............................................................................................................. 35 第一节 监事 .......................................................................................................... 35 第二节 监事会 ...................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 37 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 37 第二节 内部审计 .................................................................................................. 40 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 40 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 41 第一节 通知 .......................................................................................................... 41 第二节 公告 .......................................................................................................... 41 1 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 42 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 42 第十一章 修改章程 ...................................................................................................... 45 第十二章 附则 .............................................................................................................. 46 2 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》、《创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系沂源瑞丰高分子有限公司整体变更成立,在山东省淄博市工商行政管理局注 册登记,并取得企业法人营业执照,统一社会信用代码91370000168617872J。 第三条 公司于 2011 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 1,350 万股,于 2011 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:山东瑞丰高分子材料股份有限公司; 公司注册英文名称:Shandong Ruifeng Chemical Co.,Ltd. 第五条 公司住所:沂源县经济开发区,邮政编码:256100。 第六条 公司现注册资本为人民币 232,322,851 元。 全体发起人均以其在沂源瑞丰高分子材料有限公司的权益所对应的经审计后的净 资产作为出资,并在 2009 年 8 月 22 日出资完毕。发起人名单如下: 发起人姓 发起人姓名 序号 认购的股份数 序号 认购的股份数 名或名称 或名称 1 周仕斌 12,182,800 77 蔡成花 36,000 2 桑培洲 6,000,000 78 王加花 36,000 3 王功军 2,997,600 79 王兴峰 36,000 4 蔡成玉 2,244,000 80 庄桂娟 36,000 5 张 琳 1,770,000 81 齐玉山 36,000 6 张荣兴 1,620,000 82 任明亮 36,000 7 齐登堂 1,440,000 83 顾新忠 36,000 8 苗祥利 1,055,200 84 吴树文 36,000 9 蔡志兴 1,192,000 85 王成全 36,000 10 孙志芳 894,400 86 王修伦 36,000 11 刘维兰 800,000 87 刘 杰 36,000 12 宋志刚 562,000 88 唐守亮 35,200 3 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 13 刘春信 460,000 89 杜玉香 33,600 14 葛荣欣 325,200 90 李艳玲 32,000 15 周国英 317,600 91 范沂玲 27,200 16 唐守余 280,000 92 李文珠 26,400 17 曾宪军 200,000 93 武小淞 24,000 18 刘海霞 198,000 94 刘延霞 24,000 19 吴树霞 192,000 95 白如君 24,000 20 任春峰 180,000 96 杜海明 24,000 21 丁 锋 145,200 97 齐秀芳 24,000 22 单建国 129,600 98 李学金 24,000 23 李 慧 122,400 99 张国宝 24,000 24 徐信莲 120,000 100 桑培民 24,000 25 宗先国 112,000 101 孙兆国 24,000 26 张光荣 108,000 102 徐以胜 24,000 27 唐效胜 96,000 103 徐志华 20,400 28 张兆凤 92,800 104 于春蕾 19,200 29 江东华 88,000 105 周士强 19,200 30 宋新宏 88,000 106 史新平 18,400 31 王加福 87,600 107 白 云 18,000 32 左效国 87,200 108 朱梅华 18,000 33 周世贡 80,000 109 张庆宾 18,000 34 陈宝燕 80,000 110 孟欣华 18,000 35 刘卫华 80,000 111 王士成 16,000 36 尹燕玲 80,000 112 齐修平 16,000 37 杨本花 80,000 113 祝元华 16,000 38 腾茂娟 80,000 114 王 芳 16,000 39 曹洪强 80,000 115 唐家莲 16,000 40 王兆年 80,000 116 白正泉 16,000 41 白彩虹 80,000 117 王效峰 16,000 42 杜合平 72,000 118 张建荣 16,000 43 张富军 72,000 119 赵 磊 16,000 44 潘春玲 72,000 120 杨自江 16,000 45 张振亮 72,000 121 白如伟 16,000 46 李沈莲 64,000 122 郭守凤 16,000 47 江兆国 61,200 123 于学锋 16,000 48 唐传训 60,000 124 徐纪兰 16,000 49 宋志霞 60,000 125 张传军 16,000 50 朱隆洪 56,000 126 蔡志来 16,000 51 王 健 53,600 127 唐光纪 16,000 52 任洪生 49,200 128 庄会文 16,000 53 齐元峰 48,000 129 刘庆远 15,200 54 尹双庆 48,000 130 张新芳 13,600 55 齐元玉 44,400 131 熊纪宝 12,800 4 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 56 李家孝 40,000 132 唐军华 12,000 57 王新成 40,000 133 唐君峰 12,000 58 张克湘 40,000 134 许明远 12,000 59 李加伦 40,000 135 刘金义 12,000 60 白雪山 40,000 136 谢加海 12,000 61 白如强 40,000 137 翟新玲 12,000 62 陈义林 40,000 138 刘 雯 11,200 63 杜乃章 40,000 139 秦成民 10,400 64 褚中峰 39,600 140 高明义 10,400 65 吴中玲 39,200 141 王兴波 8,800 66 张宗梅 38,400 142 孟 霞 8,800 67 桑培昌 37,600 143 曹洪悦 8,000 68 齐元玉 36,000 144 张明国 8,000 69 唐 勤 36,000 145 张明文 8,000 70 杜 锟 36,000 146 房 军 8,000 71 江玉柏 36,000 147 杨 军 8,000 72 宋作梅 36,000 148 王传水 8,000 73 田生增 36,000 149 王 燕 8,000 74 马庆春 36,000 150 陈维霞 8,000 75 齐元波 36,000 151 翟所余 6,400 76 朱西堂 36,000 合计 40,000,000 第七条 公司营业期限:公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司副经理、董事会秘书、财务负责人。 5 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:遵守国家法律、法规,按照市场机制运行,用户至上, 信誉第一,努力实现资产的保值增值,维护公司、股东和员工的合法权益,以求利润最 大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:制造销售塑料助剂;生物材料、降解塑 料的树脂及制品的生产、研发和经营;合成橡胶制造和销售。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 6 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司股份总数为 232,322,851 股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人以提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; 7 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项,第(五)项、第 (六)项的原因收购本公司股份的应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 8 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在申 报离任后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 9 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 10 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 11 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以 明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向 明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得 为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实 际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者 实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资 产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联 董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供控股股东、实际控制人、其他关联方 使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人、其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人、其他关联方使用提供 委托贷款; (三)委托控股股东、实际控制人、其他关联方使用进行投资活动; (四)为控股股东、实际控制人、其他关联方使用开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票; (五)代控股股东、实际控制人、其他关联方使用偿还债务; (六)中国证监会禁止的其它占用方式。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董 事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当 视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股 东大会予以罢免。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事 会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 12 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司因本章程第二十二条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股 份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须经 股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 13 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过3,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称的“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财,委 托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资 产、持有至到期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;签订管理方 面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究 与开发项目的转移;签订许可协议;其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 14 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开,现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司经中国证监会批准公开发行股票并上市后,召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 15 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股 东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 16 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 会议起始期限计算,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 17 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,股权登记日与股东大会 网络投票开始日至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度,除采取累积投票制选举董事、监 事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 18 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 19 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体, 但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 20 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 21 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东的回避及表决程序为: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系,并明确表示不参与投票表决;关联 股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。 (二)董事会或其他召集人亦应依据深圳证券交易所创业板上市规则的规定,对拟 提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,如拟提交股东大会审议的有 关事项构成关联交易,则董事会亦应书面通知关联股东。 (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十六条的规定表决。关联股 东没有说明情况或回避表决的,不影响就关联交易事项的表决,其所持有的股份数不计 入有效表决权股份总数。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所 的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得以任 何方式干预公司的决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 22 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第一届董事 候选人,由公司发起人提名。以后各届非独立董事的董事候选人由上一届董事会、单独 或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,独立董事候选人由上一届董事会、 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 第一届监事候选人由公司发起人提名。以后各届监事候选人由上一届监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,由职工代表出任的监事的,其候选 人由公司职工民主推荐产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人应当在股东 大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、 完整,并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会在董事/监事选举中采用累积投票制度,即在选举董事或者监事时,有表决 权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 其操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或 监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其 所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积; (二)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东 对董事、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的 选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (三)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人逐个进行表决。股东可 以将其拥有的表决票集中选举 1 人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决票数较 多者当选为董事或监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数; (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人的 得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少,决定董事或监事人选;当选董事或监 事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的 1/2。如当选董事或者监事 不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人 进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。 (五)在差额选举中,如 2 名及以上董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能 23 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 其中一人当选,无法确定当选人的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行 再次投票选举。 (六)股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效不计入选举票数,但 其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。 (七)采用累积投票的方式选举董事或监事,股东大会决议公告中应详细披露出席 会议股东(代理人)人数、所持(代理)股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、 股东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最 终选举结果等事项。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 24 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 25 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。独立董事连 任不得超过两届。董事任期届满前股东大会可以解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 26 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 27 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在规定的合理期限内仍然有 效。该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之时时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或公司章程、股东 大会决议,致使上市公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; 28 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定公司因本章程第二十二条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本 公司股份的事项,但需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则由董事会拟定,经股东大会批准后作为本章程的附件。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会,委员由董事会从董事中选举产生,分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及 高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中,审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事人数应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为 会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会应当在股东大会授权范围内认真对公司资产投资、处置、抵押、对外担保、 关联交易等事项行使职权,但必须建立严格的审查制度和集中决策程序。 29 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)董事会运用公司资产投资(含收购资产、委托理财)的权限为: 1.法律、法规允许的对流通股、期货、期权外汇以及投资基金等金融衍生工具的风 险投资,董事会具有单项投资不超过公司净资产20%的投资权限,公司在一个会计年度 内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 2.对风险投资以外的项目进行投资,董事会具有单项投资不超过公司净资产 30%的 对外投资权限,公司在一个会计年度内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超 过上述规定为限。 (二)董事会进行资产处置(含资产出售、对外租赁)的权限为: 董事会具有单次不超过公司净资产的 10%的资产处置权限;公司在一个会计年度内 连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置,以其在此期间的累计额不超过上述规 定为限。 (三)董事会进行资产抵押的权限为: 董事会具有单次不超过公司净资产的 30%的资产抵押权限;公司在一个会计年度内 分次进行的资产抵押,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。本条资产抵押的形 成不得为对外担保原因而形成。 (四)董事会进行对外担保的权限为: 董事会在符合下列条件下,具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对 外担保权限: 1.对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率未超过70%的被 担保方; 2.公司及其控股子公司的对外担保总额,未超过最近一期经审计净资产的50%; 3.公司对外担保在一个会计年度内,未超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 应由董事会审批的对外担保,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意后做出决议。披露董事会决议时还须披露截止信息披露日 上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 (五)董事会批准关联交易的权限为: 公司与关联法人发生的金额在100万元(含100万元)至1000万元(含1000万元)之 间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)至5%(含5%)之间的关联 交易。该等关联交易须独立董事发表单独意见。 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 30 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公 司应当将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署相关法律文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、 总经理、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话、邮件通 知;通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 31 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会会议表决方式为:举手表决或投票表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会会议审议表决事项时,实行一事一议的审议表决方式,每一董事享有且只享有一 票表决权。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立 董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 32 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 5 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理、副经理每届任期三年,经理、副经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 33 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副经理辞职的具体程 序和办法由副经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司的高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文 件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的 工作。任何机构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 34 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。董事、高级管理 人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 35 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人 不得干预、阻挠。监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定,经 股东大会批准后作为本章程的附件。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 36 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策 37 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策保 持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利 并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事 会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜, 独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司 利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体分配政策 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 38 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,实 行差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。 (六)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体 分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案 的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司 分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生 变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董 事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通 过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网 络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的 议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 39 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见,并公司 披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 40 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件、传真、电话方式发出。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通 知或电话通知方式进行。 经中国证监会批准公开发行股票并上市后,公司召开股东大会的会议通知,以公告 方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通知 或电话通知方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通知 或电话通知方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电子邮 件、传真、电话方式发出的,自发出当日起第 1 个工作日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登 上市公司公告和其他需要披露信息的媒体。 41 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 42 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 43 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 44 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 45 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在山东省淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自公司拟于 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起 实施,原公司章程自本章程实施之日起作废。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 法定代表人、董事长: 周仕斌 二〇二〇年三月十六日 46
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瑞丰高材:公司章程(2019年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-31
山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 二O一九年七月 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................4 第三章 股 份 ........................................................................................................4 第一节 股份发行 .................................................................................................4 第二节 股份增减和回购 .....................................................................................9 第三节 股份转让 .................................................................................................6 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................8 第一节 股东 ........................................................................................................8 第二节 股东大会的一般规定 ...........................................................................10 第三节 股东大会的召集 ................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................ 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................ 19 第五章 董事会 ..........................................................................................................24 第一节 董 事................................................................................................... 24 第二节 董事会................................................................................................... 26 第六章 经理及其他高级管理人员 ...........................................................................31 第七章 监事会 ..........................................................................................................33 第一节 监事 ......................................................................................................33 第二节 监事会................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 36 第一节 财务会计制度 ......................................................................................... 36 第二节 内部审计................................................................................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 39 第九章 通知和公告................................................................................................... 40 第一节 通知 ......................................................................................................40 第二节 公告 ......................................................................................................40 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 41 第二节 解散和清算 ........................................................................................... 41 第十一章 修改章程................................................................................................... 44 第十二章 附则 ..........................................................................................................45 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》、《创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系沂源瑞丰高分子有限公司整体变更成立,在山东省淄博市工商行政管理局注 册登记,并取得企业法人营业执照,统一社会信用代码91370000168617872J。 第三条 公司于 2011 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 1,350 万股,于 2011 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:山东瑞丰高分子材料股份有限公司; 公司注册英文名称:Shandong Ruifeng Chemical Co.,Ltd. 第五条 公司住所:沂源县经济开发区,邮政编码:256100。 第六条 公司现注册资本为人民币 232,322,851 元。 全体发起人均以其在沂源瑞丰高分子材料有限公司的权益所对应的经审计后的净 资产作为出资,并在 2009 年 8 月 22 日出资完毕。发起人名单如下: 发起人姓 发起人姓 序号 认购的股份数 序号 认购的股份数 名或名称 名或名称 1 周仕斌 12,182,800 77 蔡成花 36,000 2 桑培洲 6,000,000 78 王加花 36,000 3 王功军 2,997,600 79 王兴峰 36,000 4 蔡成玉 2,244,000 80 庄桂娟 36,000 5 张 琳 1,770,000 81 齐玉山 36,000 6 张荣兴 1,620,000 82 任明亮 36,000 7 齐登堂 1,440,000 83 顾新忠 36,000 8 苗祥利 1,055,200 84 吴树文 36,000 9 蔡志兴 1,192,000 85 王成全 36,000 10 孙志芳 894,400 86 王修伦 36,000 11 刘维兰 800,000 87 刘 杰 36,000 1 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 12 宋志刚 562,000 88 唐守亮 35,200 13 刘春信 460,000 89 杜玉香 33,600 14 葛荣欣 325,200 90 李艳玲 32,000 15 周国英 317,600 91 范沂玲 27,200 16 唐守余 280,000 92 李文珠 26,400 17 曾宪军 200,000 93 武小淞 24,000 18 刘海霞 198,000 94 刘延霞 24,000 19 吴树霞 192,000 95 白如君 24,000 20 任春峰 180,000 96 杜海明 24,000 21 丁 锋 145,200 97 齐秀芳 24,000 22 单建国 129,600 98 李学金 24,000 23 李 慧 122,400 99 张国宝 24,000 24 徐信莲 120,000 100 桑培民 24,000 25 宗先国 112,000 101 孙兆国 24,000 26 张光荣 108,000 102 徐以胜 24,000 27 唐效胜 96,000 103 徐志华 20,400 28 张兆凤 92,800 104 于春蕾 19,200 29 江东华 88,000 105 周士强 19,200 30 宋新宏 88,000 106 史新平 18,400 31 王加福 87,600 107 白 云 18,000 32 左效国 87,200 108 朱梅华 18,000 33 周世贡 80,000 109 张庆宾 18,000 34 陈宝燕 80,000 110 孟欣华 18,000 35 刘卫华 80,000 111 王士成 16,000 36 尹燕玲 80,000 112 齐修平 16,000 37 杨本花 80,000 113 祝元华 16,000 38 腾茂娟 80,000 114 王 芳 16,000 39 曹洪强 80,000 115 唐家莲 16,000 40 王兆年 80,000 116 白正泉 16,000 41 白彩虹 80,000 117 王效峰 16,000 42 杜合平 72,000 118 张建荣 16,000 43 张富军 72,000 119 赵 磊 16,000 44 潘春玲 72,000 120 杨自江 16,000 45 张振亮 72,000 121 白如伟 16,000 46 李沈莲 64,000 122 郭守凤 16,000 47 江兆国 61,200 123 于学锋 16,000 48 唐传训 60,000 124 徐纪兰 16,000 49 宋志霞 60,000 125 张传军 16,000 50 朱隆洪 56,000 126 蔡志来 16,000 51 王 健 53,600 127 唐光纪 16,000 52 任洪生 49,200 128 庄会文 16,000 53 齐元峰 48,000 129 刘庆远 15,200 54 尹双庆 48,000 130 张新芳 13,600 2 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 55 齐元玉 44,400 131 熊纪宝 12,800 56 李家孝 40,000 132 唐军华 12,000 57 王新成 40,000 133 唐君峰 12,000 58 张克湘 40,000 134 许明远 12,000 59 李加伦 40,000 135 刘金义 12,000 60 白雪山 40,000 136 谢加海 12,000 61 白如强 40,000 137 翟新玲 12,000 62 陈义林 40,000 138 刘 雯 11,200 63 杜乃章 40,000 139 秦成民 10,400 64 褚中峰 39,600 140 高明义 10,400 65 吴中玲 39,200 141 王兴波 8,800 66 张宗梅 38,400 142 孟 霞 8,800 67 桑培昌 37,600 143 曹洪悦 8,000 68 齐元玉 36,000 144 张明国 8,000 69 唐 勤 36,000 145 张明文 8,000 70 杜 锟 36,000 146 房 军 8,000 71 江玉柏 36,000 147 杨 军 8,000 72 宋作梅 36,000 148 王传水 8,000 73 田生增 36,000 149 王 燕 8,000 74 马庆春 36,000 150 陈维霞 8,000 75 齐元波 36,000 151 翟所余 6,400 76 朱西堂 36,000 合计 40,000,000 第七条 公司营业期限:公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司副经理、董事会秘书、财务负责人。 3 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:遵守国家法律、法规,按照市场机制运行,用户至上, 信誉第一,努力实现资产的保值增值,维护公司、股东和员工的合法权益,以求利润最 大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:制造销售塑料助剂(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 4 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司股份总数为 232,322,851 股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人以提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 5 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项,第(五)项、第 (六)项的原因收购本公司股份的应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 6 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在申 报离任后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 7 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 8 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 9 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以 明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向 明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得 为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实 际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者 实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资 产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联 董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供控股股东、实际控制人、其他关联方 使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人、其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人、其他关联方使用提供 委托贷款; (三)委托控股股东、实际控制人、其他关联方使用进行投资活动; (四)为控股股东、实际控制人、其他关联方使用开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票; (五)代控股股东、实际控制人、其他关联方使用偿还债务; (六)中国证监会禁止的其它占用方式。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公 司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公 司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公 司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责 人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 第二节 股东大会的一般规定 10 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司因本章程第二十二条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股 份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须经 股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 11 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称的“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财, 委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融 资产、持有至到期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研 究与开发项目的转移;签订许可协议;其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的,仍包含在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 12 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开,现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司经中国证监会批准公开发行股票并上市后,召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 13 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股 东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 14 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 会议起始期限计算,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 15 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,股权登记日与股东大会 网络投票开始日至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度,除采取累积投票制选举董事、监 事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 16 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 17 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体, 但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 18 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 19 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东的回避及表决程序为: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系,并明确表示不参与投票表决;关联 股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。 (二)董事会或其他召集人亦应依据深圳证券交易所创业板上市规则的规定,对拟 提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,如拟提交股东大会审议的有 关事项构成关联交易,则董事会亦应书面通知关联股东。 (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十六条的规定表决。关联股 东没有说明情况或回避表决的,不影响就关联交易事项的表决,其所持有的股份数不计 入有效表决权股份总数。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所 的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得 以任何方式干预公司的决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第一届董事 20 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 候选人,由公司发起人提名。以后各届非独立董事的董事候选人由上一届董事会、单独 或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,独立董事候选人由上一届董事会、单 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 第一届监事候选人由公司发起人提名。以后各届监事候选人由上一届监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,由职工代表出任的监事的,其候选人 由公司职工民主推荐产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人应当在股东 大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、 完整,并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会在董事/监事选举中采用累积投票制度,即在选举董事或者监事时,有表 决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 其操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或 监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其 所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积; (二)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东 对董事、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的 选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (三)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人逐个进行表决。股东可 以将其拥有的表决票集中选举 1 人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决票数较 多者当选为董事或监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数; (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人的 得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少,决定董事或监事人选;当选董事或监 事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的 1/2。如当选董事或者监事 不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人 进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。 (五)在差额选举中,如 2 名及以上董事、监事候选人所得票数完全相同,且只 能其中一人当选,无法确定当选人的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进 21 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 行再次投票选举。 (六)股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效不计入选举票数,但 其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。 (七)采用累积投票的方式选举董事或监事,股东大会决议公告中应详细披露出席 会议股东(代理人)人数、所持 (代理)股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、 股东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最 终选举结果等事项。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 22 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 23 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。独立董事连 任不得超过两届。董事任期届满前股东大会可以解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 24 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 25 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在规定的合理期限内仍然有 效。该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之时时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或公司章程、股东 大会决议,致使上市公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; 26 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定公司因本章程第二十二条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本 公司股份的事项,但需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则由董事会拟定,经股东大会批准后作为本章程的附件。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会,委员由董事会从董事中选举产生,分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及 高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中,审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事人数应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为 会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会应当在股东大会授权范围内认真对公司资产投资、处置、抵押、对外担保、 关联交易等事项行使职权,但必须建立严格的审查制度和集中决策程序。 27 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)董事会运用公司资产投资(含收购资产、委托理财)的权限为: 1.法律、法规允许的对流通股、期货、期权外汇以及投资基金等金融衍生工具的风 险投资,董事会具有单项投资不超过公司净资产20%的投资权限,公司在一个会计年度 内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 2.对风险投资以外的项目进行投资,董事会具有单项投资不超过公司净资产 30%的 对外投资权限,公司在一个会计年度内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超 过上述规定为限。 (二)董事会进行资产处置(含资产出售、对外租赁)的权限为: 董事会具有单次不超过公司净资产的 10%的资产处置权限;公司在一个会计年度内 连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置,以其在此期间的累计额不超过上述规 定为限。 (三)董事会进行资产抵押的权限为: 董事会具有单次不超过公司净资产的 30%的资产抵押权限;公司在一个会计年度内 分次进行的资产抵押,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。本条资产抵押的形 成不得为对外担保原因而形成。 (四)董事会进行对外担保的权限为: 董事会在符合下列条件下,具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对 外担保权限: 1.对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率未超过70%的被 担保方; 2.公司及其控股子公司的对外担保总额,未超过最近一期经审计净资产的50%; 3.公司对外担保在一个会计年度内,未超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 应由董事会审批的对外担保,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意后做出决议。披露董事会决议时还须披露截止信息披露日 上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 (五)董事会批准关联交易的权限为: 公司与关联法人发生的金额在100万元(含100万元)至1000万元(含1000万元)之 间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)至5%(含5%)之间的关联交 易。该等关联交易须独立董事发表单独意见。 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 28 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公 司应当将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署相关法律文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、 总经理、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话、邮件通 知;通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 29 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会会议表决方式为:举手表决或投票表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会会议审议表决事项时,实行一事一议的审议表决方式,每一董事享有且只享有一 票表决权。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立 董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 30 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 5 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理、副经理每届任期三年,经理、副经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; 31 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副经理辞职的具体程 序和办法由副经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司的高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文 件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的 工作。任何机构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 32 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。董事、高级管理 人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: 33 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人 不得干预、阻挠。监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定,经 股东大会批准后作为本章程的附件。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 34 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (三)发出通知的日期。 35 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 36 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百五十五条 公司利润分配政策 (一)利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策保 持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利 并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事 会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜, 独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司 利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体分配政策 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 37 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,实 行差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。 (六)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体 分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案 的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司 分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生 变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董 事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通 过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网 络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的 议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 38 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见,并公司 披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 39 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件、传真、电话方式发出。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通 知或电话通知方式进行。 经中国证监会批准公开发行股票并上市后,公司召开股东大会的会议通知,以公告 方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通知 或电话通知方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通知 或电话通知方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电子邮 件、传真、电话方式发出的,自发出当日起第1个工作日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登 上市公司公告和其他需要披露信息的媒体。 40 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 41 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 42 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 43 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 44 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在山东省淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自公司拟于 2019 年第四次临时股东大会审议通过之日起 实施,原公司章程自本章程实施之日起作废。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 二〇一九年七月三十日 45
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瑞丰高材:公司章程(2019年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-29
山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 二O一九年五月 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 4 第三章 股 份 ............................................................................................................ 4 第一节 股份发行 .................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 9 第三节 股份转让 .................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 8 第一节 股东 ............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 19 第五章 董事会 .............................................................................................................. 24 第一节 董 事 ...................................................................................................... 24 第二节 董事会 ...................................................................................................... 26 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................................................. 31 第七章 监事会 .............................................................................................................. 33 第一节 监事 .......................................................................................................... 33 第二节 监事会 ...................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 36 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 36 第二节 内部审计 .................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 39 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 40 第一节 通知 .......................................................................................................... 40 第二节 公告 .......................................................................................................... 40 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 41 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 41 第十一章 修改章程 ...................................................................................................... 44 第十二章 附则 .............................................................................................................. 45 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》、《创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系沂源瑞丰高分子有限公司整体变更成立,在山东省淄博市工商行政管理局注 册登记,并取得企业法人营业执照,统一社会信用代码91370000168617872J。 第三条 公司于 2011 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 1,350 万股,于 2011 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:山东瑞丰高分子材料股份有限公司; 公司注册英文名称:Shandong Ruifeng Chemical Co.,Ltd. 第五条 公司住所:沂源县经济开发区,邮政编码:256100。 第六条 公司现注册资本为人民币 232,326,151 元。 全体发起人均以其在沂源瑞丰高分子材料有限公司的权益所对应的经审计后的净 资产作为出资,并在 2009 年 8 月 22 日出资完毕。发起人名单如下: 发起人姓 发起人姓 序号 认购的股份数 序号 认购的股份数 名或名称 名或名称 1 周仕斌 12,182,800 77 蔡成花 36,000 2 桑培洲 6,000,000 78 王加花 36,000 3 王功军 2,997,600 79 王兴峰 36,000 4 蔡成玉 2,244,000 80 庄桂娟 36,000 5 张 琳 1,770,000 81 齐玉山 36,000 6 张荣兴 1,620,000 82 任明亮 36,000 7 齐登堂 1,440,000 83 顾新忠 36,000 8 苗祥利 1,055,200 84 吴树文 36,000 9 蔡志兴 1,192,000 85 王成全 36,000 10 孙志芳 894,400 86 王修伦 36,000 11 刘维兰 800,000 87 刘 杰 36,000 1 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 12 宋志刚 562,000 88 唐守亮 35,200 13 刘春信 460,000 89 杜玉香 33,600 14 葛荣欣 325,200 90 李艳玲 32,000 15 周国英 317,600 91 范沂玲 27,200 16 唐守余 280,000 92 李文珠 26,400 17 曾宪军 200,000 93 武小淞 24,000 18 刘海霞 198,000 94 刘延霞 24,000 19 吴树霞 192,000 95 白如君 24,000 20 任春峰 180,000 96 杜海明 24,000 21 丁 锋 145,200 97 齐秀芳 24,000 22 单建国 129,600 98 李学金 24,000 23 李 慧 122,400 99 张国宝 24,000 24 徐信莲 120,000 100 桑培民 24,000 25 宗先国 112,000 101 孙兆国 24,000 26 张光荣 108,000 102 徐以胜 24,000 27 唐效胜 96,000 103 徐志华 20,400 28 张兆凤 92,800 104 于春蕾 19,200 29 江东华 88,000 105 周士强 19,200 30 宋新宏 88,000 106 史新平 18,400 31 王加福 87,600 107 白 云 18,000 32 左效国 87,200 108 朱梅华 18,000 33 周世贡 80,000 109 张庆宾 18,000 34 陈宝燕 80,000 110 孟欣华 18,000 35 刘卫华 80,000 111 王士成 16,000 36 尹燕玲 80,000 112 齐修平 16,000 37 杨本花 80,000 113 祝元华 16,000 38 腾茂娟 80,000 114 王 芳 16,000 39 曹洪强 80,000 115 唐家莲 16,000 40 王兆年 80,000 116 白正泉 16,000 41 白彩虹 80,000 117 王效峰 16,000 42 杜合平 72,000 118 张建荣 16,000 43 张富军 72,000 119 赵 磊 16,000 44 潘春玲 72,000 120 杨自江 16,000 45 张振亮 72,000 121 白如伟 16,000 46 李沈莲 64,000 122 郭守凤 16,000 47 江兆国 61,200 123 于学锋 16,000 48 唐传训 60,000 124 徐纪兰 16,000 49 宋志霞 60,000 125 张传军 16,000 50 朱隆洪 56,000 126 蔡志来 16,000 51 王 健 53,600 127 唐光纪 16,000 52 任洪生 49,200 128 庄会文 16,000 53 齐元峰 48,000 129 刘庆远 15,200 54 尹双庆 48,000 130 张新芳 13,600 2 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 55 齐元玉 44,400 131 熊纪宝 12,800 56 李家孝 40,000 132 唐军华 12,000 57 王新成 40,000 133 唐君峰 12,000 58 张克湘 40,000 134 许明远 12,000 59 李加伦 40,000 135 刘金义 12,000 60 白雪山 40,000 136 谢加海 12,000 61 白如强 40,000 137 翟新玲 12,000 62 陈义林 40,000 138 刘 雯 11,200 63 杜乃章 40,000 139 秦成民 10,400 64 褚中峰 39,600 140 高明义 10,400 65 吴中玲 39,200 141 王兴波 8,800 66 张宗梅 38,400 142 孟 霞 8,800 67 桑培昌 37,600 143 曹洪悦 8,000 68 齐元玉 36,000 144 张明国 8,000 69 唐 勤 36,000 145 张明文 8,000 70 杜 锟 36,000 146 房 军 8,000 71 江玉柏 36,000 147 杨 军 8,000 72 宋作梅 36,000 148 王传水 8,000 73 田生增 36,000 149 王 燕 8,000 74 马庆春 36,000 150 陈维霞 8,000 75 齐元波 36,000 151 翟所余 6,400 76 朱西堂 36,000 合计 40,000,000 第七条 公司营业期限:公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司副经理、董事会秘书、财务负责人。 3 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:遵守国家法律、法规,按照市场机制运行,用户至上, 信誉第一,努力实现资产的保值增值,维护公司、股东和员工的合法权益,以求利润最 大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:制造销售塑料助剂(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 4 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司股份总数为 232,326,151 股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人以提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 5 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项,第(五)项、第 (六)项的原因收购本公司股份的应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 6 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在申 报离任后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 7 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 8 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 9 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以 明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向 明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得 为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实 际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者 实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资 产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联 董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供控股股东、实际控制人、其他关联方 使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人、其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人、其他关联方使用提供 委托贷款; (三)委托控股股东、实际控制人、其他关联方使用进行投资活动; (四)为控股股东、实际控制人、其他关联方使用开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票; (五)代控股股东、实际控制人、其他关联方使用偿还债务; (六)中国证监会禁止的其它占用方式。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公 司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公 司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公 司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责 人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 第二节 股东大会的一般规定 10 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司因本章程第二十二条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股 份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须经 股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 11 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称的“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财, 委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融 资产、持有至到期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研 究与开发项目的转移;签订许可协议;其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的,仍包含在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 12 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开,现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司经中国证监会批准公开发行股票并上市后,召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 13 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股 东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 14 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 会议起始期限计算,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 15 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,股权登记日与股东大会 网络投票开始日至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度,除采取累积投票制选举董事、监 事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 16 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 17 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体, 但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 18 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 19 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东的回避及表决程序为: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系,并明确表示不参与投票表决;关联 股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。 (二)董事会或其他召集人亦应依据深圳证券交易所创业板上市规则的规定,对拟 提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,如拟提交股东大会审议的有 关事项构成关联交易,则董事会亦应书面通知关联股东。 (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十六条的规定表决。关联股 东没有说明情况或回避表决的,不影响就关联交易事项的表决,其所持有的股份数不计 入有效表决权股份总数。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所 的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得 以任何方式干预公司的决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第一届董事 20 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 候选人,由公司发起人提名。以后各届非独立董事的董事候选人由上一届董事会、单独 或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,独立董事候选人由上一届董事会、单 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 第一届监事候选人由公司发起人提名。以后各届监事候选人由上一届监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,由职工代表出任的监事的,其候选人 由公司职工民主推荐产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人应当在股东 大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、 完整,并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会在董事/监事选举中采用累积投票制度,即在选举董事或者监事时,有表 决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 其操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或 监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其 所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积; (二)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东 对董事、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的 选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (三)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监事候选人逐个进行表决。股东可 以将其拥有的表决票集中选举 1 人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决票数较 多者当选为董事或监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数; (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人的 得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少,决定董事或监事人选;当选董事或监 事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的 1/2。如当选董事或者监事 不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人 进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。 (五)在差额选举中,如 2 名及以上董事、监事候选人所得票数完全相同,且只 能其中一人当选,无法确定当选人的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进 21 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 行再次投票选举。 (六)股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效不计入选举票数,但 其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。 (七)采用累积投票的方式选举董事或监事,股东大会决议公告中应详细披露出席 会议股东(代理人)人数、所持 (代理)股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、 股东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最 终选举结果等事项。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 22 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 23 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。独立董事连 任不得超过两届。董事任期届满前股东大会可以解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 24 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 25 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在规定的合理期限内仍然有 效。该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之时时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或公司章程、股东 大会决议,致使上市公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; 26 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定公司因本章程第二十二条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本 公司股份的事项,但需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则由董事会拟定,经股东大会批准后作为本章程的附件。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会,委员由董事会从董事中选举产生,分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及 高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中,审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事人数应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为 会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会应当在股东大会授权范围内认真对公司资产投资、处置、抵押、对外担保、 关联交易等事项行使职权,但必须建立严格的审查制度和集中决策程序。 27 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)董事会运用公司资产投资(含收购资产、委托理财)的权限为: 1.法律、法规允许的对流通股、期货、期权外汇以及投资基金等金融衍生工具的风 险投资,董事会具有单项投资不超过公司净资产20%的投资权限,公司在一个会计年度 内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 2.对风险投资以外的项目进行投资,董事会具有单项投资不超过公司净资产 30%的 对外投资权限,公司在一个会计年度内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超 过上述规定为限。 (二)董事会进行资产处置(含资产出售、对外租赁)的权限为: 董事会具有单次不超过公司净资产的 10%的资产处置权限;公司在一个会计年度内 连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置,以其在此期间的累计额不超过上述规 定为限。 (三)董事会进行资产抵押的权限为: 董事会具有单次不超过公司净资产的 30%的资产抵押权限;公司在一个会计年度内 分次进行的资产抵押,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。本条资产抵押的形 成不得为对外担保原因而形成。 (四)董事会进行对外担保的权限为: 董事会在符合下列条件下,具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对 外担保权限: 1.对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率未超过70%的被 担保方; 2.公司及其控股子公司的对外担保总额,未超过最近一期经审计净资产的50%; 3.公司对外担保在一个会计年度内,未超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 应由董事会审批的对外担保,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意后做出决议。披露董事会决议时还须披露截止信息披露日 上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 (五)董事会批准关联交易的权限为: 公司与关联法人发生的金额在100万元(含100万元)至1000万元(含1000万元)之 间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)至5%(含5%)之间的关联交 易。该等关联交易须独立董事发表单独意见。 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 28 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公 司应当将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署相关法律文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、 总经理、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话、邮件通 知;通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 29 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会会议表决方式为:举手表决或投票表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会会议审议表决事项时,实行一事一议的审议表决方式,每一董事享有且只享有一 票表决权。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立 董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 30 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 5 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理、副经理每届任期三年,经理、副经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; 31 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副经理辞职的具体程 序和办法由副经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司的高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文 件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的 工作。任何机构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 32 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。董事、高级管理 人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: 33 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人 不得干预、阻挠。监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定,经 股东大会批准后作为本章程的附件。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 34 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (三)发出通知的日期。 35 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 36 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百五十五条 公司利润分配政策 (一)利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策保 持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利 并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事 会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜, 独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司 利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体分配政策 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 37 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,实 行差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。 (六)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体 分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案 的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司 分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生 变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董 事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通 过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网 络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的 议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 38 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见,并公司 披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 39 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件、传真、电话方式发出。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通 知或电话通知方式进行。 经中国证监会批准公开发行股票并上市后,公司召开股东大会的会议通知,以公告 方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通知 或电话通知方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通知 或电话通知方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电子邮 件、传真、电话方式发出的,自发出当日起第1个工作日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登 上市公司公告和其他需要披露信息的媒体。 40 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 41 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 42 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 43 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 44 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在山东省淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自公司拟于 2019 年第三次临时股东大会审议通过之日起 实施,原公司章程自本章程实施之日起作废。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 二〇一九年五月二十八日 45
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公告日期:2019-03-22
公告内容详见附件
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瑞丰高材:公司章程(2018年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-24
山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 二O一八年五月 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 4 第三章 股 份 .......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 9 第三节 股份转让 .................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 9 第一节 股东 ............................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 20 第五章 董事会 .............................................................................................................. 24 第一节 董 事 ...................................................................................................... 24 第二节 董事会 .................................................................................................... 26 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 30 第七章 监事会 .............................................................................................................. 32 第一节 监事 .......................................................................................................... 32 第二节 监事会 ...................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 33 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 33 第二节 内部审计 .................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 37 第九章 通知和公告 ........................................................................................................ 37 第一节 通知 .......................................................................................................... 37 第二节 公告 .......................................................................................................... 38 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 38 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 39 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 40 第十二章 附则 .......................................................................................................... 41 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》(2016 年修订)、《创业板上市公司规范运作指引》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系沂源瑞丰高分子有限公司整体变更成立,在山东省工商行政管理局注册登 记,并取得企业法人营业执照,统一社会信用代码91370000168617872J。 第三条 公司于 2011 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 1350 万股,于 2011 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:山东瑞丰高分子材料股份有限公司; 公司注册英文名称:Shandong Ruifeng Chemical Co.,Ltd. 第五条 公司住所:沂源县经济开发区。 第六条 公司现注册资本为人民币 211,220,592 元。 全体发起人均以其在沂源瑞丰高分子材料有限公司的权益所对应的经审计后的净 资产作为出资,并在 2009 年 8 月 22 日出资完毕。发起人名单如下: 发起人姓 发起人姓 序号 认购的股份数 序号 认购的股份数 名或名称 名或名称 1 周仕斌 12,182,800 77 蔡成花 36,000 2 桑培洲 6,000,000 78 王加花 36,000 3 王功军 2,997,600 79 王兴峰 36,000 4 蔡成玉 2,244,000 80 庄桂娟 36,000 5 张 琳 1,770,000 81 齐玉山 36,000 6 张荣兴 1,620,000 82 任明亮 36,000 7 齐登堂 1,440,000 83 顾新忠 36,000 8 苗祥利 1,055,200 84 吴树文 36,000 9 蔡志兴 1,192,000 85 王成全 36,000 10 孙志芳 894,400 86 王修伦 36,000 11 刘维兰 800,000 87 刘 杰 36,000 12 宋志刚 562,000 88 唐守亮 35,200 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 13 刘春信 460,000 89 杜玉香 33,600 14 葛荣欣 325,200 90 李艳玲 32,000 15 周国英 317,600 91 范沂玲 27,200 16 唐守余 280,000 92 李文珠 26,400 17 曾宪军 200,000 93 武小淞 24,000 18 刘海霞 198,000 94 刘延霞 24,000 19 吴树霞 192,000 95 白如君 24,000 20 任春峰 180,000 96 杜海明 24,000 21 丁 锋 145,200 97 齐秀芳 24,000 22 单建国 129,600 98 李学金 24,000 23 李 慧 122,400 99 张国宝 24,000 24 徐信莲 120,000 100 桑培民 24,000 25 宗先国 112,000 101 孙兆国 24,000 26 张光荣 108,000 102 徐以胜 24,000 27 唐效胜 96,000 103 徐志华 20,400 28 张兆凤 92,800 104 于春蕾 19,200 29 江东华 88,000 105 周士强 19,200 30 宋新宏 88,000 106 史新平 18,400 31 王加福 87,600 107 白 云 18,000 32 左效国 87,200 108 朱梅华 18,000 33 周世贡 80,000 109 张庆宾 18,000 34 陈宝燕 80,000 110 孟欣华 18,000 35 刘卫华 80,000 111 王士成 16,000 36 尹燕玲 80,000 112 齐修平 16,000 37 杨本花 80,000 113 祝元华 16,000 38 腾茂娟 80,000 114 王 芳 16,000 39 曹洪强 80,000 115 唐家莲 16,000 40 王兆年 80,000 116 白正泉 16,000 41 白彩虹 80,000 117 王效峰 16,000 42 杜合平 72,000 118 张建荣 16,000 43 张富军 72,000 119 赵 磊 16,000 44 潘春玲 72,000 120 杨自江 16,000 45 张振亮 72,000 121 白如伟 16,000 46 李沈莲 64,000 122 郭守凤 16,000 47 江兆国 61,200 123 于学锋 16,000 48 唐传训 60,000 124 徐纪兰 16,000 49 宋志霞 60,000 125 张传军 16,000 50 朱隆洪 56,000 126 蔡志来 16,000 51 王 健 53,600 127 唐光纪 16,000 52 任洪生 49,200 128 庄会文 16,000 53 齐元峰 48,000 129 刘庆远 15,200 54 尹双庆 48,000 130 张新芳 13,600 55 齐元玉 44,400 131 熊纪宝 12,800 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 56 李家孝 40,000 132 唐军华 12,000 57 王新成 40,000 133 唐君峰 12,000 58 张克湘 40,000 134 许明远 12,000 59 李加伦 40,000 135 刘金义 12,000 60 白雪山 40,000 136 谢加海 12,000 61 白如强 40,000 137 翟新玲 12,000 62 陈义林 40,000 138 刘 雯 11,200 63 杜乃章 40,000 139 秦成民 10,400 64 褚中峰 39,600 140 高明义 10,400 65 吴中玲 39,200 141 王兴波 8,800 66 张宗梅 38,400 142 孟 霞 8,800 67 桑培昌 37,600 143 曹洪悦 8,000 68 齐元玉 36,000 144 张明国 8,000 69 唐 勤 36,000 145 张明文 8,000 70 杜 锟 36,000 146 房 军 8,000 71 江玉柏 36,000 147 杨 军 8,000 72 宋作梅 36,000 148 王传水 8,000 73 田生增 36,000 149 王 燕 8,000 74 马庆春 36,000 150 陈维霞 8,000 75 齐元波 36,000 151 翟所余 6,400 76 朱西堂 36,000 合计 40,000,000 第七条 公司营业期限:公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:遵守国家法律、法规,按照市场机制运行,用户至上, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 信誉第一,努力实现资产的保值增值,维护公司、股东和员工的合法权益,以求利润最 大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:制造销售塑料助剂(以上经营范围需审 批或许可证经营的凭审批手续或许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司股份总数为 211,220,592 股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人以提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在申 报离任后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或 者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东 或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其 他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序, 关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供控股股东、实际控制人、其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人、其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人、其他关联方使用提 供委托贷款; (三) 委托控股股东、实际控制人、其他关联方使用进行投资活动; (四) 为控股股东、实际控制人、其他关联方使用开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票; (五) 代控股股东、实际控制人、其他关联方使用偿还债务; (六) 中国证监会禁止的其它占用方式。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公 司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公 司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公 司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责 人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须经 股东大会审议通过: 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称的“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财, 委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融 资产、持有至到期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研 究与开发项目的转移;签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过股权登记日在册股东,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡确认股东的合法身份;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第四十五条 本公司经中国证监会批准公开发行股票并上市后,召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股 东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 会议起始期限计算,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度,除采取累积投票制选举董事、监 事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会主席指定的监事,或者由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东的回避及表决程序为: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系,并明确表示不参与投票表决;关联 股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。 (二)董事会或其他召集人亦应依据深圳证券交易所创业板上市规则的规定,对拟 提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,如拟提交股东大会审议的有 关事项构成关联交易,则董事会亦应书面通知关联股东。 (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十六条的规定表决。关联股 东没有说明情况或回避表决的,不影响就关联交易事项的表决,其所持有的股份数不计 入有效表决权股份总数。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所 的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得 以任何方式干预公司的决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第一届董事候选人,由公司发起人提名。以后各届非独立董事的董事候选人由上一 届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,独立董事候选人由上 一届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 第一届监事候选人由公司发起人提名。以后各届监事候选人由上一届监事会、单独 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,由职工代表出任的监事的,其候选人 由公司职工民主推荐产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司经中国证监会批准公开发行股票并上市后,股东大会在董事选举中采用累积投 票制度,即在董事选举中,出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所 有董事的表决权累积计算,并将该累积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配,而 不受在直接投票制中存在的分别针对每一董事候选人的表决权限制。实施办法如下: (一)每位出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的公司股份数量乘以股东大 会拟选举产生的董事人数之积,即为该股东本次股东大会董事选举的累积表决票数; (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分 配,用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一董事候 选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所有董事候选人 分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累积计算后的 总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权; (三)须符合下列条件方为有效: 1.由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权(即为 上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人数)的二分之一以上通 过; 2.选举通过的董事人数不超过股东大会拟选举产生的董事人数(董事候选人超过应 当选董事人数时,按得票多少排序,得票多者当选); (四)如当选的董事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数时,股东大会应在剔除 已当选的董事后,以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数,在同次股东大 会上重新进行董事选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。但是,如在某 次董事选举中,未能选举产生任何董事,则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事 人数,该次股东大会应结束董事选举,该次股东大会拟选举的董事人数与实际选举产生 的董事人数的差额应在下次股东大会上选举补足,若该次股东大会实际选举产生的董事 人数不足本章程规定人数的三分之二时,差额部分应在本次股东大会结束后的两个月内 召开临时股东大会选举补足; (五)如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举,则视为该股 东放弃对所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事,则因违反规定进行的 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 选举为无效,由此当选的董事非为公司董事,造成的董事缺额应重新选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 选举二名及以上董事或监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 独立董事连任不得超过两届。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在规定的合理期限内仍然有 效。该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之时时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则由董事会拟定,经股东大会批准后作为本章程的附件。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会,委员由董事会从董事中选举产生,分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及 高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中,审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事人数应占多数并担任召集人,审计委员会中应至少有一名 独立董事是会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会应当在股东大会授权范围内认真对公司资产投资、处置、抵押、对外担保、 关联交易等事项行使职权,但必须建立严格的审查制度和集中决策程序。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)董事会运用公司资产投资(含收购资产、委托理财)的权限为: 1.法律、法规允许的对流通股、期货、期权外汇以及投资基金等金融衍生工具的风 险投资,董事会具有单项投资不超过公司净资产20%的投资权限,公司在一个会计年度 内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 2.对风险投资以外的项目进行投资,董事会具有单项投资不超过公司净资产 30%的 对外投资权限,公司在一个会计年度内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超 过上述规定为限。 (二)董事会进行资产处置(含资产出售、对外租赁)的权限为: 董事会具有单次不超过公司净资产的 10%的资产处置权限;公司在一个会计年度内 连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置,以其在此期间的累计额不超过上述规 定为限。 (三)董事会进行资产抵押的权限为: 董事会具有单次不超过公司净资产的 30%的资产抵押权限;公司在一个会计年度内 分次进行的资产抵押,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。本条资产抵押的形 成不得为对外担保原因而形成。 (四)董事会进行对外担保的权限为: 董事会在符合下列条件下,具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对 外担保权限: 1.对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率未超过70%的被 担保方; 2.公司及其控股子公司的对外担保总额,未超过最近一期经审计净资产的50%; 3.公司对外担保在一个会计年度内,未超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意后做出决议。披露董事会决议时还须披露截止信息披露 日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 (五)董事会批准关联交易的权限为: 公司与关联法人发生的金额在100万元(含100万元)至1000万元(含1000万元)之 间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)至5%(含5%)之间的关联交 易。该等关联交易须独立董事发表单独意见。 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 司应当将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署相关法律文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、 总经理、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话、邮件通 知;通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会会议表决方式为:举手表决或投票表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会会议审议表决事项时,实行一事一议的审议表决方式,每一董事享有且只享有一 票表决权。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 5 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百二十七条 经理、副经理每届任期三年,经理、副经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副经理辞职的具体程 序和办法由副经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定,经 股东大会批准后作为本章程的附件。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策 (一)利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策保 持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利 并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事 会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜, 独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司 利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体分配政策 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,实 行差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。 (六)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体 分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案 的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司 分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生 变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董 事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通 过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网 络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的 议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见,并公司 披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件、传真、电话方式发出。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通 知或电话通知方式进行。 经中国证监会批准公开发行股票并上市后,公司召开股东大会的会议通知,以公告 方式进行。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通知 或电话通知方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通知 或电话通知方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电子邮 件、传真、电话方式发出的,自发出当日起第1个工作日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登 上市公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 本章程自公司拟于 2018 年 6 月 8 日召开的 2018 年第二次临时股 东大会审议通过之日起实施,原公司章程自本章程实施之日起作废。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 法定代表人、董事长签字: 2015 年 5 月 23 日
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瑞丰高材:公司章程(2017年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-23
山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 二O一七年一月 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 4 第三章 股 份 .......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 9 第三节 股份转让 .................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 9 第一节 股东 ............................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 20 第五章 董事会 .............................................................................................................. 24 第一节 董 事 ...................................................................................................... 24 第二节 董事会 .................................................................................................... 26 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 30 第七章 监事会 .............................................................................................................. 32 第一节 监事 .......................................................................................................... 32 第二节 监事会 ...................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 33 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 33 第二节 内部审计 .................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 37 第九章 通知和公告 ........................................................................................................ 37 第一节 通知 .......................................................................................................... 37 第二节 公告 .......................................................................................................... 38 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 38 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 39 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 40 第十二章 附则 .......................................................................................................... 41 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》(2014 年修订)、《创业板上市公司规范运作指引》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系沂源瑞丰高分子有限公司整体变更成立,在山东省工商行政管理局注册登 记,并取得企业法人营业执照,营业执照号370323228004892。三证合一后,公司统一 社会信用代码:91370000168617872J。 第三条 公司于 2011 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 1350 万股,于 2011 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:山东瑞丰高分子材料股份有限公司; 公司注册英文名称:Shandong Ruifeng Chemical Co.,Ltd. 第五条 公司住所:沂源县经济开发区。 第六条 公司现注册资本为人民币 206,864,592 元。 全体发起人均以其在沂源瑞丰高分子材料有限公司的权益所对应的经审计后的净 资产作为出资,并在 2009 年 8 月 22 日出资完毕。发起人名单如下: 发起人姓 发起人姓 序号 认购的股份数 序号 认购的股份数 名或名称 名或名称 1 周仕斌 12,182,800 77 蔡成花 36,000 2 桑培洲 6,000,000 78 王加花 36,000 3 王功军 2,997,600 79 王兴峰 36,000 4 蔡成玉 2,244,000 80 庄桂娟 36,000 5 张 琳 1,770,000 81 齐玉山 36,000 6 张荣兴 1,620,000 82 任明亮 36,000 7 齐登堂 1,440,000 83 顾新忠 36,000 8 苗祥利 1,055,200 84 吴树文 36,000 9 蔡志兴 1,192,000 85 王成全 36,000 10 孙志芳 894,400 86 王修伦 36,000 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 11 刘维兰 800,000 87 刘 杰 36,000 12 宋志刚 562,000 88 唐守亮 35,200 13 刘春信 460,000 89 杜玉香 33,600 14 葛荣欣 325,200 90 李艳玲 32,000 15 周国英 317,600 91 范沂玲 27,200 16 唐守余 280,000 92 李文珠 26,400 17 曾宪军 200,000 93 武小淞 24,000 18 刘海霞 198,000 94 刘延霞 24,000 19 吴树霞 192,000 95 白如君 24,000 20 任春峰 180,000 96 杜海明 24,000 21 丁 锋 145,200 97 齐秀芳 24,000 22 单建国 129,600 98 李学金 24,000 23 李 慧 122,400 99 张国宝 24,000 24 徐信莲 120,000 100 桑培民 24,000 25 宗先国 112,000 101 孙兆国 24,000 26 张光荣 108,000 102 徐以胜 24,000 27 唐效胜 96,000 103 徐志华 20,400 28 张兆凤 92,800 104 于春蕾 19,200 29 江东华 88,000 105 周士强 19,200 30 宋新宏 88,000 106 史新平 18,400 31 王加福 87,600 107 白 云 18,000 32 左效国 87,200 108 朱梅华 18,000 33 周世贡 80,000 109 张庆宾 18,000 34 陈宝燕 80,000 110 孟欣华 18,000 35 刘卫华 80,000 111 王士成 16,000 36 尹燕玲 80,000 112 齐修平 16,000 37 杨本花 80,000 113 祝元华 16,000 38 腾茂娟 80,000 114 王 芳 16,000 39 曹洪强 80,000 115 唐家莲 16,000 40 王兆年 80,000 116 白正泉 16,000 41 白彩虹 80,000 117 王效峰 16,000 42 杜合平 72,000 118 张建荣 16,000 43 张富军 72,000 119 赵 磊 16,000 44 潘春玲 72,000 120 杨自江 16,000 45 张振亮 72,000 121 白如伟 16,000 46 李沈莲 64,000 122 郭守凤 16,000 47 江兆国 61,200 123 于学锋 16,000 48 唐传训 60,000 124 徐纪兰 16,000 49 宋志霞 60,000 125 张传军 16,000 50 朱隆洪 56,000 126 蔡志来 16,000 51 王 健 53,600 127 唐光纪 16,000 52 任洪生 49,200 128 庄会文 16,000 53 齐元峰 48,000 129 刘庆远 15,200 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 54 尹双庆 48,000 130 张新芳 13,600 55 齐元玉 44,400 131 熊纪宝 12,800 56 李家孝 40,000 132 唐军华 12,000 57 王新成 40,000 133 唐君峰 12,000 58 张克湘 40,000 134 许明远 12,000 59 李加伦 40,000 135 刘金义 12,000 60 白雪山 40,000 136 谢加海 12,000 61 白如强 40,000 137 翟新玲 12,000 62 陈义林 40,000 138 刘 雯 11,200 63 杜乃章 40,000 139 秦成民 10,400 64 褚中峰 39,600 140 高明义 10,400 65 吴中玲 39,200 141 王兴波 8,800 66 张宗梅 38,400 142 孟 霞 8,800 67 桑培昌 37,600 143 曹洪悦 8,000 68 齐元玉 36,000 144 张明国 8,000 69 唐 勤 36,000 145 张明文 8,000 70 杜 锟 36,000 146 房 军 8,000 71 江玉柏 36,000 147 杨 军 8,000 72 宋作梅 36,000 148 王传水 8,000 73 田生增 36,000 149 王 燕 8,000 74 马庆春 36,000 150 陈维霞 8,000 75 齐元波 36,000 151 翟所余 6,400 76 朱西堂 36,000 合计 40,000,000 第七条 公司营业期限:公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第十二条 公司经营宗旨:遵守国家法律、法规,按照市场机制运行,用户至上, 信誉第一,努力实现资产的保值增值,维护公司、股东和员工的合法权益,以求利润最 大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:制造销售塑料助剂(以上经营范围需审 批或许可证经营的凭审批手续或许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司股份总数为 206,864,592 股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人以提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在申 报离任后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或 者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东 或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其 他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序, 关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供控股股东、实际控制人、其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人、其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人、其他关联方使用提 供委托贷款; (三) 委托控股股东、实际控制人、其他关联方使用进行投资活动; (四) 为控股股东、实际控制人、其他关联方使用开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票; (五) 代控股股东、实际控制人、其他关联方使用偿还债务; (六) 中国证监会禁止的其它占用方式。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公 司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公 司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责 人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须经 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称的“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财, 委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融 资产、持有至到期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研 究与开发项目的转移;签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过股权登记日在册股东,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡确认股东的合法身份;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第四十五条 本公司经中国证监会批准公开发行股票并上市后,召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东大 会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 会议起始期限计算,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度,除采取累积投票制选举董事、监 事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会主席指定的监事,或者由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东的回避及表决程序为: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系,并明确表示不参与投票表决;关联 股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。 (二)董事会或其他召集人亦应依据深圳证券交易所创业板上市规则的规定,对拟 提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,如拟提交股东大会审议的有 关事项构成关联交易,则董事会亦应书面通知关联股东。 (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十六条的规定表决。关联股 东没有说明情况或回避表决的,不影响就关联交易事项的表决,其所持有的股份数不计 入有效表决权股份总数。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所 的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得 以任何方式干预公司的决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第一届董事候选人,由公司发起人提名。以后各届非独立董事的董事候选人由上一 届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,独立董事候选人由上 一届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 第一届监事候选人由公司发起人提名。以后各届监事候选人由上一届监事会、单独 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,由职工代表出任的监事的,其候选人 由公司职工民主推荐产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司经中国证监会批准公开发行股票并上市后,股东大会在董事选举中采用累积投 票制度,即在董事选举中,出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所 有董事的表决权累积计算,并将该累积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配,而 不受在直接投票制中存在的分别针对每一董事候选人的表决权限制。实施办法如下: (一)每位出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的公司股份数量乘以股东大 会拟选举产生的董事人数之积,即为该股东本次股东大会董事选举的累积表决票数; (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分 配,用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一董事候 选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所有董事候选人 分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累积计算后的 总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权; (三)须符合下列条件方为有效: 1.由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权(即为 上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人数)的二分之一以上通 过; 2.选举通过的董事人数不超过股东大会拟选举产生的董事人数(董事候选人超过应 当选董事人数时,按得票多少排序,得票多者当选); (四)如当选的董事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数时,股东大会应在剔除 已当选的董事后,以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数,在同次股东大 会上重新进行董事选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。但是,如在某 次董事选举中,未能选举产生任何董事,则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事 人数,该次股东大会应结束董事选举,该次股东大会拟选举的董事人数与实际选举产生 的董事人数的差额应在下次股东大会上选举补足,若该次股东大会实际选举产生的董事 人数不足本章程规定人数的三分之二时,差额部分应在本次股东大会结束后的两个月内 召开临时股东大会选举补足; (五)如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举,则视为该股 东放弃对所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事,则因违反规定进行的 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 选举为无效,由此当选的董事非为公司董事,造成的董事缺额应重新选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 选举二名及以上董事或监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 独立董事连任不得超过两届。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在规定的合理期限内仍然有 效。该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之时时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则由董事会拟定,经股东大会批准后作为本章程的附件。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会,委员由董事会从董事中选举产生,分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及 高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中,审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事人数应占多数并担任召集人,审计委员会中应至少有一名 独立董事是会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会应当在股东大会授权范围内认真对公司资产投资、处置、抵押、对外担保、 关联交易等事项行使职权,但必须建立严格的审查制度和集中决策程序。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)董事会运用公司资产投资(含收购资产、委托理财)的权限为: 1.法律、法规允许的对流通股、期货、期权外汇以及投资基金等金融衍生工具的风 险投资,董事会具有单项投资不超过公司净资产20%的投资权限,公司在一个会计年度 内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 2.对风险投资以外的项目进行投资,董事会具有单项投资不超过公司净资产 30%的 对外投资权限,公司在一个会计年度内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超 过上述规定为限。 (二)董事会进行资产处置(含资产出售、对外租赁)的权限为: 董事会具有单次不超过公司净资产的 10%的资产处置权限;公司在一个会计年度内 连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置,以其在此期间的累计额不超过上述规 定为限。 (三)董事会进行资产抵押的权限为: 董事会具有单次不超过公司净资产的 30%的资产抵押权限;公司在一个会计年度内 分次进行的资产抵押,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。本条资产抵押的形 成不得为对外担保原因而形成。 (四)董事会进行对外担保的权限为: 董事会在符合下列条件下,具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对 外担保权限: 1.对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率未超过70%的被 担保方; 2.公司及其控股子公司的对外担保总额,未超过最近一期经审计净资产的50%; 3.公司对外担保在一个会计年度内,未超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意后做出决议。披露董事会决议时还须披露截止信息披露 日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 (五)董事会批准关联交易的权限为: 公司与关联法人发生的金额在100万元(含100万元)至1000万元(含1000万元)之 间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)至5%(含5%)之间的关联交 易。该等关联交易须独立董事发表单独意见。 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 司应当将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署相关法律文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、 总经理、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话、邮件通 知;通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会会议表决方式为:举手表决或投票表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会会议审议表决事项时,实行一事一议的审议表决方式,每一董事享有且只享有一 票表决权。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 5 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百二十七条 经理、副经理每届任期三年,经理、副经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副经理辞职的具体程 序和办法由副经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定,经 股东大会批准后作为本章程的附件。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策 (一)利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策保 持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利 并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事 会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜, 独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司 利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体分配政策 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,实 行差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。 (六)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体 分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案 的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司 分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生 变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董 事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通 过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网 络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的 议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见,并公司 披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件、传真、电话方式发出。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通 知或电话通知方式进行。 经中国证监会批准公开发行股票并上市后,公司召开股东大会的会议通知,以公告 方式进行。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通知 或电话通知方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通知 或电话通知方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电子邮 件、传真、电话方式发出的,自发出当日起第1个工作日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登 上市公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 本章程自公司第三届董事会第十一次会议审议通过之日起实施, 原公司章程自本章程实施之日起作废。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 法定代表人、董事长签字: 2017 年 1 月 23 日
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瑞丰高材:公司章程(2016年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-06
山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 二O一六年六月 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 4 第三章 股 份 .......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 9 第三节 股份转让 .................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 9 第一节 股东 ............................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 20 第五章 董事会 .............................................................................................................. 24 第一节 董 事 ...................................................................................................... 24 第二节 董事会 .................................................................................................... 26 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 30 第七章 监事会 .............................................................................................................. 32 第一节 监事 .......................................................................................................... 32 第二节 监事会 ...................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 33 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 33 第二节 内部审计 .................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 37 第九章 通知和公告 ........................................................................................................ 37 第一节 通知 .......................................................................................................... 37 第二节 公告 .......................................................................................................... 38 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 38 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 39 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 40 第十二章 附则 .......................................................................................................... 41 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》(2014 年修订)、《创业板上市公司规范运作指引》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系沂源瑞丰高分子有限公司整体变更成立,在山东省工商行政管理局注册登 记,并取得企业法人营业执照,营业执照号370323228004892。 第三条 公司于 2011 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 1350 万股,于 2011 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:山东瑞丰高分子材料股份有限公司; 公司注册英文名称:Shandong Ruifeng Chemical Co.,Ltd. 第五条 公司住所:沂源县经济开发区。 第六条 公司现注册资本为人民币 206,152,296 元。 全体发起人均以其在沂源瑞丰高分子材料有限公司的权益所对应的经审计后的净 资产作为出资,并在 2009 年 8 月 22 日出资完毕。发起人名单如下: 发起人姓 发起人姓 序号 认购的股份数 序号 认购的股份数 名或名称 名或名称 1 周仕斌 12,182,800 77 蔡成花 36,000 2 桑培洲 6,000,000 78 王加花 36,000 3 王功军 2,997,600 79 王兴峰 36,000 4 蔡成玉 2,244,000 80 庄桂娟 36,000 5 张 琳 1,770,000 81 齐玉山 36,000 6 张荣兴 1,620,000 82 任明亮 36,000 7 齐登堂 1,440,000 83 顾新忠 36,000 8 苗祥利 1,055,200 84 吴树文 36,000 9 蔡志兴 1,192,000 85 王成全 36,000 10 孙志芳 894,400 86 王修伦 36,000 11 刘维兰 800,000 87 刘 杰 36,000 12 宋志刚 562,000 88 唐守亮 35,200 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 13 刘春信 460,000 89 杜玉香 33,600 14 葛荣欣 325,200 90 李艳玲 32,000 15 周国英 317,600 91 范沂玲 27,200 16 唐守余 280,000 92 李文珠 26,400 17 曾宪军 200,000 93 武小淞 24,000 18 刘海霞 198,000 94 刘延霞 24,000 19 吴树霞 192,000 95 白如君 24,000 20 任春峰 180,000 96 杜海明 24,000 21 丁 锋 145,200 97 齐秀芳 24,000 22 单建国 129,600 98 李学金 24,000 23 李 慧 122,400 99 张国宝 24,000 24 徐信莲 120,000 100 桑培民 24,000 25 宗先国 112,000 101 孙兆国 24,000 26 张光荣 108,000 102 徐以胜 24,000 27 唐效胜 96,000 103 徐志华 20,400 28 张兆凤 92,800 104 于春蕾 19,200 29 江东华 88,000 105 周士强 19,200 30 宋新宏 88,000 106 史新平 18,400 31 王加福 87,600 107 白 云 18,000 32 左效国 87,200 108 朱梅华 18,000 33 周世贡 80,000 109 张庆宾 18,000 34 陈宝燕 80,000 110 孟欣华 18,000 35 刘卫华 80,000 111 王士成 16,000 36 尹燕玲 80,000 112 齐修平 16,000 37 杨本花 80,000 113 祝元华 16,000 38 腾茂娟 80,000 114 王 芳 16,000 39 曹洪强 80,000 115 唐家莲 16,000 40 王兆年 80,000 116 白正泉 16,000 41 白彩虹 80,000 117 王效峰 16,000 42 杜合平 72,000 118 张建荣 16,000 43 张富军 72,000 119 赵 磊 16,000 44 潘春玲 72,000 120 杨自江 16,000 45 张振亮 72,000 121 白如伟 16,000 46 李沈莲 64,000 122 郭守凤 16,000 47 江兆国 61,200 123 于学锋 16,000 48 唐传训 60,000 124 徐纪兰 16,000 49 宋志霞 60,000 125 张传军 16,000 50 朱隆洪 56,000 126 蔡志来 16,000 51 王 健 53,600 127 唐光纪 16,000 52 任洪生 49,200 128 庄会文 16,000 53 齐元峰 48,000 129 刘庆远 15,200 54 尹双庆 48,000 130 张新芳 13,600 55 齐元玉 44,400 131 熊纪宝 12,800 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 56 李家孝 40,000 132 唐军华 12,000 57 王新成 40,000 133 唐君峰 12,000 58 张克湘 40,000 134 许明远 12,000 59 李加伦 40,000 135 刘金义 12,000 60 白雪山 40,000 136 谢加海 12,000 61 白如强 40,000 137 翟新玲 12,000 62 陈义林 40,000 138 刘 雯 11,200 63 杜乃章 40,000 139 秦成民 10,400 64 褚中峰 39,600 140 高明义 10,400 65 吴中玲 39,200 141 王兴波 8,800 66 张宗梅 38,400 142 孟 霞 8,800 67 桑培昌 37,600 143 曹洪悦 8,000 68 齐元玉 36,000 144 张明国 8,000 69 唐 勤 36,000 145 张明文 8,000 70 杜 锟 36,000 146 房 军 8,000 71 江玉柏 36,000 147 杨 军 8,000 72 宋作梅 36,000 148 王传水 8,000 73 田生增 36,000 149 王 燕 8,000 74 马庆春 36,000 150 陈维霞 8,000 75 齐元波 36,000 151 翟所余 6,400 76 朱西堂 36,000 合计 40,000,000 第七条 公司营业期限:公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:遵守国家法律、法规,按照市场机制运行,用户至上, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 信誉第一,努力实现资产的保值增值,维护公司、股东和员工的合法权益,以求利润最 大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:制造销售塑料助剂(以上经营范围需审 批或许可证经营的凭审批手续或许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司股份总数为 206,152,296 股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人以提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在申 报离任后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或 者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东 或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其 他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序, 关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供控股股东、实际控制人、其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人、其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人、其他关联方使用提 供委托贷款; (三) 委托控股股东、实际控制人、其他关联方使用进行投资活动; (四) 为控股股东、实际控制人、其他关联方使用开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票; (五) 代控股股东、实际控制人、其他关联方使用偿还债务; (六) 中国证监会禁止的其它占用方式。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公 司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公 司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公 司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责 人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须经 股东大会审议通过: 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称的“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财, 委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融 资产、持有至到期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研 究与开发项目的转移;签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过股权登记日在册股东,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡确认股东的合法身份;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第四十五条 本公司经中国证监会批准公开发行股票并上市后,召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东大 会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 会议起始期限计算,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度,除采取累积投票制选举董事、监 事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会主席指定的监事,或者由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东的回避及表决程序为: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系,并明确表示不参与投票表决;关联 股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。 (二)董事会或其他召集人亦应依据深圳证券交易所创业板上市规则的规定,对拟 提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,如拟提交股东大会审议的有 关事项构成关联交易,则董事会亦应书面通知关联股东。 (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十六条的规定表决。关联股 东没有说明情况或回避表决的,不影响就关联交易事项的表决,其所持有的股份数不计 入有效表决权股份总数。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所 的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得 以任何方式干预公司的决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第一届董事候选人,由公司发起人提名。以后各届非独立董事的董事候选人由上一 届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,独立董事候选人由上 一届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 第一届监事候选人由公司发起人提名。以后各届监事候选人由上一届监事会、单独 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,由职工代表出任的监事的,其候选人 由公司职工民主推荐产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司经中国证监会批准公开发行股票并上市后,股东大会在董事选举中采用累积投 票制度,即在董事选举中,出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所 有董事的表决权累积计算,并将该累积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配,而 不受在直接投票制中存在的分别针对每一董事候选人的表决权限制。实施办法如下: (一)每位出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的公司股份数量乘以股东大 会拟选举产生的董事人数之积,即为该股东本次股东大会董事选举的累积表决票数; (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分 配,用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一董事候 选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所有董事候选人 分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累积计算后的 总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权; (三)须符合下列条件方为有效: 1.由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权(即为 上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人数)的二分之一以上通 过; 2.选举通过的董事人数不超过股东大会拟选举产生的董事人数(董事候选人超过应 当选董事人数时,按得票多少排序,得票多者当选); (四)如当选的董事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数时,股东大会应在剔除 已当选的董事后,以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数,在同次股东大 会上重新进行董事选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。但是,如在某 次董事选举中,未能选举产生任何董事,则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事 人数,该次股东大会应结束董事选举,该次股东大会拟选举的董事人数与实际选举产生 的董事人数的差额应在下次股东大会上选举补足,若该次股东大会实际选举产生的董事 人数不足本章程规定人数的三分之二时,差额部分应在本次股东大会结束后的两个月内 召开临时股东大会选举补足; (五)如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举,则视为该股 东放弃对所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事,则因违反规定进行的 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 选举为无效,由此当选的董事非为公司董事,造成的董事缺额应重新选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 选举二名及以上董事或监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 独立董事连任不得超过两届。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在规定的合理期限内仍然有 效。该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之时时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则由董事会拟定,经股东大会批准后作为本章程的附件。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会,委员由董事会从董事中选举产生,分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及 高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中,审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事人数应占多数并担任召集人,审计委员会中应至少有一名 独立董事是会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会应当在股东大会授权范围内认真对公司资产投资、处置、抵押、对外担保、 关联交易等事项行使职权,但必须建立严格的审查制度和集中决策程序。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)董事会运用公司资产投资(含收购资产、委托理财)的权限为: 1.法律、法规允许的对流通股、期货、期权外汇以及投资基金等金融衍生工具的风 险投资,董事会具有单项投资不超过公司净资产20%的投资权限,公司在一个会计年度 内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 2.对风险投资以外的项目进行投资,董事会具有单项投资不超过公司净资产 30%的 对外投资权限,公司在一个会计年度内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超 过上述规定为限。 (二)董事会进行资产处置(含资产出售、对外租赁)的权限为: 董事会具有单次不超过公司净资产的 10%的资产处置权限;公司在一个会计年度内 连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置,以其在此期间的累计额不超过上述规 定为限。 (三)董事会进行资产抵押的权限为: 董事会具有单次不超过公司净资产的 30%的资产抵押权限;公司在一个会计年度内 分次进行的资产抵押,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。本条资产抵押的形 成不得为对外担保原因而形成。 (四)董事会进行对外担保的权限为: 董事会在符合下列条件下,具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对 外担保权限: 1.对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率未超过70%的被 担保方; 2.公司及其控股子公司的对外担保总额,未超过最近一期经审计净资产的50%; 3.公司对外担保在一个会计年度内,未超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意后做出决议。披露董事会决议时还须披露截止信息披露 日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 (五)董事会批准关联交易的权限为: 公司与关联法人发生的金额在100万元(含100万元)至1000万元(含1000万元)之 间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)至5%(含5%)之间的关联交 易。该等关联交易须独立董事发表单独意见。 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 司应当将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署相关法律文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、 总经理、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话、邮件通 知;通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会会议表决方式为:举手表决或投票表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会会议审议表决事项时,实行一事一议的审议表决方式,每一董事享有且只享有一 票表决权。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 5 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百二十七条 经理、副经理每届任期三年,经理、副经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副经理辞职的具体程 序和办法由副经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定,经 股东大会批准后作为本章程的附件。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策 (一)利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策保 持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利 并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事 会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜, 独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司 利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体分配政策 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,实 行差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。 (六)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体 分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案 的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司 分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生 变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董 事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通 过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网 络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的 议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见,并公司 披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件、传真、电话方式发出。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通 知或电话通知方式进行。 经中国证监会批准公开发行股票并上市后,公司召开股东大会的会议通知,以公告 方式进行。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通知 或电话通知方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通知 或电话通知方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电子邮 件、传真、电话方式发出的,自发出当日起第1个工作日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登 上市公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 本章程自公司第三届董事会第六次会议审议通过之日起实施,原 公司章程自本章程实施之日起作废。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 法定代表人、董事长签字: 2016 年 6 月 6 日
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瑞丰高材:公司章程(2015年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-09-17
山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 二O一五年九月 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 4 第三章 股 份 .......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 9 第三节 股份转让 .................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 9 第一节 股东 ............................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 20 第五章 董事会 .............................................................................................................. 24 第一节 董 事 ...................................................................................................... 24 第二节 董事会 .................................................................................................... 26 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 30 第七章 监事会 .............................................................................................................. 32 第一节 监事 .......................................................................................................... 32 第二节 监事会 ...................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 33 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 33 第二节 内部审计 .................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 37 第九章 通知和公告 ........................................................................................................ 37 第一节 通知 .......................................................................................................... 37 第二节 公告 .......................................................................................................... 38 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 38 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 39 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 40 第十二章 附则 .......................................................................................................... 41 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》(2014 年修订)、《创业板上市公司规范运作指引》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系沂源瑞丰高分子有限公司整体变更成立,在山东省工商行政管理局注册登 记,并取得企业法人营业执照,营业执照号370323228004892。 第三条 公司于 2011 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 1350 万股,于 2011 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:山东瑞丰高分子材料股份有限公司; 公司注册英文名称:Shandong Ruifeng Chemical Co.,Ltd. 第五条 公司住所:沂源县经济开发区。 第六条 公司现注册资本为人民币 206,156,040 元。 全体发起人均以其在沂源瑞丰高分子材料有限公司的权益所对应的经审计后的净 资产作为出资,并在 2009 年 8 月 22 日出资完毕。发起人名单如下: 发起人姓 发起人姓 序号 认购的股份数 序号 认购的股份数 名或名称 名或名称 1 周仕斌 12,182,800 77 蔡成花 36,000 2 桑培洲 6,000,000 78 王加花 36,000 3 王功军 2,997,600 79 王兴峰 36,000 4 蔡成玉 2,244,000 80 庄桂娟 36,000 5 张 琳 1,770,000 81 齐玉山 36,000 6 张荣兴 1,620,000 82 任明亮 36,000 7 齐登堂 1,440,000 83 顾新忠 36,000 8 苗祥利 1,055,200 84 吴树文 36,000 9 蔡志兴 1,192,000 85 王成全 36,000 10 孙志芳 894,400 86 王修伦 36,000 11 刘维兰 800,000 87 刘 杰 36,000 12 宋志刚 562,000 88 唐守亮 35,200 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 13 刘春信 460,000 89 杜玉香 33,600 14 葛荣欣 325,200 90 李艳玲 32,000 15 周国英 317,600 91 范沂玲 27,200 16 唐守余 280,000 92 李文珠 26,400 17 曾宪军 200,000 93 武小淞 24,000 18 刘海霞 198,000 94 刘延霞 24,000 19 吴树霞 192,000 95 白如君 24,000 20 任春峰 180,000 96 杜海明 24,000 21 丁 锋 145,200 97 齐秀芳 24,000 22 单建国 129,600 98 李学金 24,000 23 李 慧 122,400 99 张国宝 24,000 24 徐信莲 120,000 100 桑培民 24,000 25 宗先国 112,000 101 孙兆国 24,000 26 张光荣 108,000 102 徐以胜 24,000 27 唐效胜 96,000 103 徐志华 20,400 28 张兆凤 92,800 104 于春蕾 19,200 29 江东华 88,000 105 周士强 19,200 30 宋新宏 88,000 106 史新平 18,400 31 王加福 87,600 107 白 云 18,000 32 左效国 87,200 108 朱梅华 18,000 33 周世贡 80,000 109 张庆宾 18,000 34 陈宝燕 80,000 110 孟欣华 18,000 35 刘卫华 80,000 111 王士成 16,000 36 尹燕玲 80,000 112 齐修平 16,000 37 杨本花 80,000 113 祝元华 16,000 38 腾茂娟 80,000 114 王 芳 16,000 39 曹洪强 80,000 115 唐家莲 16,000 40 王兆年 80,000 116 白正泉 16,000 41 白彩虹 80,000 117 王效峰 16,000 42 杜合平 72,000 118 张建荣 16,000 43 张富军 72,000 119 赵 磊 16,000 44 潘春玲 72,000 120 杨自江 16,000 45 张振亮 72,000 121 白如伟 16,000 46 李沈莲 64,000 122 郭守凤 16,000 47 江兆国 61,200 123 于学锋 16,000 48 唐传训 60,000 124 徐纪兰 16,000 49 宋志霞 60,000 125 张传军 16,000 50 朱隆洪 56,000 126 蔡志来 16,000 51 王 健 53,600 127 唐光纪 16,000 52 任洪生 49,200 128 庄会文 16,000 53 齐元峰 48,000 129 刘庆远 15,200 54 尹双庆 48,000 130 张新芳 13,600 55 齐元玉 44,400 131 熊纪宝 12,800 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 56 李家孝 40,000 132 唐军华 12,000 57 王新成 40,000 133 唐君峰 12,000 58 张克湘 40,000 134 许明远 12,000 59 李加伦 40,000 135 刘金义 12,000 60 白雪山 40,000 136 谢加海 12,000 61 白如强 40,000 137 翟新玲 12,000 62 陈义林 40,000 138 刘 雯 11,200 63 杜乃章 40,000 139 秦成民 10,400 64 褚中峰 39,600 140 高明义 10,400 65 吴中玲 39,200 141 王兴波 8,800 66 张宗梅 38,400 142 孟 霞 8,800 67 桑培昌 37,600 143 曹洪悦 8,000 68 齐元玉 36,000 144 张明国 8,000 69 唐 勤 36,000 145 张明文 8,000 70 杜 锟 36,000 146 房 军 8,000 71 江玉柏 36,000 147 杨 军 8,000 72 宋作梅 36,000 148 王传水 8,000 73 田生增 36,000 149 王 燕 8,000 74 马庆春 36,000 150 陈维霞 8,000 75 齐元波 36,000 151 翟所余 6,400 76 朱西堂 36,000 合计 40,000,000 第七条 公司营业期限:公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:遵守国家法律、法规,按照市场机制运行,用户至上, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 信誉第一,努力实现资产的保值增值,维护公司、股东和员工的合法权益,以求利润最 大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:制造销售塑料助剂(以上经营范围需审 批或许可证经营的凭审批手续或许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司股份总数为 206,156,040 股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人以提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在申 报离任后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或 者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东 或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其 他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序, 关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供控股股东、实际控制人、其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人、其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人、其他关联方使用提 供委托贷款; (三) 委托控股股东、实际控制人、其他关联方使用进行投资活动; (四) 为控股股东、实际控制人、其他关联方使用开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票; (五) 代控股股东、实际控制人、其他关联方使用偿还债务; (六) 中国证监会禁止的其它占用方式。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公 司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公 司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公 司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责 人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须经 股东大会审议通过: 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称的“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财, 委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融 资产、持有至到期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研 究与开发项目的转移;签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过股权登记日在册股东,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡确认股东的合法身份;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第四十五条 本公司经中国证监会批准公开发行股票并上市后,召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东大 会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 会议起始期限计算,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度,除采取累积投票制选举董事、监 事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会主席指定的监事,或者由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东的回避及表决程序为: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系,并明确表示不参与投票表决;关联 股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。 (二)董事会或其他召集人亦应依据深圳证券交易所创业板上市规则的规定,对拟 提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,如拟提交股东大会审议的有 关事项构成关联交易,则董事会亦应书面通知关联股东。 (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十六条的规定表决。关联股 东没有说明情况或回避表决的,不影响就关联交易事项的表决,其所持有的股份数不计 入有效表决权股份总数。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所 的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得 以任何方式干预公司的决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第一届董事候选人,由公司发起人提名。以后各届非独立董事的董事候选人由上一 届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,独立董事候选人由上 一届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 第一届监事候选人由公司发起人提名。以后各届监事候选人由上一届监事会、单独 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,由职工代表出任的监事的,其候选人 由公司职工民主推荐产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司经中国证监会批准公开发行股票并上市后,股东大会在董事选举中采用累积投 票制度,即在董事选举中,出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所 有董事的表决权累积计算,并将该累积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配,而 不受在直接投票制中存在的分别针对每一董事候选人的表决权限制。实施办法如下: (一)每位出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的公司股份数量乘以股东大 会拟选举产生的董事人数之积,即为该股东本次股东大会董事选举的累积表决票数; (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分 配,用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一董事候 选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所有董事候选人 分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累积计算后的 总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权; (三)须符合下列条件方为有效: 1.由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权(即为 上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人数)的二分之一以上通 过; 2.选举通过的董事人数不超过股东大会拟选举产生的董事人数(董事候选人超过应 当选董事人数时,按得票多少排序,得票多者当选); (四)如当选的董事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数时,股东大会应在剔除 已当选的董事后,以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数,在同次股东大 会上重新进行董事选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。但是,如在某 次董事选举中,未能选举产生任何董事,则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事 人数,该次股东大会应结束董事选举,该次股东大会拟选举的董事人数与实际选举产生 的董事人数的差额应在下次股东大会上选举补足,若该次股东大会实际选举产生的董事 人数不足本章程规定人数的三分之二时,差额部分应在本次股东大会结束后的两个月内 召开临时股东大会选举补足; (五)如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举,则视为该股 东放弃对所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事,则因违反规定进行的 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 选举为无效,由此当选的董事非为公司董事,造成的董事缺额应重新选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 选举二名及以上董事或监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 独立董事连任不得超过两届。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在规定的合理期限内仍然有 效。该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之时时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则由董事会拟定,经股东大会批准后作为本章程的附件。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会,委员由董事会从董事中选举产生,分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及 高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中,审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事人数应占多数并担任召集人,审计委员会中应至少有一名 独立董事是会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会应当在股东大会授权范围内认真对公司资产投资、处置、抵押、对外担保、 关联交易等事项行使职权,但必须建立严格的审查制度和集中决策程序。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)董事会运用公司资产投资(含收购资产、委托理财)的权限为: 1.法律、法规允许的对流通股、期货、期权外汇以及投资基金等金融衍生工具的风 险投资,董事会具有单项投资不超过公司净资产20%的投资权限,公司在一个会计年度 内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 2.对风险投资以外的项目进行投资,董事会具有单项投资不超过公司净资产 30%的 对外投资权限,公司在一个会计年度内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超 过上述规定为限。 (二)董事会进行资产处置(含资产出售、对外租赁)的权限为: 董事会具有单次不超过公司净资产的 10%的资产处置权限;公司在一个会计年度内 连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置,以其在此期间的累计额不超过上述规 定为限。 (三)董事会进行资产抵押的权限为: 董事会具有单次不超过公司净资产的 30%的资产抵押权限;公司在一个会计年度内 分次进行的资产抵押,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。本条资产抵押的形 成不得为对外担保原因而形成。 (四)董事会进行对外担保的权限为: 董事会在符合下列条件下,具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对 外担保权限: 1.对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率未超过70%的被 担保方; 2.公司及其控股子公司的对外担保总额,未超过最近一期经审计净资产的50%; 3.公司对外担保在一个会计年度内,未超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意后做出决议。披露董事会决议时还须披露截止信息披露 日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 (五)董事会批准关联交易的权限为: 公司与关联法人发生的金额在100万元(含100万元)至1000万元(含1000万元)之 间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)至5%(含5%)之间的关联交 易。该等关联交易须独立董事发表单独意见。 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 司应当将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署相关法律文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、 总经理、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话、邮件通 知;通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会会议表决方式为:举手表决或投票表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会会议审议表决事项时,实行一事一议的审议表决方式,每一董事享有且只享有一 票表决权。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 5 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百二十七条 经理、副经理每届任期三年,经理、副经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副经理辞职的具体程 序和办法由副经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定,经 股东大会批准后作为本章程的附件。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策 (一)利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策保 持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利 并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事 会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜, 独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司 利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体分配政策 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,实 行差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。 (六)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体 分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案 的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司 分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生 变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董 事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通 过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网 络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的 议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见,并公司 披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件、传真、电话方式发出。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通 知或电话通知方式进行。 经中国证监会批准公开发行股票并上市后,公司召开股东大会的会议通知,以公告 方式进行。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通知 或电话通知方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通知 或电话通知方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电子邮 件、传真、电话方式发出的,自发出当日起第1个工作日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登 上市公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 本章程自公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过之日起实施, 原公司章程自本章程实施之日起作废。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2015 年 9 月 17 日
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山东瑞丰高分子材料股份有限公司公司章程(2015年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-25
山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 二O一五年五月 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 4 第三章 股 份 .......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 9 第三节 股份转让 .................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 9 第一节 股东 ............................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 20 第五章 董事会 .............................................................................................................. 24 第一节 董 事 ...................................................................................................... 24 第二节 董事会 .................................................................................................... 26 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 30 第七章 监事会 .............................................................................................................. 32 第一节 监事 .......................................................................................................... 32 第二节 监事会 ...................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 33 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 33 第二节 内部审计 .................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 36 第九章 通知和公告 ........................................................................................................ 37 第一节 通知 .......................................................................................................... 37 第二节 公告 .......................................................................................................... 37 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 38 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 38 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 40 第十二章 附则 .......................................................................................................... 40 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》(2014 年修订)、《创业板上市公司规范运作指引》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系沂源瑞丰高分子有限公司整体变更成立,在山东省工商行政管理局注册登 记,并取得企业法人营业执照,营业执照号370323228004892。 第三条 公司于 2011 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 1350 万股,于 2011 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:山东瑞丰高分子材料股份有限公司; 公司注册英文名称:Shandong Ruifeng Chemical Co.,Ltd. 第五条 公司住所:沂源县经济开发区。 第六条 公司现注册资本为人民币 206,156,040 元。 全体发起人均以其在沂源瑞丰高分子材料有限公司的权益所对应的经审计后的净 资产作为出资,并在 2009 年 8 月 22 日出资完毕。发起人名单如下: 发起人姓 发起人姓 序号 认购的股份数 序号 认购的股份数 名或名称 名或名称 1 周仕斌 12,182,800 77 蔡成花 36,000 2 桑培洲 6,000,000 78 王加花 36,000 3 王功军 2,997,600 79 王兴峰 36,000 4 蔡成玉 2,244,000 80 庄桂娟 36,000 5 张 琳 1,770,000 81 齐玉山 36,000 6 张荣兴 1,620,000 82 任明亮 36,000 7 齐登堂 1,440,000 83 顾新忠 36,000 8 苗祥利 1,055,200 84 吴树文 36,000 9 蔡志兴 1,192,000 85 王成全 36,000 10 孙志芳 894,400 86 王修伦 36,000 11 刘维兰 800,000 87 刘 杰 36,000 12 宋志刚 562,000 88 唐守亮 35,200 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 13 刘春信 460,000 89 杜玉香 33,600 14 葛荣欣 325,200 90 李艳玲 32,000 15 周国英 317,600 91 范沂玲 27,200 16 唐守余 280,000 92 李文珠 26,400 17 曾宪军 200,000 93 武小淞 24,000 18 刘海霞 198,000 94 刘延霞 24,000 19 吴树霞 192,000 95 白如君 24,000 20 任春峰 180,000 96 杜海明 24,000 21 丁 锋 145,200 97 齐秀芳 24,000 22 单建国 129,600 98 李学金 24,000 23 李 慧 122,400 99 张国宝 24,000 24 徐信莲 120,000 100 桑培民 24,000 25 宗先国 112,000 101 孙兆国 24,000 26 张光荣 108,000 102 徐以胜 24,000 27 唐效胜 96,000 103 徐志华 20,400 28 张兆凤 92,800 104 于春蕾 19,200 29 江东华 88,000 105 周士强 19,200 30 宋新宏 88,000 106 史新平 18,400 31 王加福 87,600 107 白 云 18,000 32 左效国 87,200 108 朱梅华 18,000 33 周世贡 80,000 109 张庆宾 18,000 34 陈宝燕 80,000 110 孟欣华 18,000 35 刘卫华 80,000 111 王士成 16,000 36 尹燕玲 80,000 112 齐修平 16,000 37 杨本花 80,000 113 祝元华 16,000 38 腾茂娟 80,000 114 王 芳 16,000 39 曹洪强 80,000 115 唐家莲 16,000 40 王兆年 80,000 116 白正泉 16,000 41 白彩虹 80,000 117 王效峰 16,000 42 杜合平 72,000 118 张建荣 16,000 43 张富军 72,000 119 赵 磊 16,000 44 潘春玲 72,000 120 杨自江 16,000 45 张振亮 72,000 121 白如伟 16,000 46 李沈莲 64,000 122 郭守凤 16,000 47 江兆国 61,200 123 于学锋 16,000 48 唐传训 60,000 124 徐纪兰 16,000 49 宋志霞 60,000 125 张传军 16,000 50 朱隆洪 56,000 126 蔡志来 16,000 51 王 健 53,600 127 唐光纪 16,000 52 任洪生 49,200 128 庄会文 16,000 53 齐元峰 48,000 129 刘庆远 15,200 54 尹双庆 48,000 130 张新芳 13,600 55 齐元玉 44,400 131 熊纪宝 12,800 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 56 李家孝 40,000 132 唐军华 12,000 57 王新成 40,000 133 唐君峰 12,000 58 张克湘 40,000 134 许明远 12,000 59 李加伦 40,000 135 刘金义 12,000 60 白雪山 40,000 136 谢加海 12,000 61 白如强 40,000 137 翟新玲 12,000 62 陈义林 40,000 138 刘 雯 11,200 63 杜乃章 40,000 139 秦成民 10,400 64 褚中峰 39,600 140 高明义 10,400 65 吴中玲 39,200 141 王兴波 8,800 66 张宗梅 38,400 142 孟 霞 8,800 67 桑培昌 37,600 143 曹洪悦 8,000 68 齐元玉 36,000 144 张明国 8,000 69 唐 勤 36,000 145 张明文 8,000 70 杜 锟 36,000 146 房 军 8,000 71 江玉柏 36,000 147 杨 军 8,000 72 宋作梅 36,000 148 王传水 8,000 73 田生增 36,000 149 王 燕 8,000 74 马庆春 36,000 150 陈维霞 8,000 75 齐元波 36,000 151 翟所余 6,400 76 朱西堂 36,000 合计 40,000,000 第七条 公司营业期限:公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:遵守国家法律、法规,按照市场机制运行,用户至上, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 信誉第一,努力实现资产的保值增值,维护公司、股东和员工的合法权益,以求利润最 大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:制造销售塑料助剂(以上经营范围需审 批或许可证经营的凭审批手续或许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司股份总数为 206,156,040 股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人以提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在申 报离任后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或 者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东 或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其 他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序, 关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供控股股东、实际控制人、其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人、其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人、其他关联方使用提 供委托贷款; (三) 委托控股股东、实际控制人、其他关联方使用进行投资活动; (四) 为控股股东、实际控制人、其他关联方使用开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票; (五) 代控股股东、实际控制人、其他关联方使用偿还债务; (六) 中国证监会禁止的其它占用方式。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公 司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公 司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公 司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责 人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须经 股东大会审议通过: 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称的“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财, 委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融 资产、持有至到期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研 究与开发项目的转移;签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过股权登记日在册股东,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡确认股东的合法身份;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第四十五条 本公司经中国证监会批准公开发行股票并上市后,召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东大 会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 会议起始期限计算,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度,除采取累积投票制选举董事、监 事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会主席指定的监事,或者由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东的回避及表决程序为: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系,并明确表示不参与投票表决;关联 股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。 (二)董事会或其他召集人亦应依据深圳证券交易所创业板上市规则的规定,对拟 提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,如拟提交股东大会审议的有 关事项构成关联交易,则董事会亦应书面通知关联股东。 (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十六条的规定表决。关联股 东没有说明情况或回避表决的,不影响就关联交易事项的表决,其所持有的股份数不计 入有效表决权股份总数。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所 的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得 以任何方式干预公司的决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第一届董事候选人,由公司发起人提名。以后各届非独立董事的董事候选人由上一 届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,独立董事候选人由上 一届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 第一届监事候选人由公司发起人提名。以后各届监事候选人由上一届监事会、单独 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,由职工代表出任的监事的,其候选人 由公司职工民主推荐产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司经中国证监会批准公开发行股票并上市后,股东大会在董事选举中采用累积投 票制度,即在董事选举中,出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所 有董事的表决权累积计算,并将该累积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配,而 不受在直接投票制中存在的分别针对每一董事候选人的表决权限制。实施办法如下: (一)每位出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的公司股份数量乘以股东大 会拟选举产生的董事人数之积,即为该股东本次股东大会董事选举的累积表决票数; (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分 配,用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一董事候 选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所有董事候选人 分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累积计算后的 总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权; (三)须符合下列条件方为有效: 1.由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权(即为 上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人数)的二分之一以上通 过; 2.选举通过的董事人数不超过股东大会拟选举产生的董事人数(董事候选人超过应 当选董事人数时,按得票多少排序,得票多者当选); (四)如当选的董事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数时,股东大会应在剔除 已当选的董事后,以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数,在同次股东大 会上重新进行董事选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。但是,如在某 次董事选举中,未能选举产生任何董事,则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事 人数,该次股东大会应结束董事选举,该次股东大会拟选举的董事人数与实际选举产生 的董事人数的差额应在下次股东大会上选举补足,若该次股东大会实际选举产生的董事 人数不足本章程规定人数的三分之二时,差额部分应在本次股东大会结束后的两个月内 召开临时股东大会选举补足; (五)如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举,则视为该股 东放弃对所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事,则因违反规定进行的 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 选举为无效,由此当选的董事非为公司董事,造成的董事缺额应重新选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 选举二名及以上董事或监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 独立董事连任不得超过两届。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在规定的合理期限内仍然有 效。该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之时时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则由董事会拟定,经股东大会批准后作为本章程的附件。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会,委员由董事会从董事中选举产生,分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及 高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中,审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事人数应占多数并担任召集人,审计委员会中应至少有一名 独立董事是会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会应当在股东大会授权范围内认真对公司资产投资、处置、抵押、对外担保、 关联交易等事项行使职权,但必须建立严格的审查制度和集中决策程序。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)董事会运用公司资产投资(含收购资产、委托理财)的权限为: 1.法律、法规允许的对流通股、期货、期权外汇以及投资基金等金融衍生工具的风 险投资,董事会具有单项投资不超过公司净资产20%的投资权限,公司在一个会计年度 内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 2.对风险投资以外的项目进行投资,董事会具有单项投资不超过公司净资产 30%的 对外投资权限,公司在一个会计年度内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超 过上述规定为限。 (二)董事会进行资产处置(含资产出售、对外租赁)的权限为: 董事会具有单次不超过公司净资产的 10%的资产处置权限;公司在一个会计年度内 连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置,以其在此期间的累计额不超过上述规 定为限。 (三)董事会进行资产抵押的权限为: 董事会具有单次不超过公司净资产的 30%的资产抵押权限;公司在一个会计年度内 分次进行的资产抵押,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。本条资产抵押的形 成不得为对外担保原因而形成。 (四)董事会进行对外担保的权限为: 董事会在符合下列条件下,具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对 外担保权限: 1.对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率未超过70%的被 担保方; 2.公司及其控股子公司的对外担保总额,未超过最近一期经审计净资产的50%; 3.公司对外担保在一个会计年度内,未超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意后做出决议。披露董事会决议时还须披露截止信息披露 日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 (五)董事会批准关联交易的权限为: 公司与关联法人发生的金额在100万元(含100万元)至1000万元(含1000万元)之 间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)至5%(含5%)之间的关联交 易。该等关联交易须独立董事发表单独意见。 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 司应当将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署相关法律文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、 总经理、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话、邮件通 知;通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会会议表决方式为:举手表决或投票表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会会议审议表决事项时,实行一事一议的审议表决方式,每一董事享有且只享有一 票表决权。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 5 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百二十七条 经理、副经理每届任期三年,经理、副经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副经理辞职的具体程 序和办法由副经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定,经 股东大会批准后作为本章程的附件。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策 (一)利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策保 持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利 并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (三)决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事 会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜, 独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司 利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。 (六)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体 分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案 的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司 分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生 变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董 事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通 过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网 络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的 议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见,并公司 披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件、传真、电话方式发出。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通 知或电话通知方式进行。 经中国证监会批准公开发行股票并上市后,公司召开股东大会的会议通知,以公告 方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通知 或电话通知方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通知 或电话通知方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电子邮 件、传真、电话方式发出的,自发出当日起第1个工作日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登 上市公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过之日起实施, 原公司章程自本章程实施之日起作废。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2015 年 5 月 25 日
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山东瑞丰高分子材料股份有限公司公司章程(2015年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-01-06
山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 二O一五年一月 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 4 第三章 股 份 .......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 9 第三节 股份转让 .................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 9 第一节 股东 ............................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 20 第五章 董事会 .............................................................................................................. 24 第一节 董 事 ...................................................................................................... 24 第二节 董事会 .................................................................................................... 26 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 30 第七章 监事会 .............................................................................................................. 32 第一节 监事 .......................................................................................................... 32 第二节 监事会 ...................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 33 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 33 第二节 内部审计 .................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 36 第九章 通知和公告 ........................................................................................................ 37 第一节 通知 .......................................................................................................... 37 第二节 公告 .......................................................................................................... 37 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 38 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 38 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 40 第十二章 附则 .......................................................................................................... 40 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》(2014 年修订)、《创业板上市公司规范运作指引》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系沂源瑞丰高分子有限公司整体变更成立,在山东省工商行政管理局注册登 记,并取得企业法人营业执照,营业执照号370323228004892。 第三条 公司于 2011 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 1350 万股,于 2011 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:山东瑞丰高分子材料股份有限公司; 公司注册英文名称:Shandong Ruifeng Chemical Co.,Ltd. 第五条 公司住所:沂源县经济开发区。 第六条 公司现注册资本为人民币 206,877,552 元。 全体发起人均以其在沂源瑞丰高分子材料有限公司的权益所对应的经审计后的净 资产作为出资,并在 2009 年 8 月 22 日出资完毕。发起人名单如下: 发起人姓 发起人姓 序号 认购的股份数 序号 认购的股份数 名或名称 名或名称 1 周仕斌 12,182,800 77 蔡成花 36,000 2 桑培洲 6,000,000 78 王加花 36,000 3 王功军 2,997,600 79 王兴峰 36,000 4 蔡成玉 2,244,000 80 庄桂娟 36,000 5 张 琳 1,770,000 81 齐玉山 36,000 6 张荣兴 1,620,000 82 任明亮 36,000 7 齐登堂 1,440,000 83 顾新忠 36,000 8 苗祥利 1,055,200 84 吴树文 36,000 9 蔡志兴 1,192,000 85 王成全 36,000 10 孙志芳 894,400 86 王修伦 36,000 11 刘维兰 800,000 87 刘 杰 36,000 12 宋志刚 562,000 88 唐守亮 35,200 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 13 刘春信 460,000 89 杜玉香 33,600 14 葛荣欣 325,200 90 李艳玲 32,000 15 周国英 317,600 91 范沂玲 27,200 16 唐守余 280,000 92 李文珠 26,400 17 曾宪军 200,000 93 武小淞 24,000 18 刘海霞 198,000 94 刘延霞 24,000 19 吴树霞 192,000 95 白如君 24,000 20 任春峰 180,000 96 杜海明 24,000 21 丁 锋 145,200 97 齐秀芳 24,000 22 单建国 129,600 98 李学金 24,000 23 李 慧 122,400 99 张国宝 24,000 24 徐信莲 120,000 100 桑培民 24,000 25 宗先国 112,000 101 孙兆国 24,000 26 张光荣 108,000 102 徐以胜 24,000 27 唐效胜 96,000 103 徐志华 20,400 28 张兆凤 92,800 104 于春蕾 19,200 29 江东华 88,000 105 周士强 19,200 30 宋新宏 88,000 106 史新平 18,400 31 王加福 87,600 107 白 云 18,000 32 左效国 87,200 108 朱梅华 18,000 33 周世贡 80,000 109 张庆宾 18,000 34 陈宝燕 80,000 110 孟欣华 18,000 35 刘卫华 80,000 111 王士成 16,000 36 尹燕玲 80,000 112 齐修平 16,000 37 杨本花 80,000 113 祝元华 16,000 38 腾茂娟 80,000 114 王 芳 16,000 39 曹洪强 80,000 115 唐家莲 16,000 40 王兆年 80,000 116 白正泉 16,000 41 白彩虹 80,000 117 王效峰 16,000 42 杜合平 72,000 118 张建荣 16,000 43 张富军 72,000 119 赵 磊 16,000 44 潘春玲 72,000 120 杨自江 16,000 45 张振亮 72,000 121 白如伟 16,000 46 李沈莲 64,000 122 郭守凤 16,000 47 江兆国 61,200 123 于学锋 16,000 48 唐传训 60,000 124 徐纪兰 16,000 49 宋志霞 60,000 125 张传军 16,000 50 朱隆洪 56,000 126 蔡志来 16,000 51 王 健 53,600 127 唐光纪 16,000 52 任洪生 49,200 128 庄会文 16,000 53 齐元峰 48,000 129 刘庆远 15,200 54 尹双庆 48,000 130 张新芳 13,600 55 齐元玉 44,400 131 熊纪宝 12,800 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 56 李家孝 40,000 132 唐军华 12,000 57 王新成 40,000 133 唐君峰 12,000 58 张克湘 40,000 134 许明远 12,000 59 李加伦 40,000 135 刘金义 12,000 60 白雪山 40,000 136 谢加海 12,000 61 白如强 40,000 137 翟新玲 12,000 62 陈义林 40,000 138 刘 雯 11,200 63 杜乃章 40,000 139 秦成民 10,400 64 褚中峰 39,600 140 高明义 10,400 65 吴中玲 39,200 141 王兴波 8,800 66 张宗梅 38,400 142 孟 霞 8,800 67 桑培昌 37,600 143 曹洪悦 8,000 68 齐元玉 36,000 144 张明国 8,000 69 唐 勤 36,000 145 张明文 8,000 70 杜 锟 36,000 146 房 军 8,000 71 江玉柏 36,000 147 杨 军 8,000 72 宋作梅 36,000 148 王传水 8,000 73 田生增 36,000 149 王 燕 8,000 74 马庆春 36,000 150 陈维霞 8,000 75 齐元波 36,000 151 翟所余 6,400 76 朱西堂 36,000 合计 40,000,000 第七条 公司营业期限:公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:遵守国家法律、法规,按照市场机制运行,用户至上, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 信誉第一,努力实现资产的保值增值,维护公司、股东和员工的合法权益,以求利润最 大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:制造销售塑料助剂(以上经营范围需审 批或许可证经营的凭审批手续或许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司股份总数为 206,877,552 股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人以提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在申 报离任后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或 者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东 或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其 他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序, 关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供控股股东、实际控制人、其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人、其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人、其他关联方使用提 供委托贷款; (三) 委托控股股东、实际控制人、其他关联方使用进行投资活动; (四) 为控股股东、实际控制人、其他关联方使用开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票; (五) 代控股股东、实际控制人、其他关联方使用偿还债务; (六) 中国证监会禁止的其它占用方式。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公 司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公 司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公 司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责 人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须经 股东大会审议通过: 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称的“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财, 委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融 资产、持有至到期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研 究与开发项目的转移;签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过股权登记日在册股东,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡确认股东的合法身份;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第四十五条 本公司经中国证监会批准公开发行股票并上市后,召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东大 会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 会议起始期限计算,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度,除采取累积投票制选举董事、监 事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会主席指定的监事,或者由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东的回避及表决程序为: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系,并明确表示不参与投票表决;关联 股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。 (二)董事会或其他召集人亦应依据深圳证券交易所创业板上市规则的规定,对拟 提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,如拟提交股东大会审议的有 关事项构成关联交易,则董事会亦应书面通知关联股东。 (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十六条的规定表决。关联股 东没有说明情况或回避表决的,不影响就关联交易事项的表决,其所持有的股份数不计 入有效表决权股份总数。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所 的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得 以任何方式干预公司的决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第一届董事候选人,由公司发起人提名。以后各届非独立董事的董事候选人由上一 届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,独立董事候选人由上 一届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 第一届监事候选人由公司发起人提名。以后各届监事候选人由上一届监事会、单独 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,由职工代表出任的监事的,其候选人 由公司职工民主推荐产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司经中国证监会批准公开发行股票并上市后,股东大会在董事选举中采用累积投 票制度,即在董事选举中,出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所 有董事的表决权累积计算,并将该累积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配,而 不受在直接投票制中存在的分别针对每一董事候选人的表决权限制。实施办法如下: (一)每位出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的公司股份数量乘以股东大 会拟选举产生的董事人数之积,即为该股东本次股东大会董事选举的累积表决票数; (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分 配,用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一董事候 选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所有董事候选人 分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累积计算后的 总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权; (三)须符合下列条件方为有效: 1.由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权(即为 上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人数)的二分之一以上通 过; 2.选举通过的董事人数不超过股东大会拟选举产生的董事人数(董事候选人超过应 当选董事人数时,按得票多少排序,得票多者当选); (四)如当选的董事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数时,股东大会应在剔除 已当选的董事后,以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数,在同次股东大 会上重新进行董事选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。但是,如在某 次董事选举中,未能选举产生任何董事,则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事 人数,该次股东大会应结束董事选举,该次股东大会拟选举的董事人数与实际选举产生 的董事人数的差额应在下次股东大会上选举补足,若该次股东大会实际选举产生的董事 人数不足本章程规定人数的三分之二时,差额部分应在本次股东大会结束后的两个月内 召开临时股东大会选举补足; (五)如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举,则视为该股 东放弃对所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事,则因违反规定进行的 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 选举为无效,由此当选的董事非为公司董事,造成的董事缺额应重新选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 选举二名及以上董事或监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 独立董事连任不得超过两届。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在规定的合理期限内仍然有 效。该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之时时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则由董事会拟定,经股东大会批准后作为本章程的附件。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会,委员由董事会从董事中选举产生,分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及 高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中,审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事人数应占多数并担任召集人,审计委员会中应至少有一名 独立董事是会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会应当在股东大会授权范围内认真对公司资产投资、处置、抵押、对外担保、 关联交易等事项行使职权,但必须建立严格的审查制度和集中决策程序。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)董事会运用公司资产投资(含收购资产、委托理财)的权限为: 1.法律、法规允许的对流通股、期货、期权外汇以及投资基金等金融衍生工具的风 险投资,董事会具有单项投资不超过公司净资产20%的投资权限,公司在一个会计年度 内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 2.对风险投资以外的项目进行投资,董事会具有单项投资不超过公司净资产 30%的 对外投资权限,公司在一个会计年度内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超 过上述规定为限。 (二)董事会进行资产处置(含资产出售、对外租赁)的权限为: 董事会具有单次不超过公司净资产的 10%的资产处置权限;公司在一个会计年度内 连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置,以其在此期间的累计额不超过上述规 定为限。 (三)董事会进行资产抵押的权限为: 董事会具有单次不超过公司净资产的 30%的资产抵押权限;公司在一个会计年度内 分次进行的资产抵押,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。本条资产抵押的形 成不得为对外担保原因而形成。 (四)董事会进行对外担保的权限为: 董事会在符合下列条件下,具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对 外担保权限: 1.对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率未超过70%的被 担保方; 2.公司及其控股子公司的对外担保总额,未超过最近一期经审计净资产的50%; 3.公司对外担保在一个会计年度内,未超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意后做出决议。披露董事会决议时还须披露截止信息披露 日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 (五)董事会批准关联交易的权限为: 公司与关联法人发生的金额在100万元(含100万元)至1000万元(含1000万元)之 间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)至5%(含5%)之间的关联交 易。该等关联交易须独立董事发表单独意见。 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 司应当将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署相关法律文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、 总经理、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话、邮件通 知;通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会会议表决方式为:举手表决或投票表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会会议审议表决事项时,实行一事一议的审议表决方式,每一董事享有且只享有一 票表决权。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 5 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百二十七条 经理、副经理每届任期三年,经理、副经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副经理辞职的具体程 序和办法由副经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定,经 股东大会批准后作为本章程的附件。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策 (一)利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策保 持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利 并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (三)决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事 会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜, 独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司 利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。 (六)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体 分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案 的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司 分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生 变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董 事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通 过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网 络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的 议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见,并公司 披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件、传真、电话方式发出。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通 知或电话通知方式进行。 经中国证监会批准公开发行股票并上市后,公司召开股东大会的会议通知,以公告 方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通知 或电话通知方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通知 或电话通知方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电子邮 件、传真、电话方式发出的,自发出当日起第1个工作日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登 上市公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过之日起实施, 原公司章程自本章程实施之日起作废。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2015 年 1 月 6 日
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山东瑞丰高分子材料股份有限公司公司章程(2014年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-12
山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 二O一四年八月 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 4 第三章 股 份 .......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 9 第三节 股份转让 .................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 9 第一节 股东 ............................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 20 第五章 董事会 .............................................................................................................. 24 第一节 董 事 ...................................................................................................... 24 第二节 董事会 .................................................................................................... 26 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 30 第七章 监事会 .............................................................................................................. 32 第一节 监事 .......................................................................................................... 32 第二节 监事会 ...................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 34 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 34 第二节 内部审计 .................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 36 第九章 通知和公告 ........................................................................................................ 37 第一节 通知 .......................................................................................................... 37 第二节 公告 .......................................................................................................... 38 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 38 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 39 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 40 第十二章 附则 .......................................................................................................... 41 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》(2006 年修订)、《创业板上市公司规范运作指引》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系沂源瑞丰高分子有限公司整体变更成立,在山东省工商行政管理局注册登 记,并取得企业法人营业执照,营业执照号370323228004892。 第三条 公司于 2011 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 1350 万股,于 2011 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:山东瑞丰高分子材料股份有限公司; 公司注册英文名称:Shandong Ruifeng Chemical Co.,Ltd. 第五条 公司住所:沂源县经济开发区。 第六条 公司现注册资本为人民币 206,877,552 元。 全体发起人均以其在沂源瑞丰高分子材料有限公司的权益所对应的经审计后的净 资产作为出资,并在 2009 年 8 月 22 日出资完毕。发起人名单如下: 发起人姓 发起人姓 序号 认购的股份数 序号 认购的股份数 名或名称 名或名称 1 周仕斌 12,182,800 77 蔡成花 36,000 2 桑培洲 6,000,000 78 王加花 36,000 3 王功军 2,997,600 79 王兴峰 36,000 4 蔡成玉 2,244,000 80 庄桂娟 36,000 5 张 琳 1,770,000 81 齐玉山 36,000 6 张荣兴 1,620,000 82 任明亮 36,000 7 齐登堂 1,440,000 83 顾新忠 36,000 8 苗祥利 1,055,200 84 吴树文 36,000 9 蔡志兴 1,192,000 85 王成全 36,000 10 孙志芳 894,400 86 王修伦 36,000 11 刘维兰 800,000 87 刘 杰 36,000 12 宋志刚 562,000 88 唐守亮 35,200 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 13 刘春信 460,000 89 杜玉香 33,600 14 葛荣欣 325,200 90 李艳玲 32,000 15 周国英 317,600 91 范沂玲 27,200 16 唐守余 280,000 92 李文珠 26,400 17 曾宪军 200,000 93 武小淞 24,000 18 刘海霞 198,000 94 刘延霞 24,000 19 吴树霞 192,000 95 白如君 24,000 20 任春峰 180,000 96 杜海明 24,000 21 丁 锋 145,200 97 齐秀芳 24,000 22 单建国 129,600 98 李学金 24,000 23 李 慧 122,400 99 张国宝 24,000 24 徐信莲 120,000 100 桑培民 24,000 25 宗先国 112,000 101 孙兆国 24,000 26 张光荣 108,000 102 徐以胜 24,000 27 唐效胜 96,000 103 徐志华 20,400 28 张兆凤 92,800 104 于春蕾 19,200 29 江东华 88,000 105 周士强 19,200 30 宋新宏 88,000 106 史新平 18,400 31 王加福 87,600 107 白 云 18,000 32 左效国 87,200 108 朱梅华 18,000 33 周世贡 80,000 109 张庆宾 18,000 34 陈宝燕 80,000 110 孟欣华 18,000 35 刘卫华 80,000 111 王士成 16,000 36 尹燕玲 80,000 112 齐修平 16,000 37 杨本花 80,000 113 祝元华 16,000 38 腾茂娟 80,000 114 王 芳 16,000 39 曹洪强 80,000 115 唐家莲 16,000 40 王兆年 80,000 116 白正泉 16,000 41 白彩虹 80,000 117 王效峰 16,000 42 杜合平 72,000 118 张建荣 16,000 43 张富军 72,000 119 赵 磊 16,000 44 潘春玲 72,000 120 杨自江 16,000 45 张振亮 72,000 121 白如伟 16,000 46 李沈莲 64,000 122 郭守凤 16,000 47 江兆国 61,200 123 于学锋 16,000 48 唐传训 60,000 124 徐纪兰 16,000 49 宋志霞 60,000 125 张传军 16,000 50 朱隆洪 56,000 126 蔡志来 16,000 51 王 健 53,600 127 唐光纪 16,000 52 任洪生 49,200 128 庄会文 16,000 53 齐元峰 48,000 129 刘庆远 15,200 54 尹双庆 48,000 130 张新芳 13,600 55 齐元玉 44,400 131 熊纪宝 12,800 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 56 李家孝 40,000 132 唐军华 12,000 57 王新成 40,000 133 唐君峰 12,000 58 张克湘 40,000 134 许明远 12,000 59 李加伦 40,000 135 刘金义 12,000 60 白雪山 40,000 136 谢加海 12,000 61 白如强 40,000 137 翟新玲 12,000 62 陈义林 40,000 138 刘 雯 11,200 63 杜乃章 40,000 139 秦成民 10,400 64 褚中峰 39,600 140 高明义 10,400 65 吴中玲 39,200 141 王兴波 8,800 66 张宗梅 38,400 142 孟 霞 8,800 67 桑培昌 37,600 143 曹洪悦 8,000 68 齐元玉 36,000 144 张明国 8,000 69 唐 勤 36,000 145 张明文 8,000 70 杜 锟 36,000 146 房 军 8,000 71 江玉柏 36,000 147 杨 军 8,000 72 宋作梅 36,000 148 王传水 8,000 73 田生增 36,000 149 王 燕 8,000 74 马庆春 36,000 150 陈维霞 8,000 75 齐元波 36,000 151 翟所余 6,400 76 朱西堂 36,000 合计 40,000,000 第七条 公司营业期限:公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:遵守国家法律、法规,按照市场机制运行,用户至上, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 信誉第一,努力实现资产的保值增值,维护公司、股东和员工的合法权益,以求利润最 大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:制造销售塑料助剂(以上经营范围需审 批或许可证经营的凭审批手续或许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司股份总数为 206,877,552 股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人以提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在申 报离任后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或 者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东 或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其 他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序, 关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供控股股东、实际控制人、其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人、其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人、其他关联方使用提 供委托贷款; (三) 委托控股股东、实际控制人、其他关联方使用进行投资活动; (四) 为控股股东、实际控制人、其他关联方使用开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票; (五) 代控股股东、实际控制人、其他关联方使用偿还债务; (六) 中国证监会禁止的其它占用方式。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公 司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公 司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公 司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责 人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须经 股东大会审议通过: 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称的“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财, 委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融 资产、持有至到期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研 究与开发项目的转移;签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司公开发行股票并上市后,股东大会审议下列议题时,公司将通过证券交易所交 易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)公司实施股权激励计划; (六)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 通过股权登记日在册股东,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡确认股东的合法身份;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第四十五条 本公司经中国证监会批准公开发行股票并上市后,召开股东大会时将 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东大 会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 会议起始期限计算,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度,除采取累积投票制选举董事、监 事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会主席指定的监事,或者由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东的回避及表决程序为: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系,并明确表示不参与投票表决;关联 股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。 (二)董事会或其他召集人亦应依据深圳证券交易所创业板上市规则的规定,对拟 提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,如拟提交股东大会审议的有 关事项构成关联交易,则董事会亦应书面通知关联股东。 (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十六条的规定表决。关联股 东没有说明情况或回避表决的,不影响就关联交易事项的表决,其所持有的股份数不计 入有效表决权股份总数。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所 的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得 以任何方式干预公司的决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第一届董事候选人,由公司发起人提名。以后各届非独立董事的董事候选人由上一 届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,独立董事候选人由上 一届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 第一届监事候选人由公司发起人提名。以后各届监事候选人由上一届监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,由职工代表出任的监事的,其候选人 由公司职工民主推荐产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司经中国证监会批准公开发行股票并上市后,股东大会在董事选举中采用累积投 票制度,即在董事选举中,出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所 有董事的表决权累积计算,并将该累积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配,而 不受在直接投票制中存在的分别针对每一董事候选人的表决权限制。实施办法如下: (一)每位出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的公司股份数量乘以股东大 会拟选举产生的董事人数之积,即为该股东本次股东大会董事选举的累积表决票数; (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分 配,用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一董事候 选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所有董事候选人 分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累积计算后的 总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权; (三)须符合下列条件方为有效: 1.由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权(即为 上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人数)的二分之一以上通 过; 2.选举通过的董事人数不超过股东大会拟选举产生的董事人数(董事候选人超过应 当选董事人数时,按得票多少排序,得票多者当选); (四)如当选的董事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数时,股东大会应在剔除 已当选的董事后,以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数,在同次股东大 会上重新进行董事选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。但是,如在某 次董事选举中,未能选举产生任何董事,则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 人数,该次股东大会应结束董事选举,该次股东大会拟选举的董事人数与实际选举产生 的董事人数的差额应在下次股东大会上选举补足,若该次股东大会实际选举产生的董事 人数不足本章程规定人数的三分之二时,差额部分应在本次股东大会结束后的两个月内 召开临时股东大会选举补足; (五)如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举,则视为该股 东放弃对所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事,则因违反规定进行的 选举为无效,由此当选的董事非为公司董事,造成的董事缺额应重新选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 选举二名及以上董事或监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 独立董事连任不得超过两届。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在规定的合理期限内仍然有 效。该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之时时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则由董事会拟定,经股东大会批准后作为本章程的附件。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会,委员由董事会从董事中选举产生,分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及 高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中,审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事人数应占多数并担任召集人,审计委员会中应至少有一名 独立董事是会计专业人士。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会应当在股东大会授权范围内认真对公司资产投资、处置、抵押、对外担保、 关联交易等事项行使职权,但必须建立严格的审查制度和集中决策程序。 (一)董事会运用公司资产投资(含收购资产、委托理财)的权限为: 1.法律、法规允许的对流通股、期货、期权外汇以及投资基金等金融衍生工具的风 险投资,董事会具有单项投资不超过公司净资产20%的投资权限,公司在一个会计年度 内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 2.对风险投资以外的项目进行投资,董事会具有单项投资不超过公司净资产 30%的 对外投资权限,公司在一个会计年度内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超 过上述规定为限。 (二)董事会进行资产处置(含资产出售、对外租赁)的权限为: 董事会具有单次不超过公司净资产的 10%的资产处置权限;公司在一个会计年度内 连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置,以其在此期间的累计额不超过上述规 定为限。 (三)董事会进行资产抵押的权限为: 董事会具有单次不超过公司净资产的 30%的资产抵押权限;公司在一个会计年度内 分次进行的资产抵押,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。本条资产抵押的形 成不得为对外担保原因而形成。 (四)董事会进行对外担保的权限为: 董事会在符合下列条件下,具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对 外担保权限: 1.对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率未超过70%的被 担保方; 2.公司及其控股子公司的对外担保总额,未超过最近一期经审计净资产的50%; 3.公司对外担保在一个会计年度内,未超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意后做出决议。披露董事会决议时还须披露截止信息披露 日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (五)董事会批准关联交易的权限为: 公司与关联法人发生的金额在100万元(含100万元)至1000万元(含1000万元)之 间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)至5%(含5%)之间的关联交 易。该等关联交易须独立董事发表单独意见。 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公 司应当将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署相关法律文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、 总经理、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话、邮件通 知;通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会会议表决方式为:举手表决或投票表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会会议审议表决事项时,实行一事一议的审议表决方式,每一董事享有且只享有一 票表决权。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 5 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百二十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理、副经理每届任期三年,经理、副经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副经理辞职的具体程 序和办法由副经理与公司之间的劳务合同规定。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定,经 股东大会批准后作为本章程的附件。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百五十五条 公司利润分配政策 (一)利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策保 持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利 并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。 (三)决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事 会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜, 独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司 利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。 (六)发放股票股利的条件 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体 分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案 的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司 分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生 变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董 事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通 过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网 络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的 议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见,并公司 披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件、传真、电话方式发出。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通 知或电话通知方式进行。 经中国证监会批准公开发行股票并上市后,公司召开股东大会的会议通知,以公告 方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通知 或电话通知方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通知 或电话通知方式进行。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电子邮 件、传真、电话方式发出的,自发出当日起第1个工作日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登 上市公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自公司 2014 年限制性股票回购完成之日起实施,原公司 章程自本章程实施之日起作废。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2014 年 8 月 12 日
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山东瑞丰高分子材料股份有限公司公司章程(2014年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-29
山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 二O一四年七月 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 4 第三章 股 份 .......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 9 第三节 股份转让 .................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 9 第一节 股东 ............................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 20 第五章 董事会 .............................................................................................................. 24 第一节 董 事 ...................................................................................................... 24 第二节 董事会 .................................................................................................... 26 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 30 第七章 监事会 .............................................................................................................. 32 第一节 监事 .......................................................................................................... 32 第二节 监事会 ...................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 34 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 34 第二节 内部审计 .................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 36 第九章 通知和公告 ........................................................................................................ 37 第一节 通知 .......................................................................................................... 37 第二节 公告 .......................................................................................................... 38 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 38 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 39 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 40 第十二章 附则 .......................................................................................................... 41 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》(2006 年修订)、《创业板上市公司规范运作指引》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系沂源瑞丰高分子有限公司整体变更成立,在山东省工商行政管理局注册登 记,并取得企业法人营业执照,营业执照号370323228004892。 第三条 公司于 2011 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 1350 万股,于 2011 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:山东瑞丰高分子材料股份有限公司; 公司注册英文名称:Shandong Ruifeng Chemical Co.,Ltd. 第五条 公司住所:沂源县经济开发区。 第六条 公司现注册资本为人民币 207,835,920 元。 全体发起人均以其在沂源瑞丰高分子材料有限公司的权益所对应的经审计后的净 资产作为出资,并在 2009 年 8 月 22 日出资完毕。发起人名单如下: 发起人姓 发起人姓 序号 认购的股份数 序号 认购的股份数 名或名称 名或名称 1 周仕斌 12,182,800 77 蔡成花 36,000 2 桑培洲 6,000,000 78 王加花 36,000 3 王功军 2,997,600 79 王兴峰 36,000 4 蔡成玉 2,244,000 80 庄桂娟 36,000 5 张 琳 1,770,000 81 齐玉山 36,000 6 张荣兴 1,620,000 82 任明亮 36,000 7 齐登堂 1,440,000 83 顾新忠 36,000 8 苗祥利 1,055,200 84 吴树文 36,000 9 蔡志兴 1,192,000 85 王成全 36,000 10 孙志芳 894,400 86 王修伦 36,000 11 刘维兰 800,000 87 刘 杰 36,000 12 宋志刚 562,000 88 唐守亮 35,200 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 13 刘春信 460,000 89 杜玉香 33,600 14 葛荣欣 325,200 90 李艳玲 32,000 15 周国英 317,600 91 范沂玲 27,200 16 唐守余 280,000 92 李文珠 26,400 17 曾宪军 200,000 93 武小淞 24,000 18 刘海霞 198,000 94 刘延霞 24,000 19 吴树霞 192,000 95 白如君 24,000 20 任春峰 180,000 96 杜海明 24,000 21 丁 锋 145,200 97 齐秀芳 24,000 22 单建国 129,600 98 李学金 24,000 23 李 慧 122,400 99 张国宝 24,000 24 徐信莲 120,000 100 桑培民 24,000 25 宗先国 112,000 101 孙兆国 24,000 26 张光荣 108,000 102 徐以胜 24,000 27 唐效胜 96,000 103 徐志华 20,400 28 张兆凤 92,800 104 于春蕾 19,200 29 江东华 88,000 105 周士强 19,200 30 宋新宏 88,000 106 史新平 18,400 31 王加福 87,600 107 白 云 18,000 32 左效国 87,200 108 朱梅华 18,000 33 周世贡 80,000 109 张庆宾 18,000 34 陈宝燕 80,000 110 孟欣华 18,000 35 刘卫华 80,000 111 王士成 16,000 36 尹燕玲 80,000 112 齐修平 16,000 37 杨本花 80,000 113 祝元华 16,000 38 腾茂娟 80,000 114 王 芳 16,000 39 曹洪强 80,000 115 唐家莲 16,000 40 王兆年 80,000 116 白正泉 16,000 41 白彩虹 80,000 117 王效峰 16,000 42 杜合平 72,000 118 张建荣 16,000 43 张富军 72,000 119 赵 磊 16,000 44 潘春玲 72,000 120 杨自江 16,000 45 张振亮 72,000 121 白如伟 16,000 46 李沈莲 64,000 122 郭守凤 16,000 47 江兆国 61,200 123 于学锋 16,000 48 唐传训 60,000 124 徐纪兰 16,000 49 宋志霞 60,000 125 张传军 16,000 50 朱隆洪 56,000 126 蔡志来 16,000 51 王 健 53,600 127 唐光纪 16,000 52 任洪生 49,200 128 庄会文 16,000 53 齐元峰 48,000 129 刘庆远 15,200 54 尹双庆 48,000 130 张新芳 13,600 55 齐元玉 44,400 131 熊纪宝 12,800 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 56 李家孝 40,000 132 唐军华 12,000 57 王新成 40,000 133 唐君峰 12,000 58 张克湘 40,000 134 许明远 12,000 59 李加伦 40,000 135 刘金义 12,000 60 白雪山 40,000 136 谢加海 12,000 61 白如强 40,000 137 翟新玲 12,000 62 陈义林 40,000 138 刘 雯 11,200 63 杜乃章 40,000 139 秦成民 10,400 64 褚中峰 39,600 140 高明义 10,400 65 吴中玲 39,200 141 王兴波 8,800 66 张宗梅 38,400 142 孟 霞 8,800 67 桑培昌 37,600 143 曹洪悦 8,000 68 齐元玉 36,000 144 张明国 8,000 69 唐 勤 36,000 145 张明文 8,000 70 杜 锟 36,000 146 房 军 8,000 71 江玉柏 36,000 147 杨 军 8,000 72 宋作梅 36,000 148 王传水 8,000 73 田生增 36,000 149 王 燕 8,000 74 马庆春 36,000 150 陈维霞 8,000 75 齐元波 36,000 151 翟所余 6,400 76 朱西堂 36,000 合计 40,000,000 第七条 公司营业期限:公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:遵守国家法律、法规,按照市场机制运行,用户至上, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 信誉第一,努力实现资产的保值增值,维护公司、股东和员工的合法权益,以求利润最 大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:制造销售塑料助剂(以上经营范围需审 批或许可证经营的凭审批手续或许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司股份总数为 207,835,920 股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人以提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在申 报离任后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或 者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东 或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其 他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序, 关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供控股股东、实际控制人、其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人、其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人、其他关联方使用提 供委托贷款; (三) 委托控股股东、实际控制人、其他关联方使用进行投资活动; (四) 为控股股东、实际控制人、其他关联方使用开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票; (五) 代控股股东、实际控制人、其他关联方使用偿还债务; (六) 中国证监会禁止的其它占用方式。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公 司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公 司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公 司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责 人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须经 股东大会审议通过: 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称的“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财, 委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融 资产、持有至到期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研 究与开发项目的转移;签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司公开发行股票并上市后,股东大会审议下列议题时,公司将通过证券交易所交 易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)公司实施股权激励计划; (六)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 通过股权登记日在册股东,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡确认股东的合法身份;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第四十五条 本公司经中国证监会批准公开发行股票并上市后,召开股东大会时将 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东大 会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 会议起始期限计算,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度,除采取累积投票制选举董事、监 事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会主席指定的监事,或者由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东的回避及表决程序为: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系,并明确表示不参与投票表决;关联 股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。 (二)董事会或其他召集人亦应依据深圳证券交易所创业板上市规则的规定,对拟 提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,如拟提交股东大会审议的有 关事项构成关联交易,则董事会亦应书面通知关联股东。 (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十六条的规定表决。关联股 东没有说明情况或回避表决的,不影响就关联交易事项的表决,其所持有的股份数不计 入有效表决权股份总数。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所 的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得 以任何方式干预公司的决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第一届董事候选人,由公司发起人提名。以后各届非独立董事的董事候选人由上一 届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,独立董事候选人由上 一届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 第一届监事候选人由公司发起人提名。以后各届监事候选人由上一届监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,由职工代表出任的监事的,其候选人 由公司职工民主推荐产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司经中国证监会批准公开发行股票并上市后,股东大会在董事选举中采用累积投 票制度,即在董事选举中,出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所 有董事的表决权累积计算,并将该累积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配,而 不受在直接投票制中存在的分别针对每一董事候选人的表决权限制。实施办法如下: (一)每位出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的公司股份数量乘以股东大 会拟选举产生的董事人数之积,即为该股东本次股东大会董事选举的累积表决票数; (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分 配,用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一董事候 选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所有董事候选人 分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累积计算后的 总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权; (三)须符合下列条件方为有效: 1.由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权(即为 上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人数)的二分之一以上通 过; 2.选举通过的董事人数不超过股东大会拟选举产生的董事人数(董事候选人超过应 当选董事人数时,按得票多少排序,得票多者当选); (四)如当选的董事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数时,股东大会应在剔除 已当选的董事后,以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数,在同次股东大 会上重新进行董事选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。但是,如在某 次董事选举中,未能选举产生任何董事,则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 人数,该次股东大会应结束董事选举,该次股东大会拟选举的董事人数与实际选举产生 的董事人数的差额应在下次股东大会上选举补足,若该次股东大会实际选举产生的董事 人数不足本章程规定人数的三分之二时,差额部分应在本次股东大会结束后的两个月内 召开临时股东大会选举补足; (五)如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举,则视为该股 东放弃对所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事,则因违反规定进行的 选举为无效,由此当选的董事非为公司董事,造成的董事缺额应重新选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 选举二名及以上董事或监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 独立董事连任不得超过两届。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在规定的合理期限内仍然有 效。该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之时时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则由董事会拟定,经股东大会批准后作为本章程的附件。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会,委员由董事会从董事中选举产生,分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及 高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中,审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事人数应占多数并担任召集人,审计委员会中应至少有一名 独立董事是会计专业人士。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会应当在股东大会授权范围内认真对公司资产投资、处置、抵押、对外担保、 关联交易等事项行使职权,但必须建立严格的审查制度和集中决策程序。 (一)董事会运用公司资产投资(含收购资产、委托理财)的权限为: 1.法律、法规允许的对流通股、期货、期权外汇以及投资基金等金融衍生工具的风 险投资,董事会具有单项投资不超过公司净资产20%的投资权限,公司在一个会计年度 内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 2.对风险投资以外的项目进行投资,董事会具有单项投资不超过公司净资产 30%的 对外投资权限,公司在一个会计年度内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超 过上述规定为限。 (二)董事会进行资产处置(含资产出售、对外租赁)的权限为: 董事会具有单次不超过公司净资产的 10%的资产处置权限;公司在一个会计年度内 连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置,以其在此期间的累计额不超过上述规 定为限。 (三)董事会进行资产抵押的权限为: 董事会具有单次不超过公司净资产的 30%的资产抵押权限;公司在一个会计年度内 分次进行的资产抵押,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。本条资产抵押的形 成不得为对外担保原因而形成。 (四)董事会进行对外担保的权限为: 董事会在符合下列条件下,具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对 外担保权限: 1.对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率未超过70%的被 担保方; 2.公司及其控股子公司的对外担保总额,未超过最近一期经审计净资产的50%; 3.公司对外担保在一个会计年度内,未超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意后做出决议。披露董事会决议时还须披露截止信息披露 日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (五)董事会批准关联交易的权限为: 公司与关联法人发生的金额在100万元(含100万元)至1000万元(含1000万元)之 间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)至5%(含5%)之间的关联交 易。该等关联交易须独立董事发表单独意见。 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公 司应当将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署相关法律文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、 总经理、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话、邮件通 知;通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会会议表决方式为:举手表决或投票表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会会议审议表决事项时,实行一事一议的审议表决方式,每一董事享有且只享有一 票表决权。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 5 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百二十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理、副经理每届任期三年,经理、副经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副经理辞职的具体程 序和办法由副经理与公司之间的劳务合同规定。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定,经 股东大会批准后作为本章程的附件。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百五十五条 公司利润分配政策 (一)利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策保 持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利 并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。 (三)决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事 会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜, 独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司 利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。 (六)发放股票股利的条件 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体 分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案 的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司 分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生 变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董 事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通 过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网 络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的 议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见,并公司 披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件、传真、电话方式发出。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通 知或电话通知方式进行。 经中国证监会批准公开发行股票并上市后,公司召开股东大会的会议通知,以公告 方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通知 或电话通知方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通知 或电话通知方式进行。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电子邮 件、传真、电话方式发出的,自发出当日起第1个工作日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登 上市公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自公司 2013 年度利润分配方案实施完成之日(2014 年 7 月 22 日)起实施,原公司章程自本章程实施之日起作废。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2014 年 7 月 29 日
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山东瑞丰高分子材料股份有限公司公司章程(2013年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-12-12
山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 二O一三年十二月 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 4 第三章 股 份 .......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 9 第三节 股份转让 .................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 9 第一节 股东 ............................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 20 第五章 董事会 .............................................................................................................. 24 第一节 董 事 ...................................................................................................... 24 第二节 董事会 .................................................................................................... 26 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 30 第七章 监事会 .............................................................................................................. 32 第一节 监事 .......................................................................................................... 32 第二节 监事会 ...................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 34 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 34 第二节 内部审计 .................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 36 第九章 通知和公告 ........................................................................................................ 37 第一节 通知 .......................................................................................................... 37 第二节 公告 .......................................................................................................... 38 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 38 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 39 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 40 第十二章 附则 .......................................................................................................... 41 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》(2006 年修订)、《创业板上市公司规范运作指引》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系沂源瑞丰高分子有限公司整体变更成立,在山东省工商行政管理局注册登 记,并取得企业法人营业执照,营业执照号370323228004892。 第三条 公司于 2011 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 1350 万股,于 2011 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:山东瑞丰高分子材料股份有限公司; 公司注册英文名称:Shandong Ruifeng Chemical Co.,Ltd. 第五条 公司住所:沂源县经济开发区。 第六条 公司现注册资本为人民币 103,917,960 元。 全体发起人均以其在沂源瑞丰高分子材料有限公司的权益所对应的经审计后的净 资产作为出资,并在 2009 年 8 月 22 日出资完毕。发起人名单如下: 发起人姓 发起人姓 序号 认购的股份数 序号 认购的股份数 名或名称 名或名称 1 周仕斌 12,182,800 77 蔡成花 36,000 2 桑培洲 6,000,000 78 王加花 36,000 3 王功军 2,997,600 79 王兴峰 36,000 4 蔡成玉 2,244,000 80 庄桂娟 36,000 5 张 琳 1,770,000 81 齐玉山 36,000 6 张荣兴 1,620,000 82 任明亮 36,000 7 齐登堂 1,440,000 83 顾新忠 36,000 8 苗祥利 1,055,200 84 吴树文 36,000 9 蔡志兴 1,192,000 85 王成全 36,000 10 孙志芳 894,400 86 王修伦 36,000 11 刘维兰 800,000 87 刘 杰 36,000 12 宋志刚 562,000 88 唐守亮 35,200 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 13 刘春信 460,000 89 杜玉香 33,600 14 葛荣欣 325,200 90 李艳玲 32,000 15 周国英 317,600 91 范沂玲 27,200 16 唐守余 280,000 92 李文珠 26,400 17 曾宪军 200,000 93 武小淞 24,000 18 刘海霞 198,000 94 刘延霞 24,000 19 吴树霞 192,000 95 白如君 24,000 20 任春峰 180,000 96 杜海明 24,000 21 丁 锋 145,200 97 齐秀芳 24,000 22 单建国 129,600 98 李学金 24,000 23 李 慧 122,400 99 张国宝 24,000 24 徐信莲 120,000 100 桑培民 24,000 25 宗先国 112,000 101 孙兆国 24,000 26 张光荣 108,000 102 徐以胜 24,000 27 唐效胜 96,000 103 徐志华 20,400 28 张兆凤 92,800 104 于春蕾 19,200 29 江东华 88,000 105 周士强 19,200 30 宋新宏 88,000 106 史新平 18,400 31 王加福 87,600 107 白 云 18,000 32 左效国 87,200 108 朱梅华 18,000 33 周世贡 80,000 109 张庆宾 18,000 34 陈宝燕 80,000 110 孟欣华 18,000 35 刘卫华 80,000 111 王士成 16,000 36 尹燕玲 80,000 112 齐修平 16,000 37 杨本花 80,000 113 祝元华 16,000 38 腾茂娟 80,000 114 王 芳 16,000 39 曹洪强 80,000 115 唐家莲 16,000 40 王兆年 80,000 116 白正泉 16,000 41 白彩虹 80,000 117 王效峰 16,000 42 杜合平 72,000 118 张建荣 16,000 43 张富军 72,000 119 赵 磊 16,000 44 潘春玲 72,000 120 杨自江 16,000 45 张振亮 72,000 121 白如伟 16,000 46 李沈莲 64,000 122 郭守凤 16,000 47 江兆国 61,200 123 于学锋 16,000 48 唐传训 60,000 124 徐纪兰 16,000 49 宋志霞 60,000 125 张传军 16,000 50 朱隆洪 56,000 126 蔡志来 16,000 51 王 健 53,600 127 唐光纪 16,000 52 任洪生 49,200 128 庄会文 16,000 53 齐元峰 48,000 129 刘庆远 15,200 54 尹双庆 48,000 130 张新芳 13,600 55 齐元玉 44,400 131 熊纪宝 12,800 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 56 李家孝 40,000 132 唐军华 12,000 57 王新成 40,000 133 唐君峰 12,000 58 张克湘 40,000 134 许明远 12,000 59 李加伦 40,000 135 刘金义 12,000 60 白雪山 40,000 136 谢加海 12,000 61 白如强 40,000 137 翟新玲 12,000 62 陈义林 40,000 138 刘 雯 11,200 63 杜乃章 40,000 139 秦成民 10,400 64 褚中峰 39,600 140 高明义 10,400 65 吴中玲 39,200 141 王兴波 8,800 66 张宗梅 38,400 142 孟 霞 8,800 67 桑培昌 37,600 143 曹洪悦 8,000 68 齐元玉 36,000 144 张明国 8,000 69 唐 勤 36,000 145 张明文 8,000 70 杜 锟 36,000 146 房 军 8,000 71 江玉柏 36,000 147 杨 军 8,000 72 宋作梅 36,000 148 王传水 8,000 73 田生增 36,000 149 王 燕 8,000 74 马庆春 36,000 150 陈维霞 8,000 75 齐元波 36,000 151 翟所余 6,400 76 朱西堂 36,000 合计 40,000,000 第七条 公司营业期限:公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:遵守国家法律、法规,按照市场机制运行,用户至上, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 信誉第一,努力实现资产的保值增值,维护公司、股东和员工的合法权益,以求利润最 大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:制造销售塑料助剂(以上经营范围需审 批或许可证经营的凭审批手续或许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司股份总数为 10391.796 万股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人以提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在申 报离任后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或 者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东 或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其 他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序, 关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供控股股东、实际控制人、其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人、其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人、其他关联方使用提 供委托贷款; (三) 委托控股股东、实际控制人、其他关联方使用进行投资活动; (四) 为控股股东、实际控制人、其他关联方使用开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票; (五) 代控股股东、实际控制人、其他关联方使用偿还债务; (六) 中国证监会禁止的其它占用方式。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公 司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公 司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公 司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责 人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须经 股东大会审议通过: 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称的“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财, 委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融 资产、持有至到期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研 究与开发项目的转移;签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司公开发行股票并上市后,股东大会审议下列议题时,公司将通过证券交易所交 易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)公司实施股权激励计划; (六)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 通过股权登记日在册股东,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡确认股东的合法身份;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第四十五条 本公司经中国证监会批准公开发行股票并上市后,召开股东大会时将 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东大 会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 会议起始期限计算,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度,除采取累积投票制选举董事、监 事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会主席指定的监事,或者由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东的回避及表决程序为: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系,并明确表示不参与投票表决;关联 股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。 (二)董事会或其他召集人亦应依据深圳证券交易所创业板上市规则的规定,对拟 提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,如拟提交股东大会审议的有 关事项构成关联交易,则董事会亦应书面通知关联股东。 (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十六条的规定表决。关联股 东没有说明情况或回避表决的,不影响就关联交易事项的表决,其所持有的股份数不计 入有效表决权股份总数。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所 的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得 以任何方式干预公司的决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第一届董事候选人,由公司发起人提名。以后各届非独立董事的董事候选人由上一 届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,独立董事候选人由上 一届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 第一届监事候选人由公司发起人提名。以后各届监事候选人由上一届监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,由职工代表出任的监事的,其候选人 由公司职工民主推荐产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司经中国证监会批准公开发行股票并上市后,股东大会在董事选举中采用累积投 票制度,即在董事选举中,出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所 有董事的表决权累积计算,并将该累积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配,而 不受在直接投票制中存在的分别针对每一董事候选人的表决权限制。实施办法如下: (一)每位出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的公司股份数量乘以股东大 会拟选举产生的董事人数之积,即为该股东本次股东大会董事选举的累积表决票数; (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分 配,用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一董事候 选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所有董事候选人 分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累积计算后的 总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权; (三)须符合下列条件方为有效: 1.由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权(即为 上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人数)的二分之一以上通 过; 2.选举通过的董事人数不超过股东大会拟选举产生的董事人数(董事候选人超过应 当选董事人数时,按得票多少排序,得票多者当选); (四)如当选的董事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数时,股东大会应在剔除 已当选的董事后,以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数,在同次股东大 会上重新进行董事选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。但是,如在某 次董事选举中,未能选举产生任何董事,则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 人数,该次股东大会应结束董事选举,该次股东大会拟选举的董事人数与实际选举产生 的董事人数的差额应在下次股东大会上选举补足,若该次股东大会实际选举产生的董事 人数不足本章程规定人数的三分之二时,差额部分应在本次股东大会结束后的两个月内 召开临时股东大会选举补足; (五)如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举,则视为该股 东放弃对所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事,则因违反规定进行的 选举为无效,由此当选的董事非为公司董事,造成的董事缺额应重新选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 选举二名及以上董事或监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 独立董事连任不得超过两届。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在规定的合理期限内仍然有 效。该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之时时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则由董事会拟定,经股东大会批准后作为本章程的附件。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会,委员由董事会从董事中选举产生,分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及 高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中,审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事人数应占多数并担任召集人,审计委员会中应至少有一名 独立董事是会计专业人士。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会应当在股东大会授权范围内认真对公司资产投资、处置、抵押、对外担保、 关联交易等事项行使职权,但必须建立严格的审查制度和集中决策程序。 (一)董事会运用公司资产投资(含收购资产、委托理财)的权限为: 1.法律、法规允许的对流通股、期货、期权外汇以及投资基金等金融衍生工具的风 险投资,董事会具有单项投资不超过公司净资产20%的投资权限,公司在一个会计年度 内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 2.对风险投资以外的项目进行投资,董事会具有单项投资不超过公司净资产 30%的 对外投资权限,公司在一个会计年度内分次进行对外投资的以其在此期间的累计额不超 过上述规定为限。 (二)董事会进行资产处置(含资产出售、对外租赁)的权限为: 董事会具有单次不超过公司净资产的 10%的资产处置权限;公司在一个会计年度内 连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置,以其在此期间的累计额不超过上述规 定为限。 (三)董事会进行资产抵押的权限为: 董事会具有单次不超过公司净资产的 30%的资产抵押权限;公司在一个会计年度内 分次进行的资产抵押,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。本条资产抵押的形 成不得为对外担保原因而形成。 (四)董事会进行对外担保的权限为: 董事会在符合下列条件下,具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对 外担保权限: 1.对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率未超过70%的被 担保方; 2.公司及其控股子公司的对外担保总额,未超过最近一期经审计净资产的50%; 3.公司对外担保在一个会计年度内,未超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意后做出决议。披露董事会决议时还须披露截止信息披露 日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (五)董事会批准关联交易的权限为: 公司与关联法人发生的金额在100万元(含100万元)至1000万元(含1000万元)之 间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)至5%(含5%)之间的关联交 易。该等关联交易须独立董事发表单独意见。 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公 司应当将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署相关法律文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、 总经理、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话、邮件通 知;通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会会议表决方式为:举手表决或投票表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会会议审议表决事项时,实行一事一议的审议表决方式,每一董事享有且只享有一 票表决权。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 5 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百二十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理、副经理每届任期三年,经理、副经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副经理辞职的具体程 序和办法由副经理与公司之间的劳务合同规定。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定,经 股东大会批准后作为本章程的附件。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百五十五条 公司利润分配政策 (一)利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策保 持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利 并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。 (三)决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事 会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜, 独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司 利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%。 (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。 (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。 (六)发放股票股利的条件 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体 分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (七)利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案 的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司 分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生 变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董 事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通 过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网 络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的 议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见,并公司 披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 (十一)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件、传真、电话方式发出。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通 知或电话通知方式进行。 经中国证监会批准公开发行股票并上市后,公司召开股东大会的会议通知,以公告 方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通知 或电话通知方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出书面通知 或电话通知方式进行。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电子邮 件、传真、电话方式发出的,自发出当日起第1个工作日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登 上市公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自公司 2013 年第二次临时股东大会通过之日起实施,原 公司章程自本章程实施之日起作废。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2013 年 12 月 12 日
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山东瑞丰高分子材料股份有限公司公司章程(2013年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-06-25
山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 二O一三年六月 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 4 第三章 股 份 .......................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 9 第三节 股份转让 .................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 9 第一节 股东 ............................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 20 第五章 董事会 .............................................................................................................. 24 第一节 董 事 ...................................................................................................... 24 第二节 董事会 .................................................................................................... 26 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 30 第七章 监事会 .............................................................................................................. 32 第一节 监事 .......................................................................................................... 32 第二节 监事会 ...................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 34 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 34 第二节 内部审计 .................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 36 第九章 通知和公告 ........................................................................................................ 37 第一节 通知 .......................................................................................................... 37 第二节 公告 .......................................................................................................... 38 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 38 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 39 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 40 第十二章 附则 .......................................................................................................... 41 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》(2006 年修订)、《创业板上市公司规范运作指引》和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系沂源瑞丰高分子有限公司整体变更成立,在山东省工商行政管理局注册登 记,并取得企业法人营业执照,营业执照号370323228004892。 第三条 公司于 2011 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 1350 万股,于 2011 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:山东瑞丰高分子材料股份有限公司; 公司注册英文名称:Shandong Ruifeng Chemical Co.,Ltd. 第五条 公司住所:沂源县经济开发区。 第六条 公司现注册资本为人民币 102,720,000 元。 全体发起人均以其在沂源瑞丰高分子材料有限公司的权益所对应的经审计后的净 资产作为出资,并在 2009 年 8 月 22 日出资完毕。发起人名单如下: 发起人姓 发起人姓 序号 认购的股份数 序号 认购的股份数 名或名称 名或名称 1 周仕斌 12,182,800 77 蔡成花 36,000 2 桑培洲 6,000,000 78 王加花 36,000 3 王功军 2,997,600 79 王兴峰 36,000 4 蔡成玉 2,244,000 80 庄桂娟 36,000 5 张 琳 1,770,000 81 齐玉山 36,000 6 张荣兴 1,620,000 82 任明亮 36,000 7 齐登堂 1,440,000 83 顾新忠 36,000 8 苗祥利 1,055,200 84 吴树文 36,000 9 蔡志兴 1,192,000 85 王成全 36,000 10 孙志芳 894,400 86 王修伦 36,000 11 刘维兰 800,000 87 刘 杰 36,000 12 宋志刚 562,000 88 唐守亮 35,200 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 13 刘春信 460,000 89 杜玉香 33,600 14 葛荣欣 325,200 90 李艳玲 32,000 15 周国英 317,600 91 范沂玲 27,200 16 唐守余 280,000 92 李文珠 26,400 17 曾宪军 200,000 93 武小淞 24,000 18 刘海霞 198,000 94 刘延霞 24,000 19 吴树霞 192,000 95 白如君 24,000 20 任春峰 180,000 96 杜海明 24,000 21 丁 锋 145,200 97 齐秀芳 24,000 22 单建国 129,600 98 李学金 24,000 23 李 慧 122,400 99 张国宝 24,000 24 徐信莲 120,000 100 桑培民 24,000 25 宗先国 112,000 101 孙兆国 24,000 26 张光荣 108,000 102 徐以胜 24,000 27 唐效胜 96,000 103 徐志华 20,400 28 张兆凤 92,800 104 于春蕾 19,200 29 江东华 88,000 105 周士强 19,200 30 宋新宏 88,000 106 史新平 18,400 31 王加福 87,600 107 白 云 18,000 32 左效国 87,200 108 朱梅华 18,000 33 周世贡 80,000 109 张庆宾 18,000 34 陈宝燕 80,000 110 孟欣华 18,000 35 刘卫华 80,000 111 王士成 16,000 36 尹燕玲 80,000 112 齐修平 16,000 37 杨本花 80,000 113 祝元华 16,000 38 腾茂娟 80,000 114 王 芳 16,000 39 曹洪强 80,000 115 唐家莲 16,000 40 王兆年 80,000 116 白正泉 16,000 41 白彩虹 80,000 117 王效峰 16,000 42 杜合平 72,000 118 张建荣 16,000 43 张富军 72,000 119 赵 磊 16,000 44 潘春玲 72,000 120 杨自江 16,000 45 张振亮 72,000 121 白如伟 16,000 46 李沈莲 64,000 122 郭守凤 16,000 47 江兆国 61,200 123 于学锋 16,000 48 唐传训 60,000 124 徐纪兰 16,000 49 宋志霞 60,000 125 张传军 16,000 50 朱隆洪 56,000 126 蔡志来 16,000 51 王 健 53,600 127 唐光纪 16,000 52 任洪生 49,200 128 庄会文 16,000 53 齐元峰 48,000 129 刘庆远 15,200 54 尹双庆 48,000 130 张新芳 13,600 55 齐元玉 44,400 131 熊纪宝 12,800 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 56 李家孝 40,000 132 唐军华 12,000 57 王新成 40,000 133 唐君峰 12,000 58 张克湘 40,000 134 许明远 12,000 59 李加伦 40,000 135 刘金义 12,000 60 白雪山 40,000 136 谢加海 12,000 61 白如强 40,000 137 翟新玲 12,000 62 陈义林 40,000 138 刘 雯 11,200 63 杜乃章 40,000 139 秦成民 10,400 64 褚中峰 39,600 140 高明义 10,400 65 吴中玲 39,200 141 王兴波 8,800 66 张宗梅 38,400 142 孟 霞 8,800 67 桑培昌 37,600 143 曹洪悦 8,000 68 齐元玉 36,000 144 张明国 8,000 69 唐 勤 36,000 145 张明文 8,000 70 杜 锟 36,000 146 房 军 8,000 71 江玉柏 36,000 147 杨 军 8,000 72 宋作梅 36,000 148 王传水 8,000 73 田生增 36,000 149 王 燕 8,000 74 马庆春 36,000 150 陈维霞 8,000 75 齐元波 36,000 151 翟所余 6,400 76 朱西堂 36,000 合计 40,000,000 第七条 公司营业期限:公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:遵守国家法律、法规,按照市场机制运行,用户至上, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 信誉第一,努力实现资产的保值增值,维护公司、股东和员工的合法权益,以求利润最 大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:制造销售塑料助剂(以上经营范围需审 批或许可证经营的凭审批手续或许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司股份总数为 10272 万股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人以提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在申 报离任后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或 者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东 或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其 他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序, 关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供控股股东、实际控制人、其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人、其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人、其他关联方使用提 供委托贷款; (三) 委托控股股东、实际控制人、其他关联方使用进行投资活动; (四) 为控股股东、实际控制人、其他关联方使用开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票; (五) 代控股股东、实际控制人、其他关联方使用偿还债务; (六) 中国证监会禁止的其它占用方式。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公 司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公 司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公 司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责 人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须经 股东大会审议通过: 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称的“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财, 委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融 资产、持有至到期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研 究与开发项目的转移;签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司公开发行股票并上市后,股东大会审议下列议题时,公司将通过证券交易所交 易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)公司实施股权激励计划; (六)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 通过股权登记日在册股东,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡确认股东的合法身份;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第四十五条 本公司经中国证监会批准公开发行股票并上市后,召开股东大会时将 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东大 会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 会议起始期限计算,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度,除采取累积投票制选举董事、监 事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会主席指定的监事,或者由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东的回避及表决程序为: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系,并明确表示不参与投票表决;关联 股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。 (二)董事会或其他召集人亦应依据深圳证券交易所创业板上市规则的规定,对拟 提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,如拟提交股东大会审议的有 关事项构成关联交易,则董事会亦应书面通知关联股东。 (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十六条的规定表决。关联股 东没有说明情况或回避表决的,不影响就关联交易事项的表决,其所持有的股份数不计 入有效表决权股份总数。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所 的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得 以任何方式干预公司的决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第一届董事候选人,由公司发起人提名。以后各届非独立董事的董事候选人由上一 届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,独立董事候选人由上 一届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 第一届监事候选人由公司发起人提名。以后各届监事候选人由上一届监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,由职工代表出任的监事的,其候选人 由公司职工民主推荐产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司经中国证监会批准公开发行股票并上市后,股东大会在董事选举中采用累积投 票制度,即在董事选举中,出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所 有董事的表决权累积计算,并将该累积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配,而 不受在直接投票制中存在的分别针对每一董事候选人的表决权限制。实施办法如下: (一)每位出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的公司股份数量乘以股东大 会拟选举产生的董事人数之积,即为该股东本次股东大会董事选举的累积表决票数; (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分 配,用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一董事候 选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所有董事候选人 分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累积计算后的 总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权; (三)须符合下列条件方为有效: 1.由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权(即为 上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人数)的二分之一以上通 过; 2.选举通过的董事人数不超过股东大会拟选举产生的董事人数(董事候选人超过应 当选董事人数时,按得票多少排序,得票多者当选); (四)如当选的董事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数时,股东大会应在剔除 已当选的董事后,以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数,在同次股东大 会上重新进行董事选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。但是,如在某 次董事选举中,未能选举产生任何董事,则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 人数,该次股东大会应结束董事选举,该次股东大会拟选举的董事人数与实际选举产生 的董事人数的差额应在下次股东大会上选举补足,若该次股东大会实际选举产生的董事 人数不足本章程规定人数的三分之二时,差额部分应在本次股东大会结束后的两个月内 召开临时股东大会选举补足; (五)如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举,则视为该股 东放弃对所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事,则因违反规定进行的 选举为无效,由此当选的董事非为公司董事,造成的董事缺额应重新选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 选举二名及以上董事或监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 独立董事连任不得超过两届。董