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东宝生物(300239.SZ)

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公司章程—东宝生物(300239)
东宝生物:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-19
包头东宝生物技术股份有限公司 章 程 二〇一九年四月 目 录 第一章 总 则 ................................................. - 2 - 第二章 经营宗旨和范围 ......................................... - 3 - 第三章 股 份 ................................................. - 3 - 第一节 股份发行.............................................................................................................. - 3 - 第二节 股份增减和回购.................................................................................................. - 4 - 第三节 股份转让.............................................................................................................. - 6 - 第四章 股东和股东大会 ......................................... - 6 - 第一节 股 东.................................................................................................................. - 6 - 第二节 股东大会的一般规定.......................................................................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集................................................................................................ - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................................... - 12 - 第五节 股东大会的召开................................................................................................ - 13 - 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................................... - 15 - 第五章 董事会 ................................................ - 19 - 第一节 董事.................................................................................................................... - 19 - 第二节 董事会................................................................................................................ - 22 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................. - 26 - 第七章 监事会 ................................................ - 28 - 第一节 监事.................................................................................................................... - 28 - 第二节 监事会................................................................................................................ - 29 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................... - 30 - 第一节 财务会计制度.................................................................................................... - 30 - 第二节 内部审计............................................................................................................ - 34 - 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................................ - 34 - 第九章 通知和公告 ............................................ - 34 - 第一节 通知.................................................................................................................... - 35 - 第二节 公告.................................................................................................................... - 35 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... - 35 - 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................. - 35 - 第二节 解散和清算...................................................................................................... - 36 - 第十一章 修改章程 ............................................ - 38 - 第十二章 附 则 .............................................. - 38 - -1- 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经内蒙古自治区人民政府《关于同意设立包头东宝乐凯彩感明胶股份有 限公司的批复》(内政股批字[2000]10 号)批准,由原包头东宝乐凯明胶有限 公司(以下简称“原有限公司”)整体变更设立;公司于 2000 年 8 月 28 日在内 蒙古自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 1500002105215;公司现持有内蒙古自治区工商行政管理局颁发的注册号为 150000000001891 的企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 6 月 16 日经中国证券业监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1,900 万股,于 2011 年 7 月 6 日在深圳证券交易 所创业板上市。 第四条 公司注册名称:包头东宝生物技术股份有限公司 公司英文名称:Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd. 第五条 公司住所及生产经营地 (一)公司住所:内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号,邮政编码:014030。 (二)生产经营地:内蒙古自治区包头市滨河新区西区三路以南、光耀路以 东。 第六条 公司注册资本为人民币 52,274.6108 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 -2- 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照社会主义市场经济体制的要求,自主经 营,自负盈亏,自我发展,自我约束。坚持员工为本,客户至尊。不断扩大产量, 加快明胶生产技术进步,节能降耗,降本增效,提高骨制明胶质量,实现明胶产 品系列化,拓宽市场竞争能力,改善和提高员工生活水平,保证公司和股东的利 益最大化,为发展我国制胶工业和医药、食品行业做出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 许可经营项目:生产经营药用明胶,食用明胶;小分子量水解明胶(胶原蛋 白)生产;饮料(固体饮料类)的生产和销售;医疗器械(I 类)的销售;预包 装食品、不含乳制品的销售。一般经营项目:生产经营照相明胶,骨油,骨粉, 饲料添加剂;经销化妆品,收购骨料;经营本企业自产产品及技术的出口业务; 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外);经营进料加工和“三来一 补”业务;骨素生产、销售;互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保 健、文化、广播电影电视节目、电子公告,含药品和医疗器械内容)。(以上项 目同时在另一地址:包头市滨河新区西区三路以南、光耀路以东生产经营)(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 -3- 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: 包头东宝实业集团有限公司以其在原有限公司净资产中所有的 31,492,000 元折股 31,492,000 股,占公司总股本的 76.85%;中国乐凯胶片公司以其在原有 限公司净资产中所有的 4,697,000 元折股 4,697,000 股,占公司总股本的 11.46% ; 中 国 科 学 院 感 光 化 学 研 究 所 以 其 在 原 有 限 公 司 净 资 产 中 所 有 的 2,049,000 元折股 2,049,000 股,占公司总股本的 5.00%;内蒙古自治区生产力 促进中心以其在原有限公司净资产中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司 总股本的 2.23%;包头金兴药用胶囊有限公司以其所有的在原有限公司的净资产 中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%;陶勇以其所有的 在原有限公司的净资产中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%。 截至 2000 年 8 月 7 日,上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 52,274.6108 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; -4- (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 -5- 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: -6- (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 -7- 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会视情节轻重对直接负责人给予警告、通报批评、降职等处分,对负有 重大责任的董事,将提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: -8- (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六)本章程规定的其他担保情形。 上述担保事项应由董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为 股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配 -9- 的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第四十五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下事项出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规 、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 10 - 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 应同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公 告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 - 11 - 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; - 12 - (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; - 13 - (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长代为履行职务,副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, - 14 - 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 - 15 - 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过(本章程另有规定除外): (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 - 16 - 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应根据有关规定审查该股东是否属关联股东 及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也 可就是否构成关联交易、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主管 部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表 的表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四)在遵守上述制度的前提下,应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自 己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合 法及其它事宜向股东大会作出解释和说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)单独或合并持有 3%以上的股东或董事会可以向股东大会提出董事、 非职工监事候选人的提名议案;单独或合并持有 3%以上的股东、董事会或监事 会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案。 - 17 - (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 股东大会选举董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式 选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事、独立董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 - 18 - 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; - 19 - (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; - 20 - (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并对外披露: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二)任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结 - 21 - 束后的 2 年内仍然有效。公司应与董事签署保密协议书。董事任期结束后,其对 公司的包括核心技术等商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之 前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司聘请独立董事,建立相关独立董事制度。独立董事 任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规和部门规章 相关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人、副董事长 1 人。 其中独立董事 3 人。 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会。专门委员会全部 由董事组成,委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是: 1、监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换会计师事务所; 2、监督及评估内部审计工作,督导公司的内部审计制度的制定及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的协调; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、监督及评估公司的内部控制; 6、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。 - 22 - (三)薪酬和考核委员会的主要职责是: 1、研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建 议; 2、研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案; 3、董事会授予的其他职权。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项(超过股东大会授权范围的,应 提交股东大会审议); (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; 董事会在聘任公司高级管理人员之前,应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况,确信所聘任的高级管理人员正直诚 实,了解有关法律法规,具有履行职责所必须的专业或者行业知识,能够胜任其 职务,不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; - 23 - (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购出售资产、委托理财等交易的,董事会审 议批准;属于下列情形之一的,董事会应提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易成交额(含承担债务和费用)占公司最近一个会计年度经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且绝对 金额超过 300 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)审议批准本章程第四十一条、第七十七条规定之外的对外担保。 董事会在其权限范围内审议公司担保事项的,除须经公司全体董事过半数同 意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意方可通过。 (三)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。但公司与关联人达成的关联交易总额 - 24 - 在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外),应由董事会审议通过后提交股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长代 为履行职务,副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:传真或电话或其他 有效方式通知,具体期限为:会议召开三天以前(不含会议召开当日)。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 - 25 - 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决并在决议 及会议记录上签字。 非现场董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真、电子 扫描邮件等其它有效方式进行并表决作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事对表决事项 的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 - 26 - 高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司高级管理人员 的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况 书面报告深圳证券交易所。 深圳证券交易所对相关高级管理人员的任职资格提出异议的,公司不得将其 作为高级管理人员候选人提交董事会表决。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; - 27 - (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任,对总经理 负责。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,公司董事会应采取措施追究其法律 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事 应当关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行 为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 - 28 - 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 - 29 - 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 - 30 - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,实行持续、稳定的利 润分配政策,同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展,公司的利润分配不得 超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其 他方式。公司优先采用现金分红的方式进行利润分配,在具备现金分红的条件下, 公司应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、满足公司正常生产经营的资金需求,且公司无重大投资计划或重大现金 支出计划等事项发生(募集资金投资项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达 - 31 - 到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%;或 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支 出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 (四)现金分红的时间间隔及比例 在符合现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年度进行一次现金分红;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%,且原则上任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 “现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为:现金股利除以现金 股利与股票股利之和。 如有股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当从该股东 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 (五)股票股利分配的条件 如公司经营情况良好,营业收入和净利润稳定增长,为了保证公司的股本规 模与经营规模、盈利增长速度相适应,公司可以在满足本章程规定的现金分红比 例的前提下,根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,采用股票股利方式 进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比例时,应确保分 配方案符合全体股东的整体利益。 (六)公司利润分配决策程序为: - 32 - 1、公司利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会在制定利润分配方案 过程中,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜,根据本章程规定的利润分配 政策形成利润分配预案。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。 2、独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对现金分红具 体方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议,并经过半数 监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划 执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行 情况进行监督。 4、公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对 现金分红具体预案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 5、公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 (七)利润分配政策的制定和修改 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,不得随意变更利润分配政策。 如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;有关调整利润分配政 策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (八)利润分配政策的披露 公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, - 33 - 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分 的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案,董事会应在年度 报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公 司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 (九)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有 股东对公司分红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 - 34 - 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以公告、邮件或电子邮件、 传真、送达和电话等有效方式之一进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以公告、邮件或电子邮件、 传真、送达和电话等有效方式之一进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达当日为送达日期;公司通知以邮件送出的,如果为电子邮件 的,邮件发出当日为送达日期;如果为通过邮局等单位邮寄的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。以传真方式发出的,传真发出当日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体(巨潮资 讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》)为公 司刊登公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 - 35 - 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在一百七十条指定的媒体公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在一百七十条指定的媒体公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在一百七十条指定的媒体公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; - 36 - (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在省级以上报纸公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 - 37 - 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附 则 - 38 - 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 - 39 -
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公告日期:2018-08-01
包头东宝生物技术股份有限公司 章 程 二〇一八年七月 目 录 第一章 总 则 ................................................. - 2 - 第二章 经营宗旨和范围 ......................................... - 3 - 第三章 股 份 ................................................. - 3 - 第一节 股份发行.............................................................................................................. - 3 - 第二节 股份增减和回购.................................................................................................. - 4 - 第三节 股份转让.............................................................................................................. - 5 - 第四章 股东和股东大会 ......................................... - 6 - 第一节 股 东.................................................................................................................. - 6 - 第二节 股东大会的一般规定.......................................................................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集................................................................................................ - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................................... - 11 - 第五节 股东大会的召开................................................................................................ - 13 - 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................................... - 15 - 第五章 董事会 ................................................ - 19 - 第一节 董事.................................................................................................................... - 19 - 第二节 董事会................................................................................................................ - 22 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................. - 26 - 第七章 监事会 ................................................ - 28 - 第一节 监事.................................................................................................................... - 28 - 第二节 监事会................................................................................................................ - 28 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................... - 30 - 第一节 财务会计制度.................................................................................................... - 30 - 第二节 内部审计............................................................................................................ - 34 - 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................................ - 34 - 第九章 通知和公告 ............................................ - 34 - 第一节 通知.................................................................................................................... - 34 - 第二节 公告.................................................................................................................... - 35 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... - 35 - 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................. - 35 - 第二节 解散和清算...................................................................................................... - 36 - 第十一章 修改章程 ............................................ - 38 - 第十二章 附 则 .............................................. - 38 - -1- 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经内蒙古自治区人民政府《关于同意设立包头东宝乐凯彩感明胶股份有 限公司的批复》(内政股批字[2000]10 号)批准,由原包头东宝乐凯明胶有限 公司(以下简称“原有限公司”)整体变更设立;公司于 2000 年 8 月 28 日在内蒙 古自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 1500002105215; 公司现持有内蒙古自治区工商行政管理局颁发的注册号为 150000000001891 的 企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 6 月 16 日经中国证券业监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1,900 万股,于 2011 年 7 月 6 日在深圳证券交易 所创业板上市。 第四条 公司注册名称:包头东宝生物技术股份有限公司 公司英文名称:Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd. 第五条 公司住所及生产经营地 (一)公司住所:内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号,邮政编码:014030。 (二)生产经营地:内蒙古自治区包头市滨河新区西区三路以南、光耀路以 东。 第六条 公司注册资本为人民币 46,399.4108 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 -2- 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照社会主义市场经济体制的要求,自主经 营,自负盈亏,自我发展,自我约束。坚持员工为本,客户至尊。不断扩大产量, 加快明胶生产技术进步,节能降耗,降本增效,提高骨制明胶质量,实现明胶产 品系列化,拓宽市场竞争能力,改善和提高员工生活水平,保证公司和股东的利 益最大化,为发展我国制胶工业和医药、食品行业做出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 生产经营药用明胶,食用明胶;小分子量水解明胶(胶原蛋白)生产;饮料 (固体饮料类)的生产和销售;预包装食品、不含乳制品的销售。生产经营照相 明胶,骨油,骨粉,饲料添加剂;经销化妆品,收购骨料;经营本企业自产产品 及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外);经营 进料加工和“三来一补”业务;骨素生产、销售;互联网信息服务(不含新闻、 出版、教育、医疗保健、文化、广播电影电视节目、电子公告,含药品和医疗器 械内容)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 -3- 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: 包头东宝实业集团有限公司以其在原有限公司净资产中所有的 31,492,000 元折股 31,492,000 股,占公司总股本的 76.85%;中国乐凯胶片公司以其在原有 限公司净资产中所有的 4,697,000 元折股 4,697,000 股,占公司总股本的 11.46% ; 中 国 科 学 院 感 光 化 学 研 究 所 以 其 在 原 有 限 公 司 净 资 产 中 所 有 的 2,049,000 元折股 2,049,000 股,占公司总股本的 5.00%;内蒙古自治区生产力 促进中心以其在原有限公司净资产中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司 总股本的 2.23%;包头金兴药用胶囊有限公司以其所有的在原有限公司的净资产 中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%;陶勇以其所有的 在原有限公司的净资产中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%。 截至 2000 年 8 月 7 日,上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 46087.4108 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 -4- 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市交易之日起 1 年内不得转让。 -5- 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; -6- (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; -7- (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会视情节轻重对直接负责人给予警告、通报批评、降职等处分,对负有 重大责任的董事,将提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; -8- (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六)本章程规定的其他担保情形。 上述担保事项应由董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为 股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配 的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: -9- (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第四十五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下事项出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规 、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 - 10 - 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 应同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公 告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 - 11 - 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 - 12 - 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 - 13 - 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长代为履行职务,副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 - 14 - 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; - 15 - (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东应及时事先通知召集人。 - 16 - (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应根据有关规定审查该股东是否属关联股东 及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也 可就是否构成关联交易、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主管 部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表 的表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四)在遵守上述制度的前提下,应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自 己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合 法及其它事宜向股东大会作出解释和说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)单独或合并持有 3%以上的股东或董事会可以向股东大会提出董事、 非职工监事候选人的提名议案;单独或合并持有 3%以上的股东、董事会或监事 会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 - 17 - 股东大会选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累 积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事、独立董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 - 18 - 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 - 19 - 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: - 20 - (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并对外披露: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二)任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结 束后的 2 年内仍然有效。公司应与董事签署保密协议书。董事任期结束后,其对 公司的包括核心技术等商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之 前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 - 21 - 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司聘请独立董事,建立相关独立董事制度。独立董事 任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规和部门规章 相关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人、副董事长 1 人。 其中独立董事 3 人。 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会。专门委员会全部 由董事组成,委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换会计师事务所; 2、督导公司的内部审计制度的制定及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度; 6、董事会授权的其他事宜。 (三)薪酬和考核委员会的主要职责是: 1、研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建 议; 2、研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案; 3、董事会授予的其他职权。 - 22 - 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项(超过股东大会授权范围的,应 提交股东大会审议); (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; 董事会在聘任公司高级管理人员之前,应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况,确信所聘任的高级管理人员正直诚 实,了解有关法律法规,具有履行职责所必须的专业或者行业知识,能够胜任其 职务,不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 - 23 - 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购出售资产、委托理财等交易的,董事会审 议批准;属于下列情形之一的,董事会应提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易成交额(含承担债务和费用)占公司最近一个会计年度经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且绝对 金额超过 300 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)审议批准本章程第四十一条、第七十七条规定之外的对外担保。 董事会在其权限范围内审议公司担保事项的,除须经公司全体董事过半数同 意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意方可通过。 (三)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。但公司与关联人达成的关联交易总额 在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外),应由董事会审议通过后提交股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; - 24 - (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长代 为履行职务,副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:传真或电话或其他 有效方式通知,具体期限为:会议召开三天以前(不含会议召开当日)。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 - 25 - 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决并在决议 及会议记录上签字。 非现场董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真、电子 扫描邮件等其它有效方式进行并表决作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司高级管理人员 的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况 书面报告深圳证券交易所。 深圳证券交易所对相关高级管理人员的任职资格提出异议的,公司不得将其 作为高级管理人员候选人提交董事会表决。 - 26 - 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任,对总经理 负责。 - 27 - 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事 应当关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行 为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 28 - 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 - 29 - 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 - 30 - 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,实行持续、稳定的利 润分配政策,同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展,公司的利润分配不得 超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其 他方式。公司优先采用现金分红的方式进行利润分配,在具备现金分红的条件下, 公司应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、满足公司正常生产经营的资金需求,且公司无重大投资计划或重大现金 支出计划等事项发生(募集资金投资项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%;或 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支 出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 (四)现金分红的时间间隔及比例 在符合现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 - 31 - 每年度进行一次现金分红;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%,且原则上任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 “现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为:现金股利除以现金 股利与股票股利之和。 如有股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当从该股东 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 (五)股票股利分配的条件 如公司经营情况良好,营业收入和净利润稳定增长,为了保证公司的股本规 模与经营规模、盈利增长速度相适应,公司可以在满足本章程规定的现金分红比 例的前提下,根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,采用股票股利方式 进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比例时,应确保分 配方案符合全体股东的整体利益。 (六)公司利润分配决策程序为: 1、公司利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会在制定利润分配方案 过程中,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜,根据本章程规定的利润分配 政策形成利润分配预案。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 - 32 - 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。 2、独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对现金分红具 体方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议,并经过半数 监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划 执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行 情况进行监督。 4、公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对 现金分红具体预案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 5、公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 (七)利润分配政策的制定和修改 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,不得随意变更利润分配政策。 如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;有关调整利润分配政 策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (八)利润分配政策的披露 公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分 的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 - 33 - 若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案,董事会应在年度 报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公 司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 (九)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有 股东对公司分红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; - 34 - (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以公告、邮件或电子邮件、 传真、送达和电话等有效方式之一进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以公告、邮件或电子邮件、 传真、送达和电话等有效方式之一进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达当日为送达日期;公司通知以邮件送出的,如果为电子邮件 的,邮件发出当日为送达日期;如果为通过邮局等单位邮寄的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。以传真方式发出的,传真发出当日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体(巨潮资 讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》)为公 司刊登公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 - 35 - 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在一百七十条指定的媒体公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在一百七十条指定的媒体公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在一百七十条指定的媒体公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; - 36 - (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在省级以上报纸公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 - 37 - 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 - 38 - (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 - 39 -
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东宝生物:公司章程(2016年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-26
包头东宝生物技术股份有限公司 章 程 (公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准生效) 二〇一六年十月 目 录 第一章 总 则 ................................................. - 2 - 第二章 经营宗旨和范围 ......................................... - 3 - 第三章 股 份 ................................................. - 3 - 第一节 股份发行.............................................................................................................. - 3 - 第二节 股份增减和回购.................................................................................................. - 4 - 第三节 股份转让.............................................................................................................. - 5 - 第四章 股东和股东大会 ......................................... - 6 - 第一节 股 东.................................................................................................................. - 6 - 第二节 股东大会的一般规定.......................................................................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集................................................................................................ - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................................... - 11 - 第五节 股东大会的召开................................................................................................ - 13 - 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................................... - 15 - 第五章 董事会 ................................................ - 19 - 第一节 董事.................................................................................................................... - 19 - 第二节 董事会................................................................................................................ - 22 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................. - 26 - 第七章 监事会 ................................................ - 28 - 第一节 监事.................................................................................................................... - 28 - 第二节 监事会................................................................................................................ - 28 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................... - 30 - 第一节 财务会计制度.................................................................................................... - 30 - 第二节 内部审计............................................................................................................ - 34 - 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................................ - 34 - 第九章 通知和公告 ............................................ - 34 - 第一节 通知.................................................................................................................... - 34 - 第二节 公告.................................................................................................................... - 35 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... - 35 - 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................. - 35 - 第二节 解散和清算...................................................................................................... - 36 - 第十一章 修改章程 ............................................ - 38 - 第十二章 附 则 .............................................. - 38 - -1- 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经内蒙古自治区人民政府《关于同意设立包头东宝乐凯彩感明胶股份有 限公司的批复》(内政股批字[2000]10 号)批准,由原包头东宝乐凯明胶有限 公司(以下简称“原有限公司”)整体变更设立;公司于 2000 年 8 月 28 日在内蒙 古自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 1500002105215; 公司现持有内蒙古自治区工商行政管理局颁发的注册号为 150000000001891 的 企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 6 月 16 日经中国证券业监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1,900 万股,于 2011 年 7 月 6 日在深圳证券交易 所创业板上市。 第四条 公司注册名称:包头东宝生物技术股份有限公司 公司英文名称:Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd. 第五条 公司住所及生产经营地 (一)公司住所:内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号,邮政编码:014030。 (二)生产经营地:内蒙古自治区包头市滨河新区西区三路以南、光耀路 以东。 第六条 公司注册资本为人民币 46,087.4108 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 -2- 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照社会主义市场经济体制的要求,自主经 营,自负盈亏,自我发展,自我约束。坚持员工为本,客户至尊。不断扩大产量, 加快明胶生产技术进步,节能降耗,降本增效,提高骨制明胶质量,实现明胶产 品系列化,拓宽市场竞争能力,改善和提高员工生活水平,保证公司和股东的利 益最大化,为发展我国制胶工业和医药、食品行业做出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 生产经营药用明胶,食用明胶;小分子量水解明胶(胶原蛋白)生产;饮料 (固体饮料类)的生产和销售;预包装食品、不含乳制品的销售。生产经营照相 明胶,骨油,骨粉,饲料添加剂;经销化妆品,收购骨料;经营本企业自产产品 及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外);经营 进料加工和“三来一补”业务;骨素生产、销售;互联网信息服务(不含新闻、 出版、教育、医疗保健、文化、广播电影电视节目、电子公告,含药品和医疗器 械内容)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 -3- 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: 包头东宝实业集团有限公司以其在原有限公司净资产中所有的 31,492,000 元折股 31,492,000 股,占公司总股本的 76.85%;中国乐凯胶片公司以其在原有 限公司净资产中所有的 4,697,000 元折股 4,697,000 股,占公司总股本的 11.46% ; 中 国 科 学 院 感 光 化 学 研 究 所 以 其 在 原 有 限 公 司 净 资 产 中 所 有 的 2,049,000 元折股 2,049,000 股,占公司总股本的 5.00%;内蒙古自治区生产力 促进中心以其在原有限公司净资产中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司 总股本的 2.23%;包头金兴药用胶囊有限公司以其所有的在原有限公司的净资产 中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%;陶勇以其所有的 在原有限公司的净资产中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%。 截至 2000 年 8 月 7 日,上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 46087.4108 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 -4- 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市交易之日起 1 年内不得转让。 -5- 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; -6- (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; -7- (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会视情节轻重对直接负责人给予警告、通报批评、降职等处分,对负有 重大责任的董事,将提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; -8- (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六)本章程规定的其他担保情形。 上述担保事项应由董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为 股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配 的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: -9- (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第四十五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下事项出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规 、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 - 10 - 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 应同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公 告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 - 11 - 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 - 12 - 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 - 13 - 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长代为履行职务,副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 - 14 - 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; - 15 - (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东应及时事先通知召集人。 - 16 - (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应根据有关规定审查该股东是否属关联股东 及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也 可就是否构成关联交易、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主管 部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表 的表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四)在遵守上述制度的前提下,应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自 己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合 法及其它事宜向股东大会作出解释和说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)单独或合并持有 3%以上的股东或董事会可以向股东大会提出董事、 非职工监事候选人的提名议案;单独或合并持有 3%以上的股东、董事会或监事 会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 - 17 - 股东大会选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累 积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事、独立董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 - 18 - 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 - 19 - 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: - 20 - (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并对外披露: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二)任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结 束后的 2 年内仍然有效。公司应与董事签署保密协议书。董事任期结束后,其对 公司的包括核心技术等商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之 前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 - 21 - 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司聘请独立董事,建立相关独立董事制度。独立董事 任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规和部门规章 相关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人、副董事长 1 人。 其中独立董事 3 人。 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会。专门委员会全部 由董事组成,委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换会计师事务所; 2、督导公司的内部审计制度的制定及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度; 6、董事会授权的其他事宜。 (三)薪酬和考核委员会的主要职责是: 1、研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建 议; 2、研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案; 3、董事会授予的其他职权。 - 22 - 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项(超过股东大会授权范围的,应 提交股东大会审议); (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; 董事会在聘任公司高级管理人员之前,应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况,确信所聘任的高级管理人员正直诚 实,了解有关法律法规,具有履行职责所必须的专业或者行业知识,能够胜任其 职务,不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 - 23 - 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购出售资产、委托理财等交易的,董事会审 议批准;属于下列情形之一的,董事会应提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易成交额(含承担债务和费用)占公司最近一个会计年度经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且绝对 金额超过 300 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)审议批准本章程第四十一条、第七十七条规定之外的对外担保。 董事会在其权限范围内审议公司担保事项的,除须经公司全体董事过半数同 意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意方可通过。 (三)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。但公司与关联人达成的关联交易总额 在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外),应由董事会审议通过后提交股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; - 24 - (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长代 为履行职务,副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:传真或电话或其他 有效方式通知,具体期限为:会议召开三天以前(不含会议召开当日)。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 - 25 - 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决并在决议 及会议记录上签字。 非现场董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真、电子 扫描邮件等其它有效方式进行并表决作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司高级管理人员 的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况 书面报告深圳证券交易所。 深圳证券交易所对相关高级管理人员的任职资格提出异议的,公司不得将其 作为高级管理人员候选人提交董事会表决。 - 26 - 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任,对总经理 负责。 - 27 - 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事 应当关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行 为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 28 - 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 - 29 - 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 - 30 - 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,实行持续、稳定的利 润分配政策,同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展,公司的利润分配不得 超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其 他方式。公司优先采用现金分红的方式进行利润分配,在具备现金分红的条件下, 公司应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、满足公司正常生产经营的资金需求,且公司无重大投资计划或重大现金 支出计划等事项发生(募集资金投资项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%;或 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支 出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 (四)现金分红的时间间隔及比例 在符合现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 - 31 - 每年度进行一次现金分红;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%,且原则上任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 “现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为:现金股利除以现金 股利与股票股利之和。 如有股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当从该股东 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 (五)股票股利分配的条件 如公司经营情况良好,营业收入和净利润稳定增长,为了保证公司的股本规 模与经营规模、盈利增长速度相适应,公司可以在满足本章程规定的现金分红比 例的前提下,根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,采用股票股利方式 进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比例时,应确保分 配方案符合全体股东的整体利益。 (六)公司利润分配决策程序为: 1、公司利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会在制定利润分配方案 过程中,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜,根据本章程规定的利润分配 政策形成利润分配预案。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 - 32 - 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。 2、独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对现金分红具 体方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议,并经过半数 监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划 执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行 情况进行监督。 4、公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对 现金分红具体预案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 5、公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 (七)利润分配政策的制定和修改 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,不得随意变更利润分配政策。 如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;有关调整利润分配政 策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (八)利润分配政策的披露 公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分 的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 - 33 - 若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案,董事会应在年度 报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公 司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 (九)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有 股东对公司分红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; - 34 - (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以公告、邮件或电子邮件、 传真、送达和电话等有效方式之一进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以公告、邮件或电子邮件、 传真、送达和电话等有效方式之一进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达当日为送达日期;公司通知以邮件送出的,如果为电子邮件 的,邮件发出当日为送达日期;如果为通过邮局等单位邮寄的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。以传真方式发出的,传真发出当日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体(巨潮资 讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》)为公 司刊登公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 - 35 - 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在一百七十条指定的媒体公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在一百七十条指定的媒体公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在一百七十条指定的媒体公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; - 36 - (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在省级以上报纸公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 - 37 - 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 - 38 - (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 - 39 -
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东宝生物:公司章程(2016年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-31
包头东宝生物技术股份有限公司 章 程 (公司 2015 年度股东大会审议批准生效) 二〇一六年三月 目 录 第一章 总 则 ................................................. - 2 - 第二章 经营宗旨和范围 ......................................... - 3 - 第三章 股 份 ................................................. - 3 - 第一节 股份发行.............................................................................................................. - 3 - 第二节 股份增减和回购.................................................................................................. - 4 - 第三节 股份转让.............................................................................................................. - 5 - 第四章 股东和股东大会 ......................................... - 6 - 第一节 股 东.................................................................................................................. - 6 - 第二节 股东大会的一般规定.......................................................................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集................................................................................................ - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................................... - 11 - 第五节 股东大会的召开................................................................................................ - 12 - 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................................... - 15 - 第五章 董事会 ................................................ - 19 - 第一节 董事.................................................................................................................... - 19 - 第二节 董事会................................................................................................................ - 22 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................. - 26 - 第七章 监事会 ................................................ - 27 - 第一节 监事.................................................................................................................... - 28 - 第二节 监事会................................................................................................................ - 28 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................... - 29 - 第一节 财务会计制度.................................................................................................... - 29 - 第二节 内部审计............................................................................................................ - 33 - 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................................ - 34 - 第九章 通知和公告 ............................................ - 34 - 第一节 通知.................................................................................................................... - 34 - 第二节 公告.................................................................................................................... - 35 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... - 35 - 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................. - 35 - 第二节 解散和清算...................................................................................................... - 36 - 第十一章 修改章程 ............................................ - 38 - 第十二章 附 则 .............................................. - 38 - -1- 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经内蒙古自治区人民政府《关于同意设立包头东宝乐凯彩感明胶股份有 限公司的批复》(内政股批字[2000]10 号)批准,由原包头东宝乐凯明胶有限 公司(以下简称“原有限公司”)整体变更设立;公司于 2000 年 8 月 28 日在内蒙 古自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 1500002105215; 公司现持有内蒙古自治区工商行政管理局颁发的注册号为 150000000001891 的 企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 6 月 16 日经中国证券业监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1,900 万股,于 2011 年 7 月 6 日在深圳证券交易 所创业板上市。 第四条 公司注册名称:包头东宝生物技术股份有限公司 公司英文名称:Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd. 第五条 公司住所:内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号, 邮政编码:014030。 第六条 公司注册资本为人民币 46,087.4108 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 -2- 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照社会主义市场经济体制的要求,自主经 营,自负盈亏,自我发展,自我约束。坚持员工为本,客户至尊。不断扩大产量, 加快明胶生产技术进步,节能降耗,降本增效,提高骨制明胶质量,实现明胶产 品系列化,拓宽市场竞争能力,改善和提高员工生活水平,保证公司和股东的利 益最大化,为发展我国制胶工业和医药、食品行业做出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 生产经营药用明胶,食用明胶;小分子量水解明胶(胶原蛋白)生产;饮料 (固体饮料类)的生产和销售;预包装食品、不含乳制品的销售。生产经营照相 明胶,骨油,骨粉,饲料添加剂;经销化妆品,收购骨料;经营本企业自产产品 及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外);经营 进料加工和“三来一补”业务;骨素生产、销售;互联网信息服务(不含新闻、 出版、教育、医疗保健、文化、广播电影电视节目、电子公告,含药品和医疗器 械内容)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。 -3- 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: 包头东宝实业集团有限公司以其在原有限公司净资产中所有的 31,492,000 元折股 31,492,000 股,占公司总股本的 76.85%;中国乐凯胶片公司以其在原有 限公司净资产中所有的 4,697,000 元折股 4,697,000 股,占公司总股本的 11.46% ; 中 国 科 学 院 感 光 化 学 研 究 所 以 其 在 原 有 限 公 司 净 资 产 中 所 有 的 2,049,000 元折股 2,049,000 股,占公司总股本的 5.00%;内蒙古自治区生产力 促进中心以其在原有限公司净资产中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司 总股本的 2.23%;包头金兴药用胶囊有限公司以其所有的在原有限公司的净资产 中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%;陶勇以其所有的 在原有限公司的净资产中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%。 截至 2000 年 8 月 7 日,上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 46087.4108 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: -4- (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 -5- 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; -6- (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 -7- 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会视情节轻重对直接负责人给予警告、通报批评、降职等处分,对负有 重大责任的董事,将提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; -8- (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六)本章程规定的其他担保情形。 上述担保事项应由董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为 股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配 的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 -9- 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第四十五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下事项出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规 、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 - 10 - 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 应同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公 告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 - 11 - 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 - 12 - 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 - 13 - 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长代为履行职务,副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; - 14 - (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: - 15 - (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应根据有关规定审查该股东是否属关联股东 及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也 可就是否构成关联交易、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主管 - 16 - 部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表 的表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四)在遵守上述制度的前提下,应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自 己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合 法及其它事宜向股东大会作出解释和说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)单独或合并持有 3%以上的股东或董事会可以向股东大会提出董事、 非职工监事候选人的提名议案;单独或合并持有 3%以上的股东、董事会或监事 会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 股东大会选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累 积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事、独立董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 - 17 - 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 - 18 - 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 - 19 - 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; - 20 - (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并对外披露: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二)任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结 束后的 2 年内仍然有效。公司应与董事签署保密协议书。董事任期结束后,其对 公司的包括核心技术等商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之 前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 21 - 第一百零四条 公司聘请独立董事,建立相关独立董事制度。独立董事 任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规和部门规章 相关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人、副董事长 1 人。 其中独立董事 3 人。 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会。专门委员会全部 由董事组成,委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换会计师事务所; 2、督导公司的内部审计制度的制定及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度; 6、董事会授权的其他事宜。 (三)薪酬和考核委员会的主要职责是: 1、研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建 议; 2、研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案; 3、董事会授予的其他职权。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; - 22 - (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项(超过股东大会授权范围的,应 提交股东大会审议); (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; 董事会在聘任公司高级管理人员之前,应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况,确信所聘任的高级管理人员正直诚 实,了解有关法律法规,具有履行职责所必须的专业或者行业知识,能够胜任其 职务,不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 - 23 - (一)公司拟进行对外投资、收购出售资产、委托理财等交易的,董事会审 议批准;属于下列情形之一的,董事会应提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易成交额(含承担债务和费用)占公司最近一个会计年度经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且绝对 金额超过 300 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)审议批准本章程第四十一条、第七十七条规定之外的对外担保。 董事会在其权限范围内审议公司担保事项的,除须经公司全体董事过半数同 意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意方可通过。 (三)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。但公司与关联人达成的关联交易总额 在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外),应由董事会审议通过后提交股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; - 24 - (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长代 为履行职务,副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:传真或电话或其他 有效方式通知,具体期限为:会议召开三天以前(不含会议召开当日)。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决并在决议 及会议记录上签字。 非现场董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真、电子 扫描邮件等其它有效方式进行并表决作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 - 25 - 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司高级管理人员 的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况 书面报告深圳证券交易所。 深圳证券交易所对相关高级管理人员的任职资格提出异议的,公司不得将其 作为高级管理人员候选人提交董事会表决。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 - 26 - 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任,对总经理 负责。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 - 27 - 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事 应当关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行 为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: - 28 - (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 - 29 - 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 - 30 - 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,实行持续、稳定的利 润分配政策,同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展,公司的利润分配不得 超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其 他方式。公司优先采用现金分红的方式进行利润分配,在具备现金分红的条件下, 公司应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、满足公司正常生产经营的资金需求,且公司无重大投资计划或重大现金 支出计划等事项发生(募集资金投资项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%;或 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支 出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 (四)现金分红的时间间隔及比例 在符合现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年度进行一次现金分红;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%,且原则上任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 - 31 - 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 “现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为:现金股利除以现金 股利与股票股利之和。 如有股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当从该股东 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 (五)股票股利分配的条件 如公司经营情况良好,营业收入和净利润稳定增长,为了保证公司的股本规 模与经营规模、盈利增长速度相适应,公司可以在满足本章程规定的现金分红比 例的前提下,根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,采用股票股利方式 进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比例时,应确保分 配方案符合全体股东的整体利益。 (六)公司利润分配决策程序为: 1、公司利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会在制定利润分配方案 过程中,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜,根据本章程规定的利润分配 政策形成利润分配预案。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。 2、独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对现金分红具 体方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议,并经过半数 监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划 执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行 情况进行监督。 - 32 - 4、公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对 现金分红具体预案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 5、公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 (七)利润分配政策的制定和修改 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,不得随意变更利润分配政策。 如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;有关调整利润分配政 策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (八)利润分配政策的披露 公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分 的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案,董事会应在年度 报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公 司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 (九)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有 股东对公司分红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 - 33 - 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以公告、邮件或电子邮件、 传真、送达和电话等有效方式之一进行。 - 34 - 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以公告、邮件或电子邮件、 传真、送达和电话等有效方式之一进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达当日为送达日期;公司通知以邮件送出的,如果为电子邮件 的,邮件发出当日为送达日期;如果为通过邮局等单位邮寄的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。以传真方式发出的,传真发出当日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体(巨潮资 讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》)为公 司刊登公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在一百七十条指定的媒体公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在一百七十条指定的媒体公告。 - 35 - 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在一百七十条指定的媒体公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 - 36 - 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在省级以上报纸公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 - 37 - 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 - 38 - 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 - 39 -
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东宝生物:公司章程(2015年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-11-10
包头东宝生物技术股份有限公司 章 程 (公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准生效) 二〇一五年十一月 目 录 第一章 总 则 ................................................. - 2 - 第二章 经营宗旨和范围 ......................................... - 3 - 第三章 股 份 ................................................. - 3 - 第一节 股份发行.............................................................................................................. - 3 - 第二节 股份增减和回购.................................................................................................. - 4 - 第三节 股份转让.............................................................................................................. - 5 - 第四章 股东和股东大会 ......................................... - 6 - 第一节 股 东.................................................................................................................. - 6 - 第二节 股东大会的一般规定.......................................................................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集................................................................................................ - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................................... - 11 - 第五节 股东大会的召开................................................................................................ - 12 - 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................................... - 15 - 第五章 董事会 ................................................ - 19 - 第一节 董事.................................................................................................................... - 19 - 第二节 董事会................................................................................................................ - 22 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................. - 26 - 第七章 监事会 ................................................ - 27 - 第一节 监事.................................................................................................................... - 28 - 第二节 监事会................................................................................................................ - 28 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................... - 29 - 第一节 财务会计制度.................................................................................................... - 29 - 第二节 内部审计............................................................................................................ - 33 - 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................................ - 34 - 第九章 通知和公告 ............................................ - 34 - 第一节 通知.................................................................................................................... - 34 - 第二节 公告.................................................................................................................... - 35 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... - 35 - 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................. - 35 - 第二节 解散和清算...................................................................................................... - 36 - 第十一章 修改章程 ............................................ - 38 - 第十二章 附 则 .............................................. - 38 - -1- 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经内蒙古自治区人民政府《关于同意设立包头东宝乐凯彩感明胶股份有 限公司的批复》(内政股批字[2000]10 号)批准,由原包头东宝乐凯明胶有限 公司(以下简称“原有限公司”)整体变更设立;公司于 2000 年 8 月 28 日在内蒙 古自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 1500002105215; 公司现持有内蒙古自治区工商行政管理局颁发的注册号为 150000000001891 的 企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 6 月 16 日经中国证券业监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1,900 万股,于 2011 年 7 月 6 日在深圳证券交易 所创业板上市。 第四条 公司注册名称:包头东宝生物技术股份有限公司 公司英文名称:Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd. 第五条 公司住所:内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号, 邮政编码:014030。 第六条 公司注册资本为人民币 23,043.7054 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 -2- 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照社会主义市场经济体制的要求,自主经 营,自负盈亏,自我发展,自我约束。坚持员工为本,客户至尊。不断扩大产量, 加快明胶生产技术进步,节能降耗,降本增效,提高骨制明胶质量,实现明胶产 品系列化,拓宽市场竞争能力,改善和提高员工生活水平,保证公司和股东的利 益最大化,为发展我国制胶工业和医药、食品行业做出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 生产经营药用明胶,食用明胶;小分子量水解明胶(胶原蛋白)生产;饮料 (固体饮料类)的生产和销售;预包装食品、不含乳制品的销售。生产经营照相 明胶,骨油,骨粉,饲料添加剂;经销化妆品,收购骨料;经营本企业自产产品 及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外);经营 进料加工和“三来一补”业务;骨素生产、销售;互联网信息服务(不含新闻、 出版、教育、医疗保健、文化、广播电影电视节目、电子公告,含药品和医疗器 械内容)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。 -3- 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: 包头东宝实业集团有限公司以其在原有限公司净资产中所有的 31,492,000 元折股 31,492,000 股,占公司总股本的 76.85%;中国乐凯胶片公司以其在原有 限公司净资产中所有的 4,697,000 元折股 4,697,000 股,占公司总股本的 11.46% ; 中 国 科 学 院 感 光 化 学 研 究 所 以 其 在 原 有 限 公 司 净 资 产 中 所 有 的 2,049,000 元折股 2,049,000 股,占公司总股本的 5.00%;内蒙古自治区生产力 促进中心以其在原有限公司净资产中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司 总股本的 2.23%;包头金兴药用胶囊有限公司以其所有的在原有限公司的净资产 中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%;陶勇以其所有的 在原有限公司的净资产中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%。 截至 2000 年 8 月 7 日,上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 23,043.7054 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: -4- (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 -5- 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; -6- (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 -7- 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会视情节轻重对直接负责人给予警告、通报批评、降职等处分,对负有 重大责任的董事,将提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; -8- (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六)本章程规定的其他担保情形。 上述担保事项应由董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为 股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配 的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 -9- 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第四十五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下事项出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规 、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 - 10 - 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 应同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公 告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 - 11 - 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 - 12 - 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 - 13 - 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长代为履行职务,副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; - 14 - (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: - 15 - (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应根据有关规定审查该股东是否属关联股东 及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也 可就是否构成关联交易、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主管 - 16 - 部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表 的表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四)在遵守上述制度的前提下,应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自 己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合 法及其它事宜向股东大会作出解释和说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)单独或合并持有 3%以上的股东或董事会可以向股东大会提出董事、 非职工监事候选人的提名议案;单独或合并持有 3%以上的股东、董事会或监事 会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 股东大会选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累 积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事、独立董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 - 17 - 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 - 18 - 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 - 19 - 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; - 20 - (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并对外披露: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二)任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结 束后的 2 年内仍然有效。公司应与董事签署保密协议书。董事任期结束后,其对 公司的包括核心技术等商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之 前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 21 - 第一百零四条 公司聘请独立董事,建立相关独立董事制度。独立董事 任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规和部门规章 相关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人、副董事长 1 人。 其中独立董事 3 人。 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会。专门委员会全部 由董事组成,委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换会计师事务所; 2、督导公司的内部审计制度的制定及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度; 6、董事会授权的其他事宜。 (三)薪酬和考核委员会的主要职责是: 1、研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建 议; 2、研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案; 3、董事会授予的其他职权。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; - 22 - (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项(超过股东大会授权范围的,应 提交股东大会审议); (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; 董事会在聘任公司高级管理人员之前,应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况,确信所聘任的高级管理人员正直诚 实,了解有关法律法规,具有履行职责所必须的专业或者行业知识,能够胜任其 职务,不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 - 23 - (一)公司拟进行对外投资、收购出售资产、委托理财等交易的,董事会审 议批准;属于下列情形之一的,董事会应提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易成交额(含承担债务和费用)占公司最近一个会计年度经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且绝对 金额超过 300 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)审议批准本章程第四十一条、第七十七条规定之外的对外担保。 董事会在其权限范围内审议公司担保事项的,除须经公司全体董事过半数同 意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意方可通过。 (三)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。但公司与关联人达成的关联交易总额 在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外),应由董事会审议通过后提交股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; - 24 - (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长代 为履行职务,副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:传真或电话或其他 有效方式通知,具体期限为:会议召开三天以前(不含会议召开当日)。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决并在决议 及会议记录上签字。 非现场董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真、电子 扫描邮件等其它有效方式进行并表决作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 - 25 - 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司高级管理人员 的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况 书面报告深圳证券交易所。 深圳证券交易所对相关高级管理人员的任职资格提出异议的,公司不得将其 作为高级管理人员候选人提交董事会表决。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 - 26 - 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任,对总经理 负责。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 - 27 - 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事 应当关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行 为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: - 28 - (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 - 29 - 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 - 30 - 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,实行持续、稳定的利 润分配政策,同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展,公司的利润分配不得 超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其 他方式。公司优先采用现金分红的方式进行利润分配,在具备现金分红的条件下, 公司应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、满足公司正常生产经营的资金需求,且公司无重大投资计划或重大现金 支出计划等事项发生(募集资金投资项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%;或 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支 出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 (四)现金分红的时间间隔及比例 在符合现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年度进行一次现金分红;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%,且原则上任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 - 31 - 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 “现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为:现金股利除以现金 股利与股票股利之和。 如有股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当从该股东 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 (五)股票股利分配的条件 如公司经营情况良好,营业收入和净利润稳定增长,为了保证公司的股本规 模与经营规模、盈利增长速度相适应,公司可以在满足本章程规定的现金分红比 例的前提下,根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,采用股票股利方式 进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比例时,应确保分 配方案符合全体股东的整体利益。 (六)公司利润分配决策程序为: 1、公司利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会在制定利润分配方案 过程中,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜,根据本章程规定的利润分配 政策形成利润分配预案。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。 2、独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对现金分红具 体方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议,并经过半数 监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划 执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行 情况进行监督。 - 32 - 4、公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对 现金分红具体预案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 5、公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 (七)利润分配政策的制定和修改 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,不得随意变更利润分配政策。 如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;有关调整利润分配政 策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (八)利润分配政策的披露 公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分 的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案,董事会应在年度 报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公 司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 (九)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有 股东对公司分红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 - 33 - 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以公告、邮件或电子邮件、 传真、送达和电话等有效方式之一进行。 - 34 - 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以公告、邮件或电子邮件、 传真、送达和电话等有效方式之一进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达当日为送达日期;公司通知以邮件送出的,如果为电子邮件 的,邮件发出当日为送达日期;如果为通过邮局等单位邮寄的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。以传真方式发出的,传真发出当日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体(巨潮资 讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》)为公 司刊登公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在一百七十条指定的媒体公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在一百七十条指定的媒体公告。 - 35 - 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在一百七十条指定的媒体公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 - 36 - 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在省级以上报纸公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 - 37 - 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 - 38 - 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 - 39 -
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包头东宝生物技术股份有限公司公司章程(2014年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-09
包头东宝生物技术股份有限公司 章 程 (本规则已经公司 2014 年 8 月 8 日第五届董事会第三次会议审议通过,尚需经 公司 2014 年第二次临时股东大会审议批准生效) 二〇一四年八月 目 录 第一章 总则 .................................................. - 2 - 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ - 3 - 第三章 股份 .................................................. - 3 - 第一节 股份发行 ............................................ - 3 - 第二节 股份增减和回购 ...................................... - 4 - 第三节 股份转让 ............................................ - 5 - 第四节 董事、监事、高级管理人员的股份管理 .................. - 6 - 第四章 股东和股东大会 ....................................... - 10 - 第一节 股东 ...................................................... - 10 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................... - 12 - 第三节 股东大会的召集 .......................................... - 14 - 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... - 15 - 第五节 股东大会的召开 .......................................... - 16 - 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... - 19 - 第五章 董事会 ............................................... - 23 - 第一节 董事 ...................................................... - 23 - 第二节 董事会 .................................................... - 27 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. - 33 - 第七章 监事会 ............................................... - 36 - 第一节 监事 ...................................................... - 36 - 第二节 监事会 .................................................... - 37 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................... - 38 - 第一节 财务会计制度 ............................................. - 38 - 第二节 内部审计 ................................................. - 42 - 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... - 42 - 第九章 通知和公告 ........................................... - 43 - 第一节 通知 ...................................................... - 43 - 第二节 公告 ...................................................... - 43 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... - 44 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ - 44 - 第二节 解散和清算 .............................................. - 45 - 第十一章 修改章程 ........................................... - 46 - 第十二章 附则 ............................................... - 47 - -1- 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字【2000】10 号文批准,由原包头 东宝乐凯明胶有限公司(以下简称“原有限公司”)整体变更设立;公司于 2000 年 8 月 28 日在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 1500002105215;公司现持有内蒙古自治区工商行政管理局颁发的注册号为 150000000001891 的企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 6 月 16 日经中国证券业监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 1,900 万股,于 2011 年 7 月 6 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:包头东宝生物技术股份有限公司 公司英文名称:Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd. 第五条 公司住所:内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号, 邮政编码:014030。 第六条 公司注册资本为人民币 19,754.8 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 -2- 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照社会主义市场经济体制的要求,自主经营, 自负盈亏,自我发展,自我约束。坚持员工为本,客户至尊。不断扩大产量,加 快明胶生产技术进步,节能降耗,降本增效,提高骨制明胶质量,实现明胶产品 系列化,拓宽市场竞争能力,改善和提高员工生活水平,保证公司和股东的利益 最大化,为发展我国制胶工业和医药、食品行业做出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 生产经营药用明胶,食用明胶;小分子量水解明胶(胶原蛋白)生产;饮料 (固体饮料类)的生产和销售;预包装食品、不含乳制品的销售。生产经营照相 明胶,骨油,骨粉,饲料添加剂;经销化妆品,收购骨料;经营本企业自产产品 及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外);经营 进料加工和“三来一补”业务;骨素生产、销售;互联网信息服务(不含新闻、 出版、教育、医疗保健、文化、广播电影电视节目、电子公告,含药品和医疗器 械内容)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: -3- 包头东宝实业集团有限公司以其在原有限公司净资产中所有的 31,492,000 元折股 31,492,000 股,占公司总股本的 76.85%;中国乐凯胶片公司以其在原有 限公司净资产中所有的 4,697,000 元折股 4,697,000 股,占公司总股本的 11.46% ; 中 国 科 学 院 感 光 化 学 研 究 所 以 其 在 原 有 限 公 司 净 资 产 中 所 有 的 2,049,000 元折股 2,049,000 股,占公司总股本的 5.00%;内蒙古自治区生产力 促进中心以其在原有限公司净资产中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司 总股本的 2.23%;包头金兴药用胶囊有限公司以其所有的在原有限公司的净资产 中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%;陶勇以其所有的 在原有限公司的净资产中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%。 截至 2000 年 8 月 7 日,上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 19,754.8 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; -4- (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 -5- 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四节 董事、监事、高级管理人员的股份管理 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深 圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、 身份证件号码等): (一)公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时; (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内; (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内; (四)现任董事、监事和高级管理人员在其己申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内; (五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内; (六)深圳证券交易所创业板要求的其他时间。 第三十一条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、 完整,同意深圳证券交易所创业板及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品 种的情况,并承担由此产生的法律责任。 第三十二条 公司按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求, 对董事、监事和高级管理人员股份相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如 因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由公司自行解决并承 担相关法律责任。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件 号码项下开立的证券账户中己登记的本公司股份予以锁定。公司上市己满一年 后,董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行 -6- 权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按 75%锁定;新增有 限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年时,公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公 司股份,按 100%锁定。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十四条 每年的第一个交易日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在 深圳证券交易所创业板上市的本公司股份为基数,按 25%计算其本年度可转让 股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件 的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司 股份余额不足 1000 股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。 第三十五条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户 前,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别 做锁定、解锁等相关处理。 第三十六条 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所创业板的 要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股 份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限 -7- 售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人 员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。 第三十八条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法 享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息 后,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其 持有及新增的本公司股份予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股份 全部自动解锁。 第四十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品 种的 2 个交易日内,通过公司董事会向深圳证券交易所创业板申报,并在深圳证 券交易所创业板指定网站进行公告。公告内容包括: (一)上年末所持本公司股份数量; (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格; (三)本次变动前持股数量; (四)本次股份变动的日期、数量、价格; (五)变动后的持股数量; (六)深圳证券交易所创业板要求披露的其他事项。 董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深圳证券交易 所创业板在指定网站公开披露以上信息。 第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的 规定,将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所创业板要求披露的其他事项。 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间 不得买卖本公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公 告日前 30 日起至最终公告日; -8- (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进 入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深圳证券交易所创业板规定的其他期间。 第四十三条 公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转 让条件的,应当及时向深圳证券交易所创业板申报。中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司按照深圳证券交易所创业板确定的锁定比例锁定股份。 第四十四条 公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理 人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员 自愿申请对所持本公司股份进行锁定的,应当及时向深圳证券交易所创业板申 报。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照深圳证券交易所创业板确定 的锁定比例和限售时间锁定股份。 公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售 情况。 第四十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹; (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织; (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹; (四)中国证监会、深圳证券交易所创业板或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕 信息的自然人、法人或其他组织。 第四十六条 公司应当加强股份管理的内部控制,督促董事、监事和高级管 理人员按照本指引及深圳证券交易所创业板其他相关规定的要求,在买卖本公司 股票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披 露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及 时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。 -9- 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第四十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 - 10 - 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十四条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 - 11 - 第五十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司如发现控股股东或实际控制人侵占公司资产,公司董事会应对大股东所 持股份实行“占用即冻结”制,即发现大股东或实际控制人侵占公司资产的,公 司董事会立即以书面形式发出通知,要求控制股东或实际控制人停止侵占并限期 就该侵占造成的损失承担赔偿责任;若限期内未能解决,公司应向司法部门申请 冻结其持有的公司股权,通过变现股权来偿还侵占的资产和赔偿损失。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予警告、通报批评、降职等处分,对 负有重大责任的董事,将提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第五十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; - 12 - (十二)审议批准第五十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十一条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确 定的地点。 - 13 - 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据规定提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第六十二条 公司召开股东大会,应当聘请律师对会议的召集、召开程序、 出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见, 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应 当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 - 14 - 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 应同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公 告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 - 15 - 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不包括会议召开当日。 第七十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十三条 董事、监事候选人简历中,应当包括下列内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形; (四)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员存在关联关系; (五)深圳证券交易所创业板要求披露的其他重要事项。 公司股东大会在选举或者更换董事时,实行累积投票制。 第七十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 - 16 - 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 - 17 - 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长代为履行职务,副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; - 18 - (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; - 19 - (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股 东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应根据有关规定审查该股东是否属关联股东 及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也 可就是否构成关联交易、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主管 - 20 - 部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表 的表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四)在遵守上述制度的前提下,应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自 己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合 法及其它事宜向股东大会作出解释和说明。 第九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)单独或合并持有 3%以上的股东或董事会可以向股东大会提出董事、 非职工监事候选人的提名议案;单独或合并持有 3%以上的股东、董事会或监事 会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 - 21 - 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第一百零一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 - 22 - 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会结束之后立即就任。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人还不得存在下列情形: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (三)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (四)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (五)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、应履行的各项职责。以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 - 23 - 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交股 东大会表决。 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事的,公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交 易所创业板。 深圳证券交易所创业板对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得将其作 为董事候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所创业 板其他相关规定、公司章程及其所签署的《董事声明及承诺书》。 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上,以正常合理 的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的, 应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; - 24 - (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所创业板报 告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; - 25 - (二)任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的 6 个月内仍然有效。公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司 的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍 然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百二十条 出现下列情形之一的,董事应当立即向深圳证券交易所创业 板和公司所在地证监会派出机构报告: (一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级 管理人员损害公司利益的行为,但董事会未采取有效措施的; (二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创 业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所创业板其 他相关规定或公司章程的决议时,董事明确提出反对意见,但董事会仍然坚持作 出决议的; (三)其他应报告的重大事项。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 26 - 第一百二十一条 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司高级管 理人员培训工作指引》(以下简称《培训工作指引》)、《深圳证券交易所独立 董事备案办法(2011 年修订)》(以下简称《备案办法》)等相关规定。 深圳证券交易所创业板根据上述规定对公司独立董事候选人的任职资格和 独立性进行备案审核。 深圳证券交易所创业板认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训 工作指引》或《备案办法》第三条所列情形的,深圳证券交易所可以向公司发出 独立董事任职资格的关注函,公司应在股东大会召开前披露深圳证券交易所创业 板关注意见。 深圳证券交易所创业板认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训 工作指引》或《备案办法》第三条所列情形,且情形严重的,深圳证券交易所创 业板可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于深圳证券交易所创业板提 出异议的人员,董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人、副董事长 1 人。 其中独立董事 3 人。 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员 应为单数,并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独 立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; - 27 - (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项(超过股东大会授权范围的,应 提交股东大会审议); (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; 董事会在聘任公司高级管理人员之前,应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况,确信所聘任的高级管理人员正直诚 实,了解有关法律法规,具有履行职责所必须的专业或者行业知识,能够胜任其 职务,不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本指引规定的不得担任 公司高级管理人员的情形。 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需 由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所创业板同意。 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 - 28 - 董事审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交易对 公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方 式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 (一)董事审议重大投资事项时,应当认真分析投资前景,充分关注投资风 险以及相应的对策。公司拟进行对外投资、收购出售资产、委托理财等交易的, 董事会可以在下列限额内审议决定;超过下列限额的,董事会应提交股东大会审 议: 1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据)不超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%,且绝对金额不超过 3000 万元; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%,且绝对金额不超过 300 万元; 4、交易成交额(含承担债务和费用)不超过公司最近一个会计年度经审计 净资产的 50%,且绝对金额不超过 3000 万元; 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且 绝对金额不超过 300 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)提供担保的决策权限 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保对象的基本情况,如经营 和财务状况、资信情况、纳税情况等,并对担保的合规性、合理性、被担保方偿 还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保,并对担保的合规性、合理性、 必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 公司为他人债务提供担保,应当符合本章程的规定,并经董事会或股东大会 审议。 本章程第五十八条规定的应由股东大会审批的对外担保。必须经董事会审议 通过后,方可提交股东大会审批。 - 29 - 连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%;连续 十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%的,且绝对金额不 超过 3000 万元由董事会审议决定;超过上述限额的,董事会应当提交股东大会 审议。 违反法律法规、公司章程等规范性文件明确规定的公司股东大会、董事会对 外担保审批权限的,应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内审议公司担保事项 的,除须经公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事 的同意方可通过。 (三)关联交易的决策权限 董事审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的 影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、 交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制 度,防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 董事会审议公司与关联人达成的关联交易总额在 100 万元(含)至 1000 万 元(不含)之间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%(含)至 5%(不 含)之间的关联交易。董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会 审议。 第一百二十八条 董事会和董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法 合规性、合理性和风险进行审慎判断。 董事会和董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百二十九条 董事会和董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注 该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实 际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。 董事会和董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相关 责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 董事会和董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正 时,应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 - 30 - 第一百三十条 董事会和董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)提供 财务资助时,应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条 件同等,是否存在直接或间接损害公司利益,以及公司是否按要求履行审批程序 和信息披露义务等情形。 第一百三十一条 董事会和董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有 技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时,应充分关注该事项是否 存在损害公司或社会公众股股东合法权益的情形,并应对此发表明确意见。前述 意见应在董事会会议记录中作出记载。 第一百三十二条 董事会和董事应当关注公共传媒对公司的报道,如有关报 道可能或己经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,应及时向有关 方面了解情况,并督促董事会及时查明真实情况后向深圳证券交易所创业板报告 并公告。 第一百三十三条 董事会和董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其 职责,严格执行董事会决议。 第一百三十四条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强 董事会建设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促 董事亲自出席董事会会议。 第一百三十七条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见 代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。 第一百三十八条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生 重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。对于授权 事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 - 31 - 第一百三十九条 董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未 得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。 第一百四十条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行 职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第一百四十一条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后,应当立即敦促 董事会秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。 第一百四十二条 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全体 股东发表个人公开致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。情节严重的,董事长应引 咎辞职。 第一百四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长代为 履行职务,副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电话或 其他有效方式通知,具体期限为:会议召开三天以前(不含会议当日)。 第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 - 32 - 第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决并在决议及会 议记录上签字。 非现场董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真、电子 扫描邮件等其它有效方式进行并表决作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十一条 如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能 亲自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董 事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确 对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的 委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 - 33 - 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司高级管理人员 的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况 书面报告深圳证券交易所。 深圳证券交易所对相关高级管理人员的任职资格提出异议的,公司不得将其 作为高级管理人员候选人提交董事会表决。 第一百五十五条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他 相关规定和公司章程,忠实、勤勉地履行职责。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益,以合理的谨 慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务,不得利用职务便利, 从事损害公司和股东利益的行为。 经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议,不得擅自变更、拒绝或 消极执行董事会决议。如情况发生变化,可能对决议执行的进度或结果产生严重 影响的,应及时向董事会报告。 经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务 方面出现的重大事件及进展变化情况,保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 董事会秘书应切实履行《创业板上市规则》 规定的各项职责,采取有效措施督 促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度,明确重大信息的范围和 内容及各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人,做好信息披 露相关工作。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: - 34 - (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任,对总经理负 责。 第一百六十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 35 - 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间,其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 监事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司监事的,公司应当提前五 个交易日将聘任理由,上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交 易所。 深圳证券交易所对相关监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为监事 候选人提交股东大会表决。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市 规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所创业板其他相关规 定和公司章程积极履行监督职责。 监事在履行监督职责过程中,对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会 决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和深圳证 券交易所其他相关规定的行为,己经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时 向董事会、监事会报告,提请董事会予以纠正,并向中国证监会、深圳证券交易 所创业板或者其他有关部门报告。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 - 36 - 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应 当关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为 进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; - 37 - (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 - 38 - 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,实行持续、稳定的利 润分配政策,同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展,公司的利润分配不得 超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其 他方式。公司优先采用现金分红的方式进行利润分配,在具备现金分红的条件下, 公司应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件: - 39 - 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、满足公司正常生产经营的资金需求,且公司无重大投资计划或重大现金 支出计划等事项发生(募集资金投资项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%;或 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支 出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 (四)现金分红的时间间隔及比例 在符合现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年度进行一次现金分红;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%,且原则上任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 “现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为:现金股利除以现金 股利与股票股利之和。 如有股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当从该股东 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 - 40 - (五)股票股利分配的条件 如公司经营情况良好,营业收入和净利润稳定增长,为了保证公司的股本规 模与经营规模、盈利增长速度相适应,公司可以在满足本章程规定的现金分红比 例的前提下,根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,采用股票股利方式 进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比例时,应确保分 配方案符合全体股东的整体利益。 (六)公司利润分配决策程序为: 1、公司利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会在制定利润分配方案 过程中,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜,根据本章程规定的利润分配 政策形成利润分配预案。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。 2、独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对现金分红具 体方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议,并经过半数 监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划 执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行 情况进行监督。 4、公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对 现金分红具体预案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 5、公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 (七)利润分配政策的制定和修改 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,不得随意变更利润分配政策。 如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,调整后的利润分配政策 - 41 - 不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;有关调整利润分配政 策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (八)利润分配政策的披露 公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分 的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案,董事会应在年度 报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公 司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 (九)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有 股东对公司分红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 - 42 - 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十五条 上市后公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以公告、邮件或电子邮件、 传真、送达和电话等有效方式之一进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以公告、邮件或电子邮件、 传真、送达和电话等有效方式之一进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,如果为电 子邮件的,自邮件发出之日后第二日为送达日期;如果为通过邮局等单位邮寄的, 自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 - 43 - 第二百条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 - 44 - 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 - 45 - 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; - 46 - (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 - 47 -
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包头东宝生物技术股份有限公司公司章程(2014年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-18
包头东宝生物技术股份有限公司 章 程 (本章程已经 2014 年 4 月 17 日召开的东宝生物第五届董事会第二次会议审议 通过,尚需经 2014 年 5 月 9 日召开的东宝生物 2013 年度股东大会审议批准) 包头东宝生物技术股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 .......................................................................................................... - 2 - 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................... - 3 - 第三章 股份 .......................................................................................................... - 3 - 第一节 股份发行............................................................................................ - 3 - 第二节 股份增减和回购................................................................................ - 4 - 第三节 股份转让............................................................................................ - 5 - 第四节 董事、监事、高级管理人员的股份管理........................................ - 6 - 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... - 10 - 第一节 股东.................................................................................................. - 10 - 第二节 股东大会的一般规定...................................................................... - 12 - 第三节 股东大会的召集.............................................................................. - 15 - 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................. - 16 - 第五节 股东大会的召开.............................................................................. - 17 - 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................. - 20 - 第五章 董事会 .................................................................................................... - 24 - 第一节 董事.................................................................................................. - 24 - 第二节 董事会.............................................................................................. - 28 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................ - 35 - 第七章 监事会 .................................................................................................... - 37 - 第一节 监事.................................................................................................. - 37 - 第二节 监事会.............................................................................................. - 39 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................ - 40 - 第一节 财务会计制度.................................................................................. - 40 - 第二节 内部审计.......................................................................................... - 43 - 第三节 会计师事务所的聘任...................................................................... - 43 - 第九章 通知和公告 ............................................................................................ - 43 - 第一节 通知.................................................................................................. - 43 - 第二节 公告.................................................................................................. - 44 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ - 44 - 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................ - 44 - 第二节 解散和清算.................................................................................... - 45 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................ - 47 - 第十二章 附则 .................................................................................................... - 48 - -1- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字【2000】10 号文批准,由原包头 东宝乐凯明胶有限公司(以下简称“原有限公司”)整体变更设立;公司于 2000 年 8 月 28 日在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 1500002105215;公司现持有内蒙古自治区工商行政管理局颁发的注册号为 150000000001891 的企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 6 月 16 日经中国证券业监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1,900 万股,于 2011 年 7 月 6 日在深圳证券交易 所创业板上市。 第四条 公司注册名称:包头东宝生物技术股份有限公司 公司英文名称:Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd. 第五条 公司住所:内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号, 邮政编码:014030。 第六条 公司注册资本为人民币 19754.8 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 -2- 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照社会主义市场经济体制的要求,自主经营, 自负盈亏,自我发展,自我约束。坚持员工为本,客户至尊。不断扩大产量,加 快明胶生产技术进步,节能降耗,降本增效,提高骨制明胶质量,实现明胶产品 系列化,拓宽市场竞争能力,改善和提高员工生活水平,保证公司和股东的利益 最大化,为发展我国制胶工业和医药、食品行业做出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 生产经营药用明胶,食用明胶;小分子量水解明胶(胶原蛋白)生产;饮料 (固体饮料类)的生产和销售;预包装食品、不含乳制品的销售。生产经营照相 明胶,骨油,骨粉,饲料添加剂;经销化妆品,收购骨料;经营本企业自产产品 及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外);经营 进料加工和“三来一补”业务;骨素生产、销售;经营增值电信业务,互联网信 息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、文化、广播电影电视节目、电子公告, 含药品和医疗器械内容。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票每股面值人民币壹元。 -3- 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: 包头东宝实业集团有限公司以其在原有限公司净资产中所有的 31,492,000 元折股 31,492,000 股,占公司总股本的 76.85%;中国乐凯胶片公司以其在原有 限公司净资产中所有的 4,697,000 元折股 4,697,000 股,占公司总股本的 11.46%; 中国科学院感光化学研究所以其在原有限公司净资产中所有的 2,049,000 元折股 2,049,000 股,占公司总股本的 5.00%;内蒙古自治区生产力促进中心以其在原有 限公司净资产中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%;包 头金兴药用胶囊有限公司以其所有的在原有限公司的净资产中所有的 914,000 元 折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%;陶勇以其所有的在原有限公司的净资 产中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%。 截至 2000 年 8 月 7 日,上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 19754.8 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; -4- (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 -5- 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四节 董事、监事、高级管理人员的股份管理 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深 圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、 身份证件号码等): (一)公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时; (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内; (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内; (四)现任董事、监事和高级管理人员在其己申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内; (五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内; (六)深圳证券交易所创业板要求的其他时间。 第三十一条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、 完整,同意深圳证券交易所创业板及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品 种的情况,并承担由此产生的法律责任。 第三十二条 公司按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求, 对董事、监事和高级管理人员股份相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如 因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由公司自行解决并承 担相关法律责任。 -6- 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件 号码项下开立的证券账户中己登记的本公司股份予以锁定。公司上市己满一年 后,董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行 权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按 75%锁定;新增有 限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年时,公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公 司股份,按 100%锁定。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十四条 每年的第一个交易日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在 深圳证券交易所创业板上市的本公司股份为基数,按 25%计算其本年度可转让 股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件 的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司 股份余额不足 1000 股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。 第三十五条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户 前,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别 做锁定、解锁等相关处理。 -7- 第三十六条 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所创业板的 要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股 份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限 售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人 员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。 第三十八条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法 享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息 后,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其 持有及新增的本公司股份予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股份 全部自动解锁。 第四十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品 种的 2 个交易日内,通过公司董事会向深圳证券交易所创业板申报,并在深圳证 券交易所创业板指定网站进行公告。公告内容包括: (一)上年末所持本公司股份数量; (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格; (三)本次变动前持股数量; (四)本次股份变动的日期、数量、价格; (五)变动后的持股数量; (六)深圳证券交易所创业板要求披露的其他事项。 董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深圳证券交易 所创业板在指定网站公开披露以上信息。 第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的 规定,将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; -8- (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所创业板要求披露的其他事项。 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间 不得买卖本公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公 告日前 30 日起至最终公告日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进 入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深圳证券交易所创业板规定的其他期间。 第四十三条 公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转 让条件的,应当及时向深圳证券交易所创业板申报。中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司按照深圳证券交易所创业板确定的锁定比例锁定股份。 第四十四条 公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理 人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员 自愿申请对所持本公司股份进行锁定的,应当及时向深圳证券交易所创业板申 报。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照深圳证券交易所创业板确定 的锁定比例和限售时间锁定股份。 公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售 情况。 第四十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹; (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织; (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹; -9- (四)中国证监会、深圳证券交易所创业板或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕 信息的自然人、法人或其他组织。 第四十六条 公司应当加强股份管理的内部控制,督促董事、监事和高级管 理人员按照本指引及深圳证券交易所创业板其他相关规定的要求,在买卖本公司 股票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披 露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及 时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; - 10 - (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十四条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; - 11 - (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司如发现控股股东或实际控制人侵占公司资产,公司董事会应对大股东所 持股份实行“占用即冻结”制,即发现大股东或实际控制人侵占公司资产的,公 司董事会立即以书面形式发出通知,要求控制股东或实际控制人停止侵占并限期 就该侵占造成的损失承担赔偿责任;若限期内未能解决,公司应向司法部门申请 冻结其持有的公司股权,通过变现股权来偿还侵占的资产和赔偿损失。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予警告、通报批评、降职等处分,对 负有重大责任的董事,将提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第五十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; - 12 - (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 - 13 - 第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十一条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司根据法律法规及实际情况 可以提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所创业板的有关规定以及 公司章程,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提 名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第六十二条 公司召开股东大会,应当聘请律师对会议的召集、召开程序、 出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见, 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应 当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章。 - 14 - 第三节 股东大会的召集 第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 - 15 - 第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 应同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公 告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不包括会议召开当日。 第七十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; - 16 - (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十三条 董事、监事候选人简历中,应当包括下列内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形; (四)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员存在关联关系; (五)深圳证券交易所创业板要求披露的其他重要事项。 公司股东大会在选举或者更换董事时,实行累积投票制。 第七十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; - 17 - 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长代为履行职务,副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 - 18 - 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 - 19 - 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; - 20 - (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股 东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 董事会、独立董事公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召 集权、提案权、提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进 行征集。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应根据有关规定审查该股东是否属关联股东 及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也 可就是否构成关联交易、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主管 部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表 的表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四)在遵守上述制度的前提下,应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自 己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合 法及其它事宜向股东大会作出解释和说明。 - 21 - 第九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所创业板要求必须采取 网络投票的,应当按照有关规定采取网络投票。 公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的,公司应当 安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所创业板要求采取网络投票方式的其他事 项。 第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)单独或合并持有 3%以上的股东或董事会可以向股东大会提出董事、 非职工监事候选人的提名议案;单独或合并持有 3%以上的股东、董事会或监事 会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 - 22 - 东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第一百零一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 - 23 - 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会结束之后立即就任。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; - 24 - (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人还不得存在下列情形: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (三)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (四)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (五)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、应履行的各项职责。以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交股 东大会表决。 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事的,公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交 易所创业板。 深圳证券交易所创业板对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得将其作 为董事候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所创业 板其他相关规定、公司章程及其所签署的《董事声明及承诺书》。 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上,以正常合理 的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的, 应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 - 25 - 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: - 26 - (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所创业板报 告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二)任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的 6 个月内仍然有效。公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司 的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍 然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 - 27 - 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百二十条 出现下列情形之一的,董事应当立即向深圳证券交易所创业 板和公司所在地证监会派出机构报告: (一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级 管理人员损害公司利益的行为,但董事会未采取有效措施的; (二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创 业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所创业板其 他相关规定或公司章程的决议时,董事明确提出反对意见,但董事会仍然坚持作 出决议的; (三)其他应报告的重大事项。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司高级管 理人员培训工作指引》(以下简称《培训工作指引》)、《深圳证券交易所独立 董事备案办法(2008 年修订)》(以下简称《备案办法》)等相关规定。 深圳证券交易所创业板根据上述规定对公司独立董事候选人的任职资格和 独立性进行备案审核。 深圳证券交易所创业板认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训 工作指引》或《备案办法》第三条所列情形的,深圳证券交易所可以向公司发出 独立董事任职资格的关注函,公司应在股东大会召开前披露深圳证券交易所创业 板关注意见。 深圳证券交易所创业板认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训 工作指引》或《备案办法》第三条所列情形,且情形严重的,深圳证券交易所创 业板可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于深圳证券交易所创业板提 出异议的人员,董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 - 28 - 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人、副董事长 1 人。 其中独立董事 3 人。 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员 应为单数,并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独 立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项(超过股东大会授权范围的,应 提交股东大会审议); (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; 董事会在聘任公司高级管理人员之前,应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况,确信所聘任的高级管理人员正直诚 实,了解有关法律法规,具有履行职责所必须的专业或者行业知识,能够胜任其 职务,不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本指引规定的不得担任 公司高级管理人员的情形。 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需 由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所创业板同意。 (十一)制订公司的基本管理制度; - 29 - (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交易对 公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方 式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 (一)董事审议重大投资事项时,应当认真分析投资前景,充分关注投资风 险以及相应的对策。公司拟进行对外投资、收购出售资产、委托理财等交易的, 董事会可以在下列限额内审议决定;超过下列限额的,董事会应提交股东大会审 议: 1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据)不超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%,且绝对金额不超过 3000 万元; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%,且绝对金额不超过 300 万元; 4、交易成交额(含承担债务和费用)不超过公司最近一个会计年度经审计 净资产的 50%,且绝对金额不超过 3000 万元; 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且 绝对金额不超过 300 万元; - 30 - 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)提供担保的决策权限 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保对象的基本情况,如经营 和财务状况、资信情况、纳税情况等,并对担保的合规性、合理性、被担保方偿 还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保,并对担保的合规性、合理性、 必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 公司为他人债务提供担保,应当符合本章程的规定,并经董事会或股东大会 审议。 本章程第五十八条规定的应由股东大会审批的对外担保。必须经董事会审议 通过后,方可提交股东大会审批。 连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%;连续 十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%的,且绝对金额不 超过 3000 万元由董事会审议决定;超过上述限额的,董事会应当提交股东大会 审议。 违反法律法规、公司章程等规范性文件明确规定的公司股东大会、董事会对 外担保审批权限的,应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内审议公司担保事项 的,除须经公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事 的同意方可通过。 (三)关联交易的决策权限 董事审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的 影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、 交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制 度,防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 董事会审议公司与关联人达成的关联交易总额在 100 万元(含)至 1000 万 元(不含)之间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%(含)至 5%(不 含)之间的关联交易。董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也 - 31 - 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会 审议。 第一百二十八条 董事会和董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法 合规性、合理性和风险进行审慎判断。 董事会和董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百二十九条 董事会和董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注 该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实 际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。 董事会和董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相关 责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 董事会和董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正 时,应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百三十条 董事会和董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)提供 财务资助时,应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条 件同等,是否存在直接或间接损害公司利益,以及公司是否按要求履行审批程序 和信息披露义务等情形。 第一百三十一条 董事会和董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有 技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时,应充分关注该事项是否 存在损害公司或社会公众股股东合法权益的情形,并应对此发表明确意见。前述 意见应在董事会会议记录中作出记载。 第一百三十二条 董事会和董事应当关注公共传媒对公司的报道,如有关报 道可能或己经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,应及时向有关 方面了解情况,并督促董事会及时查明真实情况后向深圳证券交易所创业板报告 并公告。 第一百三十三条 董事会和董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其 职责,严格执行董事会决议。 第一百三十四条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 - 32 - 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强 董事会建设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促 董事亲自出席董事会会议。 第一百三十七条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见 代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。 第一百三十八条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生 重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。对于授权 事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 第一百三十九条 董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未 得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。 第一百四十条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行 职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第一百四十一条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后,应当立即敦促 董事会秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。 第一百四十二条 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全体 股东发表个人公开致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。情节严重的,董事长应引 咎辞职。 第一百四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长代为 履行职务,副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 - 33 - 第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电话或 其他有效方式通知,具体期限为:会议召开三天以前(不含会议当日)。 第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决并在决议及会 议记录上签字。 非现场董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真、电子 扫描邮件等其它有效方式进行并表决作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十一条 如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能 亲自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董 事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确 对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的 委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 - 34 - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司高级管理人员 的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况 书面报告深圳证券交易所。 深圳证券交易所对相关高级管理人员的任职资格提出异议的,公司不得将其 作为高级管理人员候选人提交董事会表决。 第一百五十五条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 - 35 - 公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他 相关规定和公司章程,忠实、勤勉地履行职责。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益,以合理的谨 慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务,不得利用职务便利, 从事损害公司和股东利益的行为。 经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议,不得擅自变更、拒绝或 消极执行董事会决议。如情况发生变化,可能对决议执行的进度或结果产生严重 影响的,应及时向董事会报告。 经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务 方面出现的重大事件及进展变化情况,保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 董事会秘书应切实履行《创业板上市规则》 规定的各项职责,采取有效措施督 促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度,明确重大信息的范围和 内容及各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人,做好信息披 露相关工作。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 - 36 - 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任,对总经理负 责。 第一百六十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间,其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 - 37 - 监事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司监事的,公司应当提前五 个交易日将聘任理由,上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交 易所。 深圳证券交易所对相关监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为监事 候选人提交股东大会表决。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市 规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所创业板其他相关规 定和公司章程积极履行监督职责。 监事在履行监督职责过程中,对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会 决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和深圳证 券交易所其他相关规定的行为,己经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时 向董事会、监事会报告,提请董事会予以纠正,并向中国证监会、深圳证券交易 所创业板或者其他有关部门报告。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应 当关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为 进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 - 38 - 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 - 39 - 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 - 40 - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司的利润分配政策为: (一)公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,充分听取 中小投资者和独立董事的意见,严格依照《公司法》和本章程的规定,自主决策 公司利润分配事项,制定持续、稳定的利润分配政策和明确的股东回报规划,充 分维护公司股东依法享有投资收益的权利。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因法律法规、监 管部门的监管政策发生调整或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而 确需调整分红政策的,应以维护公司股东利益为出发点,进行详细的论证和说明 原因,严格履行决策程序。公司调整利润分配政策,应当由董事会拟定调整方案, 独立董事发表独立意见,并提交股东大会以特别决议方式审议通过。 (二)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先 实施现金股利分配方案。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司进行现金利润分配的条件为: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资或重大现金支出等事项发生 (通过发行股票方式募集到 全部资金的募集资金项目除外)。 - 41 - (四)在公司现金流满足公司正常经营和长期发展且符合利润分配条件的前 提下,公司原则上每年进行现金利润分配。最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分红比例由公司董事 会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。 公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众公开发行新股、发行可转 换公司债券或向原有股东配售股份。 (五)公司发放股票股利的条件为: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证足额现金 分红及公司股本规模合理的前提下, 必要时公司可以采用发放股票股利方式进 行利润分配,董事会可提出股票股利分配预案。 (六)公司利润分配决策程序为: 1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方 案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对 利润分配方案进行审核并提出审核意见。 2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议 时应同时披露独立董事独立意见和监事会的审核意见。 3、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (七)公司实施积极的利润分配办法,公司还应严格遵守下列规定: 1、董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 2、若公司当年盈利且具备现金分红条件而未提出现金分红预案的,公司在 召开股东大会审议分红方案时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平 台。 - 42 - 3、公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年 度盈利但未提出现金分红预案,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣除该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用资金。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 - 43 - 第一百九十三条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十五条 上市后公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以公告、邮件或电子邮件、 传真、送达和电话等有效方式之一进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以公告、邮件或电子邮件、 传真、送达和电话等有效方式之一进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,如果为电 子邮件的,自邮件发出之日后第二日为送达日期;如果为通过邮局等单位邮寄的, 自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 - 44 - 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: - 45 - (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 - 46 - 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 - 47 - 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十八条 本章程公司股东大会授权董事会审议通过后实施。 - 48 -
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公告日期:2013-08-22
包头东宝生物技术股份有限公司 章 程 包头东宝生物技术股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 .......................................................................................................... - 2 - 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................... - 3 - 第三章 股份 .......................................................................................................... - 3 - 第一节 股份发行............................................................................................ - 3 - 第二节 股份增减和回购................................................................................ - 4 - 第三节 股份转让............................................................................................ - 5 - 第四节 董事、监事、高级管理人员的股份管理........................................ - 6 - 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... - 10 - 第一节 股东.................................................................................................. - 10 - 第二节 股东大会的一般规定...................................................................... - 12 - 第三节 股东大会的召集.............................................................................. - 15 - 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................. - 16 - 第五节 股东大会的召开.............................................................................. - 17 - 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................. - 20 - 第五章 董事会 .................................................................................................... - 24 - 第一节 董事.................................................................................................. - 24 - 第二节 董事会.............................................................................................. - 28 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................ - 35 - 第七章 监事会 .................................................................................................... - 37 - 第一节 监事.................................................................................................. - 37 - 第二节 监事会.............................................................................................. - 39 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................ - 40 - 第一节 财务会计制度.................................................................................. - 40 - 第二节 内部审计.......................................................................................... - 42 - 第三节 会计师事务所的聘任...................................................................... - 42 - 第九章 通知和公告 ............................................................................................ - 43 - 第一节 通知.................................................................................................. - 43 - 第二节 公告.................................................................................................. - 44 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ - 44 - 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................ - 44 - 第二节 解散和清算.................................................................................... - 45 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................ - 47 - 第十二章 附则 .................................................................................................... - 47 - -1- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字【2000】10 号文批准,由原包头 东宝乐凯明胶有限公司(以下简称“原有限公司”)整体变更设立;公司于 2000 年 8 月 28 日在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 1500002105215;公司现持有内蒙古自治区工商行政管理局颁发的注册号为 150000000001891 的企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 6 月 16 日经中国证券业监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1,900 万股,于 2011 年 7 月 6 日在深圳证券交易 所创业板上市。 第四条 公司注册名称:包头东宝生物技术股份有限公司 公司英文名称:Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd. 第五条 公司住所:内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号, 邮政编码:014030。 第六条 公司注册资本为人民币 19754.8 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 -2- 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照社会主义市场经济体制的要求,自主经营, 自负盈亏,自我发展,自我约束。坚持员工为本,客户至尊。不断扩大产量,加 快明胶生产技术进步,节能降耗,降本增效,提高骨制明胶质量,实现明胶产品 系列化,拓宽市场竞争能力,改善和提高员工生活水平,保证公司和股东的利益 最大化,为发展我国制胶工业和医药、食品行业做出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 许可经营项目:生产经营药用明胶,食用明胶;小分子量水解明胶(胶原蛋 白)生产;饮料(固体饮料类)的生产和销售;预包装食品、不含乳制品的销售。 一般经营项目:生产经营照相明胶,骨油,骨粉,饲料添加剂;经销化妆品, 收购骨料;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国 家禁止进口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;骨素生产、销售。 (法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票每股面值人民币壹元。 -3- 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: 包头东宝实业集团有限公司以其在原有限公司净资产中所有的 31,492,000 元折股 31,492,000 股,占公司总股本的 76.85%;中国乐凯胶片公司以其在原有 限公司净资产中所有的 4,697,000 元折股 4,697,000 股,占公司总股本的 11.46%; 中国科学院感光化学研究所以其在原有限公司净资产中所有的 2,049,000 元折股 2,049,000 股,占公司总股本的 5.00%;内蒙古自治区生产力促进中心以其在原有 限公司净资产中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%;包 头金兴药用胶囊有限公司以其所有的在原有限公司的净资产中所有的 914,000 元 折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%;陶勇以其所有的在原有限公司的净资 产中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%。 截至 2000 年 8 月 7 日,上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 19754.8 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; -4- (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 -5- 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四节 董事、监事、高级管理人员的股份管理 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深 圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、 身份证件号码等): (一)公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时; (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内; (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内; (四)现任董事、监事和高级管理人员在其己申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内; (五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内; (六)深圳证券交易所创业板要求的其他时间。 第三十一条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、 完整,同意深圳证券交易所创业板及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品 种的情况,并承担由此产生的法律责任。 第三十二条 公司按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求, 对董事、监事和高级管理人员股份相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如 因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由公司自行解决并承 担相关法律责任。 -6- 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件 号码项下开立的证券账户中己登记的本公司股份予以锁定。公司上市己满一年 后,董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行 权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按 75%锁定;新增有 限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年时,公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公 司股份,按 100%锁定。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十四条 每年的第一个交易日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在 深圳证券交易所创业板上市的本公司股份为基数,按 25%计算其本年度可转让 股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件 的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司 股份余额不足 1000 股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。 第三十五条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户 前,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别 做锁定、解锁等相关处理。 -7- 第三十六条 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所创业板的 要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股 份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限 售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人 员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。 第三十八条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法 享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息 后,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其 持有及新增的本公司股份予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股份 全部自动解锁。 第四十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品 种的 2 个交易日内,通过公司董事会向深圳证券交易所创业板申报,并在深圳证 券交易所创业板指定网站进行公告。公告内容包括: (一)上年末所持本公司股份数量; (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格; (三)本次变动前持股数量; (四)本次股份变动的日期、数量、价格; (五)变动后的持股数量; (六)深圳证券交易所创业板要求披露的其他事项。 董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深圳证券交易 所创业板在指定网站公开披露以上信息。 第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的 规定,将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; -8- (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所创业板要求披露的其他事项。 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间 不得买卖本公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公 告日前 30 日起至最终公告日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进 入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深圳证券交易所创业板规定的其他期间。 第四十三条 公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转 让条件的,应当及时向深圳证券交易所创业板申报。中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司按照深圳证券交易所创业板确定的锁定比例锁定股份。 第四十四条 公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理 人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员 自愿申请对所持本公司股份进行锁定的,应当及时向深圳证券交易所创业板申 报。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照深圳证券交易所创业板确定 的锁定比例和限售时间锁定股份。 公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售 情况。 第四十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹; (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织; (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹; -9- (四)中国证监会、深圳证券交易所创业板或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕 信息的自然人、法人或其他组织。 第四十六条 公司应当加强股份管理的内部控制,督促董事、监事和高级管 理人员按照本指引及深圳证券交易所创业板其他相关规定的要求,在买卖本公司 股票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披 露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及 时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; - 10 - (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十四条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; - 11 - (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司如发现控股股东或实际控制人侵占公司资产,公司董事会应对大股东所 持股份实行“占用即冻结”制,即发现大股东或实际控制人侵占公司资产的,公 司董事会立即以书面形式发出通知,要求控制股东或实际控制人停止侵占并限期 就该侵占造成的损失承担赔偿责任;若限期内未能解决,公司应向司法部门申请 冻结其持有的公司股权,通过变现股权来偿还侵占的资产和赔偿损失。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予警告、通报批评、降职等处分,对 负有重大责任的董事,将提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第五十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; - 12 - (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 - 13 - 第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十一条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司根据法律法规及实际情况 可以提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所创业板的有关规定以及 公司章程,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提 名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第六十二条 公司召开股东大会,应当聘请律师对会议的召集、召开程序、 出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见, 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应 当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章。 - 14 - 第三节 股东大会的召集 第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 - 15 - 第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 应同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公 告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不包括会议召开当日。 第七十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; - 16 - (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十三条 董事、监事候选人简历中,应当包括下列内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形; (四)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员存在关联关系; (五)深圳证券交易所创业板要求披露的其他重要事项。 公司股东大会在选举或者更换董事时,实行累积投票制。 第七十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; - 17 - 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长代为履行职务,副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 - 18 - 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 - 19 - 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; - 20 - (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股 东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 董事会、独立董事公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召 集权、提案权、提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进 行征集。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应根据有关规定审查该股东是否属关联股东 及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也 可就是否构成关联交易、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主管 部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表 的表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四)在遵守上述制度的前提下,应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自 己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合 法及其它事宜向股东大会作出解释和说明。 - 21 - 第九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所创业板要求必须采取 网络投票的,应当按照有关规定采取网络投票。 公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的,公司应当 安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所创业板要求采取网络投票方式的其他事 项。 第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)单独或合并持有 3%以上的股东或董事会可以向股东大会提出董事、 非职工监事候选人的提名议案;单独或合并持有 3%以上的股东、董事会或监事 会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 - 22 - 东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第一百零一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 - 23 - 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会结束之后立即就任。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; - 24 - (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人还不得存在下列情形: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (三)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (四)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (五)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、应履行的各项职责。以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交股 东大会表决。 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事的,公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交 易所创业板。 深圳证券交易所创业板对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得将其作 为董事候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所创业 板其他相关规定、公司章程及其所签署的《董事声明及承诺书》。 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上,以正常合理 的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的, 应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 - 25 - 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: - 26 - (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所创业板报 告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二)任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的 6 个月内仍然有效。公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司 的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍 然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 - 27 - 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百二十条 出现下列情形之一的,董事应当立即向深圳证券交易所创业 板和公司所在地证监会派出机构报告: (一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级 管理人员损害公司利益的行为,但董事会未采取有效措施的; (二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创 业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所创业板其 他相关规定或公司章程的决议时,董事明确提出反对意见,但董事会仍然坚持作 出决议的; (三)其他应报告的重大事项。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司高级管 理人员培训工作指引》(以下简称《培训工作指引》)、《深圳证券交易所独立 董事备案办法(2008 年修订)》(以下简称《备案办法》)等相关规定。 深圳证券交易所创业板根据上述规定对公司独立董事候选人的任职资格和 独立性进行备案审核。 深圳证券交易所创业板认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训 工作指引》或《备案办法》第三条所列情形的,深圳证券交易所可以向公司发出 独立董事任职资格的关注函,公司应在股东大会召开前披露深圳证券交易所创业 板关注意见。 深圳证券交易所创业板认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训 工作指引》或《备案办法》第三条所列情形,且情形严重的,深圳证券交易所创 业板可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于深圳证券交易所创业板提 出异议的人员,董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 - 28 - 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人、副董事长 1 人。 其中独立董事 3 人。 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员 应为单数,并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独 立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项(超过股东大会授权范围的,应 提交股东大会审议); (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; 董事会在聘任公司高级管理人员之前,应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况,确信所聘任的高级管理人员正直诚 实,了解有关法律法规,具有履行职责所必须的专业或者行业知识,能够胜任其 职务,不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本指引规定的不得担任 公司高级管理人员的情形。 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需 由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所创业板同意。 (十一)制订公司的基本管理制度; - 29 - (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交易对 公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方 式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 (一)董事审议重大投资事项时,应当认真分析投资前景,充分关注投资风 险以及相应的对策。公司拟进行对外投资、收购出售资产、委托理财等交易的, 董事会可以在下列限额内审议决定;超过下列限额的,董事会应提交股东大会审 议: 1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据)不超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%,且绝对金额不超过 3000 万元; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%,且绝对金额不超过 300 万元; 4、交易成交额(含承担债务和费用)不超过公司最近一个会计年度经审计 净资产的 50%,且绝对金额不超过 3000 万元; 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且 绝对金额不超过 300 万元; - 30 - 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)提供担保的决策权限 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保对象的基本情况,如经营 和财务状况、资信情况、纳税情况等,并对担保的合规性、合理性、被担保方偿 还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保,并对担保的合规性、合理性、 必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 公司为他人债务提供担保,应当符合本章程的规定,并经董事会或股东大会 审议。 本章程第五十八条规定的应由股东大会审批的对外担保。必须经董事会审议 通过后,方可提交股东大会审批。 连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%;连续 十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%的,且绝对金额不 超过 3000 万元由董事会审议决定;超过上述限额的,董事会应当提交股东大会 审议。 违反法律法规、公司章程等规范性文件明确规定的公司股东大会、董事会对 外担保审批权限的,应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内审议公司担保事项 的,除须经公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事 的同意方可通过。 (三)关联交易的决策权限 董事审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的 影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、 交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制 度,防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 董事会审议公司与关联人达成的关联交易总额在 100 万元(含)至 1000 万 元(不含)之间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%(含)至 5%(不 含)之间的关联交易。董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也 - 31 - 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会 审议。 第一百二十八条 董事会和董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法 合规性、合理性和风险进行审慎判断。 董事会和董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百二十九条 董事会和董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注 该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实 际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。 董事会和董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相关 责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 董事会和董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正 时,应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百三十条 董事会和董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)提供 财务资助时,应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条 件同等,是否存在直接或间接损害公司利益,以及公司是否按要求履行审批程序 和信息披露义务等情形。 第一百三十一条 董事会和董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有 技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时,应充分关注该事项是否 存在损害公司或社会公众股股东合法权益的情形,并应对此发表明确意见。前述 意见应在董事会会议记录中作出记载。 第一百三十二条 董事会和董事应当关注公共传媒对公司的报道,如有关报 道可能或己经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,应及时向有关 方面了解情况,并督促董事会及时查明真实情况后向深圳证券交易所创业板报告 并公告。 第一百三十三条 董事会和董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其 职责,严格执行董事会决议。 第一百三十四条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 - 32 - 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强 董事会建设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促 董事亲自出席董事会会议。 第一百三十七条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见 代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。 第一百三十八条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生 重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。对于授权 事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 第一百三十九条 董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未 得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。 第一百四十条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行 职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第一百四十一条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后,应当立即敦促 董事会秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。 第一百四十二条 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全体 股东发表个人公开致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。情节严重的,董事长应引 咎辞职。 第一百四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长代为 履行职务,副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 - 33 - 第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电话或 其他有效方式通知,具体期限为:会议召开三天以前(不含会议当日)。 第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决并在决议及会议记录 上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 表决作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十一条 如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能 亲自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董 事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确 对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的 委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 - 34 - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司高级管理人员 的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况 书面报告深圳证券交易所。 深圳证券交易所对相关高级管理人员的任职资格提出异议的,公司不得将其 作为高级管理人员候选人提交董事会表决。 第一百五十五条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 - 35 - 公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他 相关规定和公司章程,忠实、勤勉地履行职责。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益,以合理的谨 慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务,不得利用职务便利, 从事损害公司和股东利益的行为。 经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议,不得擅自变更、拒绝或 消极执行董事会决议。如情况发生变化,可能对决议执行的进度或结果产生严重 影响的,应及时向董事会报告。 经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务 方面出现的重大事件及进展变化情况,保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 董事会秘书应切实履行《创业板上市规则》 规定的各项职责,采取有效措施督 促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度,明确重大信息的范围和 内容及各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人,做好信息披 露相关工作。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 - 36 - 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任,对总经理负 责。 第一百六十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间,其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 - 37 - 监事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司监事的,公司应当提前五 个交易日将聘任理由,上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交 易所。 深圳证券交易所对相关监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为监事 候选人提交股东大会表决。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市 规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所创业板其他相关规 定和公司章程积极履行监督职责。 监事在履行监督职责过程中,对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会 决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和深圳证 券交易所其他相关规定的行为,己经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时 向董事会、监事会报告,提请董事会予以纠正,并向中国证监会、深圳证券交易 所创业板或者其他有关部门报告。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应 当关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为 进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 - 38 - 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 - 39 - 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 - 40 - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司的利润分配政策为: (一)公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,充分听取 中小投资者和独立董事的意见,严格依照《公司法》和本章程的规定,自主决策 公司利润分配事项,制定持续、稳定的利润分配政策和明确的股东回报规划,充 分维护公司股东依法享有投资收益的权利。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因法律法规、监 管部门的监管政策发生调整或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而 确需调整分红政策的,应以维护公司股东利益为出发点,进行详细的论证和说明 原因,严格履行决策程序。公司调整利润分配政策,应当由董事会拟定调整方案, 独立董事发表独立意见,并提交股东大会以特别决议方式审议通过。 (二)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟 定,由公司股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社 会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (四) 公司利润分配决策程序为: - 41 - 1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方 案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对 利润分配方案进行审核并提出审核意见。 2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议 时应同时披露独立董事独立意见和监事会的审核意见。 3、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (五) 公司实施积极的利润分配办法,公司还应严格遵守下列规定: 1、董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 2、若公司当年盈利且具备现金分红条件而未提出现金分红预案的,公司在 召开股东大会审议分红方案时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平 台。 3、公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年 度盈利但未提出现金分红预案,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣除该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用资金。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 - 42 - 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十五条 上市后公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以公告、邮件或电子邮件、 传真、送达和电话等有效方式之一进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以公告、邮件或电子邮件、 传真、送达和电话等有效方式之一进行。 - 43 - 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,如果为电 子邮件的,自邮件发出之日后第二日为送达日期;如果为通过邮局等单位邮寄的, 自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》公告。 - 44 - 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, - 45 - 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 - 46 - 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 - 47 - 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十八条 本章程公司股东大会授权董事会审议通过后实施。 - 48 -
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包头东宝生物技术股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-18
包头东宝生物技术股份有限公司 章 程 包头东宝生物技术股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 .......................................................................................................... - 2 - 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................... - 3 - 第三章 股份 .......................................................................................................... - 3 - 第一节 股份发行............................................................................................ - 3 - 第二节 股份增减和回购................................................................................ - 4 - 第三节 股份转让............................................................................................ - 5 - 第四节 董事、监事、高级管理人员的股份管理........................................ - 6 - 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... - 10 - 第一节 股东.................................................................................................. - 10 - 第二节 股东大会的一般规定...................................................................... - 12 - 第三节 股东大会的召集.............................................................................. - 15 - 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................. - 16 - 第五节 股东大会的召开.............................................................................. - 17 - 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................. - 20 - 第五章 董事会 .................................................................................................... - 24 - 第一节 董事.................................................................................................. - 24 - 第二节 董事会.............................................................................................. - 28 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................ - 35 - 第七章 监事会 .................................................................................................... - 37 - 第一节 监事.................................................................................................. - 37 - 第二节 监事会.............................................................................................. - 39 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................ - 40 - 第一节 财务会计制度.................................................................................. - 40 - 第二节 内部审计.......................................................................................... - 42 - 第三节 会计师事务所的聘任...................................................................... - 42 - 第九章 通知和公告 ............................................................................................ - 43 - 第一节 通知.................................................................................................. - 43 - 第二节 公告.................................................................................................. - 44 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ - 44 - 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................ - 44 - 第二节 解散和清算.................................................................................... - 45 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................ - 47 - 第十二章 附则 .................................................................................................... - 47 - -1- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字【2000】10 号文批准,由原包头 东宝乐凯明胶有限公司(以下简称“原有限公司”)整体变更设立;公司于 2000 年 8 月 28 日在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 1500002105215;公司现持有内蒙古自治区工商行政管理局颁发的注册号为 150000000001891 的企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 6 月 16 日经中国证券业监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1,900 万股,于 2011 年 7 月 6 日在深圳证券交易 所创业板上市。 第四条 公司注册名称:包头东宝生物技术股份有限公司 公司英文名称:Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd. 第五条 公司住所:内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号, 邮政编码:014030。 第六条 公司注册资本为人民币 19754.8 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 -2- 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照社会主义市场经济体制的要求,自主经营, 自负盈亏,自我发展,自我约束。坚持员工为本,客户至尊。不断扩大产量,加 快明胶生产技术进步,节能降耗,降本增效,提高骨制明胶质量,实现明胶产品 系列化,拓宽市场竞争能力,改善和提高员工生活水平,保证公司和股东的利益 最大化,为发展我国制胶工业和医药、食品行业做出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产经营照相明胶,药用明胶, 食用明胶,工业明胶,骨油,骨粉,饲料添加剂;经销化妆品,照相器材;胶片 冲扩;收购废骨;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经 营和国家禁止进口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;骨素生产、 销售;小分子量水解明胶(胶原蛋白)生产和销售;饮料的销售。(国家法律、 行政法规和国务院决定应经审批的,未获审批前不得生产经营)(国家法律、行 政法规和国务院决定应经审批的,未获审批不得生产经营,国家明令禁止的除外) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票每股面值人民币壹元。 -3- 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: 包头东宝实业集团有限公司以其在原有限公司净资产中所有的 31,492,000 元折股 31,492,000 股,占公司总股本的 76.85%;中国乐凯胶片公司以其在原有 限公司净资产中所有的 4,697,000 元折股 4,697,000 股,占公司总股本的 11.46%; 中国科学院感光化学研究所以其在原有限公司净资产中所有的 2,049,000 元折股 2,049,000 股,占公司总股本的 5.00%;内蒙古自治区生产力促进中心以其在原有 限公司净资产中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%;包 头金兴药用胶囊有限公司以其所有的在原有限公司的净资产中所有的 914,000 元 折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%;陶勇以其所有的在原有限公司的净资 产中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%。 截至 2000 年 8 月 7 日,上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 19754.8 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; -4- (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 -5- 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四节 董事、监事、高级管理人员的股份管理 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深 圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、 身份证件号码等): (一)公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时; (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内; (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内; (四)现任董事、监事和高级管理人员在其己申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内; (五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内; (六)深圳证券交易所创业板要求的其他时间。 第三十一条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、 完整,同意深圳证券交易所创业板及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品 种的情况,并承担由此产生的法律责任。 第三十二条 公司按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求, 对董事、监事和高级管理人员股份相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如 因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由公司自行解决并承 担相关法律责任。 -6- 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件 号码项下开立的证券账户中己登记的本公司股份予以锁定。公司上市己满一年 后,董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行 权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按 75%锁定;新增有 限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年时,公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公 司股份,按 100%锁定。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十四条 每年的第一个交易日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在 深圳证券交易所创业板上市的本公司股份为基数,按 25%计算其本年度可转让 股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件 的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司 股份余额不足 1000 股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。 第三十五条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户 前,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别 做锁定、解锁等相关处理。 -7- 第三十六条 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所创业板的 要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股 份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限 售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人 员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。 第三十八条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法 享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息 后,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其 持有及新增的本公司股份予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股份 全部自动解锁。 第四十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品 种的 2 个交易日内,通过公司董事会向深圳证券交易所创业板申报,并在深圳证 券交易所创业板指定网站进行公告。公告内容包括: (一)上年末所持本公司股份数量; (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格; (三)本次变动前持股数量; (四)本次股份变动的日期、数量、价格; (五)变动后的持股数量; (六)深圳证券交易所创业板要求披露的其他事项。 董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深圳证券交易 所创业板在指定网站公开披露以上信息。 第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的 规定,将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; -8- (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所创业板要求披露的其他事项。 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间 不得买卖本公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公 告日前 30 日起至最终公告日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进 入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深圳证券交易所创业板规定的其他期间。 第四十三条 公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转 让条件的,应当及时向深圳证券交易所创业板申报。中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司按照深圳证券交易所创业板确定的锁定比例锁定股份。 第四十四条 公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理 人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员 自愿申请对所持本公司股份进行锁定的,应当及时向深圳证券交易所创业板申 报。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照深圳证券交易所创业板确定 的锁定比例和限售时间锁定股份。 公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售 情况。 第四十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹; (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织; (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹; -9- (四)中国证监会、深圳证券交易所创业板或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕 信息的自然人、法人或其他组织。 第四十六条 公司应当加强股份管理的内部控制,督促董事、监事和高级管 理人员按照本指引及深圳证券交易所创业板其他相关规定的要求,在买卖本公司 股票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披 露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及 时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; - 10 - (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十四条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; - 11 - (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司如发现控股股东或实际控制人侵占公司资产,公司董事会应对大股东所 持股份实行“占用即冻结”制,即发现大股东或实际控制人侵占公司资产的,公 司董事会立即以书面形式发出通知,要求控制股东或实际控制人停止侵占并限期 就该侵占造成的损失承担赔偿责任;若限期内未能解决,公司应向司法部门申请 冻结其持有的公司股权,通过变现股权来偿还侵占的资产和赔偿损失。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予警告、通报批评、降职等处分,对 负有重大责任的董事,将提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第五十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; - 12 - (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 - 13 - 第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十一条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司根据法律法规及实际情况 可以提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所创业板的有关规定以及 公司章程,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提 名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第六十二条 公司召开股东大会,应当聘请律师对会议的召集、召开程序、 出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见, 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应 当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章。 - 14 - 第三节 股东大会的召集 第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 - 15 - 第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 应同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公 告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不包括会议召开当日。 第七十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; - 16 - (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十三条 董事、监事候选人简历中,应当包括下列内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形; (四)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员存在关联关系; (五)深圳证券交易所创业板要求披露的其他重要事项。 公司股东大会在选举或者更换董事时,实行累积投票制。 第七十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; - 17 - 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 - 18 - 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 - 19 - 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; - 20 - (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股 东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 董事会、独立董事公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召 集权、提案权、提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进 行征集。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应根据有关规定审查该股东是否属关联股东 及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也 可就是否构成关联交易、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主管 部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表 的表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四)在遵守上述制度的前提下,应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自 己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合 法及其它事宜向股东大会作出解释和说明。 - 21 - 第九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所创业板要求必须采取 网络投票的,应当按照有关规定采取网络投票。 公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的,公司应当 安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所创业板要求采取网络投票方式的其他事 项。 第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)单独或合并持有 3%以上的股东或董事会可以向股东大会提出董事、 非职工监事候选人的提名议案;单独或合并持有 3%以上的股东、董事会或监事 会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 - 22 - 东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第一百零一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 - 23 - 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会结束之后立即就任。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; - 24 - (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人还不得存在下列情形: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (三)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (四)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (五)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、应履行的各项职责。以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交股 东大会表决。 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事的,公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交 易所创业板。 深圳证券交易所创业板对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得将其作 为董事候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所创业 板其他相关规定、公司章程及其所签署的《董事声明及承诺书》。 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上,以正常合理 的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的, 应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 - 25 - 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: - 26 - (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所创业板报 告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二)任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的 6 个月内仍然有效。公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司 的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍 然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 - 27 - 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百二十条 出现下列情形之一的,董事应当立即向深圳证券交易所创业 板和公司所在地证监会派出机构报告: (一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级 管理人员损害公司利益的行为,但董事会未采取有效措施的; (二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创 业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所创业板其 他相关规定或公司章程的决议时,董事明确提出反对意见,但董事会仍然坚持作 出决议的; (三)其他应报告的重大事项。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司高级管 理人员培训工作指引》(以下简称《培训工作指引》)、《深圳证券交易所独立 董事备案办法(2008 年修订)》(以下简称《备案办法》)等相关规定。 深圳证券交易所创业板根据上述规定对公司独立董事候选人的任职资格和 独立性进行备案审核。 深圳证券交易所创业板认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训 工作指引》或《备案办法》第三条所列情形的,深圳证券交易所可以向公司发出 独立董事任职资格的关注函,公司应在股东大会召开前披露深圳证券交易所创业 板关注意见。 深圳证券交易所创业板认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训 工作指引》或《备案办法》第三条所列情形,且情形严重的,深圳证券交易所创 业板可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于深圳证券交易所创业板提 出异议的人员,董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 - 28 - 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。其中独立董事 3 人。 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员 应为单数,并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独 立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项(超过股东大会授权范围的,应 提交股东大会审议); (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; 董事会在聘任公司高级管理人员之前,应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况,确信所聘任的高级管理人员正直诚 实,了解有关法律法规,具有履行职责所必须的专业或者行业知识,能够胜任其 职务,不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本指引规定的不得担任 公司高级管理人员的情形。 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需 由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所创业板同意。 (十一)制订公司的基本管理制度; - 29 - (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交易对 公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方 式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 (一)董事审议重大投资事项时,应当认真分析投资前景,充分关注投资风 险以及相应的对策。公司拟进行对外投资、收购出售资产、委托理财等交易的, 董事会可以在下列限额内审议决定;超过下列限额的,董事会应提交股东大会审 议: 1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据)不超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%,且绝对金额不超过 3000 万元; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%,且绝对金额不超过 300 万元; 4、交易成交额(含承担债务和费用)不超过公司最近一个会计年度经审计 净资产的 50%,且绝对金额不超过 3000 万元; 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且 绝对金额不超过 300 万元; - 30 - 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)提供担保的决策权限 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保对象的基本情况,如经营 和财务状况、资信情况、纳税情况等,并对担保的合规性、合理性、被担保方偿 还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保,并对担保的合规性、合理性、 必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 公司为他人债务提供担保,应当符合本章程的规定,并经董事会或股东大会 审议。 本章程第五十八条规定的应由股东大会审批的对外担保。必须经董事会审议 通过后,方可提交股东大会审批。 连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%;连续 十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%的,且绝对金额不 超过 3000 万元由董事会审议决定;超过上述限额的,董事会应当提交股东大会 审议。 违反法律法规、公司章程等规范性文件明确规定的公司股东大会、董事会对 外担保审批权限的,应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内审议公司担保事项 的,除须经公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事 的同意方可通过。 (三)关联交易的决策权限 董事审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的 影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、 交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制 度,防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 董事会审议公司与关联人达成的关联交易总额在 100 万元(含)至 1000 万 元(不含)之间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%(含)至 5%(不 含)之间的关联交易。董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也 - 31 - 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会 审议。 第一百二十八条 董事会和董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法 合规性、合理性和风险进行审慎判断。 董事会和董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百二十九条 董事会和董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注 该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实 际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。 董事会和董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相关 责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 董事会和董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正 时,应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百三十条 董事会和董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)提供 财务资助时,应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条 件同等,是否存在直接或间接损害公司利益,以及公司是否按要求履行审批程序 和信息披露义务等情形。 第一百三十一条 董事会和董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有 技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时,应充分关注该事项是否 存在损害公司或社会公众股股东合法权益的情形,并应对此发表明确意见。前述 意见应在董事会会议记录中作出记载。 第一百三十二条 董事会和董事应当关注公共传媒对公司的报道,如有关报 道可能或己经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,应及时向有关 方面了解情况,并督促董事会及时查明真实情况后向深圳证券交易所创业板报告 并公告。 第一百三十三条 董事会和董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其 职责,严格执行董事会决议。 第一百三十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 - 32 - 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强 董事会建设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促 董事亲自出席董事会会议。 第一百三十七条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见 代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。 第一百三十八条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生 重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。对于授权 事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 第一百三十九条 董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未 得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。 第一百四十条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行 职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第一百四十一条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后,应当立即敦促 董事会秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。 第一百四十二条 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全体 股东发表个人公开致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。情节严重的,董事长应引 咎辞职。 第一百四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 - 33 - 第一百四十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电话或 其他有效方式通知,具体期限为:会议召开三天以前(不含会议当日)。 第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决并在决议及会议记录 上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 表决作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十一条 如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能 亲自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董 事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确 对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的 委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 - 34 - 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司高级管理人员 的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况 书面报告深圳证券交易所。 深圳证券交易所对相关高级管理人员的任职资格提出异议的,公司不得将其 作为高级管理人员候选人提交董事会表决。 第一百五十五条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他 相关规定和公司章程,忠实、勤勉地履行职责。 - 35 - 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益,以合理的谨 慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务,不得利用职务便利, 从事损害公司和股东利益的行为。 经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议,不得擅自变更、拒绝或 消极执行董事会决议。如情况发生变化,可能对决议执行的进度或结果产生严重 影响的,应及时向董事会报告。 经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务 方面出现的重大事件及进展变化情况,保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 董事会秘书应切实履行《创业板上市规则》 规定的各项职责,采取有效措施督 促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度,明确重大信息的范围和 内容及各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人,做好信息披 露相关工作。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: - 36 - (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任,对总经理负 责。 第一百六十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间,其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 监事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司监事的,公司应当提前五 个交易日将聘任理由,上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交 易所。 - 37 - 深圳证券交易所对相关监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为监事 候选人提交股东大会表决。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市 规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所创业板其他相关规 定和公司章程积极履行监督职责。 监事在履行监督职责过程中,对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会 决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和深圳证 券交易所其他相关规定的行为,己经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时 向董事会、监事会报告,提请董事会予以纠正,并向中国证监会、深圳证券交易 所创业板或者其他有关部门报告。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应 当关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为 进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 38 - 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 - 39 - 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 - 40 - 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司的利润分配政策为: (一)公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,充分听取 中小投资者和独立董事的意见,严格依照《公司法》和本章程的规定,自主决策 公司利润分配事项,制定持续、稳定的利润分配政策和明确的股东回报规划,充 分维护公司股东依法享有投资收益的权利。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因法律法规、监 管部门的监管政策发生调整或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而 确需调整分红政策的,应以维护公司股东利益为出发点,进行详细的论证和说明 原因,严格履行决策程序。公司调整利润分配政策,应当由董事会拟定调整方案, 独立董事发表独立意见,并提交股东大会以特别决议方式审议通过。 (二)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟 定,由公司股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社 会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (四) 公司利润分配决策程序为: 1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方 - 41 - 案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对 利润分配方案进行审核并提出审核意见。 2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议 时应同时披露独立董事独立意见和监事会的审核意见。 3、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (五) 公司实施积极的利润分配办法,公司还应严格遵守下列规定: 1、董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 2、若公司当年盈利且具备现金分红条件而未提出现金分红预案的,公司在 召开股东大会审议分红方案时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平 台。 3、公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年 度盈利但未提出现金分红预案,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣除该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用资金。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 - 42 - 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十五条 上市后公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以公告、邮件或电子邮件、 传真、送达和电话等有效方式之一进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以公告、邮件或电子邮件、 传真、送达和电话等有效方式之一进行。 - 43 - 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,如果为电 子邮件的,自邮件发出之日后第二日为送达日期;如果为通过邮局等单位邮寄的, 自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》公告。 - 44 - 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, - 45 - 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 - 46 - 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 - 47 - 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十八条 本章程公司股东大会授权董事会审议通过后实施。 - 48 -
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包头东宝生物技术股份有限公司公司章程(2012年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-11-21
包头东宝生物技术股份有限公司 章 程 包头东宝生物技术股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 .......................................................................................................... - 2 - 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................... - 3 - 第三章 股份 .......................................................................................................... - 3 - 第一节 股份发行............................................................................................ - 3 - 第二节 股份增减和回购................................................................................ - 4 - 第三节 股份转让............................................................................................ - 5 - 第四节 董事、监事、高级管理人员的股份管理........................................ - 6 - 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... - 10 - 第一节 股东.................................................................................................. - 10 - 第二节 股东大会的一般规定...................................................................... - 12 - 第三节 股东大会的召集.............................................................................. - 15 - 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................. - 16 - 第五节 股东大会的召开.............................................................................. - 17 - 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................. - 20 - 第五章 董事会 .................................................................................................... - 24 - 第一节 董事.................................................................................................. - 24 - 第二节 董事会.............................................................................................. - 28 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................ - 35 - 第七章 监事会 .................................................................................................... - 37 - 第一节 监事.................................................................................................. - 37 - 第二节 监事会.............................................................................................. - 39 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................ - 40 - 第一节 财务会计制度.................................................................................. - 40 - 第二节 内部审计.......................................................................................... - 42 - 第三节 会计师事务所的聘任...................................................................... - 42 - 第九章 通知和公告 ............................................................................................ - 43 - 第一节 通知.................................................................................................. - 43 - 第二节 公告.................................................................................................. - 44 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ - 44 - 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................ - 44 - 第二节 解散和清算.................................................................................... - 45 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................ - 47 - 第十二章 附则 .................................................................................................... - 47 - -1- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字【2000】10 号文批准,由原包头 东宝乐凯明胶有限公司(以下简称“原有限公司”)整体变更设立;公司于 2000 年 8 月 28 日在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 1500002105215;公司现持有内蒙古自治区工商行政管理局颁发的注册号为 150000000001891 的企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 6 月 16 日经中国证券业监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1,900 万股,于 2011 年 7 月 6 日在深圳证券交易 所创业板上市。 第四条 公司注册名称:包头东宝生物技术股份有限公司 公司英文名称:Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd. 第五条 公司住所:内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号, 邮政编码:014030。 第六条 公司注册资本为人民币 15,196 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 -2- 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照社会主义市场经济体制的要求,自主经营, 自负盈亏,自我发展,自我约束。坚持员工为本,客户至尊。不断扩大产量,加 快明胶生产技术进步,节能降耗,降本增效,提高骨制明胶质量,实现明胶产品 系列化,拓宽市场竞争能力,改善和提高员工生活水平,保证公司和股东的利益 最大化,为发展我国制胶工业和医药、食品行业做出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产经营照相明胶,药用明胶, 食用明胶,工业明胶,骨油,骨粉,饲料添加剂;经销化妆品,照相器材;胶片 冲扩;收购废骨;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经 营和国家禁止进口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;骨素生产、 销售;小分子量水解明胶(胶原蛋白)生产。(国家法律、行政法规和国务院决 定应经审批的,未获审批前不得生产经营)(国家法律、行政法规和国务院决定 应经审批的,未获审批不得生产经营,国家明令禁止的除外) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票每股面值人民币壹元。 -3- 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: 包头东宝实业集团有限公司以其在原有限公司净资产中所有的 31,492,000 元折股 31,492,000 股,占公司总股本的 76.85%;中国乐凯胶片公司以其在原有 限公司净资产中所有的 4,697,000 元折股 4,697,000 股,占公司总股本的 11.46%; 中国科学院感光化学研究所以其在原有限公司净资产中所有的 2,049,000 元折股 2,049,000 股,占公司总股本的 5.00%;内蒙古自治区生产力促进中心以其在原有 限公司净资产中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%;包 头金兴药用胶囊有限公司以其所有的在原有限公司的净资产中所有的 914,000 元 折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%;陶勇以其所有的在原有限公司的净资 产中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%。 截至 2000 年 8 月 7 日,上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 15,196 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; -4- (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 -5- 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四节 董事、监事、高级管理人员的股份管理 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深 圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、 身份证件号码等): (一)公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时; (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内; (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内; (四)现任董事、监事和高级管理人员在其己申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内; (五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内; (六)深圳证券交易所创业板要求的其他时间。 第三十一条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、 完整,同意深圳证券交易所创业板及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品 种的情况,并承担由此产生的法律责任。 第三十二条 公司按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求, 对董事、监事和高级管理人员股份相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如 因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由公司自行解决并承 担相关法律责任。 -6- 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件 号码项下开立的证券账户中己登记的本公司股份予以锁定。公司上市己满一年 后,董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行 权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按 75%锁定;新增有 限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年时,公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公 司股份,按 100%锁定。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十四条 每年的第一个交易日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在 深圳证券交易所创业板上市的本公司股份为基数,按 25%计算其本年度可转让 股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件 的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司 股份余额不足 1000 股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。 第三十五条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户 前,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别 做锁定、解锁等相关处理。 -7- 第三十六条 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所创业板的 要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股 份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限 售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人 员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。 第三十八条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法 享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息 后,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其 持有及新增的本公司股份予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股份 全部自动解锁。 第四十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品 种的 2 个交易日内,通过公司董事会向深圳证券交易所创业板申报,并在深圳证 券交易所创业板指定网站进行公告。公告内容包括: (一)上年末所持本公司股份数量; (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格; (三)本次变动前持股数量; (四)本次股份变动的日期、数量、价格; (五)变动后的持股数量; (六)深圳证券交易所创业板要求披露的其他事项。 董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深圳证券交易 所创业板在指定网站公开披露以上信息。 第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的 规定,将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; -8- (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所创业板要求披露的其他事项。 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间 不得买卖本公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公 告日前 30 日起至最终公告日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进 入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深圳证券交易所创业板规定的其他期间。 第四十三条 公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转 让条件的,应当及时向深圳证券交易所创业板申报。中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司按照深圳证券交易所创业板确定的锁定比例锁定股份。 第四十四条 公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理 人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员 自愿申请对所持本公司股份进行锁定的,应当及时向深圳证券交易所创业板申 报。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照深圳证券交易所创业板确定 的锁定比例和限售时间锁定股份。 公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售 情况。 第四十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹; (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织; (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹; -9- (四)中国证监会、深圳证券交易所创业板或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕 信息的自然人、法人或其他组织。 第四十六条 公司应当加强股份管理的内部控制,督促董事、监事和高级管 理人员按照本指引及深圳证券交易所创业板其他相关规定的要求,在买卖本公司 股票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披 露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及 时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; - 10 - (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十四条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; - 11 - (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司如发现控股股东或实际控制人侵占公司资产,公司董事会应对大股东所 持股份实行“占用即冻结”制,即发现大股东或实际控制人侵占公司资产的,公 司董事会立即以书面形式发出通知,要求控制股东或实际控制人停止侵占并限期 就该侵占造成的损失承担赔偿责任;若限期内未能解决,公司应向司法部门申请 冻结其持有的公司股权,通过变现股权来偿还侵占的资产和赔偿损失。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予警告、通报批评、降职等处分,对 负有重大责任的董事,将提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第五十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; - 12 - (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 - 13 - 第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十一条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司根据法律法规及实际情况 可以提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所创业板的有关规定以及 公司章程,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提 名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第六十二条 公司召开股东大会,应当聘请律师对会议的召集、召开程序、 出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见, 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应 当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章。 - 14 - 第三节 股东大会的召集 第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 - 15 - 第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 应同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公 告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不包括会议召开当日。 第七十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; - 16 - (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十三条 董事、监事候选人简历中,应当包括下列内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形; (四)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员存在关联关系; (五)深圳证券交易所创业板要求披露的其他重要事项。 公司股东大会在选举或者更换董事时,实行累积投票制。 第七十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; - 17 - 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 - 18 - 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 - 19 - 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; - 20 - (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股 东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 董事会、独立董事公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召 集权、提案权、提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进 行征集。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应根据有关规定审查该股东是否属关联股东 及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也 可就是否构成关联交易、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主管 部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表 的表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四)在遵守上述制度的前提下,应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自 己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合 法及其它事宜向股东大会作出解释和说明。 - 21 - 第九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所创业板要求必须采取 网络投票的,应当按照有关规定采取网络投票。 公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的,公司应当 安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所创业板要求采取网络投票方式的其他事 项。 第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)单独或合并持有 3%以上的股东或董事会可以向股东大会提出董事、 非职工监事候选人的提名议案;单独或合并持有 3%以上的股东、董事会或监事 会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 - 22 - 东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第一百零一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 - 23 - 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会结束之后立即就任。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; - 24 - (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人还不得存在下列情形: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (三)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (四)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (五)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、应履行的各项职责。以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交股 东大会表决。 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事的,公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交 易所创业板。 深圳证券交易所创业板对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得将其作 为董事候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所创业 板其他相关规定、公司章程及其所签署的《董事声明及承诺书》。 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上,以正常合理 的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的, 应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 - 25 - 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: - 26 - (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所创业板报 告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二)任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的 6 个月内仍然有效。公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司 的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍 然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 - 27 - 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百二十条 出现下列情形之一的,董事应当立即向深圳证券交易所创业 板和公司所在地证监会派出机构报告: (一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级 管理人员损害公司利益的行为,但董事会未采取有效措施的; (二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创 业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所创业板其 他相关规定或公司章程的决议时,董事明确提出反对意见,但董事会仍然坚持作 出决议的; (三)其他应报告的重大事项。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司高级管 理人员培训工作指引》(以下简称《培训工作指引》)、《深圳证券交易所独立 董事备案办法(2008 年修订)》(以下简称《备案办法》)等相关规定。 深圳证券交易所创业板根据上述规定对公司独立董事候选人的任职资格和 独立性进行备案审核。 深圳证券交易所创业板认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训 工作指引》或《备案办法》第三条所列情形的,深圳证券交易所可以向公司发出 独立董事任职资格的关注函,公司应在股东大会召开前披露深圳证券交易所创业 板关注意见。 深圳证券交易所创业板认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训 工作指引》或《备案办法》第三条所列情形,且情形严重的,深圳证券交易所创 业板可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于深圳证券交易所创业板提 出异议的人员,董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 - 28 - 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。其中独立董事 3 人。 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员 应为单数,并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独 立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项(超过股东大会授权范围的,应 提交股东大会审议); (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; 董事会在聘任公司高级管理人员之前,应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况,确信所聘任的高级管理人员正直诚 实,了解有关法律法规,具有履行职责所必须的专业或者行业知识,能够胜任其 职务,不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本指引规定的不得担任 公司高级管理人员的情形。 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需 由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所创业板同意。 (十一)制订公司的基本管理制度; - 29 - (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交易对 公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方 式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 (一)董事审议重大投资事项时,应当认真分析投资前景,充分关注投资风 险以及相应的对策。公司拟进行对外投资、收购出售资产、委托理财等交易的, 董事会可以在下列限额内审议决定;超过下列限额的,董事会应提交股东大会审 议: 1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据)不超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%,且绝对金额不超过 3000 万元; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%,且绝对金额不超过 300 万元; 4、交易成交额(含承担债务和费用)不超过公司最近一个会计年度经审计 净资产的 50%,且绝对金额不超过 3000 万元; 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且 绝对金额不超过 300 万元; - 30 - 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)提供担保的决策权限 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保对象的基本情况,如经营 和财务状况、资信情况、纳税情况等,并对担保的合规性、合理性、被担保方偿 还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保,并对担保的合规性、合理性、 必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 公司为他人债务提供担保,应当符合本章程的规定,并经董事会或股东大会 审议。 本章程第五十八条规定的应由股东大会审批的对外担保。必须经董事会审议 通过后,方可提交股东大会审批。 连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%;连续 十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%的,且绝对金额不 超过 3000 万元由董事会审议决定;超过上述限额的,董事会应当提交股东大会 审议。 违反法律法规、公司章程等规范性文件明确规定的公司股东大会、董事会对 外担保审批权限的,应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内审议公司担保事项 的,除须经公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事 的同意方可通过。 (三)关联交易的决策权限 董事审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的 影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、 交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制 度,防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 董事会审议公司与关联人达成的关联交易总额在 100 万元(含)至 1000 万 元(不含)之间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%(含)至 5%(不 含)之间的关联交易。董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也 - 31 - 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会 审议。 第一百二十八条 董事会和董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法 合规性、合理性和风险进行审慎判断。 董事会和董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百二十九条 董事会和董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注 该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实 际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。 董事会和董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相关 责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 董事会和董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正 时,应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百三十条 董事会和董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)提供 财务资助时,应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条 件同等,是否存在直接或间接损害公司利益,以及公司是否按要求履行审批程序 和信息披露义务等情形。 第一百三十一条 董事会和董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有 技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时,应充分关注该事项是否 存在损害公司或社会公众股股东合法权益的情形,并应对此发表明确意见。前述 意见应在董事会会议记录中作出记载。 第一百三十二条 董事会和董事应当关注公共传媒对公司的报道,如有关报 道可能或己经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,应及时向有关 方面了解情况,并督促董事会及时查明真实情况后向深圳证券交易所创业板报告 并公告。 第一百三十三条 董事会和董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其 职责,严格执行董事会决议。 第一百三十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 - 32 - 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强 董事会建设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促 董事亲自出席董事会会议。 第一百三十七条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见 代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。 第一百三十八条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生 重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。对于授权 事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 第一百三十九条 董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未 得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。 第一百四十条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行 职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第一百四十一条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后,应当立即敦促 董事会秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。 第一百四十二条 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全体 股东发表个人公开致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。情节严重的,董事长应引 咎辞职。 第一百四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 - 33 - 第一百四十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电话或 其他有效方式通知,具体期限为:会议召开三天以前(不含会议当日)。 第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决并在决议及会议记录 上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 表决作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十一条 如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能 亲自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董 事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确 对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的 委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 - 34 - 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司高级管理人员 的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况 书面报告深圳证券交易所。 深圳证券交易所对相关高级管理人员的任职资格提出异议的,公司不得将其 作为高级管理人员候选人提交董事会表决。 第一百五十五条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他 相关规定和公司章程,忠实、勤勉地履行职责。 - 35 - 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益,以合理的谨 慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务,不得利用职务便利, 从事损害公司和股东利益的行为。 经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议,不得擅自变更、拒绝或 消极执行董事会决议。如情况发生变化,可能对决议执行的进度或结果产生严重 影响的,应及时向董事会报告。 经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务 方面出现的重大事件及进展变化情况,保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 董事会秘书应切实履行《创业板上市规则》 规定的各项职责,采取有效措施督 促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度,明确重大信息的范围和 内容及各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人,做好信息披 露相关工作。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: - 36 - (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任,对总经理负 责。 第一百六十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间,其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 监事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司监事的,公司应当提前五 个交易日将聘任理由,上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交 易所。 - 37 - 深圳证券交易所对相关监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为监事 候选人提交股东大会表决。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市 规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所创业板其他相关规 定和公司章程积极履行监督职责。 监事在履行监督职责过程中,对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会 决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和深圳证 券交易所其他相关规定的行为,己经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时 向董事会、监事会报告,提请董事会予以纠正,并向中国证监会、深圳证券交易 所创业板或者其他有关部门报告。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应 当关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为 进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 38 - 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 - 39 - 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 - 40 - 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司的利润分配政策为: (一)公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,充分听取 中小投资者和独立董事的意见,严格依照《公司法》和本章程的规定,自主决策 公司利润分配事项,制定持续、稳定的利润分配政策和明确的股东回报规划,充 分维护公司股东依法享有投资收益的权利。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因法律法规、监 管部门的监管政策发生调整或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而 确需调整分红政策的,应以维护公司股东利益为出发点,进行详细的论证和说明 原因,严格履行决策程序。公司调整利润分配政策,应当由董事会拟定调整方案, 独立董事发表独立意见,并提交股东大会以特别决议方式审议通过。 (二)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟 定,由公司股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社 会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (四) 公司利润分配决策程序为: 1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方 - 41 - 案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对 利润分配方案进行审核并提出审核意见。 2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议 时应同时披露独立董事独立意见和监事会的审核意见。 3、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (五) 公司实施积极的利润分配办法,公司还应严格遵守下列规定: 1、董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 2、若公司当年盈利且具备现金分红条件而未提出现金分红预案的,公司在 召开股东大会审议分红方案时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平 台。 3、公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年 度盈利但未提出现金分红预案,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣除该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用资金。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 - 42 - 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十五条 上市后公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以公告、邮件或电子邮件、 传真、送达和电话等有效方式之一进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以公告、邮件或电子邮件、 传真、送达和电话等有效方式之一进行。 - 43 - 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,如果为电 子邮件的,自邮件发出之日后第二日为送达日期;如果为通过邮局等单位邮寄的, 自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》公告。 - 44 - 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, - 45 - 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 - 46 - 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 - 47 - 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十八条 本章程公司股东大会授权董事会审议通过后实施。 - 48 -
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公告日期:2012-04-21
包头东宝生物技术股份有限公司 章 程 包头东宝生物技术股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 .......................................................................................................... - 2 - 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................... - 3 - 第三章 股份 .......................................................................................................... - 3 - 第一节 股份发行............................................................................................ - 3 - 第二节 股份增减和回购................................................................................ - 4 - 第三节 股份转让............................................................................................ - 5 - 第四节 董事、监事、高级管理人员的股份管理........................................ - 6 - 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... - 10 - 第一节 股东.................................................................................................. - 10 - 第二节 股东大会的一般规定...................................................................... - 12 - 第三节 股东大会的召集.............................................................................. - 14 - 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................. - 15 - 第五节 股东大会的召开.............................................................................. - 17 - 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................. - 19 - 第五章 董事会 .................................................................................................... - 24 - 第一节 董事.................................................................................................. - 24 - 第二节 董事会.............................................................................................. - 28 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................ - 35 - 第七章 监事会 .................................................................................................... - 37 - 第一节 监事.................................................................................................. - 37 - 第二节 监事会.............................................................................................. - 38 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................ - 40 - 第一节 财务会计制度.................................................................................. - 40 - 第二节 内部审计.......................................................................................... - 41 - 第三节 会计师事务所的聘任...................................................................... - 41 - 第九章 通知和公告 ............................................................................................ - 41 - 第一节 通知.................................................................................................. - 42 - 第二节 公告.................................................................................................. - 42 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ - 42 - 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................ - 42 - 第二节 解散和清算.................................................................................... - 43 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................ - 45 - 第十二章 附则 .................................................................................................... - 46 - -1- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字【2000】10 号文批准,由原包头 东宝乐凯明胶有限公司(以下简称“原有限公司”)整体变更设立;公司于 2000 年 8 月 28 日在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 1500002105215;公司现持有内蒙古自治区工商行政管理局颁发的注册号为 150000000001891 的企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 6 月 16 日经中国证券业监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1,900 万股,于 2011 年 7 月 6 日在深圳证券交易 所创业板上市。 第四条 公司注册名称:包头东宝生物技术股份有限公司 公司英文名称:Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd. 第五条 公司住所:内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号, 邮政编码:014030。 第六条 公司注册资本为人民币 15,196 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 -2- 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照社会主义市场经济体制的要求,自主经营, 自负盈亏,自我发展,自我约束。坚持员工为本,客户至尊。不断扩大产量,加 快明胶生产技术进步,节能降耗,降本增效,提高骨制明胶质量,实现明胶产品 系列化,拓宽市场竞争能力,改善和提高员工生活水平,保证公司和股东的利益 最大化,为发展我国制胶工业和医药、食品行业做出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产经营照相明胶,药用明胶, 食用明胶,工业明胶,骨油,骨粉,饲料添加剂;经销化妆品,照相器材;胶片 冲扩;收购废骨;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经 营和国家禁止进口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;骨素生产、 销售;小分子量水解明胶(胶原蛋白)生产。(国家法律、行政法规和国务院决 定应经审批的,未获审批前不得生产经营)(国家法律、行政法规和国务院决定 应经审批的,未获审批不得生产经营,国家明令禁止的除外) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票每股面值人民币壹元。 -3- 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为: 包头东宝实业集团有限公司以其在原有限公司净资产中所有的 31,492,000 元折股 31,492,000 股,占公司总股本的 76.85%;中国乐凯胶片公司以其在原有 限公司净资产中所有的 4,697,000 元折股 4,697,000 股,占公司总股本的 11.46%; 中国科学院感光化学研究所以其在原有限公司净资产中所有的 2,049,000 元折股 2,049,000 股,占公司总股本的 5.00%;内蒙古自治区生产力促进中心以其在原有 限公司净资产中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%;包 头金兴药用胶囊有限公司以其所有的在原有限公司的净资产中所有的 914,000 元 折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%;陶勇以其所有的在原有限公司的净资 产中所有的 914,000 元折股 914,000 股,占公司总股本的 2.23%。 截至 2000 年 8 月 7 日,上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 15,196 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; -4- (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所创业板上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 -5- 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四节 董事、监事、高级管理人员的股份管理 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深 圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、 身份证件号码等): (一)公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时; (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内; (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内; (四)现任董事、监事和高级管理人员在其己申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内; (五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内; (六)深圳证券交易所创业板要求的其他时间。 第三十一条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、 完整,同意深圳证券交易所创业板及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品 种的情况,并承担由此产生的法律责任。 第三十二条 公司按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求, 对董事、监事和高级管理人员股份相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如 因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由公司自行解决并承 担相关法律责任。 -6- 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件 号码项下开立的证券账户中己登记的本公司股份予以锁定。公司上市己满一年 后,董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行 权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按 75%锁定;新增有 限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年时,公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公 司股份,按 100%锁定。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十四条 每年的第一个交易日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在 深圳证券交易所创业板上市的本公司股份为基数,按 25%计算其本年度可转让 股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件 的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司 股份余额不足 1000 股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。 第三十五条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户 前,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别 做锁定、解锁等相关处理。 -7- 第三十六条 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所创业板的 要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股 份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限 售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人 员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。 第三十八条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法 享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息 后,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其 持有及新增的本公司股份予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股份 全部自动解锁。 第四十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品 种的 2 个交易日内,通过公司董事会向深圳证券交易所创业板申报,并在深圳证 券交易所创业板指定网站进行公告。公告内容包括: (一)上年末所持本公司股份数量; (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格; (三)本次变动前持股数量; (四)本次股份变动的日期、数量、价格; (五)变动后的持股数量; (六)深圳证券交易所创业板要求披露的其他事项。 董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深圳证券交易 所创业板在指定网站公开披露以上信息。 第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的 规定,将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; -8- (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所创业板要求披露的其他事项。 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间 不得买卖本公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公 告日前 30 日起至最终公告日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进 入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内; (四)深圳证券交易所创业板规定的其他期间。 第四十三条 公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转 让条件的,应当及时向深圳证券交易所创业板申报。中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司按照深圳证券交易所创业板确定的锁定比例锁定股份。 第四十四条 公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理 人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员 自愿申请对所持本公司股份进行锁定的,应当及时向深圳证券交易所创业板申 报。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照深圳证券交易所创业板确定 的锁定比例和限售时间锁定股份。 公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售 情况。 第四十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹; (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织; (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹; -9- (四)中国证监会、深圳证券交易所创业板或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕 信息的自然人、法人或其他组织。 第四十六条 公司应当加强股份管理的内部控制,督促董事、监事和高级管 理人员按照本指引及深圳证券交易所创业板其他相关规定的要求,在买卖本公司 股票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披 露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及 时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; - 10 - (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十四条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; - 11 - (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第五十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; - 12 - (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 - 13 - 第六十一条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司根据法律法规及实际情况 可以提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所创业板的有关规定以及 公司章程,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提 名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第六十二条 公司召开股东大会,应当聘请律师对会议的召集、召开程序、 出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见, 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应 当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 - 14 - 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 应同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公 告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 - 15 - 第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不包括会议召开当日。 第七十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十三条 董事、监事候选人简历中,应当包括下列内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等; (三)是否存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形; (四)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员存在关联关系; (五)深圳证券交易所创业板要求披露的其他重要事项。 公司股东大会在选举或者更换董事时,实行累积投票制。 - 16 - 第七十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 - 17 - 第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 - 18 - 第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 - 19 - 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股 东的意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 董事会、独立董事公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召 集权、提案权、提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进 行征集。 - 20 - 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应根据有关规定审查该股东是否属关联股东 及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也 可就是否构成关联交易、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在证券主管 部门或人民法院做出最终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表 的表决权的股份数不计入有效表决总数。 (四)在遵守上述制度的前提下,应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自 己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合 法及其它事宜向股东大会作出解释和说明。 第九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所创业板要求必须采取 网络投票的,应当按照有关规定采取网络投票。 公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的,公司应当 安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; - 21 - (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所创业板要求采取网络投票方式的其他事 项。 第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)单独或合并持有 3%以上的股东或董事会可以向股东大会提出董事、 非职工监事候选人的提名议案;单独或合并持有 3%以上的股东、董事会或监事 会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第一百零一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 - 22 - 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 - 23 - 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会结束之后立即就任。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人还不得存在下列情形: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (三)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (四)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (五)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、应履行的各项职责。以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 - 24 - 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交股 东大会表决。 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事的,公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交 易所创业板。 深圳证券交易所创业板对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得将其作 为董事候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所创业 板其他相关规定、公司章程及其所签署的《董事声明及承诺书》。 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上,以正常合理 的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的, 应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; - 25 - (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所创业板报 告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; - 26 - (二)任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的 6 个月内仍然有效。公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司 的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍 然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百二十条 出现下列情形之一的,董事应当立即向深圳证券交易所创业 板和公司所在地证监会派出机构报告: (一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级 管理人员损害公司利益的行为,但董事会未采取有效措施的; (二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创 业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所创业板其 他相关规定或公司章程的决议时,董事明确提出反对意见,但董事会仍然坚持作 出决议的; (三)其他应报告的重大事项。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 27 - 第一百二十一条 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司高级管 理人员培训工作指引》(以下简称《培训工作指引》)、《深圳证券交易所独立 董事备案办法(2008 年修订)》(以下简称《备案办法》)等相关规定。 深圳证券交易所创业板根据上述规定对公司独立董事候选人的任职资格和 独立性进行备案审核。 深圳证券交易所创业板认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训 工作指引》或《备案办法》第三条所列情形的,深圳证券交易所可以向公司发出 独立董事任职资格的关注函,公司应在股东大会召开前披露深圳证券交易所创业 板关注意见。 深圳证券交易所创业板认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训 工作指引》或《备案办法》第三条所列情形,且情形严重的,深圳证券交易所创 业板可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于深圳证券交易所创业板提 出异议的人员,董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。其中独立董事 3 人。 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员 应为单数,并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独 立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; - 28 - (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项(超过股东大会授权范围的,应 提交股东大会审议); (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; 董事会在聘任公司高级管理人员之前,应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况,确信所聘任的高级管理人员正直诚 实,了解有关法律法规,具有履行职责所必须的专业或者行业知识,能够胜任其 职务,不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本指引规定的不得担任 公司高级管理人员的情形。 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需 由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所创业板同意。 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 - 29 - 董事审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交易对 公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方 式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 (一)董事审议重大投资事项时,应当认真分析投资前景,充分关注投资风 险以及相应的对策。公司拟进行对外投资、收购出售资产、委托理财等交易的, 董事会可以在下列限额内审议决定;超过下列限额的,董事会应提交股东大会审 议: 1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据)不超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%,且绝对金额不超过 3000 万元; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%,且绝对金额不超过 300 万元; 4、交易成交额(含承担债务和费用)不超过公司最近一个会计年度经审计 净资产的 50%,且绝对金额不超过 3000 万元; 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且 绝对金额不超过 300 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)提供担保的决策权限 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保对象的基本情况,如经营 和财务状况、资信情况、纳税情况等,并对担保的合规性、合理性、被担保方偿 还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保,并对担保的合规性、合理性、 必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 公司为他人债务提供担保,应当符合本章程的规定,并经董事会或股东大会 审议。 本章程第五十八条规定的应由股东大会审批的对外担保。必须经董事会审议 通过后,方可提交股东大会审批。 - 30 - 连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%;连续 十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%的,且绝对金额不 超过 3000 万元由董事会审议决定;超过上述限额的,董事会应当提交股东大会 审议。 违反法律法规、公司章程等规范性文件明确规定的公司股东大会、董事会对 外担保审批权限的,应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内审议公司担保事项 的,除须经公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事 的同意方可通过。 (三)关联交易的决策权限 董事审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的 影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、 交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制 度,防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 董事会审议公司与关联人达成的关联交易总额在 100 万元(含)至 1000 万 元(不含)之间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%(含)至 5%(不 含)之间的关联交易。董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会 审议。 第一百二十八条 董事会和董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法 合规性、合理性和风险进行审慎判断。 董事会和董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百二十九条 董事会和董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注 该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实 际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。 董事会和董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相关 责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 - 31 - 董事会和董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正 时,应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百三十条 董事会和董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)提供 财务资助时,应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条 件同等,是否存在直接或间接损害公司利益,以及公司是否按要求履行审批程序 和信息披露义务等情形。 第一百三十一条 董事会和董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有 技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时,应充分关注该事项是否 存在损害公司或社会公众股股东合法权益的情形,并应对此发表明确意见。前述 意见应在董事会会议记录中作出记载。 第一百三十二条 董事会和董事应当关注公共传媒对公司的报道,如有关报 道可能或己经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,应及时向有关 方面了解情况,并督促董事会及时查明真实情况后向深圳证券交易所创业板报告 并公告。 第一百三十三条 董事会和董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其 职责,严格执行董事会决议。 第一百三十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强 董事会建设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促 董事亲自出席董事会会议。 第一百三十七条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见 代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。 第一百三十八条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 - 32 - 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生 重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。对于授权 事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 第一百三十九条 董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未 得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。 第一百四十条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行 职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第一百四十一条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后,应当立即敦促 董事会秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。 第一百四十二条 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全体 股东发表个人公开致歉声明: (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的; (二)公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。情节严重的,董事长应引 咎辞职。 第一百四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电话或 其他有效方式通知,具体期限为:会议召开三天以前(不含会议当日)。 第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 - 33 - 第一百四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决并在决议及会议记录 上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 表决作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十一条 如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能 亲自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董 事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确 对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的 委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 - 34 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司高级管理人员 的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况 书面报告深圳证券交易所。 深圳证券交易所对相关高级管理人员的任职资格提出异议的,公司不得将其 作为高级管理人员候选人提交董事会表决。 第一百五十五条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他 相关规定和公司章程,忠实、勤勉地履行职责。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益,以合理的谨 慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务,不得利用职务便利, 从事损害公司和股东利益的行为。 经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议,不得擅自变更、拒绝或 消极执行董事会决议。如情况发生变化,可能对决议执行的进度或结果产生严重 影响的,应及时向董事会报告。 经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务 方面出现的重大事件及进展变化情况,保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 - 35 - 董事会秘书应切实履行《创业板上市规则》 规定的各项职责,采取有效措 施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度,明确重大信息的范 围和内容及各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人,做好信 息披露相关工作。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 - 36 - 第一百六十二条 公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任,对总经理负 责。 第一百六十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间,其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 监事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司监事的,公司应当提前五 个交易日将聘任理由,上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交 易所。 深圳证券交易所对相关监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为监事 候选人提交股东大会表决。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 - 37 - 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市 规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所创业板其他相关规 定和公司章程积极履行监督职责。 监事在履行监督职责过程中,对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会 决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和深圳证 券交易所其他相关规定的行为,己经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时 向董事会、监事会报告,提请董事会予以纠正,并向中国证监会、深圳证券交易 所创业板或者其他有关部门报告。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应 当关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为 进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 - 38 - 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 - 39 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 - 40 - 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司利润分配政策为:根据公司营利状况及经营需要实行 积极的利润分配政策,保证股东的当前利益及长远利益。 具体分配政策为:最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 - 41 - 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电话方式进行。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十五条 上市后公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以公告、邮件或电子邮件、 传真、送达和电话等有效方式之一进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以公告、邮件或电子邮件、 传真、送达和电话等有效方式之一进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,如果为电 子邮件的,自邮件发出之日后第二日为送达日期;如果为通过邮局等单位邮寄的, 自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 - 42 - 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 - 43 - 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 - 44 - 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 - 45 - 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十八条 本章程公司股东大会授权董事会审议通过后实施。 - 46 -
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公告日期:2011-07-26
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公告日期:2011-06-17
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