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上海钢联(300226.SZ)

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公司章程—上海钢联(300226)
上海钢联:公司章程(2020年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-06-13
上海钢联电子商务股份有限公司 章 程 二○一○年六月 上海钢联电子商务股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................... 2 第三章 股 份 ..................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 5 第一节 股 东 ............................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16 第五章 董事会 ................................................................................................................... 21 第一节 董 事 ............................................................................................................. 21 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 23 第三节 董事会 ............................................................................................................. 26 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 32 第七章 监事会 ................................................................................................................... 33 第一节 监 事 ............................................................................................................. 34 第二节 监事会 ............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 37 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第九章 通知与公告 ........................................................................................................... 41 第一节 通 知 ............................................................................................................. 41 第二节 公 告 ............................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 43 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 44 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... 46 第十二章 附 则 ................................................................................................................... 46 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》) 、中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件的规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定成 立的股份有限公司。 公司采用发起方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照。 第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 1,000 万股,并于 2011 年 6 月 8 日在深圳证 券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:上海钢联电子商务股份有限公司 英文全称:Shanghai Ganglian E-Commerce Holdings Co.,Ltd. 第五条 公司住所:上海市宝山区园丰路 68 号。邮政编码:200444。 第六条 公司注册资本为人民币 19,093.0620 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的资产划分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 1 上海钢联电子商务股份有限公司章程 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为客户提供有效服务,打造世界一流的大宗商品资 讯、数据与电子商务平台。保障全体股东的投资利益,使其获得满意 的回报,并创造良好的社会效益。 第十三条 公司的经营范围是:计算机软件、网络技术的开发、销售,网络系统 集成,金属材料、耐火材料、建材、化工原料(除危险品)、机电设 备、橡胶制品、木材、黑色金属矿石、五金交电的销售,广告的设计, 利用自有媒体发布广告,会展服务,市场信息咨询与调查(不得从事 社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),附设分支机构,从事 货物及技术的进出口业务,企业管理咨询,投资咨询,企业形象策划, 市场营销策划;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网 信息服务);测绘服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 2 上海钢联电子商务股份有限公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 序号 发起人姓名或名称 认购的股 出资方式 出资时间 份数量 1 上海兴业投资发展 9,000,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 有限公司 2 朱军红 2,875,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 3 贾良群 800,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 4 刘跃武 800,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 5 毛杰 325,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 6 虞瑞泰 450,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 7 肖国树 750,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 第十九条 公司的股份总数为 19,093.0620 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; 3 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按 照《公司法》和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大 会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、 第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 4 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导 致股份变动的除外);所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让, 不受前述转让比例的限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 5 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股 权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 6 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 7 上海钢联电子商务股份有限公司章程 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬 事项; (三) 选举和更换由股东代表担任的监事,决定有关监事的报酬事 项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作 出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项; 8 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 (6 人)时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书 面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中规定的地 9 上海钢联电子商务股份有限公司章程 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 10 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以 配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 11 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,详细列明公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 12 上海钢联电子商务股份有限公司章程 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 13 上海钢联电子商务股份有限公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 14 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 15 上海钢联电子商务股份有限公司章程 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 16 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免,决定董 事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 17 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以 就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东 应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东 大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (一) 非独立董事提名方式和程序为: 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 东可以提名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同 意,并公布候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、 工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是 否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证 监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股 东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董 事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (三) 监事提名方式和程序为: 18 上海钢联电子商务股份有限公司章程 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单,提名人应在 提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括 但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公 司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;持 有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任监 事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所 惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整,并 保证当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股 东大会通知公告前十天送交董事会。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 19 上海钢联电子商务股份有限公司章程 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式宣布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 20 上海钢联电子商务股份有限公司章程 从股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 21 上海钢联电子商务股份有限公司章程 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事人数总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 22 上海钢联电子商务股份有限公司章程 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立 董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 23 上海钢联电子商务股份有限公司章程 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格 的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注小 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的 资格; (二) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验。 第一百零八条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 24 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规 定提供上述内容。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘 或免职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零八条规定之情形; (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或 董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行 独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 第一百一十二条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当 25 上海钢联电子商务股份有限公司章程 向股东大会提供书面说明并应向证券监管机关报告。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外, 还具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以 向监事会提议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表 独立意见; (五) 对重大关联交易发表独立意见。 独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其 他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行 制定工作细则。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长一人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: 26 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股 票的其他公司合并而收购本公司股份或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案; (八) 根据公司章程的规定,决定因将股份用于员工持股计划或者 股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券或公司为维护公司价值及股东权益所必需的本公司 股票的收购; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会根据法律法规及股票上市的证券交易所上市规则确定对外投 27 上海钢联电子商务股份有限公司章程 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司 法定代表人。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 如有第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形,董事长不履行或者不能 28 上海钢联电子商务股份有限公司章程 履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经 理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十八条 除本章程另有明确规定外,董事会会议应当由过半数的董事出席方可 举行。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且 参加该会议的全部董事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事 会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保 事项做出决议,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。如独立董事要求以无 记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方式表决。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 29 上海钢联电子商务股份有限公司章程 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经 召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议 需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事 签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以 传真方式或其他方式进行。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 保存,保管期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数); (六) 记录人姓名。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 30 上海钢联电子商务股份有限公司章程 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百三十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程,规范专门委员会的运作。各专门委员会对董事会负责,各专门委 员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三) 办理公司信息披露事务; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录。 (五) 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 31 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名, 财务负责人一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事 总数的二分之一。 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由董事会提名委 员会提名。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本 章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期从董事会决 议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; 32 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 33 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一节 监 事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百五十二条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的二分之一。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不 得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十四条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东担任的监事 由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事 余存期为限。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 34 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面通知 (包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 5 35 上海钢联电子商务股份有限公司章程 日前书面通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召 集人应当在会议上做出说明。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可举行。监事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监 事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方 式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会 的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 监事应当亲自出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 36 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并依法经会计师事务所审计。 第一百六十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 37 上海钢联电子商务股份有限公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十一条 公司的利润分配政策: 利润分配形式:公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规 所许可的方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现 金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。 利润分配间隔:公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行年度 利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平 等因素,可以向股东大会提议进行中期利润分配。 现金分红比例:当满足现金分红的条件时,应当采取现金分红方式分 配利润。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分 配利润的 10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。 公司采取现金分红时,应当同时满足下列条件:(1)公司该年度实 现的可分配利润为正值;(2)审计机构对公司当年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告;(3)公司现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营。 股票股利分配条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本 扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 差异化分红政策:公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 38 上海钢联电子商务股份有限公司章程 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,可以按照前 项规定处理。 扣减违规股东现金红利:股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十二条 股东回报规划的制定和利润分配政策的调整 公司应以三年为一个周期,综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、 发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、 外部融资环境及股东回报等重要因素,制定股东回报规划。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见、监事会审议通过后, 提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会对利润分配政策调整进行审议时,公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过专门的 投资者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真 等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议和实施程序 每个会计年度结束后,公司董事会在充分听取独立董事、监事会意见 39 上海钢联电子商务股份有限公司章程 的基础上,根据上述利润分配政策,结合实际经营情况制定利润分配 方案,公司独立董事应当对利润分配方案的内容和决策程序是否符合 《公司章程》以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过专门的投资 者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真等方 式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。股东大会审议利润分配方案时,应当提供网络投票等方式,以方 便股东参与股东大会表决。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 40 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真或邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件或电子邮件方 式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件或电子邮件方 式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以公司发送传 真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司 41 上海钢联电子商务股份有限公司章程 通知以电子邮件送出的,以成功发送电子邮件之日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司指定巨潮资讯网和至少一家中国证监会指定披露上市公司信息 的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百八十九条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、 及时地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对 股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便 捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来 访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关信息。 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一 致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份 变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移 时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 42 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 43 上海钢联电子商务股份有限公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; 44 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 45 上海钢联电子商务股份有限公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 46 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十七条 本章程自股东大会通过之日起实行。 (以下无正文) 47 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (本页无正文,为《上海钢联电子商务股份有限公司章程》签署页) 法定代表人:朱军红 上海钢联电子商务股份有限公司 2020 年 6 月 13 日 48
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上海钢联:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-10
上海钢联电子商务股份有限公司 章 程 二○一九年六月 上海钢联电子商务股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................... 2 第三章 股 份..................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会..................................................................................................... 5 第一节 股 东 ............................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16 第五章 董事会................................................................................................................... 21 第一节 董 事 ............................................................................................................. 21 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 23 第三节 董事会 ............................................................................................................. 26 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................... 32 第七章 监事会................................................................................................................... 33 第一节 监 事 ............................................................................................................. 34 第二节 监事会 ............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................... 37 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第九章 通知与公告........................................................................................................... 41 第一节 通 知 ............................................................................................................. 41 第二节 公 告 ............................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 43 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 44 第十一章 修改章程............................................................................................................... 46 第十二章 附 则................................................................................................................... 46 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》) 、中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件的规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定成 立的股份有限公司。 公司采用发起方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照。 第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 1,000 万股,并于 2011 年 6 月 8 日在深圳证 券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:上海钢联电子商务股份有限公司 英文全称:Shanghai Ganglian E-Commerce Holdings Co.,Ltd. 第五条 公司住所:上海市宝山区园丰路 68 号。邮政编码:200444。 第六条 公司注册资本为人民币 15,910.8850 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的资产划分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 1 上海钢联电子商务股份有限公司章程 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为客户提供有效服务,打造世界一流的大宗商品资 讯、数据与电子商务平台。保障全体股东的投资利益,使其获得满意 的回报,并创造良好的社会效益。 第十三条 公司的经营范围是:计算机软件、网络技术的开发、销售,网络系统 集成,金属材料、耐火材料、建材、化工原料(除危险品)、机电设 备、橡胶制品、木材、黑色金属矿石、五金交电的销售,广告的设计, 利用自有媒体发布广告,会展服务,市场信息咨询与调查(不得从事 社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),附设分支机构,从事 货物及技术的进出口业务,企业管理咨询,投资咨询,企业形象策划, 市场营销策划;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网 信息服务)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 2 上海钢联电子商务股份有限公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 序号 发起人姓名或名称 认购的股 出资方式 出资时间 份数量 1 上海兴业投资发展 9,000,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 有限公司 2 朱军红 2,875,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 3 贾良群 800,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 4 刘跃武 800,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 5 毛杰 325,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 6 虞瑞泰 450,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 7 肖国树 750,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 第十九条 公司的股份总数为 15,910.8850 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按 照《公司法》和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大 会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、 第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 4 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导 致股份变动的除外);所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让, 不受前述转让比例的限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 5 上海钢联电子商务股份有限公司章程 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股 权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 6 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 7 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬 事项; (三) 选举和更换由股东代表担任的监事,决定有关监事的报酬事 项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作 出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 8 上海钢联电子商务股份有限公司章程 审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 (6 人)时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书 面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中规定的地 点。 9 上海钢联电子商务股份有限公司章程 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 10 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以 配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 11 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,详细列明公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 12 上海钢联电子商务股份有限公司章程 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 13 上海钢联电子商务股份有限公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 14 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 15 上海钢联电子商务股份有限公司章程 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 16 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免,决定董 事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 17 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以 就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东 应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东 大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (一) 非独立董事提名方式和程序为: 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 东可以提名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同 意,并公布候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、 工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是 否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证 监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股 东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董 事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (三) 监事提名方式和程序为: 18 上海钢联电子商务股份有限公司章程 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单,提名人应在 提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括 但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公 司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;持 有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任监 事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所 惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整,并 保证当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股 东大会通知公告前十天送交董事会。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 19 上海钢联电子商务股份有限公司章程 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式宣布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 20 上海钢联电子商务股份有限公司章程 从股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 21 上海钢联电子商务股份有限公司章程 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事人数总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 22 上海钢联电子商务股份有限公司章程 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立 董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 23 上海钢联电子商务股份有限公司章程 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格 的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注小 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的 资格; (二) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验。 第一百零八条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 24 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规 定提供上述内容。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘 或免职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零八条规定之情形; (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或 董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行 独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 第一百一十二条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当 25 上海钢联电子商务股份有限公司章程 向股东大会提供书面说明并应向证券监管机关报告。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外, 还具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以 向监事会提议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表 独立意见; (五) 对重大关联交易发表独立意见。 独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其 他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行 制定工作细则。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长一人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: 26 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股 票的其他公司合并而收购本公司股份或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案; (八) 根据公司章程的规定,决定因将股份用于员工持股计划或者 股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券或公司为维护公司价值及股东权益所必需的本公司 股票的收购; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会根据法律法规及股票上市的证券交易所上市规则确定对外投 27 上海钢联电子商务股份有限公司章程 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司 法定代表人。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 如有第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形,董事长不履行或者不能 28 上海钢联电子商务股份有限公司章程 履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经 理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十八条 除本章程另有明确规定外,董事会会议应当由过半数的董事出席方可 举行。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且 参加该会议的全部董事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事 会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保 事项做出决议,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。如独立董事要求以无 记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方式表决。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 29 上海钢联电子商务股份有限公司章程 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经 召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议 需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事 签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以 传真方式或其他方式进行。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 保存,保管期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数); (六) 记录人姓名。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 30 上海钢联电子商务股份有限公司章程 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百三十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程,规范专门委员会的运作。各专门委员会对董事会负责,各专门委 员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三) 办理公司信息披露事务; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录。 (五) 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 31 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名, 财务负责人一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事 总数的二分之一。 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由董事会提名委 员会提名。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本 章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期从董事会决 议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; 32 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 33 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一节 监 事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百五十二条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的二分之一。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不 得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十四条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东担任的监事 由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事 余存期为限。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 34 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面通知 (包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 5 35 上海钢联电子商务股份有限公司章程 日前书面通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召 集人应当在会议上做出说明。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可举行。监事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监 事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方 式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会 的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 监事应当亲自出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 36 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并依法经会计师事务所审计。 第一百六十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 37 上海钢联电子商务股份有限公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十一条 公司的利润分配政策: 利润分配形式:公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规 所许可的方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现 金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。 利润分配间隔:公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行年度 利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平 等因素,可以向股东大会提议进行中期利润分配。 现金分红比例:当满足现金分红的条件时,应当采取现金分红方式分 配利润。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分 配利润的 10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。 公司采取现金分红时,应当同时满足下列条件:(1)公司该年度实 现的可分配利润为正值;(2)审计机构对公司当年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告;(3)公司现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营。 股票股利分配条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本 扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 差异化分红政策:公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 38 上海钢联电子商务股份有限公司章程 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,可以按照前 项规定处理。 扣减违规股东现金红利:股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十二条 股东回报规划的制定和利润分配政策的调整 公司应以三年为一个周期,综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、 发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、 外部融资环境及股东回报等重要因素,制定股东回报规划。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见、监事会审议通过后, 提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会对利润分配政策调整进行审议时,公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过专门的 投资者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真 等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议和实施程序 每个会计年度结束后,公司董事会在充分听取独立董事、监事会意见 39 上海钢联电子商务股份有限公司章程 的基础上,根据上述利润分配政策,结合实际经营情况制定利润分配 方案,公司独立董事应当对利润分配方案的内容和决策程序是否符合 《公司章程》以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过专门的投资 者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真等方 式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。股东大会审议利润分配方案时,应当提供网络投票等方式,以方 便股东参与股东大会表决。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 40 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真或邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件或电子邮件方 式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件或电子邮件方 式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以公司发送传 真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司 41 上海钢联电子商务股份有限公司章程 通知以电子邮件送出的,以成功发送电子邮件之日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司指定巨潮资讯网和至少一家中国证监会指定披露上市公司信息 的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百八十九条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、 及时地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对 股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便 捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来 访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关信息。 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一 致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份 变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移 时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 42 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 43 上海钢联电子商务股份有限公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; 44 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 45 上海钢联电子商务股份有限公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 46 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十七条 本章程自股东大会通过之日起实行。 (以下无正文) 47 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (本页无正文,为《上海钢联电子商务股份有限公司章程》签署页) 法定代表人:朱军红 上海钢联电子商务股份有限公司 2019 年 8 月 9 日 48
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公告日期:2019-06-11
上海钢联电子商务股份有限公司 章 程 二○一九年六月 上海钢联电子商务股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................... 2 第三章 股 份..................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会..................................................................................................... 5 第一节 股 东 ............................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16 第五章 董事会................................................................................................................... 21 第一节 董 事 ............................................................................................................. 21 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 23 第三节 董事会 ............................................................................................................. 26 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................... 32 第七章 监事会................................................................................................................... 33 第一节 监 事 ............................................................................................................. 34 第二节 监事会 ............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................... 37 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第九章 通知与公告........................................................................................................... 41 第一节 通 知 ............................................................................................................. 41 第二节 公 告 ............................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 43 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 44 第十一章 修改章程............................................................................................................... 46 第十二章 附 则................................................................................................................... 46 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》) 、中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件的规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定成 立的股份有限公司。 公司采用发起方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照。 第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 1,000 万股,并于 2011 年 6 月 8 日在深圳证 券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:上海钢联电子商务股份有限公司 英文全称:Shanghai Ganglian E-Commerce Holdings Co.,Ltd. 第五条 公司住所:上海市宝山区园丰路 68 号。邮政编码:200444。 第六条 公司注册资本为人民币 15,910.8850 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的资产划分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 1 上海钢联电子商务股份有限公司章程 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为客户提供有效服务,打造世界一流的大宗商品资 讯、数据与电子商务平台。保障全体股东的投资利益,使其获得满意 的回报,并创造良好的社会效益。 第十三条 公司的经营范围是:计算机软件、网络技术的开发、销售,网络系统 集成,金属材料、耐火材料、建材、化工原料(除危险品)、机电设 备、橡胶制品、木材、黑色金属矿石、五金交电的销售,广告的设计, 利用自有媒体发布广告,会展服务,市场信息咨询与调查(不得从事 社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),附设分支机构,从事 货物及技术的进出口业务;企业管理咨询,投资咨询,企业形象策划, 市场营销策划;第二类增值电信业务中的呼叫中心(业务范围详见许 可证附件),第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定电话 信息服务,互联网信息服务限上海)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 2 上海钢联电子商务股份有限公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 序号 发起人姓名或名称 认购的股 出资方式 出资时间 份数量 1 上海兴业投资发展 9,000,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 有限公司 2 朱军红 2,875,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 3 贾良群 800,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 4 刘跃武 800,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 5 毛杰 325,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 6 虞瑞泰 450,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 7 肖国树 750,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 第十九条 公司的股份总数为 15,910.8850 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; 3 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按 照《公司法》和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大 会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、 第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 4 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导 致股份变动的除外);所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让, 不受前述转让比例的限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 5 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股 权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 6 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 7 上海钢联电子商务股份有限公司章程 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬 事项; (三) 选举和更换由股东代表担任的监事,决定有关监事的报酬事 项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作 出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项; 8 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 (6 人)时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书 面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中规定的地 9 上海钢联电子商务股份有限公司章程 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 10 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以 配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 11 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,详细列明公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 12 上海钢联电子商务股份有限公司章程 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 13 上海钢联电子商务股份有限公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 14 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 15 上海钢联电子商务股份有限公司章程 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 16 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免,决定董 事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 17 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以 就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东 应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东 大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (一) 非独立董事提名方式和程序为: 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 东可以提名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同 意,并公布候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、 工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是 否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证 监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股 东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董 事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (三) 监事提名方式和程序为: 18 上海钢联电子商务股份有限公司章程 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单,提名人应在 提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括 但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公 司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;持 有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任监 事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所 惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整,并 保证当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股 东大会通知公告前十天送交董事会。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 19 上海钢联电子商务股份有限公司章程 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式宣布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 20 上海钢联电子商务股份有限公司章程 从股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 21 上海钢联电子商务股份有限公司章程 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事人数总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 22 上海钢联电子商务股份有限公司章程 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立 董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 23 上海钢联电子商务股份有限公司章程 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格 的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注小 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的 资格; (二) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验。 第一百零八条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 24 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规 定提供上述内容。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘 或免职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零八条规定之情形; (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或 董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行 独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 第一百一十二条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当 25 上海钢联电子商务股份有限公司章程 向股东大会提供书面说明并应向证券监管机关报告。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外, 还具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以 向监事会提议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表 独立意见; (五) 对重大关联交易发表独立意见。 独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其 他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行 制定工作细则。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长一人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: 26 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股 票的其他公司合并而收购本公司股份或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案; (八) 根据公司章程的规定,决定因将股份用于员工持股计划或者 股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券或公司为维护公司价值及股东权益所必需的本公司 股票的收购; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会根据法律法规及股票上市的证券交易所上市规则确定对外投 27 上海钢联电子商务股份有限公司章程 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司 法定代表人。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 如有第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形,董事长不履行或者不能 28 上海钢联电子商务股份有限公司章程 履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经 理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十八条 除本章程另有明确规定外,董事会会议应当由过半数的董事出席方可 举行。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且 参加该会议的全部董事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事 会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保 事项做出决议,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。如独立董事要求以无 记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方式表决。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 29 上海钢联电子商务股份有限公司章程 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经 召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议 需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事 签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以 传真方式或其他方式进行。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 保存,保管期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数); (六) 记录人姓名。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 30 上海钢联电子商务股份有限公司章程 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百三十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程,规范专门委员会的运作。各专门委员会对董事会负责,各专门委 员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三) 办理公司信息披露事务; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录。 (五) 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 31 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名, 财务负责人一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事 总数的二分之一。 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由董事会提名委 员会提名。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本 章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期从董事会决 议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; 32 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 33 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一节 监 事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百五十二条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的二分之一。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不 得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十四条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东担任的监事 由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事 余存期为限。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 34 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面通知 (包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 5 35 上海钢联电子商务股份有限公司章程 日前书面通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召 集人应当在会议上做出说明。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可举行。监事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监 事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方 式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会 的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 监事应当亲自出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 36 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并依法经会计师事务所审计。 第一百六十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 37 上海钢联电子商务股份有限公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十一条 公司的利润分配政策: 利润分配形式:公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规 所许可的方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现 金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。 利润分配间隔:公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行年度 利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平 等因素,可以向股东大会提议进行中期利润分配。 现金分红比例:当满足现金分红的条件时,应当采取现金分红方式分 配利润。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分 配利润的 10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。 公司采取现金分红时,应当同时满足下列条件:(1)公司该年度实 现的可分配利润为正值;(2)审计机构对公司当年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告;(3)公司现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营。 股票股利分配条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本 扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 差异化分红政策:公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 38 上海钢联电子商务股份有限公司章程 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,可以按照前 项规定处理。 扣减违规股东现金红利:股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十二条 股东回报规划的制定和利润分配政策的调整 公司应以三年为一个周期,综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、 发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、 外部融资环境及股东回报等重要因素,制定股东回报规划。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见、监事会审议通过后, 提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会对利润分配政策调整进行审议时,公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过专门的 投资者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真 等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议和实施程序 每个会计年度结束后,公司董事会在充分听取独立董事、监事会意见 39 上海钢联电子商务股份有限公司章程 的基础上,根据上述利润分配政策,结合实际经营情况制定利润分配 方案,公司独立董事应当对利润分配方案的内容和决策程序是否符合 《公司章程》以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过专门的投资 者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真等方 式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。股东大会审议利润分配方案时,应当提供网络投票等方式,以方 便股东参与股东大会表决。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 40 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真或邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件或电子邮件方 式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件或电子邮件方 式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以公司发送传 真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司 41 上海钢联电子商务股份有限公司章程 通知以电子邮件送出的,以成功发送电子邮件之日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司指定巨潮资讯网和至少一家中国证监会指定披露上市公司信息 的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百八十九条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、 及时地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对 股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便 捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来 访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关信息。 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一 致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份 变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移 时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 42 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 43 上海钢联电子商务股份有限公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; 44 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 45 上海钢联电子商务股份有限公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 46 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十七条 本章程自股东大会通过之日起实行。 (以下无正文) 47 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (本页无正文,为《上海钢联电子商务股份有限公司章程》签署页) 法定代表人:朱军红 上海钢联电子商务股份有限公司 2019 年 6 月 10 日 48
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上海钢联:公司章程(2018年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-06
上海钢联电子商务股份有限公司 章 程 二○一八年十二月 上海钢联电子商务股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................... 2 第三章 股 份..................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会..................................................................................................... 5 第一节 股 东 ............................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16 第五章 董事会................................................................................................................... 21 第一节 董 事 ............................................................................................................. 21 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 23 第三节 董事会 ............................................................................................................. 26 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................... 32 第七章 监事会................................................................................................................... 34 第一节 监 事 ............................................................................................................. 34 第二节 监事会 ............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................... 37 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第九章 通知与公告........................................................................................................... 41 第一节 通 知 ............................................................................................................. 41 第二节 公 告 ............................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 43 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 44 第十一章 修改章程............................................................................................................... 46 第十二章 附 则................................................................................................................... 46 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》) 、中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件的规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定成 立的股份有限公司。 公司采用发起方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照。 第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 1,000 万股,并于 2011 年 6 月 8 日在深圳证 券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:上海钢联电子商务股份有限公司 英文全称:Shanghai Ganglian E-Commerce Holdings Co.,Ltd. 第五条 公司住所:上海市宝山区园丰路 68 号。邮政编码:200444。 第六条 公司注册资本为人民币 15,913.8450 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的资产划分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 1 上海钢联电子商务股份有限公司章程 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为客户提供有效服务,打造世界一流的大宗商品资 讯、数据与电子商务平台。保障全体股东的投资利益,使其获得满意 的回报,并创造良好的社会效益。 第十三条 公司的经营范围是:计算机软件、网络技术的开发、销售,网络系统 集成,金属材料、耐火材料、建材、化工原料(除危险品)、机电设 备、橡胶制品、木材、黑色金属矿石、五金交电的销售,广告的设计, 利用自有媒体发布广告,会展服务,市场信息咨询与调查(不得从事 社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),附设分支机构,从事 货物及技术的进出口业务;企业管理咨询,投资咨询,企业形象策划, 市场营销策划;第二类增值电信业务中的呼叫中心(业务范围详见许 可证附件),第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定电话 信息服务,互联网信息服务限上海)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 2 上海钢联电子商务股份有限公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 序号 发起人姓名或名称 认购的股 出资方式 出资时间 份数量 1 上海兴业投资发展 9,000,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 有限公司 2 朱军红 2,875,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 3 贾良群 800,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 4 刘跃武 800,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 5 毛杰 325,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 6 虞瑞泰 450,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 7 肖国树 750,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 第十九条 公司的股份总数为 15,913.8450 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; 3 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按 照《公司法》和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份的, 应当依照《中华人民共和国证券法》的规定 履行信息披露义务。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行,并遵循相关法律 法规: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议; 公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 4 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导 致股份变动的除外);所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让, 不受前述转让比例的限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 5 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股 权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 6 上海钢联电子商务股份有限公司章程 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 7 上海钢联电子商务股份有限公司章程 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬 事项; (三) 选举和更换由股东代表担任的监事,决定有关监事的报酬事 项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作 出决议; (十一) 修改本章程; 8 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 (6 人)时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书 面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 9 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中规定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 10 上海钢联电子商务股份有限公司章程 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以 配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 11 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,详细列明公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 12 上海钢联电子商务股份有限公司章程 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 13 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 14 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 15 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 16 上海钢联电子商务股份有限公司章程 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免,决定董 事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 17 上海钢联电子商务股份有限公司章程 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以 就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东 应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东 大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (一) 非独立董事提名方式和程序为: 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 东可以提名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同 意,并公布候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、 工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是 否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证 监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股 东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董 18 上海钢联电子商务股份有限公司章程 事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (三) 监事提名方式和程序为: 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单,提名人应在 提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括 但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公 司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;持 有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任监 事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所 惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整,并 保证当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股 东大会通知公告前十天送交董事会。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 19 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式宣布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 20 上海钢联电子商务股份有限公司章程 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 从股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 21 上海钢联电子商务股份有限公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事人数总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 22 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 23 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百零五条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立 董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格 的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注小 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的 资格; (二) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验。 第一百零八条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 24 上海钢联电子商务股份有限公司章程 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规 定提供上述内容。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘 或免职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零八条规定之情形; (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或 董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行 独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董事, 25 上海钢联电子商务股份有限公司章程 逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 第一百一十二条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当 向股东大会提供书面说明并应向证券监管机关报告。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外, 还具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以 向监事会提议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表 独立意见; (五) 对重大关联交易发表独立意见。 独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其 他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行 制定工作细则。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 26 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长一人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股 票的其他公司合并而收购本公司股份或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案; (八) 根据公司章程的规定,决定因将股份用于员工持股计划或者 股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券或公司为维护公司价值及股东权益所必需的本公司 股票的收购; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 27 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会根据法律法规及股票上市的证券交易所上市规则确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司 法定代表人。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; 28 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 如有第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形,董事长不履行或者不能 履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经 理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十八条 除本章程另有明确规定外,董事会会议应当由过半数的董事出席方可 举行。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且 参加该会议的全部董事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事 会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保 事项做出决议,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。如独立董事要求以无 记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方式表决。 29 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经 召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议 需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事 签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以 传真方式或其他方式进行。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 保存,保管期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 30 上海钢联电子商务股份有限公司章程 或弃权的票数); (六) 记录人姓名。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百三十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬委员会中独立董事应占多数并担任主任委员,审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责,各 专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三) 办理公司信息披露事务; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录。 (五) 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 31 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名, 财务负责人一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事 总数的二分之一。 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由董事会提名委 员会提名。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本 章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期从董事会决 议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 32 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 33 上海钢联电子商务股份有限公司章程 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百五十二条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的二分之一。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不 得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十四条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东担任的监事 由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事 余存期为限。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 34 上海钢联电子商务股份有限公司章程 承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 (九) 股东大会授予的其他职权。 35 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面通知 (包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 5 日前书面通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召 集人应当在会议上做出说明。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可举行。监事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监 事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方 式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会 的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 监事应当亲自出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; 36 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并依法经会计师事务所审计。 第一百六十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 37 上海钢联电子商务股份有限公司章程 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十一条 公司的利润分配政策: 利润分配形式:公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规 所许可的方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现 金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。 利润分配间隔:公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行年度 利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平 等因素,可以向股东大会提议进行中期利润分配。 现金分红比例:当满足现金分红的条件时,应当采取现金分红方式分 配利润。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分 配利润的 10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。 公司采取现金分红时,应当同时满足下列条件:(1)公司该年度实 现的可分配利润为正值;(2)审计机构对公司当年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告;(3)公司现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营。 股票股利分配条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本 38 上海钢联电子商务股份有限公司章程 扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 差异化分红政策:公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,可以按照前 项规定处理。 扣减违规股东现金红利:股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十二条 股东回报规划的制定和利润分配政策的调整 公司应以三年为一个周期,综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、 发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、 外部融资环境及股东回报等重要因素,制定股东回报规划。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见、监事会审议通过后, 提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会对利润分配政策调整进行审议时,公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过专门的 投资者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真 39 上海钢联电子商务股份有限公司章程 等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议和实施程序 每个会计年度结束后,公司董事会在充分听取独立董事、监事会意见 的基础上,根据上述利润分配政策,结合实际经营情况制定利润分配 方案,公司独立董事应当对利润分配方案的内容和决策程序是否符合 《公司章程》以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过专门的投资 者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真等方 式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。股东大会审议利润分配方案时,应当提供网络投票等方式,以方 便股东参与股东大会表决。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 40 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真或邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件或电子邮件方 式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件或电子邮件方 式进行。 41 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以公司发送传 真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司 通知以电子邮件送出的,以成功发送电子邮件之日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司指定巨潮资讯网和至少一家中国证监会指定披露上市公司信息 的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百八十九条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、 及时地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对 股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便 捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来 访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关信息。 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一 致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 42 上海钢联电子商务股份有限公司章程 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份 变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移 时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 43 上海钢联电子商务股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 44 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 45 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 释义 46 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十七条 本章程自股东大会通过之日起实行。 (以下无正文) 47 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (本页无正文,为《上海钢联电子商务股份有限公司章程》签署页) 法定代表人:朱军红 上海钢联电子商务股份有限公司 2018 年 12 月 5 日 48
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上海钢联:公司章程(2018年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-20
上海钢联电子商务股份有限公司 章 程 二○一八年九月 上海钢联电子商务股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................... 2 第三章 股 份..................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会..................................................................................................... 5 第一节 股 东 ............................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16 第五章 董事会................................................................................................................... 21 第一节 董 事 ............................................................................................................. 21 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 23 第三节 董事会 ............................................................................................................. 26 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................... 32 第七章 监事会................................................................................................................... 33 第一节 监 事 ............................................................................................................. 33 第二节 监事会 ............................................................................................................. 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第九章 通知与公告........................................................................................................... 41 第一节 通 知 ............................................................................................................. 41 第二节 公 告 ............................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 43 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 44 第十一章 修改章程............................................................................................................... 46 第十二章 附 则................................................................................................................... 46 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》) 、中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文 件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定成 立的股份有限公司。 公司采用发起方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照。 第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 1,000 万股,并于 2011 年 6 月 8 日在深圳证 券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:上海钢联电子商务股份有限公司 英文全称:Shanghai Ganglian E-Commerce Holdings Co.,Ltd. 第五条 公司住所:上海市宝山区园丰路 68 号。邮政编码:200444。 第六条 公司注册资本为人民币 15,913.8450 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的资产划分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 1 上海钢联电子商务股份有限公司章程 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为客户提供有效服务,打造世界一流的大宗商品资 讯、数据与电子商务平台。保障全体股东的投资利益,使其获得满意 的回报,并创造良好的社会效益。 第十三条 公司的经营范围是:计算机软件、网络技术的开发、销售,网络系统 集成,金属材料、耐火材料、建材、化工原料(除危险品)、机电设 备、橡胶制品、木材、黑色金属矿石、五金交电的销售,广告的设计, 利用自有媒体发布广告,会展服务,市场信息咨询与调查(不得从事 社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),附设分支机构,从事 货物及技术的进出口业务;企业管理咨询,投资咨询,企业形象策划, 市场营销策划;第二类增值电信业务中的呼叫中心(业务范围详见许 可证附件),第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定电话 信息服务,互联网信息服务限上海)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 2 上海钢联电子商务股份有限公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 序号 发起人姓名或名称 认购的股 出资方式 出资时间 份数量 1 上海兴业投资发展 9,000,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 有限公司 2 朱军红 2,875,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 3 贾良群 800,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 4 刘跃武 800,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 5 毛杰 325,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 6 虞瑞泰 450,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 7 肖国树 750,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 第十九条 公司的股份总数为 15,913.8450 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; 3 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按 照《公司法》和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 4 上海钢联电子商务股份有限公司章程 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导 致股份变动的除外);所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让, 不受前述转让比例的限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 5 上海钢联电子商务股份有限公司章程 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股 权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 6 上海钢联电子商务股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 7 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬 事项; (三) 选举和更换由股东代表担任的监事,决定有关监事的报酬事 项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作 出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; 8 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 (6 人)时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书 面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中规定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 9 上海钢联电子商务股份有限公司章程 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 10 上海钢联电子商务股份有限公司章程 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以 配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 11 上海钢联电子商务股份有限公司章程 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,详细列明公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 12 上海钢联电子商务股份有限公司章程 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 13 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 14 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 15 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 16 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免,决定董 事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 17 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以 就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东 应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东 大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (一) 非独立董事提名方式和程序为: 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 东可以提名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同 意,并公布候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、 工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是 否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证 监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股 东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董 事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规 定。 18 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (三) 监事提名方式和程序为: 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单,提名人应在 提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括 但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公 司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;持 有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任监 事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所 惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整,并 保证当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股 东大会通知公告前十天送交董事会。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 19 上海钢联电子商务股份有限公司章程 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式宣布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 20 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 从股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 21 上海钢联电子商务股份有限公司章程 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事人数总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; 22 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 23 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百零五条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立 董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格 的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注小 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的 资格; (二) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验。 第一百零八条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 24 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规 定提供上述内容。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘 或免职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零八条规定之情形; (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或 董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行 独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 25 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百一十二条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当 向股东大会提供书面说明并应向证券监管机关报告。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外, 还具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以 向监事会提议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表 独立意见; (五) 对重大关联交易发表独立意见。 独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其 他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行 制定工作细则。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长一人。 26 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会根据法律法规及股票上市的证券交易所上市规则确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 27 上海钢联电子商务股份有限公司章程 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司 法定代表人。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 如有第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形,董事长不履行或者不能 履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 28 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百二十六条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经 理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话 或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董事均能 够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保 事项做出决议,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。如独立董事要求以无 记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方式表决。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经 29 上海钢联电子商务股份有限公司章程 召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议 需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事 签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以 传真方式或其他方式进行。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 保存,保管期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数); (六) 记录人姓名。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 30 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百三十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬委员会中独立董事应占多数并担任主任委员,审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责,各 专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三) 办理公司信息披露事务; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录。 (五) 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 31 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名, 财务负责人一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事 总数的二分之一。 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由董事会提名委 员会提名。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本 章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期从董事会决 议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 32 上海钢联电子商务股份有限公司章程 解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 33 上海钢联电子商务股份有限公司章程 少于监事人数的三分之一。 第一百五十二条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的二分之一。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不 得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十四条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东担任的监事 由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事 余存期为限。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。由全体 34 上海钢联电子商务股份有限公司章程 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面通知 (包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 5 日前书面通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召 集人应当在会议上做出说明。 35 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可举行。监事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监 事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方 式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会 的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 监事应当亲自出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 36 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并依法经会计师事务所审计。 第一百六十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 37 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十一条 公司的利润分配政策: 利润分配形式:公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规 所许可的方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现 金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。 利润分配间隔:公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行年度 利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平 等因素,可以向股东大会提议进行中期利润分配。 现金分红比例:当满足现金分红的条件时,应当采取现金分红方式分 配利润。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分 配利润的 10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。 公司采取现金分红时,应当同时满足下列条件:(1)公司该年度实 现的可分配利润为正值;(2)审计机构对公司当年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告;(3)公司现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营。 股票股利分配条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本 扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 差异化分红政策:公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 38 上海钢联电子商务股份有限公司章程 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,可以按照前 项规定处理。 扣减违规股东现金红利:股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十二条 股东回报规划的制定和利润分配政策的调整 公司应以三年为一个周期,综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、 发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、 外部融资环境及股东回报等重要因素,制定股东回报规划。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见、监事会审议通过后, 提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会对利润分配政策调整进行审议时,公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过专门的 投资者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真 等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议和实施程序 每个会计年度结束后,公司董事会在充分听取独立董事、监事会意见 的基础上,根据上述利润分配政策,结合实际经营情况制定利润分配 方案,公司独立董事应当对利润分配方案的内容和决策程序是否符合 39 上海钢联电子商务股份有限公司章程 《公司章程》以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过专门的投资 者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真等方 式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。股东大会审议利润分配方案时,应当提供网络投票等方式,以方 便股东参与股东大会表决。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 40 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真或邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件或电子邮件方 式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件或电子邮件方 式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以公司发送传 真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司 通知以电子邮件送出的,以成功发送电子邮件之日为送达日期;公司 41 上海钢联电子商务股份有限公司章程 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司指定巨潮资讯网和至少一家中国证监会指定披露上市公司信息 的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百八十九条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、 及时地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对 股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便 捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来 访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关信息。 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一 致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份 变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移 时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 42 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 43 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; 44 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 45 上海钢联电子商务股份有限公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 46 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十七条 本章程自股东大会通过之日起实行。 (以下无正文) 47 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (本页无正文,为《上海钢联电子商务股份有限公司章程》签署页) 法定代表人:朱军红 上海钢联电子商务股份有限公司 2018 年 9 月 19 日 48
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上海钢联:公司章程(2018年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-05
上海钢联电子商务股份有限公司 章 程 二○一八年六月 上海钢联电子商务股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................... 2 第三章 股 份..................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会..................................................................................................... 5 第一节 股 东 ............................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16 第五章 董事会................................................................................................................... 21 第一节 董 事 ............................................................................................................. 21 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 23 第三节 董事会 ............................................................................................................. 26 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................... 32 第七章 监事会................................................................................................................... 33 第一节 监 事 ............................................................................................................. 33 第二节 监事会 ............................................................................................................. 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第九章 通知与公告........................................................................................................... 41 第一节 通 知 ............................................................................................................. 41 第二节 公 告 ............................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 43 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 44 第十一章 修改章程............................................................................................................... 46 第十二章 附 则................................................................................................................... 46 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》) 、中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文 件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定成 立的股份有限公司。 公司采用发起方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照。 第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 1,000 万股,并于 2011 年 6 月 8 日在深圳证 券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:上海钢联电子商务股份有限公司 英文全称:Shanghai Ganglian E-Commerce Holdings Co.,Ltd. 第五条 公司住所:上海市宝山区园丰路 68 号。邮政编码:200444。 第六条 公司注册资本为人民币 15,921.6050 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的资产划分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 上海钢联电子商务股份有限公司章程 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为客户提供有效服务,打造世界一流的大宗商品资 讯、数据与电子商务平台。保障全体股东的投资利益,使其获得满意 的回报,并创造良好的社会效益。 第十三条 公司的经营范围是:计算机软件、网络技术的开发、销售,网络系统 集成,金属材料、耐火材料、建材、化工原料(除危险品)、机电设 备、橡胶制品、木材、黑色金属矿石、五金交电的销售,广告的设计, 利用自有媒体发布广告,会展服务,市场信息咨询与调查(不得从事 社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),附设分支机构,从事 货物及技术的进出口业务;企业管理咨询,投资咨询,企业形象策划, 市场营销策划;第二类增值电信业务中的呼叫中心(业务范围详见许 可证附件),第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定电话 信息服务,互联网信息服务限上海)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 序号 发起人姓名或名称 认购的股 出资方式 出资时间 份数量 1 上海兴业投资发展 9,000,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 有限公司 2 朱军红 2,875,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 3 贾良群 800,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 4 刘跃武 800,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 5 毛杰 325,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 6 虞瑞泰 450,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 7 肖国树 750,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 第十九条 公司的股份总数为 15,921.6050 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按 照《公司法》和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导 致股份变动的除外);所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让, 不受前述转让比例的限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 上海钢联电子商务股份有限公司章程 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股 权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬 事项; (三) 选举和更换由股东代表担任的监事,决定有关监事的报酬事 项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作 出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 (6 人)时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书 面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中规定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 上海钢联电子商务股份有限公司章程 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 上海钢联电子商务股份有限公司章程 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以 配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 上海钢联电子商务股份有限公司章程 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,详细列明公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 上海钢联电子商务股份有限公司章程 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免,决定董 事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以 就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东 应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东 大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (一) 非独立董事提名方式和程序为: 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 东可以提名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同 意,并公布候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、 工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是 否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证 监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股 东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董 事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规 定。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (三) 监事提名方式和程序为: 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单,提名人应在 提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括 但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公 司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;持 有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任监 事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所 惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整,并 保证当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股 东大会通知公告前十天送交董事会。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 上海钢联电子商务股份有限公司章程 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式宣布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 从股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 上海钢联电子商务股份有限公司章程 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事人数总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百零五条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立 董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格 的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注小 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的 资格; (二) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验。 第一百零八条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规 定提供上述内容。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘 或免职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零八条规定之情形; (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或 董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行 独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百一十二条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当 向股东大会提供书面说明并应向证券监管机关报告。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外, 还具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以 向监事会提议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表 独立意见; (五) 对重大关联交易发表独立意见。 独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其 他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行 制定工作细则。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长一人。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会根据法律法规及股票上市的证券交易所上市规则确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 上海钢联电子商务股份有限公司章程 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司 法定代表人。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 如有第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形,董事长不履行或者不能 履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百二十六条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经 理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话 或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董事均能 够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保 事项做出决议,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。如独立董事要求以无 记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方式表决。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经 上海钢联电子商务股份有限公司章程 召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议 需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事 签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以 传真方式或其他方式进行。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 保存,保管期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数); (六) 记录人姓名。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百三十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬委员会中独立董事应占多数并担任主任委员,审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责,各 专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三) 办理公司信息披露事务; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录。 (五) 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名, 财务负责人一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事 总数的二分之一。 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由董事会提名委 员会提名。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本 章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期从董事会决 议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 上海钢联电子商务股份有限公司章程 解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 上海钢联电子商务股份有限公司章程 少于监事人数的三分之一。 第一百五十二条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的二分之一。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不 得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十四条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东担任的监事 由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事 余存期为限。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。由全体 上海钢联电子商务股份有限公司章程 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面通知 (包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 5 日前书面通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召 集人应当在会议上做出说明。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可举行。监事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监 事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方 式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会 的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 监事应当亲自出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并依法经会计师事务所审计。 第一百六十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十一条 公司的利润分配政策: 利润分配形式:公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规 所许可的方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现 金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。 利润分配间隔:公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行年度 利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平 等因素,可以向股东大会提议进行中期利润分配。 现金分红比例:当满足现金分红的条件时,应当采取现金分红方式分 配利润。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分 配利润的 10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。 公司采取现金分红时,应当同时满足下列条件:(1)公司该年度实 现的可分配利润为正值;(2)审计机构对公司当年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告;(3)公司现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营。 股票股利分配条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本 扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 差异化分红政策:公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 上海钢联电子商务股份有限公司章程 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,可以按照前 项规定处理。 扣减违规股东现金红利:股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十二条 股东回报规划的制定和利润分配政策的调整 公司应以三年为一个周期,综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、 发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、 外部融资环境及股东回报等重要因素,制定股东回报规划。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见、监事会审议通过后, 提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会对利润分配政策调整进行审议时,公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过专门的 投资者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真 等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议和实施程序 每个会计年度结束后,公司董事会在充分听取独立董事、监事会意见 的基础上,根据上述利润分配政策,结合实际经营情况制定利润分配 方案,公司独立董事应当对利润分配方案的内容和决策程序是否符合 上海钢联电子商务股份有限公司章程 《公司章程》以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过专门的投资 者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真等方 式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。股东大会审议利润分配方案时,应当提供网络投票等方式,以方 便股东参与股东大会表决。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真或邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件或电子邮件方 式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件或电子邮件方 式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以公司发送传 真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司 通知以电子邮件送出的,以成功发送电子邮件之日为送达日期;公司 上海钢联电子商务股份有限公司章程 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司指定巨潮资讯网和至少一家中国证监会指定披露上市公司信息 的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百八十九条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、 及时地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对 股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便 捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来 访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关信息。 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一 致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份 变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移 时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十七条 本章程自股东大会通过之日起实行。 (以下无正文) 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (本页无正文,为《上海钢联电子商务股份有限公司章程》签署页) 法定代表人:朱军红 上海钢联电子商务股份有限公司 2018 年 6 月 4 日
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上海钢联:公司章程(2017年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-14
上海钢联电子商务股份有限公司 章 程 二○一七年十月 上海钢联电子商务股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................... 2 第三章 股 份..................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会..................................................................................................... 5 第一节 股 东 ............................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16 第五章 董事会................................................................................................................... 21 第一节 董 事 ............................................................................................................. 21 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 23 第三节 董事会 ............................................................................................................. 26 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................... 32 第七章 监事会................................................................................................................... 33 第一节 监 事 ............................................................................................................. 33 第二节 监事会 ............................................................................................................. 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第九章 通知与公告........................................................................................................... 41 第一节 通 知 ............................................................................................................. 41 第二节 公 告 ............................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 43 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 44 第十一章 修改章程............................................................................................................... 46 第十二章 附 则................................................................................................................... 46 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》) 、中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文 件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定成 立的股份有限公司。 公司采用发起方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照。 第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 1,000 万股,并于 2011 年 6 月 8 日在深圳证 券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:上海钢联电子商务股份有限公司 英文全称:Shanghai Ganglian E-Commerce Holdings Co.,Ltd. 第五条 公司住所:上海市宝山区园丰路 68 号。邮政编码:200444。 第六条 公司注册资本为人民币 15,922.83 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的资产划分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 上海钢联电子商务股份有限公司章程 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为客户提供有效服务,打造世界一流的大宗商品资 讯、数据与电子商务平台。保障全体股东的投资利益,使其获得满意 的回报,并创造良好的社会效益。 第十三条 公司的经营范围是:计算机软件、网络技术的开发、销售,网络系统 集成,金属材料、耐火材料、建材、化工原料(除危险品)、机电设 备、橡胶制品、木材、黑色金属矿石、五金交电的销售,广告的设计, 利用自有媒体发布广告,会展服务,市场信息咨询与调查(不得从事 社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),附设分支机构,从事 货物及技术的进出口业务;企业管理咨询,投资咨询,企业形象策划, 市场营销策划;第二类增值电信业务中的呼叫中心(业务范围详见许 可证附件),第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定电话 信息服务,互联网信息服务限上海)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 序号 发起人姓名或名称 认购的股 出资方式 出资时间 份数量 1 上海兴业投资发展 9,000,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 有限公司 2 朱军红 2,875,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 3 贾良群 800,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 4 刘跃武 800,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 5 毛杰 325,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 6 虞瑞泰 450,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 7 肖国树 750,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 第十九条 公司的股份总数为 15,922.83 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按 照《公司法》和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导 致股份变动的除外);所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让, 不受前述转让比例的限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 上海钢联电子商务股份有限公司章程 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股 权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬 事项; (三) 选举和更换由股东代表担任的监事,决定有关监事的报酬事 项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作 出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 (6 人)时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书 面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中规定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 上海钢联电子商务股份有限公司章程 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 上海钢联电子商务股份有限公司章程 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以 配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 上海钢联电子商务股份有限公司章程 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,详细列明公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 上海钢联电子商务股份有限公司章程 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免,决定董 事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以 就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东 应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东 大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (一) 非独立董事提名方式和程序为: 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 东可以提名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同 意,并公布候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、 工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是 否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证 监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股 东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董 事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规 定。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (三) 监事提名方式和程序为: 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单,提名人应在 提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括 但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公 司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;持 有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任监 事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所 惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整,并 保证当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股 东大会通知公告前十天送交董事会。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 上海钢联电子商务股份有限公司章程 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式宣布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 从股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 上海钢联电子商务股份有限公司章程 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事人数总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百零五条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立 董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格 的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注小 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的 资格; (二) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验。 第一百零八条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规 定提供上述内容。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘 或免职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零八条规定之情形; (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或 董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行 独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百一十二条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当 向股东大会提供书面说明并应向证券监管机关报告。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外, 还具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以 向监事会提议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表 独立意见; (五) 对重大关联交易发表独立意见。 独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其 他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行 制定工作细则。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长一人。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会根据法律法规及股票上市的证券交易所上市规则确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 上海钢联电子商务股份有限公司章程 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司 法定代表人。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 如有第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形,董事长不履行或者不能 履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百二十六条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经 理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话 或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董事均能 够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保 事项做出决议,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。如独立董事要求以无 记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方式表决。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经 上海钢联电子商务股份有限公司章程 召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议 需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事 签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以 传真方式或其他方式进行。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 保存,保管期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数); (六) 记录人姓名。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百三十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬委员会中独立董事应占多数并担任主任委员,审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责,各 专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三) 办理公司信息披露事务; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录。 (五) 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名, 财务负责人一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事 总数的二分之一。 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由董事会提名委 员会提名。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本 章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期从董事会决 议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 上海钢联电子商务股份有限公司章程 解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 上海钢联电子商务股份有限公司章程 少于监事人数的三分之一。 第一百五十二条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的二分之一。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不 得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十四条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东担任的监事 由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事 余存期为限。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。由全体 上海钢联电子商务股份有限公司章程 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面通知 (包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 5 日前书面通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召 集人应当在会议上做出说明。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可举行。监事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监 事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方 式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会 的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 监事应当亲自出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并依法经会计师事务所审计。 第一百六十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十一条 公司的利润分配政策: 利润分配形式:公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规 所许可的方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现 金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。 利润分配间隔:公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行年度 利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平 等因素,可以向股东大会提议进行中期利润分配。 现金分红比例:当满足现金分红的条件时,应当采取现金分红方式分 配利润。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分 配利润的 10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。 公司采取现金分红时,应当同时满足下列条件:(1)公司该年度实 现的可分配利润为正值;(2)审计机构对公司当年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告;(3)公司现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营。 股票股利分配条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本 扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 差异化分红政策:公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 上海钢联电子商务股份有限公司章程 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,可以按照前 项规定处理。 扣减违规股东现金红利:股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十二条 股东回报规划的制定和利润分配政策的调整 公司应以三年为一个周期,综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、 发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、 外部融资环境及股东回报等重要因素,制定股东回报规划。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见、监事会审议通过后, 提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会对利润分配政策调整进行审议时,公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过专门的 投资者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真 等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议和实施程序 每个会计年度结束后,公司董事会在充分听取独立董事、监事会意见 的基础上,根据上述利润分配政策,结合实际经营情况制定利润分配 方案,公司独立董事应当对利润分配方案的内容和决策程序是否符合 上海钢联电子商务股份有限公司章程 《公司章程》以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过专门的投资 者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真等方 式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。股东大会审议利润分配方案时,应当提供网络投票等方式,以方 便股东参与股东大会表决。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真或邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件或电子邮件方 式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件或电子邮件方 式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以公司发送传 真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司 通知以电子邮件送出的,以成功发送电子邮件之日为送达日期;公司 上海钢联电子商务股份有限公司章程 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司指定巨潮资讯网和至少一家中国证监会指定披露上市公司信息 的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百八十九条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、 及时地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对 股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便 捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来 访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关信息。 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一 致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份 变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移 时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十七条 本章程自股东大会通过之日起实行。 (以下无正文) 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (本页无正文,为《上海钢联电子商务股份有限公司章程》签署页) 法定代表人:朱军红 上海钢联电子商务股份有限公司 2017 年 10 月 13 日
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上海钢联:公司章程(2017年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-02
上海钢联电子商务股份有限公司 章 程 二○一七年六月 上海钢联电子商务股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................... 2 第三章 股 份..................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会..................................................................................................... 5 第一节 股 东 ............................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16 第五章 董事会................................................................................................................... 21 第一节 董 事 ............................................................................................................. 21 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 23 第三节 董事会 ............................................................................................................. 26 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................... 32 第七章 监事会................................................................................................................... 33 第一节 监 事 ............................................................................................................. 33 第二节 监事会 ............................................................................................................. 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第九章 通知与公告........................................................................................................... 41 第一节 通 知 ............................................................................................................. 41 第二节 公 告 ............................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 43 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 44 第十一章 修改章程............................................................................................................... 46 第十二章 附 则................................................................................................................... 46 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》) 、中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文 件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定成 立的股份有限公司。 公司采用发起方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照。 第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 1,000 万股,并于 2011 年 6 月 8 日在深圳证 券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:上海钢联电子商务股份有限公司 英文全称:Shanghai Ganglian E-Commerce Holdings Co.,Ltd. 第五条 公司住所:上海市宝山区园丰路 68 号。邮政编码:200444。 第六条 公司注册资本为人民币 15,932.00 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的资产划分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 上海钢联电子商务股份有限公司章程 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为客户提供有效服务,打造世界一流的大宗商品资 讯、数据与电子商务平台。保障全体股东的投资利益,使其获得满意 的回报,并创造良好的社会效益。 第十三条 公司的经营范围是:计算机软件、网络技术的开发、销售,网络系统 集成,金属材料、耐火材料、建材、化工原料(除危险品)、机电设 备、橡胶制品、木材、黑色金属矿石、五金交电的销售,广告的设计, 利用自有媒体发布广告,会展服务,市场信息咨询与调查(不得从事 社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),附设分支机构,从事 货物及技术的进出口业务;企业管理咨询,投资咨询,企业形象策划, 市场营销策划;第二类增值电信业务中的呼叫中心(业务范围详见许 可证附件),第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定电话 信息服务,互联网信息服务限上海)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 序号 发起人姓名或名称 认购的股 出资方式 出资时间 份数量 1 上海兴业投资发展 9,000,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 有限公司 2 朱军红 2,875,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 3 贾良群 800,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 4 刘跃武 800,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 5 毛杰 325,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 6 虞瑞泰 450,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 7 肖国树 750,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 第十九条 公司的股份总数为 15,932.00 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按 照《公司法》和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导 致股份变动的除外);所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让, 不受前述转让比例的限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 上海钢联电子商务股份有限公司章程 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股 权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬 事项; (三) 选举和更换由股东代表担任的监事,决定有关监事的报酬事 项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作 出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 (6 人)时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书 面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中规定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 上海钢联电子商务股份有限公司章程 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 上海钢联电子商务股份有限公司章程 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以 配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 上海钢联电子商务股份有限公司章程 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,详细列明公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 上海钢联电子商务股份有限公司章程 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免,决定董 事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以 就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东 应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东 大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (一) 非独立董事提名方式和程序为: 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 东可以提名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同 意,并公布候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、 工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是 否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证 监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股 东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董 事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规 定。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (三) 监事提名方式和程序为: 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单,提名人应在 提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括 但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公 司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;持 有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任监 事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所 惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整,并 保证当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股 东大会通知公告前十天送交董事会。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 上海钢联电子商务股份有限公司章程 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式宣布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 从股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 上海钢联电子商务股份有限公司章程 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事人数总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百零五条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立 董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格 的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注小 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的 资格; (二) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验。 第一百零八条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规 定提供上述内容。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘 或免职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零八条规定之情形; (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或 董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行 独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百一十二条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当 向股东大会提供书面说明并应向证券监管机关报告。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外, 还具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以 向监事会提议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表 独立意见; (五) 对重大关联交易发表独立意见。 独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其 他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行 制定工作细则。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长一人。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会根据法律法规及股票上市的证券交易所上市规则确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 上海钢联电子商务股份有限公司章程 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司 法定代表人。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 如有第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形,董事长不履行或者不能 履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百二十六条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经 理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话 或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董事均能 够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保 事项做出决议,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。如独立董事要求以无 记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方式表决。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经 上海钢联电子商务股份有限公司章程 召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议 需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事 签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以 传真方式或其他方式进行。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 保存,保管期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数); (六) 记录人姓名。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百三十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬委员会中独立董事应占多数并担任主任委员,审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责,各 专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三) 办理公司信息披露事务; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录。 (五) 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名, 财务负责人一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事 总数的二分之一。 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由董事会提名委 员会提名。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本 章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期从董事会决 议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 上海钢联电子商务股份有限公司章程 解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 上海钢联电子商务股份有限公司章程 少于监事人数的三分之一。 第一百五十二条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的二分之一。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不 得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十四条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东担任的监事 由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事 余存期为限。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。由全体 上海钢联电子商务股份有限公司章程 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面通知 (包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 5 日前书面通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召 集人应当在会议上做出说明。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可举行。监事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监 事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方 式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会 的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 监事应当亲自出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并依法经会计师事务所审计。 第一百六十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十一条 公司的利润分配政策: 利润分配形式:公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规 所许可的方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现 金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。 利润分配间隔:公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行年度 利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平 等因素,可以向股东大会提议进行中期利润分配。 现金分红比例:当满足现金分红的条件时,应当采取现金分红方式分 配利润。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分 配利润的 10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。 公司采取现金分红时,应当同时满足下列条件:(1)公司该年度实 现的可分配利润为正值;(2)审计机构对公司当年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告;(3)公司现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营。 股票股利分配条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本 扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 差异化分红政策:公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 上海钢联电子商务股份有限公司章程 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,可以按照前 项规定处理。 扣减违规股东现金红利:股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十二条 股东回报规划的制定和利润分配政策的调整 公司应以三年为一个周期,综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、 发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、 外部融资环境及股东回报等重要因素,制定股东回报规划。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见、监事会审议通过后, 提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会对利润分配政策调整进行审议时,公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过专门的 投资者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真 等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议和实施程序 每个会计年度结束后,公司董事会在充分听取独立董事、监事会意见 的基础上,根据上述利润分配政策,结合实际经营情况制定利润分配 方案,公司独立董事应当对利润分配方案的内容和决策程序是否符合 上海钢联电子商务股份有限公司章程 《公司章程》以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过专门的投资 者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真等方 式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。股东大会审议利润分配方案时,应当提供网络投票等方式,以方 便股东参与股东大会表决。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真或邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件或电子邮件方 式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件或电子邮件方 式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以公司发送传 真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司 通知以电子邮件送出的,以成功发送电子邮件之日为送达日期;公司 上海钢联电子商务股份有限公司章程 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司指定巨潮资讯网和至少一家中国证监会指定披露上市公司信息 的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百八十九条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、 及时地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对 股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便 捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来 访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关信息。 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一 致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份 变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移 时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十七条 本章程自股东大会通过之日起实行。 (以下无正文) 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (本页无正文,为《上海钢联电子商务股份有限公司章程》签署页) 法定代表人:朱军红 上海钢联电子商务股份有限公司 2017 年 6 月 1 日
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上海钢联:公司章程(2016年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-27
上海钢联电子商务股份有限公司 章 程 二○一六年七月 上海钢联电子商务股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................... 2 第三章 股 份..................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会..................................................................................................... 5 第一节 股 东 ............................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16 第五章 董事会................................................................................................................... 21 第一节 董 事 ............................................................................................................. 21 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 23 第三节 董事会 ............................................................................................................. 26 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................... 32 第七章 监事会................................................................................................................... 33 第一节 监 事 ............................................................................................................. 33 第二节 监事会 ............................................................................................................. 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第九章 通知与公告........................................................................................................... 41 第一节 通 知 ............................................................................................................. 41 第二节 公 告 ............................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 43 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 44 第十一章 修改章程............................................................................................................... 46 第十二章 附 则................................................................................................................... 46 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》) 、中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文 件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定成 立的股份有限公司。 公司采用发起方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照。 第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 1,000 万股,并于 2011 年 6 月 8 日在深圳证 券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:上海钢联电子商务股份有限公司 英文全称:Shanghai Ganglian E-Commerce Holdings Co.,Ltd. 第五条 公司住所:上海市宝山区园丰路 68 号。邮政编码:200444。 第六条 公司注册资本为人民币 15,943.75 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的资产划分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 上海钢联电子商务股份有限公司章程 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为客户提供有效服务,打造世界一流的大宗商品资 讯、数据与电子商务平台。保障全体股东的投资利益,使其获得满意 的回报,并创造良好的社会效益。 第十三条 公司的经营范围是:计算机软件、网络技术的开发、销售,网络系统 集成,金属材料、耐火材料、建材、化工原料(除危险品)、机电设 备、橡胶制品、木材、黑色金属矿石、五金交电的销售,广告的设计, 利用自有媒体发布广告,会展服务,市场信息咨询与调查(不得从事 社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),附设分支机构,从事 货物及技术的进出口业务;企业管理咨询,投资咨询,企业形象策划, 市场营销策划;第二类增值电信业务中的呼叫中心(业务范围详见许 可证附件),第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定电话 信息服务,互联网信息服务限上海)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 序号 发起人姓名或名称 认购的股 出资方式 出资时间 份数量 1 上海兴业投资发展 9,000,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 有限公司 2 朱军红 2,875,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 3 贾良群 800,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 4 刘跃武 800,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 5 毛杰 325,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 6 虞瑞泰 450,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 7 肖国树 750,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 第十九条 公司的股份总数为 15,943.75 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按 照《公司法》和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导 致股份变动的除外);所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让, 不受前述转让比例的限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 上海钢联电子商务股份有限公司章程 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股 权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬 事项; (三) 选举和更换由股东代表担任的监事,决定有关监事的报酬事 项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作 出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 (6 人)时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书 面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中规定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 上海钢联电子商务股份有限公司章程 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 上海钢联电子商务股份有限公司章程 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以 配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 上海钢联电子商务股份有限公司章程 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,详细列明公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 上海钢联电子商务股份有限公司章程 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免,决定董 事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以 就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东 应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东 大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (一) 非独立董事提名方式和程序为: 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 东可以提名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同 意,并公布候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、 工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是 否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证 监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股 东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董 事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规 定。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (三) 监事提名方式和程序为: 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单,提名人应在 提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括 但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公 司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;持 有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任监 事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所 惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整,并 保证当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股 东大会通知公告前十天送交董事会。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 上海钢联电子商务股份有限公司章程 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式宣布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 从股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 上海钢联电子商务股份有限公司章程 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事人数总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百零五条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立 董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格 的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注小 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的 资格; (二) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验。 第一百零八条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规 定提供上述内容。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘 或免职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零八条规定之情形; (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或 董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行 独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百一十二条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当 向股东大会提供书面说明并应向证券监管机关报告。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外, 还具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以 向监事会提议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表 独立意见; (五) 对重大关联交易发表独立意见。 独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其 他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行 制定工作细则。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长一人。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会根据法律法规及股票上市的证券交易所上市规则确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 上海钢联电子商务股份有限公司章程 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司 法定代表人。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 如有第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形,董事长不履行或者不能 履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百二十六条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经 理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话 或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董事均能 够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保 事项做出决议,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。如独立董事要求以无 记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方式表决。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经 上海钢联电子商务股份有限公司章程 召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议 需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事 签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以 传真方式或其他方式进行。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 保存,保管期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数); (六) 记录人姓名。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百三十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬委员会中独立董事应占多数并担任主任委员,审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责,各 专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三) 办理公司信息披露事务; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录。 (五) 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名, 财务负责人一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事 总数的二分之一。 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由董事会提名委 员会提名。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本 章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期从董事会决 议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 上海钢联电子商务股份有限公司章程 解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 上海钢联电子商务股份有限公司章程 少于监事人数的三分之一。 第一百五十二条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的二分之一。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不 得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十四条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东担任的监事 由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事 余存期为限。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。由全体 上海钢联电子商务股份有限公司章程 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面通知 (包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 5 日前书面通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召 集人应当在会议上做出说明。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可举行。监事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监 事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方 式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会 的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 监事应当亲自出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并依法经会计师事务所审计。 第一百六十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十一条 公司的利润分配政策: 利润分配形式:公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规 所许可的方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现 金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。 利润分配间隔:公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行年度 利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平 等因素,可以向股东大会提议进行中期利润分配。 现金分红比例:当满足现金分红的条件时,应当采取现金分红方式分 配利润。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分 配利润的 10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。 公司采取现金分红时,应当同时满足下列条件:(1)公司该年度实 现的可分配利润为正值;(2)审计机构对公司当年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告;(3)公司现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营。 股票股利分配条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本 扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 差异化分红政策:公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 上海钢联电子商务股份有限公司章程 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,可以按照前 项规定处理。 扣减违规股东现金红利:股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十二条 股东回报规划的制定和利润分配政策的调整 公司应以三年为一个周期,综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、 发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、 外部融资环境及股东回报等重要因素,制定股东回报规划。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见、监事会审议通过后, 提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会对利润分配政策调整进行审议时,公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过专门的 投资者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真 等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议和实施程序 每个会计年度结束后,公司董事会在充分听取独立董事、监事会意见 的基础上,根据上述利润分配政策,结合实际经营情况制定利润分配 方案,公司独立董事应当对利润分配方案的内容和决策程序是否符合 上海钢联电子商务股份有限公司章程 《公司章程》以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过专门的投资 者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真等方 式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。股东大会审议利润分配方案时,应当提供网络投票等方式,以方 便股东参与股东大会表决。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真或邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件或电子邮件方 式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件或电子邮件方 式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以公司发送传 真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司 通知以电子邮件送出的,以成功发送电子邮件之日为送达日期;公司 上海钢联电子商务股份有限公司章程 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司指定巨潮资讯网和至少一家中国证监会指定披露上市公司信息 的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百八十九条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、 及时地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对 股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便 捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来 访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关信息。 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一 致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份 变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移 时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十七条 本章程自股东大会通过之日起实行。 (以下无正文) 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (本页无正文,为《上海钢联电子商务股份有限公司章程》签署页) 法定代表人:朱军红 上海钢联电子商务股份有限公司 2016 年 7 月 26 日
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上海钢联电子商务股份有限公司公司章程(2014年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-06
上海钢联电子商务股份有限公司 章 程 二○一四年九月 上海钢联电子商务股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................... 2 第三章 股 份 ..................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 5 第一节 股 东 ............................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16 第五章 董事会................................................................................................................... 21 第一节 董 事 ............................................................................................................. 21 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 23 第三节 董事会 ............................................................................................................. 26 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 32 第七章 监事会................................................................................................................... 33 第一节 监 事 ............................................................................................................. 33 第二节 监事会 ............................................................................................................. 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第九章 通知与公告 ........................................................................................................... 41 第一节 通 知 ............................................................................................................. 41 第二节 公 告 ............................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 43 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 44 第十一章 修改章程............................................................................................................... 46 第十二章 附 则 ................................................................................................................... 46 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》) 、中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文 件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定成 立的股份有限公司。 公司采用发起方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号为 310115000562504。 第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 1,000 万股,并于 2011 年 6 月 8 日在深圳证 券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:上海钢联电子商务股份有限公司 英文全称:Shanghai Ganglian E-Commerce Holdings Co.,Ltd. 第五条 公司住所:上海市宝山区园丰路 68 号。邮政编码:200444。 第六条 公司注册资本为人民币 15,600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的资产划分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 上海钢联电子商务股份有限公司章程 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为客户提供有效服务,打造世界一流的大宗商品资 讯、数据与电子商务平台。保障全体股东的投资利益,使其获得满意 的回报,并创造良好的社会效益。 第十三条 公司的经营范围是:计算机软件、网络技术的开发、销售,网络系统 集成,金属材料、耐火材料、建材、化工原料(除危险品)、机电设 备、橡胶制品、木材、黑色金属矿石、五金交电的销售,广告的设计, 利用自有媒体发布广告,会展服务,市场信息咨询与调查(不得从事 社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),附设分支机构,从事 货物及技术的进出口业务;企业管理咨询,投资咨询,企业形象策划, 市场营销策划;第二类增值电信业务中的呼叫中心(业务范围详见许 可证附件),第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定电话 信息服务,互联网信息服务限上海)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 序号 发起人姓名或名称 认购的股 出资方式 出资时间 份数量 1 上海兴业投资发展 9,000,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 有限公司 2 朱军红 2,875,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 3 贾良群 800,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 4 刘跃武 800,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 5 毛杰 325,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 6 虞瑞泰 450,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 7 肖国树 750,000 净资产折股 2008 年 1 月 22 日 第十九条 公司的股份总数为 15,600 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按 照《公司法》和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导 致股份变动的除外);所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让, 不受前述转让比例的限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 上海钢联电子商务股份有限公司章程 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股 权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬 事项; (三) 选举和更换由股东代表担任的监事,决定有关监事的报酬事 项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作 出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 (6 人)时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书 面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中规定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 上海钢联电子商务股份有限公司章程 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 上海钢联电子商务股份有限公司章程 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以 配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 上海钢联电子商务股份有限公司章程 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,详细列明公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 上海钢联电子商务股份有限公司章程 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免,决定董 事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以 就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东 应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东 大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (一) 非独立董事提名方式和程序为: 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 东可以提名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同 意,并公布候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、 工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是 否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证 监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股 东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董 事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规 定。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (三) 监事提名方式和程序为: 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股 东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单,提名人应在 提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括 但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公 司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;持 有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任监 事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所 惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整,并 保证当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股 东大会通知公告前十天送交董事会。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 上海钢联电子商务股份有限公司章程 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式宣布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 从股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 上海钢联电子商务股份有限公司章程 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董事人数总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百零五条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立 董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格 的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注小 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的 资格; (二) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验。 第一百零八条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规 定提供上述内容。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘 或免职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零八条规定之情形; (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或 董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行 独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百一十二条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当 向股东大会提供书面说明并应向证券监管机关报告。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外, 还具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以 向监事会提议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表 独立意见; (五) 对重大关联交易发表独立意见。 独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其 他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行 制定工作细则。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长一人。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散 及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会根据法律法规及股票上市的证券交易所上市规则确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 上海钢联电子商务股份有限公司章程 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司 法定代表人。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时。 如有第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形,董事长不履行或者不能 履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百二十六条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经 理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话 或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董事均能 够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保 事项做出决议,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。如独立董事要求以无 记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方式表决。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经 上海钢联电子商务股份有限公司章程 召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议 需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事 签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以 传真方式或其他方式进行。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 保存,保管期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数); (六) 记录人姓名。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百三十五条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬委员会中独立董事应占多数并担任主任委员,审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责,各 专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三) 办理公司信息披露事务; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录。 (五) 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名, 财务负责人一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事 总数的二分之一。 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由董事会提名委 员会提名。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本 章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期从董事会决 议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 上海钢联电子商务股份有限公司章程 解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 上海钢联电子商务股份有限公司章程 少于监事人数的三分之一。 第一百五十二条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的二分之一。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不 得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十四条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东担任的监事 由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事 余存期为限。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。由全体 上海钢联电子商务股份有限公司章程 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面通知 (包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 5 日前书面通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召 集人应当在会议上做出说明。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可举行。监事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监 事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方 式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会 的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 监事应当亲自出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并依法经会计师事务所审计。 第一百六十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十一条 公司的利润分配政策: 利润分配形式:公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规 所许可的方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现 金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。 利润分配间隔:公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行年度 利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平 等因素,可以向股东大会提议进行中期利润分配。 现金分红比例:当满足现金分红的条件时,应当采取现金分红方式分 配利润。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分 配利润的 10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。 公司采取现金分红时,应当同时满足下列条件:(1)公司该年度实 现的可分配利润为正值;(2)审计机构对公司当年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告;(3)公司现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营。 股票股利分配条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本 扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 差异化分红政策:公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 上海钢联电子商务股份有限公司章程 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,可以按照前 项规定处理。 扣减违规股东现金红利:股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十二条 股东回报规划的制定和利润分配政策的调整 公司应以三年为一个周期,综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、 发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、 外部融资环境及股东回报等重要因素,制定股东回报规划。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见、监事会审议通过后, 提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会对利润分配政策调整进行审议时,公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过专门的 投资者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真 等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议和实施程序 每个会计年度结束后,公司董事会在充分听取独立董事、监事会意见 的基础上,根据上述利润分配政策,结合实际经营情况制定利润分配 方案,公司独立董事应当对利润分配方案的内容和决策程序是否符合 上海钢联电子商务股份有限公司章程 《公司章程》以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过专门的投资 者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真等方 式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。股东大会审议利润分配方案时,应当提供网络投票等方式,以方 便股东参与股东大会表决。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真或邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件或电子邮件方 式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件或电子邮件方 式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以公司发送传 真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司 通知以电子邮件送出的,以成功发送电子邮件之日为送达日期;公司 上海钢联电子商务股份有限公司章程 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司指定巨潮资讯网和至少一家中国证监会指定披露上市公司信息 的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百八十九条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、 及时地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对 股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便 捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来 访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关信息。 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一 致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份 变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移 时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十七条 本章程自股东大会通过之日起实行。 (以下无正文) 上海钢联电子商务股份有限公司章程 (本页无正文,为《上海钢联电子商务股份有限公司章程》签署页) 法定代表人:朱军红 上海钢联电子商务股份有限公司 2014 年 9 月 5 日
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公告日期:2011-05-20
公告内容详见附件
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