长海股份(300196.SZ)

公告内容详见附件

江苏长海复合材料股份有限公司 章 程 中国常州 二○二二年四月  股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 3 第三章 股 份 ................................................. 3 第一节 股份发行 .............................................. 3 第二节 股份增减和回购 ........................................ 4 第三节 股份转让 .............................................. 7 第四章 股东和股东大会 ........................................ 8 第一节 股 东 ................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 15 第五节 股东大会的召开 ....................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 19 第五章 董事会 ............................................... 24 第一节 董事 ................................................. 24 第二节 董事会 ............................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 33 第七章 监事会 ............................................... 34 第一节 监事 ................................................. 34 第二节 监事会 ............................................... 35 第八章 公司财务、会计 ....................................... 36 第一节 财务会计制度 ......................................... 36 第二节 内部审计 ............................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 39 第九章 通知和公告 ........................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 40 第二节 解散和清算 ........................................... 41 第十一章 修改章程 ........................................... 42 第十二章 附则 ............................................... 43 1  股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原常州市长海玻纤制品有限公司依 法整体变更设立。2009 年 7 月 30 日，公司领取江苏省常州工商行政管理局核发的 注册号为 320483000062432 号《企业法人营业执照》。 公司于 2011 年 3 月 10 日经中国证监会证监许可[2011]353 号文批准，首次公 开发行 3,000 万股人民币普通股股票，并于 2011 年 3 月 29 日在深圳证券交易所上 市。 第三条 公司注册名称 中文名称：江苏长海复合材料股份有限公司 英文名称：Jiangsu Changhai Composite Materials Co.,Ltd 第四条 公司住所：常州市武进区遥观镇塘桥村。邮政编码：213102。 第五条 公司注册资本为人民币 408,700,379 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 2  股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：开拓创新，立足市场求发展；优质高效，诚心服 务为客户。 第十三条 公司的经营范围：玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、 加工，塑料制品、电器机械及器材、交电的销售；经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十七条 公司发起人股东名称、持股数额及比例、出资方式和时间如下： 序 发起人（股东） 认购股份 持股 股东证件号码 出资方式 出资时间 号 名称 （万股） 比例 江苏高晋创业投 1 320407000103147 975 10.83% 净资产 2009-6-24 资有限公司 江苏高投成长创 2 320000000069051 825 9.17% 净资产 2009-6-24 业投资有限公司 3 杨鹏威 320483198211090514 4725 52.50% 净资产 2009-6-24 4 杨国文 320421195701270515 1350 15.00% 净资产 2009-6-24 5 杨凤琴 320421195508270548 675 7.50% 净资产 2009-6-24 6 杨国忠 320421196605080513 27 0.30% 净资产 2009-6-24 7 邵俊 320411197004121019 25.5 0.28% 净资产 2009-6-24 8 杨琳 320483198611110529 24 0.27% 净资产 2009-6-24 9 杨汉国 320421196109290511 24 0.27% 净资产 2009-6-24 10 马军 320421197610010514 24 0.27% 净资产 2009-6-24 11 沈百顺 320421197002040533 23.25 0.26% 净资产 2009-6-24 12 戚稽兴 320421196111220512 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 13 邵溧萍 320402196812250248 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 3  股份有限公司章程 14 许耀新 32042119560307051x 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 15 杨彩英 320483195301140526 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 16 李平 230103197401160654 19.5 0.22% 净资产 2009-6-24 17 李荣平 320405194704090013 15 0.17% 净资产 2009-6-24 18 曾国良 32042119530803003x 15 0.17% 净资产 2009-6-24 19 黄焕荣 320421195503100531 15 0.17% 净资产 2009-6-24 20 贾革文 32042119730820051x 13.5 0.15% 净资产 2009-6-24 21 兰海航 152622197507203016 12 0.13% 净资产 2009-6-24 22 徐江烽 320483198201268112 12 0.13% 净资产 2009-6-24 23 朱贵林 370103197411035612 9 0.10% 净资产 2009-6-24 24 孙小青 320421197012200529 9 0.10% 净资产 2009-6-24 25 苏勇伟 32041119700524001x 9 0.10% 净资产 2009-6-24 26 周宇 320483198811100544 8.25 0.09% 净资产 2009-6-24 27 周元龙 320402670918081 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 28 徐亚峰 320421197812170516 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 29 张中 342622197001097872 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 30 吴海鸥 32042119740612002x 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 31 沈国兴 320421195409040536 6 0.07% 净资产 2009-6-24 32 居晓红 320483198301070525 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 33 张府 320421197612216612 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 34 陆小法 320483198409102138 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 35 尹林 510724197612145253 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 36 杨晋东 320421197612070510 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 37 吴文忠 320421195801090511 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 38 龚健 320404196710111215 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 39 沈荷芬 320421196305070524 3 0.03% 净资产 2009-6-24 40 汤桂香 320421198008228523 3 0.03% 净资产 2009-6-24 41 郑述坤 510213195307172436 3 0.03% 净资产 2009-6-24 42 沈中慰 320421194707230034 1.5 0.02% 净资产 2009-6-24 第十八条 公司股份总数为 408,700,379 股，全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 4  股份有限公司章程 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上 市公司股东配售、网下发行、网上发行等方式中的一种或者几种发行可转换公司 债券。 采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织实施， 主承销商可向网下单一申购账户收取不超过 50 万元的申购保证金。 采取网上发行方式的，主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上申购上 限；投资者连续十二个月内累计出现三次中签后未足额缴款的情形时，六个月内 不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。 发行人和保荐人申请办理可转换公司债券在证券交易所发行事宜时，应当提 交下列文件： （一）中国证监会的核准文件； （二）经中国证监会审核的全部发行申报材料； （三）发行的预计时间安排； （四）发行具体实施方案和发行公告； （五）募集说明书全文及摘要； （六）证券简称及证券代码申请书； （七）本所要求的其他文件。 发行人为创业板上市公司的，应当在发行日前二至五个交易日内，将发行提 示性公告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将发行公告、经中国证监 会核准的募集说明书摘要及全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后，在符合约定条件时，债券持有 人方可通过报盘方式申请转换为公司股票。转股期由发行人根据可转换公司债券 的存续期限及公司财务状况确定。 发行人应当按照约定向可转换公司债券持有人换发股票，但可转换公司债券 持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。 可转换公司债券进入转股期后，投资者当日买入的可转换公司债券当日可申 报转股，投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。转换后的股票可于转股后的 次一交易日上市交易。 可转换公司债券在停止交易后、转股期结束前，持有人仍然可以依据约定的 条件申请转股。 可转换公司债券转股的最小单位为 1 股。 债券持有人申请转股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债 券数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。 债券持有人申请转股后，所剩债券面额不足转换 1 股股份的部分，发行人将 5  股份有限公司章程 在该种情况发生后五个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及利息。 发行人应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公 告。公告内容应当包括可转换公司债券的基本情况、转股的起止时间、转股的程 序、转股价格的历次调整和修正情况等。 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司 已发行股份总额的 10%时，发行人应当及时履行信息披露义务。 募集说明书应当规定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后， 因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人公司股份变动的，应当 同时调整转股价格。 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定： （一）转股价格向下修正方案应当提交公司股东大会表决，且须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东持有公司可转换债券的，应当回避 表决； （二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日 该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 拟进行转股价格向下修正的发行人，应当在转股价格向下修正议案经董事会 审议通过后再提交股东大会审议。股东大会审议通过该议案后，发行人应当及时 发布转股价格修正公告，公告内容包括修正前的转股价格、修正后的转股价格、 修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正的起始时间等。 发行人在可转换公司债券转股期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提 示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转股期结束前十个交易日停止交易的 事项。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 6  股份有限公司章程 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。” 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议，无需提交股东大会。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管 理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。公司因权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 7  股份有限公司章程 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第二十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 8  股份有限公司章程 照股东的要求予以提供。 第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 第三十二条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 9  股份有限公司章程 公司控股股东、实际控制人不得直接或以投资控股、参股、合资、联营或其 他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司 或企业的高级管理人员。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或 者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者 实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制 人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 产。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结” 机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行： 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长； 若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形 式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占 用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现 存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情 况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助 或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟 处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级 管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜； 若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面 10  股份有限公司章程 或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事 会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董 事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在 公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办 理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披 露工作。 本章程所称“控股股东”是指符合本章程附则相关规定及/或满足下列条件之一 的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其 所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。在公司的收购及相关股份权 益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； 11  股份有限公司章程 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十七条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股 东大会召开日失效。公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就下列事项 通过相关决定： 1、本次发行证券的种类和数量； 2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； 3、定价方式或者价格区间； 4、募集资金用途； 5、决议的有效期； 6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权； 7、其他必须明确的事项。 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝 对金额超过 5000 万元人民币； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的 任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 12  股份有限公司章程 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议 而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担 保总额度，并提交股东大会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同比例担保属于前款第（一）、（二）、（三）、（五） 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。公司与其合并范围内的控股子公司发生 的或者上述控股子公司之间发生的担保，除中国证监会及交易所另有规定外，可 以豁免披露和履行相应程序。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时 （即不足 6 人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 13  股份有限公司章程 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 14  股份有限公司章程 易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第四十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不包括会议召开当日。 第五十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （四）股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日 与会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 15  股份有限公司章程 票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开 始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日 下午 3:00。 第五十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。延期召开股东大会的，还 应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第五十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； 16  股份有限公司章程 （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所。 第六十条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 17  股份有限公司章程 会批准。 第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员 的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，有关结论性意 见应当与本次股东大会决议一并公告。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 18  股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及 监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不 再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议 通过的其他事项； 19  股份有限公司章程 （十二）法律法规、交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的 其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人 员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股 股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一或三分 之二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所 20  股份有限公司章程 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 除非相关法律法规、交易所规则或本章程另有规定，下述关联交易，应当由 股东大会审议并表决，其他关联交易由董事会审议： （一）上市公司与关联人发生的交易（公司单方面获得利益的交易和提供担 保除外）金额超过 3,000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会 计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协 议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署 日不得超过一年。 对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到 前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将 发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但 在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交股东大会审议。 （二）股份公司为关联方提供担保（不论数额大小）； （三）股份公司为持有公司 5％以下股份的股东提供担保（不论数额大小）； （四）股份公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易， 应当在对外披露后提交公司股东大会审议。 虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足 三人的；或独立董事、监事会认为应提交股东大会表决的；或董事会因特殊事宜 无法正常运作的；以及董事会认为可能对公司造成重大影响的无具体交易数额或 无交易对价的关联交易，亦应提交股东大会审议。 公司独立董事应对关联交易的程序及公允性明确发表意见。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事 21  股份有限公司章程 提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推 荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推 荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名 推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制规则如下： 1．股东大会选举两名及以上董事（或监事）时，采取累积投票制； 2．董事和独立董事分别选举； 3．与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事（或监事）人数相等 的投票权； 4．股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事（或监事），也 可以分散投给数位候选董事（或监事）； 5．参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事） 人数的乘积为有效投票权总数； 6．股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； 7．投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事） 人数为限，从高到低依次产生当选的董事（或监事）； 8．如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同，且造成按得票多排序可 能造成当选董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人数情况时，分别 按以下情况处理： （1）上述当选董事（或监事）候选人得票数均相同时，应重新进行选举； （2）排名最后的两名以上可当选董事（或监事）得票相同时，排名在其之前 的其他候选董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上董事（或监事） 再重新选举。 22  股份有限公司章程 9．若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举的 董事（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决， 并按上述操作细则决定当选的董事（或监事）。 10．如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事（或 监事）人数，原任董事（或监事）不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再 次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人；前次股东大会选举产生 的新当选董事（或监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事（或监事）人 数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 第八十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 23  股份有限公司章程 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当记入会议记录，并在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （十一）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者 24  股份有限公司章程 被人民法院纳入失信被执行人名单； （十二）无法确保在任职期间投入足的时间和精力于公司事务，切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 （十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 第九十二条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 25  股份有限公司章程 承担赔偿责任。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （七）审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进 行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督； （八）审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易 对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的 方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和股东合法权益的行为。 （九）审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司 的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允 性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回 避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和股东的合法权益。 （十）审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以 及相应的对策。 （十一）审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经 营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方 偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公 司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要 性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 （十二）审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计 提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状 26  股份有限公司章程 况和经营成果的影响。 在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、 资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 （十三）审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应 当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 （十四）审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注 控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接 或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序等情形。 （十五）审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公 司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或股东合法 权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。 （十六）应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会 决议。 （十七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （十八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内（至少一年内）仍然有效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 27  股份有限公司章程 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可 以向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零二条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中有三名董事为独 立董事。 第一百零三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项约定的 股份回购事项； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十无）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 28  股份有限公司章程 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)公司对外投资（含委托理财、对子公司投资）、收购或出售资产、提供 财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助）、租入或租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、对外担保及关 联交易除外) 达到下列标准之一，由董事会审议批准并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 29  股份有限公司章程 以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。 上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。 （二）对外担保决策权限 董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10% 的对外担保权限： （1）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方或资产负债率超过70% 的被担保方； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未达到或超过最近一期经审计净 资产的50%； （3）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30％； （4）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额未超过5000万元人民币。 应由董事会审批的对外担保，须经董事会全体成员2/3以上审议同意并经全体 独立董事三分之二以上同意。 （三）关联交易决策权限 公司与关联人（包括关联自然人和关联法人，下同）发生的关联交易达到下 述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露： （1）公司与关联自然人发生的交易金额高于30万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额高于300万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经 审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。如果交 易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董 事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期 30  股份有限公司章程 间的累计额进行计算。 第一百零七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 会会议。 第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人送 达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。遇有紧 急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项、 本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项约定的股份回购事项作 出决议的，须经全体董事 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 31  股份有限公司章程 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百一十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或传真表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具 备必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘请和解聘。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 32  股份有限公司章程 第一百二十一条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总 经理负责。 第一百二十三条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百二十五条 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条（四）、 （五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 33  股份有限公司章程 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，连 聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总经理工作。 副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则规定。 第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十二条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百三十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞职， 公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。 第一百三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 34  股份有限公司章程 的，应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本 人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权 范围。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 35  股份有限公司章程 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 公司财务、会计 第一节 财务会计制度 第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百四十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第一百四十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 36  股份有限公司章程 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十二条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比 例向股东分配股利； 2、公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避 免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则 来确定具体的利润分配比例； 3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配； 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每 年以现金方式分配的利润不少于 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金 37  股份有限公司章程 支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司当年累计可分配利润的 50%；或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分配利 润低于 0.10 元。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，必须采用网络投票或征集投票权的方式听取中小股东 的意见和诉求。 2、公司因前述第（二）、2 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。 （四）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方 案。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 38  股份有限公司章程 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十五条 公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以公告方式发出； （三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真、电话等方式发出。 （四）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。 第一百六十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专 递）、传真或公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 第一百六十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出的， 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传 真机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 39  股份有限公司章程 刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信 息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以 电话联系当日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十二条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体及网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百六十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百六十七条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百六十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 第一百七十条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 第一百七十三条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 40  股份有限公司章程 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十五条 公司有本章程第一百七十四条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百七十六条 公司因本章程第一百七十四条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十八条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算期 间，公司不得开展新的经营活动。 第一百七十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 41  股份有限公司章程 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百八十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 42  股份有限公司章程 第十二章 附则 第一百八十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以最近一次公司股东大会决议通过并公告的中文版章程为准。 第一百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。 （以下无正文） 43 

江苏长海复合材料股份有限公司 章 程 中国常州 二○二〇年六月  股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ..................................................2 第二章 经营宗旨和范围 .........................................2 第三章 股 份 ..................................................3 第一节 股份发行 ...............................................3 第二节 股份增减和回购 .........................................4 第三节 股份转让 ...............................................5 第四章 股东和股东大会 .........................................6 第一节 股 东 ..................................................6 第二节 股东大会的一般规定 .....................................9 第三节 股东大会的召集 ........................................11 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................12 第五节 股东大会的召开 ........................................13 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................16 第五章 董事会 ................................................19 第一节 董事 ..................................................19 第二节 董事会 ................................................22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..............................27 第七章 监事会 ................................................28 第一节 监事 ..................................................28 第二节 监事会 ................................................29 第八章 公司财务、会计 ........................................29 第一节 财务会计制度 ..........................................29 第二节 内部审计 ..............................................32 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................33 第九章 通知和公告 ............................................33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................34 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................34 第二节 解散和清算 ............................................35 第十一章 修改章程 ............................................36 第十二章 附则 ................................................36 1  股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原常州市长海玻纤制品有限公司依 法整体变更设立。2009 年 7 月 30 日，公司领取江苏省常州工商行政管理局核发的 注册号为 320483000062432 号《企业法人营业执照》。 公司于 2011 年 3 月 10 日经中国证监会证监许可[2011]353 号文批准，首次公 开发行 3,000 万股人民币普通股股票，并于 2011 年 3 月 29 日在深圳证券交易所上 市。 第三条 公司注册名称 中文名称：江苏长海复合材料股份有限公司 英文名称：Jiangsu Changhai Composite Materials Co.,Ltd 第四条 公司住所：常州市武进区遥观镇塘桥村。邮政编码：213102。 第五条 公司注册资本为人民币 408,700,379 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：开拓创新，立足市场求发展；优质高效，诚心服 务为客户。 2  股份有限公司章程 第十二条 公司的经营范围：玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、 加工，塑料制品、电器机械及器材、交电的销售；经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。 第十六条 公司发起人股东名称、持股数额及比例、出资方式和时间如下： 序 发起人（股东） 认购股份 持股 股东证件号码 出资方式 出资时间 号 名称 （万股） 比例 江苏高晋创业投 1 320407000103147 975 10.83% 净资产 2009-6-24 资有限公司 江苏高投成长创 2 320000000069051 825 9.17% 净资产 2009-6-24 业投资有限公司 3 杨鹏威 320483198211090514 4725 52.50% 净资产 2009-6-24 4 杨国文 320421195701270515 1350 15.00% 净资产 2009-6-24 5 杨凤琴 320421195508270548 675 7.50% 净资产 2009-6-24 6 杨国忠 320421196605080513 27 0.30% 净资产 2009-6-24 7 邵俊 320411197004121019 25.5 0.28% 净资产 2009-6-24 8 杨琳 320483198611110529 24 0.27% 净资产 2009-6-24 9 杨汉国 320421196109290511 24 0.27% 净资产 2009-6-24 10 马军 320421197610010514 24 0.27% 净资产 2009-6-24 11 沈百顺 320421197002040533 23.25 0.26% 净资产 2009-6-24 12 戚稽兴 320421196111220512 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 13 邵溧萍 320402196812250248 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 14 许耀新 32042119560307051x 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 15 杨彩英 320483195301140526 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 16 李平 230103197401160654 19.5 0.22% 净资产 2009-6-24 17 李荣平 320405194704090013 15 0.17% 净资产 2009-6-24 18 曾国良 32042119530803003x 15 0.17% 净资产 2009-6-24 19 黄焕荣 320421195503100531 15 0.17% 净资产 2009-6-24 20 贾革文 32042119730820051x 13.5 0.15% 净资产 2009-6-24 3  股份有限公司章程 21 兰海航 152622197507203016 12 0.13% 净资产 2009-6-24 22 徐江烽 320483198201268112 12 0.13% 净资产 2009-6-24 23 朱贵林 370103197411035612 9 0.10% 净资产 2009-6-24 24 孙小青 320421197012200529 9 0.10% 净资产 2009-6-24 25 苏勇伟 32041119700524001x 9 0.10% 净资产 2009-6-24 26 周宇 320483198811100544 8.25 0.09% 净资产 2009-6-24 27 周元龙 320402670918081 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 28 徐亚峰 320421197812170516 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 29 张中 342622197001097872 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 30 吴海鸥 32042119740612002x 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 31 沈国兴 320421195409040536 6 0.07% 净资产 2009-6-24 32 居晓红 320483198301070525 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 33 张府 320421197612216612 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 34 陆小法 320483198409102138 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 35 尹林 510724197612145253 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 36 杨晋东 320421197612070510 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 37 吴文忠 320421195801090511 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 38 龚健 320404196710111215 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 39 沈荷芬 320421196305070524 3 0.03% 净资产 2009-6-24 40 汤桂香 320421198008228523 3 0.03% 净资产 2009-6-24 41 郑述坤 510213195307172436 3 0.03% 净资产 2009-6-24 42 沈中慰 320421194707230034 1.5 0.02% 净资产 2009-6-24 第十七条 公司股份总数为 408,700,379 股，全部为普通股。 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： 4  股份有限公司章程 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。” 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议，无需提交股东大会。 公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管 理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 5  股份有限公司章程 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。公司因权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第二十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； 6  股份有限公司章程 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 第三十一条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 7  股份有限公司章程 第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司控股股东、实际控制人不得直接或以投资控股、参股、合资、联营或其 他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司 或企业的高级管理人员。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或 者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者 实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制 人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结” 机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行： 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长； 若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形 式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占 用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现 存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情 况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助 或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟 8  股份有限公司章程 处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级 管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜； 若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面 或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事 会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董 事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在 公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办 理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披 露工作。 本章程所称“控股股东”是指符合本章程附则相关规定及/或满足下列条件之一 的股东： （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其 所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。在公司的收购及相关股份权 益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； 9  股份有限公司章程 （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝 对金额超过 3000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： 10  股份有限公司章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时 （即不足 6 人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 11  股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第四十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第四十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司各股 12  股份有限公司章程 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不包括会议召开当日。 第五十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （四）投票代理委托书的送达时间和地点。 （五）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 13  股份有限公司章程 第五十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第五十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所。 第五十九条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 14  股份有限公司章程 第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录 15  股份有限公司章程 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 16  股份有限公司章程 第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以提 名董事候选人；公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的 股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人，职工代表担任的监事候选人由公 司职工民主选举产生。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制规则如下： 1．股东大会选举两名及以上董事（或监事）时，采取累积投票制； 2．董事和独立董事分别选举； 3．与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事（或监事）人数相等 的投票权； 17  股份有限公司章程 4．股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事（或监事），也 可以分散投给数位候选董事（或监事）； 5．参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事） 人数的乘积为有效投票权总数； 6．股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； 7．投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事） 人数为限，从高到低依次产生当选的董事（或监事）； 8．如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同，且造成按得票多排序可 能造成当选董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人数情况时，分别 按以下情况处理： （1）上述当选董事（或监事）候选人得票数均相同时，应重新进行选举； （2）排名最后的两名以上可当选董事（或监事）得票相同时，排名在其之前 的其他候选董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上董事（或监事） 再重新选举。 9．若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举的 董事（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决， 并按上述操作细则决定当选的董事（或监事）。 10．如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事（或 监事）人数，原任董事（或监事）不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再 次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人；前次股东大会选举产生 的新当选董事（或监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事（或监事）人 数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 第七十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 18  股份有限公司章程 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当记入会议记录，并在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 19  股份有限公司章程 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 第九十一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； 20  股份有限公司章程 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 21  股份有限公司章程 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内（至少一年内）仍然有效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可 以向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中有三名董事为独 立董事。 第一百零二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项约定的 股份回购事项； 22  股份有限公司章程 （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十无）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬 与考核】、【审计】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立决策程序；重大投资项目应当组织有 关人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)公司对外投资（含委托理财、对子公司投资）、收购或出售资产、提供 财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助）、租入或租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、对外担保及关 联交易除外) 达到下列标准之一，由董事会审议批准并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过500万元； 23  股份有限公司章程 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。 （二）对外担保决策权限 董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10% 的对外担保权限： （1）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方或资产负债率超过70% 的被担保方； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未达到或超过最近一期经审计净 资产的50%； （3）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30％； （4）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额未超过3000万元人民币。 应由董事会审批的对外担保，须经董事会全体成员2/3以上审议同意并经全体 独立董事三分之二以上同意。 （三）关联交易决策权限 公司与关联人（包括关联自然人和关联法人，下同）发生的关联交易达到下 述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露： （1）公司与关联自然人发生的交易金额高于30万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额高于100万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经 审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。如果交 24  股份有限公司章程 易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董 事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期 间的累计额进行计算。 第一百零六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百零九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日前通知全体董事和监事。 第一百一十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人送 达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。遇有紧 急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项、 本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项约定的股份回购事项作 出决议的，须经全体董事 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 25  股份有限公司章程 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百一十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或传真表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百一十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 当具备必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘请和解聘。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事 26  股份有限公司章程 会秘书的人不得以双重身份作出。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百二十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总 经理负责。 第一百二十二条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十三条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）、 （五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 27  股份有限公司章程 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，连 聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总经理工作。 副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则规定。 第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百三十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞职， 公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 28  股份有限公司章程 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本 人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权 范围。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 29  股份有限公司章程 第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 公司财务、会计 第一节 财务会计制度 第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 30  股份有限公司章程 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比 例向股东分配股利； 2、公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避 免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则 来确定具体的利润分配比例； 3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配； 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每 年以现金方式分配的利润不少于 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金 支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或 31  股份有限公司章程 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司当年累计可分配利润的 50%；或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分配利 润低于 0.10 元。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，必须采用网络投票或征集投票权的方式听取中小股东 的意见和诉求。 2、公司因前述第（二）、2 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。 （四）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方 案。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 32  股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百五十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以公告方式发出； （三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真、电话等方式发出。 （四）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。 第一百五十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（特快 专递）、传真或公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 第一百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出的， 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传 真机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信 息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以 电话联系当日为送达日期。 33  股份有限公司章程 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体及网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百六十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百六十六条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 第一百六十九条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 第一百七十二条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 34  股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算期 间，公司不得开展新的经营活动。 第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 35  股份有限公司章程 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百八十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 36  股份有限公司章程 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第一百八十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以最近一次公司股东大会决议通过并公告的中文版章程为准。 第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十四条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。 （以下无正文） 37 

江苏长海复合材料股份有限公司 章 程 二○二○年四月  股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 2 第三章 股 份 ................................................. 3 第一节 股份发行 .............................................. 3 第二节 股份增减和回购 ........................................ 4 第三节 股份转让 .............................................. 5 第四章 股东和股东大会 ........................................ 6 第一节 股 东 ................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 9 第三节 股东大会的召集 ....................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 12 第五节 股东大会的召开 ....................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 16 第五章 董事会 ............................................... 19 第一节 董事 ................................................. 19 第二节 董事会 ............................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 27 第七章 监事会 ............................................... 28 第一节 监事 ................................................. 28 第二节 监事会 ............................................... 29 第八章 公司财务、会计 ....................................... 29 第一节 财务会计制度 ......................................... 29 第二节 内部审计 ............................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 33 第九章 通知和公告 ........................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 34 第二节 解散和清算 ........................................... 35 第十一章 修改章程 ........................................... 36 第十二章 附则 ............................................... 36 1  股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原常州市长海玻纤制品有限公司依 法整体变更设立。2009 年 7 月 30 日，公司领取江苏省常州工商行政管理局核发的 注册号为 320483000062432 号《企业法人营业执照》。 公司于 2011 年 3 月 10 日经中国证监会证监许可[2011]353 号文批准，首次公 开发行 3,000 万股人民币普通股股票，并于 2011 年 3 月 29 日在深圳证券交易所上 市。 第三条 公司注册名称 中文名称：江苏长海复合材料股份有限公司 英文名称：Jiangsu Changhai Compos ite Materials Co.,Ltd 第四条 公司住所：常州市武进区遥观镇塘桥村。邮政编码：213102。 第五条 公司注册资本为人民币 415,190,679 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：开拓创新，立足市场求发展；优质高效，诚心服 务为客户。 2  股份有限公司章程 第十二条 公司的经营范围：玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、 加工，塑料制品、电器机械及器材、交电的销售；经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。 第十六条 公司发起人股东名称、持股数额及比例、出资方式和时间如下： 序 发起人（股东） 认购股份 持股 股 东 证 件 号码 出资方式 出资时间 号 名称 （万股） 比例 江苏 高 晋创 业 投 1 320407000103147 975 10.83% 净资产 2009-6-24 资有 限 公司 江苏 高 投成 长 创 2 320000000069051 825 9.17% 净资产 2009-6-24 业投 资 有限 公 司 3 杨鹏 威 320483198211090514 4725 52.50% 净资产 2009-6-24 4 杨国 文 320421195701270515 1350 15.00% 净资产 2009-6-24 5 杨凤 琴 320421195508270548 675 7.50% 净资产 2009-6-24 6 杨国忠 320421196605080513 27 0.30% 净资产 2009-6-24 7 邵俊 320411197004121019 25.5 0.28% 净资产 2009-6-24 8 杨琳 320483198611110529 24 0.27% 净资产 2009-6-24 9 杨汉 国 320421196109290511 24 0.27% 净资产 2009-6-24 10 马军 320421197610010514 24 0.27% 净资产 2009-6-24 11 沈百 顺 320421197002040533 23.25 0.26% 净资产 2009-6-24 12 戚稽 兴 320421196111220512 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 13 邵溧 萍 320402196812250248 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 14 许耀 新 32042119560307051x 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 15 杨彩 英 320483195301140526 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 16 李平 230103197401160654 19.5 0.22% 净资产 2009-6-24 17 李荣 平 320405194704090013 15 0.17% 净资产 2009-6-24 18 曾国 良 32042119530803003x 15 0.17% 净资产 2009-6-24 19 黄焕 荣 320421195503100531 15 0.17% 净资产 2009-6-24 20 贾革 文 32042119730820051x 13.5 0.15% 净资产 2009-6-24 3  股份有限公司章程 21 兰海 航 152622197507203016 12 0.13% 净资产 2009-6-24 22 徐江 烽 320483198201268112 12 0.13% 净资产 2009-6-24 23 朱贵 林 370103197411035612 9 0.10% 净资产 2009-6-24 24 孙小 青 320421197012200529 9 0.10% 净资产 2009-6-24 25 苏勇 伟 32041119700524001x 9 0.10% 净资产 2009-6-24 26 周宇 320483198811100544 8.25 0.09% 净资产 2009-6-24 27 周元 龙 320402670918081 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 28 徐亚 峰 320421197812170516 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 29 张中 342622197001097872 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 30 吴海 鸥 32042119740612002x 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 31 沈国 兴 320421195409040536 6 0.07% 净资产 2009-6-24 32 居晓 红 320483198301070525 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 33 张府 320421197612216612 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 34 陆小 法 320483198409102138 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 35 尹林 510724197612145253 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 36 杨晋 东 320421197612070510 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 37 吴文 忠 320421195801090511 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 38 龚健 320404196710111215 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 39 沈荷 芬 320421196305070524 3 0.03% 净资产 2009-6-24 40 汤桂 香 320421198008228523 3 0.03% 净资产 2009-6-24 41 郑述 坤 510213195307172436 3 0.03% 净资产 2009-6-24 42 沈中 慰 320421194707230034 1.5 0.02% 净资产 2009-6-24 第十七条 公司股份总数为 415,190,679 股，全部为普通股。 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： 4  股份有限公司章程 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。” 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议，无需提交股东大会。 公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管 理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 5  股份有限公司章程 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。公司因权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第二十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； 6  股份有限公司章程 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 第三十一条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 7  股份有限公司章程 第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司控股股东、实际控制人不得直接或以投资控股、参股、合资、联营或其 他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司 或企业的高级管理人员。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或 者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者 实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制 人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结” 机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行： 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长； 若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形 式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占 用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现 存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情 况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助 或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟 8  股份有限公司章程 处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级 管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜； 若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面 或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事 会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董 事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在 公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办 理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披 露工作。 本章程所称“控股股东”是指符合本章程附则相关规定及/或满足下列条件之一 的股东： （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其 所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。在公司的收购及相关股份权 益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； 9  股份有限公司章程 （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝 对金额超过 3000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： 10  股份有限公司章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时 （即不足 6 人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 11  股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第四十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第四十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司各股 12  股份有限公司章程 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不包括会议召开当日。 第五十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （四）投票代理委托书的送达时间和地点。 （五）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 13  股份有限公司章程 第五十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第五十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所。 第五十九条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 14  股份有限公司章程 第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录 15  股份有限公司章程 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 16  股份有限公司章程 第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以提 名董事候选人；公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的 股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人，职工代表担任的监事候选人由公 司职工民主选举产生。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制规则如下： 1．股东大会选举两名及以上董事（或监事）时，采取累积投票制； 2．董事和独立董事分别选举； 3．与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事（或监事）人数相等 的投票权； 17  股份有限公司章程 4．股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事（或监事），也 可以分散投给数位候选董事（或监事）； 5．参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事） 人数的乘积为有效投票权总数； 6．股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； 7．投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事） 人数为限，从高到低依次产生当选的董事（或监事）； 8．如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同，且造成按得票多排序可 能造成当选董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人数情况时，分别 按以下情况处理： （1）上述当选董事（或监事）候选人得票数均相同时，应重新进行选举； （2）排名最后的两名以上可当选董事（或监事）得票相同时，排名在其之前 的其他候选董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上董事（或监事） 再重新选举。 9．若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举的 董事（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决， 并按上述操作细则决定当选的董事（或监事）。 10．如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事（或 监事）人数，原任董事（或监事）不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再 次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人；前次股东大会选举产生 的新当选董事（或监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事（或监事）人 数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 第七十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 18  股份有限公司章程 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当记入会议记录，并在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 19  股份有限公司章程 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 第九十一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； 20  股份有限公司章程 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 21  股份有限公司章程 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内（至少一年内）仍然有效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可 以向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中有三名董事为独 立董事。 第一百零二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项约定的 股份回购事项； 22  股份有限公司章程 （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十无）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、审 计等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立决策程序；重大投资项目应当组织有 关人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)公司对外投资（含委托理财、对子公司投资）、收购或出售资产、提供 财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助）、租入或租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、对外担保及关 联交易除外) 达到下列标准之一，由董事会审议批准并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过500万元； 23  股份有限公司章程 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。 （二）对外担保决策权限 董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10% 的对外担保权限： （1）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方或资产负债率超过70% 的被担保方； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未达到或超过最近一期经审计净 资产的50%； （3）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30％； （4）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额未超过3000万元人民币。 应由董事会审批的对外担保，须经董事会全体成员2/3以上审议同意并经全体 独立董事三分之二以上同意。 （三）关联交易决策权限 公司与关联人（包括关联自然人和关联法人，下同）发生的关联交易达到下 述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露： （1）公司与关联自然人发生的交易金额高于30万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额高于100万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经 审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。如果交 24  股份有限公司章程 易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董 事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期 间的累计额进行计算。 第一百零六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百零九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日前通知全体董事和监事。 第一百一十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人送 达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。遇有紧 急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项、 本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项约定的股份回购事项作 出决议的，须经全体董事 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 25  股份有限公司章程 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百一十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或传真表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百一十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 当具备必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘请和解聘。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事 26  股份有限公司章程 会秘书的人不得以双重身份作出。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百二十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理四名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经 理负责。 第一百二十二条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十三条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）、 （五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 27  股份有限公司章程 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，连 聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总经理工作。 副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则规定。 第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百三十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞职， 公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 28  股份有限公司章程 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本 人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权 范围。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 29  股份有限公司章程 第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 公司财务、会计 第一节 财务会计制度 第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 30  股份有限公司章程 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比 例向股东分配股利； 2、公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避 免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则 来确定具体的利润分配比例； 3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配； 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每 年以现金方式分配的利润不少于 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金 支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或 31  股份有限公司章程 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司当年累计可分配利润的 50%；或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分配利 润低于 0.10 元。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，必须采用网络投票或征集投票权的方式听取中小股东 的意见和诉求。 2、公司因前述第（二）、2 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。 （四）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方 案。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 32  股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百五十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以公告方式发出； （三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真、电话等方式发出。 （四）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。 第一百五十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（特快 专递）、传真或公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E- mail）、传真或电话方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E- mail）、传真或电话方式进行。 第一百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出的， 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传 真机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信 息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以 电话联系当日为送达日期。 33  股份有限公司章程 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十一条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体及网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百六十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百六十六条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 第一百六十九条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 第一百七十二条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 34  股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算期 间，公司不得开展新的经营活动。 第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 35  股份有限公司章程 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百八十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 36  股份有限公司章程 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第一百八十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以最近一次公司股东大会决议通过并公告的中文版章程为准。 第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十四条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。 （以下无正文） 37 

江苏长海复合材料股份有限公司 章 程 中国常州 二○一八年四月  股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 2 第三章 股 份 ................................................. 3 第一节 股份发行 .............................................. 3 第二节 股份增减和回购 ........................................ 4 第三节 股份转让 .............................................. 5 第四章 股东和股东大会 ........................................ 6 第一节 股 东 ................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 9 第三节 股东大会的召集 ....................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 12 第五节 股东大会的召开 ....................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 16 第五章 董事会 ............................................... 19 第一节 董事 ................................................. 19 第二节 董事会 ............................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 27 第七章 监事会 ............................................... 28 第一节 监事 ................................................. 28 第二节 监事会 ............................................... 29 第八章 公司财务、会计 ....................................... 29 第一节 财务会计制度 ......................................... 29 第二节 内部审计 ............................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 33 第九章 通知和公告 ........................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 34 第二节 解散和清算 ........................................... 35 第十一章 修改章程 ........................................... 36 第十二章 附则 ............................................... 36 1  股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原常州市长海玻纤制品有限公司依 法整体变更设立。2009 年 7 月 30 日，公司领取江苏省常州工商行政管理局核发的 注册号为 320483000062432 号《企业法人营业执照》。 公司于 2011 年 3 月 10 日经中国证监会证监许可[2011]353 号文批准，首次公 开发行 3,000 万股人民币普通股股票，并于 2011 年 3 月 29 日在深圳证券交易所上 市。 第三条 公司注册名称 中文名称：江苏长海复合材料股份有限公司 英文名称：Jiangsu Changhai Composite Materials Co.,Ltd 第四条 公司住所：常州市武进区遥观镇塘桥村。邮政编码：213102。 第五条 公司注册资本为人民币 415,190,679 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：开拓创新，立足市场求发展；优质高效，诚心服 务为客户。 2  股份有限公司章程 第十二条 公司的经营范围：玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、 加工，塑料制品、电器机械及器材、交电的销售；经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。 第十六条 公司发起人股东名称、持股数额及比例、出资方式和时间如下： 序 发起人（股东） 认购股份 持股 股东证件号码 出资方式 出资时间 号 名称 （万股） 比例 江苏高晋创业投 1 320407000103147 975 10.83% 净资产 2009-6-24 资有限公司 江苏高投成长创 2 320000000069051 825 9.17% 净资产 2009-6-24 业投资有限公司 3 杨鹏威 320483198211090514 4725 52.50% 净资产 2009-6-24 4 杨国文 320421195701270515 1350 15.00% 净资产 2009-6-24 5 杨凤琴 320421195508270548 675 7.50% 净资产 2009-6-24 6 杨国忠 320421196605080513 27 0.30% 净资产 2009-6-24 7 邵俊 320411197004121019 25.5 0.28% 净资产 2009-6-24 8 杨琳 320483198611110529 24 0.27% 净资产 2009-6-24 9 杨汉国 320421196109290511 24 0.27% 净资产 2009-6-24 10 马军 320421197610010514 24 0.27% 净资产 2009-6-24 11 沈百顺 320421197002040533 23.25 0.26% 净资产 2009-6-24 12 戚稽兴 320421196111220512 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 13 邵溧萍 320402196812250248 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 14 许耀新 32042119560307051x 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 15 杨彩英 320483195301140526 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 16 李平 230103197401160654 19.5 0.22% 净资产 2009-6-24 17 李荣平 320405194704090013 15 0.17% 净资产 2009-6-24 18 曾国良 32042119530803003x 15 0.17% 净资产 2009-6-24 19 黄焕荣 320421195503100531 15 0.17% 净资产 2009-6-24 20 贾革文 32042119730820051x 13.5 0.15% 净资产 2009-6-24 3  股份有限公司章程 21 兰海航 152622197507203016 12 0.13% 净资产 2009-6-24 22 徐江烽 320483198201268112 12 0.13% 净资产 2009-6-24 23 朱贵林 370103197411035612 9 0.10% 净资产 2009-6-24 24 孙小青 320421197012200529 9 0.10% 净资产 2009-6-24 25 苏勇伟 32041119700524001x 9 0.10% 净资产 2009-6-24 26 周宇 320483198811100544 8.25 0.09% 净资产 2009-6-24 27 周元龙 320402670918081 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 28 徐亚峰 320421197812170516 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 29 张中 342622197001097872 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 30 吴海鸥 32042119740612002x 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 31 沈国兴 320421195409040536 6 0.07% 净资产 2009-6-24 32 居晓红 320483198301070525 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 33 张府 320421197612216612 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 34 陆小法 320483198409102138 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 35 尹林 510724197612145253 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 36 杨晋东 320421197612070510 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 37 吴文忠 320421195801090511 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 38 龚健 320404196710111215 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 39 沈荷芬 320421196305070524 3 0.03% 净资产 2009-6-24 40 汤桂香 320421198008228523 3 0.03% 净资产 2009-6-24 41 郑述坤 510213195307172436 3 0.03% 净资产 2009-6-24 42 沈中慰 320421194707230034 1.5 0.02% 净资产 2009-6-24 第十七条 公司股份总数为 415,190,679 股，全部为普通股。 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： 4  股份有限公司章程 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。” 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议，无需提交股东大会。 公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管 理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 5  股份有限公司章程 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。公司因权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第二十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； 6  股份有限公司章程 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 第三十一条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 7  股份有限公司章程 第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司控股股东、实际控制人不得直接或以投资控股、参股、合资、联营或其 他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司 或企业的高级管理人员。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或 者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者 实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制 人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结” 机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行： 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长； 若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形 式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占 用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现 存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情 况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助 或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟 8  股份有限公司章程 处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级 管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜； 若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面 或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事 会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董 事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在 公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办 理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披 露工作。 本章程所称“控股股东”是指符合本章程附则相关规定及/或满足下列条件之一 的股东： （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其 所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。在公司的收购及相关股份权 益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； 9  股份有限公司章程 （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝 对金额超过 3000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： 10  股份有限公司章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时 （即不足 6 人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 11  股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第四十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第四十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司各股 12  股份有限公司章程 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不包括会议召开当日。 第五十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （四）投票代理委托书的送达时间和地点。 （五）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 13  股份有限公司章程 第五十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第五十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所。 第五十九条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 14  股份有限公司章程 第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录 15  股份有限公司章程 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 16  股份有限公司章程 第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以提 名董事候选人；公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的 股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人，职工代表担任的监事候选人由公 司职工民主选举产生。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制规则如下： 1．股东大会选举两名及以上董事（或监事）时，采取累积投票制； 2．董事和独立董事分别选举； 3．与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事（或监事）人数相等 的投票权； 17  股份有限公司章程 4．股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事（或监事），也 可以分散投给数位候选董事（或监事）； 5．参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事） 人数的乘积为有效投票权总数； 6．股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； 7．投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事） 人数为限，从高到低依次产生当选的董事（或监事）； 8．如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同，且造成按得票多排序可 能造成当选董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人数情况时，分别 按以下情况处理： （1）上述当选董事（或监事）候选人得票数均相同时，应重新进行选举； （2）排名最后的两名以上可当选董事（或监事）得票相同时，排名在其之前 的其他候选董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上董事（或监事） 再重新选举。 9．若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举的 董事（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决， 并按上述操作细则决定当选的董事（或监事）。 10．如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事（或 监事）人数，原任董事（或监事）不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再 次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人；前次股东大会选举产生 的新当选董事（或监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事（或监事）人 数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 第七十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 18  股份有限公司章程 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当记入会议记录，并在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 19  股份有限公司章程 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 第九十一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； 20  股份有限公司章程 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 21  股份有限公司章程 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内（至少一年内）仍然有效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可 以向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中有三名董事为独 立董事。 第一百零二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项约定的 股份回购事项； 22  股份有限公司章程 （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十无）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬 与考核】、【审计】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立决策程序；重大投资项目应当组织有 关人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)公司对外投资（含委托理财、对子公司投资）、收购或出售资产、提供 财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助）、租入或租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、对外担保及关 联交易除外) 达到下列标准之一，由董事会审议批准并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过500万元； 23  股份有限公司章程 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。 （二）对外担保决策权限 董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10% 的对外担保权限： （1）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方或资产负债率超过70% 的被担保方； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未达到或超过最近一期经审计净 资产的50%； （3）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30％； （4）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额未超过3000万元人民币。 应由董事会审批的对外担保，须经董事会全体成员2/3以上审议同意并经全体 独立董事三分之二以上同意。 （三）关联交易决策权限 公司与关联人（包括关联自然人和关联法人，下同）发生的关联交易达到下 述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露： （1）公司与关联自然人发生的交易金额高于30万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额高于100万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经 审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。如果交 24  股份有限公司章程 易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董 事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期 间的累计额进行计算。 第一百零六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百零九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日前通知全体董事和监事。 第一百一十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人送 达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。遇有紧 急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项、 本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项约定的股份回购事项作 出决议的，须经全体董事 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 25  股份有限公司章程 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百一十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或传真表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百一十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 当具备必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘请和解聘。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事 26  股份有限公司章程 会秘书的人不得以双重身份作出。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百二十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理四名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经 理负责。 第一百二十二条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十三条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）、 （五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 27  股份有限公司章程 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，连 聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总经理工作。 副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则规定。 第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百三十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞职， 公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 28  股份有限公司章程 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本 人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权 范围。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 29  股份有限公司章程 第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 公司财务、会计 第一节 财务会计制度 第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 30  股份有限公司章程 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比 例向股东分配股利； 2、公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避 免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则 来确定具体的利润分配比例； 3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配； 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每 年以现金方式分配的利润不少于 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金 支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或 31  股份有限公司章程 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司当年累计可分配利润的 50%；或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分配利 润低于 0.10 元。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，必须采用网络投票或征集投票权的方式听取中小股东 的意见和诉求。 2、公司因前述第（二）、2 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。 （四）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方 案。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 32  股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百五十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以公告方式发出； （三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真、电话等方式发出。 （四）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。 第一百五十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（特快 专递）、传真或公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 第一百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出的， 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传 真机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信 息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以 电话联系当日为送达日期。 33  股份有限公司章程 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体及网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百六十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百六十六条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 第一百六十九条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 第一百七十二条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 34  股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算期 间，公司不得开展新的经营活动。 第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 35  股份有限公司章程 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百八十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 36  股份有限公司章程 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第一百八十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以最近一次公司股东大会决议通过并公告的中文版章程为准。 第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十四条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。 （以下无正文） 37 

江苏长海复合材料股份有限公司 章 程 中国常州 二○一八年四月 股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 2 第三章 股 份 ................................................. 3 第一节 股份发行 .............................................. 3 第二节 股份增减和回购 ........................................ 4 第三节 股份转让 .............................................. 5 第四章 股东和股东大会 ........................................ 6 第一节 股 东 ................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 9 第三节 股东大会的召集 ....................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 12 第五节 股东大会的召开 ....................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 16 第五章 董事会 ............................................... 19 第一节 董事 ................................................. 19 第二节 董事会 ............................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 26 第七章 监事会 ............................................... 28 第一节 监事 ................................................. 28 第二节 监事会 ............................................... 28 第八章 公司财务、会计 ....................................... 29 第一节 财务会计制度 ......................................... 29 第二节 内部审计 ............................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 32 第九章 通知和公告 ........................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 33 第二节 解散和清算 ........................................... 34 第十一章 修改章程 ........................................... 36 第十二章 附则 ............................................... 36 股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原常州市长海玻纤制品有限公司依 法整体变更设立。2009 年 7 月 30 日，公司领取江苏省常州工商行政管理局核发的 注册号为 320483000062432 号《企业法人营业执照》。 公司于 2011 年 3 月 10 日经中国证监会证监许可[2011]353 号文批准，首次公 开发行 3,000 万股人民币普通股股票，并于 2011 年 3 月 29 日在深圳证券交易所上 市。 第三条 公司注册名称 中文名称：江苏长海复合材料股份有限公司 英文名称：Jiangsu Changhai Composite Materials Co.,Ltd 第四条 公司住所：常州市武进区遥观镇塘桥村。邮政编码：213102。 第五条 公司注册资本为人民币 424,496,076 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：开拓创新，立足市场求发展；优质高效，诚心服 务为客户。 股份有限公司章程 第十二条 公司的经营范围：玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、 加工，塑料制品、电器机械及器材、交电的销售；经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。 第十六条 公司发起人股东名称、持股数额及比例、出资方式和时间如下： 序 发起人（股东） 认购股份 持股 股东证件号码 出资方式 出资时间 号 名称 （万股） 比例 江苏高晋创业投 1 320407000103147 975 10.83% 净资产 2009-6-24 资有限公司 江苏高投成长创 2 320000000069051 825 9.17% 净资产 2009-6-24 业投资有限公司 3 杨鹏威 320483198211090514 4725 52.50% 净资产 2009-6-24 4 杨国文 320421195701270515 1350 15.00% 净资产 2009-6-24 5 杨凤琴 320421195508270548 675 7.50% 净资产 2009-6-24 6 杨国忠 320421196605080513 27 0.30% 净资产 2009-6-24 7 邵俊 320411197004121019 25.5 0.28% 净资产 2009-6-24 8 杨琳 320483198611110529 24 0.27% 净资产 2009-6-24 9 杨汉国 320421196109290511 24 0.27% 净资产 2009-6-24 10 马军 320421197610010514 24 0.27% 净资产 2009-6-24 11 沈百顺 320421197002040533 23.25 0.26% 净资产 2009-6-24 12 戚稽兴 320421196111220512 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 13 邵溧萍 320402196812250248 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 14 许耀新 32042119560307051x 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 15 杨彩英 320483195301140526 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 16 李平 230103197401160654 19.5 0.22% 净资产 2009-6-24 17 李荣平 320405194704090013 15 0.17% 净资产 2009-6-24 18 曾国良 32042119530803003x 15 0.17% 净资产 2009-6-24 19 黄焕荣 320421195503100531 15 0.17% 净资产 2009-6-24 20 贾革文 32042119730820051x 13.5 0.15% 净资产 2009-6-24 股份有限公司章程 21 兰海航 152622197507203016 12 0.13% 净资产 2009-6-24 22 徐江烽 320483198201268112 12 0.13% 净资产 2009-6-24 23 朱贵林 370103197411035612 9 0.10% 净资产 2009-6-24 24 孙小青 320421197012200529 9 0.10% 净资产 2009-6-24 25 苏勇伟 32041119700524001x 9 0.10% 净资产 2009-6-24 26 周宇 320483198811100544 8.25 0.09% 净资产 2009-6-24 27 周元龙 320402670918081 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 28 徐亚峰 320421197812170516 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 29 张中 342622197001097872 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 30 吴海鸥 32042119740612002x 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 31 沈国兴 320421195409040536 6 0.07% 净资产 2009-6-24 32 居晓红 320483198301070525 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 33 张府 320421197612216612 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 34 陆小法 320483198409102138 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 35 尹林 510724197612145253 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 36 杨晋东 320421197612070510 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 37 吴文忠 320421195801090511 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 38 龚健 320404196710111215 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 39 沈荷芬 320421196305070524 3 0.03% 净资产 2009-6-24 40 汤桂香 320421198008228523 3 0.03% 净资产 2009-6-24 41 郑述坤 510213195307172436 3 0.03% 净资产 2009-6-24 42 沈中慰 320421194707230034 1.5 0.02% 净资产 2009-6-24 第十七条 公司股份总数为 424,496,076 股，全部为普通股。 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： 股份有限公司章程 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司收购本公司股份应依据相关法律、法规规定的方式进行。公司收购本公 司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管 理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。公司因权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第二十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股份有限公司章程 第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 第三十一条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 股份有限公司章程 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司控股股东、实际控制人不得直接或以投资控股、参股、合资、联营或其 他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司 或企业的高级管理人员。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或 者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者 实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制 人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结” 机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行： 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长； 若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形 式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占 用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现 存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情 况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助 或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟 处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级 股份有限公司章程 管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜； 若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面 或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事 会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董 事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在 公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办 理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披 露工作。 本章程所称“控股股东”是指符合本章程附则相关规定及/或满足下列条件之一 的股东： （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其 所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。在公司的收购及相关股份权 益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 股份有限公司章程 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝 对金额超过 3000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时 （即不足 6 人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 股份有限公司章程 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第四十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第四十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不包括会议召开当日。 第五十条 股东大会的通知包括以下内容： 股份有限公司章程 （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （四）投票代理委托书的送达时间和地点。 （五）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第五十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 股份有限公司章程 决。 第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所。 第五十九条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 股份有限公司章程 由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 股份有限公司章程 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 股份有限公司章程 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以提 名董事候选人；公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的 股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人，职工代表担任的监事候选人由公 司职工民主选举产生。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制规则如下： 1．股东大会选举两名及以上董事（或监事）时，采取累积投票制； 2．董事和独立董事分别选举； 3．与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事（或监事）人数相等 的投票权； 4．股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事（或监事），也 可以分散投给数位候选董事（或监事）； 5．参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事） 股份有限公司章程 人数的乘积为有效投票权总数； 6．股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； 7．投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事） 人数为限，从高到低依次产生当选的董事（或监事）； 8．如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同，且造成按得票多排序可 能造成当选董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人数情况时，分别 按以下情况处理： （1）上述当选董事（或监事）候选人得票数均相同时，应重新进行选举； （2）排名最后的两名以上可当选董事（或监事）得票相同时，排名在其之前 的其他候选董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上董事（或监事） 再重新选举。 9．若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举的 董事（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决， 并按上述操作细则决定当选的董事（或监事）。 10．如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事（或 监事）人数，原任董事（或监事）不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再 次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人；前次股东大会选举产生 的新当选董事（或监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事（或监事）人 数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 第七十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股份有限公司章程 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当记入会议记录，并在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 股份有限公司章程 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 第九十一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 股份有限公司章程 承担赔偿责任。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内（至少一年内）仍然有效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 股份有限公司章程 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可 以向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中有三名董事为独 立董事。 第一百零二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 股份有限公司章程 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立决策程序；重大投资项目应当组织有 关人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)公司对外投资（含委托理财、对子公司投资）、收购或出售资产、提供 财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助）、租入或租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、对外担保及关 联交易除外) 达到下列标准之一，由董事会审议批准并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。 （二）对外担保决策权限 股份有限公司章程 董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10% 的对外担保权限： （1）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方或资产负债率超过70% 的被担保方； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未达到或超过最近一期经审计净 资产的50%； （3）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30％； （4）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额未超过3000万元人民币。 应由董事会审批的对外担保，须经董事会全体成员2/3以上审议同意并经全体 独立董事三分之二以上同意。 （三）关联交易决策权限 公司与关联人（包括关联自然人和关联法人，下同）发生的关联交易达到下 述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露： （1）公司与关联自然人发生的交易金额高于30万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额高于100万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经 审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。如果交 易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董 事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期 间的累计额进行计算。 第一百零六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 股份有限公司章程 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百零九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日前通知全体董事和监事。 第一百一十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人送 达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。遇有紧 急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项作 出决议的，须经全体董事 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百一十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或传真表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 股份有限公司章程 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百一十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 当具备必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘请和解聘。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百二十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理四名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经 理负责。 第一百二十二条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十三条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 股份有限公司章程 级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）、 （五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，连 聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总经理工作。 副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则规定。 第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百三十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞职， 公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； 股份有限公司章程 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本 人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权 范围。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 公司财务、会计 第一节 财务会计制度 第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 股份有限公司章程 第一百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比 例向股东分配股利； 2、公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避 免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则 来确定具体的利润分配比例； 3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配； 股份有限公司章程 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每 年以现金方式分配的利润不少于 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金 支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司当年累计可分配利润的 50%；或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分配利 润低于 0.10 元。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，必须采用网络投票或征集投票权的方式听取中小股东 的意见和诉求。 2、公司因前述第（二）、2 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 股份有限公司章程 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。 （四）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方 案。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一百五十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以公告方式发出； （三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真、电话等方式发出。 （四）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。 第一百五十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（特快 专递）、传真或公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 第一百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出的， 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传 真机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信 息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以 电话联系当日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体及网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百六十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 股份有限公司章程 内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百六十六条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 第一百六十九条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 第一百七十二条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 股份有限公司章程 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算期 间，公司不得开展新的经营活动。 第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 股份有限公司章程 第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百八十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第一百八十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以最近一次公司股东大会决议通过并公告的中文版章程为准。 股份有限公司章程 第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十四条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。 （以下无正文）

江苏长海复合材料股份有限公司 章 程 中国常州 二○一七年八月 股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 2 第三章 股 份 ................................................. 3 第一节 股份发行 .............................................. 3 第二节 股份增减和回购 ........................................ 4 第三节 股份转让 .............................................. 5 第四章 股东和股东大会 ........................................ 6 第一节 股 东 ................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 9 第三节 股东大会的召集 ....................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 12 第五节 股东大会的召开 ....................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 16 第五章 董事会 ............................................... 19 第一节 董事 ................................................. 19 第二节 董事会 ............................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 26 第七章 监事会 ............................................... 28 第一节 监事 ................................................. 28 第二节 监事会 ............................................... 28 第八章 公司财务、会计 ....................................... 29 第一节 财务会计制度 ......................................... 29 第二节 内部审计 ............................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 32 第九章 通知和公告 ........................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 33 第二节 解散和清算 ........................................... 34 第十一章 修改章程 ........................................... 36 第十二章 附则 ............................................... 36 股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原常州市长海玻纤制品有限公司依 法整体变更设立。2009 年 7 月 30 日，公司领取江苏省常州工商行政管理局核发的 注册号为 320483000062432 号《企业法人营业执照》。 公司于 2011 年 3 月 10 日经中国证监会证监许可[2011]353 号文批准，首次公 开发行 3,000 万股人民币普通股股票，并于 2011 年 3 月 29 日在深圳证券交易所上 市。 第三条 公司注册名称 中文名称：江苏长海复合材料股份有限公司 英文名称：Jiangsu Changhai Composite Materials Co.,Ltd 第四条 公司住所：常州市武进区遥观镇塘桥村。邮政编码：213102。 第五条 公司注册资本为人民币 424,496,076 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：开拓创新，立足市场求发展；优质高效，诚心服 务为客户。 股份有限公司章程 第十二条 公司的经营范围：玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、 加工，塑料制品、电器机械及器材、交电的销售；经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。 第十六条 公司发起人股东名称、持股数额及比例、出资方式和时间如下： 序 发起人（股东） 认购股份 持股 股东证件号码 出资方式 出资时间 号 名称 （万股） 比例 江苏高晋创业投 1 320407000103147 975 10.83% 净资产 2009-6-24 资有限公司 江苏高投成长创 2 320000000069051 825 9.17% 净资产 2009-6-24 业投资有限公司 3 杨鹏威 320483198211090514 4725 52.50% 净资产 2009-6-24 4 杨国文 320421195701270515 1350 15.00% 净资产 2009-6-24 5 杨凤琴 320421195508270548 675 7.50% 净资产 2009-6-24 6 杨国忠 320421196605080513 27 0.30% 净资产 2009-6-24 7 邵俊 320411197004121019 25.5 0.28% 净资产 2009-6-24 8 杨琳 320483198611110529 24 0.27% 净资产 2009-6-24 9 杨汉国 320421196109290511 24 0.27% 净资产 2009-6-24 10 马军 320421197610010514 24 0.27% 净资产 2009-6-24 11 沈百顺 320421197002040533 23.25 0.26% 净资产 2009-6-24 12 戚稽兴 320421196111220512 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 13 邵溧萍 320402196812250248 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 14 许耀新 32042119560307051x 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 15 杨彩英 320483195301140526 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 16 李平 230103197401160654 19.5 0.22% 净资产 2009-6-24 17 李荣平 320405194704090013 15 0.17% 净资产 2009-6-24 18 曾国良 32042119530803003x 15 0.17% 净资产 2009-6-24 19 黄焕荣 320421195503100531 15 0.17% 净资产 2009-6-24 20 贾革文 32042119730820051x 13.5 0.15% 净资产 2009-6-24 股份有限公司章程 21 兰海航 152622197507203016 12 0.13% 净资产 2009-6-24 22 徐江烽 320483198201268112 12 0.13% 净资产 2009-6-24 23 朱贵林 370103197411035612 9 0.10% 净资产 2009-6-24 24 孙小青 320421197012200529 9 0.10% 净资产 2009-6-24 25 苏勇伟 32041119700524001x 9 0.10% 净资产 2009-6-24 26 周宇 320483198811100544 8.25 0.09% 净资产 2009-6-24 27 周元龙 320402670918081 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 28 徐亚峰 320421197812170516 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 29 张中 342622197001097872 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 30 吴海鸥 32042119740612002x 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 31 沈国兴 320421195409040536 6 0.07% 净资产 2009-6-24 32 居晓红 320483198301070525 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 33 张府 320421197612216612 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 34 陆小法 320483198409102138 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 35 尹林 510724197612145253 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 36 杨晋东 320421197612070510 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 37 吴文忠 320421195801090511 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 38 龚健 320404196710111215 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 39 沈荷芬 320421196305070524 3 0.03% 净资产 2009-6-24 40 汤桂香 320421198008228523 3 0.03% 净资产 2009-6-24 41 郑述坤 510213195307172436 3 0.03% 净资产 2009-6-24 42 沈中慰 320421194707230034 1.5 0.02% 净资产 2009-6-24 第十七条 公司股份总数为 424,496,076 股，全部为普通股。 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： 股份有限公司章程 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司收购本公司股份应依据相关法律、法规规定的方式进行。公司收购本公 司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管 理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。公司因权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第二十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股份有限公司章程 第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 第三十一条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 股份有限公司章程 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司控股股东、实际控制人不得直接或以投资控股、参股、合资、联营或其 他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司 或企业的高级管理人员。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或 者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者 实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制 人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结” 机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行： 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长； 若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形 式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占 用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现 存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情 况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助 或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟 处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级 股份有限公司章程 管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜； 若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面 或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事 会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董 事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在 公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办 理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披 露工作。 本章程所称“控股股东”是指符合本章程附则相关规定及/或满足下列条件之一 的股东： （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其 所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。在公司的收购及相关股份权 益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 股份有限公司章程 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝 对金额超过 3000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时 （即不足 6 人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 股份有限公司章程 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第四十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第四十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不包括会议召开当日。 第五十条 股东大会的通知包括以下内容： 股份有限公司章程 （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （四）投票代理委托书的送达时间和地点。 （五）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第五十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 股份有限公司章程 决。 第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所。 第五十九条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 股份有限公司章程 由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 股份有限公司章程 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 股份有限公司章程 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以提 名董事候选人；公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的 股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人，职工代表担任的监事候选人由公 司职工民主选举产生。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制规则如下： 1．股东大会选举两名及以上董事（或监事）时，采取累积投票制； 2．董事和独立董事分别选举； 3．与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事（或监事）人数相等 的投票权； 4．股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事（或监事），也 可以分散投给数位候选董事（或监事）； 5．参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事） 股份有限公司章程 人数的乘积为有效投票权总数； 6．股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； 7．投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事） 人数为限，从高到低依次产生当选的董事（或监事）； 8．如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同，且造成按得票多排序可 能造成当选董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人数情况时，分别 按以下情况处理： （1）上述当选董事（或监事）候选人得票数均相同时，应重新进行选举； （2）排名最后的两名以上可当选董事（或监事）得票相同时，排名在其之前 的其他候选董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上董事（或监事） 再重新选举。 9．若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举的 董事（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决， 并按上述操作细则决定当选的董事（或监事）。 10．如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事（或 监事）人数，原任董事（或监事）不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再 次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人；前次股东大会选举产生 的新当选董事（或监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事（或监事）人 数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 第七十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股份有限公司章程 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当记入会议记录，并在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 股份有限公司章程 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 第九十一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 股份有限公司章程 承担赔偿责任。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内（至少一年内）仍然有效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 股份有限公司章程 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可 以向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中有三名董事为独 立董事。 第一百零二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 股份有限公司章程 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立决策程序；重大投资项目应当组织有 关人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)公司对外投资（含委托理财、对子公司投资）、收购或出售资产、提供 财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助）、租入或租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、对外担保及关 联交易除外) 达到下列标准之一，由董事会审议批准并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。 （二）对外担保决策权限 股份有限公司章程 董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10% 的对外担保权限： （1）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方或资产负债率超过70% 的被担保方； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未达到或超过最近一期经审计净 资产的50%； （3）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30％； （4）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额未超过3000万元人民币。 应由董事会审批的对外担保，须经董事会全体成员2/3以上审议同意并经全体 独立董事三分之二以上同意。 （三）关联交易决策权限 公司与关联人（包括关联自然人和关联法人，下同）发生的关联交易达到下 述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露： （1）公司与关联自然人发生的交易金额高于30万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额高于100万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经 审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。如果交 易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董 事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期 间的累计额进行计算。 第一百零六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 股份有限公司章程 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百零九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日前通知全体董事和监事。 第一百一十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人送 达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项作 出决议的，须经全体董事 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百一十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或传真表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 股份有限公司章程 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百一十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 当具备必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘请和解聘。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百二十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理四名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经 理负责。 第一百二十二条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十三条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 股份有限公司章程 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）、 （五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，连 聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总经理工作。 副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则规定。 第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百三十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞职， 公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； 股份有限公司章程 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本 人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权 范围。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 公司财务、会计 第一节 财务会计制度 第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 股份有限公司章程 第一百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比 例向股东分配股利； 2、公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避 免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则 来确定具体的利润分配比例； 3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配； 股份有限公司章程 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每 年以现金方式分配的利润不少于 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金 支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司当年累计可分配利润的 50%；或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分配利 润低于 0.10 元。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，必须采用网络投票或征集投票权的方式听取中小股东 的意见和诉求。 2、公司因前述第（二）、2 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 股份有限公司章程 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。 （四）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方 案。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一百五十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以公告方式发出； （三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真、电话等方式发出。 （四）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。 第一百五十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（特快 专递）、传真或公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 第一百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出的，自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真 机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信息 首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电 话联系当日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体及网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百六十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 股份有限公司章程 内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百六十六条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 第一百六十九条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 第一百七十二条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 股份有限公司章程 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算期 间，公司不得开展新的经营活动。 第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 股份有限公司章程 第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百八十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第一百八十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以最近一次公司股东大会决议通过并公告的中文版章程为准。 股份有限公司章程 第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十四条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。 （以下无正文）

江苏长海复合材料股份有限公司 章 程 中国常州 二○一六年八月 股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 2 第三章 股 份 ................................................. 3 第一节 股份发行 .............................................. 3 第二节 股份增减和回购 ........................................ 4 第三节 股份转让 .............................................. 5 第四章 股东和股东大会 ........................................ 6 第一节 股 东 ................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 9 第三节 股东大会的召集 ....................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 12 第五节 股东大会的召开 ....................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 16 第五章 董事会 ............................................... 19 第一节 董事 ................................................. 19 第二节 董事会 ............................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 26 第七章 监事会 ............................................... 28 第一节 监事 ................................................. 28 第二节 监事会 ............................................... 28 第八章 公司财务、会计 ....................................... 29 第一节 财务会计制度 ......................................... 29 第二节 内部审计 ............................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 32 第九章 通知和公告 ........................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 33 第二节 解散和清算 ........................................... 34 第十一章 修改章程 ........................................... 36 第十二章 附则 ............................................... 36 股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原常州市长海玻纤制品有限公司依 法整体变更设立。2009 年 7 月 30 日，公司领取江苏省常州工商行政管理局核发的 注册号为 320483000062432 号《企业法人营业执照》。 公司于 2011 年 3 月 10 日经中国证监会证监许可[2011]353 号文批准，首次公 开发行 3,000 万股人民币普通股股票，并于 2011 年 3 月 29 日在深圳证券交易所上 市。 第三条 公司注册名称 中文名称：江苏长海复合材料股份有限公司 英文名称：Jiangsu Changhai Composite Materials Co.,Ltd 第四条 公司住所：常州市武进区遥观镇塘桥村。邮政编码：213102。 第五条 公司注册资本为人民币 212,248,038 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：开拓创新，立足市场求发展；优质高效，诚心服 务为客户。 股份有限公司章程 第十二条 公司的经营范围：玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、 加工，塑料制品、电器机械及器材、交电的销售；经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。 第十六条 公司发起人股东名称、持股数额及比例、出资方式和时间如下： 序 发起人（股东） 认购股份 持股 股东证件号码 出资方式 出资时间 号 名称 （万股） 比例 江苏高晋创业投 1 320407000103147 975 10.83% 净资产 2009-6-24 资有限公司 江苏高投成长创 2 320000000069051 825 9.17% 净资产 2009-6-24 业投资有限公司 3 杨鹏威 320483198211090514 4725 52.50% 净资产 2009-6-24 4 杨国文 320421195701270515 1350 15.00% 净资产 2009-6-24 5 杨凤琴 320421195508270548 675 7.50% 净资产 2009-6-24 6 杨国忠 320421196605080513 27 0.30% 净资产 2009-6-24 7 邵俊 320411197004121019 25.5 0.28% 净资产 2009-6-24 8 杨琳 320483198611110529 24 0.27% 净资产 2009-6-24 9 杨汉国 320421196109290511 24 0.27% 净资产 2009-6-24 10 马军 320421197610010514 24 0.27% 净资产 2009-6-24 11 沈百顺 320421197002040533 23.25 0.26% 净资产 2009-6-24 12 戚稽兴 320421196111220512 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 13 邵溧萍 320402196812250248 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 14 许耀新 32042119560307051x 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 15 杨彩英 320483195301140526 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 16 李平 230103197401160654 19.5 0.22% 净资产 2009-6-24 17 李荣平 320405194704090013 15 0.17% 净资产 2009-6-24 18 曾国良 32042119530803003x 15 0.17% 净资产 2009-6-24 19 黄焕荣 320421195503100531 15 0.17% 净资产 2009-6-24 20 贾革文 32042119730820051x 13.5 0.15% 净资产 2009-6-24 股份有限公司章程 21 兰海航 152622197507203016 12 0.13% 净资产 2009-6-24 22 徐江烽 320483198201268112 12 0.13% 净资产 2009-6-24 23 朱贵林 370103197411035612 9 0.10% 净资产 2009-6-24 24 孙小青 320421197012200529 9 0.10% 净资产 2009-6-24 25 苏勇伟 32041119700524001x 9 0.10% 净资产 2009-6-24 26 周宇 320483198811100544 8.25 0.09% 净资产 2009-6-24 27 周元龙 320402670918081 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 28 徐亚峰 320421197812170516 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 29 张中 342622197001097872 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 30 吴海鸥 32042119740612002x 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 31 沈国兴 320421195409040536 6 0.07% 净资产 2009-6-24 32 居晓红 320483198301070525 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 33 张府 320421197612216612 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 34 陆小法 320483198409102138 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 35 尹林 510724197612145253 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 36 杨晋东 320421197612070510 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 37 吴文忠 320421195801090511 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 38 龚健 320404196710111215 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 39 沈荷芬 320421196305070524 3 0.03% 净资产 2009-6-24 40 汤桂香 320421198008228523 3 0.03% 净资产 2009-6-24 41 郑述坤 510213195307172436 3 0.03% 净资产 2009-6-24 42 沈中慰 320421194707230034 1.5 0.02% 净资产 2009-6-24 第十七条 公司股份总数为 212,248,038 股，全部为普通股。 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： 股份有限公司章程 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司收购本公司股份应依据相关法律、法规规定的方式进行。公司收购本公 司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管 理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。公司因权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第二十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股份有限公司章程 第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 第三十一条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 股份有限公司章程 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司控股股东、实际控制人不得直接或以投资控股、参股、合资、联营或其 他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司 或企业的高级管理人员。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或 者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者 实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制 人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结” 机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行： 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长； 若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形 式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占 用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现 存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情 况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助 或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟 处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级 股份有限公司章程 管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜； 若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面 或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事 会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董 事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在 公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办 理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披 露工作。 本章程所称“控股股东”是指符合本章程附则相关规定及/或满足下列条件之一 的股东： （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其 所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。在公司的收购及相关股份权 益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 股份有限公司章程 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝 对金额超过 3000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时 （即不足 6 人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 股份有限公司章程 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第四十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第四十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不包括会议召开当日。 第五十条 股东大会的通知包括以下内容： 股份有限公司章程 （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （四）投票代理委托书的送达时间和地点。 （五）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第五十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 股份有限公司章程 决。 第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所。 第五十九条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 股份有限公司章程 由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 股份有限公司章程 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 股份有限公司章程 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以提 名董事候选人；公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的 股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人，职工代表担任的监事候选人由公 司职工民主选举产生。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制规则如下： 1．股东大会选举两名及以上董事（或监事）时，采取累积投票制； 2．董事和独立董事分别选举； 3．与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事（或监事）人数相等 的投票权； 4．股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事（或监事），也 可以分散投给数位候选董事（或监事）； 5．参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事） 股份有限公司章程 人数的乘积为有效投票权总数； 6．股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； 7．投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事） 人数为限，从高到低依次产生当选的董事（或监事）； 8．如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同，且造成按得票多排序可 能造成当选董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人数情况时，分别 按以下情况处理： （1）上述当选董事（或监事）候选人得票数均相同时，应重新进行选举； （2）排名最后的两名以上可当选董事（或监事）得票相同时，排名在其之前 的其他候选董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上董事（或监事） 再重新选举。 9．若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举的 董事（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决， 并按上述操作细则决定当选的董事（或监事）。 10．如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事（或 监事）人数，原任董事（或监事）不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再 次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人；前次股东大会选举产生 的新当选董事（或监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事（或监事）人 数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 第七十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股份有限公司章程 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当记入会议记录，并在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 股份有限公司章程 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 第九十一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 股份有限公司章程 承担赔偿责任。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内（至少一年内）仍然有效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 股份有限公司章程 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可 以向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中有三名董事为独 立董事。 第一百零二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 股份有限公司章程 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立决策程序；重大投资项目应当组织有 关人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)公司对外投资（含委托理财、对子公司投资）、收购或出售资产、提供 财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助）、租入或租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、对外担保及关 联交易除外) 达到下列标准之一，由董事会审议批准并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。 （二）对外担保决策权限 股份有限公司章程 董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10% 的对外担保权限： （1）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方或资产负债率超过70% 的被担保方； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未达到或超过最近一期经审计净 资产的50%； （3）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30％； （4）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额未超过3000万元人民币。 应由董事会审批的对外担保，须经董事会全体成员2/3以上审议同意并经全体 独立董事三分之二以上同意。 （三）关联交易决策权限 公司与关联人（包括关联自然人和关联法人，下同）发生的关联交易达到下 述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露： （1）公司与关联自然人发生的交易金额高于30万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额高于100万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经 审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。如果交 易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董 事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期 间的累计额进行计算。 第一百零六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 股份有限公司章程 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百零九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日前通知全体董事和监事。 第一百一十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人送 达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项作 出决议的，须经全体董事 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百一十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或传真表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 股份有限公司章程 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百一十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 当具备必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘请和解聘。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百二十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理四名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经 理负责。 第一百二十二条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十三条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 股份有限公司章程 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）、 （五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，连 聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总经理工作。 副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则规定。 第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百三十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞职， 公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； 股份有限公司章程 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本 人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权 范围。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 公司财务、会计 第一节 财务会计制度 第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 股份有限公司章程 第一百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比 例向股东分配股利； 2、公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避 免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则 来确定具体的利润分配比例； 3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配； 股份有限公司章程 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每 年以现金方式分配的利润不少于 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金 支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司当年累计可分配利润的 50%；或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分配利 润低于 0.10 元。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，必须采用网络投票或征集投票权的方式听取中小股东 的意见和诉求。 2、公司因前述第（二）、2 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 股份有限公司章程 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。 （四）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方 案。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一百五十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以公告方式发出； （三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真、电话等方式发出。 （四）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。 第一百五十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（特快 专递）、传真或公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 第一百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出的，自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真 机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信息 首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电 话联系当日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体及网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百六十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 股份有限公司章程 内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百六十六条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 第一百六十九条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 第一百七十二条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 股份有限公司章程 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算期 间，公司不得开展新的经营活动。 第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 股份有限公司章程 第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百八十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第一百八十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以最近一次公司股东大会决议通过并公告的中文版章程为准。 股份有限公司章程 第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十四条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。 （以下无正文）

江苏长海复合材料股份有限公司 章 程 中国常州 二○一五年二月 股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 2 第三章 股 份 ................................................. 3 第一节 股份发行 .............................................. 3 第二节 股份增减和回购 ........................................ 4 第三节 股份转让 .............................................. 5 第四章 股东和股东大会 ........................................ 6 第一节 股 东 ................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 9 第三节 股东大会的召集 ....................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 12 第五节 股东大会的召开 ....................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 16 第五章 董事会 ............................................... 19 第一节 董事 ................................................. 19 第二节 董事会 ............................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 26 第七章 监事会 ............................................... 28 第一节 监事 ................................................. 28 第二节 监事会 ............................................... 28 第八章 公司财务、会计 ....................................... 29 第一节 财务会计制度 ......................................... 29 第二节 内部审计 ............................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 32 第九章 通知和公告 ........................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 33 第二节 解散和清算 ........................................... 34 第十一章 修改章程 ........................................... 36 第十二章 附则 ............................................... 36 股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原常州市长海玻纤制品有限公司依 法整体变更设立。2009 年 7 月 30 日，公司领取江苏省常州工商行政管理局核发的 注册号为 320483000062432 号《企业法人营业执照》。 公司于 2011 年 3 月 10 日经中国证监会证监许可[2011]353 号文批准，首次公 开发行 3,000 万股人民币普通股股票，并于 2011 年 3 月 29 日在深圳证券交易所上 市。 第三条 公司注册名称 中文名称：江苏长海复合材料股份有限公司 英文名称：Jiangsu Changhai Composite Materials Co.,Ltd 第四条 公司住所：常州市武进区遥观镇塘桥村。邮政编码：213102。 第五条 公司注册资本为人民币 19200 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：开拓创新，立足市场求发展；优质高效，诚心服 务为客户。 股份有限公司章程 第十二条 公司的经营范围：玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、 加工，塑料制品、电器机械及器材、交电的销售；经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。 第十六条 公司发起人股东名称、持股数额及比例、出资方式和时间如下： 序 发起人（股东） 认购股份 持股 股东证件号码 出资方式 出资时间 号 名称 （万股） 比例 江苏高晋创业投 1 320407000103147 975 10.83% 净资产 2009-6-24 资有限公司 江苏高投成长创 2 320000000069051 825 9.17% 净资产 2009-6-24 业投资有限公司 3 杨鹏威 320483198211090514 4725 52.50% 净资产 2009-6-24 4 杨国文 320421195701270515 1350 15.00% 净资产 2009-6-24 5 杨凤琴 320421195508270548 675 7.50% 净资产 2009-6-24 6 杨国忠 320421196605080513 27 0.30% 净资产 2009-6-24 7 邵俊 320411197004121019 25.5 0.28% 净资产 2009-6-24 8 杨琳 320483198611110529 24 0.27% 净资产 2009-6-24 9 杨汉国 320421196109290511 24 0.27% 净资产 2009-6-24 10 马军 320421197610010514 24 0.27% 净资产 2009-6-24 11 沈百顺 320421197002040533 23.25 0.26% 净资产 2009-6-24 12 戚稽兴 320421196111220512 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 13 邵溧萍 320402196812250248 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 14 许耀新 32042119560307051x 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 15 杨彩英 320483195301140526 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 16 李平 230103197401160654 19.5 0.22% 净资产 2009-6-24 17 李荣平 320405194704090013 15 0.17% 净资产 2009-6-24 18 曾国良 32042119530803003x 15 0.17% 净资产 2009-6-24 19 黄焕荣 320421195503100531 15 0.17% 净资产 2009-6-24 20 贾革文 32042119730820051x 13.5 0.15% 净资产 2009-6-24 股份有限公司章程 21 兰海航 152622197507203016 12 0.13% 净资产 2009-6-24 22 徐江烽 320483198201268112 12 0.13% 净资产 2009-6-24 23 朱贵林 370103197411035612 9 0.10% 净资产 2009-6-24 24 孙小青 320421197012200529 9 0.10% 净资产 2009-6-24 25 苏勇伟 32041119700524001x 9 0.10% 净资产 2009-6-24 26 周宇 320483198811100544 8.25 0.09% 净资产 2009-6-24 27 周元龙 320402670918081 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 28 徐亚峰 320421197812170516 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 29 张中 342622197001097872 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 30 吴海鸥 32042119740612002x 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 31 沈国兴 320421195409040536 6 0.07% 净资产 2009-6-24 32 居晓红 320483198301070525 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 33 张府 320421197612216612 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 34 陆小法 320483198409102138 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 35 尹林 510724197612145253 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 36 杨晋东 320421197612070510 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 37 吴文忠 320421195801090511 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 38 龚健 320404196710111215 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 39 沈荷芬 320421196305070524 3 0.03% 净资产 2009-6-24 40 汤桂香 320421198008228523 3 0.03% 净资产 2009-6-24 41 郑述坤 510213195307172436 3 0.03% 净资产 2009-6-24 42 沈中慰 320421194707230034 1.5 0.02% 净资产 2009-6-24 第十七条 公司股份总数为 19200 万股，全部为普通股。 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： 股份有限公司章程 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司收购本公司股份应依据相关法律、法规规定的方式进行。公司收购本公 司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管 理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。公司因权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第二十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股份有限公司章程 第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 第三十一条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 股份有限公司章程 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司控股股东、实际控制人不得直接或以投资控股、参股、合资、联营或其 他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司 或企业的高级管理人员。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或 者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者 实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制 人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结” 机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行： 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长； 若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形 式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占 用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现 存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情 况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助 或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟 处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级 股份有限公司章程 管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜； 若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面 或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事 会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董 事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在 公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办 理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披 露工作。 本章程所称“控股股东”是指符合本章程附则相关规定及/或满足下列条件之一 的股东： （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其 所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。在公司的收购及相关股份权 益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 股份有限公司章程 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝 对金额超过 3000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时 （即不足 6 人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 股份有限公司章程 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第四十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第四十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不包括会议召开当日。 第五十条 股东大会的通知包括以下内容： 股份有限公司章程 （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （四）投票代理委托书的送达时间和地点。 （五）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第五十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 股份有限公司章程 决。 第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所。 第五十九条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 股份有限公司章程 由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 股份有限公司章程 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 股份有限公司章程 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以提 名董事候选人；公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的 股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人，职工代表担任的监事候选人由公 司职工民主选举产生。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制规则如下： 1．股东大会选举两名及以上董事（或监事）时，采取累积投票制； 2．董事和独立董事分别选举； 3．与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事（或监事）人数相等 的投票权； 4．股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事（或监事），也 可以分散投给数位候选董事（或监事）； 5．参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事） 股份有限公司章程 人数的乘积为有效投票权总数； 6．股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； 7．投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事） 人数为限，从高到低依次产生当选的董事（或监事）； 8．如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同，且造成按得票多排序可 能造成当选董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人数情况时，分别 按以下情况处理： （1）上述当选董事（或监事）候选人得票数均相同时，应重新进行选举； （2）排名最后的两名以上可当选董事（或监事）得票相同时，排名在其之前 的其他候选董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上董事（或监事） 再重新选举。 9．若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举的 董事（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决， 并按上述操作细则决定当选的董事（或监事）。 10．如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事（或 监事）人数，原任董事（或监事）不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再 次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人；前次股东大会选举产生 的新当选董事（或监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事（或监事）人 数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 第七十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股份有限公司章程 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当记入会议记录，并在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 股份有限公司章程 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 第九十一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 股份有限公司章程 承担赔偿责任。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内（至少一年内）仍然有效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 股份有限公司章程 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可 以向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中有三名董事为独 立董事。 第一百零二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 股份有限公司章程 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立决策程序；重大投资项目应当组织有 关人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)公司对外投资（含委托理财、对子公司投资）、收购或出售资产、提供 财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助）、租入或租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、对外担保及关 联交易除外) 达到下列标准之一，由董事会审议批准并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。 （二）对外担保决策权限 股份有限公司章程 董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10% 的对外担保权限： （1）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方或资产负债率超过70% 的被担保方； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未达到或超过最近一期经审计净 资产的50%； （3）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30％； （4）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额未超过3000万元人民币。 应由董事会审批的对外担保，须经董事会全体成员2/3以上审议同意并经全体 独立董事三分之二以上同意。 （三）关联交易决策权限 公司与关联人（包括关联自然人和关联法人，下同）发生的关联交易达到下 述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露： （1）公司与关联自然人发生的交易金额高于30万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额高于100万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经 审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。如果交 易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董 事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期 间的累计额进行计算。 第一百零六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 股份有限公司章程 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百零九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日前通知全体董事和监事。 第一百一十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人送 达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项作 出决议的，须经全体董事 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百一十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或传真表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 股份有限公司章程 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百一十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 当具备必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘请和解聘。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百二十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理四名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经 理负责。 第一百二十二条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十三条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 股份有限公司章程 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）、 （五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，连 聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总经理工作。 副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则规定。 第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百三十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞职， 公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； 股份有限公司章程 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本 人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权 范围。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 公司财务、会计 第一节 财务会计制度 第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 股份有限公司章程 第一百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比 例向股东分配股利； 2、公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避 免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则 来确定具体的利润分配比例； 3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配； 股份有限公司章程 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每 年以现金方式分配的利润不少于 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金 支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司当年累计可分配利润的 50%；或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分配利 润低于 0.10 元。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，必须采用网络投票或征集投票权的方式听取中小股东 的意见和诉求。 2、公司因前述第（二）、2 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 股份有限公司章程 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。 （四）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方 案。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一百五十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以公告方式发出； （三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真、电话等方式发出。 （四）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。 第一百五十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（特快 专递）、传真或公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 第一百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出的，自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真 机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信息 首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电 话联系当日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体及网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百六十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 股份有限公司章程 内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百六十六条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 第一百六十九条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 第一百七十二条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 股份有限公司章程 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算期 间，公司不得开展新的经营活动。 第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 股份有限公司章程 第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百八十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第一百八十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以最近一次公司股东大会决议通过并公告的中文版章程为准。 股份有限公司章程 第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十四条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。 （以下无正文）

江苏长海复合材料股份有限公司 章程修订对照说明 为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，保护投资者权益，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律法规的有关规定，以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款做了相 应修订，具体修改内容对照如下： 修订前 修订后 第一百五十一条 公司利润分配政策为： 第一百五十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 （一）利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报， 1、公司充分考虑对投资者的回报， 每年按当年实现的可供分配利润的规定 每年按当年实现的可供分配利润的规定 比例向股东分配股利； 比例向股东分配股利； 2、公司制定分配方案时，以母公司 2、公司制定分配方案时，以母公司 报表中可供分配利润为依据。同时，为避 报表中可供分配利润为依据。同时，为避 免出现超分配的情况，公司以合并报表、 免出现超分配的情况，公司以合并报表、 母公司报表中可供分配利润孰低的原则 母公司报表中可供分配利润孰低的原则 来确定具体的利润分配比例； 来确定具体的利润分配比例； 3、公司的利润分配应重视对投资者 3、公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，利润分配政策应保持连 的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续 益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展，经营活动现金净流量连续两年为负 发展，经营活动现金净流量连续两年为负 时不进行当年度的利润分配； 时不进行当年度的利润分配； 4、公司优先采用现金分红的利润分 4、公司优先采用现金分红的利润分 配方式。 配方式。 （二）利润分配具体政策 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式： 1、利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票 公司采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况 相结合的方式分配股利。在有条件的情况 下，公司可以进行中期利润分配。 下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司最近三年以现金 除特殊情况外，公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实 方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%，或在当年盈 现的年均可分配利润的 30%，或在当年盈 利且累计未分配利润为正的情况下，每年 利且累计未分配利润为正的情况下，每年 以现金方式分配的利润不少于 10%。 以现金方式分配的利润不少于 10%。 特殊情况是指：公司当年度或未来十 公司董事会应当综合考虑所处行业 二个月内进行重大投资计划或重大现金 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 支出（募集资金项目除外）。 重大投资计 平以及是否有重大资金支出安排等因素， 划或重大现金支出是指：公司当年度或未 区分下列情形，并按照公司章程规定的程 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 序，提出差异化的现金分红政策： 购买设备的累计支出达到或者超过公司 （1）公司发展阶段属成熟期且无重 当年累计可分配利润的 50%；或者如上市 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 公司当年盈利，但每股累计可分配利润低 金分红在本次利润分配中所占比例最低 于 0.10 元。 应达到 80%； 3、公司发放股票股利的具体条件： （2）公司发展阶段属成熟期且有重 公司在经营情况良好，并且董事会认 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 金分红在本次利润分配中所占比例最低 发放股票股利有利于公司全体股东整体 应达到 40%； 利益时，可以在满足上述现金分红的条件 （3）公司发展阶段属成长期且有重 下，提出股票股利分配预案。 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 （三）利润分配方案的审议程序 金分红在本次利润分配中所占比例最低 1、公司的利润分配方案由公司管理 应达到 20%； 层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 公司发展阶段不易区分但有重大资 董事会就利润分配方案的合理性进行充 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 特殊情况是指：公司当年度或未来十 议。审议利润分配方案时，必须采用网络 二个月内进行重大投资计划或重大现金 投票或征集投票权的方式听取中小股东 支出（募集资金项目除外）。 重大投资计 的意见和诉求。 划或重大现金支出是指：公司当年度或未 2、公司因前述第（二）、2 条规定的 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 购买设备的累计支出达到或者超过公司 不进行现金分红的具体原因、公司留存收 当年累计可分配利润的 50%；或者如上市 益的确切用途及预计投资收益等事项进 公司当年盈利，但每股累计可分配利润低 行专项说明，经独立董事发表意见后提交 于 0.10 元。 股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 3、公司发放股票股利的具体条件： 披露。 公司在经营情况良好，并且董事会认 （四）利润分配方案的实施 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 股东大会审议通过利润分配决议后 发放股票股利有利于公司全体股东整体 的两个月内，董事会必须实施利润分配方 利益时，可以在满足上述现金分红的条件 案。 下，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配政策的变更 （三）利润分配方案的审议程序 如遇到战争、自然灾害等不可抗力 1、公司的利润分配方案由公司管理 时，并对公司生产经营造成重大影响，或 层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 公司自身经营状况发生重大变化时，公司 董事会就利润分配方案的合理性进行充 可对利润分配政策进行调整。 分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 公司调整利润分配方案，必须由董事 议。审议利润分配方案时，必须采用网络 会作出专题讨论，详细论证说明理由，并 投票或征集投票权的方式听取中小股东 将书面论证报告经独立董事同意后，提交 的意见和诉求。 股东大会特别决议通过。 2、公司因前述第（二）、2 条规定的 股东大会审议利润分配政策变更事 特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 项时，必须提供网络投票方式。 不进行现金分红的具体原因、公司留存收 （六）存在股东违规占用公司资金情 益的确切用途及预计投资收益等事项进 况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 金红利，以偿还其占用的资金。 披露。 （四）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后 的两个月内，董事会必须实施利润分配方 案。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力 时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司 可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事 会作出专题讨论，详细论证说明理由，并 将书面论证报告经独立董事同意后，提交 股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事 项时，必须提供网络投票方式。 （六）存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 江苏长海复合材料股份有限公司 董事会 二〇一四年六月六日

江苏长海复合材料股份有限公司 章 程 中国常州 二○一四年六月 股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 2 第三章 股 份 ................................................. 3 第一节 股份发行 .............................................. 3 第二节 股份增减和回购 ........................................ 4 第三节 股份转让 .............................................. 5 第四章 股东和股东大会 ........................................ 6 第一节 股 东 ................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 9 第三节 股东大会的召集 ....................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 12 第五节 股东大会的召开 ....................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 16 第五章 董事会 ............................................... 19 第一节 董事 ................................................. 19 第二节 董事会 ............................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 26 第七章 监事会 ............................................... 27 第一节 监事 ................................................. 27 第二节 监事会 ............................................... 28 第八章 公司财务、会计 ....................................... 29 第一节 财务会计制度 ......................................... 29 第二节 内部审计 ............................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 32 第九章 通知和公告 ........................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 33 第二节 解散和清算 ........................................... 34 第十一章 修改章程 ........................................... 35 第十二章 附则 ............................................... 36 股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原常州市长海玻纤制品有限公司依 法整体变更设立。2009 年 7 月 30 日，公司领取江苏省常州工商行政管理局核发的 注册号为 320483000062432 号《企业法人营业执照》。 公司于 2011 年 3 月 10 日经中国证监会证监许可[2011]353 号文批准，首次公 开发行 3,000 万股人民币普通股股票，并于 2011 年 3 月 29 日在深圳证券交易所上 市。 第三条 公司注册名称 中文名称：江苏长海复合材料股份有限公司 英文名称：Jiangsu Changhai Composite Materials Co.,Ltd 第四条 公司住所：常州市武进区遥观镇塘桥村。邮政编码：213102。 第五条 公司注册资本为人民币 19200 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：开拓创新，立足市场求发展；优质高效，诚心服 务为客户。 股份有限公司章程 第十二条 公司的经营范围：玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、 加工，塑料制品、电器机械及器材、交电的销售；经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。 第十六条 公司发起人股东名称、持股数额及比例、出资方式和时间如下： 序 发起人（股东） 认购股份 持股 股东证件号码 出资方式 出资时间 号 名称 （万股） 比例 江苏高晋创业投 1 320407000103147 975 10.83% 净资产 2009-6-24 资有限公司 江苏高投成长创 2 320000000069051 825 9.17% 净资产 2009-6-24 业投资有限公司 3 杨鹏威 320483198211090514 4725 52.50% 净资产 2009-6-24 4 杨国文 320421195701270515 1350 15.00% 净资产 2009-6-24 5 杨凤琴 320421195508270548 675 7.50% 净资产 2009-6-24 6 杨国忠 320421196605080513 27 0.30% 净资产 2009-6-24 7 邵俊 320411197004121019 25.5 0.28% 净资产 2009-6-24 8 杨琳 320483198611110529 24 0.27% 净资产 2009-6-24 9 杨汉国 320421196109290511 24 0.27% 净资产 2009-6-24 10 马军 320421197610010514 24 0.27% 净资产 2009-6-24 11 沈百顺 320421197002040533 23.25 0.26% 净资产 2009-6-24 12 戚稽兴 320421196111220512 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 13 邵溧萍 320402196812250248 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 14 许耀新 32042119560307051x 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 15 杨彩英 320483195301140526 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 16 李平 230103197401160654 19.5 0.22% 净资产 2009-6-24 17 李荣平 320405194704090013 15 0.17% 净资产 2009-6-24 18 曾国良 32042119530803003x 15 0.17% 净资产 2009-6-24 19 黄焕荣 320421195503100531 15 0.17% 净资产 2009-6-24 20 贾革文 32042119730820051x 13.5 0.15% 净资产 2009-6-24 股份有限公司章程 21 兰海航 152622197507203016 12 0.13% 净资产 2009-6-24 22 徐江烽 320483198201268112 12 0.13% 净资产 2009-6-24 23 朱贵林 370103197411035612 9 0.10% 净资产 2009-6-24 24 孙小青 320421197012200529 9 0.10% 净资产 2009-6-24 25 苏勇伟 32041119700524001x 9 0.10% 净资产 2009-6-24 26 周宇 320483198811100544 8.25 0.09% 净资产 2009-6-24 27 周元龙 320402670918081 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 28 徐亚峰 320421197812170516 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 29 张中 342622197001097872 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 30 吴海鸥 32042119740612002x 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 31 沈国兴 320421195409040536 6 0.07% 净资产 2009-6-24 32 居晓红 320483198301070525 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 33 张府 320421197612216612 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 34 陆小法 320483198409102138 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 35 尹林 510724197612145253 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 36 杨晋东 320421197612070510 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 37 吴文忠 320421195801090511 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 38 龚健 320404196710111215 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 39 沈荷芬 320421196305070524 3 0.03% 净资产 2009-6-24 40 汤桂香 320421198008228523 3 0.03% 净资产 2009-6-24 41 郑述坤 510213195307172436 3 0.03% 净资产 2009-6-24 42 沈中慰 320421194707230034 1.5 0.02% 净资产 2009-6-24 第十七条 公司股份总数为 19200 万股，全部为普通股。 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： 股份有限公司章程 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司收购本公司股份应依据相关法律、法规规定的方式进行。公司收购本公 司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管 理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。公司因权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第二十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股份有限公司章程 第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 第三十一条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 股份有限公司章程 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司控股股东、实际控制人不得直接或以投资控股、参股、合资、联营或其 他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司 或企业的高级管理人员。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或 者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者 实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制 人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结” 机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行： 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长； 若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形 式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占 用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现 存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情 况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助 或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟 处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级 股份有限公司章程 管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜； 若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面 或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事 会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董 事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在 公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办 理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披 露工作。 本章程所称“控股股东”是指符合本章程附则相关规定及/或满足下列条件之一 的股东： （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其 所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。在公司的收购及相关股份权 益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 股份有限公司章程 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝 对金额超过 3000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时 （即不足 6 人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 股份有限公司章程 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第四十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第四十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不包括会议召开当日。 第五十条 股东大会的通知包括以下内容： 股份有限公司章程 （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （四）投票代理委托书的送达时间和地点。 （五）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第五十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 股份有限公司章程 决。 第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所。 第五十九条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 股份有限公司章程 由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 股份有限公司章程 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股份有限公司章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以提 名董事候选人；公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的 股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人，职工代表担任的监事候选人由公 司职工民主选举产生。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制规则如下： 1．股东大会选举两名及以上董事（或监事）时，采取累积投票制； 2．董事和独立董事分别选举； 3．与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事（或监事）人数相等 的投票权； 4．股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事（或监事），也 可以分散投给数位候选董事（或监事）； 5．参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事） 人数的乘积为有效投票权总数； 6．股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； 7．投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事） 股份有限公司章程 人数为限，从高到低依次产生当选的董事（或监事）； 8．如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同，且造成按得票多排序可 能造成当选董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人数情况时，分别 按以下情况处理： （1）上述当选董事（或监事）候选人得票数均相同时，应重新进行选举； （2）排名最后的两名以上可当选董事（或监事）得票相同时，排名在其之前 的其他候选董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上董事（或监事） 再重新选举。 9．若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举的 董事（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决， 并按上述操作细则决定当选的董事（或监事）。 10．如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事（或 监事）人数，原任董事（或监事）不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再 次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人；前次股东大会选举产生 的新当选董事（或监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事（或监事）人 数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 第七十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 股份有限公司章程 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当记入会议记录，并在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 股份有限公司章程 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 第九十一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； 股份有限公司章程 （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内（至少一年内）仍然有效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股份有限公司章程 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可 以向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中有三名董事为独 立董事。 第一百零二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 股份有限公司章程 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立决策程序；重大投资项目应当组织有 关人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)公司对外投资（含委托理财、对子公司投资）、收购或出售资产、提供 财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助）、租入或租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、对外担保及关 联交易除外) 达到下列标准之一，由董事会审议批准并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。 （二）对外担保决策权限 董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10% 的对外担保权限： （1）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方或资产负债率超过70% 的被担保方； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未达到或超过最近一期经审计净 股份有限公司章程 资产的50%； （3）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30％； （4）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额未超过3000万元人民币。 应由董事会审批的对外担保，须经董事会全体成员2/3以上审议同意并经全体 独立董事三分之二以上同意。 （三）关联交易决策权限 公司与关联人（包括关联自然人和关联法人，下同）发生的关联交易达到下 述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露： （1）公司与关联自然人发生的交易金额高于30万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额高于100万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经 审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。如果交 易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董 事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期 间的累计额进行计算。 第一百零六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百零九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 股份有限公司章程 日前通知全体董事和监事。 第一百一十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人送 达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项作 出决议的，须经全体董事 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百一十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或传真表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上 股份有限公司章程 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百一十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 当具备必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘请和解聘。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百二十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理四名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经 理负责。 第一百二十二条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十三条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）、 （五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 股份有限公司章程 第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，连 聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总经理工作。 副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则规定。 第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 股份有限公司章程 第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百三十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞职， 公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； 股份有限公司章程 （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本 人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权 范围。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 公司财务、会计 第一节 财务会计制度 第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 股份有限公司章程 第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比 例向股东分配股利； 2、公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避 免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则 来确定具体的利润分配比例； 3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配； 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 股份有限公司章程 除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每 年以现金方式分配的利润不少于 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金 支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司当年累计可分配利润的 50%；或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分配利 润低于 0.10 元。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，必须采用网络投票或征集投票权的方式听取中小股东 的意见和诉求。 2、公司因前述第（二）、2 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。 （四）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方 案。 （五）利润分配政策的变更 股份有限公司章程 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百五十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以公告方式发出； （三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真、电话等方式发出。 股份有限公司章程 （四）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。 第一百五十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（特快 专递）、传真或公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 第一百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出的，自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真 机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信息 首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电 话联系当日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体及网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百六十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百六十六条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 股份有限公司章程 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 第一百六十九条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 第一百七十二条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 股份有限公司章程 （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算期 间，公司不得开展新的经营活动。 第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: 股份有限公司章程 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百八十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第一百八十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以最近一次公司股东大会决议通过并公告的中文版章程为准。 第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。 股份有限公司章程 第一百九十四条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。 （以下无正文）

江苏长海复合材料股份有限公司 章 程 中国常州 二○一四年四月 股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 2 第三章 股 份 ................................................. 3 第一节 股份发行 .............................................. 3 第二节 股份增减和回购 ........................................ 4 第三节 股份转让 .............................................. 5 第四章 股东和股东大会 ........................................ 6 第一节 股 东 ................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 9 第三节 股东大会的召集 ....................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 12 第五节 股东大会的召开 ....................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 16 第五章 董事会 ............................................... 19 第一节 董事 ................................................. 19 第二节 董事会 ............................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 26 第七章 监事会 ............................................... 27 第一节 监事 ................................................. 27 第二节 监事会 ............................................... 28 第八章 公司财务、会计 ....................................... 29 第一节 财务会计制度 ......................................... 29 第二节 内部审计 ............................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 32 第九章 通知和公告 ........................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 33 第二节 解散和清算 ........................................... 34 第十一章 修改章程 ........................................... 35 第十二章 附则 ............................................... 36 股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原常州市长海玻纤制品有限公司依 法整体变更设立。2009 年 7 月 30 日，公司领取江苏省常州工商行政管理局核发的 注册号为 320483000062432 号《企业法人营业执照》。 公司于 2011 年 3 月 10 日经中国证监会证监许可[2011]353 号文批准，首次公 开发行 3,000 万股人民币普通股股票，并于 2011 年 3 月 29 日在深圳证券交易所上 市。 第三条 公司注册名称 中文名称：江苏长海复合材料股份有限公司 英文名称：Jiangsu Changhai Composite Materials Co.,Ltd 第四条 公司住所：常州市武进区遥观镇塘桥村。邮政编码：213102。 第五条 公司注册资本为人民币 19200 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：开拓创新，立足市场求发展；优质高效，诚心服 务为客户。 股份有限公司章程 第十二条 公司的经营范围：玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、 加工，塑料制品、电器机械及器材、交电的销售；经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。 第十六条 公司发起人股东名称、持股数额及比例、出资方式和时间如下： 序 发起人（股东） 认购股份 持股 股东证件号码 出资方式 出资时间 号 名称 （万股） 比例 江苏高晋创业投 1 320407000103147 975 10.83% 净资产 2009-6-24 资有限公司 江苏高投成长创 2 320000000069051 825 9.17% 净资产 2009-6-24 业投资有限公司 3 杨鹏威 320483198211090514 4725 52.50% 净资产 2009-6-24 4 杨国文 320421195701270515 1350 15.00% 净资产 2009-6-24 5 杨凤琴 320421195508270548 675 7.50% 净资产 2009-6-24 6 杨国忠 320421196605080513 27 0.30% 净资产 2009-6-24 7 邵俊 320411197004121019 25.5 0.28% 净资产 2009-6-24 8 杨琳 320483198611110529 24 0.27% 净资产 2009-6-24 9 杨汉国 320421196109290511 24 0.27% 净资产 2009-6-24 10 马军 320421197610010514 24 0.27% 净资产 2009-6-24 11 沈百顺 320421197002040533 23.25 0.26% 净资产 2009-6-24 12 戚稽兴 320421196111220512 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 13 邵溧萍 320402196812250248 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 14 许耀新 32042119560307051x 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 15 杨彩英 320483195301140526 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 16 李平 230103197401160654 19.5 0.22% 净资产 2009-6-24 17 李荣平 320405194704090013 15 0.17% 净资产 2009-6-24 18 曾国良 32042119530803003x 15 0.17% 净资产 2009-6-24 19 黄焕荣 320421195503100531 15 0.17% 净资产 2009-6-24 20 贾革文 32042119730820051x 13.5 0.15% 净资产 2009-6-24 股份有限公司章程 21 兰海航 152622197507203016 12 0.13% 净资产 2009-6-24 22 徐江烽 320483198201268112 12 0.13% 净资产 2009-6-24 23 朱贵林 370103197411035612 9 0.10% 净资产 2009-6-24 24 孙小青 320421197012200529 9 0.10% 净资产 2009-6-24 25 苏勇伟 32041119700524001x 9 0.10% 净资产 2009-6-24 26 周宇 320483198811100544 8.25 0.09% 净资产 2009-6-24 27 周元龙 320402670918081 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 28 徐亚峰 320421197812170516 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 29 张中 342622197001097872 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 30 吴海鸥 32042119740612002x 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 31 沈国兴 320421195409040536 6 0.07% 净资产 2009-6-24 32 居晓红 320483198301070525 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 33 张府 320421197612216612 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 34 陆小法 320483198409102138 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 35 尹林 510724197612145253 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 36 杨晋东 320421197612070510 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 37 吴文忠 320421195801090511 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 38 龚健 320404196710111215 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 39 沈荷芬 320421196305070524 3 0.03% 净资产 2009-6-24 40 汤桂香 320421198008228523 3 0.03% 净资产 2009-6-24 41 郑述坤 510213195307172436 3 0.03% 净资产 2009-6-24 42 沈中慰 320421194707230034 1.5 0.02% 净资产 2009-6-24 第十七条 公司股份总数为 19200 万股，全部为普通股。 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： 股份有限公司章程 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司收购本公司股份应依据相关法律、法规规定的方式进行。公司收购本公 司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管 理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。公司因权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第二十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股份有限公司章程 第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 第三十一条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 股份有限公司章程 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司控股股东、实际控制人不得直接或以投资控股、参股、合资、联营或其 他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司 或企业的高级管理人员。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或 者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者 实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制 人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结” 机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行： 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长； 若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形 式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占 用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现 存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情 况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助 或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟 处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级 股份有限公司章程 管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜； 若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面 或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事 会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董 事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在 公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办 理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披 露工作。 本章程所称“控股股东”是指符合本章程附则相关规定及/或满足下列条件之一 的股东： （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其 所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。在公司的收购及相关股份权 益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 股份有限公司章程 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝 对金额超过 3000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时 （即不足 6 人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 股份有限公司章程 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第四十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第四十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不包括会议召开当日。 第五十条 股东大会的通知包括以下内容： 股份有限公司章程 （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （四）投票代理委托书的送达时间和地点。 （五）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第五十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 股份有限公司章程 决。 第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所。 第五十九条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 股份有限公司章程 由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 股份有限公司章程 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股份有限公司章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以提 名董事候选人；公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的 股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人，职工代表担任的监事候选人由公 司职工民主选举产生。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制规则如下： 1．股东大会选举两名及以上董事（或监事）时，采取累积投票制； 2．董事和独立董事分别选举； 3．与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事（或监事）人数相等 的投票权； 4．股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事（或监事），也 可以分散投给数位候选董事（或监事）； 5．参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事） 人数的乘积为有效投票权总数； 6．股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； 7．投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事） 股份有限公司章程 人数为限，从高到低依次产生当选的董事（或监事）； 8．如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同，且造成按得票多排序可 能造成当选董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人数情况时，分别 按以下情况处理： （1）上述当选董事（或监事）候选人得票数均相同时，应重新进行选举； （2）排名最后的两名以上可当选董事（或监事）得票相同时，排名在其之前 的其他候选董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上董事（或监事） 再重新选举。 9．若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举的 董事（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决， 并按上述操作细则决定当选的董事（或监事）。 10．如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事（或 监事）人数，原任董事（或监事）不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再 次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人；前次股东大会选举产生 的新当选董事（或监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事（或监事）人 数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 第七十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 股份有限公司章程 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当记入会议记录，并在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 股份有限公司章程 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 第九十一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； 股份有限公司章程 （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内（至少一年内）仍然有效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股份有限公司章程 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可 以向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中有三名董事为独 立董事。 第一百零二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 股份有限公司章程 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立决策程序；重大投资项目应当组织有 关人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)公司对外投资（含委托理财、对子公司投资）、收购或出售资产、提供 财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助）、租入或租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、对外担保及关 联交易除外) 达到下列标准之一，由董事会审议批准并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。 （二）对外担保决策权限 董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10% 的对外担保权限： （1）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方或资产负债率超过70% 的被担保方； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未达到或超过最近一期经审计净 股份有限公司章程 资产的50%； （3）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30％； （4）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额未超过3000万元人民币。 应由董事会审批的对外担保，须经董事会全体成员2/3以上审议同意并经全体 独立董事三分之二以上同意。 （三）关联交易决策权限 公司与关联人（包括关联自然人和关联法人，下同）发生的关联交易达到下 述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露： （1）公司与关联自然人发生的交易金额高于30万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额高于100万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经 审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。如果交 易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董 事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期 间的累计额进行计算。 第一百零六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百零九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 股份有限公司章程 日前通知全体董事和监事。 第一百一十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人送 达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项作 出决议的，须经全体董事 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百一十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或传真表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上 股份有限公司章程 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百一十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 当具备必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘请和解聘。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百二十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理四名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经 理负责。 第一百二十二条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十三条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）、 （五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 股份有限公司章程 第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，连 聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总经理工作。 副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则规定。 第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 股份有限公司章程 第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百三十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞职， 公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； 股份有限公司章程 （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本 人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权 范围。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 公司财务、会计 第一节 财务会计制度 第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 股份有限公司章程 第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比 例向股东分配股利； 2、公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避 免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则 来确定具体的利润分配比例； 3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配； 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 股份有限公司章程 除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每 年以现金方式分配的利润不少于 10%。 特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金 支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司当年累计可分配利润的 50%；或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分配利 润低于 0.10 元。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，必须采用网络投票或征集投票权的方式听取中小股东 的意见和诉求。 2、公司因前述第（二）、2 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。 （四）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方 案。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百五十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以公告方式发出； （三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真、电话等方式发出。 （四）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。 第一百五十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（特快 专递）、传真或公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 股份有限公司章程 （E-mail）、传真或电话方式进行。 第一百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出的，自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真 机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信息 首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电 话联系当日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体及网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百六十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百六十六条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 第一百六十九条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 股份有限公司章程 第一百七十条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 第一百七十二条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算期 间，公司不得开展新的经营活动。 股份有限公司章程 第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 股份有限公司章程 第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百八十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第一百八十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以最近一次公司股东大会决议通过并公告的中文版章程为准。 第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十四条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。 （以下无正文）

江苏长海复合材料股份有限公司 章 程 中国常州 二○一三年六月 股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 2 第三章 股 份 ................................................. 3 第一节 股份发行 .............................................. 3 第二节 股份增减和回购 ........................................ 4 第三节 股份转让 .............................................. 5 第四章 股东和股东大会 ........................................ 6 第一节 股 东 ................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 9 第三节 股东大会的召集 ....................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 12 第五节 股东大会的召开 ....................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 16 第五章 董事会 ............................................... 19 第一节 董事 ................................................. 19 第二节 董事会 ............................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 26 第七章 监事会 ............................................... 27 第一节 监事 ................................................. 27 第二节 监事会 ............................................... 28 第八章 公司财务、会计 ....................................... 29 第一节 财务会计制度 ......................................... 29 第二节 内部审计 ............................................ 322 第三节 会计师事务所的聘任 .................................. 322 第九章 通知和公告 .......................................... 322 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 33 第二节 解散和清算 ........................................... 34 第十一章 修改章程 ........................................... 35 第十二章 附则 ............................................... 36 股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原常州市长海玻纤制品有限公司依 法整体变更设立。2009 年 7 月 30 日，公司领取江苏省常州工商行政管理局核发的 注册号为 320483000062432 号《企业法人营业执照》。 公司于 2011 年 3 月 10 日经中国证监会证监许可[2011]353 号文批准，首次公 开发行 3,000 万股人民币普通股股票，并于 2011 年 3 月 29 日在深圳证券交易所上 市。 第三条 公司注册名称 中文名称：江苏长海复合材料股份有限公司 英文名称：Jiangsu Changhai Composite Materials Co.,Ltd 第四条 公司住所：常州市武进区遥观镇塘桥村。邮政编码：213102。 第五条 公司注册资本为人民币 12000 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：开拓创新，立足市场求发展；优质高效，诚心服 务为客户。 股份有限公司章程 第十二条 公司的经营范围：玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、 加工，塑料制品、电器机械及器材、交电的销售；经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。 第十六条 公司发起人股东名称、持股数额及比例、出资方式和时间如下： 序 发起人（股东） 认购股份 持股 股东证件号码 出资方式 出资时间 号 名称 （万股） 比例 江苏高晋创业投 1 320407000103147 975 10.83% 净资产 2009-6-24 资有限公司 江苏高投成长创 2 320000000069051 825 9.17% 净资产 2009-6-24 业投资有限公司 3 杨鹏威 320483198211090514 4725 52.50% 净资产 2009-6-24 4 杨国文 320421195701270515 1350 15.00% 净资产 2009-6-24 5 杨凤琴 320421195508270548 675 7.50% 净资产 2009-6-24 6 杨国忠 320421196605080513 27 0.30% 净资产 2009-6-24 7 邵俊 320411197004121019 25.5 0.28% 净资产 2009-6-24 8 杨琳 320483198611110529 24 0.27% 净资产 2009-6-24 9 杨汉国 320421196109290511 24 0.27% 净资产 2009-6-24 10 马军 320421197610010514 24 0.27% 净资产 2009-6-24 11 沈百顺 320421197002040533 23.25 0.26% 净资产 2009-6-24 12 戚稽兴 320421196111220512 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 13 邵溧萍 320402196812250248 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 14 许耀新 32042119560307051x 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 15 杨彩英 320483195301140526 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 16 李平 230103197401160654 19.5 0.22% 净资产 2009-6-24 17 李荣平 320405194704090013 15 0.17% 净资产 2009-6-24 18 曾国良 32042119530803003x 15 0.17% 净资产 2009-6-24 19 黄焕荣 320421195503100531 15 0.17% 净资产 2009-6-24 20 贾革文 32042119730820051x 13.5 0.15% 净资产 2009-6-24 股份有限公司章程 21 兰海航 152622197507203016 12 0.13% 净资产 2009-6-24 22 徐江烽 320483198201268112 12 0.13% 净资产 2009-6-24 23 朱贵林 370103197411035612 9 0.10% 净资产 2009-6-24 24 孙小青 320421197012200529 9 0.10% 净资产 2009-6-24 25 苏勇伟 32041119700524001x 9 0.10% 净资产 2009-6-24 26 周宇 320483198811100544 8.25 0.09% 净资产 2009-6-24 27 周元龙 320402670918081 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 28 徐亚峰 320421197812170516 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 29 张中 342622197001097872 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 30 吴海鸥 32042119740612002x 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 31 沈国兴 320421195409040536 6 0.07% 净资产 2009-6-24 32 居晓红 320483198301070525 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 33 张府 320421197612216612 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 34 陆小法 320483198409102138 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 35 尹林 510724197612145253 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 36 杨晋东 320421197612070510 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 37 吴文忠 320421195801090511 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 38 龚健 320404196710111215 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 39 沈荷芬 320421196305070524 3 0.03% 净资产 2009-6-24 40 汤桂香 320421198008228523 3 0.03% 净资产 2009-6-24 41 郑述坤 510213195307172436 3 0.03% 净资产 2009-6-24 42 沈中慰 320421194707230034 1.5 0.02% 净资产 2009-6-24 第十七条 公司股份总数为 12000 万股，全部为普通股。 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： 股份有限公司章程 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司收购本公司股份应依据相关法律、法规规定的方式进行。公司收购本公 司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管 理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。公司因权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第二十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股份有限公司章程 第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 第三十一条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 股份有限公司章程 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司控股股东、实际控制人不得直接或以投资控股、参股、合资、联营或其 他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司 或企业的高级管理人员。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或 者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者 实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制 人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结” 机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行： 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长； 若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形 式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占 用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现 存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情 况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助 或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟 处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级 股份有限公司章程 管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜； 若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面 或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事 会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董 事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在 公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办 理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披 露工作。 本章程所称“控股股东”是指符合本章程附则相关规定及/或满足下列条件之一 的股东： （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其 所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。在公司的收购及相关股份权 益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 股份有限公司章程 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝 对金额超过 3000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时 （即不足 6 人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 股份有限公司章程 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第四十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第四十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不包括会议召开当日。 第五十条 股东大会的通知包括以下内容： 股份有限公司章程 （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （四）投票代理委托书的送达时间和地点。 （五）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第五十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 股份有限公司章程 决。 第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所。 第五十九条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 股份有限公司章程 由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 股份有限公司章程 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股份有限公司章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以提 名董事候选人；公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的 股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人，职工代表担任的监事候选人由公 司职工民主选举产生。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制规则如下： 1．股东大会选举两名及以上董事（或监事）时，采取累积投票制； 2．董事和独立董事分别选举； 3．与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事（或监事）人数相等 的投票权； 4．股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事（或监事），也 可以分散投给数位候选董事（或监事）； 5．参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事） 人数的乘积为有效投票权总数； 6．股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； 7．投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事） 股份有限公司章程 人数为限，从高到低依次产生当选的董事（或监事）； 8．如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同，且造成按得票多排序可 能造成当选董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人数情况时，分别 按以下情况处理： （1）上述当选董事（或监事）候选人得票数均相同时，应重新进行选举； （2）排名最后的两名以上可当选董事（或监事）得票相同时，排名在其之前 的其他候选董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上董事（或监事） 再重新选举。 9．若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举的 董事（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决， 并按上述操作细则决定当选的董事（或监事）。 10．如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事（或 监事）人数，原任董事（或监事）不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再 次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人；前次股东大会选举产生 的新当选董事（或监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事（或监事）人 数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 第七十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 股份有限公司章程 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当记入会议记录，并在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 股份有限公司章程 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 第九十一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； 股份有限公司章程 （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内（至少一年内）仍然有效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股份有限公司章程 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可 以向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中有三名董事为独 立董事。 第一百零二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 股份有限公司章程 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立决策程序；重大投资项目应当组织有 关人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)公司对外投资（含委托理财、对子公司投资）、收购或出售资产、提供 财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助）、租入或租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、对外担保及关 联交易除外) 达到下列标准之一，由董事会审议批准并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。 （二）对外担保决策权限 董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10% 的对外担保权限： （1）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方或资产负债率超过70% 的被担保方； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未达到或超过最近一期经审计净 股份有限公司章程 资产的50%； （3）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30％； （4）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额未超过3000万元人民币。 应由董事会审批的对外担保，须经董事会全体成员2/3以上审议同意并经全体 独立董事三分之二以上同意。 （三）关联交易决策权限 公司与关联人（包括关联自然人和关联法人，下同）发生的关联交易达到下 述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露： （1）公司与关联自然人发生的交易金额高于30万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额高于100万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经 审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。如果交 易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董 事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期 间的累计额进行计算。 第一百零六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百零九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 股份有限公司章程 日前通知全体董事和监事。 第一百一十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人送 达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项作 出决议的，须经全体董事 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百一十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或传真表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上 股份有限公司章程 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百一十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 当具备必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘请和解聘。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百二十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理四名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经 理负责。 第一百二十二条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十三条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）、 （五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 股份有限公司章程 第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，连 聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总经理工作。 副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则规定。 第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 股份有限公司章程 第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百三十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞职， 公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； 股份有限公司章程 （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本 人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权 范围。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 公司财务、会计 第一节 财务会计制度 第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 股份有限公司章程 第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比 例向股东分配股利； 2、公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避 免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则 来确定具体的利润分配比例； 3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配； 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 股份有限公司章程 除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每 年以现金方式分配的利润不少于 10%。 特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金 支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司当年累计可分配利润的 50%；或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分配利 润低于 0.10 元。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，必须采用网络投票或征集投票权的方式听取中小股东 的意见和诉求。 2、公司因前述第（二）、2 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。 （四）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方 案。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百五十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以公告方式发出； （三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真、电话等方式发出。 （四）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。 第一百五十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（特快 专递）、传真或公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 股份有限公司章程 （E-mail）、传真或电话方式进行。 第一百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出的，自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真 机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信息 首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电 话联系当日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体及网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百六十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百六十六条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 第一百六十九条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 股份有限公司章程 第一百七十条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 第一百七十二条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算期 间，公司不得开展新的经营活动。 股份有限公司章程 第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 股份有限公司章程 第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百八十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第一百八十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以最近一次公司股东大会决议通过并公告的中文版章程为准。 第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十四条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。 （以下无正文）

江苏长海复合材料股份有限公司 章 程 中国常州 二○一二年八月 股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 2 第三章 股 份 ................................................. 3 第一节 股份发行 .............................................. 3 第二节 股份增减和回购 ........................................ 4 第三节 股份转让 .............................................. 5 第四章 股东和股东大会 ........................................ 6 第一节 股 东 ................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 9 第三节 股东大会的召集 ....................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 12 第五节 股东大会的召开 ....................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 16 第五章 董事会 ............................................... 19 第一节 董事 ................................................. 19 第二节 董事会 ............................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 27 第七章 监事会 ............................................... 28 第一节 监事 ................................................. 28 第二节 监事会 ............................................... 28 第八章 公司财务、会计 ....................................... 30 第一节 财务会计制度 ......................................... 30 第二节 内部审计 ............................................ 322 第三节 会计师事务所的聘任 .................................. 322 第九章 通知和公告 .......................................... 333 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 33 第二节 解散和清算 ........................................... 34 第十一章 修改章程 ........................................... 36 第十二章 附则 ............................................... 36 股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原常州市长海玻纤制品有限公司依 法整体变更设立。2009 年 7 月 30 日，公司领取江苏省常州工商行政管理局核发的 注册号为 320483000062432 号《企业法人营业执照》。 公司于 2011 年 3 月 10 日经中国证监会证监许可[2011]353 号文批准，首次公 开发行 3,000 万股人民币普通股股票，并于 2011 年 3 月 29 日在深圳证券交易所上 市。 第三条 公司注册名称 中文名称：江苏长海复合材料股份有限公司 英文名称：Jiangsu Changhai Composite Materials Co.,Ltd 第四条 公司住所：常州市武进区遥观镇塘桥村。邮政编码：213102。 第五条 公司注册资本为人民币 12000 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：开拓创新，立足市场求发展；优质高效，诚心服 务为客户。 股份有限公司章程 第十二条 公司的经营范围：玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、 加工，塑料制品、电器机械及器材、交电的销售；经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。 第十六条 公司发起人股东名称、持股数额及比例、出资方式和时间如下： 序 发起人（股东） 认购股份 持股 股东证件号码 出资方式 出资时间 号 名称 （万股） 比例 江苏高晋创业投 1 320407000103147 975 10.83% 净资产 2009-6-24 资有限公司 江苏高投成长创 2 320000000069051 825 9.17% 净资产 2009-6-24 业投资有限公司 3 杨鹏威 320483198211090514 4725 52.50% 净资产 2009-6-24 4 杨国文 320421195701270515 1350 15.00% 净资产 2009-6-24 5 杨凤琴 320421195508270548 675 7.50% 净资产 2009-6-24 6 杨国忠 320421196605080513 27 0.30% 净资产 2009-6-24 7 邵俊 320411197004121019 25.5 0.28% 净资产 2009-6-24 8 杨琳 320483198611110529 24 0.27% 净资产 2009-6-24 9 杨汉国 320421196109290511 24 0.27% 净资产 2009-6-24 10 马军 320421197610010514 24 0.27% 净资产 2009-6-24 11 沈百顺 320421197002040533 23.25 0.26% 净资产 2009-6-24 12 戚稽兴 320421196111220512 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 13 邵溧萍 320402196812250248 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 14 许耀新 32042119560307051x 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 15 杨彩英 320483195301140526 22.5 0.25% 净资产 2009-6-24 16 李平 230103197401160654 19.5 0.22% 净资产 2009-6-24 17 李荣平 320405194704090013 15 0.17% 净资产 2009-6-24 18 曾国良 32042119530803003x 15 0.17% 净资产 2009-6-24 19 黄焕荣 320421195503100531 15 0.17% 净资产 2009-6-24 20 贾革文 32042119730820051x 13.5 0.15% 净资产 2009-6-24 股份有限公司章程 21 兰海航 152622197507203016 12 0.13% 净资产 2009-6-24 22 徐江烽 320483198201268112 12 0.13% 净资产 2009-6-24 23 朱贵林 370103197411035612 9 0.10% 净资产 2009-6-24 24 孙小青 320421197012200529 9 0.10% 净资产 2009-6-24 25 苏勇伟 32041119700524001x 9 0.10% 净资产 2009-6-24 26 周宇 320483198811100544 8.25 0.09% 净资产 2009-6-24 27 周元龙 320402670918081 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 28 徐亚峰 320421197812170516 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 29 张中 342622197001097872 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 30 吴海鸥 32042119740612002x 7.5 0.08% 净资产 2009-6-24 31 沈国兴 320421195409040536 6 0.07% 净资产 2009-6-24 32 居晓红 320483198301070525 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 33 张府 320421197612216612 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 34 陆小法 320483198409102138 4.5 0.05% 净资产 2009-6-24 35 尹林 510724197612145253 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 36 杨晋东 320421197612070510 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 37 吴文忠 320421195801090511 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 38 龚健 320404196710111215 3.75 0.04% 净资产 2009-6-24 39 沈荷芬 320421196305070524 3 0.03% 净资产 2009-6-24 40 汤桂香 320421198008228523 3 0.03% 净资产 2009-6-24 41 郑述坤 510213195307172436 3 0.03% 净资产 2009-6-24 42 沈中慰 320421194707230034 1.5 0.02% 净资产 2009-6-24 第十七条 公司股份总数为 12000 万股，全部为普通股。 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： 股份有限公司章程 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司收购本公司股份应依据相关法律、法规规定的方式进行。公司收购本公 司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管 理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。公司因权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第二十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股份有限公司章程 第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 第三十一条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 股份有限公司章程 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司控股股东、实际控制人不得直接或以投资控股、参股、合资、联营或其 他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司 或企业的高级管理人员。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或 者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者 实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制 人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结” 机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行： 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长； 若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形 式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占 用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现 存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情 况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助 或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟 处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级 股份有限公司章程 管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜； 若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面 或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事 会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董 事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在 公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办 理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披 露工作。 本章程所称“控股股东”是指符合本章程附则相关规定及/或满足下列条件之一 的股东： （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其 所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。在公司的收购及相关股份权 益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 股份有限公司章程 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝 对金额超过 3000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时 （即不足 6 人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 股份有限公司章程 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第四十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第四十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不包括会议召开当日。 第五十条 股东大会的通知包括以下内容： 股份有限公司章程 （一）会议的时间、地点和会议期限。 （二）提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （四）投票代理委托书的送达时间和地点。 （五）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第五十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 股份有限公司章程 决。 第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所。 第五十九条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 股份有限公司章程 由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 股份有限公司章程 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股份有限公司章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以提 名董事候选人；公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的 股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人，职工代表担任的监事候选人由公 司职工民主选举产生。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制规则如下： 1．股东大会选举两名及以上董事（或监事）时，采取累积投票制； 2．董事和独立董事分别选举； 3．与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事（或监事）人数相等 的投票权； 4．股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事（或监事），也 可以分散投给数位候选董事（或监事）； 5．参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事） 人数的乘积为有效投票权总数； 6．股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； 7．投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或监事） 股份有限公司章程 人数为限，从高到低依次产生当选的董事（或监事）； 8．如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同，且造成按得票多排序可 能造成当选董事（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人数情况时，分别 按以下情况处理： （1）上述当选董事（或监事）候选人得票数均相同时，应重新进行选举； （2）排名最后的两名以上可当选董事（或监事）得票相同时，排名在其之前 的其他候选董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以上董事（或监事） 再重新选举。 9．若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举的 董事（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决， 并按上述操作细则决定当选的董事（或监事）。 10．如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事（或 监事）人数，原任董事（或监事）不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再 次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人；前次股东大会选举产生 的新当选董事（或监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事（或监事）人 数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 第七十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 股份有限公司章程 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当记入会议记录，并在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 股份有限公司章程 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 第九十一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； 股份有限公司章程 （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内（至少一年内）仍然有效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股份有限公司章程 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可 以向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中有三名董事为独 立董事。 第一百零二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 股份有限公司章程 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立决策程序；重大投资项目应当组织有 关人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对外投资 董事会具有单项投资未超过公司最近一期经审计净资产25%的对外投资权限。 其中，对法律、法规允许的流通股票、期货、期权、外汇以及投资基金等金融衍 生工具的风险投资不得超过公司最近一期经审计净资产的10%，单项风险投资运用 资金总额不得超过公司最近一期经审计净资产的5%。 （二）收购、出售资产（含股权） 董事会具有单次未超过公司最近一期经审计的净资产的15%的收购、出售资产 权限； 公司在一个会计年度内进行的资产收购或出售总额，以其在此期间的累计额 未超过公司最近一期经审计的净资产的30%为限。 （三）资产抵押 董事会具有单次未超过公司最近一期经审计的总资产的30%的资产抵押权限； 公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额未超过 公司最近一期经审计的总资产的50%为限。 （四）委托理财 董事会决定委托理财的权限为单次不超过公司上年度经审计净利润的10%，在 一个会计年度内累计不超过公司上年度经审计净利润的20%。 （五）对外担保 董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10% 的对外担保权限： （1）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方或资产负债率超过70% 的被担保方； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的 50%； （3）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30％； 股份有限公司章程 （4）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额超过3000万元人民币。 应由董事会审批的对外担保，须经董事会全体成员2/3以上审议同意并经全体 独立董事三分之二以上同意。 （六）关联交易 公司与关联人（包括关联自然人和关联法人，下同）发生的关联交易达到下 述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露： （1）公司与关联自然人发生的交易金额高于30万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额高于100万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经 审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。如果交 易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董 事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期 间的累计额进行计算。 （七）其他交易 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后及时披露： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百零六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 股份有限公司章程 第一百零七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百零九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日前通知全体董事和监事。 第一百一十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人送 达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项作 出决议的，须经全体董事 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百一十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或传真表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 股份有限公司章程 作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百一十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 当具备必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘请和解聘。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百二十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理四名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经 理负责。 第一百二十二条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十三条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）、 （五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 股份有限公司章程 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，连 聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总经理工作。 副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则规定。 第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百三十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞职， 公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百三十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 股份有限公司章程 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本 人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权 范围。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； 股份有限公司章程 （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 公司财务、会计 第一节 财务会计制度 第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 股份有限公司章程 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比 例向股东分配股利； 2、公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避 免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则 来确定具体的利润分配比例； 3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配； 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每 年以现金方式分配的利润不少于 10%。 特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金 支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司当年累计可分配利润的 50%；或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分配利 润低于 0.10 元。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，必须采用网络投票或征集投票权的方式听取中小股东 的意见和诉求。 2、公司因前述第（二）、2 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。 股份有限公司章程 （四）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方 案。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一百五十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以公告方式发出； （三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真、电话等方式发出。 （四）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。 第一百五十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（特快 专递）、传真或公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 第一百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出的，自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真 机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信息 首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电 话联系当日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体及网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百六十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 股份有限公司章程 内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百六十六条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 第一百六十九条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 第一百七十二条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 股份有限公司章程 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算期 间，公司不得开展新的经营活动。 第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 股份有限公司章程 第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百八十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第一百八十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以最近一次公司股东大会决议通过并公告的中文版章程为准。 第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 股份有限公司章程 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十四条 本章程自公司股东大会审议通过、公司本次公开发行股票获 中国证监会批准及在创业板上市成功后生效。 （以下无正文）

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