投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

美亚柏科(300188.SZ)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—美亚柏科(300188)
美亚柏科:公司章程(2018年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-10
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 章 程 (修订) 二 0 一八年八月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由厦门市美亚柏 科资讯科技有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”),在厦 门市市场监督管理局注册登记并取得营业执照,统一社会信用代码为: 91350200705420347R。 第3条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中共厦门市美亚柏科信息股份有限 公司委员会(以下简称“公司党委”),建立党的工作机构,配备党务工作人员。 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入 公司预算,从公司管理费中列支。公司党委在公司发挥政治核心和思想引领 作用,宣传贯彻党的方针政策,引导和监督企业遵守国家的法律法规,领导 工会、共青团等群团组织,团结凝聚职工群众,维护各方合法权益,促进企 业健康发展。 第4条 公司于 2011 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监许可[2011]263 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1350 万股, 于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所上市。 第5条 公司注册名称 中文名称:厦门市美亚柏科信息股份有限公司 英文名称:Xiamen Meiya Pico Information Co., Ltd. 第6条 公司住所:厦门市软件园二期观日路 12 号 102-402 单元 邮政编码:361008 第7条 公司注册资本为人民币 79,488.6377 万元。 第8条 公司为永久存续的股份有限公司。 第9条 董事长为公司的法定代表人。 第10条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第11条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和 本章程规定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 2 第13条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政策的指导下, 建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥科技优势,加强科学管理和 技术创新,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实现利润最 大化为公司目标,确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。 第14条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:信息系统集成服务;软件开发;信息 技术咨询服务;计算机、软件及辅助设备批发;通讯及广播电视设备批发;计 算机、软件及辅助设备零售;通信设备零售;数字内容服务;数据处理和存储 服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);互联网信息 服务(不含药品信息服务和网吧);互联网接入及相关服务(不含网吧);网吧 活动;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外;电子出版物批发;电子出版物零售; 计算机及通讯设备租赁;经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生 产。 第三章 股份 第一节 股份发行 第15条 公司的股份采用股票的形式。 第16条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第17条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为 1 元人民币。 第18条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第19条 公司成立时向发起人发行 4,000 万股普通股,各发起人持股数量和持股比例如 下: 序号 发起人姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 郭永芳 1,560 39% 2 李国林 800 20% 3 广州通连投资咨询有限公司 800 20% 4 刘祥南 640 16% 5 郭 泓 86 2.15% 6 申 强 12 0.3% 7 丛艳芬 12 0.3% 3 8 张雪峰 12 0.3% 9 吴鸿伟 12 0.3% 10 赵 庸 12 0.3% 11 高 峰 12 0.3% 12 黄基鹏 12 0.3% 13 张乃军 9 0.225% 14 杨爱国 9 0.225% 15 栾江霞 6 0.15% 16 赵 阳 6 0.15% 合 计 4,000 100% 第20条 公司股份总数为 79,488.6377 万股,公司的股本结构为:普通股 79,488.6377 万股,其他种类股 0 股。 第21条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第22条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第24条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; 4 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第25条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第26条 公司因本章程第 24 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第 24 条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 24 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第27条 公司的股份可以依法转让。 第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第29条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后六个月内,不得转让其持有的本公司股份;在公司首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有 的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至十二个月之间 (含第七个月、第十二个月)申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得 转让其持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理 人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守本条规定。 第30条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 5 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第31条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。 第33条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第34条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第35条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第36条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第37条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 6 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第38条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第39条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第40条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第41条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿提供资金给控股股东、实际控制人使用。公司董事、监事、高级 管理人员有义务维护公司资金不被公司控股股东、实际控制人占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容公司控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资 产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董 事予以罢免。 7 公司董事会建立对公司控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现公司控股股东、实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对公司控股股 东、实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 公司控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公 司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现公司控股股东、实 际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第42条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第 43 条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第43条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 8 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第44条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第45条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 半数以上独立董事提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第46条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指定的其它地 点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、 中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的要求,采用网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第47条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 9 第三节 股东大会的召集 第48条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第49条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第50条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第51条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第52条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第53条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 10 会应当提供股权登记日的股东名册。 第54条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第55条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第56条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 55 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第57条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议 召开当日。 第58条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第59条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 11 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第60条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第61条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第62条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第63条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第64条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第65条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 12 第66条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第67条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第68条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第69条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第70条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公 司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席(如有)主持,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第71条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第72条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第73条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第74条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第75条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 13 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第76条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第77条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第78条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第79条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第80条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; 14 (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第81条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第82条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第83条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第84条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第85条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。监事候 选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选举董事或者监事的人数多于 1 人,应实行累积投票制,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第86条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 15 第87条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第88条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第89条 股东大会采取记名方式投票表决。 第90条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第91条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第92条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第93条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第94条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第95条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第96条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大 会通过之日起计算。 第97条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 16 第98条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第99条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工董事。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 17 (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第102条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第103条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第104条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第105条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第106条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 18 第二节 独立董事 第107条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事。独立董 事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 第108条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如前节条款内 容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第109条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二) 符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工 作经验; (五) 符合公司章程关于董事任职的条件。 第110条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。 第111条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提出 独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第112条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第113条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 19 何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第114条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可连选连任,但连任 时间不得超过六年。 第115条 独立董事除行使董事职权外,还应充分行使以下职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况予 以披露。 第116条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外,还应当就以下事项 向董事会或股东会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五) 变更募集资金用途; (六) 本章程第 43 条规定的对外担保事项; (七) 股权激励计划; (八) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九) 公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理 由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第117条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 20 决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第118条 经股东大会批准,公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事在 委员会中应当占有二分之一以上的比例。 第119条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第120条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第121条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其它 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立 性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 应及时通知公司并提出辞职。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的 质疑或罢免提议。 第122条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年 度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容: (一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二) 发表独立意见的情况; (三) 履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检 21 查等。 第123条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 第124条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经 营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进 行现场调查。 第125条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的 三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此 造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事 人数。 第126条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立董事工作笔 录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第三节 董事会 第127条 公司设董事会,对股东大会负责。 第128条 公司董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1~2 人,独立董事占比 不低于公司董事会人数的 1/3。 第129条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更 公司形式的方案; 22 (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第130条 董事会决定公司重大事项,应当听取公司党委的意见。 第131条 公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董 事会、总经理推荐提名人选,会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提 出意见建议。 第132条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第133条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决程序,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则 由董事会拟定,股东大会批准。 第134条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.1 条所规定的交 易事项(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当由股东大会审议批准: (1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 23 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易,其金额应当按 照累计计算的原则适用本款规定(已按相关规定履行决策程序的,不再纳入累 计计算范围)。 公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达 到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 (二)股东大会有权决定本章程第 43 条规定的对外担保事项。股东大会审批 权限外的其他对外担保事项,一律由董事会决定。董事会审议担保事项时,必 须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;涉及为关联人提供担保的,须 经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意。 (三)下列关联交易事项应提交股东大会审议: (1)公司拟与关联人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易,由董事会审议通过后提交股东大会审议; (2)虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易,但独立董事或监事会认为 应当提交股东大会审议的; (3)属于董事会决策的关联交易,但董事会认为应提交股东大会审议或者董 事会因特殊事宜无法正常运作的,该关联交易应提交股东大会审议。 (4) 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对 外披露后提交公司股东大会审议。 董事会、股东大会审议关联交易事项时,关联董事、股东应当回避表决。 上述关联交易是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.1 条所规定 的关联交易事项。 (四)董事会有权决定上述应当由股东大会审议批准以外的其他交易事项。为 提高决策效率,董事会可在权限范围内授予总经理一定的决策权限。 (五)法律、法规或者证券交易所规则另有规定的,按相关规定执行。 第135条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第136条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第137条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 24 第138条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第139条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第140条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、电话、传真或电子邮 件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)。但是遇有紧急事由时, 可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第141条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第142条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第143条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第144条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第145条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董 事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第146条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第147条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; 25 (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第148条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第149条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,是公司与深圳证券交 易所的指定联络人。 第150条 董事会秘书的任职资格: (一) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责; (二) 公司董事、高级管理人员可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (三) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 本章程第 98 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第151条 有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第 146 条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第152条 董事会秘书的主要职责如下: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相 关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 26 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确 认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向深圳证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证 券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切 实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定 的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。 第153条 公司应当建立相应的工作制度,为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会 秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的 有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳证 券交易所报告。 第154条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公 司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第155条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第156条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个 月内聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘 书的有关材料报送深圳证券交易所,如交易所自收到有关材料之日起五个交易 日内未提出异议的,董事会可以聘任。 第157条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人 陈述报告。 27 第158条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董 事会秘书: (一) 出现本章程第 151 条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第159条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及 在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信 息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第160条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事 会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第161条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事 会秘书后续培训。 第162条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本章程 第 160 条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系,办理信 息披露与股权管理事务。 第五节 董事会专门委员会 第163条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。董事会选举产生各专业委员会委员时,应听取党委的意见。 第164条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第165条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; 28 (五) 审查公司的内控制度。 第166条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第167条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第168条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第169条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第170条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第171条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第172条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第173条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第174条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 29 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第175条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第176条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第177条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第178条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第179条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第180条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第181条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第182条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第183条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第184条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第185条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第186条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第187条 公司设监事会。监事会由不低于 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 30 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第188条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第189条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第190条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会议事规则应 明确监事会的通知、召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第191条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第192条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 31 第一节 财务会计制度 第193条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第194条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第195条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第196条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第197条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第198条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第199条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的原则: 1、公司充分重视对投资者的合理投资回报,每年按当年归属于母公司股东的 可供分配利润的规定比例向股东分配股利,不得超过累计可分配利润的范围。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (二)利润分配的形式及期间间隔: 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;公司 32 具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例: 1、现金分红的具体条件 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司该年度资产负债率低于 70%。 (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上 的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。 2、现金分红的比例 公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展 的前提下,原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的母公司可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照公司章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时可以按照前 项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大 会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五)公司利润分配的决策程序和机制: 1、公司的利润分配方案财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交 33 公司董事会、监事会审议。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专 项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议;若公司年度盈利但 未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意 见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,还应当提供网 络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会 及股东(特别是公众投资者)的意见,以每三年为一个周期,拟定股东回报规 划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股 东大会批准。 (六)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金 分红政策的制定及执行情况。 如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时,应征询监事会的意 见,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露,经独立董事发表意见后提交 股东大会审议。 (七)利润分配政策的调整或者变更: 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利 润分配具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策调整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第200条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 34 内部审计监督。 第201条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第202条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第203条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第204条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第205条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第206条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第207条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第208条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第209条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第210条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第211条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第212条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 35 第213条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第214条 公司指定《证券时报》和中国证监会指定创业板信息披露网站为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第215条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第216条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地 工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第217条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第218条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸 上公告。 第219条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第220条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第221条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 36 第二节 解散和清算 第222条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第223条 公司有本章程第 222 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第224条 公司因本章程第 222 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第225条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第226条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司住所地工商 行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第227条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 37 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第228条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第229条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第230条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第231条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第232条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第233条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第234条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第235条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第236条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 38 股而具有关联关系。 第237条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第238条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 厦门市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第239条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第240条 本章程由公司董事会负责解释。 第241条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则将作为本章 程附件。 (以下无正文) 39 (本页无正文,为《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》之签署页) 法定代表人(签字):滕达 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2018 年 8 月 40
返回页顶
美亚柏科:公司章程(2018年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-23
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 章 程 (修订) 二 0 一八年三月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由厦门市美亚柏 科资讯科技有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”),在厦 门市市场监督管理局注册登记并取得营业执照,统一社会信用代码为: 91350200705420347R。 第3条 公司于 2011 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监许可[2011]263 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1350 万股, 于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所上市。 第4条 公司注册名称 中文名称:厦门市美亚柏科信息股份有限公司 英文名称:Xiamen Meiya Pico Information Co., Ltd. 第5条 公司住所:厦门市软件园二期观日路 12 号 102-402 单元 邮政编码:361008 第6条 公司注册资本为人民币 49,703.0706 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和 本章程规定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政策的指导下, 建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥科技优势,加强科学管理和 技术创新,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实现利润最 大化为公司目标,确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。 第13条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:信息系统集成服务;软件开发;信息 技术咨询服务;计算机、软件及辅助设备批发;通讯及广播电视设备批发;计 算机、软件及辅助设备零售;通信设备零售;数字内容服务;数据处理和存储 服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);互联网信息 服务(不含药品信息服务和网吧);互联网接入及相关服务(不含网吧);网吧 活动;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外;电子出版物批发;电子出版物零售; 计算机及通讯设备租赁;经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生 产。 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采用股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为 1 元人民币。 第17条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第18条 公司成立时向发起人发行 4,000 万股普通股,各发起人持股数量和持股比例如 下: 序号 发起人姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 郭永芳 1,560 39% 2 李国林 800 20% 3 广州通连投资咨询有限公司 800 20% 4 刘祥南 640 16% 5 郭 泓 86 2.15% 6 申 强 12 0.3% 7 丛艳芬 12 0.3% 8 张雪峰 12 0.3% 9 吴鸿伟 12 0.3% 10 赵 庸 12 0.3% 11 高 峰 12 0.3% 12 黄基鹏 12 0.3% 13 张乃军 9 0.225% 14 杨爱国 9 0.225% 15 栾江霞 6 0.15% 16 赵 阳 6 0.15% 合 计 4,000 100% 第19条 公司股份总数为 49,703.0706 万股,公司的股本结构为:普通股 49,703.0706 万股,其他种类股 0 股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后六个月内,不得转让其持有的本公司股份;在公司首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有 的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至十二个月之间 (含第七个月、第十二个月)申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得 转让其持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理 人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守本条规定。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。 第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第33条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第35条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第36条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第37条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第38条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第39条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第40条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿提供资金给控股股东、实际控制人使用。公司董事、监事、高级 管理人员有义务维护公司资金不被公司控股股东、实际控制人占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容公司控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资 产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董 事予以罢免。 公司董事会建立对公司控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现公司控股股东、实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对公司控股股 东、实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 公司控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公 司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现公司控股股东、实 际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第41条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第42条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第44条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 半数以上独立董事提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第45条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指定的其它地 点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、 中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的要求,采用网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第46条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第50条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第53条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第54条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第55条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第56条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议 召开当日。 第57条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第59条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第60条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第62条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第63条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第64条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第65条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第66条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第67条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第68条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第69条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公 司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席(如有)主持,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第70条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第71条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第72条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第73条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第74条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第75条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第76条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第77条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第78条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第80条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第81条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第84条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。监事候 选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选举董事或者监事的人数多于 1 人,应实行累积投票制,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第85条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第86条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第87条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第88条 股东大会采取记名方式投票表决。 第89条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第90条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第91条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第92条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第93条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第94条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第95条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大 会通过之日起计算。 第96条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第97条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第98条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工董事。 第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东 (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第101条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第102条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第103条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第104条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第105条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第106条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事。独立董 事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 第107条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如前节条款内 容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第108条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二) 符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工 作经验; (五) 符合公司章程关于董事任职的条件。 第109条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。 第110条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提出 独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第111条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第112条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第113条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可连选连任,但连任 时间不得超过六年。 第114条 独立董事除行使董事职权外,还应充分行使以下职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况予 以披露。 第115条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外,还应当就以下事项 向董事会或股东会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五) 变更募集资金用途; (六) 本章程第 42 条规定的对外担保事项; (七) 股权激励计划; (八) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九) 公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理 由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第116条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第117条 经股东大会批准,公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事在 委员会中应当占有二分之一以上的比例。 第118条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第119条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第120条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其它 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立 性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 应及时通知公司并提出辞职。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的 质疑或罢免提议。 第121条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年 度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容: (一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二) 发表独立意见的情况; (三) 履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检 查等。 第122条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 第123条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经 营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进 行现场调查。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的 三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此 造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事 人数。 第125条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立董事工作笔 录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第三节 董事会 第126条 公司设董事会,对股东大会负责。 第127条 公司董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1~2 人,独立董事占比 不低于公司董事会人数的 1/3。 第128条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第129条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第130条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决程序,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则 由董事会拟定,股东大会批准。 第131条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.1 条所规定的交 易事项(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当由股东大会审议批准: (1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易,其金额应当按 照累计计算的原则适用本款规定(已按相关规定履行决策程序的,不再纳入累 计计算范围)。 公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达 到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 (二)股东大会有权决定本章程第 41 条规定的对外担保事项。股东大会审批 权限外的其他对外担保事项,一律由董事会决定。董事会审议担保事项时,必 须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;涉及为关联人提供担保的,须 经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意。 (三)下列关联交易事项应提交股东大会审议: (1)公司拟与关联人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易,由董事会审议通过后提交股东大会审议; (2)虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易,但独立董事或监事会认为 应当提交股东大会审议的; (3)属于董事会决策的关联交易,但董事会认为应提交股东大会审议或者董 事会因特殊事宜无法正常运作的,该关联交易应提交股东大会审议。 (4) 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对 外披露后提交公司股东大会审议。 董事会、股东大会审议关联交易事项时,关联董事、股东应当回避表决。 上述关联交易是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.1 条所规定 的关联交易事项。 (四)董事会有权决定上述应当由股东大会审议批准以外的其他交易事项。为 提高决策效率,董事会可在权限范围内授予总经理一定的决策权限。 (五)法律、法规或者证券交易所规则另有规定的,按相关规定执行。 第132条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第133条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第134条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第135条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第136条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第137条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、电话、传真或电子邮 件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)。但是遇有紧急事由时, 可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第138条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第139条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第140条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第141条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第142条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董 事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第143条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第144条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第145条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第146条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,是公司与深圳证券交 易所的指定联络人。 第147条 董事会秘书的任职资格: (一) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责; (二) 公司董事、高级管理人员可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (三) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 本章程第 97 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第148条 有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第 146 条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第149条 董事会秘书的主要职责如下: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相 关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确 认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向深圳证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证 券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切 实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定 的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。 第150条 公司应当建立相应的工作制度,为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会 秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的 有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳证 券交易所报告。 第151条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公 司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第152条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第153条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个 月内聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘 书的有关材料报送深圳证券交易所,如交易所自收到有关材料之日起五个交易 日内未提出异议的,董事会可以聘任。 第154条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人 陈述报告。 第155条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董 事会秘书: (一) 出现本章程第 148 条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第156条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及 在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信 息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第157条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事 会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第158条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事 会秘书后续培训。 第159条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本章程 第 157 条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系,办理信 息披露与股权管理事务。 第五节 董事会专门委员会 第160条 公司董事会设立战略、审计、提名薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第161条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第162条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第163条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第164条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第165条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第166条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第167条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第168条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 99 条关于董事的忠实义务和第 100 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第169条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第170条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第171条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第172条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第173条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第174条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第175条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第176条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第177条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第178条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第179条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第180条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第181条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第182条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第183条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第184条 公司设监事会。监事会由不低于 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第185条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第186条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第187条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会议事规则应 明确监事会的通知、召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第188条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第189条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第190条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财务会计制度。 第191条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第192条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第193条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第194条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第195条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第196条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的原则: 1、公司充分重视对投资者的合理投资回报,每年按当年归属于母公司股东的 可供分配利润的规定比例向股东分配股利,不得超过累计可分配利润的范围。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (二)利润分配的形式及期间间隔: 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;公司 具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例: 1、现金分红的具体条件 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司该年度资产负债率低于 70%。 (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上 的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。 2、现金分红的比例 公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展 的前提下,原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的母公司可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照公司章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时可以按照前 项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大 会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五)公司利润分配的决策程序和机制: 1、公司的利润分配方案财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交 公司董事会、监事会审议。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专 项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议;若公司年度盈利但 未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意 见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,还应当提供网 络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会 及股东(特别是公众投资者)的意见,以每三年为一个周期,拟定股东回报规 划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股 东大会批准。 (六)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金 分红政策的制定及执行情况。 如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时,应征询监事会的意 见,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露,经独立董事发表意见后提交 股东大会审议。 (七)利润分配政策的调整或者变更: 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利 润分配具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策调整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第197条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第198条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第199条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第200条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第201条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第202条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第203条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第204条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第205条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第206条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第207条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第208条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第209条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第210条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第211条 公司指定《证券时报》和中国证监会指定创业板信息披露网站为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第212条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第213条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地 工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第214条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第215条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸 上公告。 第216条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第217条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第218条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第219条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第220条 公司有本章程第 219 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第221条 公司因本章程第 219 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第222条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第223条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司住所地工商 行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第224条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第225条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第226条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第227条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第228条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第229条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第230条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第231条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第232条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第233条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第234条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第235条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 厦门市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第236条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第237条 本章程由公司董事会负责解释。 第238条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则将作为本章 程附件。 (以下无正文) (本页无正文,为《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》之签署页) 法定代表人(签字):滕达 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2018 年 3 月
返回页顶
美亚柏科:公司章程(2017年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-07
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 章 程 (修订) 二 0 一七年三月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由厦门市美亚柏 科资讯科技有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”),在厦 门市工商行政管理局注册登记并取得营业执照,营业执照注册号为: 350298200005610。 第3条 公司于 2011 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监许可[2011]263 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1350 万股, 于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所上市。 第4条 公司注册名称 中文名称:厦门市美亚柏科信息股份有限公司 英文名称:Xiamen Meiya Pico Information Co., Ltd. 第5条 公司住所:厦门市软件园二期观日路 12 号 102-402 单元 邮政编码:361008 第6条 公司注册资本为人民币 49,634.0506 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和 本章程规定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政策的指导下, 建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥科技优势,加强科学管理和 技术创新,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实现利润最 大化为公司目标,确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。 第13条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:信息系统集成服务;软件开发;信息 技术咨询服务;计算机、软件及辅助设备批发;通讯及广播电视设备批发;计 算机、软件及辅助设备零售;通信设备零售;数字内容服务;数据处理和存储 服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);互联网信息 服务(不含药品信息服务和网吧);互联网接入及相关服务(不含网吧);网吧 活动;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外;电子出版物批发;电子出版物零售; 计算机及通讯设备租赁;经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生 产。 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采用股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为 1 元人民币。 第17条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第18条 公司成立时向发起人发行 4,000 万股普通股,各发起人持股数量和持股比例如 下: 序号 发起人姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 郭永芳 1,560 39% 2 李国林 800 20% 3 广州通连投资咨询有限公司 800 20% 4 刘祥南 640 16% 5 郭 泓 86 2.15% 6 申 强 12 0.3% 7 丛艳芬 12 0.3% 8 张雪峰 12 0.3% 9 吴鸿伟 12 0.3% 10 赵 庸 12 0.3% 11 高 峰 12 0.3% 12 黄基鹏 12 0.3% 13 张乃军 9 0.225% 14 杨爱国 9 0.225% 15 栾江霞 6 0.15% 16 赵 阳 6 0.15% 合 计 4,000 100% 第19条 公司股份总数为 49,634.0506 万股,公司的股本结构为:普通股 49,634.0506 万股,其他种类股 0 股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后六个月内,不得转让其持有的本公司股份;在公司首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有 的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至十二个月之间 (含第七个月、第十二个月)申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得 转让其持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理 人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守本条规定。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。 第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第33条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第35条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第36条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第37条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第38条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第39条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第40条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿提供资金给控股股东、实际控制人使用。公司董事、监事、高级 管理人员有义务维护公司资金不被公司控股股东、实际控制人占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容公司控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资 产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董 事予以罢免。 公司董事会建立对公司控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现公司控股股东、实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对公司控股股 东、实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 公司控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公 司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现公司控股股东、实 际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第41条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第42条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第44条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 半数以上独立董事提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第45条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指定的其它地 点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、 中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的要求,采用网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第46条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第50条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第53条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第54条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第55条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第56条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议 召开当日。 第57条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第59条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第60条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第62条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第63条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第64条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第65条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第66条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第67条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第68条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第69条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公 司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席(如有)主持,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第70条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第71条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第72条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第73条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第74条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第75条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第76条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第77条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第78条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第80条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第81条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第84条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。监事候 选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选举董事或者监事的人数多于 1 人,应实行累积投票制,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第85条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第86条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第87条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第88条 股东大会采取记名方式投票表决。 第89条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第90条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第91条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第92条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第93条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第94条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第95条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大 会通过之日起计算。 第96条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第97条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第98条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工董事。 第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东 (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第101条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第102条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第103条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第104条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第105条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第106条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事。独立董 事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 第107条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如前节条款内 容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第108条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二) 符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工 作经验; (五) 符合公司章程关于董事任职的条件。 第109条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。 第110条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提出 独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第111条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第112条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第113条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可连选连任,但连任 时间不得超过六年。 第114条 独立董事除行使董事职权外,还应充分行使以下职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况予 以披露。 第115条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外,还应当就以下事项 向董事会或股东会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五) 变更募集资金用途; (六) 本章程第 42 条规定的对外担保事项; (七) 股权激励计划; (八) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九) 公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理 由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第116条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第117条 经股东大会批准,公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事在 委员会中应当占有二分之一以上的比例。 第118条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第119条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第120条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其它 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立 性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 应及时通知公司并提出辞职。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的 质疑或罢免提议。 第121条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年 度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容: (一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二) 发表独立意见的情况; (三) 履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检 查等。 第122条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 第123条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经 营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进 行现场调查。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的 三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此 造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事 人数。 第125条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立董事工作笔 录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第三节 董事会 第126条 公司设董事会,对股东大会负责。 第127条 公司董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1~2 人,独立董事占 比不低于公司董事会人数的 1/3。 第128条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第129条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第130条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决程序,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则 由董事会拟定,股东大会批准。 第131条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.1 条所规定的交 易事项(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当由股东大会审议批准: (1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易,其金额应当按 照累计计算的原则适用本款规定(已按相关规定履行决策程序的,不再纳入累 计计算范围)。 公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达 到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 (二)股东大会有权决定本章程第 41 条规定的对外担保事项。股东大会审批 权限外的其他对外担保事项,一律由董事会决定。董事会审议担保事项时,必 须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;涉及为关联人提供担保的,须 经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意。 (三)下列关联交易事项应提交股东大会审议: (1)公司拟与关联人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易,由董事会审议通过后提交股东大会审议; (2)虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易,但独立董事或监事会认为 应当提交股东大会审议的; (3)属于董事会决策的关联交易,但董事会认为应提交股东大会审议或者董 事会因特殊事宜无法正常运作的,该关联交易应提交股东大会审议。 (4) 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对 外披露后提交公司股东大会审议。 董事会、股东大会审议关联交易事项时,关联董事、股东应当回避表决。 上述关联交易是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.1 条所规定 的关联交易事项。 (四)董事会有权决定上述应当由股东大会审议批准以外的其他交易事项。为 提高决策效率,董事会可在权限范围内授予总经理一定的决策权限。 (五)法律、法规或者证券交易所规则另有规定的,按相关规定执行。 第132条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第133条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第134条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第135条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第136条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第137条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、电话、传真或电子邮 件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)。但是遇有紧急事由时, 可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第138条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第139条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第140条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第141条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第142条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董 事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第143条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第144条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第145条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第146条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,是公司与深圳证券交 易所的指定联络人。 第147条 董事会秘书的任职资格: (一) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责; (二) 公司董事、高级管理人员可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (三) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 本章程第 97 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第148条 有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第 146 条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第149条 董事会秘书的主要职责如下: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相 关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确 认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向深圳证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证 券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切 实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定 的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。 第150条 公司应当建立相应的工作制度,为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会 秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的 有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳证 券交易所报告。 第151条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公 司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第152条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第153条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个 月内聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘 书的有关材料报送深圳证券交易所,如交易所自收到有关材料之日起五个交易 日内未提出异议的,董事会可以聘任。 第154条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人 陈述报告。 第155条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董 事会秘书: (一) 出现本章程第 148 条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第156条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及 在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信 息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第157条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事 会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第158条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事 会秘书后续培训。 第159条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本章程 第 157 条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系,办理信 息披露与股权管理事务。 第五节 董事会专门委员会 第160条 公司董事会设立战略、审计、提名薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第161条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第162条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第163条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第164条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第165条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第166条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第167条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第168条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 99 条关于董事的忠实义务和第 100 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第169条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第170条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第171条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第172条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第173条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第174条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第175条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第176条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第177条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第178条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第179条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第180条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第181条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第182条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第183条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第184条 公司设监事会。监事会由不低于 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第185条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第186条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第187条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会议事规则应 明确监事会的通知、召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第188条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第189条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第190条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财务会计制度。 第191条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第192条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第193条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第194条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第195条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第196条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的原则: 1、公司充分重视对投资者的合理投资回报,每年按当年归属于母公司股东的 可供分配利润的规定比例向股东分配股利,不得超过累计可分配利润的范围。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (二)利润分配的形式及期间间隔: 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;公司 具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例: 1、现金分红的具体条件 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司该年度资产负债率低于 70%。 (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上 的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。 2、现金分红的比例 公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展 的前提下,原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的母公司可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照公司章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时可以按照前 项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大 会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五)公司利润分配的决策程序和机制: 1、公司的利润分配方案财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交 公司董事会、监事会审议。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专 项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议;若公司年度盈利但 未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意 见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,还应当提供网 络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会 及股东(特别是公众投资者)的意见,以每三年为一个周期,拟定股东回报规 划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股 东大会批准。 (六)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金 分红政策的制定及执行情况。 如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时,应征询监事会的意 见,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露,经独立董事发表意见后提交 股东大会审议。 (七)利润分配政策的调整或者变更: 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利 润分配具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策调整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第197条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第198条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第199条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第200条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第201条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第202条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第203条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第204条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第205条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第206条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第207条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第208条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第209条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第210条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第211条 公司指定《证券时报》和中国证监会指定创业板信息披露网站为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第212条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第213条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地 工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第214条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第215条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸 上公告。 第216条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第217条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第218条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第219条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第220条 公司有本章程第 219 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第221条 公司因本章程第 219 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第222条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第223条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司住所地工商 行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第224条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第225条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第226条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第227条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第228条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第229条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第230条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第231条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第232条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第233条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第234条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第235条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第236条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第237条 本章程由公司董事会负责解释。 第238条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则将作为本章 程附件。 (以下无正文) (本页无正文,为《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》之签署页) 法定代表人(签字):滕达 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2017 年 3 月
返回页顶
美亚柏科:公司章程(2016年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-25
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 章 程 (修订) 二 0 一六年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由厦门市美亚柏 科资讯科技有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”),在厦 门市工商行政管理局注册登记并取得营业执照,营业执照注册号为: 350298200005610。 第3条 公司于 2011 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监许可[2011]263 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1350 万股, 于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所上市。 第4条 公司注册名称 中文名称:厦门市美亚柏科信息股份有限公司 英文名称:Xiamen Meiya Pico Information Co., Ltd. 第5条 公司住所:厦门市软件园二期观日路 12 号 102-402 单元 邮政编码:361008 第6条 公司注册资本为人民币 48,725.4406 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和 本章程规定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政策的指导下, 建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥科技优势,加强科学管理和 技术创新,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实现利润最 大化为公司目标,确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。 第13条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:信息系统集成服务;软件开发;信息 技术咨询服务;计算机、软件及辅助设备批发;通讯及广播电视设备批发;计 算机、软件及辅助设备零售;通信设备零售;数字内容服务;数据处理和存储 服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);互联网信息 服务(不含药品信息服务和网吧);互联网接入及相关服务(不含网吧);网吧 活动;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外;电子出版物批发;电子出版物零售; 计算机及通讯设备租赁;经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生 产。 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采用股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为 1 元人民币。 第17条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第18条 公司成立时向发起人发行 4,000 万股普通股,各发起人持股数量和持股比例如 下: 序号 发起人姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 郭永芳 1,560 39% 2 李国林 800 20% 3 广州通连投资咨询有限公司 800 20% 4 刘祥南 640 16% 5 郭 泓 86 2.15% 6 申 强 12 0.3% 7 丛艳芬 12 0.3% 8 张雪峰 12 0.3% 9 吴鸿伟 12 0.3% 10 赵 庸 12 0.3% 11 高 峰 12 0.3% 12 黄基鹏 12 0.3% 13 张乃军 9 0.225% 14 杨爱国 9 0.225% 15 栾江霞 6 0.15% 16 赵 阳 6 0.15% 合 计 4,000 100% 第19条 公司股份总数为 48,725.4406 万股,公司的股本结构为:普通股 48,725.4406 万股,其他种类股 0 股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后六个月内,不得转让其持有的本公司股份;在公司首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有 的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至十二个月之间 (含第七个月、第十二个月)申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得 转让其持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理 人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守本条规定。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。 第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第33条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第35条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第36条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第37条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第38条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第39条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第40条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿提供资金给控股股东、实际控制人使用。公司董事、监事、高级 管理人员有义务维护公司资金不被公司控股股东、实际控制人占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容公司控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资 产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董 事予以罢免。 公司董事会建立对公司控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现公司控股股东、实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对公司控股股 东、实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 公司控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公 司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现公司控股股东、实 际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第41条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第42条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第44条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 半数以上独立董事提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第45条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指定的其它地 点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、 中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的要求,采用网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第46条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第50条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第53条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第54条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第55条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第56条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议 召开当日。 第57条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第59条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第60条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第62条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第63条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第64条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第65条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第66条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第67条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第68条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第69条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公 司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席(如有)主持,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第70条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第71条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第72条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第73条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第74条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第75条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第76条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第77条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第78条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第80条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第81条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第84条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。监事候 选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选举董事或者监事的人数多于 1 人,应实行累积投票制,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第85条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第86条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第87条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第88条 股东大会采取记名方式投票表决。 第89条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第90条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第91条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第92条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第93条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第94条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第95条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大 会通过之日起计算。 第96条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第97条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第98条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工董事。 第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东 (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第101条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第102条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第103条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第104条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第105条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第106条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事。独立董 事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 第107条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如前节条款内 容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第108条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二) 符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工 作经验; (五) 符合公司章程关于董事任职的条件。 第109条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。 第110条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提出 独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第111条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第112条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第113条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可连选连任,但连任 时间不得超过六年。 第114条 独立董事除行使董事职权外,还应充分行使以下职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况予 以披露。 第115条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外,还应当就以下事项 向董事会或股东会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五) 变更募集资金用途; (六) 本章程第 42 条规定的对外担保事项; (七) 股权激励计划; (八) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九) 公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理 由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第116条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第117条 经股东大会批准,公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事在 委员会中应当占有二分之一以上的比例。 第118条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第119条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第120条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其它 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立 性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 应及时通知公司并提出辞职。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的 质疑或罢免提议。 第121条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年 度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容: (一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二) 发表独立意见的情况; (三) 履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检 查等。 第122条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 第123条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经 营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进 行现场调查。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的 三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此 造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事 人数。 第125条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立董事工作笔 录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第三节 董事会 第126条 公司设董事会,对股东大会负责。 第127条 公司董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1~2 人,独立董事占 比不低于公司董事会人数的 1/3。 第128条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第129条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第130条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决程序,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则 由董事会拟定,股东大会批准。 第131条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.1 条所规定的交 易事项(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当由股东大会审议批准: (1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易,其金额应当按 照累计计算的原则适用本款规定(已按相关规定履行决策程序的,不再纳入累 计计算范围)。 公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达 到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 (二)股东大会有权决定本章程第 41 条规定的对外担保事项。股东大会审批 权限外的其他对外担保事项,一律由董事会决定。董事会审议担保事项时,必 须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;涉及为关联人提供担保的,须 经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意。 (三)下列关联交易事项应提交股东大会审议: (1)公司拟与关联人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易,由董事会审议通过后提交股东大会审议; (2)虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易,但独立董事或监事会认为 应当提交股东大会审议的; (3)属于董事会决策的关联交易,但董事会认为应提交股东大会审议或者董 事会因特殊事宜无法正常运作的,该关联交易应提交股东大会审议。 (4) 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对 外披露后提交公司股东大会审议。 董事会、股东大会审议关联交易事项时,关联董事、股东应当回避表决。 上述关联交易是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.1 条所规定 的关联交易事项。 (四)董事会有权决定上述应当由股东大会审议批准以外的其他交易事项。为 提高决策效率,董事会可在权限范围内授予总经理一定的决策权限。 (五)法律、法规或者证券交易所规则另有规定的,按相关规定执行。 第132条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第133条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第134条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第135条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第136条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第137条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、电话、传真或电子邮 件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)。但是遇有紧急事由时, 可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第138条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第139条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第140条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第141条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第142条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董 事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第143条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第144条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第145条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第146条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,是公司与深圳证券交 易所的指定联络人。 第147条 董事会秘书的任职资格: (一) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责; (二) 公司董事、高级管理人员可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (三) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 本章程第 97 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第148条 有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第 146 条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第149条 董事会秘书的主要职责如下: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相 关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确 认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向深圳证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证 券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切 实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定 的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。 第150条 公司应当建立相应的工作制度,为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会 秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的 有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳证 券交易所报告。 第151条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公 司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第152条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第153条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个 月内聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘 书的有关材料报送深圳证券交易所,如交易所自收到有关材料之日起五个交易 日内未提出异议的,董事会可以聘任。 第154条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人 陈述报告。 第155条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董 事会秘书: (一) 出现本章程第 148 条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第156条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及 在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信 息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第157条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事 会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第158条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事 会秘书后续培训。 第159条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本章程 第 157 条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系,办理信 息披露与股权管理事务。 第五节 董事会专门委员会 第160条 公司董事会设立战略、审计、提名薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第161条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第162条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第163条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第164条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第165条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第166条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第167条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第168条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 99 条关于董事的忠实义务和第 100 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第169条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第170条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第171条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第172条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第173条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第174条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第175条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第176条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第177条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第178条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第179条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第180条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第181条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第182条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第183条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第184条 公司设监事会。监事会由不低于 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第185条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第186条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第187条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会议事规则应 明确监事会的通知、召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第188条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第189条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第190条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财务会计制度。 第191条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第192条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第193条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第194条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第195条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第196条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的原则: 1、公司充分重视对投资者的合理投资回报,每年按当年归属于母公司股东的 可供分配利润的规定比例向股东分配股利,不得超过累计可分配利润的范围。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (二)利润分配的形式及期间间隔: 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;公司 具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例: 1、现金分红的具体条件 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司该年度资产负债率低于 70%。 (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上 的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。 2、现金分红的比例 公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展 的前提下,原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的母公司可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照公司章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时可以按照前 项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大 会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五)公司利润分配的决策程序和机制: 1、公司的利润分配方案财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交 公司董事会、监事会审议。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专 项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议;若公司年度盈利但 未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意 见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,还应当提供网 络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会 及股东(特别是公众投资者)的意见,以每三年为一个周期,拟定股东回报规 划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股 东大会批准。 (六)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金 分红政策的制定及执行情况。 如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时,应征询监事会的意 见,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露,经独立董事发表意见后提交 股东大会审议。 (七)利润分配政策的调整或者变更: 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利 润分配具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策调整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第197条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第198条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第199条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第200条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第201条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第202条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第203条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第204条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第205条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第206条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第207条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第208条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第209条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第210条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第211条 公司指定《证券时报》和中国证监会指定创业板信息披露网站为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第212条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第213条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地 工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第214条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第215条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸 上公告。 第216条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第217条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第218条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第219条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第220条 公司有本章程第 219 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第221条 公司因本章程第 219 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第222条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第223条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司住所地工商 行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第224条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第225条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第226条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第227条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第228条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第229条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第230条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第231条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第232条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第233条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第234条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第235条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第236条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第237条 本章程由公司董事会负责解释。 第238条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则将作为本章 程附件。 (以下无正文) (本页无正文,为《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》之签署页) 法定代表人(签字):滕达 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年 4 月
返回页顶
美亚柏科:公司章程(2016年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-14
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 章 程 (修订) 二 0 一六年三月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由厦门市美亚柏 科资讯科技有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”),在厦 门市工商行政管理局注册登记并取得营业执照,营业执照注册号为: 350298200005610。 第3条 公司于 2011 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监许可[2011]263 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1350 万股, 于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所上市。 第4条 公司注册名称 中文名称:厦门市美亚柏科信息股份有限公司 英文名称:Xiamen Meiya Pico Information Co., Ltd. 第5条 公司住所:厦门市软件园二期观日路 12 号 102-402 单元 邮政编码:361008 第6条 公司注册资本为人民币 48,725.4406 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和 本章程规定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政策的指导下, 建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥科技优势,加强科学管理和 技术创新,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实现利润最 大化为公司目标,确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。 第13条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:信息系统集成服务;软件开发;信息 技术咨询服务;计算机、软件及辅助设备批发;通讯及广播电视设备批发;计 算机、软件及辅助设备零售;通信设备零售;数字内容服务;数据处理和存储 服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);互联网信息 服务(不含药品信息服务和网吧);互联网接入及相关服务(不含网吧);网吧 活动;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外;电子出版物批发;电子出版物零售; 计算机及通讯设备租赁;经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生 产。 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采用股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为 1 元人民币。 第17条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第18条 公司成立时向发起人发行 4,000 万股普通股,各发起人持股数量和持股比例如 下: 序号 发起人姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 郭永芳 1,560 39% 2 李国林 800 20% 3 广州通连投资咨询有限公司 800 20% 4 刘祥南 640 16% 5 郭 泓 86 2.15% 6 申 强 12 0.3% 7 丛艳芬 12 0.3% 8 张雪峰 12 0.3% 9 吴鸿伟 12 0.3% 10 赵 庸 12 0.3% 11 高 峰 12 0.3% 12 黄基鹏 12 0.3% 13 张乃军 9 0.225% 14 杨爱国 9 0.225% 15 栾江霞 6 0.15% 16 赵 阳 6 0.15% 合 计 4,000 100% 第19条 公司股份总数为 48,725.4406 万股,公司的股本结构为:普通股 48,725.4406 万股,其他种类股 0 股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后六个月内,不得转让其持有的本公司股份;在公司首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有 的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至十二个月之间 (含第七个月、第十二个月)申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得 转让其持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理 人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守本条规定。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。 第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第33条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第35条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第36条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第37条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第38条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第39条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第40条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿提供资金给控股股东、实际控制人使用。公司董事、监事、高级 管理人员有义务维护公司资金不被公司控股股东、实际控制人占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容公司控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资 产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董 事予以罢免。 公司董事会建立对公司控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现公司控股股东、实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对公司控股股 东、实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 公司控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公 司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现公司控股股东、实 际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第41条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第42条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第44条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 半数以上独立董事提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第45条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指定的其它地 点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、 中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的要求,采用网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第46条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第50条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第53条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第54条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第55条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第56条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议 召开当日。 第57条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第59条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第60条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第62条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第63条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第64条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第65条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第66条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第67条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第68条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第69条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公 司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席(如有)主持,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第70条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第71条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第72条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第73条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第74条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第75条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第76条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第77条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第78条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第80条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第81条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第84条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。监事候 选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选举董事或者监事的人数多于 1 人,应实行累积投票制,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第85条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第86条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第87条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第88条 股东大会采取记名方式投票表决。 第89条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第90条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第91条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第92条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第93条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第94条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第95条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大 会通过之日起计算。 第96条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第97条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第98条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工董事。 第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东 (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第101条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第102条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第103条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第104条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第105条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第106条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事。独立董 事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 第107条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如前节条款内 容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第108条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二) 符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工 作经验; (五) 符合公司章程关于董事任职的条件。 第109条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。 第110条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提出 独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第111条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第112条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第113条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可连选连任,但连任 时间不得超过六年。 第114条 独立董事除行使董事职权外,还应充分行使以下职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况予 以披露。 第115条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外,还应当就以下事项 向董事会或股东会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五) 变更募集资金用途; (六) 本章程第 42 条规定的对外担保事项; (七) 股权激励计划; (八) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九) 公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理 由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第116条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第117条 经股东大会批准,公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事在 委员会中应当占有二分之一以上的比例。 第118条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第119条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第120条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其它 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立 性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 应及时通知公司并提出辞职。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的 质疑或罢免提议。 第121条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年 度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容: (一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二) 发表独立意见的情况; (三) 履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检 查等。 第122条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 第123条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经 营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进 行现场调查。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的 三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此 造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事 人数。 第125条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立董事工作笔 录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第三节 董事会 第126条 公司设董事会,对股东大会负责。 第127条 公司董事会由不低于 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1~2 人,独立董 事占比不低于公司董事会人数的 1/3。 第128条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第129条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第130条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决程序,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则 由董事会拟定,股东大会批准。 第131条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.1 条所规定的交 易事项(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当由股东大会审议批准: (1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易,其金额应当按 照累计计算的原则适用本款规定(已按相关规定履行决策程序的,不再纳入累 计计算范围)。 公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达 到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 (二)股东大会有权决定本章程第 41 条规定的对外担保事项。股东大会审批 权限外的其他对外担保事项,一律由董事会决定。董事会审议担保事项时,必 须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;涉及为关联人提供担保的,须 经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意。 (三)下列关联交易事项应提交股东大会审议: (1)公司拟与关联人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易,由董事会审议通过后提交股东大会审议; (2)虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易,但独立董事或监事会认为 应当提交股东大会审议的; (3)属于董事会决策的关联交易,但董事会认为应提交股东大会审议或者董 事会因特殊事宜无法正常运作的,该关联交易应提交股东大会审议。 (4) 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对 外披露后提交公司股东大会审议。 董事会、股东大会审议关联交易事项时,关联董事、股东应当回避表决。 上述关联交易是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.1 条所规定 的关联交易事项。 (四)董事会有权决定上述应当由股东大会审议批准以外的其他交易事项。为 提高决策效率,董事会可在权限范围内授予总经理一定的决策权限。 (五)法律、法规或者证券交易所规则另有规定的,按相关规定执行。 第132条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第133条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第134条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第135条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第136条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第137条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、电话、传真或电子邮 件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)。但是遇有紧急事由时, 可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第138条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第139条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第140条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第141条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第142条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董 事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第143条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第144条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第145条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第146条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,是公司与深圳证券交 易所的指定联络人。 第147条 董事会秘书的任职资格: (一) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责; (二) 公司董事、高级管理人员可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (三) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 本章程第 97 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第148条 有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第 146 条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第149条 董事会秘书的主要职责如下: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相 关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确 认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向深圳证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证 券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切 实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定 的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。 第150条 公司应当建立相应的工作制度,为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会 秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的 有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳证 券交易所报告。 第151条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公 司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第152条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第153条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个 月内聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘 书的有关材料报送深圳证券交易所,如交易所自收到有关材料之日起五个交易 日内未提出异议的,董事会可以聘任。 第154条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人 陈述报告。 第155条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董 事会秘书: (一) 出现本章程第 148 条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第156条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及 在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信 息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第157条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事 会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第158条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事 会秘书后续培训。 第159条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本章程 第 157 条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系,办理信 息披露与股权管理事务。 第五节 董事会专门委员会 第160条 公司董事会设立战略、审计、提名薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第161条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第162条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第163条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第164条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第165条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第166条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第167条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第168条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 99 条关于董事的忠实义务和第 100 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第169条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第170条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第171条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第172条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第173条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第174条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第175条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第176条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第177条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第178条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第179条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第180条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第181条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第182条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第183条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第184条 公司设监事会。监事会由不低于 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第185条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第186条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第187条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会议事规则应 明确监事会的通知、召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第188条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第189条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第190条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财务会计制度。 第191条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第192条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第193条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第194条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第195条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第196条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的原则: 1、公司充分重视对投资者的合理投资回报,每年按当年归属于母公司股东的 可供分配利润的规定比例向股东分配股利,不得超过累计可分配利润的范围。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (二)利润分配的形式及期间间隔: 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;公司 具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例: 1、现金分红的具体条件 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司该年度资产负债率低于 70%。 (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上 的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。 2、现金分红的比例 公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展 的前提下,原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的母公司可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照公司章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时可以按照前 项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大 会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五)公司利润分配的决策程序和机制: 1、公司的利润分配方案财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交 公司董事会、监事会审议。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专 项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议;若公司年度盈利但 未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意 见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,还应当提供网 络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会 及股东(特别是公众投资者)的意见,以每三年为一个周期,拟定股东回报规 划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股 东大会批准。 (六)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金 分红政策的制定及执行情况。 如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时,应征询监事会的意 见,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露,经独立董事发表意见后提交 股东大会审议。 (七)利润分配政策的调整或者变更: 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利 润分配具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策调整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第197条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第198条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第199条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第200条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第201条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第202条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第203条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第204条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第205条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第206条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第207条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第208条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第209条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第210条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第211条 公司指定《证券时报》和中国证监会指定创业板信息披露网站为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第212条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第213条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地 工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第214条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第215条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸 上公告。 第216条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第217条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第218条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第219条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第220条 公司有本章程第 219 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第221条 公司因本章程第 219 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第222条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第223条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司住所地工商 行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第224条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第225条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第226条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第227条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第228条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第229条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第230条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第231条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第232条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第233条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第234条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第235条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第236条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第237条 本章程由公司董事会负责解释。 第238条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则将作为本章 程附件。 (以下无正文) (本页无正文,为《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》之签署页) 法定代表人(签字):滕达 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2016 年 3 月
返回页顶
美亚柏科:公司章程(2015年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-11
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 章 程 (修订) 二 0 一五年八月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由厦门市美亚柏 科资讯科技有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”),在厦 门市工商行政管理局注册登记并取得营业执照,营业执照注册号为: 350298200005610。 第3条 公司于 2011 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监许可[2011]263 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1350 万股, 于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所上市。 第4条 公司注册名称 中文名称:厦门市美亚柏科信息股份有限公司 英文名称:Xiamen Meiya Pico Information Co., Ltd. 第5条 公司住所:厦门市软件园二期观日路 12 号 102-402 单元 邮政编码:361008 第6条 公司注册资本为人民币 44,316.32 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和 本章程规定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政策的指导下, 建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥科技优势,加强科学管理和 技术创新,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实现利润最 大化为公司目标,确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。 第13条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:信息系统集成服务;软件开发;信息 技术咨询服务;计算机、软件及辅助设备批发;通讯及广播电视设备批发;计 算机、软件及辅助设备零售;通信设备零售;数字内容服务;数据处理和存储 服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);互联网信息 服务(不含药品信息服务和网吧);互联网接入及相关服务(不含网吧);网吧 活动;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外;电子出版物批发;电子出版物零售; 计算机及通讯设备租赁;经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生 产。 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采用股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为 1 元人民币。 第17条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第18条 公司成立时向发起人发行 4,000 万股普通股,各发起人持股数量和持股比例如 下: 序号 发起人姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 郭永芳 1,560 39% 2 李国林 800 20% 3 广州通连投资咨询有限公司 800 20% 4 刘祥南 640 16% 5 郭 泓 86 2.15% 6 申 强 12 0.3% 7 丛艳芬 12 0.3% 8 张雪峰 12 0.3% 9 吴鸿伟 12 0.3% 10 赵 庸 12 0.3% 11 高 峰 12 0.3% 12 黄基鹏 12 0.3% 13 张乃军 9 0.225% 14 杨爱国 9 0.225% 15 栾江霞 6 0.15% 16 赵 阳 6 0.15% 合 计 4,000 100% 第19条 公司股份总数为 44,316.32 万股,公司的股本结构为:普通股 44,316.32 万股, 其他种类股 0 股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后六个月内,不得转让其持有的本公司股份;在公司首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有 的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至十二个月之间 (含第七个月、第十二个月)申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得 转让其持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理 人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守本条规定。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。 第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第33条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第35条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第36条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第37条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第38条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第39条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第40条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿提供资金给控股股东、实际控制人使用。公司董事、监事、高级 管理人员有义务维护公司资金不被公司控股股东、实际控制人占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容公司控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资 产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董 事予以罢免。 公司董事会建立对公司控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现公司控股股东、实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对公司控股股 东、实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 公司控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公 司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现公司控股股东、实 际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第41条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第42条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第44条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 半数以上独立董事提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第45条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指定的其它地 点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、 中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的要求,采用网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第46条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第50条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第53条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第54条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第55条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第56条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议 召开当日。 第57条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第59条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第60条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第62条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第63条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第64条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第65条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第66条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第67条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第68条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第69条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公 司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席(如有)主持,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第70条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第71条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第72条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第73条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第74条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第75条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第76条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第77条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第78条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第80条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第81条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第84条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。监事候 选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选举董事或者监事的人数多于 1 人,应实行累积投票制,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第85条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第86条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第87条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第88条 股东大会采取记名方式投票表决。 第89条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第90条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第91条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第92条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第93条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第94条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第95条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大 会通过之日起计算。 第96条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第97条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第98条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工董事。 第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东 (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第101条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第102条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第103条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第104条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第105条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第106条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事。独立董 事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 第107条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如前节条款内 容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第108条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二) 符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工 作经验; (五) 符合公司章程关于董事任职的条件。 第109条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。 第110条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提出 独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第111条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第112条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第113条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可连选连任,但连任 时间不得超过六年。 第114条 独立董事除行使董事职权外,还应充分行使以下职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况予 以披露。 第115条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外,还应当就以下事项 向董事会或股东会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五) 变更募集资金用途; (六) 本章程第 42 条规定的对外担保事项; (七) 股权激励计划; (八) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九) 公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理 由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第116条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第117条 经股东大会批准,公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事在 委员会中应当占有二分之一以上的比例。 第118条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第119条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第120条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其它 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立 性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 应及时通知公司并提出辞职。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的 质疑或罢免提议。 第121条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年 度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容: (一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二) 发表独立意见的情况; (三) 履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检 查等。 第122条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 第123条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经 营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进 行现场调查。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的 三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此 造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事 人数。 第125条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立董事工作笔 录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第三节 董事会 第126条 公司设董事会,对股东大会负责。 第127条 公司董事会由不低于 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1~2 人,独立 董事占比不低于公司董事会人数的 1/3。 第128条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第129条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第130条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决程序,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则 由董事会拟定,股东大会批准。 第131条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.1 条所规定的交 易事项(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当由股东大会审议批准: (1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易,其金额应当按 照累计计算的原则适用本款规定(已按相关规定履行决策程序的,不再纳入累 计计算范围)。 公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达 到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 (二)股东大会有权决定本章程第 41 条规定的对外担保事项。股东大会审批 权限外的其他对外担保事项,一律由董事会决定。董事会审议担保事项时,必 须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;涉及为关联人提供担保的,须 经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意。 (三)下列关联交易事项应提交股东大会审议: (1)公司拟与关联人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易,由董事会审议通过后提交股东大会审议; (2)虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易,但独立董事或监事会认为 应当提交股东大会审议的; (3)属于董事会决策的关联交易,但董事会认为应提交股东大会审议或者董 事会因特殊事宜无法正常运作的,该关联交易应提交股东大会审议。 董事会、股东大会审议关联交易事项时,关联董事、股东应当回避表决。 上述关联交易是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.1 条所规定 的关联交易事项。 (四)董事会有权决定上述应当由股东大会审议批准以外的其他交易事项。为 提高决策效率,董事会可在权限范围内授予总经理一定的决策权限。 (五)法律、法规或者证券交易所规则另有规定的,按相关规定执行。 第132条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第133条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第134条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第135条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第136条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第137条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、电话、传真或电子邮 件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)。但是遇有紧急事由时, 可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第138条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第139条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第140条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第141条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第142条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董 事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第143条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第144条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第145条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第146条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,是公司与深圳证券交 易所的指定联络人。 第147条 董事会秘书的任职资格: (一) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责; (二) 公司董事、高级管理人员可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (三) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 本章程第 97 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第148条 有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第 147 条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第149条 董事会秘书的主要职责如下: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相 关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确 认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向深圳证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证 券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切 实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定 的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。 第150条 公司应当建立相应的工作制度,为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会 秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的 有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳证 券交易所报告。 第151条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公 司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第152条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第153条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个 月内聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘 书的有关材料报送深圳证券交易所,如交易所自收到有关材料之日起五个交易 日内未提出异议的,董事会可以聘任。 第154条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人 陈述报告。 第155条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董 事会秘书: (一) 出现本章程第 148 条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第156条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及 在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信 息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第157条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事 会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第158条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事 会秘书后续培训。 第159条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本章程 第 157 条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系,办理信 息披露与股权管理事务。 第五节 董事会专门委员会 第160条 公司董事会设立战略、审计、提名薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第161条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第162条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第163条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第164条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第165条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第166条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第167条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第168条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 99 条关于董事的忠实义务和第 100 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第169条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第170条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第171条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第172条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第173条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第174条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第175条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第176条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第177条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第178条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第179条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第180条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第181条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第182条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第183条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第184条 公司设监事会。监事会由不低于 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第185条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第186条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第187条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会议事规则应 明确监事会的通知、召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第188条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第189条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第190条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财务会计制度。 第191条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第192条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第193条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第194条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第195条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第196条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的原则: 1、公司充分重视对投资者的合理投资回报,每年按当年归属于母公司股东的 可供分配利润的规定比例向股东分配股利,不得超过累计可分配利润的范围。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (二)利润分配的形式及期间间隔: 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;公司 具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例: 1、现金分红的具体条件 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司该年度资产负债率低于 70%。 (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上 的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。 2、现金分红的比例 公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展 的前提下,原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的母公司可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照公司章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时可以按照前 项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大 会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五)公司利润分配的决策程序和机制: 1、公司的利润分配方案财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交 公司董事会、监事会审议。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专 项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议;若公司年度盈利但 未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意 见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,还应当提供网 络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会 及股东(特别是公众投资者)的意见,以每三年为一个周期,拟定股东回报规 划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股 东大会批准。 (六)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金 分红政策的制定及执行情况。 如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时,应征询监事会的意 见,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露,经独立董事发表意见后提交 股东大会审议。 (七)利润分配政策的调整或者变更: 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利 润分配具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策调整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第197条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第198条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第199条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第200条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第201条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第202条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第203条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第204条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第205条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第206条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第207条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第208条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第209条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第210条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第211条 公司指定《证券时报》和中国证监会指定创业板信息披露网站为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第212条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第213条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地 工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第214条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第215条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸 上公告。 第216条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第217条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第218条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第219条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第220条 公司有本章程第 219 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第221条 公司因本章程第 219 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第222条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第223条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司住所地工商 行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第224条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第225条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第226条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第227条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第228条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第229条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第230条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第231条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第232条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第233条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第234条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第235条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第236条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第237条 本章程由公司董事会负责解释。 第238条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则将作为本章 程附件。 (以下无正文) (本页无正文,为《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》之签署页) 法定代表人(签字):郭永芳(代) 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年 8 月
返回页顶
厦门市美亚柏科信息股份有限公司公司章程(2015年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-27
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 章 程 (修订) 二 0 一五年三月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由厦门市美亚柏 科资讯科技有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”),在厦 门市工商行政管理局注册登记并取得营业执照,营业执照注册号为: 350298200005610。 第3条 公司于 2011 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监许可[2011]263 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1350 万股, 于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所上市。 第4条 公司注册名称 中文名称:厦门市美亚柏科信息股份有限公司 英文名称:Xiamen Meiya Pico Information Co., Ltd. 第5条 公司住所:厦门市软件园二期观日路 12 号 102-402 单元 邮政编码:361008 第6条 公司注册资本为人民币 44,316.32 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和 本章程规定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政策的指导下, 建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥科技优势,加强科学管理和 技术创新,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实现利润最 大化为公司目标,确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。 第13条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:信息系统集成服务;软件开发;信 息技术咨询服务;计算机、软件及辅助设备批发;通讯及广播电视设备批发; 计算机、软件及辅助设备零售;通信设备零售;数字内容服务;数据处理和 存储服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);互联网 信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网接入及相关服务(不含网吧); 网吧活动;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;电子出版物批发;电子出版 物零售;计算机及通讯设备租赁;经国家密码管理机构批准的商用密码产品 的开发、生产。 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采用股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为 1 元人民币。 第17条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第18条 公司成立时向发起人发行 4,000 万股普通股,各发起人持股数量和持股比例如 下: 序号 发起人姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 郭永芳 1,560 39% 2 李国林 800 20% 3 广州通连投资咨询有限公司 800 20% 4 刘祥南 640 16% 5 郭 泓 86 2.15% 6 申 强 12 0.3% 7 丛艳芬 12 0.3% 8 张雪峰 12 0.3% 9 吴鸿伟 12 0.3% 10 赵 庸 12 0.3% 11 高 峰 12 0.3% 12 黄基鹏 12 0.3% 13 张乃军 9 0.225% 14 杨爱国 9 0.225% 15 栾江霞 6 0.15% 16 赵 阳 6 0.15% 合 计 4,000 100% 第19条 公司股份总数为 44,316.32 万股,公司的股本结构为:普通股 44,316.32 万股, 其他种类股 0 股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后六个月内,不得转让其持有的本公司股份;在公司首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有 的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至十二个月之间 (含第七个月、第十二个月)申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得 转让其持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理 人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守本条规定。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。 第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第33条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第35条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第36条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第37条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第38条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第39条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第40条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿提供资金给控股股东、实际控制人使用。公司董事、监事、高级 管理人员有义务维护公司资金不被公司控股股东、实际控制人占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容公司控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资 产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董 事予以罢免。 公司董事会建立对公司控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现公司控股股东、实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对公司控股股 东、实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 公司控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公 司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现公司控股股东、实 际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第41条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第42条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第44条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 半数以上独立董事提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第45条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指定的其它地 点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、 中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的要求,采用网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第46条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第50条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第53条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第54条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第55条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第56条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议 召开当日。 第57条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第59条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第60条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第62条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第63条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第64条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第65条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第66条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第67条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第68条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第69条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公 司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席(如有)主持,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第70条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第71条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第72条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第73条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第74条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第75条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第76条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第77条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第78条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第80条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第81条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第84条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。监事候 选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选举董事或者监事的人数多于 1 人,应实行累积投票制,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第85条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第86条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第87条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第88条 股东大会采取记名方式投票表决。 第89条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第90条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第91条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第92条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第93条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第94条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第95条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大 会通过之日起计算。 第96条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第97条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第98条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工董事。 第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东 (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第101条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第102条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第103条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第104条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第105条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第106条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事。独立董 事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 第107条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如前节条款内 容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第108条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二) 符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工 作经验; (五) 符合公司章程关于董事任职的条件。 第109条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。 第110条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提出 独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第111条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第112条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第113条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可连选连任,但连任 时间不得超过六年。 第114条 独立董事除行使董事职权外,还应充分行使以下职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况予 以披露。 第115条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外,还应当就以下事项 向董事会或股东会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五) 变更募集资金用途; (六) 本章程第 42 条规定的对外担保事项; (七) 股权激励计划; (八) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九) 公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理 由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第116条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第117条 经股东大会批准,公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事在 委员会中应当占有二分之一以上的比例。 第118条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第119条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第120条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其它 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立 性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 应及时通知公司并提出辞职。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的 质疑或罢免提议。 第121条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年 度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容: (一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二) 发表独立意见的情况; (三) 履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检 查等。 第122条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 第123条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经 营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进 行现场调查。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的 三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此 造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事 人数。 第125条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立董事工作笔 录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第三节 董事会 第126条 公司设董事会,对股东大会负责。 第127条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,独立董事 3 人。 第128条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第129条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第130条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决程序,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则 由董事会拟定,股东大会批准。 第131条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.1 条所规定的交 易事项(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当由股东大会审议批准: (1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易,其金额应当按 照累计计算的原则适用本款规定(已按相关规定履行决策程序的,不再纳入累 计计算范围)。 公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 (二)股东大会有权决定本章程第 41 条规定的对外担保事项。股东大会审批 权限外的其他对外担保事项,一律由董事会决定。董事会审议担保事项时,必 须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;涉及为关联人提供担保的,须 经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意。 (三)下列关联交易事项应提交股东大会审议: (1)公司拟与关联人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易,由董事会审议通过后提交股东大会审议; (2)虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易,但独立董事或监事会认为 应当提交股东大会审议的; (3)属于董事会决策的关联交易,但董事会认为应提交股东大会审议或者董 事会因特殊事宜无法正常运作的,该关联交易应提交股东大会审议。 董事会、股东大会审议关联交易事项时,关联董事、股东应当回避表决。 上述关联交易是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.1 条所规 定的关联交易事项。 (四)董事会有权决定上述应当由股东大会审议批准以外的其他交易事项。为 提高决策效率,董事会可在权限范围内授予总经理一定的决策权限。 (五)法律、法规或者证券交易所规则另有规定的,按相关规定执行。 第132条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第133条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第134条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第135条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第136条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第137条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、电话、传真或电子邮 件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)。但是遇有紧急事由时, 可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第138条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第139条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第140条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第141条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第142条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董 事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第143条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第144条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第145条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第146条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,是公司与深圳证券交 易所的指定联络人。 第147条 董事会秘书的任职资格: (一) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责; (二) 公司董事、高级管理人员可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (三) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 本章程第 97 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第148条 有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第 147 条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第149条 董事会秘书的主要职责如下: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相 关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确 认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向深圳证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证 券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切 实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定 的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。 第150条 公司应当建立相应的工作制度,为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会 秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的 有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳证 券交易所报告。 第151条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公 司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第152条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第153条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个 月内聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘 书的有关材料报送深圳证券交易所,如交易所自收到有关材料之日起五个交易 日内未提出异议的,董事会可以聘任。 第154条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人 陈述报告。 第155条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董 事会秘书: (一) 出现本章程第 148 条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第156条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及 在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信 息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第157条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事 会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第158条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事 会秘书后续培训。 第159条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本章程 第 157 条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系,办理信 息披露与股权管理事务。 第五节 董事会专门委员会 第160条 公司董事会设立战略、审计、提名薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第161条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第162条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第163条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第164条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第165条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第166条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第167条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第168条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 99 条关于董事的忠实义务和第 100 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第169条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第170条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第171条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第172条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第173条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第174条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第175条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第176条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第177条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第178条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第179条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第180条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第181条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第182条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第183条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第184条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第185条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第186条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第187条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会议事规则应 明确监事会的通知、召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第188条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第189条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第190条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财务会计制度。 第191条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第192条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第193条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第194条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第195条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第196条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的原则: 1、公司充分重视对投资者的合理投资回报,每年按当年归属于母公司股东的 可供分配利润的规定比例向股东分配股利,不得超过累计可分配利润的范围。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (二)利润分配的形式及期间间隔: 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;公司 具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例: 1、现金分红的具体条件 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司该年度资产负债率低于 70%。 (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上 的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。 2、现金分红的比例 公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展 的前提下,原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的母公司可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照公司章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时可以按照前 项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大 会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五)公司利润分配的决策程序和机制: 1、公司的利润分配方案财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交 公司董事会、监事会审议。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专 项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议;若公司年度盈利但 未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意 见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,还应当提供网 络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会 及股东(特别是公众投资者)的意见,以每三年为一个周期,拟定股东回报规 划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股 东大会批准。 (六)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金 分红政策的制定及执行情况。 如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时,应征询监事会的意 见,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露,经独立董事发表意见后提交 股东大会审议。 (七)利润分配政策的调整或者变更: 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利 润分配具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策调整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第197条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第198条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第199条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第200条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第201条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第202条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第203条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第204条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第205条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第206条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第207条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第208条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第209条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第210条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第211条 公司指定《证券时报》和中国证监会指定创业板信息披露网站为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第212条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第213条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地 工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第214条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第215条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸 上公告。 第216条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第217条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第218条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第219条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第220条 公司有本章程第 219 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第221条 公司因本章程第 219 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第222条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第223条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司住所地工商 行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第224条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第225条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第226条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第227条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第228条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第229条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第230条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第231条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第232条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第233条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第234条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第235条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第236条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第237条 本章程由公司董事会负责解释。 第238条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则将作为本章 程附件。 (以下无正文) (本页无正文,为《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》之签署页) 法定代表人(签字):刘祥南 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2015 年 3 月
返回页顶
厦门市美亚柏科信息股份有限公司公司章程(2014年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-24
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 章 程 (修订) 二 0 一四年九月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由厦门市美亚柏 科资讯科技有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”),在厦 门市工商行政管理局注册登记并取得营业执照,营业执照注册号为: 350298200005610。 第3条 公司于 2011 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监许可[2011]263 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1350 万股, 于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所上市。 第4条 公司注册名称 中文名称:厦门市美亚柏科信息股份有限公司 英文名称:Xiamen Meiya Pico Information Co., Ltd. 第5条 公司住所:厦门市软件园二期观日路 12 号 102-402 单元 邮政编码:361008 第6条 公司注册资本为人民币 22,158.16 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和 本章程规定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政策的指导下, 建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥科技优势,加强科学管理和 技术创新,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实现利润最 大化为公司目标,确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。 第13条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:系统集成、计算机软件开发;信息咨 询服务(不含证券、期货等需经许可的金融、咨询项目);批发零售电子计算 机、网络设备、通信设备;代制作网页、服务器内存空间出租、网站建设;互 联网上网服务(限分公司经营)。经营各类商品和技术的进出口(不另附进出 口商品目录)但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。国内版电 子出版物批发零售(有效期至 2020 年 3 月 31 日)。计算机软件、硬件设备租 赁。经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产(有效期 2012 年 11 月 22 日至 2015 年 11 月 22 日)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应 在取得有关部门的许可后方可经营。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采用股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为 1 元人民币。 第17条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第18条 公司成立时向发起人发行 4,000 万股普通股,各发起人持股数量和持股比例如 下: 序号 发起人姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 郭永芳 1,560 39% 2 李国林 800 20% 3 广州通连投资咨询有限公司 800 20% 4 刘祥南 640 16% 5 郭 泓 86 2.15% 6 申 强 12 0.3% 7 丛艳芬 12 0.3% 8 张雪峰 12 0.3% 9 吴鸿伟 12 0.3% 10 赵 庸 12 0.3% 11 高 峰 12 0.3% 12 黄基鹏 12 0.3% 13 张乃军 9 0.225% 14 杨爱国 9 0.225% 15 栾江霞 6 0.15% 16 赵 阳 6 0.15% 合 计 4,000 100% 第19条 公司股份总数为 22,158.16 万股,公司的股本结构为:普通股 22,158.16 万股, 其他种类股 0 股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后六个月内,不得转让其持有的本公司股份;在公司首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有 的本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至十二个月之间 (含第七个月、第十二个月)申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得 转让其持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理 人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守本条规定。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。 第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第33条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第35条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第36条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第37条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第38条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第39条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第40条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿提供资金给控股股东、实际控制人使用。公司董事、监事、高级 管理人员有义务维护公司资金不被公司控股股东、实际控制人占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容公司控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资 产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董 事予以罢免。 公司董事会建立对公司控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现公司控股股东、实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对公司控股股 东、实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 公司控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公 司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现公司控股股东、实 际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第41条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第42条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第44条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 半数以上独立董事提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第45条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指定的其它地 点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、 中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的要求,采用网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第46条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第50条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第53条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第54条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第55条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第56条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议 召开当日。 第57条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第59条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第60条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第62条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第63条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第64条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第65条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第66条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第67条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第68条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第69条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公 司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席(如有)主持,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第70条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第71条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第72条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第73条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第74条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第75条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第76条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第77条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第78条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第80条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第81条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第84条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。监事候 选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选举董事或者监事的人数多于 1 人,应实行累积投票制,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第85条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第86条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第87条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第88条 股东大会采取记名方式投票表决。 第89条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第90条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第91条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第92条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第93条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第94条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第95条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大 会通过之日起计算。 第96条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第97条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第98条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工董事。 第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东 (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第101条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第102条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第103条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第104条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第105条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第106条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事。独立董 事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 第107条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如前节条款内 容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第108条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二) 符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工 作经验; (五) 符合公司章程关于董事任职的条件。 第109条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。 第110条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提出 独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第111条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第112条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第113条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可连选连任,但连任 时间不得超过六年。 第114条 独立董事除行使董事职权外,还应充分行使以下职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况予 以披露。 第115条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外,还应当就以下事项 向董事会或股东会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五) 变更募集资金用途; (六) 本章程第 42 条规定的对外担保事项; (七) 股权激励计划; (八) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九) 公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理 由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第116条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第117条 经股东大会批准,公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事在 委员会中应当占有二分之一以上的比例。 第118条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第119条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第120条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其它 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立 性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 应及时通知公司并提出辞职。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的 质疑或罢免提议。 第121条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年 度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容: (一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二) 发表独立意见的情况; (三) 履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检 查等。 第122条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 第123条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经 营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进 行现场调查。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的 三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此 造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事 人数。 第125条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立董事工作笔 录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第三节 董事会 第126条 公司设董事会,对股东大会负责。 第127条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,独立董事 3 人。 第128条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第129条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第130条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决程序,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则 由董事会拟定,股东大会批准。 第131条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.1 条所规定的交 易事项(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当由股东大会审议批准: (1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易,其金额应当按 照累计计算的原则适用本款规定(已按相关规定履行决策程序的,不再纳入累 计计算范围)。 公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 (二)股东大会有权决定本章程第 41 条规定的对外担保事项。股东大会审批 权限外的其他对外担保事项,一律由董事会决定。董事会审议担保事项时,必 须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;涉及为关联人提供担保的,须 经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意。 (三)下列关联交易事项应提交股东大会审议: (1)公司拟与关联人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易,由董事会审议通过后提交股东大会审议; (2)虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易,但独立董事或监事会认为 应当提交股东大会审议的; (3)属于董事会决策的关联交易,但董事会认为应提交股东大会审议或者董 事会因特殊事宜无法正常运作的,该关联交易应提交股东大会审议。 董事会、股东大会审议关联交易事项时,关联董事、股东应当回避表决。 上述关联交易是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.1 条所规 定的关联交易事项。 (四)董事会有权决定上述应当由股东大会审议批准以外的其他交易事项。为 提高决策效率,董事会可在权限范围内授予总经理一定的决策权限。 (五)法律、法规或者证券交易所规则另有规定的,按相关规定执行。 第132条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第133条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第134条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第135条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第136条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第137条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、电话、传真或电子邮 件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)。但是遇有紧急事由时, 可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第138条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第139条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第140条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第141条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第142条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董 事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第143条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第144条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第145条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第146条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,是公司与深圳证券交 易所的指定联络人。 第147条 董事会秘书的任职资格: (一) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责; (二) 公司董事、高级管理人员可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (三) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 本章程第 97 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第148条 有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第 147 条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第149条 董事会秘书的主要职责如下: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相 关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确 认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向深圳证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证 券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切 实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定 的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。 第150条 公司应当建立相应的工作制度,为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会 秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的 有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳证 券交易所报告。 第151条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公 司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第152条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第153条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个 月内聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘 书的有关材料报送深圳证券交易所,如交易所自收到有关材料之日起五个交易 日内未提出异议的,董事会可以聘任。 第154条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人 陈述报告。 第155条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董 事会秘书: (一) 出现本章程第 148 条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第156条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及 在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信 息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第157条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事 会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第158条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事 会秘书后续培训。 第159条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本章程 第 157 条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系,办理信 息披露与股权管理事务。 第五节 董事会专门委员会 第160条 公司董事会设立战略、审计、提名薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第161条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第162条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第163条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第164条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第165条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第166条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第167条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第168条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 99 条关于董事的忠实义务和第 100 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第169条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第170条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第171条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第172条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第173条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第174条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第175条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第176条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第177条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第178条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第179条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第180条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第181条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第182条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第183条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第184条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第185条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第186条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第187条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会议事规则应 明确监事会的通知、召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第188条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第189条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第190条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财务会计制度。 第191条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第192条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第193条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第194条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第195条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第196条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的原则: 1、公司充分重视对投资者的合理投资回报,每年按当年归属于母公司股东的 可供分配利润的规定比例向股东分配股利,不得超过累计可分配利润的范围。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (二)利润分配的形式及期间间隔: 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;公司 具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例: 1、现金分红的具体条件 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司该年度资产负债率低于 70%。 (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行 固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上 的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。 2、现金分红的比例 公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展 的前提下,原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的母公司可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时可以按照 前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大 会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五)公司利润分配的决策程序和机制: 1、公司的利润分配方案财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交 公司董事会、监事会审议。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜,就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形 成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立董事可 以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议;若公司年度盈利 但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明 和意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及 时答复中小股东关心的问题。 股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,还应当提供 网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会 及股东(特别是公众投资者)的意见,以每三年为一个周期,拟定股东回报 规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提 交股东大会批准。 (六)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现 金分红政策的制定及执行情况。 如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时,应征询监事会的意 见,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露,经独立董事发表意见后提交 股东大会审议。 (七)利润分配政策的调整或者变更: 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利 润分配具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策调整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第197条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第198条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第199条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第200条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第201条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第202条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第203条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第204条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第205条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第206条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第207条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第208条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第209条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第210条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第211条 公司指定《证券时报》和中国证监会指定创业板信息披露网站为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第212条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第213条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地 工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第214条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第215条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸 上公告。 第216条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第217条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第218条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第219条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第220条 公司有本章程第 219 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第221条 公司因本章程第 219 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第222条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第223条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司住所地工商 行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第224条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第225条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第226条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第227条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第228条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第229条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第230条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第231条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第232条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第233条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第234条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第235条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第236条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第237条 本章程由公司董事会负责解释。 第238条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则将作为本章 程附件。 (以下无正文) (本页无正文,为《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》之签署页) 法定代表人(签字):刘祥南 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2014 年 9 月
返回页顶
厦门市美亚柏科信息股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-06
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 章 程 (修订) 二 0 一四年三月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由厦 门市美亚柏科资讯科技有限公司整体变更设立的股份有限公司(以 下简称“公司”),在厦门市工商行政管理局注册登记并取得营业执 照,营业执照注册号为:350298200005610。 第3条 公司于 2011 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2011]263 号文批准,首次向社会公众发行人 民币普通股 1350 万股,于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所上市。 第4条 公司注册名称 中文名称:厦门市美亚柏科信息股份有限公司 英文名称:Xiamen Meiya Pico Information Co., Ltd. 第5条 公司住所:厦门市软件园二期观日路 12 号 102-402 单元 邮政编码:361008 第6条 公司注册资本为人民币 22,170.64 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监和本章程规定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政策 的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥科技 优势,加强科学管理和技术创新,推进技术进步,扩大规模经营, 增强市场竞争能力,以实现利润最大化为公司目标,确保全体股东 合法权益并获得最佳投资效益。 第13条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:系统集成、计算机软件开 发;信息咨询服务(不含证券、期货等需经许可的金融、咨询项目); 批发零售电子计算机、网络设备、通信设备;代制作网页、服务器 内存空间出租、网站建设;互联网上网服务(限分公司经营)。经营 各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外。国内版电子出版物批发零 售:非限定发行范围进口电子出版物零售(有效期至 2013 年 12 月 31 日)。计算机软件、硬件设备租赁。经国家密码管理机构批准的商 用密码产品的开发、生产(有效期 2012 年 11 月 22 日至 2015 年 11 月 22 日)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门 的许可后方可经营。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采用股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为 1 元人民币。 第17条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第18条 公司成立时向发起人发行 4,000 万股普通股,各发起人持股数量和持 股比例如下: 序号 发起人姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 郭永芳 1,560 39% 2 李国林 800 20% 3 广州通连投资咨询有限公司 800 20% 4 刘祥南 640 16% 5 郭 泓 86 2.15% 6 申 强 12 0.3% 7 丛艳芬 12 0.3% 8 张雪峰 12 0.3% 9 吴鸿伟 12 0.3% 10 赵 庸 12 0.3% 11 高 峰 12 0.3% 12 黄基鹏 12 0.3% 13 张乃军 9 0.225% 14 杨爱国 9 0.225% 15 栾江霞 6 0.15% 16 赵 阳 6 0.15% 合 计 4,000 100% 第19条 公 司 股 份 总数 为 22,170.64 万 股 , 公 司的股 本 结 构 为: 普 通 股 22,170.64 万股,其他种类股 0 股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内,不得转让其持有的 本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的本公司股份; 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至十二个月之间(含 第七个月、第十二个月)申报离职的,自申报离职之日起十二个月 内不得转让其持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、 监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守本 条规定。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。 第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第33条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第35条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第36条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第37条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第38条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第39条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第40条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 公司不得无偿提供资金给控股股东、实际控制人使用。公司董事、 监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司控股股东、实际 控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容公司控股股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会建立对公司控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻 结”的机制,即发现公司控股股东、实际控制人以包括但不限于占 用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司 的名义向人民法院申请对公司控股股东、实际控制人所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 公司控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金 清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过 变现公司控股股东、实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第41条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第42条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第44条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请 求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 半数以上独立董事提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第45条 股东大会一般在公司住所地召开(以股东大会通知为准)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第46条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第50条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第53条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第54条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第55条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第56条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在 计算时不包含会议召开当日。 第57条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第59条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第60条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第62条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第63条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第64条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第65条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第66条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第67条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第68条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第69条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席(如有)主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第70条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第71条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第72条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第73条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第74条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第75条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第76条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第77条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第78条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第80条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 投票权征集采取无偿的方式进行,并应当向被征集人充分披露信息。 第81条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第84条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提 出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以 上股份的股东提出。 股东大会选举或更换董事、监事时,必须实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第85条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第86条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第87条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第88条 股东大会采取记名方式投票表决。 第89条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第90条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第91条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第92条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第93条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第94条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第95条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会通过之日起计算。 第96条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第97条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第98条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工董事。 第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东 (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第101条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第102条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第103条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第104条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第105条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第106条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董 事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。 第107条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如 前节条款内容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第108条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资 格; (二) 符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的相关工作经验; (五) 符合公司章程关于董事任职的条件。 第109条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。 第110条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第111条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第112条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述 内容。 第113条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可连选连 任,但连任时间不得超过六年。 第114条 独立董事除行使董事职权外,还应充分行使以下职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立 董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将 有关情况予以披露。 第115条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外,还应当 就以下事项向董事会或股东会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资 金); (五) 变更募集资金用途; (六) 本章程第 42 条规定的对外担保事项; (七) 股权激励计划; (八) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九) 公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对 意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清 楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第116条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必要的条 件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以 要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供 材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 (五) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第117条 经股东大会批准,公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的, 独立董事在委员会中应当占有二分之一以上的比例。 第118条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第119条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的要求, 认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。 第120条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人或者其它与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审 议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职 期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司并提出辞职。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对 不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第121条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 述职报告应包括以下内容: (一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二) 发表独立意见的情况; (三) 履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提 议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询 机构、进行现场检查等。 第122条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第123条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事 会人数的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司 应按规定补足独立董事人数。 第125条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立 董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第三节 董事会 第126条 公司设董事会,对股东大会负责。 第127条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,独立董事 3 人。 第128条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散 或者变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其 他职权。 第129条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第130条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决 程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学 决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第131条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 (一)公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.1 条 所规定的交易事项(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应 当由股东大会审议批准: (1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高 者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额 超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经 审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易,其 金额应当按照累计计算的原则适用本款规定(已按相关规定履行决 策程序的,不再纳入累计计算范围)。 公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提 交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的,仍包含在内。 (二)股东大会有权决定本章程第 41 条规定的对外担保事项。股东 大会审批权限外的其他对外担保事项,一律由董事会决定。董事会 审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意; 涉及为关联人提供担保的,须经出席董事会会议的非关联董事三分 之二以上同意。 (三)下列关联交易事项应提交股东大会审议: (1)公司拟与关联人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易,由董事会审议通过后提交股东大会审议; (2)虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易,但独立董事或监 事会认为应当提交股东大会审议的; (3)属于董事会决策的关联交易,但董事会认为应提交股东大会审 议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的,该关联交易应提交股东 大会审议。 董事会、股东大会审议关联交易事项时,关联董事、股东应当回避 表决。 上述关联交易是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.1 条所规定的关联交易事项。 (四)董事会有权决定上述应当由股东大会审议批准以外的其他交 易事项。为提高决策效率,董事会可在权限范围内授予总经理一定 的决策权限。 (五)法律、法规或者证券交易所规则另有规定的,按相关规定执 行。 第132条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第133条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第134条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第135条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第136条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第137条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、电话、传 真或电子邮件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)。但 是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式 随时通知召开董事会临时会议。 第138条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第139条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第140条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第141条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第142条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第143条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第144条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第145条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第146条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,是公司与 深圳证券交易所的指定联络人。 第147条 董事会秘书的任职资格: (一) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等 方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关 法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (二) 公司董事、高级管理人员可以兼任董事会秘书,但是监事不 得兼任; (三) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得 兼任董事会秘书。 本章程第 97 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第148条 有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第 147 条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第149条 董事会秘书的主要职责如下: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订 公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务 人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与 证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等 之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议 记录工作并签字确认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露 时,及时向深圳证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回 复深圳证券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关 规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和 义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规 定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出 或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即 如实地向深圳证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履 行的其他职责。 第150条 公司应当建立相应的工作制度,为董事会秘书履行职责提供便利条 件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员 应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及 信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直 接向深圳证券交易所报告。 第151条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律 责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋 取利益。 第152条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第153条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离 职后三个月内聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该 董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所,如交易所自收到有关 材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。 第154条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易 所提交个人陈述报告。 第155条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个 月内解聘董事会秘书: (一) 出现本章程第 148 条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造 成重大损失。 第156条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任 职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司 监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第157条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由 董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书 职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第158条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组 织的董事会秘书后续培训。 第159条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表 或者本章程第 157 条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证 券交易所联系,办理信息披露与股权管理事务。 第五节 董事会专门委员会 第160条 公司董事会设立战略、审计、提名薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第161条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第162条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第163条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第164条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第165条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第166条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第167条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第168条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 99 条关于董事的忠实义务和第 100 条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第169条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第170条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第171条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第172条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第173条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第174条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第175条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第176条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第177条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第178条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第179条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第180条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第181条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第182条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第183条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第184条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第185条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 第186条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第187条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会 议事规则应明确监事会的通知、召开、议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第188条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第189条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第190条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财务 会计制度。 第191条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第192条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第193条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第194条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第195条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第196条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年归属于母公司股东的 可供分配利润的规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期现 金分红。 (三)现金分红的具体条件和比例: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响 公司后续持续经营; 2、公司该年度资产负债率低于 70%。 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、 对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产 50%以上的事项,同时存在账面值和评估值的,以 高者为准。 公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前 提下,原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出 股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 (五)公司利润分配的审议程序: 1、公司的利润分配方案财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟 定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理 性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分 配方案时, 公司为股东提供网络投票方式。 2、如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时,董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大 会审议,并在中国证监会指定媒体上予以披露。 (六)利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理 由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方 式。 第二节 内部审计 第197条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第198条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第199条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第200条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第201条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第202条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第203条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第204条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第205条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第206条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第207条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第208条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第209条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第210条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第211条 公司指定《证券时报》和中国证监会指定创业板信息披露网站为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第212条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第213条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第214条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第215条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行 政管理机关认可的报纸上公告。 第216条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第217条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第218条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第219条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第220条 公司有本章程第 219 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第221条 公司因本章程第 219 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第222条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第223条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司 住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第224条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第225条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第226条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第227条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第228条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第229条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第230条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第231条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第232条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第233条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第234条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第235条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第236条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第237条 本章程由公司董事会负责解释。 第238条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 将作为本章程附件。 (以下无正文) (本页无正文,为《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》之签署页) 法定代表人(签字):刘祥南 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2014 年 3 月
返回页顶
厦门市美亚柏科信息股份有限公司公司章程(2013年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-06-29
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 章 程 (修订) 二 0 一三年六月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由厦 门市美亚柏科资讯科技有限公司整体变更设立的股份有限公司(以 下简称“公司”),在厦门市工商行政管理局注册登记并取得营业执 照,营业执照注册号为:350298200005610。 第3条 公司于 2011 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2011]263 号文批准,首次向社会公众发行人 民币普通股 1350 万股,于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所上市。 第4条 公司注册名称 中文名称:厦门市美亚柏科信息股份有限公司 英文名称:Xiamen Meiya Pico Information Co., Ltd. 第5条 公司住所:厦门市软件园二期观日路 12 号 102-402 单元 邮政编码:361008 第6条 公司注册资本为人民币 22,175.32 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监和本章程规定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政策 的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥科技 优势,加强科学管理和技术创新,推进技术进步,扩大规模经营, 增强市场竞争能力,以实现利润最大化为公司目标,确保全体股东 合法权益并获得最佳投资效益。 第13条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:系统集成、计算机软件开 发;信息咨询服务(不含证券、期货等需经许可的金融、咨询项目); 批发零售电子计算机、网络设备、通信设备;代制作网页、服务器 内存空间出租、网站建设;互联网上网服务(限分公司经营)。经营 各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外。国内版电子出版物批发零 售:非限定发行范围进口电子出版物零售(有效期至 2013 年 12 月 31 日)。计算机软件、硬件设备租赁。经国家密码管理机构批准的商 用密码产品的开发、生产(有效期 2012 年 11 月 22 日至 2015 年 11 月 22 日)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门 的许可后方可经营。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采用股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为 1 元人民币。 第17条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第18条 公司成立时向发起人发行 4,000 万股普通股,各发起人持股数量和持 股比例如下: 序号 发起人姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 郭永芳 1,560 39% 2 李国林 800 20% 3 广州通连投资咨询有限公司 800 20% 4 刘祥南 640 16% 5 郭 泓 86 2.15% 6 申 强 12 0.3% 7 丛艳芬 12 0.3% 8 张雪峰 12 0.3% 9 吴鸿伟 12 0.3% 10 赵 庸 12 0.3% 11 高 峰 12 0.3% 12 黄基鹏 12 0.3% 13 张乃军 9 0.225% 14 杨爱国 9 0.225% 15 栾江霞 6 0.15% 16 赵 阳 6 0.15% 合 计 4,000 100% 第19条 公 司 股 份 总数 为 22,175.32 万 股 , 公 司的股 本 结 构 为: 普 通 股 22,175.32 万股,其他种类股 0 股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内,不得转让其持有的 本公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的本公司股份; 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至十二个月之间(含 第七个月、第十二个月)申报离职的,自申报离职之日起十二个月 内不得转让其持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、 监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守本 条规定。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。 第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第33条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第35条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第36条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第37条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第38条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第39条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第40条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 公司不得无偿提供资金给控股股东、实际控制人使用。公司董事、 监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司控股股东、实际 控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容公司控股股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会建立对公司控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻 结”的机制,即发现公司控股股东、实际控制人以包括但不限于占 用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司 的名义向人民法院申请对公司控股股东、实际控制人所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 公司控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金 清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过 变现公司控股股东、实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第41条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第42条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第44条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请 求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 半数以上独立董事提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第45条 股东大会一般在公司住所地召开(以股东大会通知为准)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第46条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第50条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第53条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第54条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第55条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第56条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在 计算时不包含会议召开当日。 第57条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第59条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第60条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第62条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第63条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第64条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第65条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第66条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第67条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第68条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第69条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席(如有)主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第70条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第71条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第72条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第73条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第74条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第75条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第76条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第77条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第78条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第80条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 投票权征集采取无偿的方式进行,并应当向被征集人充分披露信息。 第81条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第84条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提 出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以 上股份的股东提出。 股东大会选举或更换董事、监事时,必须实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第85条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第86条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第87条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第88条 股东大会采取记名方式投票表决。 第89条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第90条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第91条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第92条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第93条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第94条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第95条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会通过之日起计算。 第96条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第97条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第98条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工董事。 第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东 (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第101条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第102条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第103条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第104条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第105条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第106条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董 事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。 第107条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如 前节条款内容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第108条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资 格; (二) 符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的相关工作经验; (五) 符合公司章程关于董事任职的条件。 第109条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。 第110条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第111条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第112条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述 内容。 第113条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可连选连 任,但连任时间不得超过六年。 第114条 独立董事除行使董事职权外,还应充分行使以下职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立 董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将 有关情况予以披露。 第115条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外,还应当 就以下事项向董事会或股东会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资 金); (五) 变更募集资金用途; (六) 本章程第 42 条规定的对外担保事项; (七) 股权激励计划; (八) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九) 公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对 意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清 楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第116条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必要的条 件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以 要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供 材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 (五) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第117条 经股东大会批准,公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的, 独立董事在委员会中应当占有二分之一以上的比例。 第118条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第119条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的要求, 认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。 第120条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人或者其它与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审 议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职 期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司并提出辞职。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对 不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第121条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 述职报告应包括以下内容: (一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二) 发表独立意见的情况; (三) 履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提 议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询 机构、进行现场检查等。 第122条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第123条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事 会人数的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司 应按规定补足独立董事人数。 第125条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立 董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第三节 董事会 第126条 公司设董事会,对股东大会负责。 第127条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,独立董事 3 人。 第128条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散 或者变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其 他职权。 第129条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第130条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决 程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学 决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第131条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 (一)公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.1 条 所规定的交易事项(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应 当由股东大会审议批准: (1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高 者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额 超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经 审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易,其 金额应当按照累计计算的原则适用本款规定(已按相关规定履行决 策程序的,不再纳入累计计算范围)。 公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提 交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的,仍包含在内。 (二)股东大会有权决定本章程第 41 条规定的对外担保事项。股东 大会审批权限外的其他对外担保事项,一律由董事会决定。董事会 审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意; 涉及为关联人提供担保的,须经出席董事会会议的非关联董事三分 之二以上同意。 (三)下列关联交易事项应提交股东大会审议: (1)公司拟与关联人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易,由董事会审议通过后提交股东大会审议; (2)虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易,但独立董事或监 事会认为应当提交股东大会审议的; (3)属于董事会决策的关联交易,但董事会认为应提交股东大会审 议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的,该关联交易应提交股东 大会审议。 董事会、股东大会审议关联交易事项时,关联董事、股东应当回避 表决。 上述关联交易是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.1 条所规定的关联交易事项。 (四)董事会有权决定上述应当由股东大会审议批准以外的其他交 易事项。为提高决策效率,董事会可在权限范围内授予总经理一定 的决策权限。 (五)法律、法规或者证券交易所规则另有规定的,按相关规定执 行。 第132条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第133条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第134条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第135条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第136条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第137条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、电话、传 真或电子邮件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)。但 是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式 随时通知召开董事会临时会议。 第138条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第139条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第140条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第141条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第142条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第143条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第144条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第145条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第146条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,是公司与 深圳证券交易所的指定联络人。 第147条 董事会秘书的任职资格: (一) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等 方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关 法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (二) 公司董事、高级管理人员可以兼任董事会秘书,但是监事不 得兼任; (三) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得 兼任董事会秘书。 本章程第 97 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第148条 有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第 147 条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第149条 董事会秘书的主要职责如下: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订 公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务 人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与 证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等 之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议 记录工作并签字确认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露 时,及时向深圳证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回 复深圳证券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关 规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和 义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规 定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出 或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即 如实地向深圳证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履 行的其他职责。 第150条 公司应当建立相应的工作制度,为董事会秘书履行职责提供便利条 件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员 应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及 信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直 接向深圳证券交易所报告。 第151条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律 责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋 取利益。 第152条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第153条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离 职后三个月内聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该 董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所,如交易所自收到有关 材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。 第154条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易 所提交个人陈述报告。 第155条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个 月内解聘董事会秘书: (一) 出现本章程第 148 条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造 成重大损失。 第156条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任 职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司 监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第157条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由 董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书 职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第158条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组 织的董事会秘书后续培训。 第159条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表 或者本章程第 157 条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证 券交易所联系,办理信息披露与股权管理事务。 第五节 董事会专门委员会 第160条 公司董事会设立战略、审计、提名薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第161条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第162条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第163条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第164条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第165条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第166条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第167条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第168条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 99 条关于董事的忠实义务和第 100 条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第169条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第170条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第171条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第172条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第173条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第174条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第175条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第176条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第177条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第178条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第179条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第180条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第181条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第182条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第183条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第184条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第185条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 第186条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第187条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会 议事规则应明确监事会的通知、召开、议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第188条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第189条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第190条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财务 会计制度。 第191条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第192条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第193条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第194条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第195条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第196条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年归属于母公司股东的 可供分配利润的规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期现 金分红。 (三)现金分红的具体条件和比例: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响 公司后续持续经营; 2、公司该年度资产负债率低于 70%。 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、 对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产 50%以上的事项,同时存在账面值和评估值的,以 高者为准。 公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前 提下,原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出 股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 (五)公司利润分配的审议程序: 1、公司的利润分配方案财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟 定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理 性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分 配方案时, 公司为股东提供网络投票方式。 2、如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时,董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大 会审议,并在中国证监会指定媒体上予以披露。 (六)利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理 由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方 式。 第二节 内部审计 第197条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第198条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第199条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第200条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第201条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第202条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第203条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第204条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第205条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第206条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第207条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第208条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第209条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第210条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第211条 公司指定《证券时报》和中国证监会指定创业板信息披露网站为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第212条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第213条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第214条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第215条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行 政管理机关认可的报纸上公告。 第216条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第217条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第218条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第219条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第220条 公司有本章程第 219 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第221条 公司因本章程第 219 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第222条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第223条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司 住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第224条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第225条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第226条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第227条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第228条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第229条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第230条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第231条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第232条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第233条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第234条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第235条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第236条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第237条 本章程由公司董事会负责解释。 第238条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 将作为本章程附件。 (以下无正文) (本页无正文,为《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》之签署页) 法定代表人(签字):刘祥南 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年 6 月 27 日
返回页顶
厦门市美亚柏科信息股份有限公司公司章程(2013年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-03-28
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 章 程 (修订) 二 0 一三年三月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由厦 门市美亚柏科资讯科技有限公司整体变更设立的股份有限公司(以 下简称“公司”),在厦门市工商行政管理局注册登记并取得营业执 照,营业执照注册号为:350298200005610。 第3条 公司于 2011 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2011]263 号文批准,首次向社会公众发行人 民币普通股 1350 万股,于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所上市。 第4条 公司注册名称 中文名称:厦门市美亚柏科信息股份有限公司 英文名称:Xiamen Meiya Pico Information Co., Ltd. 第5条 公司住所:厦门市软件园二期观日路 12 号 102-402 单元 邮政编码:361008 第6条 公司注册资本为人民币 11090.66 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监和本章程规定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政策 的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥科技 优势,加强科学管理和技术创新,推进技术进步,扩大规模经营, 增强市场竞争能力,以实现利润最大化为公司目标,确保全体股东 合法权益并获得最佳投资效益。 第13条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:系统集成、计算机软件开 发;信息咨询服务(不含证券、期货等需经许可的金融、咨询项目); 批发零售电子计算机、网络设备、通信设备;代制作网页、服务器 内存空间出租、网站建设;互联网上网服务(限分公司经营)。经营 各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外。国内版电子出版物批发零 售:非限定发行范围进口电子出版物零售(有效期至 2013 年 12 月 31 日)。计算机软件、硬件设备租赁。经国家密码管理机构批准的商 用密码产品的开发、生产(有效期 2012 年 11 月 22 日至 2015 年 11 月 22 日)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门 的许可后方可经营。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采用股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为 1 元人民币。 第17条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第18条 公司成立时向发起人发行 4,000 万股普通股,各发起人持股数量和持 股比例如下: 序号 发起人姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 郭永芳 1,560 39% 2 李国林 800 20% 3 广州通连投资咨询有限公司 800 20% 4 刘祥南 640 16% 5 郭 泓 86 2.15% 6 申 强 12 0.3% 7 丛艳芬 12 0.3% 8 张雪峰 12 0.3% 9 吴鸿伟 12 0.3% 10 赵 庸 12 0.3% 11 高 峰 12 0.3% 12 黄基鹏 12 0.3% 13 张乃军 9 0.225% 14 杨爱国 9 0.225% 15 栾江霞 6 0.15% 16 赵 阳 6 0.15% 合 计 4,000 100% 第19条 公司股份总数为 11090.66 万股,公司的股本结构为:普通股 11090.66 万股,其他种类股 0 股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后 18 个月内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。 第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第33条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第35条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第36条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第37条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第38条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第39条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第40条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 公司不得无偿提供资金给控股股东、实际控制人使用。公司董事、 监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司控股股东、实际 控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容公司控股股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会建立对公司控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻 结”的机制,即发现公司控股股东、实际控制人以包括但不限于占 用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司 的名义向人民法院申请对公司控股股东、实际控制人所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 公司控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金 清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过 变现公司控股股东、实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第41条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第42条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第44条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请 求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 半数以上独立董事提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第45条 股东大会一般在公司住所地召开(以股东大会通知为准)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第46条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第50条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第53条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第54条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第55条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第56条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在 计算时不包含会议召开当日。 第57条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第59条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第60条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第62条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第63条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第64条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第65条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第66条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第67条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第68条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第69条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席(如有)主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第70条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第71条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第72条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第73条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第74条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第75条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第76条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第77条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第78条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第80条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 投票权征集采取无偿的方式进行,并应当向被征集人充分披露信息。 第81条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第84条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提 出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以 上股份的股东提出。 股东大会选举或更换董事、监事时,必须实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第85条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第86条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第87条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第88条 股东大会采取记名方式投票表决。 第89条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第90条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第91条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第92条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第93条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第94条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第95条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会通过之日起计算。 第96条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第97条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第98条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工董事。 第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东 (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第101条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第102条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第103条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第104条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第105条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第106条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董 事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。 第107条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如 前节条款内容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第108条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资 格; (二) 符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的相关工作经验; (五) 符合公司章程关于董事任职的条件。 第109条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。 第110条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第111条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第112条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述 内容。 第113条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可连选连 任,但连任时间不得超过六年。 第114条 独立董事除行使董事职权外,还应充分行使以下职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立 董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将 有关情况予以披露。 第115条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外,还应当 就以下事项向董事会或股东会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资 金); (五) 变更募集资金用途; (六) 本章程第 42 条规定的对外担保事项; (七) 股权激励计划; (八) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九) 公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对 意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清 楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第116条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必要的条 件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以 要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供 材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 (五) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第117条 经股东大会批准,公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的, 独立董事在委员会中应当占有二分之一以上的比例。 第118条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第119条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的要求, 认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。 第120条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人或者其它与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审 议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职 期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司并提出辞职。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对 不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第121条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 述职报告应包括以下内容: (一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二) 发表独立意见的情况; (三) 履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提 议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询 机构、进行现场检查等。 第122条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第123条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事 会人数的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司 应按规定补足独立董事人数。 第125条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立 董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第三节 董事会 第126条 公司设董事会,对股东大会负责。 第127条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,独立董事 3 人。 第128条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散 或者变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其 他职权。 第129条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第130条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决 程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学 决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第131条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 (一)公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.1 条 所规定的交易事项(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应 当由股东大会审议批准: (1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高 者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额 超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经 审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易,其 金额应当按照累计计算的原则适用本款规定(已按相关规定履行决 策程序的,不再纳入累计计算范围)。 公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提 交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的,仍包含在内。 (二)股东大会有权决定本章程第 41 条规定的对外担保事项。股东 大会审批权限外的其他对外担保事项,一律由董事会决定。董事会 审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意; 涉及为关联人提供担保的,须经出席董事会会议的非关联董事三分 之二以上同意。 (三)下列关联交易事项应提交股东大会审议: (1)公司拟与关联人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易,由董事会审议通过后提交股东大会审议; (2)虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易,但独立董事或监 事会认为应当提交股东大会审议的; (3)属于董事会决策的关联交易,但董事会认为应提交股东大会审 议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的,该关联交易应提交股东 大会审议。 董事会、股东大会审议关联交易事项时,关联董事、股东应当回避 表决。 上述关联交易是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.1 条所规定的关联交易事项。 (四)董事会有权决定上述应当由股东大会审议批准以外的其他交 易事项。为提高决策效率,董事会可在权限范围内授予总经理一定 的决策权限。 (五)法律、法规或者证券交易所规则另有规定的,按相关规定执 行。 第132条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第133条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第134条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第135条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第136条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第137条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、电话、传 真或电子邮件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)。但 是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式 随时通知召开董事会临时会议。 第138条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第139条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第140条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第141条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第142条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第143条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第144条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第145条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第146条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,是公司与 深圳证券交易所的指定联络人。 第147条 董事会秘书的任职资格: (一) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等 方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关 法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (二) 公司董事、高级管理人员可以兼任董事会秘书,但是监事不 得兼任; (三) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得 兼任董事会秘书。 本章程第 97 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第148条 有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第 147 条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第149条 董事会秘书的主要职责如下: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订 公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务 人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与 证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等 之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议 记录工作并签字确认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露 时,及时向深圳证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回 复深圳证券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关 规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和 义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规 定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出 或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即 如实地向深圳证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履 行的其他职责。 第150条 公司应当建立相应的工作制度,为董事会秘书履行职责提供便利条 件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员 应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及 信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直 接向深圳证券交易所报告。 第151条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律 责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋 取利益。 第152条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第153条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离 职后三个月内聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该 董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所,如交易所自收到有关 材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。 第154条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易 所提交个人陈述报告。 第155条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个 月内解聘董事会秘书: (一) 出现本章程第 148 条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造 成重大损失。 第156条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任 职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司 监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第157条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由 董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书 职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第158条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组 织的董事会秘书后续培训。 第159条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表 或者本章程第 157 条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证 券交易所联系,办理信息披露与股权管理事务。 第五节 董事会专门委员会 第160条 公司董事会设立战略、审计、提名薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第161条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第162条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第163条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第164条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第165条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第166条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第167条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第168条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 99 条关于董事的忠实义务和第 100 条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第169条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第170条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第171条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第172条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第173条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第174条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第175条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第176条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第177条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第178条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第179条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第180条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第181条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第182条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第183条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第184条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第185条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 第186条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第187条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会 议事规则应明确监事会的通知、召开、议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第188条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第189条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第190条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财务 会计制度。 第191条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第192条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第193条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第194条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第195条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第196条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年归属于母公司股东的 可供分配利润的规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期现 金分红。 (三)现金分红的具体条件和比例: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响 公司后续持续经营; 2、公司该年度资产负债率低于 70%。 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、 对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产 50%以上的事项,同时存在账面值和评估值的,以 高者为准。 公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前 提下,原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出 股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 (五)公司利润分配的审议程序: 1、公司的利润分配方案财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟 定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理 性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分 配方案时, 公司为股东提供网络投票方式。 2、如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时,董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大 会审议,并在中国证监会指定媒体上予以披露。 (六)利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理 由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方 式。 第二节 内部审计 第197条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第198条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第199条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第200条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第201条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第202条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第203条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第204条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第205条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第206条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第207条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第208条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第209条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第210条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第211条 公司指定《证券时报》和中国证监会指定创业板信息披露网站为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第212条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第213条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第214条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第215条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行 政管理机关认可的报纸上公告。 第216条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第217条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第218条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第219条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第220条 公司有本章程第 219 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第221条 公司因本章程第 219 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第222条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第223条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司 住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第224条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第225条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第226条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第227条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第228条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第229条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第230条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第231条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第232条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第233条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第234条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第235条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第236条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第237条 本章程由公司董事会负责解释。 第238条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 将作为本章程附件。 (以下无正文) (本页无正文,为《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》之签署页) 法定代表人(签字):刘祥南 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2013 年 3 月 26 日
返回页顶
厦门市美亚柏科信息股份有限公司公司章程(2012年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-13
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 章 程 (修订) 二 0 一二年十二月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由厦 门市美亚柏科资讯科技有限公司整体变更设立的股份有限公司(以 下简称“公司”),在厦门市工商行政管理局注册登记并取得营业执 照,营业执照注册号为:350298200005610。 第3条 公司于 2011 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2011]263 号文批准,首次向社会公众发行人 民币普通股 1350 万股,于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所上市。 第4条 公司注册名称 中文名称:厦门市美亚柏科信息股份有限公司 英文名称:Xiamen Meiya Pico Information Co., Ltd. 第5条 公司住所:厦门市软件园二期观日路 12 号 102-402 单元 邮政编码:361008 第6条 公司注册资本为人民币 11090.66 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监和本章程规定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政策 的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥科技 优势,加强科学管理和技术创新,推进技术进步,扩大规模经营, 增强市场竞争能力,以实现利润最大化为公司目标,确保全体股东 合法权益并获得最佳投资效益。 第13条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:系统集成、计算机软件开 发;信息咨询服务(不含证券、期货等需经许可的金融、咨询项目); 批发零售电子计算机、网络设备、通信设备;代制作网页、服务器 内存空间出租、网站建设;互联网上网服务(限分公司经营)。经营 各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外。国内版电子出版物批发零 售:非限定发行范围进口电子出版物零售(有效期至 2013 年 12 月 31 日)。计算机软件、硬件设备租赁。(以上经营范围涉及许可经营 项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采用股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为 1 元人民币。 第17条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第18条 公司成立时向发起人发行 4,000 万股普通股,各发起人持股数量和持 股比例如下: 序号 发起人姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 郭永芳 1,560 39% 2 李国林 800 20% 3 广州通连投资咨询有限公司 800 20% 4 刘祥南 640 16% 5 郭 泓 86 2.15% 6 申 强 12 0.3% 7 丛艳芬 12 0.3% 8 张雪峰 12 0.3% 9 吴鸿伟 12 0.3% 10 赵 庸 12 0.3% 11 高 峰 12 0.3% 12 黄基鹏 12 0.3% 13 张乃军 9 0.225% 14 杨爱国 9 0.225% 15 栾江霞 6 0.15% 16 赵 阳 6 0.15% 合 计 4,000 100% 第19条 公司股份总数为 11090.66 万股,公司的股本结构为:普通股 11090.66 万股,其他种类股 0 股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后 18 个月内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。 第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第33条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第35条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第36条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第37条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第38条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第39条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第40条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 公司不得无偿提供资金给控股股东、实际控制人使用。公司董事、 监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司控股股东、实际 控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容公司控股股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会建立对公司控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻 结”的机制,即发现公司控股股东、实际控制人以包括但不限于占 用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司 的名义向人民法院申请对公司控股股东、实际控制人所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 公司控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金 清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过 变现公司控股股东、实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第41条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第42条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第44条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请 求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 半数以上独立董事提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第45条 股东大会一般在公司住所地召开(以股东大会通知为准)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第46条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第50条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第53条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第54条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第55条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第56条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在 计算时不包含会议召开当日。 第57条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第59条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第60条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第62条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第63条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第64条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第65条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第66条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第67条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第68条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第69条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席(如有)主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第70条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第71条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第72条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第73条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第74条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第75条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第76条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第77条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第78条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第80条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 投票权征集采取无偿的方式进行,并应当向被征集人充分披露信息。 第81条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第84条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提 出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以 上股份的股东提出。 股东大会选举或更换董事、监事时,必须实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第85条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第86条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第87条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第88条 股东大会采取记名方式投票表决。 第89条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第90条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第91条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第92条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第93条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第94条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第95条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会通过之日起计算。 第96条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第97条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第98条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工董事。 第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东 (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第101条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第102条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第103条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第104条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第105条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第106条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董 事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。 第107条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如 前节条款内容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第108条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资 格; (二) 符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的相关工作经验; (五) 符合公司章程关于董事任职的条件。 第109条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。 第110条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第111条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第112条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述 内容。 第113条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可连选连 任,但连任时间不得超过六年。 第114条 独立董事除行使董事职权外,还应充分行使以下职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立 董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将 有关情况予以披露。 第115条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外,还应当 就以下事项向董事会或股东会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资 金); (五) 变更募集资金用途; (六) 本章程第 42 条规定的对外担保事项; (七) 股权激励计划; (八) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九) 公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对 意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清 楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第116条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必要的条 件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以 要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供 材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 (五) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第117条 经股东大会批准,公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的, 独立董事在委员会中应当占有二分之一以上的比例。 第118条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第119条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的要求, 认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。 第120条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人或者其它与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审 议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职 期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司并提出辞职。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对 不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第121条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 述职报告应包括以下内容: (一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二) 发表独立意见的情况; (三) 履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提 议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询 机构、进行现场检查等。 第122条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第123条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况等进行现场调查。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事 会人数的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司 应按规定补足独立董事人数。 第125条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当通过《独立 董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第三节 董事会 第126条 公司设董事会,对股东大会负责。 第127条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,独立董事 3 人。 第128条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散 或者变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其 他职权。 第129条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第130条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决 程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学 决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第131条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 (一)公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.1 条 所规定的交易事项(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应 当由股东大会审议批准: (1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高 者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额 超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经 审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易,其 金额应当按照累计计算的原则适用本款规定(已按相关规定履行决 策程序的,不再纳入累计计算范围)。 公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提 交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的,仍包含在内。 (二)股东大会有权决定本章程第 41 条规定的对外担保事项。股东 大会审批权限外的其他对外担保事项,一律由董事会决定。董事会 审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意; 涉及为关联人提供担保的,须经出席董事会会议的非关联董事三分 之二以上同意。 (三)下列关联交易事项应提交股东大会审议: (1)公司拟与关联人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易,由董事会审议通过后提交股东大会审议; (2)虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易,但独立董事或监 事会认为应当提交股东大会审议的; (3)属于董事会决策的关联交易,但董事会认为应提交股东大会审 议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的,该关联交易应提交股东 大会审议。 董事会、股东大会审议关联交易事项时,关联董事、股东应当回避 表决。 上述关联交易是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.1 条所规定的关联交易事项。 (四)董事会有权决定上述应当由股东大会审议批准以外的其他交 易事项。为提高决策效率,董事会可在权限范围内授予总经理一定 的决策权限。 (五)法律、法规或者证券交易所规则另有规定的,按相关规定执 行。 第132条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第133条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第134条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第135条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第136条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第137条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、电话、传 真或电子邮件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)。但 是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式 随时通知召开董事会临时会议。 第138条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第139条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第140条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第141条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第142条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第143条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第144条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第145条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第146条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,是公司与 深圳证券交易所的指定联络人。 第147条 董事会秘书的任职资格: (一) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等 方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关 法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (二) 公司董事、高级管理人员可以兼任董事会秘书,但是监事不 得兼任; (三) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得 兼任董事会秘书。 本章程第 97 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第148条 有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第 147 条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第149条 董事会秘书的主要职责如下: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订 公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务 人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与 证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等 之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议 记录工作并签字确认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露 时,及时向深圳证券交易所报告并公告; (五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回 复深圳证券交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关 规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和 义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规 定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出 或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即 如实地向深圳证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履 行的其他职责。 第150条 公司应当建立相应的工作制度,为董事会秘书履行职责提供便利条 件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员 应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及 信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直 接向深圳证券交易所报告。 第151条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律 责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋 取利益。 第152条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第153条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离 职后三个月内聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该 董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所,如交易所自收到有关 材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。 第154条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易 所提交个人陈述报告。 第155条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个 月内解聘董事会秘书: (一) 出现本章程第 148 条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造 成重大损失。 第156条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任 职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但 涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司 监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第157条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由 董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书 职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第158条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组 织的董事会秘书后续培训。 第159条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表 或者本章程第 157 条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证 券交易所联系,办理信息披露与股权管理事务。 第五节 董事会专门委员会 第160条 公司董事会设立战略、审计、提名薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第161条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第162条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第163条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第164条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第165条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第166条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第167条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第168条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 99 条关于董事的忠实义务和第 100 条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第169条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第170条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第171条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第172条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第173条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第174条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第175条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第176条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第177条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第178条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第179条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第180条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第181条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第182条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第183条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第184条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第185条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 第186条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第187条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会 议事规则应明确监事会的通知、召开、议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第188条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第189条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第190条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财务 会计制度。 第191条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第192条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第193条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第194条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第195条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第196条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年归属于母公司股东的 可供分配利润的规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期现 金分红。 (三)现金分红的具体条件和比例: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响 公司后续持续经营; 2、公司该年度资产负债率低于 70%。 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、 对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产 50%以上的事项,同时存在账面值和评估值的,以 高者为准。 公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前 提下,原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出 股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 (五)公司利润分配的审议程序: 1、公司的利润分配方案财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟 定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理 性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分 配方案时, 公司为股东提供网络投票方式。 2、如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时,董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大 会审议,并在中国证监会指定媒体上予以披露。 (六)利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理 由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方 式。 第二节 内部审计 第197条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第198条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第199条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第200条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第201条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第202条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第203条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第204条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第205条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第206条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第207条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第208条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第209条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第210条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第211条 公司指定《证券时报》和中国证监会指定创业板信息披露网站为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第212条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第213条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第214条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第215条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行 政管理机关认可的报纸上公告。 第216条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第217条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第218条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第219条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第220条 公司有本章程第 219 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第221条 公司因本章程第 219 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第222条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第223条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司 住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第224条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第225条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第226条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第227条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第228条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第229条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第230条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第231条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第232条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第233条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第234条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第235条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第236条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第237条 本章程由公司董事会负责解释。 第238条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 将作为本章程附件。 (以下无正文) (本页无正文,为《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》之签署页) 法定代表人(签字):_______________ 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2012 年 7 月 26 日
返回页顶
厦门市美亚柏科信息股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-27
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 章 程 (修订) 二 0 一二年七月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由厦 门市美亚柏科资讯科技有限公司整体变更设立的股份有限公司(以 下简称“公司”),在厦门市工商行政管理局注册登记并取得营业执 照,营业执照注册号为:350298200005610。 第3条 公司于 2011 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2011]263 号文批准,首次向社会公众发行人 民币普通股 1350 万股,于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所上市。 第4条 公司注册名称 中文名称:厦门市美亚柏科信息股份有限公司 英文名称:Xiamen Meiya Pico Information Co., Ltd. 第5条 公司住所:厦门市软件园二期观日路 12 号 102-402 单元 邮政编码:361008 第6条 公司注册资本为人民币 11090.66 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监和本章程规定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政策 的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥科技 优势,加强科学管理和技术创新,推进技术进步,扩大规模经营, 增强市场竞争能力,以实现利润最大化为公司目标,确保全体股东 合法权益并获得最佳投资效益。 第13条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:系统集成、计算机软件开 发;信息咨询服务(不含证券、期货等需经许可的金融、咨询项目); 批发零售电子计算机、网络设备、通信设备;代制作网页、服务器 内存空间出租、网站建设;互联网上网服务(限分公司经营)。经营 各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外。国内版电子出版物批发零 售:非限定发行范围进口电子出版物零售(有效期至 2013 年 12 月 31 日)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的 许可后方可经营。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采用股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为 1 元人民币。 第17条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第18条 公司成立时向发起人发行 4,000 万股普通股,各发起人持股数量和持 股比例如下: 序号 发起人姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 郭永芳 1,560 39% 2 李国林 800 20% 3 广州通连投资咨询有限公司 800 20% 4 刘祥南 640 16% 5 郭 泓 86 2.15% 6 申 强 12 0.3% 7 丛艳芬 12 0.3% 8 张雪峰 12 0.3% 9 吴鸿伟 12 0.3% 10 赵 庸 12 0.3% 11 高 峰 12 0.3% 12 黄基鹏 12 0.3% 13 张乃军 9 0.225% 14 杨爱国 9 0.225% 15 栾江霞 6 0.15% 16 赵 阳 6 0.15% 合 计 4,000 100% 第19条 公司股份总数为 11090.66 万股,公司的股本结构为:普通股 11090.66 万股,其他种类股 0 股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后 18 个月内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。 第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第33条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第35条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第36条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第37条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第38条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第39条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第40条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 公司不得无偿提供资金给控股股东、实际控制人使用。公司董事、 监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司控股股东、实际 控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容公司控股股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会建立对公司控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻 结”的机制,即发现公司控股股东、实际控制人以包括但不限于占 用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司 的名义向人民法院申请对公司控股股东、实际控制人所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 公司控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金 清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过 变现公司控股股东、实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第41条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第42条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第44条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请 求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 半数以上独立董事提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第45条 股东大会一般在公司住所地召开(以股东大会通知为准)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第46条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第50条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第53条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第54条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第55条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第56条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在 计算时不包含会议召开当日。 第57条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第59条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第60条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第62条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第63条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第64条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第65条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第66条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第67条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第68条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第69条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席(如有)主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第70条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第71条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第72条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第73条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第74条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第75条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第76条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第77条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第78条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第80条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的