新研股份(300159.SZ)

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新研股份 公司章程 新疆机械研究院股份有限公司 章程 （经 2019 年第五次临时股东大会审议通过） 二〇一九年九月 新研股份 公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................ 3 第二章 公司宗旨及经营范围................................................................................................ 4 第三章 股 份 ................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .......................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购................................................................................................ 5 第三节 股份转让 .......................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会....................................................................................................... 7 第一节 股东 ................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定......................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集.............................................................................................. 12 第四节 股东大会提案与通知....................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开.............................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 17 第五章 董事会................................................................................................................... 22 第一节 董事 ............................................................................................................... 22 第二节 董事会............................................................................................................ 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 28 第七章 监事会................................................................................................................... 30 第一节 监事 ............................................................................................................... 30 第二节 监事会............................................................................................................ 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 32 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 32 第二节 内部审计 ........................................................................................................ 35 第三节 会计师事务所的聘任....................................................................................... 35 第九章 通知和公告............................................................................................................ 36 第一节 通知 ............................................................................................................... 36 第二节 公告 ............................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................................. 36 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................ 36 第二节 解散和清算..................................................................................................... 37 第十一章 修改章程............................................................................................................ 39 第十二章 附则................................................................................................................... 39  新疆机械研究院股份有限公司章程 第一章 总则 1.1 为维护新疆机械研究院股份有限公司（下称公司）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。 1.2 新疆机械研究院股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司经新疆机械研究院（有限责任公司）股东会批准，由新疆机械研究院（有 限责任公司）整体变更设立股份有限公司的方式设立，并在新疆维吾尔自治区乌 鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市场监督管理局注册登记，取得 法人营业执照，统一社会信用代码：916501004576329996。 1.3 公司于 2010 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）证监许可【2010】1834 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1060 万股，于 2011 年 1 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市。 1.4 公司注册名称：新疆机械研究院股份有限公司 英文名称：Xinjiang Machinery Research Institute Co., Ltd. 1.5 公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号,邮政编码： 830026。 1.6 公司注册资本为：人民币 1,490,360,202 元。 1.7 公司为永久存续的股份有限公司。 1.8 总经理为公司的法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 1.11 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展 党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 3  1.12 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监以及董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.1 公司的经营宗旨：高质量、高效益地从事生产经营、科研开发等活动， 提高产品附加值，争取在同行业中起龙头带头作用，带动相关产业发展，并促进 新疆经济的繁荣，为投资者谋取最大利润；股份公司坚持股权平等、同股同利、 利益共享、风险共担。 2.2 经依法登记，公司的经营范围为：机电设备、农牧机械、农副产品加工 机械、林果业机械、轻工机械、节能及环保机械、电气与自动化设备的研究开发、 工程设计、试制、销售及售后服务、有色金属合金、铸造机械、钢铁铸件、冶金 专用设备、模具其他非金属加工专用设备制造；金属表面处理及热处理加工；技 术推广、其他科技服务；进出口业务；仪器仪表、电器元件、五金交电、铸造原 辅材料、机械产品配件及各类机电产品的销售；房屋租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关批准,可适时调 整经营范围和方式。 公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可在国内外依法设立子公 司和分公司。 第三章 股 份 第一节 股份发行 3.1.1 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3.1.3 公司发行的股票，以人民币标明面值。 3.1.4 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 3.1.5 公司发起人为公司设立时新疆机械研究院（有限责任公司）的 49 名自 然人股东，公司发起人认购的股份数合计 2400 万股，系分别以新疆机械研究院 （有限责任公司）整体变更设立新疆机械研究院股份有限公司时净资产折股出资， 4 出资时间 2009 年 6 月。 2009 年 6 月公司发起人以公司整体变更设立前新疆机械研究院(有限责任公 司)经 审计 的净资 产 46,580,953.12 元， 折为发 起人股 份 2400 万 股，余额 22,580,953.12 元，计入公司资本公积金。公司设立时注册资本经立信会计师事 务所有限公司信会师报字（2009）第 23917 号《验资报告》验证。 3.1.6 公司股份总数为 1,490,360,202 股，均为人民币普通股。 3.1.7 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 3.2.4 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 5 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 3.2.5 公司因本章程 3.2.3 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司因 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经公司三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 3.3.1 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东转让股份的期限在不少于上述期限的基础上另行作出承诺的，遵从 其承诺中关于股份转让的期限。 3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 6 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.1.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.3 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； 7  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 4.1.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 4.1.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 8  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 4.1.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准达到下列标准之一的重大交易事项： 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 9 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元。 6. 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 7. 上述重大交易事项主要包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或 者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权利等）等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.1 条规定的交易事项。公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交 金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；已按照相关规定履行相关决策程 序的，不再纳入相关的累计计算范围。（十七）公司与关联人发生的交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易以及与公司董事、监事和高级管理人员及其 配偶发生的关联交易。 （十八）公司发生的交易仅达到第 4.2.1 条第（十六）款中第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向 深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 10 的其他事项。 4.2.2 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。对外担保事项主要包括 公司为他人提供的担保、对控股子公司或全资子公司的担保、子公司对其他公司 的担保、子公司之间的担保等。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券监管法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 4.2.3 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或不足 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或股东大会通知中 指定的地点，届时以股东大会通知公告为准。 公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 11  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东 身份。 4.2.6 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.3.2 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 4.3.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 12 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 4.3.4 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 4.4.3 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算的起始期限不包括会议召开当日。 13  4.4.4 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 4.4.5 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4.4.6 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 14  4.5.2 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 4.5.4 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.5.5 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 4.5.6 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.5.8 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 15  4.5.9 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事 长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 4.5.11 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 4.5.12 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 4.5.14 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 4.5.15 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 16  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录、决议上签名。 会议记录、决议应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式及 本章程规定的其他表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 4.5.17 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 4.6.1 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； 17  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 4.6.5 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避和表决程序： （一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请，否则其他股东 有权向召集人提出关联股东回避申请； （二）关联股东可以参与审议关联交易的议案； （三）关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按公 司章程和股东大会议事规则的规定表决； (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票； （五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.6.6 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 18 利。 4.6.7 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 4.6.8 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或 监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等 于其 所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积； （二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确 告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制 备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法 作出说明和解释； （三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举 一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决 票数； （四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情 况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选； （五）实行差额选举的,若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同， 且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数 多者当选； （六）实行等额选举的，当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本 次股东大会股东所持公司股份总数的二分之一，否则股东大会应对未当选的董事、 监事候选人再次投票。再次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东会， 重新履行提名候选人相关程序； （七）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规 定办理。 19  董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名 董事、监事（非职工监事）候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。董事 （含独立董事）、监事（非职工监事）的选聘遵循下列程序： （一）因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任 的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股 东，可提出董事候选人、监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）。提名人 应在董事会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和 程序向董事会提出书面建议。 （二）董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，应当将所 有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董 事履历表）报送交易所备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的, 应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司 应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独 立董事，但可作为董事候选人选举为董事。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （三）在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是 否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 （四）董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表 决。 （五）选举或更换董事（含独立董事）、非职工监事按本章程的规定由股东 大会按累积投票制选举产生。 公司职工代表出任的监事，由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产 生。 4.6.9 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 4.6.10 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 20  4.6.11 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 4.6.14 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 4.6.15 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.16 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 4.6.17 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.19 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在该次股东大会结束时立即就任。 4.6.20 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 21 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职， 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 5.1.2 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 22 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.6 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.7 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 23 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后或辞职后 的 1 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到 该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.8 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.9 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.1.10 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 公司设董事会，对股东大会负责。 5.2.2 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。 5.2.3 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形收购公司股份的情形； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及风险投资等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二）制订公司的基本管理制度； 24  （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）制定董事责任保险方案； （十八）确定各专门委员会组成并制定工作细则； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人中为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员 会的运作。 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 5.2.4 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 5.2.5 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 5.2.6 董事会有权决定公司最近一期经审计净资产 10%以下（含 10%）的 （包括但不限于）从事股票及其衍生品、期货以及高风险与高收益并举、资金与 管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中长期的权益投资等风险投资； 董事会应当建立严格的审查和决策程序；董事会决定公司最近一期经审计净资产 总额 10%以上的风险投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东 大会批准。 5.2.7 除 5.2.6 条规定的风险投资外，董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 董事会有权决定达到下列标准之一、但未达到股东大会审议标准的事项： （一）达到下列标准之一的交易事项： 25  1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易事项主要包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财 务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或者债务重 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.1 条规定的 交易事项。（二）公司与关联自然人（公司董事、监事、高级管理人员除外）发 生的交易金额在 30 万元以上关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 （三）除本章程第 4.2.2 条规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他 对外担保事项由董事会审议决定，对外担保必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，同时董事会应对 被担保方的资格进行审查。 （四）董事会批准决定公司对外信贷单次不超过最近一期经审计总资产的 20%，且累计不超过公司最近一期经审计总资产的 70%；批准决定公司资产抵押 单次不超过最近一期经审计总资产的 20%，且累计不超过公司最近一期经审计总 资产的 70%。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东 大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 低于本条上述标准的事项，公司董事长有权决定。 5.2.8 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 26  5.2.9 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 董事长在行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等 权力后，应当定期向董事会汇报，并将相关文件备案于证券投资部。 5.2.10 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长代为履行职务，若副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.2.11 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 5.2.12 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外，当公司遭遇危机等特殊或 紧急情况时，还可以电话形式召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出 说明。 5.2.13 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或者邮件方式 （包括传真、电话、电子邮件等方式）；通知时限为：会议召开 3 日前。 5.2.14 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 5.2.15 除本章程第 5.2.16 条外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 27  5.2.16 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 5.2.17 董事会决议表决方式为：书面表决、举手表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函方式、 电子邮件等进行并作出决议，由参会董事签字；因公司遭遇危机等特殊或紧急情 况而以电话形式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用电话会议形式进行表决。 5.2.18 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以按《董事 会议事规则》的相关规定，委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.19 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录、决议，出席会议的 董事应当在会议记录、决议上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 5.2.20 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.1 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员，由董 事会聘任或解聘。 6.2 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程 5.1.3 条关于董事的忠实义务和 5.1.4 条（四）～（六）关于勤勉义 28 务的规定，同时适用于高级管理人员。 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 6.4 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越授权范围。 6.6 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职 工代表大会的意见。 6.8 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 6.9 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 29  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 6.10 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.11 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理 工作。副总经理可以在任期届满前提出辞职，应向董事会提交书面辞职报告，辞 职报告自送达董事会时生效，董事会应在 2 日内披露有关情况。 6.12 公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解 聘，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.13 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 7.1.3 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 7.1.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。 7.1.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 30  7.1.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表和 1 名职 工代表。监事会中的股东代表经股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 7.2.2 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 7.2.3 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 定期会议通知应在会议召开 10 日前书面或传真形式送达全体监事。召开临 时监事会会议，应以书面或传真形式于会议召开 3 日前通知全体监事；因公司遭 遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的监事会临时会议，在确保每位 监事充分表达意见的前提下无须提前发出会议通知。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行，监事会决议应当经全体监事过 31 半数通过。 7.2.4 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事 会拟定，股东大会批准。 7.2.5 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录、决议，出席会议的监事 应当在会议记录、决议上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 7.2.6 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 8.1.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 8.1.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 32 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 8.1.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.1.7 公司着眼于长远的可持续发展，并充分重视对投资者的合理回报，在 综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环 境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分 配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政 策为： （一）分配方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极推 行现金分配方式。 （二）公司利润分配的最低分红比例 公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买 资产或进行固定资产投资等的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 33 10%，或者超过 20,000 万元人民币。 在满足上述现金分红条件的情况下，公司 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红。 公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股 利分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）利润分配方案的制定及执行 1、公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审 议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 3、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明 原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意 见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当 提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。如存在股东违规占用公 司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明 34 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护。 5、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 （四）回报规划的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股 东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 8.2.1 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 8.2.2 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 8.3.2 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 8.3.3 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 35  第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 9.1.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 9.1.3 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 9.1.4 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件等 方式进行。 9.1.5 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件等 方式进行。 9.1.6 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期；公司通知以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为 送达日期；以电子邮件发出的，以相关法律、法规有关规定的时间为送达时间。 9.1.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 公司指定《上海证券报》、《证券时报》或及深圳证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 36  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 10.1.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》或及深圳证券交易所网站上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 10.1.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 10.1.4 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》或及深圳 证券交易所网站上公告。 10.1.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券时报》或及深圳证券交易所网站上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； 37  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 10.2.2 公司有本章程 10.2.1 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 公司因本章程 10.2.1 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上 海证券报》、《证券时报》或及深圳证券交易所网站上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 38  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 10.2.7 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 10.2.9 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 10.2.10 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 11.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 11.2 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 11.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 11.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 39  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 12.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市 场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 12.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 12.5 本章程由公司董事会负责解释。 12.6 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 新疆机械研究院股份有限公司 二〇一九年九月 40 

新研股份 公司章程 新疆机械研究院股份有限公司 章程 （经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过） 二〇一九年五月  新研股份 公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................ 3 第二章 公司宗旨及经营范围............................................................................................................. 4 第三章 股 份 ................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行......................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购............................................................................................................. 5 第三节 股份转让......................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会..................................................................................................................... 7 第一节 股东 ................................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定..................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集........................................................................................................... 12 第四节 股东大会提案与通知................................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开........................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................... 17 第五章 董事会 .................................................................................................................................. 22 第一节 董事 .............................................................................................................................. 22 第二节 董事会 .......................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 29 第七章 监事会 .................................................................................................................................. 30 第一节 监事 .............................................................................................................................. 30 第二节 监事会 .......................................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................................... 32 第一节 财务会计制度............................................................................................................... 32 第二节 内部审计....................................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................................... 35 第九章 通知和公告 .......................................................................................................................... 35 第一节 通知 .............................................................................................................................. 35 第二节 公告 .............................................................................................................................. 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................... 36 第二节 解散和清算................................................................................................................... 37 第十一章 修改章程 .......................................................................................................................... 39 第十二章 附则 .................................................................................................................................. 39  新疆机械研究院股份有限公司章程 第一章 总则 1.1 为维护新疆机械研究院股份有限公司（下称公司）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。 1.2 新疆机械研究院股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司经新疆机械研究院（有限责任公司）股东会批准，由新疆机械研究院（有 限责任公司）整体变更设立股份有限公司的方式设立，并在新疆维吾尔自治区乌 鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市场监督管理局注册登记，取得 法人营业执照，统一社会信用代码：916501004576329996。 1.3 公司于 2010 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）证监许可【2010】1834 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1060 万股，于 2011 年 1 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市。 1.4 公司注册名称：新疆机械研究院股份有限公司 英文名称：Xinjiang Machinery Research Institute Co., Ltd. 1.5 公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号,邮政编码： 830026。 1.6 公司注册资本为：人民币 1,490,360,202 元。 1.7 公司为永久存续的股份有限公司。 1.8 总经理为公司的法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 1.11 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展 党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 3  1.12 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监以及董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.1 公司的经营宗旨：高质量、高效益地从事生产经营、科研开发等活动， 提高产品附加值，争取在同行业中起龙头带头作用，带动相关产业发展，并促进 新疆经济的繁荣，为投资者谋取最大利润；股份公司坚持股权平等、同股同利、 利益共享、风险共担。 2.2 经依法登记，公司的经营范围为：机电设备、农牧机械、农副产品加工 机械、林果业机械、轻工机械、节能及环保机械、电气与自动化设备的研究开发、 工程设计、试制、销售及售后服务、有色金属合金、铸造机械、钢铁铸件、冶金 专用设备、模具其他非金属加工专用设备制造；金属表面处理及热处理加工；技 术推广、其他科技服务；进出口业务；仪器仪表、电器元件、五金交电、铸造原 辅材料、机械产品配件及各类机电产品的销售；房屋租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关批准,可适时调 整经营范围和方式。 公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可在国内外依法设立子公 司和分公司。 第三章 股 份 第一节 股份发行 3.1.1 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3.1.3 公司发行的股票，以人民币标明面值。 3.1.4 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 3.1.5 公司发起人为公司设立时新疆机械研究院（有限责任公司）的 49 名自 然人股东，公司发起人认购的股份数合计 2400 万股，系分别以新疆机械研究院 （有限责任公司）整体变更设立新疆机械研究院股份有限公司时净资产折股出资， 4 出资时间 2009 年 6 月。 2009 年 6 月公司发起人以公司整体变更设立前新疆机械研究院(有限责任公 司)经审计的净资产 46,580,953.12 元，折为发起人股份 2400 万股，余额 22,580,953.12 元，计入公司资本公积金。公司设立时注册资本经立信会计师事 务所有限公司信会师报字（2009）第 23917 号《验资报告》验证。 3.1.6 公司股份总数为 1,490,360,202 股，均为人民币普通股。 3.1.7 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 3.2.4 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 5 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 3.2.5 公司因本章程 3.2.3 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司因 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经公司三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 3.3.1 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东转让股份的期限在不少于上述期限的基础上另行作出承诺的，遵 从其承诺中关于股份转让的期限。 3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 6 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.1.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.3 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； 7  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 4.1.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 4.1.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 8  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 4.1.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准达到下列标准之一的重大交易事项： 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 9 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元。 6. 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 7. 上述重大交易事项主要包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或 者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权利等）等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.1 条规定的交易事项。公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交 金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；已按照相关规定履行相关决策程 序的，不再纳入相关的累计计算范围。（十七）公司与关联人发生的交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易以及与公司董事、监事和高级管理人员及其 配偶发生的关联交易。 （十八）公司发生的交易仅达到第 4.2.1 条第（十六）款中第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以 向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 10 的其他事项。 4.2.2 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。对外担保事项主要包括 公司为他人提供的担保、对控股子公司或全资子公司的担保、子公司对其他公司 的担保、子公司之间的担保等。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券监管法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 4.2.3 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或不足 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或股东大会通知中 指定的地点，届时以股东大会通知公告为准。 公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 11  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股 东身份。 4.2.6 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.3.2 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 4.3.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 12 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 4.3.4 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 4.4.3 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 13  公司计算的起始期限不包括会议召开当日。 4.4.4 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 4.4.5 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 4.4.6 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 14 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 4.5.4 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.5.5 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 4.5.6 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.5.8 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 15 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.5.9 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 4.5.11 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 4.5.12 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 4.5.14 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 4.5.15 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； 16  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录、决议上 签名。会议记录、决议应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 方式及本章程规定的其他表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 4.5.17 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 4.6.1 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过： 17  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 4.6.5 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联关系股东的回避和表决程序： （一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请，否则其他股东 有权向召集人提出关联股东回避申请； （二）关联股东可以参与审议关联交易的议案； （三）关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按公 司章程和股东大会议事规则的规定表决； 18  (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票； （五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.6.6 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。 4.6.7 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 4.6.8 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或 监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等 于其 所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积； （二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确 告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制 备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法 作出说明和解释； （三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举 一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决 票数； （四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情 况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选； （五）实行差额选举的,若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同， 且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数 多者当选； （六）实行等额选举的，当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本 次股东大会股东所持公司股份总数的二分之一，否则股东大会应对未当选的董 19 事、监事候选人再次投票。再次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东 会，重新履行提名候选人相关程序； （七）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规 定办理。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名 董事、监事（非职工监事）候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。董事 （含独立董事）、监事（非职工监事）的选聘遵循下列程序： （一）因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任 的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股 东，可提出董事候选人、监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）。提名人 应在董事会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和 程序向董事会提出书面建议。 （二）董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，应当将所 有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董 事履历表）报送交易所备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的, 应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司 应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独 立董事，但可作为董事候选人选举为董事。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （三）在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是 否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 （四）董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行 表决。 （五）选举或更换董事（含独立董事）、非职工监事按本章程的规定由股东 大会按累积投票制选举产生。 公司职工代表出任的监事，由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举 产生。 4.6.9 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 20 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表 决。 4.6.10 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 4.6.14 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 4.6.15 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.16 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当立即组织点票。 4.6.17 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 21  4.6.18 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.19 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间在该次股东大会结束时立即就任。 4.6.20 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职，期间出现本条情形的，公司解除其职务。 5.1.2 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 22  5.1.3 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.6 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 23 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.7 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后或辞职后 的 1 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到 该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.8 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.9 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.1.10 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 公司设董事会，对股东大会负责。 5.2.2 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。 5.2.3 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项 24 情形收购公司股份的情形； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及风险投资等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）制定董事责任保险方案； （十八）确定各专门委员会组成并制定工作细则； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人中为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门 委员会的运作。 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 5.2.4 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 5.2.5 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 5.2.6 董事会有权决定公司最近一期经审计净资产 10%以下（含 10%）的 （包括但不限于）从事股票及其衍生品、期货以及高风险与高收益并举、资金与 管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中长期的权益投资等风险投 资；董事会应当建立严格的审查和决策程序；董事会决定公司最近一期经审计净 25 资产总额 10%以上的风险投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审并 报股东大会批准。 5.2.7 除 5.2.6 条规定的风险投资外，董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 董事会有权决定达到下列标准之一、但未达到股东大会审议标准的事项： （一）达到下列标准之一的交易事项： 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 500 万元。 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易事项主要包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提 供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或者 债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.1 条 规定的交易事项。（二）公司与关联自然人（公司董事、监事、高级管理人员除 外）发生的交易金额在 30 万元以上关联交易；公司与关联法人发生的交易金额 在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易。 （三）除本章程第 4.2.2 条规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他 对外担保事项由董事会审议决定，对外担保必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，同时董事会应对 被担保方的资格进行审查。 26  （四）董事会批准决定公司对外信贷单次不超过最近一期经审计总资产的 20%，且累计不超过公司最近一期经审计总资产的 70%；批准决定公司资产抵 押单次不超过最近一期经审计总资产的 20%，且累计不超过公司最近一期经审 计总资产的 70%。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股 东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 低于本条上述标准的事项，公司董事长有权决定。 5.2.8 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 5.2.9 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 董事长在行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易 等权力后，应当定期向董事会汇报，并将相关文件备案于证券投资部。 5.2.10 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长代为履行职务，若副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.2.11 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 5.2.12 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外，当公司遭遇危机等特殊 或紧急情况时，还可以电话形式召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做 出说明。 5.2.13 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或者邮件方式 （包括传真、电话、电子邮件等方式）；通知时限为：会议召开 3 日前。 5.2.14 董事会会议通知包括以下内容： 27  （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 5.2.15 除本章程第 5.2.16 条外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 5.2.16 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。 5.2.17 董事会决议表决方式为：书面表决、举手表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函方 式、电子邮件等进行并作出决议，由参会董事签字；因公司遭遇危机等特殊或紧 急情况而以电话形式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用电话会议形式进行表决。 5.2.18 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以按《董事 会议事规则》的相关规定，委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.19 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录、决议，出席会议 的董事应当在会议记录、决议上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 5.2.20 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 28 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.1 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员，由 董事会聘任或解聘。 6.2 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程 5.1.3 条关于董事的忠实义务和 5.1.4 条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 6.4 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越授权范 围。 29  6.6 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 6.8 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 6.9 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 6.10 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.11 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理 工作。副总经理可以在任期届满前提出辞职，应向董事会提交书面辞职报告，辞 职报告自送达董事会时生效，董事会应在 2 日内披露有关情况。 6.12 公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解 聘，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.13 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 30  7.1.3 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 7.1.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。 7.1.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 7.1.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表和 1 名职 工代表。监事会中的股东代表经股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 7.2.2 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； 31  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 7.2.3 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 定期会议通知应在会议召开 10 日前书面或传真形式送达全体监事。召开临 时监事会会议，应以书面或传真形式于会议召开 3 日前通知全体监事；因公司遭 遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的监事会临时会议，在确保每位 监事充分表达意见的前提下无须提前发出会议通知。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行，监事会决议应当经全体监事 过半数通过。 7.2.4 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事 会拟定，股东大会批准。 7.2.5 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录、决议，出席会议的监事 应当在会议记录、决议上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 7.2.6 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 8.1.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 32  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 8.1.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 8.1.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.1.7 公司着眼于长远的可持续发展，并充分重视对投资者的合理回报，在 综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环 境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分 配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政 策为： （一）分配方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极 推行现金分配方式。 （二）公司利润分配的最低分红比例 33  公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购 买资产或进行固定资产投资等的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 10%，或者超过 20,000 万元人民币。 在满足上述现金分红条件的情况下，公 司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%， 且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股 票股利分红。 （三）利润分配方案的制定及执行 1、公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审 议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 3、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明 原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意 见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当 提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。如存在股东违规占用公 司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护。 34  5、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 （四）回报规划的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中 小股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 8.2.1 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 8.2.2 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 8.3.2 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 8.3.3 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 公司的通知以下列形式发出： 35  （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 9.1.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 9.1.3 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 9.1.4 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件等 方式进行。 9.1.5 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件等 方式进行。 9.1.6 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期；公司通知以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为 送达日期；以电子邮件发出的，以相关法律、法规有关规定的时间为送达时间。 9.1.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 公司指定《上海证券报》、《证券时报》或及深圳证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 10.1.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《上海证券报》、《证券时报》或及深圳证券交易所网站上公告。债权人自接到 36 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 10.1.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 10.1.4 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》或及深 圳证券交易所网站上公告。 10.1.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券时报》或及深圳证券交易所网站上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 37  10.2.2 公司有本章程 10.2.1 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 公司因本章程 10.2.1 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上 海证券报》、《证券时报》或及深圳证券交易所网站上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 38  10.2.7 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 10.2.8 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 10.2.9 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 10.2.10 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 11.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 11.2 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 11.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 11.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 39  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 12.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市 场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 12.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 12.5 本章程由公司董事会负责解释。 12.6 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 新疆机械研究院股份有限公司 二〇一九年四月 40 

公告内容详见附件