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宋城演艺(300144.SZ)

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公司章程—宋城演艺(300144)
宋城演艺:公司章程(2017年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-02-28
宋城演艺发展股份有限公司 章 程 二○一七年二月二十八日 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作领导小组以浙上市[2000]69 号《关于同意变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司的批复》批准,根据《中华 人民共和国公司法》和其他有关规定由有限公司整体变更设立为股份有限公司;公 司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得注册号为 330000000019888 的企业法人 营业执照。 2010 年11月16日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1632号文批准, 公司首次向社会公开发行人民币普通股4200万股,并于2010年12月9日在深圳证券 交易所上市。 第三条 公司注册名称为: 中文名称:宋城演艺发展股份有限公司 英文全称:SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO., LTD. 第四条 公司住所:杭 州 市 之 江 路 148 号 邮政编码:310008 第五条 公司注册资本为人民币 145,260.78 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业 道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第十一条 公司可以向其他企业投资,但不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。 第十二条 公司依法设立分公司、子公司,领取营业执照。分公司不具有法人 资格,其民事责任由公司承担,子公司具有法人资格,独立承担民事责任。 第十三条 公司依据法律、行政法规的规定,将公司章程、股东名册、公司债 权存根、股东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备 于公司,并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内,妥善包管相关文件。 第十四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益,由此给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨:依 法 经 营 , 坚 持 生 产 经 营 与 资 本 经 营 相 结 合,以休闲旅游产业为主导,努力实现跨地域、多元化、规模化经营, 建成中国规模最大的民营旅游投资开发企业,创造最佳的经济效益,带 给股东丰厚的回报。 第十七条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:歌舞表 演、杂技表演、戏曲表演、音乐表演、综合文艺表演(凭《营业性演出许可证》经 营),经营演出及经纪业务(凭《营业性演出许可证》经营),餐饮服务(范围详见 《餐饮服务许可证》),停车服务。一般经营项目:旅游服务,主题公园开发经营, 文化活动策划、组织,文化传播策划,动漫设计,会展组织,休闲产业投资开发, 实业投资,旅游电子商务,设计、制作、代理、发布国内各类广告,影视项目的投 资管理,旅游用品及工艺美术品(不含金饰品)、百货、土特产品(不含食品)的 销售;含下属分支机构的经营范围。 具体经营范围以工商登记机关核定内容为准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第二十二条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原杭州宋城集团有限 公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份,注册资本在公司设立时全部 缴足。发起人及其认购的股份数如下: 序号 股东 公司设立时认购的股份数(万股) 1 杭州香湖绿谷旅游开发有限公司 2 杭州南奥旅游置业有限公司 3 丽水市山水实业发展有限公司 4 黄巧灵 5 蔡建熙 6 曾迎九 7 刘 萍 8 合计 第二十三条 公司股份总数为 145,260.78 万股,公司的股本结构为:普通股 145,260.78 万股,无其他种类股份。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司回购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持 有的本公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职 之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后 离职的,离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表 决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者 在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议;并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法 权益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定,损害公司和 公众投资者利益的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发 生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公 司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿 责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司股票回购方案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如在召开股东大会的 会议通知中另有指定地点的,以会议通知的指定地点为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供深圳证券交易所系 统或网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司股东大会职责 范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节第五十五条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会的股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名 (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席会议的董 事、监视、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席的股东签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)回购本公司股票; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规 定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断 时,股东的持股数额应以股权登记日为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并 在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告; (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七十九条规定表 决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人; 董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人; 监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东可以提名由非职工代表出任的监事 候选人。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不 予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议做出后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事无法正常履行其董事职务、或因违反本章程第一百零二条规定、或因公司 发展导致董事无法胜任其职务确有必要撤换的,股东大会可以解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 其对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,任期结束后的2 年 内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由九名董事组成,其中:设董事长一人,独立董事 三人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职权授予董事 长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容必须明确、具体。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审批本章程第四十四条规定的股东大会权限以外的其他对外担保 事项。董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 且经全体董事的过半数同意。 关于对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易的审批权限,达 到以下标准的,应提交公司股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近 一期经审计总资产30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项,按照前款 所规定的所有计算标准均未达到上述标准的,由董事会审批决定或总裁决定。 第一百一十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 公司根据需要,可由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部 分职权。前述授权内容应当明确、具体。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举1 名董事代行其职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十日内召集临 时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮 件或者传真。通知时限为:临时董事会会议至少应于召开五日以前通知全体董 事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少上述第(一)、(二)项内容,以及紧急情况需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第一百二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会就本公司对外担保做出决议,必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议通过,且经全体董事的过半数同意。就其余事项做出决议,除本章程另有规 定之外,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。 第一百二十六条 除本章程另有规定外,董事会决议表决采用举手表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董 事会会议记录应当保存 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审 计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员应为单数,并不得少于三名。委员 会成员全部由董事组成,且应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。 其中审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百三十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十三条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员 的规模和构成向董事会提出建议; (二) 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选; (四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议; (五) 对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司内部的审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审核公司的内控制度; (六) 公司董事会授权的其他事项。 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (四) 负责对公司薪酬制度情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用 由公司承担。 第一百三十七条 董事会负责制定各专门委员会的实施细则。各专门委员会 对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书应当由公司董事、总 裁、副总裁或财务总监担任,对董事会负责。因特殊情况需由其他人员担任公司 董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书应当 具有大专以上学历,三年以上秘书、经济、股权事务管理经验。有下列情形之一的人 士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证券监督管理委员会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事。 (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作; (五)组织董事、监事和高级管理人员进行公司证券法律法规、及相关规定的 培训,协助前述人员了解各自的权利和义务; (六)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、相关规定及《公司 章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的 决议时,应予以提醒。 (七)《公司法》、《证券法》及其它相关规定要求履行的其他职责。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤勉履行其职 责。 董事会秘书应当协助公司遵守有关法律规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理(本公司称总裁)一名,由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理(本公司称副总裁)若干名,由董事会聘任或解聘。公司可根 据实际情况设执行总裁两名,职务相当于常务副总裁,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁 或者其他高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总裁、副总裁每届任期三年,总裁连选可以连任。 第一百四十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 副总裁由总裁提名,由董事会聘任和解聘。总裁提名副总裁时,应当向董事 会提交副总裁候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受过中国 证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出免除副总裁职务 时,应当向董事会提交免职的理由。副总裁可以在任期届满以前提出辞职,有关 副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十三条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得 担任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,监事会应当建议股东大会、职工代表大会、职工大会或者其他形式予以撤 换。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出议案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百六十八条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监 事。临时监事会会议通知应当在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议通知 包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日 期等内容。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式为监事会会议,会议应当由半数以上监事出席 方可举行。 第一百七十一条 监事会的表决程序为举手表决或记名表决。每一名监事享有一 票表决权;监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监 事 会 会 议 记 录 应 当 保 存 10 年 。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资 产,不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司的利润分配 一、利润分配原则 1、公司应重视对社会公众股东的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性 和稳定性,并符合法律、法规的相关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力; 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 二、利润分配政策 (一)利润分配的形式 公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合及法律、法规允许的其他方 式,优先选用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金 项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内拟购买资产、 对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产 30%。 (三)发放股票股利的条件 在保证足额现金分红及公司股本规模及股权结构合理的前提下,必要时公司可 以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的,应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)利润分配的比例及时间 1、公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会可以 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配; 2、在满足现金分红条件的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 三、利润分配决策程序 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 提出年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施; 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红预案,并直接提交董事会审 议。 3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制 订现金利润分配方案或拟以现金方式分配的利润(包括中期已分配的现金红利)少 于上一会计年度实现的可分配利润的百分之十的,公司应当在定期报告和审议通过 年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 四、利润分配政策的调整机制 如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司需对利润分配政策进行 调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过,公 司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出。 (六)公司章程规定的其他方式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,由专人送达或邮件方式或传真 方式送达出席会议者。临时董事会通知按本章程第一百二十二条规定的方式通 知。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,由专人送达或邮件方式或传 真方式送达出席会议者。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 以 传 真 方 式 送 出 的 以 被 送 达 人 在 公 司 预 留 的 传 真 号 接 受 日 为 送 达 日 期 ;以 电 子 邮 件 方 式 送 出 的 , 由被送达人回复电子邮件确认收到通知,被送达人回复邮件日 期为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定公开发行的《中国证券报》和巨潮资讯网或其它法 定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披 露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其 它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信 息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式 (如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及总裁人员应对董 事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关信息。 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时 可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重 要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公司 及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 60 日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款第(一)至(四)项规定清偿前,不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报公司登记机关,审请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,“之间”、 “达到”、“不大于”等类似用语,都包含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“高于”、“超过”、“过”、“大于”、“小于”等类似用语,都不包 含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十六条 本章程经股东大会决议通过后生效。 宋城演艺发展股份有限公司 二○一七年二月二十八日
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宋城演艺:公司章程(2016年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-22
宋城演艺发展股份有限公司 章 程 二○一六年七月二十一日 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作领导小组以浙上市[2000]69 号《关于同意变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司的批复》批准,根据《中华 人民共和国公司法》和其他有关规定由有限公司整体变更设立为股份有限公司;公 司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得注册号为 330000000019888 的企业法人 营业执照。 2010 年11月16日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1632号文批准, 公司首次向社会公开发行人民币普通股4200万股,并于2010年12月9日在深圳证券 交易所上市。 第三条 公司注册名称为: 中文名称:宋城演艺发展股份有限公司 英文全称:SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO., LTD. 第四条 公司住所:杭 州 市 之 江 路 148 号 邮政编码:310008 第五条 公司注册资本为人民币 145,261.36 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业 道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第十一条 公司可以向其他企业投资,但不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。 第十二条 公司依法设立分公司、子公司,领取营业执照。分公司不具有法人 资格,其民事责任由公司承担,子公司具有法人资格,独立承担民事责任。 第十三条 公司依据法律、行政法规的规定,将公司章程、股东名册、公司债 权存根、股东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备 于公司,并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内,妥善包管相关文件。 第十四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益,由此给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨:依 法 经 营 , 坚 持 生 产 经 营 与 资 本 经 营 相 结 合,以休闲旅游产业为主导,努力实现跨地域、多元化、规模化经营, 建成中国规模最大的民营旅游投资开发企业,创造最佳的经济效益,带 给股东丰厚的回报。 第十七条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:歌舞表 演、杂技表演、戏曲表演、音乐表演、综合文艺表演(凭《营业性演出许可证》经 营),经营演出及经纪业务(凭《营业性演出许可证》经营),餐饮服务(范围详见 《餐饮服务许可证》),停车服务。一般经营项目:旅游服务,主题公园开发经营, 文化活动策划、组织,文化传播策划,动漫设计,会展组织,休闲产业投资开发, 实业投资,旅游电子商务,设计、制作、代理、发布国内各类广告,影视项目的投 资管理,旅游用品及工艺美术品(不含金饰品)、百货、土特产品(不含食品)的 销售;含下属分支机构的经营范围。 具体经营范围以工商登记机关核定内容为准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第二十二条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原杭州宋城集团有限 公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份,注册资本在公司设立时全部 缴足。发起人及其认购的股份数如下: 序号 股东 公司设立时认购的股份数(万股) 1 杭州香湖绿谷旅游开发有限公司 2 杭州南奥旅游置业有限公司 3 丽水市山水实业发展有限公司 4 黄巧灵 5 蔡建熙 6 曾迎九 7 刘 萍 8 合计 第二十三条 公司股份总数为 145,261.36 万股,公司的股本结构为:普通股 145,261.36 万股,无其他种类股份。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司回购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持 有的本公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职 之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后 离职的,离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表 决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者 在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议;并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法 权益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定,损害公司和 公众投资者利益的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发 生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公 司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿 责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司股票回购方案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如在召开股东大会的 会议通知中另有指定地点的,以会议通知的指定地点为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供深圳证券交易所系 统或网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司股东大会职责 范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节第五十五条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会的股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名 (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席会议的董 事、监视、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席的股东签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)回购本公司股票; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规 定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断 时,股东的持股数额应以股权登记日为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并 在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告; (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七十九条规定表 决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人; 董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人; 监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东可以提名由非职工代表出任的监事 候选人。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不 予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议做出后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事无法正常履行其董事职务、或因违反本章程第一百零二条规定、或因公司 发展导致董事无法胜任其职务确有必要撤换的,股东大会可以解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 其对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,任期结束后的2 年 内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由九名董事组成,其中:设董事长一人,独立董事 三人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职权授予董事 长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容必须明确、具体。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审批本章程第四十四条规定的股东大会权限以外的其他对外担保 事项。董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 且经全体董事的过半数同意。 关于对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易的审批权限,达 到以下标准的,应提交公司股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近 一期经审计总资产30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项,按照前款 所规定的所有计算标准均未达到上述标准的,由董事会审批决定或总裁决定。 第一百一十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 公司根据需要,可由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部 分职权。前述授权内容应当明确、具体。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举1 名董事代行其职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十日内召集临 时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮 件或者传真。通知时限为:临时董事会会议至少应于召开五日以前通知全体董 事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少上述第(一)、(二)项内容,以及紧急情况需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第一百二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会就本公司对外担保做出决议,必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议通过,且经全体董事的过半数同意。就其余事项做出决议,除本章程另有规 定之外,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。 第一百二十六条 除本章程另有规定外,董事会决议表决采用举手表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董 事会会议记录应当保存 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审 计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员应为单数,并不得少于三名。委员 会成员全部由董事组成,且应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。 其中审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百三十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十三条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员 的规模和构成向董事会提出建议; (二) 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选; (四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议; (五) 对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司内部的审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审核公司的内控制度; (六) 公司董事会授权的其他事项。 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (四) 负责对公司薪酬制度情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用 由公司承担。 第一百三十七条 董事会负责制定各专门委员会的实施细则。各专门委员会 对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书应当由公司董事、总 裁、副总裁或财务总监担任,对董事会负责。因特殊情况需由其他人员担任公司 董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书应当 具有大专以上学历,三年以上秘书、经济、股权事务管理经验。有下列情形之一的人 士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证券监督管理委员会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事。 (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作; (五)组织董事、监事和高级管理人员进行公司证券法律法规、及相关规定的 培训,协助前述人员了解各自的权利和义务; (六)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、相关规定及《公司 章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的 决议时,应予以提醒。 (七)《公司法》、《证券法》及其它相关规定要求履行的其他职责。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤勉履行其职 责。 董事会秘书应当协助公司遵守有关法律规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理(本公司称总裁)一名,由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理(本公司称副总裁)若干名,由董事会聘任或解聘。公司可根 据实际情况设执行总裁一名,职务相当于常务副总裁,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁 或者其他高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总裁、副总裁每届任期三年,总裁连选可以连任。 第一百四十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 副总裁由总裁提名,由董事会聘任和解聘。总裁提名副总裁时,应当向董事 会提交副总裁候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受过中国 证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出免除副总裁职务 时,应当向董事会提交免职的理由。副总裁可以在任期届满以前提出辞职,有关 副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十三条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得 担任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,监事会应当建议股东大会、职工代表大会、职工大会或者其他形式予以撤 换。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出议案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百六十八条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监 事。临时监事会会议通知应当在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议通知 包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日 期等内容。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式为监事会会议,会议应当由半数以上监事出席 方可举行。 第一百七十一条 监事会的表决程序为举手表决或记名表决。每一名监事享有一 票表决权;监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监 事 会 会 议 记 录 应 当 保 存 10 年 。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资 产,不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司的利润分配 一、利润分配原则 1、公司应重视对社会公众股东的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性 和稳定性,并符合法律、法规的相关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力; 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 二、利润分配政策 (一)利润分配的形式 公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合及法律、法规允许的其他方 式,优先选用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金 项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内拟购买资产、 对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产 30%。 (三)发放股票股利的条件 在保证足额现金分红及公司股本规模及股权结构合理的前提下,必要时公司可 以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的,应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)利润分配的比例及时间 1、公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会可以 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配; 2、在满足现金分红条件的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 三、利润分配决策程序 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 提出年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施; 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红预案,并直接提交董事会审 议。 3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制 订现金利润分配方案或拟以现金方式分配的利润(包括中期已分配的现金红利)少 于上一会计年度实现的可分配利润的百分之十的,公司应当在定期报告和审议通过 年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 四、利润分配政策的调整机制 如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司需对利润分配政策进行 调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过,公 司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出。 (六)公司章程规定的其他方式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,由专人送达或邮件方式或传真 方式送达出席会议者。临时董事会通知按本章程第一百二十二条规定的方式通 知。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,由专人送达或邮件方式或传 真方式送达出席会议者。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 以 传 真 方 式 送 出 的 以 被 送 达 人 在 公 司 预 留 的 传 真 号 接 受 日 为 送 达 日 期 ;以 电 子 邮 件 方 式 送 出 的 , 由被送达人回复电子邮件确认收到通知,被送达人回复邮件日 期为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定公开发行的《中国证券报》和巨潮资讯网或其它法 定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披 露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其 它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信 息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式 (如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及总裁人员应对董 事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关信息。 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时 可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重 要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公司 及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 60 日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款第(一)至(四)项规定清偿前,不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报公司登记机关,审请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,“之间”、 “达到”、“不大于”等类似用语,都包含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“高于”、“超过”、“过”、“大于”、“小于”等类似用语,都不包 含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十六条 本章程经股东大会决议通过后生效。 宋城演艺发展股份有限公司 二○一六年七月二十一日
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宋城演艺:公司章程(2016年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-02-29
宋城演艺发展股份有限公司 章 程 二○一六年二月二十九日 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作领导小组以浙上市[2000]69 号《关于同意变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司的批复》批准,根据《中华 人民共和国公司法》和其他有关规定由有限公司整体变更设立为股份有限公司;公 司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得注册号为 330000000019888 的企业法人 营业执照。 2010 年11月16日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1632号文批准, 公司首次向社会公开发行人民币普通股4200万股,并于2010年12月9日在深圳证券 交易所上市。 第三条 公司注册名称为: 中文名称:宋城演艺发展股份有限公司 英文全称:SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO., LTD. 第四条 公司住所:杭 州 市 之 江 路 148 号 邮政编码:310008 第五条 公司注册资本为人民币 145,261.36 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业 道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第十一条 公司可以向其他企业投资,但不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。 第十二条 公司依法设立分公司、子公司,领取营业执照。分公司不具有法人 资格,其民事责任由公司承担,子公司具有法人资格,独立承担民事责任。 第十三条 公司依据法律、行政法规的规定,将公司章程、股东名册、公司债 权存根、股东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备 于公司,并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内,妥善包管相关文件。 第十四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益,由此给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨:依 法 经 营 , 坚 持 生 产 经 营 与 资 本 经 营 相 结 合,以休闲旅游产业为主导,努力实现跨地域、多元化、规模化经营, 建成中国规模最大的民营旅游投资开发企业,创造最佳的经济效益,带 给股东丰厚的回报。 第十七条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:歌舞表 演、杂技表演、戏曲表演、音乐表演、综合文艺表演(凭《营业性演出许可证》经 营),经营演出及经纪业务(凭《营业性演出许可证》经营),餐饮服务(范围详见 《餐饮服务许可证》),停车服务。一般经营项目:旅游服务,主题公园开发经营, 文化活动策划、组织,文化传播策划,动漫设计,会展组织,休闲产业投资开发, 实业投资,旅游电子商务,设计、制作、代理、发布国内各类广告,影视项目的投 资管理,旅游用品及工艺美术品(不含金饰品)、百货、土特产品(不含食品)的 销售;含下属分支机构的经营范围。 具体经营范围以工商登记机关核定内容为准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第二十二条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原杭州宋城集团有限 公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份,注册资本在公司设立时全部 缴足。发起人及其认购的股份数如下: 序号 股东 公司设立时认购的股份数(万股) 1 杭州香湖绿谷旅游开发有限公司 2 杭州南奥旅游置业有限公司 3 丽水市山水实业发展有限公司 4 黄巧灵 5 蔡建熙 6 曾迎九 7 刘 萍 8 合计 第二十三条 公司股份总数为 145,261.36 万股,公司的股本结构为:普通股 145,261.36 万股,无其他种类股份。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司回购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持 有的本公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职 之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后 离职的,离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表 决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者 在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议;并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法 权益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定,损害公司和 公众投资者利益的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发 生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公 司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿 责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司股票回购方案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司不得为股东、实际控制人及实际控制人和控股股东控制或实际影响的企 业提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如在召开股东大会的 会议通知中另有指定地点的,以会议通知的指定地点为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供深圳证券交易所系 统或网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司股东大会职责 范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节第五十五条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会的股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名 (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席会议的董 事、监视、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席的股东签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)回购本公司股票; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规 定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断 时,股东的持股数额应以股权登记日为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并 在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告; (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七十九条规定表 决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人; 董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人; 监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东可以提名由非职工代表出任的监事 候选人。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不 予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议做出后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事无法正常履行其董事职务、或因违反本章程第一百零二条规定、或因公司 发展导致董事无法胜任其职务确有必要撤换的,股东大会可以解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 其对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,任期结束后的2 年 内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由九名董事组成,其中:设董事长一人,独立董事 三人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职权授予董事 长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容必须明确、具体。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审批本章程第四十四条规定的股东大会权限以外的其他对外担保 事项。董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 且经全体董事的过半数同意。 董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项: (一)交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近 一期经审计总资产30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百一十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 公司根据需要,可由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部 分职权。前述授权内容应当明确、具体。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举1 名董事代行其职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十日内召集临 时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮 件或者传真。通知时限为:临时董事会会议至少应于召开五日以前通知全体董 事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少上述第(一)、(二)项内容,以及紧急情况需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第一百二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会就本公司对外担保做出决议,必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议通过,且经全体董事的过半数同意。就其余事项做出决议,除本章程另有规 定之外,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。 第一百二十六条 除本章程另有规定外,董事会决议表决采用举手表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董 事会会议记录应当保存 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审 计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员应为单数,并不得少于三名。委员 会成员全部由董事组成,且应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。 其中审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百三十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十三条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员 的规模和构成向董事会提出建议; (二) 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选; (四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议; (五) 对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司内部的审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审核公司的内控制度; (六) 公司董事会授权的其他事项。 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (四) 负责对公司薪酬制度情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用 由公司承担。 第一百三十七条 董事会负责制定各专门委员会的实施细则。各专门委员会 对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书应当由公司董事、总 裁、副总裁或财务总监担任,对董事会负责。因特殊情况需由其他人员担任公司 董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书应当 具有大专以上学历,三年以上秘书、经济、股权事务管理经验。有下列情形之一的人 士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证券监督管理委员会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事。 (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作; (五)组织董事、监事和高级管理人员进行公司证券法律法规、及相关规定的 培训,协助前述人员了解各自的权利和义务; (六)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、相关规定及《公司 章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的 决议时,应予以提醒。 (七)《公司法》、《证券法》及其它相关规定要求履行的其他职责。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤勉履行其职 责。 董事会秘书应当协助公司遵守有关法律规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理(本公司称总裁)一名,由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理(本公司称副总裁)若干名,由董事会聘任或解聘。公司可根 据实际情况设执行总裁一名,职务相当于常务副总裁,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁 或者其他高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总裁、副总裁每届任期三年,总裁连选可以连任。 第一百四十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 副总裁由总裁提名,由董事会聘任和解聘。总裁提名副总裁时,应当向董事 会提交副总裁候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受过中国 证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出免除副总裁职务 时,应当向董事会提交免职的理由。副总裁可以在任期届满以前提出辞职,有关 副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十三条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得 担任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,监事会应当建议股东大会、职工代表大会、职工大会或者其他形式予以撤 换。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出议案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百六十八条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监 事。临时监事会会议通知应当在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议通知 包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日 期等内容。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式为监事会会议,会议应当由半数以上监事出席 方可举行。 第一百七十一条 监事会的表决程序为举手表决或记名表决。每一名监事享有一 票表决权;监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监 事 会 会 议 记 录 应 当 保 存 10 年 。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资 产,不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司的利润分配 一、利润分配原则 1、公司应重视对社会公众股东的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性 和稳定性,并符合法律、法规的相关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力; 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 二、利润分配政策 (一)利润分配的形式 公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合及法律、法规允许的其他方 式,优先选用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金 项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内拟购买资产、 对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产 30%。 (三)发放股票股利的条件 在保证足额现金分红及公司股本规模及股权结构合理的前提下,必要时公司可 以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的,应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)利润分配的比例及时间 1、公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会可以 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配; 2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件的前提 下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十; 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 三、利润分配决策程序 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 提出年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施; 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红预案,并直接提交董事会审 议。 3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制 订现金利润分配方案或拟以现金方式分配的利润(包括中期已分配的现金红利)少 于上一会计年度实现的可分配利润的百分之十的,公司应当在定期报告和审议通过 年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 四、利润分配政策的调整机制 如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司需对利润分配政策进行 调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过,公 司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出。 (六)公司章程规定的其他方式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,由专人送达或邮件方式或传真 方式送达出席会议者。临时董事会通知按本章程第一百二十二条规定的方式通 知。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,由专人送达或邮件方式或传 真方式送达出席会议者。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 以 传 真 方 式 送 出 的 以 被 送 达 人 在 公 司 预 留 的 传 真 号 接 受 日 为 送 达 日 期 ;以 电 子 邮 件 方 式 送 出 的 , 由被送达人回复电子邮件确认收到通知,被送达人回复邮件日 期为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定公开发行的《中国证券报》和巨潮资讯网或其它法 定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披 露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其 它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信 息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式 (如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及总裁人员应对董 事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关信息。 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时 可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重 要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公司 及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 60 日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款第(一)至(四)项规定清偿前,不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报公司登记机关,审请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,“之间”、 “达到”、“不大于”等类似用语,都包含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“高于”、“超过”、“过”、“大于”、“小于”等类似用语,都不包 含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十六条 本章程经股东大会决议通过后生效。 宋城演艺发展股份有限公司 二○一六年二月二十九日
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宋城演艺发展股份有限公司公司章程(2015年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-02-27
宋城演艺发展股份有限公司 章 程 二○一五年二月二十六日 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作领导小组以浙上市[2000]69 号《关于同意变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司的批复》批准,根据《中华 人民共和国公司法》和其他有关规定由有限公司整体变更设立为股份有限公司;公 司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得注册号为 330000000019888 的企业法人 营业执照。 2010 年11月16日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1632号文批准, 公司首次向社会公开发行人民币普通股4200万股,并于2010年12月9日在深圳证券 交易所上市。 第三条 公司注册名称为: 中文名称:宋城演艺发展股份有限公司 英文全称:SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO., LTD. 第四条 公司住所:杭 州 市 之 江 路 148 号 邮政编码:310008 第五条 公司注册资本为人民币 55,769.02 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业 道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第十一条 公司可以向其他企业投资,但不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。 第十二条 公司依法设立分公司、子公司,领取营业执照。分公司不具有法人 资格,其民事责任由公司承担,子公司具有法人资格,独立承担民事责任。 第十三条 公司依据法律、行政法规的规定,将公司章程、股东名册、公司债 权存根、股东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备 于公司,并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内,妥善包管相关文件。 第十四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益,由此给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨:依 法 经 营 , 坚 持 生 产 经 营 与 资 本 经 营 相 结 合,以休闲旅游产业为主导,努力实现跨地域、多元化、规模化经营, 建成中国规模最大的民营旅游投资开发企业,创造最佳的经济效益,带 给股东丰厚的回报。 第十七条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:经营演 出及经纪业务,音乐表演、戏曲表演、歌舞表演、杂技表演、综合文艺表演(凭 《营业性演出许可证》),餐饮服务(范围详见《餐饮服务许可证》),停车服务。 一般经营项目:演出场所经营,旅游服务,主题公园开发经营,文化活动策划、 组织,文化传播策划,动漫设计,会展组织,休闲产业投资开发,实业投资,影 视项目的投资管理,旅游电子商务,设计、制作、代理、发行国内各类广告,旅 游用品及工艺美术品(不含金饰品)、百货、土特产品(不含食品)的销售;含下 属分支机构的经营范围。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目。) 具体经营范围以工商登记机关核定内容为准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第二十二条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原杭州宋城集团有限 公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份,注册资本在公司设立时全部 缴足。发起人及其认购的股份数如下: 序号 股东 公司设立时认购的股份数(万股) 1 杭州香湖绿谷旅游开发有限公司 2 杭州南奥旅游置业有限公司 3 丽水市山水实业发展有限公司 4 黄巧灵 5 蔡建熙 6 曾迎九 7 刘 萍 8 合计 第二十三条 公司股份总数为 55,769.02 万股,公司的股本结构为:普通股 55,769.02 万股,无其他种类股份。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司回购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持 有的本公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职 之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后 离职的,离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表 决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者 在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议;并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法 权益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定,损害公司和 公众投资者利益的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发 生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公 司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿 责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司股票回购方案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司不得为股东、实际控制人及实际控制人和控股股东控制或实际影响的企 业提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如在召开股东大会的 会议通知中另有指定地点的,以会议通知的指定地点为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供深圳证券交易所系 统或网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司股东大会职责 范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节第五十五条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会的股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名 (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席会议的董 事、监视、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席的股东签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)回购本公司股票; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规 定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断 时,股东的持股数额应以股权登记日为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并 在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告; (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七十九条规定表 决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人; 董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人; 监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东可以提名由非职工代表出任的监事 候选人。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不 予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议做出后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事无法正常履行其董事职务、或因违反本章程第一百零二条规定、或因公司 发展导致董事无法胜任其职务确有必要撤换的,股东大会可以解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 其对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,任期结束后的2 年 内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由九名董事组成,其中:设董事长一人,独立董事 三人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职权授予董事 长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容必须明确、具体。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审批本章程第四十四条规定的股东大会权限以外的其他对外担保 事项。董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 且经全体董事的过半数同意。 董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项: (一)交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近 一期经审计总资产30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百一十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 公司根据需要,可由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部 分职权。前述授权内容应当明确、具体。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举1 名董事代行其职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十日内召集临 时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮 件或者传真。通知时限为:临时董事会会议至少应于召开五日以前通知全体董 事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少上述第(一)、(二)项内容,以及紧急情况需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第一百二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会就本公司对外担保做出决议,必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议通过,且经全体董事的过半数同意。就其余事项做出决议,除本章程另有规 定之外,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。 第一百二十六条 除本章程另有规定外,董事会决议表决采用举手表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董 事会会议记录应当保存 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审 计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员应为单数,并不得少于三名。委员 会成员全部由董事组成,且应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。 其中审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百三十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十三条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员 的规模和构成向董事会提出建议; (二) 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选; (四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议; (五) 对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司内部的审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审核公司的内控制度; (六) 公司董事会授权的其他事项。 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (四) 负责对公司薪酬制度情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用 由公司承担。 第一百三十七条 董事会负责制定各专门委员会的实施细则。各专门委员会 对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书应当由公司董事、总 裁、副总裁或财务总监担任,对董事会负责。因特殊情况需由其他人员担任公司 董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书应当 具有大专以上学历,三年以上秘书、经济、股权事务管理经验。有下列情形之一的人 士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证券监督管理委员会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事。 (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作; (五)组织董事、监事和高级管理人员进行公司证券法律法规、及相关规定的 培训,协助前述人员了解各自的权利和义务; (六)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、相关规定及《公司 章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的 决议时,应予以提醒。 (七)《公司法》、《证券法》及其它相关规定要求履行的其他职责。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤勉履行其职 责。 董事会秘书应当协助公司遵守有关法律规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理(本公司称总裁)一名,由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理(本公司称副总裁)若干名,由董事会聘任或解聘。公司可根 据实际情况设执行总裁一名,职务相当于常务副总裁,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁 或者其他高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总裁、副总裁每届任期三年,总裁连选可以连任。 第一百四十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 副总裁由总裁提名,由董事会聘任和解聘。总裁提名副总裁时,应当向董事 会提交副总裁候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受过中国 证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出免除副总裁职务 时,应当向董事会提交免职的理由。副总裁可以在任期届满以前提出辞职,有关 副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十三条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得 担任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,监事会应当建议股东大会、职工代表大会、职工大会或者其他形式予以撤 换。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出议案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百六十八条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监 事。临时监事会会议通知应当在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议通知 包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日 期等内容。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式为监事会会议,会议应当由半数以上监事出席 方可举行。 第一百七十一条 监事会的表决程序为举手表决或记名表决。每一名监事享有一 票表决权;监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监 事 会 会 议 记 录 应 当 保 存 10 年 。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资 产,不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司的利润分配 一、利润分配原则 1、公司应重视对社会公众股东的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性 和稳定性,并符合法律、法规的相关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力; 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 二、利润分配政策 (一)利润分配的形式 公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合及法律、法规允许的其他方 式,优先选用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金 项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内拟购买资产、 对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产 30%。 (三)发放股票股利的条件 在保证足额现金分红及公司股本规模及股权结构合理的前提下,必要时公司可 以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的,应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)利润分配的比例及时间 1、公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会可以 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配; 2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件的前提 下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十; 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 三、利润分配决策程序 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 提出年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施; 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红预案,并直接提交董事会审 议。 3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制 订现金利润分配方案或拟以现金方式分配的利润(包括中期已分配的现金红利)少 于上一会计年度实现的可分配利润的百分之十的,公司应当在定期报告和审议通过 年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 四、利润分配政策的调整机制 如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司需对利润分配政策进行 调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过,公 司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出。 (六)公司章程规定的其他方式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,由专人送达或邮件方式或传真 方式送达出席会议者。临时董事会通知按本章程第一百二十二条规定的方式通 知。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,由专人送达或邮件方式或传 真方式送达出席会议者。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 以 传 真 方 式 送 出 的 以 被 送 达 人 在 公 司 预 留 的 传 真 号 接 受 日 为 送 达 日 期 ;以 电 子 邮 件 方 式 送 出 的 , 由被送达人回复电子邮件确认收到通知,被送达人回复邮件日 期为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定公开发行的《中国证券报》和巨潮资讯网或其它法 定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披 露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其 它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信 息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式 (如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及总裁人员应对董 事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关信息。 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时 可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重 要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公司 及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 60 日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款第(一)至(四)项规定清偿前,不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报公司登记机关,审请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,“之间”、 “达到”、“不大于”等类似用语,都包含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“高于”、“超过”、“过”、“大于”、“小于”等类似用语,都不包 含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十六条 本章程经股东大会决议通过后生效。 宋城演艺发展股份有限公司 二○一五年二月二十六日
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杭州宋城旅游发展股份有限公司公司章程(2014年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-11
宋城演艺发展股份有限公司 章 程 二○一四年四月十日 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作领导小组以浙上市[2000]69 号《关于同意变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司的批复》批准,根据《中华 人民共和国公司法》和其他有关规定由有限公司整体变更设立为股份有限公司;公 司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得注册号为 330000000019888 的企业法人 营业执照。 2010 年11月16日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1632号文批准, 公司首次向社会公开发行人民币普通股4200万股,并于2010年12月9日在深圳证券 交易所上市。 第三条 公司注册名称为: 中文名称:宋城演艺发展股份有限公司 英文全称:SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO., LTD. 第四条 公司住所:杭 州 市 之 江 路 148 号 邮政编码:310008 第五条 公司注册资本为人民币 55,777.5 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业 道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第十一条 公司可以向其他企业投资,但不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。 第十二条 公司依法设立分公司、子公司,领取营业执照。分公司不具有法人 资格,其民事责任由公司承担,子公司具有法人资格,独立承担民事责任。 第十三条 公司依据法律、行政法规的规定,将公司章程、股东名册、公司债 权存根、股东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备 于公司,并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内,妥善包管相关文件。 第十四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益,由此给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨:依 法 经 营 , 坚 持 生 产 经 营 与 资 本 经 营 相 结 合 ,以 休 闲 旅 游 产 业 为 主 导 ,努 力 实 现 跨 地 域 、多 元 化 、规 模 化 经 营 ,建 成 中 国 规 模 最 大 的 民 营 旅 游 投 资 开 发 企 业 ,创 造 最 佳 的 经 济 效 益 ,带 给 股 东丰厚的回报。 第十七条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:歌舞表演、 杂技表演、戏曲表演、音乐表演、综合文艺表演(有效期至 2016 年 3 月 13 日),餐 饮服务(范围详见《餐饮服务许可证》,有效期至 2015 年 5 月 8 日),停车服务(有 效期至 2018 年 5 月 18 日)。 一般经营项目:旅游服务,主题公园开发经营,文化活动策划、组织,文化传 播策划,动漫设计,会展组织,休闲产业投资开发,实业投资,影视项目的投资管 理,旅游电子商务,设计、制作、代理、发行国内各类广告,旅游用品及工艺美术 品(不含金饰品)、百货、土特产品(不含食品)的销售;含下属分支机构的经营 范围。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)*** 具体经营范围以工商登记机关核定内容为准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股 同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第二十二条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原杭州宋城集团有限 公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份,注册资本在公司设立时全部 缴足。发起人及其认购的股份数如下: 序号 股东 公司设立时认购的股份数(万股) 1 杭州香湖绿谷旅游开发有限公司 2 杭州南奥旅游置业有限公司 3 丽水市山水实业发展有限公司 4 黄巧灵 5 蔡建熙 6 曾迎九 7 刘 萍 8 合计 第二十三条 公司股份总数为 55,777.5 万股,公司的股本结构为:普通股 55,777.5 万股,无其他种类股份。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司回购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后离职的,离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决 权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖 出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议;并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权 益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定,损害公司和公众投资 者利益的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发 生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公 司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿 责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股 股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责 任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交 股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司股票回购方案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司不得为股东、实际控制人及实际控制人和控股股东控制或实际影响的企业 提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如在召开股东大会的会 议通知中另有指定地点的,以会议通知的指定地点为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供深圳证券交易所系 统或网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小 投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司股东大会职责 范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节 第五十五条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会的股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名 (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席会议的董事、 监视、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席的股东签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)回购本公司股票; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规 定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断 时,股东的持股数额应以股权登记日为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并 在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告; (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七十九条规定表 决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人; 董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人; 监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东可以提名由非职工代表出任的监事 候选人。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表 决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当即时组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议做出后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事无法正常履行其董事职务、或因违反本章程第一百零二条规定、或因公司 发展导致董事无法胜任其职务确有必要撤换的,股东大会可以解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 其对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,任期结束后的2 年 内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由九名董事组成,其中:设董事长一人,独立董事三 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职权授予董事长、 其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容必须明确、具体。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审批本章程第四十四条规定的股东大会权限以外的其他对外担保 事项。董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 且经全体董事的过半数同意。 董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项: (一)交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近 一期经审计总资产30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百一十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 公司根据需要,可由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分 职权。前述授权内容应当明确、具体。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举1 名董事代行其职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十日内召集临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件 或者传真。通知时限为:临时董事会会议至少应于召开五日以前通知全体董事。情 况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少上述第(一)、(二)项内容,以及紧急情况需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第一百二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会就本公司对外担保做出决议,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议通过,且经全体董事的过半数同意。就其余事项做出决议,除本章程另有规定之 外,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。 第一百二十六条 除本章程另有规定外,董事会决议表决采用举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会 议记录应当保存 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审 计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员应为单数,并不得少于三名。委员 会成员全部由董事组成,且应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。 其中审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百三十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十三条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员 的规模和构成向董事会提出建议; (二) 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选; (四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议; (五) 对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司内部的审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审核公司的内控制度; (六) 公司董事会授权的其他事项。 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (四) 负责对公司薪酬制度情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用由 公司承担。 第一百三十七条 董事会负责制定各专门委员会的实施细则。各专门委员会对 董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书应当由公司董事、总裁、 副总裁或财务总监担任,对董事会负责。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会 秘书的,应经深圳证券交易所同意。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书应当 具有大专以上学历,三年以上秘书、经济、股权事务管理经验。有下列情形之一的人 士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证券监督管理委员会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事。 (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作; (五)组织董事、监事和高级管理人员进行公司证券法律法规、及相关规定的 培训,协助前述人员了解各自的权利和义务; (六)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、相关规定及《公司 章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的 决议时,应予以提醒。 (七)《公司法》、《证券法》及其它相关规定要求履行的其他职责。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤勉履行其职责。 董事会秘书应当协助公司遵守有关法律规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理(本公司称总裁)一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(本公司称副总裁)若干名,由董事会聘任或解聘。公司可根 据实际情况设执行总裁一名,职务相当于常务副总裁,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或 者其他高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的 二分之一。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总裁、副总裁每届任期三年,总裁连选可以连任。 第一百四十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 副总裁由总裁提名,由董事会聘任和解聘。总裁提名副总裁时,应当向董事会 提交副总裁候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受过中国证监 会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出免除副总裁职务时,应 当向董事会提交免职的理由。副总裁可以在任期届满以前提出辞职,有关副总裁辞 职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十三条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担 任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,监事会应当建议股东大会、职工代表大会、职工大会或者其他形式予以撤换。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出议案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百六十八条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监 事。临时监事会会议通知应当在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议通知 包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期 等内容。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式为监事会会议,会议应当由半数以上监事出席 方可举行。 第一百七十一条 监事会的表决程序为举手表决或记名表决。每一名监事享有一 票表决权;监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监 事 会 会 议 记 录 应 当 保 存 10 年 。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司的利润分配 一、利润分配原则 1、公司应重视对社会公众股东的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性 和稳定性,并符合法律、法规的相关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力; 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 二、利润分配政策 (一)利润分配的形式 公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合及法律、法规允许的其他方 式。 (二)现金分红的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金 项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内拟购买资产、 对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产 30%。 (三)利润分配的比例及时间 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司应保持利润分配 政策的连续性和稳定性,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的百分之十。同时,公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在公司股本规模 及股权结构合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比 例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 三、利润分配决策程序 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 提出年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施; 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披 露原因,并由独立董事发表独立意见。 四、利润分配政策的调整机制 如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司需对利润分配政策进行 调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过,公 司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3 以上。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出。 (六)公司章程规定的其他方式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,由专人送达或邮件方式或传真方 式送达出席会议者。临时董事会通知按本章程第一百二十二条规定的方式通知。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,由专人送达或邮件方式或传 真方式送达出席会议者。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 以 传 真 方 式 送 出 的 以 被 送 达 人 在 公 司 预 留 的 传 真 号 接 受 日 为 送 达 日 期 ;以 电 子 邮 件 方 式 送 出 的 , 由被送达人回复电子邮件确认收到通知,被送达人回复邮件日 期为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定公开发行的《中国证券报》和巨潮资讯网或其它法 定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披 露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其 它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信 息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式 (如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及总裁人员应对董 事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关信息。 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时 可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重 要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公司 及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以明确规定。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展新的经营活动。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 60 日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款第(一)至(四)项规定清偿前,不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报公司登记机关,审请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,“之间”、“达 到”、“不大于”等类似用语,都包含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“高 于”、“超过”、“过”、“大于”、“小于”等类似用语,都不包含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十六条 本章程经股东大会决议通过后生效。 宋城演艺发展股份有限公司 二○一四年四月十日
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杭州宋城旅游发展股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-25
宋城演艺发展股份有限公司 章 程 二○一四年三月二十四日 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作领导小组以浙上市[2000]69 号《关于同意变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司的批复》批准,根据《中华 人民共和国公司法》和其他有关规定由有限公司整体变更设立为股份有限公司;公 司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得注册号为 330000000019888 的企业法人 营业执照。 2010 年11月16日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1632号文批准, 公司首次向社会公开发行人民币普通股4200万股,并于2010年12月9日在深圳证券 交易所上市。 第三条 公司注册名称为: 中文名称:宋城演艺发展股份有限公司 英文全称:SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO., LTD. 第四条 公司住所:杭 州 市 之 江 路 148 号 邮政编码:310008 第五条 公司注册资本为人民币 55,781.5 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业 道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第十一条 公司可以向其他企业投资,但不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。 第十二条 公司依法设立分公司、子公司,领取营业执照。分公司不具有法人 资格,其民事责任由公司承担,子公司具有法人资格,独立承担民事责任。 第十三条 公司依据法律、行政法规的规定,将公司章程、股东名册、公司债 权存根、股东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备 于公司,并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内,妥善包管相关文件。 第十四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益,由此给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨:依 法 经 营 , 坚 持 生 产 经 营 与 资 本 经 营 相 结 合 ,以 休 闲 旅 游 产 业 为 主 导 ,努 力 实 现 跨 地 域 、多 元 化 、规 模 化 经 营 ,建 成 中 国 规 模 最 大 的 民 营 旅 游 投 资 开 发 企 业 ,创 造 最 佳 的 经 济 效 益 ,带 给 股 东丰厚的回报。 第十七条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:歌舞表演、 杂技表演、戏曲表演、音乐表演、综合文艺表演(有效期至 2016 年 3 月 13 日),餐 饮服务(范围详见《餐饮服务许可证》,有效期至 2015 年 5 月 8 日),停车服务(有 效期至 2018 年 5 月 18 日)。 一般经营项目:旅游服务,主题公园开发经营,文化活动策划、组织,文化传 播策划,动漫设计,会展组织,休闲产业投资开发,实业投资,影视项目的投资管 理,旅游电子商务,设计、制作、代理、发行国内各类广告,旅游用品及工艺美术 品(不含金饰品)、百货、土特产品(不含食品)的销售;含下属分支机构的经营 范围。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)*** 具体经营范围以工商登记机关核定内容为准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股 同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第二十二条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原杭州宋城集团有限 公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份,注册资本在公司设立时全部 缴足。发起人及其认购的股份数如下: 序号 股东 公司设立时认购的股份数(万股) 1 杭州香湖绿谷旅游开发有限公司 2 杭州南奥旅游置业有限公司 3 丽水市山水实业发展有限公司 4 黄巧灵 5 蔡建熙 6 曾迎九 7 刘 萍 8 合计 第二十三条 公司股份总数为 55,781.5 万股,公司的股本结构为:普通股 55,781.5 万股,无其他种类股份。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司回购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后离职的,离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决 权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖 出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议;并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权 益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定,损害公司和公众投资 者利益的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发 生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公 司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿 责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股 股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责 任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交 股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司股票回购方案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司不得为股东、实际控制人及实际控制人和控股股东控制或实际影响的企业 提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如在召开股东大会的会 议通知中另有指定地点的,以会议通知的指定地点为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供深圳证券交易所系 统或网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小 投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司股东大会职责 范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节 第五十五条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会的股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名 (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席会议的董事、 监视、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席的股东签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)回购本公司股票; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规 定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断 时,股东的持股数额应以股权登记日为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并 在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告; (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七十九条规定表 决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人; 董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人; 监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东可以提名由非职工代表出任的监事 候选人。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表 决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当即时组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议做出后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事无法正常履行其董事职务、或因违反本章程第一百零二条规定、或因公司 发展导致董事无法胜任其职务确有必要撤换的,股东大会可以解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 其对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,任期结束后的2 年 内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由九名董事组成,其中:设董事长一人,独立董事三 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职权授予董事长、 其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容必须明确、具体。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审批本章程第四十四条规定的股东大会权限以外的其他对外担保 事项。董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 且经全体董事的过半数同意。 董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项: (一)交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近 一期经审计总资产30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百一十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 公司根据需要,可由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分 职权。前述授权内容应当明确、具体。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举1 名董事代行其职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十日内召集临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件 或者传真。通知时限为:临时董事会会议至少应于召开五日以前通知全体董事。情 况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少上述第(一)、(二)项内容,以及紧急情况需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第一百二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会就本公司对外担保做出决议,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议通过,且经全体董事的过半数同意。就其余事项做出决议,除本章程另有规定之 外,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。 第一百二十六条 除本章程另有规定外,董事会决议表决采用举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会 议记录应当保存 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审 计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员应为单数,并不得少于三名。委员 会成员全部由董事组成,且应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。 其中审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百三十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十三条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员 的规模和构成向董事会提出建议; (二) 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选; (四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议; (五) 对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司内部的审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审核公司的内控制度; (六) 公司董事会授权的其他事项。 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (四) 负责对公司薪酬制度情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用由 公司承担。 第一百三十七条 董事会负责制定各专门委员会的实施细则。各专门委员会对 董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书应当由公司董事、总裁、 副总裁或财务总监担任,对董事会负责。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会 秘书的,应经深圳证券交易所同意。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书应当 具有大专以上学历,三年以上秘书、经济、股权事务管理经验。有下列情形之一的人 士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证券监督管理委员会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事。 (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作; (五)组织董事、监事和高级管理人员进行公司证券法律法规、及相关规定的 培训,协助前述人员了解各自的权利和义务; (六)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、相关规定及《公司 章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的 决议时,应予以提醒。 (七)《公司法》、《证券法》及其它相关规定要求履行的其他职责。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤勉履行其职责。 董事会秘书应当协助公司遵守有关法律规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理(本公司称总裁)一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(本公司称副总裁)若干名,由董事会聘任或解聘。公司可根 据实际情况设执行总裁一名,职务相当于常务副总裁,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或 者其他高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的 二分之一。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总裁、副总裁每届任期三年,总裁连选可以连任。 第一百四十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 副总裁由总裁提名,由董事会聘任和解聘。总裁提名副总裁时,应当向董事会 提交副总裁候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受过中国证监 会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出免除副总裁职务时,应 当向董事会提交免职的理由。副总裁可以在任期届满以前提出辞职,有关副总裁辞 职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十三条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担 任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,监事会应当建议股东大会、职工代表大会、职工大会或者其他形式予以撤换。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出议案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百六十八条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监 事。临时监事会会议通知应当在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议通知 包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期 等内容。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式为监事会会议,会议应当由半数以上监事出席 方可举行。 第一百七十一条 监事会的表决程序为举手表决或记名表决。每一名监事享有一 票表决权;监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监 事 会 会 议 记 录 应 当 保 存 10 年 。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司的利润分配 一、利润分配原则 1、公司应重视对社会公众股东的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性 和稳定性,并符合法律、法规的相关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力; 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 二、利润分配政策 (一)利润分配的形式 公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合及法律、法规允许的其他方 式。 (二)现金分红的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金 项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内拟购买资产、 对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产 30%。 (三)利润分配的比例及时间 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司应保持利润分配 政策的连续性和稳定性,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的百分之十。同时,公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在公司股本规模 及股权结构合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比 例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 三、利润分配决策程序 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 提出年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施; 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披 露原因,并由独立董事发表独立意见。 四、利润分配政策的调整机制 如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司需对利润分配政策进行 调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过,公 司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3 以上。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出。 (六)公司章程规定的其他方式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,由专人送达或邮件方式或传真方 式送达出席会议者。临时董事会通知按本章程第一百二十二条规定的方式通知。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,由专人送达或邮件方式或传 真方式送达出席会议者。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 以 传 真 方 式 送 出 的 以 被 送 达 人 在 公 司 预 留 的 传 真 号 接 受 日 为 送 达 日 期 ;以 电 子 邮 件 方 式 送 出 的 , 由被送达人回复电子邮件确认收到通知,被送达人回复邮件日 期为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定公开发行的《中国证券报》和巨潮资讯网或其它法 定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披 露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其 它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信 息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式 (如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及总裁人员应对董 事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关信息。 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时 可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重 要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公司 及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以明确规定。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展新的经营活动。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 60 日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款第(一)至(四)项规定清偿前,不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报公司登记机关,审请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,“之间”、“达 到”、“不大于”等类似用语,都包含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“高 于”、“超过”、“过”、“大于”、“小于”等类似用语,都不包含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十六条 本章程经股东大会决议通过后生效。 宋城演艺发展股份有限公司 二○一四年三月七日
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杭州宋城旅游发展股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-08
杭州宋城旅游发展股份有限公司 章 程 二○一四年三月七日 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作领导小组以浙上市[2000]69 号《关于同意变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司的批复》批准,根据《中华 人民共和国公司法》和其他有关规定由有限公司整体变更设立为股份有限公司;公 司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得注册号为 330000000019888 的企业法人 营业执照。 2010 年11月16日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1632号文批准, 公司首次向社会公开发行人民币普通股4200万股,并于2010年12月9日在深圳证券 交易所上市。 第三条 公司注册名称为: 中文名称:杭州宋城旅游发展股份有限公司 英文全称:HANGZHOU SONGCHENG TOURISM DEVELOPMENT CO., LTD. 第四条 公司住所:杭 州 市 之 江 路 148 号 邮政编码:310008 第五条 公司注册资本为人民币 55,781.5 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业 道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第十一条 公司可以向其他企业投资,但不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。 第十二条 公司依法设立分公司、子公司,领取营业执照。分公司不具有法人 资格,其民事责任由公司承担,子公司具有法人资格,独立承担民事责任。 第十三条 公司依据法律、行政法规的规定,将公司章程、股东名册、公司债 权存根、股东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备 于公司,并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内,妥善包管相关文件。 第十四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益,由此给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨:依 法 经 营 , 坚 持 生 产 经 营 与 资 本 经 营 相 结 合 ,以 休 闲 旅 游 产 业 为 主 导 ,努 力 实 现 跨 地 域 、多 元 化 、规 模 化 经 营 ,建 成 中 国 规 模 最 大 的 民 营 旅 游 投 资 开 发 企 业 ,创 造 最 佳 的 经 济 效 益 ,带 给 股 东丰厚的回报。 第十七条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:音乐表演、 戏曲表演、歌舞表演、杂技表演、综合文艺表演,餐饮服务(范围详见《餐饮服务 许可证》,有效期至 2015 年 5 月 8 日),停车服务(有效期至 2018 年 5 月 18 日)。 一般经营项目:旅游服务,主题公园开发经营,文化活动策划、组织,文化传 播策划,动漫设计,会展组织,休闲产业投资开发,实业投资,影视项目的投资管 理,旅游电子商务,设计、制作、代理、发行国内各类广告,旅游用品及工艺美术 品(不含金饰品)、百货、土特产品(不含食品)的销售;含下属分支机构的经营 范围。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)*** 具体经营范围以工商登记机关核定内容为准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股 同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第二十二条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原杭州宋城集团有限 公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份,注册资本在公司设立时全部 缴足。发起人及其认购的股份数如下: 序号 股东 公司设立时认购的股份数(万股) 1 杭州香湖绿谷旅游开发有限公司 2 杭州南奥旅游置业有限公司 3 丽水市山水实业发展有限公司 4 黄巧灵 5 蔡建熙 6 曾迎九 7 刘 萍 8 合计 第二十三条 公司股份总数为 55,781.5 万股,公司的股本结构为:普通股 55,781.5 万股,无其他种类股份。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司回购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后离职的,离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决 权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖 出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议;并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权 益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定,损害公司和公众投资 者利益的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发 生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公 司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿 责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股 股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责 任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交 股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司股票回购方案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司不得为股东、实际控制人及实际控制人和控股股东控制或实际影响的企业 提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如在召开股东大会的会 议通知中另有指定地点的,以会议通知的指定地点为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供深圳证券交易所系 统或网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小 投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司股东大会职责 范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节 第五十五条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会的股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名 (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席会议的董事、 监视、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席的股东签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)回购本公司股票; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规 定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断 时,股东的持股数额应以股权登记日为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并 在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告; (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七十九条规定表 决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人; 董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人; 监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东可以提名由非职工代表出任的监事 候选人。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表 决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当即时组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议做出后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事无法正常履行其董事职务、或因违反本章程第一百零二条规定、或因公司 发展导致董事无法胜任其职务确有必要撤换的,股东大会可以解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 其对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,任期结束后的2 年 内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由九名董事组成,其中:设董事长一人,独立董事三 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职权授予董事长、 其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容必须明确、具体。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审批本章程第四十四条规定的股东大会权限以外的其他对外担保 事项。董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 且经全体董事的过半数同意。 董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项: (一)交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近 一期经审计总资产30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百一十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 公司根据需要,可由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分 职权。前述授权内容应当明确、具体。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举1 名董事代行其职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十日内召集临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件 或者传真。通知时限为:临时董事会会议至少应于召开五日以前通知全体董事。情 况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少上述第(一)、(二)项内容,以及紧急情况需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第一百二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会就本公司对外担保做出决议,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议通过,且经全体董事的过半数同意。就其余事项做出决议,除本章程另有规定之 外,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。 第一百二十六条 除本章程另有规定外,董事会决议表决采用举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会 议记录应当保存 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审 计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员应为单数,并不得少于三名。委员 会成员全部由董事组成,且应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。 其中审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百三十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十三条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员 的规模和构成向董事会提出建议; (二) 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选; (四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议; (五) 对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司内部的审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审核公司的内控制度; (六) 公司董事会授权的其他事项。 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (四) 负责对公司薪酬制度情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用由 公司承担。 第一百三十七条 董事会负责制定各专门委员会的实施细则。各专门委员会对 董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书应当由公司董事、总裁、 副总裁或财务总监担任,对董事会负责。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会 秘书的,应经深圳证券交易所同意。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书应当 具有大专以上学历,三年以上秘书、经济、股权事务管理经验。有下列情形之一的人 士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证券监督管理委员会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事。 (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作; (五)组织董事、监事和高级管理人员进行公司证券法律法规、及相关规定的 培训,协助前述人员了解各自的权利和义务; (六)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、相关规定及《公司 章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的 决议时,应予以提醒。 (七)《公司法》、《证券法》及其它相关规定要求履行的其他职责。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤勉履行其职责。 董事会秘书应当协助公司遵守有关法律规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理(本公司称总裁)一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(本公司称副总裁)若干名,由董事会聘任或解聘。公司可根 据实际情况设执行总裁一名,职务相当于常务副总裁,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或 者其他高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的 二分之一。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总裁、副总裁每届任期三年,总裁连选可以连任。 第一百四十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 副总裁由总裁提名,由董事会聘任和解聘。总裁提名副总裁时,应当向董事会 提交副总裁候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受过中国证监 会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出免除副总裁职务时,应 当向董事会提交免职的理由。副总裁可以在任期届满以前提出辞职,有关副总裁辞 职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十三条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担 任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,监事会应当建议股东大会、职工代表大会、职工大会或者其他形式予以撤换。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出议案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百六十八条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监 事。临时监事会会议通知应当在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议通知 包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期 等内容。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式为监事会会议,会议应当由半数以上监事出席 方可举行。 第一百七十一条 监事会的表决程序为举手表决或记名表决。每一名监事享有一 票表决权;监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监 事 会 会 议 记 录 应 当 保 存 10 年 。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司的利润分配 一、利润分配原则 1、公司应重视对社会公众股东的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性 和稳定性,并符合法律、法规的相关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力; 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 二、利润分配政策 (一)利润分配的形式 公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合及法律、法规允许的其他方 式。 (二)现金分红的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金 项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内拟购买资产、 对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产 30%。 (三)利润分配的比例及时间 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司应保持利润分配 政策的连续性和稳定性,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的百分之十。同时,公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在公司股本规模 及股权结构合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比 例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 三、利润分配决策程序 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 提出年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施; 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披 露原因,并由独立董事发表独立意见。 四、利润分配政策的调整机制 如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司需对利润分配政策进行 调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过,公 司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3 以上。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出。 (六)公司章程规定的其他方式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,由专人送达或邮件方式或传真方 式送达出席会议者。临时董事会通知按本章程第一百二十二条规定的方式通知。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,由专人送达或邮件方式或传 真方式送达出席会议者。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 以 传 真 方 式 送 出 的 以 被 送 达 人 在 公 司 预 留 的 传 真 号 接 受 日 为 送 达 日 期 ;以 电 子 邮 件 方 式 送 出 的 , 由被送达人回复电子邮件确认收到通知,被送达人回复邮件日 期为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定公开发行的《中国证券报》和巨潮资讯网或其它法 定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披 露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其 它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信 息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式 (如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及总裁人员应对董 事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关信息。 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时 可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重 要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公司 及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以明确规定。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展新的经营活动。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 60 日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款第(一)至(四)项规定清偿前,不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报公司登记机关,审请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,“之间”、“达 到”、“不大于”等类似用语,都包含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“高 于”、“超过”、“过”、“大于”、“小于”等类似用语,都不包含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十六条 本章程经股东大会决议通过后生效。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 二○一四年三月七日
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公告日期:2013-05-03
杭州宋城旅游发展股份有限公司 章 程 二○一三年五月二日 第 1 页, 共 48 页 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第 2 页, 共 48 页 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第 3 页, 共 48 页 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作领导小组以浙上市[2000]69 号《关于同意变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司的批复》批准,根据《中华 人民共和国公司法》和其他有关规定由有限公司整体变更设立为股份有限公司;公 司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得注册号为 330000000019888 的企业法人 营业执照。 2010 年11月16日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1632号文批准, 公司首次向社会公开发行人民币普通股4200万股,并于2010年12月9日在深圳证券 交易所上市。 第三条 公司注册名称为: 中文名称:杭州宋城旅游发展股份有限公司 英文全称:HANGZHOU SONGCHENG TOURISM DEVELOPMENT CO., LTD. 第四条 公司住所:杭 州 市 之 江 路 148 号 邮政编码:310008 第五条 公司注册资本为人民币 55,821.6 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1 页, 共 48 页 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业 道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第十一条 公司可以向其他企业投资,但不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。 第十二条 公司依法设立分公司、子公司,领取营业执照。分公司不具有法人 资格,其民事责任由公司承担,子公司具有法人资格,独立承担民事责任。 第十三条 公司依据法律、行政法规的规定,将公司章程、股东名册、公司债 权存根、股东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备 于公司,并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内,妥善包管相关文件。 第十四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益,由此给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨:依 法 经 营 , 坚 持 生 产 经 营 与 资 本 经 营 相 结 合 ,以 休 闲 旅 游 产 业 为 主 导 ,努 力 实 现 跨 地 域 、多 元 化 、规 模 化 经 营 ,建 成 中 国 规 模 最 大 的 民 营 旅 游 投 资 开 发 企 业 ,创 造 最 佳 的 经 济 效 益 ,带 给 股 东丰厚的回报。 第十七条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:旅游服务,主题公园开发 经营,文化活动策划、组织,文化传播策划,餐饮,动漫设计,会展组织,休闲产 业投资开发,实业投资,旅游电子商务、旅游用品及工艺美术品(不含金饰品)、 百货、土特产品(不含食品)的销售;含下属分支机构的经营范围。(上述经营范 第 2 页, 共 48 页 围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)*** 具体经营范围以工商登记机关核定内容为准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股 同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第二十二条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原杭州宋城集团有限 公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份,注册资本在公司设立时全部 缴足。发起人及其认购的股份数如下: 序号 股东 公司设立时认购的股份数(万股) 1 杭州香湖绿谷旅游开发有限公司 2 杭州南奥旅游置业有限公司 3 丽水市山水实业发展有限公司 4 黄巧灵 5 蔡建熙 6 曾迎九 7 刘 萍 第 3 页, 共 48 页 8 合计 第二十三条 公司股份总数为 55,821.6 万股,公司的股本结构为:普通股 55,821.6 万股,无其他种类股份。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 第 4 页, 共 48 页 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司回购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后离职的,离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决 权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖 出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回 第 5 页, 共 48 页 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议;并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 第 6 页, 共 48 页 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权 益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; 第 7 页, 共 48 页 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定,损害公司和公众投资 者利益的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发 生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公 司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿 责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股 股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责 任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交 股东大会罢免。 第 8 页, 共 48 页 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司股票回购方案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第 9 页, 共 48 页 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司不得为股东、实际控制人及实际控制人和控股股东控制或实际影响的企业 提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 第 10 页, 共 48 页 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如在召开股东大会的会 议通知中另有指定地点的,以会议通知的指定地点为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供深圳证券交易所系 统或网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小 投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第 11 页, 共 48 页 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 第 12 页, 共 48 页 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司股东大会职责 范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节 第五十五条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 第 13 页, 共 48 页 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会的股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第 14 页, 共 48 页 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 15 页, 共 48 页 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 第 16 页, 共 48 页 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名 (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席会议的董事、 监视、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席的股东签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第 17 页, 共 48 页 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; 第 18 页, 共 48 页 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)回购本公司股票; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 第 19 页, 共 48 页 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规 定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断 时,股东的持股数额应以股权登记日为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并 在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告; (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七十九条规定表 决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人; 董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人; 监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东可以提名由非职工代表出任的监事 候选人。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。 第 20 页, 共 48 页 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表 决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 第 21 页, 共 48 页 利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当即时组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议做出后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 第 22 页, 共 48 页 (六) 被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事无法正常履行其董事职务、或因违反本章程第一百零二条规定、或因公司 发展导致董事无法胜任其职务确有必要撤换的,股东大会可以解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 第 23 页, 共 48 页 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 24 页, 共 48 页 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 其对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,任期结束后的2 年 内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由九名董事组成,其中:设董事长一人,独立董事三 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 第 25 页, 共 48 页 (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职权授予董事长、 其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容必须明确、具体。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审批本章程第四十四条规定的股东大会权限以外的其他对外担保 事项。董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 且经全体董事的过半数同意。 第 26 页, 共 48 页 董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项: (一)交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近 一期经审计总资产30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百一十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; 第 27 页, 共 48 页 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 公司根据需要,可由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分 职权。前述授权内容应当明确、具体。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举1 名董事代行其职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十日内召集临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件 或者传真。通知时限为:临时董事会会议至少应于召开五日以前通知全体董事。情 况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 28 页, 共 48 页 口头会议通知至少上述第(一)、(二)项内容,以及紧急情况需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第一百二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会就本公司对外担保做出决议,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议通过,且经全体董事的过半数同意。就其余事项做出决议,除本章程另有规定之 外,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。 第一百二十六条 除本章程另有规定外,董事会决议表决采用举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第 29 页, 共 48 页 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会 议记录应当保存 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审 计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员应为单数,并不得少于三名。委员 会成员全部由董事组成,且应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。 其中审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第 30 页, 共 48 页 第一百三十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十三条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员 的规模和构成向董事会提出建议; (二) 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选; (四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议; (五) 对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司内部的审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审核公司的内控制度; (六) 公司董事会授权的其他事项。 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 第 31 页, 共 48 页 评; (四) 负责对公司薪酬制度情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用由 公司承担。 第一百三十七条 董事会负责制定各专门委员会的实施细则。各专门委员会对 董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书应当由公司董事、总裁、 副总裁或财务总监担任,对董事会负责。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会 秘书的,应经深圳证券交易所同意。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书应当 具有大专以上学历,三年以上秘书、经济、股权事务管理经验。有下列情形之一的人 士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证券监督管理委员会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事。 (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 第 32 页, 共 48 页 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作; (五)组织董事、监事和高级管理人员进行公司证券法律法规、及相关规定的 培训,协助前述人员了解各自的权利和义务; (六)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、相关规定及《公司 章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的 决议时,应予以提醒。 (七)《公司法》、《证券法》及其它相关规定要求履行的其他职责。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤勉履行其职责。 董事会秘书应当协助公司遵守有关法律规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理(本公司称总裁)一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(本公司称副总裁)若干名,由董事会聘任或解聘。公司可根 据实际情况设执行总裁一名,职务相当于常务副总裁,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或 者其他高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的 二分之一。 第 33 页, 共 48 页 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总裁、副总裁每届任期三年,总裁连选可以连任。 第一百四十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 第 34 页, 共 48 页 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 副总裁由总裁提名,由董事会聘任和解聘。总裁提名副总裁时,应当向董事会 提交副总裁候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受过中国证监 会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出免除副总裁职务时,应 当向董事会提交免职的理由。副总裁可以在任期届满以前提出辞职,有关副总裁辞 职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十三条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担 任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第 35 页, 共 48 页 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,监事会应当建议股东大会、职工代表大会、职工大会或者其他形式予以撤换。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; 第 36 页, 共 48 页 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出议案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百六十八条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监 事。临时监事会会议通知应当在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议通知 包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期 等内容。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式为监事会会议,会议应当由半数以上监事出席 方可举行。 第 37 页, 共 48 页 第一百七十一条 监事会的表决程序为举手表决或记名表决。每一名监事享有一 票表决权;监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监 事 会 会 议 记 录 应 当 保 存 10 年 。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 第 38 页, 共 48 页 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司的利润分配 一、利润分配原则 1、公司应重视对社会公众股东的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性 和稳定性,并符合法律、法规的相关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力; 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 二、利润分配政策 (一)利润分配的形式 公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合及法律、法规允许的其他方 式。 (二)现金分红的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金 项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内拟购买资产、 对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产 30%。 第 39 页, 共 48 页 (三)利润分配的比例及时间 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司应保持利润分配 政策的连续性和稳定性,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的百分之十。同时,公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在公司股本规模 及股权结构合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比 例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 三、利润分配决策程序 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 提出年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施; 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披 露原因,并由独立董事发表独立意见。 四、利润分配政策的调整机制 如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司需对利润分配政策进行 调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过,公 司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3 以上。 第二节 内部审计 第 40 页, 共 48 页 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; 第 41 页, 共 48 页 (五)以电子邮件方式送出。 (六)公司章程规定的其他方式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,由专人送达或邮件方式或传真方 式送达出席会议者。临时董事会通知按本章程第一百二十二条规定的方式通知。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,由专人送达或邮件方式或传 真方式送达出席会议者。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 以 传 真 方 式 送 出 的 以 被 送 达 人 在 公 司 预 留 的 传 真 号 接 受 日 为 送 达 日 期 ;以 电 子 邮 件 方 式 送 出 的 , 由被送达人回复电子邮件确认收到通知,被送达人回复邮件日 期为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定公开发行的《中国证券报》和巨潮资讯网或其它法 定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披 露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其 它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信 息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式 第 42 页, 共 48 页 (如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及总裁人员应对董 事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关信息。 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时 可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重 要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公司 及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第 43 页, 共 48 页 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以明确规定。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第 44 页, 共 48 页 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展新的经营活动。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 60 日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 45 页, 共 48 页 第二百零一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款第(一)至(四)项规定清偿前,不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报公司登记机关,审请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 第 46 页, 共 48 页 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 47 页, 共 48 页 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,“之间”、“达 到”、“不大于”等类似用语,都包含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“高 于”、“超过”、“过”、“大于”、“小于”等类似用语,都不包含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十六条 本章程经股东大会决议通过后生效。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 二○一三年五月二日 第 48 页, 共 48 页
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公告日期:2012-08-04
杭州宋城旅游发展股份有限公司 章 程 二○一二年八月 目 录 第一章 总 则.................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................... 2 第三章 股 份.................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................ 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................... 6 第一节 股东................................................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................................... 13 第六节 股东大会表决和决议 .................................................................................................. 16 第五章 董事会.................................................................................................................................. 20 第一节 董 事.......................................................................................................................... 20 第二节 董事会.......................................................................................................................... 22 第三节 董事会专门委员会 ...................................................................................................... 27 第四节 董事会秘书 .................................................................................................................. 28 第六章 总裁及其他高级管理人员 .................................................................................................. 29 第七章 监事会.................................................................................................................................. 31 第一节 监 事.......................................................................................................................... 31 第二节 监事会.......................................................................................................................... 32 第三节 监事会决议 .................................................................................................................. 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 33 第一节 财务会计制度 .............................................................................................................. 33 第二节 内部审计 ...................................................................................................................... 36 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 36 第九章 通知和公告.......................................................................................................................... 37 第一节 通知.............................................................................................................................. 37 第二节 公告................................................................................................................................ 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................... 38 第二节 解散和清算 .................................................................................................................. 39 第十一章 修改章程.......................................................................................................................... 41 第十二章 附 则.............................................................................................................................. 42 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作领导小组以浙上市[2000]69 号《关于同意变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司的批复》批准,根据《中华 人民共和国公司法》和其他有关规定由有限公司整体变更设立为股份有限公司;公 司在浙江省工商行政管理局注册登记,取得注册号为 330000000019888 的企业法人 营业执照。 2010 年11月16日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1632号文批准, 公司首次向社会公开发行人民币普通股4200万股,并于2010 年12月9日在深圳证券 交易所上市。 第三条 公司注册名称为: 中文名称:杭州宋城旅游发展股份有限公司 英文全称:HANGZHOU SONGCHENG TOURISM DEVELOPMENT CO ., LTD. 第四条 公司住所:杭 州 市 之 江 路 148 号 邮政编码:310008 第五条 公司注册资本为人民币 55,440 万元。。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业 道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第十一条 公司可以向其他企业投资,但不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。 第十二条 公司依法设立分公司、子公司,领取营业执照。分公司不具有法人 资格,其民事责任由公司承担,子公司具有法人资格,独立承担民事责任。 第十三条 公司依据法律、行政法规的规定,将公司章程、股东名册、公司债 权存根、股东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备 于公司,并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内,妥善包管相关文件。 第十四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益,由此给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨:依 法 经 营 , 坚 持 生 产 经 营 与 资 本 经 营 相 结 合 ,以 休 闲 旅 游 产 业 为 主 导 ,努 力 实 现 跨 地 域 、多 元 化 、规 模 化 经 营 ,建 成 中 国 规 模 最 大 的 民 营 旅 游 投 资 开 发 企 业 ,创 造 最 佳 的 经 济 效 益 ,带 给 股 东丰厚的回报。 第十七条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:旅游服务,主题公园开发 经营,文化活动策划、组织,文化传播策划,餐饮,动漫设计,会展组织,休闲产 业投资开发,实业投资,旅游电子商务、旅游用品及工艺美术品(不含金饰品)、 百货、土特产品(不含食品)的销售;含下属分支机构的经营范围。(上述经营范 围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)*** 具体经营范围以工商登记机关核定内容为准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股 同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第二十二条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原杭州宋城集团有限 公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份,注册资本在公司设立时全部 缴足。发起人及其认购的股份数如下: 序号 股东 公司设立时认购的股份数(万股) 1 杭州香湖绿谷旅游开发有限公司 2 杭州南奥旅游置业有限公司 3 丽水市山水实业发展有限公司 4 黄巧灵 5 蔡建熙 6 曾迎九 7 刘 萍 8 合计 第二十三条 公司股份总数为 55,440 万股,公司的股本结构为:普通股 55,440 万股,无其他种类股份。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司回购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后离职的,离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决 权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖 出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议;并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权 益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定,损害公司和公众投资 者利益的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发 生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公 司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿 责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股 股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责 任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交 股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司股票回购方案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司不得为股东、实际控制人及实际控制人和控股股东控制或实际影响的企业 提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如在召开股东大会的会 议通知中另有指定地点的,以会议通知的指定地点为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供深圳证券交易所系 统或网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小 投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司股东大会职责 范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节 第五十五条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会的股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名 (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席会议的董事、 监视、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席的股东签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)回购本公司股票; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规 定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断 时,股东的持股数额应以股权登记日为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并 在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告; (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七十九条规定表 决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人; 董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人; 监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东可以提名由非职工代表出任的监事 候选人。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表 决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当即时组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议做出后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事无法正常履行其董事职务、或因违反本章程第一百零二条规定、或因公司 发展导致董事无法胜任其职务确有必要撤换的,股东大会可以解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 其对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,任期结束后的2 年 内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由九名董事组成,其中:设董事长一人,独立董事三 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职权授予董事长、 其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容必须明确、具体。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审批本章程第四十四条规定的股东大会权限以外的其他对外担保 事项。董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 且经全体董事的过半数同意。 董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项: (一)交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近 一期经审计总资产30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百一十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 公司根据需要,可由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分 职权。前述授权内容应当明确、具体。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举1 名董事代行其职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十日内召集临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件 或者传真。通知时限为:临时董事会会议至少应于召开五日以前通知全体董事。情 况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少上述第(一)、(二)项内容,以及紧急情况需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第一百二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会就本公司对外担保做出决议,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议通过,且经全体董事的过半数同意。就其余事项做出决议,除本章程另有规定之 外,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。 第一百二十六条 除本章程另有规定外,董事会决议表决采用举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会 议记录应当保存 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审 计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员应为单数,并不得少于三名。委员 会成员全部由董事组成,且应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。 其中审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百三十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十三条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员 的规模和构成向董事会提出建议; (二) 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选; (四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议; (五) 对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司内部的审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审核公司的内控制度; (六) 公司董事会授权的其他事项。 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (四) 负责对公司薪酬制度情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用由 公司承担。 第一百三十七条 董事会负责制定各专门委员会的实施细则。各专门委员会对 董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书应当由公司董事、总裁、 副总裁或财务总监担任,对董事会负责。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会 秘书的,应经深圳证券交易所同意。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书应当 具有大专以上学历,三年以上秘书、经济、股权事务管理经验。有下列情形之一的人 士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证券监督管理委员会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事。 (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作; (五)组织董事、监事和高级管理人员进行公司证券法律法规、及相关规定的 培训,协助前述人员了解各自的权利和义务; (六)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、相关规定及《公司 章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的 决议时,应予以提醒。 (七)《公司法》、《证券法》及其它相关规定要求履行的其他职责。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤勉履行其职责。 董事会秘书应当协助公司遵守有关法律规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。公司可根据实际情况设执行总裁 一名,职务相当于常务副总裁,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或 者其他高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的 二分之一。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总裁、副总裁每届任期三年,总裁连选可以连任。 第一百四十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 副总裁由总裁提名,由董事会聘任和解聘。总裁提名副总裁时,应当向董事会 提交副总裁候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受过中国证监 会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出免除副总裁职务时,应 当向董事会提交免职的理由。副总裁可以在任期届满以前提出辞职,有关副总裁辞 职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十三条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担 任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,监事会应当建议股东大会、职工代表大会、职工大会或者其他形式予以撤换。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出议案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百六十八条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监 事。临时监事会会议通知应当在会议召开 5 日以前送达全体监事。监事会会议通知 包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期 等内容。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式为监事会会议,会议应当由半数以上监事出席 方可举行。 第一百七十一条 监事会的表决程序为举手表决或记名表决。每一名监事享有一 票表决权;监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监 事 会 会 议 记 录 应 当 保 存 10 年 。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司的利润分配 一、利润分配原则 1、公司应重视对社会公众股东的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性 和稳定性,并符合法律、法规的相关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力; 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 二、利润分配政策 (一)利润分配的形式 公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合及法律、法规允许的其 他方式。 (二)现金分红的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金 项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12 个月内拟购买资产、 对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产30%。 (三)利润分配的比例及时间 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司应保持利润分配 政策的连续性和稳定性,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的百分之十。同时,公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在公司股本规模 及股权结构合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比 例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 三、利润分配决策程序 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 提出年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施; 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披 露原因,并由独立董事发表独立意见。 四、利润分配政策的调整机制 如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司需对利润分配政策进行 调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过,公 司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3 以上。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出。 (六)公司章程规定的其他方式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,由专人送达或邮件方式或传真方 式送达出席会议者。临时董事会通知按本章程第一百二十二条规定的方式通知。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,由专人送达或邮件方式或传 真方式送达出席会议者。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 以 传 真 方 式 送 出 的 以 被 送 达 人 在 公 司 预 留 的 传 真 号 接 受 日 为 送 达 日 期 ;以 电 子 邮 件 方 式 送 出 的 , 由被送达人回复电子邮件确认收到通知,被送达人回复邮件日 期为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定公开发行的《中国证券报》和巨潮资讯网或其它法 定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披 露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其 它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信 息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式 (如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及总裁人员应对董 事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关信息。 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时 可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重 要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公司 及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以明确规定。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展新的经营活动。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 60 日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款第(一)至(四)项规定清偿前,不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报公司登记机关,审请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,“之间”、“达 到”、“不大于”等类似用语,都包含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“高 于”、“超过”、“过”、“大于”、“小于”等类似用语,都不包含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十六条 本章程经股东大会决议通过后生效。 杭州宋城旅游发展股份有限公司 二○一二年八月三日 43
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公告日期:2011-04-12
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公告日期:2010-11-19
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