| 关联交易 公告日期:2014-07-29 |
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| 甲公司 | 宋城演艺 |
| 乙公司 | 七弦股权投资管理有限公司、黄巧灵 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 一、 概述
为实现公司发展战略，整合文化传媒与旅游行业的产业资源，提升综合竞争力，宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宋城演艺”）拟出资3,000万元与七弦股权投资管理有限公司（以下简称“七弦投资”）、黄巧灵、陈佃共同投资设立一家子公司“浙江宋城娱乐传媒有限公司”（暂命名，最终名称以工商部门核准为准，以下简称“宋城娱乐”）。本次投资完成后，宋城演艺将持有合资公司60%股权，成为其控股股东。其中黄巧灵和七弦投资系本公司关联方，因此，本次共同投资设立子公司构成关联交易。
二、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
宋城娱乐以各类综艺、真人秀节目策划、创意、投资、制作为主旨，并进行娱乐综艺新项目的研发、综艺人才的培养、演艺经纪业务和娱乐综艺拍摄基地的建立。
公司已经建立起覆盖杭州、三亚、丽江、九寨等全国一线旅游目的地的旅游演艺连锁网络，有一支充满创意的策划团队、有丰富落地经验的执行团队、有专业的服化道美和艺术团资源。同时，公司近年来也在积极拓展城市演艺、影视娱乐等领域。公司较强的资金实力和资源整合能力以及参与各方丰富的经验和较高的专业水准为宋城娱乐项目顺利推进并取得成功奠定了坚实的基础。陈佃先生主要负责团队搭建、节目策划创意、制作、推广、合作等各项公司业务；黄巧灵先生以其丰富的策划创意能力为宋城娱乐做好战略性指导工作；七弦投资参与宋城娱乐专业的产业链整合、品牌开发管理等业务。
投资设立宋城娱乐公司符合产业发展方向，有利于公司分享我国综艺产业的大发展，形成新的盈利增长点，提升盈利能力；并与公司现有的景区、文化演艺、影视娱乐等业务形成良好的协同发展，提升公司整体运营能力。同时也有利于丰富综艺节目的品种和内容，更好地满足人民群众日益高涨的娱乐需求。本项目具有良好的经济效益和社会效益。
公司董事会认为：本次宋城演艺、七弦投资、黄巧灵和陈佃共同投资设立子公司暨关联交易的事项，对于提升本公司在文化传媒行业的竞争力有积极作用，有利于公司拓展文化产业投资平台，整合文化传媒产业资源，提升公司综合竞争力，实现公司发展战略，符合公司和全体股东的利益。
本次投资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。若未来投资项目顺利实施则能进一步增强和提升公司的竞争力和盈利能力。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 5000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-02-26 |
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| 甲公司 | 宋城演艺 |
| 乙公司 | 杭州第一世界大酒店有限公司 |
| 定价依据 | （1)、独木桥旅行社与第一世界大酒店的客房结算价格不高于其接待团队的团队价格。 （2）、第一世界大酒店与独木桥旅行社的门票结算价格为独木桥旅行社接待团队的团队价格。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
（一）独木桥旅行社与第一世界大酒店签订合作协议
1、合作内容：
公司旗下全资孙公司独木桥旅行社为加强整合营销力度、推出系列线路打包产品促进公司整体经营，拟采购第一世界大酒店客房作为产品配套，同时酒店也可通过独木桥旅行社购买线路打包产品利用其自身推广渠道进行销售。
2、合作期限：合作期限从2014年3月1日至2015年2月28日止。
3、付款方式：
（1）、酒店客房款及景区门票款每月结算一次。
（2）、款项支付前，收款方需向付款方开具合法、等额、有效的税务发票；
4、定价政策：
（1)、独木桥旅行社与第一世界大酒店的客房结算价格不高于其接待团队的团队价格。
（2）、第一世界大酒店与独木桥旅行社的门票结算价格为独木桥旅行社接待团队的团队价格。
5、2013年度关联交易实际发生情况：2013 年度，第一世界大酒店销售门票的实际发生关联交易金额为511.49 万元。独木桥旅行社销售杭州第一世界大酒店客房的实际发生关联交易金额为38.48万元。上述关联交易总额未超过1000万元，因此根据章程及有关法规,上年度关联交易属于董事会权限,不需要提交股东大会审议。
关联交易目的
1、关联交易的必要性：独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议，将丰富线路产品构成，有利于促进公司旗下产品市场营销体系的运行，同时公平、公正对待各业务合作单位，共同助力公司旗下各景区经营业绩的稳定增长；公司与宋城实业签订房屋及停车场租赁合同主要是考虑到实际经营需求，宋城景区作为公司杭州大本营的核心产品，在靠近宋城景区就近租赁办公场地及停车场，从而便于公司的管理。
2、关联交易的公允性：上述关联交易定价原则为正常的商业交易价格，具备公允性，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
3、关联交易的持续性：独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议，每年一签，便于关联交易的规范管理；另外公司与宋城实业租赁合同为在原有租赁合同期满后的续租，有关交易按照合同规定的市场公允价格进行，交易金额较小，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-02-26 |
|---|
| 甲公司 | 宋城演艺 |
| 乙公司 | 杭州宋城实业有限公司 |
| 定价依据 | （1)、独木桥旅行社与宋城实业（千古情主题酒店主体）的客房结算价格不高于其接待团队的团队价格。 （2）、宋城实业与独木桥旅行社的门票结算价格为独木桥旅行社接待团队的团队价格。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
独木桥旅行社与宋城实业签订合作协议
1、合作内容
公司旗下全资孙公司独木桥旅行社为加强整合营销力度、推出系列线路打包产品促进公司整体经营，拟采购宋城实业千古情主题酒店客房作为产品配套，同时宋城实业也可通过独木桥旅行社购买线路打包产品利用其自身推广渠道进行销售。
2、合作期限：合作期限从2014年3月1日至 2015年2月28日止。
3、付款方式：
（1）、酒店客房款及景区门票款每月结算一次。
（2）、款项支付前，收款方需向付款方开具合法、等额、有效的税务发票；
4、定价政策：
（1)、独木桥旅行社与宋城实业（千古情主题酒店主体）的客房结算价格不高于其接待团队的团队价格。
（2）、宋城实业与独木桥旅行社的门票结算价格为独木桥旅行社接待团队的团队价格。
5、2013年度关联交易实际发生情况：2013 年度，宋城实业销售门票的实际发生关联交易金额为50.7万元。独木桥旅行社销售宋城实业千古情主题酒店客房的实际发生关联交易金额为104.40万元。上述关联交易总额未超过1000万元,因此根据章程及有关法规,上年度关联交易属于董事会权限,不需要提交股东大会审议。
关联交易目的
1、关联交易的必要性：独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议，将丰富线路产品构成，有利于促进公司旗下产品市场营销体系的运行，同时公平、公正对待各业务合作单位，共同助力公司旗下各景区经营业绩的稳定增长；公司与宋城实业签订房屋及停车场租赁合同主要是考虑到实际经营需求，宋城景区作为公司杭州大本营的核心产品，在靠近宋城景区就近租赁办公场地及停车场，从而便于公司的管理。
2、关联交易的公允性：上述关联交易定价原则为正常的商业交易价格，具备公允性，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
3、关联交易的持续性：独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议，每年一签，便于关联交易的规范管理；另外公司与宋城实业租赁合同为在原有租赁合同期满后的续租，有关交易按照合同规定的市场公允价格进行，交易金额较小，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-02-26 |
|---|
| 甲公司 | 宋城演艺 |
| 乙公司 | 杭州宋城实业有限公司 |
| 定价依据 | 按照目前该区域对外租赁的市场价格。 |
| 交易简介 | 公司与宋城实业签订房屋租赁合同
1、合同内容
因公司日常办公需要，公司于2009年向杭州宋城实业有限公司租用其位于杭州之江路148号的美国城园区的白宫办公楼，用于日常办公经营。该合同于2013年12月31日期满，公司需继续承租上述场地。具体事宜如下：租赁面积5591.53平方米，房屋租金为0.70元/天/平方米，每年人民币140.91万元。
2、租赁期限：租赁期共三年，从2014年1月1日起至2016年12月31日。
3、付款方式：
租金半年一付。支付时间分别为每年的1月10日和7月10日前。
关联交易概述
公司与宋城实业签订停车场租赁合同
1、合同内容
因公司宋城景区正常经营的需要，公司于2011年向杭州宋城实业有限公司租赁其位于杭州之江路148号的美国城区【土地证号杭西国用(2010)第 200010号】部分场地，用途停车场，该合同将于2014年4月21日期满，公司需继续承租上述场地。具体事宜如下：
租赁面积11,000平方米，租金为0.30元/天/平方米，每年人民币120万元。
2、租赁期限：租赁期共三年，从2014年4月22日起至2017年4月21
日。
3、付款方式：
租金半年一付。支付时间分别为每年的6月30日和12月30日前。
关联交易目的
1、关联交易的必要性：独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议，将丰富线路产品构成，有利于促进公司旗下产品市场营销体系的运行，同时公平、公正对待各业务合作单位，共同助力公司旗下各景区经营业绩的稳定增长；公司与宋城实业签订房屋及停车场租赁合同主要是考虑到实际经营需求，宋城景区作为公司杭州大本营的核心产品，在靠近宋城景区就近租赁办公场地及停车场，从而便于公司的管理。
2、关联交易的公允性：上述关联交易定价原则为正常的商业交易价格，具备公允性，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
3、关联交易的持续性：独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议，每年一签，便于关联交易的规范管理；另外公司与宋城实业租赁合同为在原有租赁合同期满后的续租，有关交易按照合同规定的市场公允价格进行，交易金额较小，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 260.91万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-02-27 |
|---|
| 甲公司 | 宋城演艺 |
| 乙公司 | 杭州第一世界大酒店有限公司 |
| 定价依据 | 1、以团队结算价为定价依据。如遇门票调整，价格另行商定。
2、门市价详见杭州第一世界大酒店公示，如遇酒店客房调整，价格另行商定，遇五一、十一等特殊节假日，另外渠道或政策涨价，该合作条款同步涨价。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属经营管理公司与杭州第一世界大酒店有限公司（以下简称“第一世界大酒店”）签订合作协议。
具体如下：
（1）杭州乐园有限公司（以下简称“杭州乐园”）、杭州宋城旅游发展股份有限公司烂苹果乐园管理分公司（以下简称“烂苹果乐园”）与第一世界大酒店
签订门票销售协议。
（2）公司全资子公司杭州独木桥网络科技有限公司下属子公司杭州独木桥旅行社有限公司（以下简称“独木桥旅行社”）与第一世界大酒店签订合作协议。
因杭州第一世界大酒店有限公司为公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司的子公司，故上述交易将构成关联交易。 |
| 交易类别 | 非货币性交易 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-07-27 |
|---|
| 甲公司 | 宋城演艺 |
| 乙公司 | 杭州第一世界大酒店有限公司 |
| 定价依据 | 本次关联交易以市场价格为依据，定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，对宋城股份的生产经营没有构成不利影响，不存在向宋城股份输送利益或者损害宋城股份利益的情形。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、杭州宋城旅游发展股份有限公司烂苹果乐园管理分公司（以下简称“烂
苹果乐园”）与杭州第一世界大酒店有限公司（以下简称“第一世界大酒店”）签
订《烂苹果乐园门票销售协议书》，因第一世界大酒店与烂苹果乐园同受实际控
制人黄巧灵先生控制，构成关联关系，故此项交易构成关联交易。
2、本次关联交易金额尚未达到股东大会审议权限范围，因此，此项关联交
易事项经本次董事会审议通过后即可实施。
二、关联交易目的
1、关联交易的必要性：烂苹果乐园与第一世界大酒店之间签订门票销售协
议是烂苹果乐园大剧院进行营销手段之一，由第一世界大酒店将烂苹果乐园门
票作为促销手段来赠送住宿客人。烂苹果乐园除与第一世界大酒店外，还与其
他酒店等开展合作，通过此方式能够不断提升烂苹果乐园的游客人数和收入水
平。
2、关联交易的公允性：本次关联交易定价原则为正常的商业交易价格，具
备公允性，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的
相关制度进行。
3、关联交易的持续性：烂苹果乐园和第一世界大酒店签订的门票销售协议
每年一签，有利于双方业务的共同促进。因烂苹果乐园与多个酒店签有类似协
议，故不存在关联交易依赖性。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 0万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-06-29 |
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| 甲公司 | 宋城演艺 |
| 乙公司 | 杭州宋城实业有限公司 |
| 定价依据 | 租金为人民币181.82万元/年，公司与宋城实业签订停车场租赁合同每三年一签，租赁价格依据市场价格而定，有利于公司降低管理成本。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、公司与杭州宋城实业有限公司（以下简称“宋城实业”）签订《停车场租
赁合同》，因宋城实业为公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司的子公司，故
此项交易构成了关联交易。
2、2012 年6 月28 日，公司第四届第二十次董事会以7 票同意，0 票弃权，
0 票反对，2 票回避的表决结果审议通过了《关于公司与杭州宋城实业有限公司
签订停车场租赁合同的议案》，关联董事黄巧灵、黄巧龙回避表决；独立董事对
上述关联交易发表了独立意见，保荐机构银河证券出具了保荐意见。
3、本次关联交易金额尚未达到股东大会审议权限范围，因此，此项关联交
易事项经本次董事会审议通过后即可实施。
二、关联交易目的
1、关联交易的必要性：公司与宋城实业签订停车场租赁合同主要是考虑到
现有租赁的停车场尚不能满足前来宋城景区旅游停泊的车辆不断增多的实际经
营需求，为了景区正常经营秩序高效运行，公司在靠近宋城景区就近租赁停车
场，从而便于公司的管理。
2、关联交易的公允性：本次关联交易定价原则为正常的商业交易价格，具
备公允性，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的
相关制度进行。
3、关联交易的持续性：公司与宋城实业签订停车场租赁合同每三年一签，
租赁价格依据市场价格而定，有利于公司降低管理成本。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 181.82万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-02-28 |
|---|
| 甲公司 | 宋城演艺 |
| 乙公司 | 杭州第一世界大酒店有限公司 |
| 定价依据 | 门票款每月结算一次。第一世界大酒店以双方核对无误，实际进入剧院的住店客人作为结算人数，按优惠协议价，每月支付杭州乐园演出门票款项；并开具合法、等额、有效的税务发票。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）子公司杭州乐园有限公司（以下简称“杭州乐园”）与杭州第一世界大酒店有限公司（以下简称“第一世界大酒店”）签订《<吴越千古情>演出门票销售协议》，因第一世界大酒店为公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司的子公司，故此项交易构成了关联交易。
2、2012年2月27日，公司第四届第十五次董事会以6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避的表决结果审议通过《关于子公司杭州乐园有限公司与杭州第一世界大酒店有限公司签订<吴越千古情>门票销售协议的议案》，关联董事及公司实际控制人黄巧灵为交易对方的实际控制人、黄巧龙交易为对方控股股东董事、邱晓军为杭州乐园法人代表，上述3位董事回避表决；独立董事对上述关联交易发表了独立意见，保荐机构银河证券出具了保荐意见。
3、本次关联交易金额尚未达到股东大会审议权限范围，因此，此项关联交易事项经本次董事会审议通过后即可实施。
二、关联交易目的
1、关联交易的必要性：杭州乐园与第一世界大酒店之间签订《吴越千古情》演出门票销售协议是杭州乐园大剧院进行营销手段之一，由第一世界大酒店将杭州乐园大剧院演出门票作为促销手段来赠送住宿客人。杭州乐园除与第一世界大酒店外，还与其他酒店等开展合作，通过此方式能够不断提升杭州乐园《越千古情》演出的游客人数和收入水平。
2、关联交易的公允性：本次关联交易定价原则为正常的商业交易价格，具备公允性，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
3、关联交易的持续性：杭州乐园和第一世界大酒店签订的《吴越千古情》演出门票销售协议每年一签，有利于双方业务的共同促进。因杭州乐园与多个酒店签有类似协议，故不存在关联交易依赖性。 |
| 交易类别 | 非货币性交易 |
| 交易金额 | 200万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-01-06 |
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| 甲公司 | 宋城演艺 |
| 乙公司 | 杭州第一世界大酒店有限公司 |
| 定价依据 | 遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
1、杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）子公司杭州乐园有限公司（以下简称“杭州乐园”）与杭州第一世界大酒店有限公司（以下简称“第一世界大酒店”）签订《门票销售协议》，因第一世界大酒店为公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司的子公司，故此项交易构成了关联交易。
2、2012年1月5日，公司第四届第十四次董事会以6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避的表决结果审议通过《关于子公司杭州乐园有限公司与杭州第一世界大酒店有限公司签订门票销售协议的议案》，关联董事黄巧灵为交易对方的实际控制人、黄巧龙交易为对方控股股东董事、邱晓军为杭州乐园法人代表，上述3位董事回避表决；独立董事对上述关联交易发表了独立意见，保荐机构银河证券出具了保荐意见。
3、本次关联交易金额尚未达到股东大会审议权限范围，因此，此项关联交易事项经本次董事会审议通过后即可实施。
关联交易目的
1、关联交易的必要性：杭州乐园与第一世界大酒店之间签订门票销售协议是杭州乐园进行营销手段之一，由第一世界大酒店将杭州乐园门票作为促销手段来赠送住宿客人。杭州乐园除与第一世界大酒店外，还与其他酒店、电影院等开展合作，通过此方式能够不断提升杭州乐园的游客人数和收入水平。公司自2008年起与第一世界大酒店每年持续签订门票销售协议并不断地拓展合作伙伴。
2、关联交易的公允性：本次关联交易定价原则为正常的商业交易价格，具备公允性，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
3、关联交易的持续性：杭州乐园和第一世界大酒店签订的门票销售协议每年一签，有利于双方业务的共同促进。因公司与多个酒店签有类似协议，故不存在关联交易依赖性。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 400万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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每日必读
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