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阳谷华泰：公司章程(2024年3月)(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2024-03-20 |
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| 阳谷华泰：公司章程(2023年11月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-11-16 |
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| 阳谷华泰：公司章程(2022年11月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-11-11 |
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| 阳谷华泰：公司章程(2022年9月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-09-16 |
山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司章程
二〇二二年九月
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .......................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 3
第三章 股份 .......................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行............................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购................................................................................................................... 5
第三节 股份转让............................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 7
第一节 股东....................................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集................................................................................................................. 12
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开................................................................................................................. 15
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 18
第五章 董事会 .................................................................................................................................... 23
第一节 董事..................................................................................................................................... 23
第二节 董事会................................................................................................................................. 27
第三节 董事会秘书......................................................................................................................... 32
第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................................. 33
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 34
第七章 监事会 .................................................................................................................................... 36
第一节 监事..................................................................................................................................... 36
第二节 监事会................................................................................................................................. 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 39
第一节 财务会计制度..................................................................................................................... 39
第二节 内部审计............................................................................................................................. 42
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 42
第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 43
第一节 通知..................................................................................................................................... 43
第二节 公告..................................................................................................................................... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 44
第二节 解散和清算......................................................................................................................... 45
第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 47
第十二章 附则 .................................................................................................................................... 47
1
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护山东阳谷华泰化工股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）、公司
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理
准则》、《上市公司章程指引》（下称“《指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由山东阳谷华泰化工有限责任公司以
整体变更的方式设立的股份有限公司。公司在聊城市行政审批服务局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码为 91370000168015871H。
第三条 公司于 2010 年 8 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1500 万股，并于 2010 年 9 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：山东阳谷华泰化工股份有限公司；
英文名称：Shandong Yanggu Huatai Chemical Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省阳谷县清河西路 399 号。
第六条 公司注册资本为人民币 399,146,870 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
2
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人及其他被董事会确认为高级管理人员的人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注
重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：安全生产许可证许可范围内的危险化学
品生产（有效期限以许可证为准）。货物及技术进出口业务；橡胶防焦剂 CTP、橡胶助剂的
制造，化工产品(不含危险品)销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在证券登记机构集中存管。
第十九条 公司系由山东阳谷华泰化工有限责任公司全体股东以该公司经审计的净资
产折价入股整体变更而设立的股份公司，各发起人的姓名、认购股份数量和出资时间如
下：
发起人姓名 注册资本 出资时间
3
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
认购股本数
金额（万元） 比例（%）
（万股）
王传华 3075 3075 68.329 2009 年 9 月 21 日
尹月荣 562.5 562.5 12.5 2009 年 9 月 21 日
王文一 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
王文博 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
张焱 70 70 1.556 2009 年 9 月 21 日
刘太平 40 40 0.889 2009 年 9 月 21 日
陈毅敏 45 45 1 2009 年 9 月 21 日
王传孔 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
李贻琦 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
王文杰 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
赵凤保 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
许思俊 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
贺玉广 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
薛文光 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
董瑞国 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
李芝月 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
吕同臣 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
杜孟成 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
淡红卫 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
柳章银 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
郑崇纳 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
刘卫东 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
范来队 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
布伯虎 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
龙秀锦 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王兴军 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王春安 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
师利龙 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
杨淑华 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
陆福申 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
左勇 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
刘红 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏承磊 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
郑广泉 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏茂祥 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
崔振东 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
唐恒建 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
孔繁祚 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
闫瑞军 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
合 计 4500 4500 100 ——
4
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
公司设立时发行的股份为 4500 万股，全部由发起人认购。
第二十条 公司股份总数为 399,146,870 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直
接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票之前，应当书面通知董事长或董事会
特别委任的其他董事。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
6
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。本款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段
维护其合法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，无效；股东有权请求人民法
院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益；违反
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的对外担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的财务资助事项；
（十四）审议批准本章程第一百一十四条达到股东大会审议标准的交易事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开
日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的措施必须切实可行并
办理相关手续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
10
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于上述规定第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股
东大会审议，但是公司章程另有规定除外。股东大会审议上述规定第（五）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规
定。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二时，即
不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
公司在上述期限内不能够召开股东大会的，应当向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所报告，说明原因并公告。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中指定的地点。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加
会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。召集人应当在本章程第四
十四条、四十五条规定的期限内按时召集股东大会。
发生本章程第四十五条第一款第（一）、（二）项所述情形时，董事会应当在该条规定
的时间内召集股东大会。董事会怠于履行职责的，监事会可以依照本章程第五十条规定的
程序自行召集和主持。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
独立董事行使前款职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
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并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日（不含会议召开当日）前将股东大
会通知以公告方式送达各股东，临时股东大会通知则应当于会议召开 15 日（不含会议召开
当日）前以公告方式送达各股东。
第五十八条 股东大会的通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召集人及会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
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召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消；除非原提
案人撤销提案或有其他正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人代为出席和表决的，代理人出席会议时应出示
本人有效身份证件或其他证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
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议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应当载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 股东大会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定进行。
董事会负责拟定《股东大会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《股东大会议事规则》应当详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》的
内容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《股东大会议事规则》为本章程的附件。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为二十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止该次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整本章程规定的利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和规章的有关规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交
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股东大会审议的有关事项构成关联交易的，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在
股东大会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否
回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向证券主管部
门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会
的召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事
项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
（五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上通过；若关联交易属于本章程第八十条规定的特别决议事项范围的，应
当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有
权撤销有关该关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损
失的，关联股东应当承担相应的赔偿责任。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人或组织订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人或该组织负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式及程序如下：
（一）董事会有权提名董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审
议并做出决议后，将董事候选人名单以单独提案的形式提交给股东大会召集人。
监事会有权提名监事候选人。监事会根据监事会主席提出的拟由股东代表出任监事的
建议名单，经审议并做出决议后，由监事会将由股东代表出任的监事候选人名单以单独提
案的方式提交给股东大会召集人。
单独或合并持有公司 3％以上股份的股东有权提名董事候选人、非职工监事候选人。
有权提名的股东应当按照本章程规定的任职资格和人数，以单独提案的方式向股东大会召
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集人提交候选人名单。
（二）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述提案中应当包括
董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会、监事会和有权提名
的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。
（三）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交上述提案的其他事项按
照本章程第四章第四节“股东大会的提案和通知”的有关规定进行。
（四）股东大会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东大会审议。
（五）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主
选举产生。
（六）独立董事的提名方式及选举程序依照法律、行政法规及部门规章有关规定进行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
累积投票制应按下列程序进行：
（一）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的
股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有
的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的
表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
（四）股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数多于
其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监
事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放
弃表决权。
（五）独立董事和非独立董事应分开投票。
（六）董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数
之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所
持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（七）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候
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选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
（八）如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，
原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人
数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行
选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
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所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
点票结果应当记入会议记录。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间
自股东大会决议通过之日起开始计算，但是，换届选举董事、监事的，如前任董事、监事
任期届满的时间晚于股东大会决议通过之日，则新任董事、监事的就任时间自其前任任期
届满的次日起算。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
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责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在其职责范围内行使权力，不得越权；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情情况下的批准，不得将其管理权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
有效。
董事离职后，对公司的商业秘密和其他保密信息仍负有保密义务，在该商业秘密和其
他保密信息成为公开信息之前保密义务一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平原
则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
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第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事
因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百零六条 公司设独立董事。公司独立董事应当是经济管理、法律或财务方面的
专业人士，且包括一名会计专业人士（指符合具备注册会计师资格或具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的条件的人士）。独立董事不得由下
列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及公司控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立
性情形的人员；
（九）其他相关规定认定不具备独立性的情形的其他人员。。
公司应当保证独立董事与其它董事享有同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零七条 独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任，但连任时间
不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：
（一）了解公司的生产和运营情况，主动调查、获取作出判断所需要的信息、资料；
（二）参加董事会会议并行使表决权；
（三）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；
（四）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；
（五）法律、法规及本章程规定的其他权利。
独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给
予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百零八条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并
应当按年度向股东大会报告工作。
本节关于董事义务的规定同时适用于独立董事。关于独立董事的未尽事宜，按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
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公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）根据需要，设立专门委员会，作为董事会办事与咨询机构；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
总经理等行使。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限
公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）的规定进行。
董事会负责拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《董事会议事规则》应当明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、
《证券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《董事会议事规则》为本章程的附件。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，由董事会审议批
准（其中超过权限上限的交易必须提交股东大会审议）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但是交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应当提交股东大会审议；该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超
过 5000 万元的，还应当提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；但是交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元
的，还应当提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上
且绝对金额超过 1000 万元；但是交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的，还应当提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超
过 100 万元；但是交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对
金额超过 500 万元的，还应当提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，或者与关联法人发生的
成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；公司与
关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交股东大会审议；
（七） 未达到本章程第四十二条规定标准的担保事项；
（八） 未达到本章程第四十三条规定标准的财务资助事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
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4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额适用上述规定。
应由董事会审批的对外担保以及提供财务资助事项，应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
董事会违反审批权限或审议程序审议对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项并通过有关决议的，应立即停止执行有关决议并报股东大
会审议，在股东大会未作出决定前，不得执行有关决议；由此给公司造成损失的，对该项决
议投赞成票的董事承担连带损害赔偿责任。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
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前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。
第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日之前以直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式通知全体董事、监事以及非董事总经理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董
事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当
及时披露相关情况。
第一百二十一条 董事会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过；董事会审议授权范围内的对外担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议既可采取记名或无记名投票方式，亦可采取举手表决方
式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字；以通讯方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得
委托非独立董事代为投票。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会
议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
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第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。
第一百二十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国
家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。
本章程第九十七条关于不得担任公司董事的情形同时适用于董事会秘书。
第一百三十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报
告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、交易所规则等相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易所规则及本章程，切实
履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实地向交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十一条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事
会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第四节 董事会专门委员会
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第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。专门委员会委员的任期为 3 年，连选可以连任。
第一百三十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百三十五条 审计委员会的主要职责包括：（1）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的
协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）负责
法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百三十六条 提名委员会的主要职责包括：（1）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选
和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员的
考核标准，提出建议并实施考核；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十八条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责
的有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提
案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总经
理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理若干名，副总经理的具体人数由董事会根据公司经营情况确定。副总
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经理由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员的范围为：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其
他被董事会确认为高级管理人员的人。
第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）～（七）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 上市公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以
外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时
间和精力承担公司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在拟定有关工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉
及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百四十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作
细则包括下列内容：
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（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及盈亏情况。
总经理必须保证报告的真实性。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经
理开展工作。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的
专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行
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职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承
担。
第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意
见。监事应当签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披
露的，监事可以直接申请披露；
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程
规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意
见。
（十）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并
向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所
或者其他部门报告。
（十一）可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答
所关注的问题。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价
的重要依据。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会会议通知至少包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议
题；发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十二条 监事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限
公司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）的规定进行。
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监事会负责拟定《监事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《监事会议事规则》应当明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。《监事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规
及本章程的规定。
《监事会议事规则》为本章程的附件。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为二十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百六十六条 除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保
利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度
分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；
（二）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应
当先制定预分配方案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润
分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固
定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产 30%以上的事项。
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分配的比例及期间间隔：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股
利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
（六）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独
立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会
审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现
金分红政策在本报告期的执行情况。
（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五天通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、电子邮件、邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人送
达、邮寄的方式通知。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为
送达日期；公司通知以传真发出的，以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送达日期；
公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十四条 公司指定《证券时报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百八十六条 公司合并或者分立，按照以下程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立协议；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理合并或分立中的各项债权、债务事宜；
（六）办理设立登记、变更登记或者解散登记。
第一百八十七条 公司合并或者分立，合并或分立各方应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照本章程第一百九十三条的规定予以解散；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百九十三条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券
时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠
税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零四条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二百零七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。
第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在聊城市行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》。
第二百一十二条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。
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| 阳谷华泰：公司章程（2022年3月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2022-03-19 |
公告内容详见附件 |
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| 阳谷华泰：公司章程（2021年4月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2021-04-20 |
山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司章程
二〇二一年四月
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................ 3
第三章 股份 ................................................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 ..................................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................ 5
第三节 股份转让 ..................................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................ 7
第一节 股东 ............................................................................................................................................. 7
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................ 9
第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................12
第四节 股东大会的提案与通知..........................................................................................................13
第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................15
第六节 股东大会的表决和决议..........................................................................................................18
第五章 董事会...........................................................................................................................................23
第一节 董事 ...........................................................................................................................................23
第二节 董事会 .......................................................................................................................................27
第三节 董事会秘书...............................................................................................................................32
第四节 董事会专门委员会 ..................................................................................................................33
第六章 总经理及其他高级管理人员 .....................................................................................................34
第七章 监事会...........................................................................................................................................36
第一节 监事 ...........................................................................................................................................36
第二节 监事会 .......................................................................................................................................37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................................................39
第一节 财务会计制度...........................................................................................................................39
第二节 内部审计 ...................................................................................................................................42
第三节 会计师事务所的聘任 ..............................................................................................................42
第九章 通知和公告 ..................................................................................................................................43
第一节 通知 ...........................................................................................................................................43
第二节 公告 ...........................................................................................................................................43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................44
第一节 合并、分立、增资和减资......................................................................................................44
第二节 解散和清算...............................................................................................................................45
第十一章 修改章程 ..................................................................................................................................47
第十二章 附则 ...........................................................................................................................................47
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护山东阳谷华泰化工股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）、公司
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理
准则》、《上市公司章程指引》（下称“《指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由山东阳谷华泰化工有限责任公司以
整体变更的方式设立的股份有限公司。公司在聊城市行政审批服务局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码为 91370000168015871H。
第三条 公司于 2010 年 8 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1500 万股，并于 2010 年 9 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：山东阳谷华泰化工股份有限公司；
英文名称：Shandong Yanggu Huatai Chemical Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省阳谷县清河西路 399 号。
第六条 公司注册资本为人民币 375,131,706 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人及其他被董事会确认为高级管理人员的人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注
重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：安全生产许可证许可范围内的危险化学
品生产（有效期限以许可证为准）。货物及技术进出口业务；橡胶防焦剂 CTP、橡胶助剂的
制造，化工产品(不含危险品)销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在证券登记机构集中存管。
第十八条 公司系由山东阳谷华泰化工有限责任公司全体股东以该公司经审计的净资
产折价入股整体变更而设立的股份公司，各发起人的姓名、认购股份数量和出资时间如
下：
注册资本
发起人姓名 认购股本数 出资时间
金额（万元） 比例（%）
（万股）
王传华 3075 3075 68.329 2009 年 9 月 21 日
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
尹月荣 562.5 562.5 12.5 2009 年 9 月 21 日
王文一 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
王文博 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
张焱 70 70 1.556 2009 年 9 月 21 日
刘太平 40 40 0.889 2009 年 9 月 21 日
陈毅敏 45 45 1 2009 年 9 月 21 日
王传孔 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
李贻琦 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
王文杰 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
赵凤保 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
许思俊 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
贺玉广 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
薛文光 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
董瑞国 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
李芝月 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
吕同臣 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
杜孟成 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
淡红卫 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
柳章银 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
郑崇纳 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
刘卫东 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
范来队 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
布伯虎 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
龙秀锦 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王兴军 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王春安 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
师利龙 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
杨淑华 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
陆福申 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
左勇 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
刘红 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏承磊 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
郑广泉 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏茂祥 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
崔振东 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
唐恒建 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
孔繁祚 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
闫瑞军 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
合 计 4500 4500 100 ——
公司设立时发行的股份为 4500 万股，全部由发起人认购。
第十九条 公司股份总数为 375,131,706 股，全部为普通股。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直
接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票之前，应当书面通知董事长或董事会
特别委任的其他董事。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
本款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有股票或者其他具有股权性质的证
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券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段
维护其合法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，无效；股东有权请求人民法
院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益；违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的财务资助事项；
（十四）审议批准本章程第一百一十四条达到股东大会审议标准的交易事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
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事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的措施必须切实可行并
办理相关手续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于上述规定第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股
东大会审议，但是公司章程另有规定除外。股东大会审议上述规定第（五）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
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（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规
定。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
公司在上述期限内不能够召开股东大会的，应当向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所报告，说明原因并公告。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中指定的地点。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加
会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。召集人应当在本章程第四
十三条、四十四条规定的期限内按时召集股东大会。
发生本章程第四十四条第一款第（一）、（二）项所述情形时，董事会应当在该条规定
的时间内召集股东大会。董事会怠于履行职责的，监事会可以依照本章程第四十九条规定
的程序自行召集和主持。
第四十八条 二分之一以上的独立董事有权联名向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
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合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于公司总股
份的 10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日（不含会议召开当日）前将股东大
会通知以公告方式送达各股东，临时股东大会通知则应当于会议召开 15 日（不含会议召开
当日）前以公告方式送达各股东。
第五十七条 股东大会的通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召集人及会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分、详
细地披露董事、监事候选人的资料，内容至少应当包括：
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、专
业背景、从业经验、兼职等个人情况；
（二）与公司或持有公司 5％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
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级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消；除非原
提案人撤销提案或有其他正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人代为出席和表决的，代理人出席会议时应出示
本人有效身份证件或其他证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权、行使何种表决权的指示；
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（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应当载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议
登记终止后，会议主持人应当宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 股东大会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公司
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股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定进行。
董事会负责拟定《股东大会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《股东大会议事规则》应当详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》的
内容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《股东大会议事规则》为本章程的附件。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
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存，保存期限为二十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止该次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整本章程规定的利润分配政策
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
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重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
公司不得对征集投票行为设置高于法律法规规定的持股比例等障碍而损害股东的合法
权益。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和规章的有关规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交
股东大会审议的有关事项构成关联交易的，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在
股东大会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否
回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向证券主管部
门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会
的召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事
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项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
（五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上通过；若关联交易属于本章程第七十九条规定的特别决议事项范围的，
应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有
权撤销有关该关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损
失的，关联股东应当承担相应的赔偿责任。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人或组织订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人或该组织负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式及程序如下：
（一）董事会有权提名董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审
议并做出决议后，将董事候选人名单以单独提案的形式提交给股东大会召集人。
监事会有权提名监事候选人。监事会根据监事会主席提出的拟由股东代表出任监事的
建议名单，经审议并做出决议后，由监事会将由股东代表出任的监事候选人名单以单独提
案的方式提交给股东大会召集人。
单独或合并持有公司 3％以上股份的股东有权提名董事候选人、非职工监事候选人。
有权提名的股东应当按照本章程规定的任职资格和人数，以单独提案的方式向股东大会召
集人提交候选人名单。
（二）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述提案中应当包括
董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会、监事会和有权提名
的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。
（三）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交上述提案的其他事项按
照本章程第四章第四节“股东大会的提案和通知”的有关规定进行。
（四）股东大会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东大会审议。
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（五）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主
选举产生。
（六）独立董事的提名方式及选举程序依照法律、行政法规及部门规章有关规定进行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
累积投票制应按下列程序进行：
（一）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的
股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有
的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的
表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
（四）股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数多于
其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监
事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放
弃表决权。
（五）独立董事和非独立董事应分开投票。
（六）董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数
之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所
持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（七）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候
选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
（八）如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，
原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人
数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行
选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项
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有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
点票结果应当记入会议记录。
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第九十三条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间
自股东大会决议通过之日起开始计算，但是，换届选举董事、监事的，如前任董事、监事
任期届满的时间晚于股东大会决议通过之日，则新任董事、监事的就任时间自其前任任期
届满的次日起算。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
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（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事的各项职
责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在其职责范围内行使权力，不得越权；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情情况下的批准，不得将其管理权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
有效。
董事离职后，对公司的商业秘密和其他保密信息仍负有保密义务，在该商业秘密和其
他保密信息成为公开信息之前保密义务一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平原
则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
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第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事
因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百零六条 公司设独立董事。公司独立董事应当是经济管理、法律或财务方面的
专业人士，且包括一名会计专业人士（指符合具备注册会计师资格或具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的条件的人士）。独立董事不得由下
列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及公司控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立
性情形的人员；
（九）其他相关规定认定不具备独立性的情形的其他人员。。
公司应当保证独立董事与其它董事享有同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料
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和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零七条 独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任，但连任时间
不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：
（一）了解公司的生产和运营情况，主动调查、获取作出判断所需要的信息、资料；
（二）参加董事会会议并行使表决权；
（三）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；
（四）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；
（五）法律、法规及本章程规定的其他权利。
独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给
予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百零八条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并
应当按年度向股东大会报告工作。
本节关于董事义务的规定同时适用于独立董事。关于独立董事的未尽事宜，按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
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公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）根据需要，设立专门委员会，作为董事会办事与咨询机构；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
总经理等行使。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限
公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）的规定进行。
董事会负责拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《董事会议事规则》应当明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、
《证券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《董事会议事规则》为本章程的附件。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，由董事会审议批
准（其中超过权限上限的交易必须提交股东大会审议）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但是交易涉及的
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应当提交股东大会审议；该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超
过 5000 万元的，还应当提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；但是交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元
的，还应当提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上
且绝对金额超过 1000 万元；但是交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的，还应当提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超
过 100 万元；但是交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对
金额超过 500 万元的，还应当提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，或者与关联法人发生的
成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；公司与
关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交股东大会审议；
（七） 未达到本章程第四十一条规定标准的担保事项；
（八） 未达到本章程第四十二条规定标准的财务资助事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
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7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额适用上述规定。
应由董事会审批的对外担保以及提供财务资助事项，应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
董事会违反审批权限或审议程序审议对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项并通过有关决议的，应立即停止执行有关决议并报股东大
会审议，在股东大会未作出决定前，不得执行有关决议；由此给公司造成损失的，对该项决
议投赞成票的董事承担连带损害赔偿责任。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。
第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会临时会议：
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（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日之前以直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式通知全体董事、监事以及非董事总经理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董
事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当
及时披露相关情况。
第一百二十一条 董事会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过；董事会审议授权范围内的对外担保事项时，必须经全体董事
的三分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
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的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 事会决议既可采取记名或无记名投票方式，亦可采取举手表决方
式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字；以通讯方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得
委托非独立董事代为投票。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会
议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。
第一百二十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。
本章程第九十七条关于不得担任公司董事的情形同时适用于董事会秘书。
第一百三十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报
告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、交易所规则等相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易所规则及本章程，切实
履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实地向交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十一条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事
会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。专门委员会委员的任期为 3 年，连选可以连任。
第一百三十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百三十五条 审计委员会的主要职责包括：（1）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的
协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）负责
法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百三十六条 提名委员会的主要职责包括：（1）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选
和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员的
考核标准，提出建议并实施考核；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十八条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责
的有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提
案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总经
理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理若干名，副总经理的具体人数由董事会根据公司经营情况确定。副总
经理由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员的范围为：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其
他被董事会确认为高级管理人员的人。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（一）、（三）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 上市公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以
外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时
间和精力承担公司的工作。
第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在拟定有关工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉
及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百四十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作
细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及盈亏情况。
总经理必须保证报告的真实性。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经
理开展工作。
第一百四十九条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失
的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的
专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行
职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承
担。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
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第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意
见。监事应当签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披
露的，监事可以直接申请披露；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程
规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意
见。
（十）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并
向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所
或者其他部门报告。
（十一）可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答
所关注的问题。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价
的重要依据。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会会议通知至少包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议
题；发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限
公司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）的规定进行。
监事会负责拟定《监事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《监事会议事规则》应当明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。《监事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规
及本章程的规定。
《监事会议事规则》为本章程的附件。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为二十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保
利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度
分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；
（二）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应
当先制定预分配方案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润
分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固
定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产 30%以上的事项。
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分配的比例及期间间隔：
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股
利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
（六）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独
立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现
金分红政策在本报告期的执行情况。
（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五天通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、电子邮件、邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人送
达、邮寄的方式通知。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为
送达日期；公司通知以传真发出的，以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送达日期；
公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司指定《证券时报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百八十五条 公司合并或者分立，按照以下程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立协议；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理合并或分立中的各项债权、债务事宜；
（六）办理设立登记、变更登记或者解散登记。
第一百八十六条 公司合并或者分立，合并或分立各方应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定
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的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照本章程第一百九十二条的规定予以解散；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百九十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券
时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠
税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第十一章 修改章程
第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二百零六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在聊城市行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》。
第二百一十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。
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公告日期:2020-09-29 |
山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司章程
二〇二〇年九月
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .......................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 3
第三章 股份 .......................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行............................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购................................................................................................................... 5
第三节 股份转让............................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 7
第一节 股东....................................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集................................................................................................................. 12
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开................................................................................................................. 15
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 18
第五章 董事会 .................................................................................................................................... 23
第一节 董事..................................................................................................................................... 23
第二节 董事会................................................................................................................................. 27
第三节 董事会秘书......................................................................................................................... 32
第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................................. 33
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 34
第七章 监事会 .................................................................................................................................... 35
第一节 监事..................................................................................................................................... 35
第二节 监事会................................................................................................................................. 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 38
第一节 财务会计制度..................................................................................................................... 38
第二节 内部审计............................................................................................................................. 41
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 42
第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 42
第一节 通知..................................................................................................................................... 42
第二节 公告..................................................................................................................................... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 43
第二节 解散和清算......................................................................................................................... 44
第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 46
第十二章 附则 .................................................................................................................................... 46
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护山东阳谷华泰化工股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）、公司
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理
准则》、《上市公司章程指引》（下称“《指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由山东阳谷华泰化工有限责任公司以
整体变更的方式设立的股份有限公司。公司在聊城市行政审批服务局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码为 91370000168015871H。
第三条 公司于 2010 年 8 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1500 万股，并于 2010 年 9 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：山东阳谷华泰化工股份有限公司；
英文名称：Shandong Yanggu Huatai Chemical Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省阳谷县清河西路 399 号。
第六条 公司注册资本为人民币 375,131,706 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人及其他被董事会确认为高级管理人员的人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注
重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：安全生产许可证许可范围内的危险化学
品生产（有效期限以许可证为准）。货物及技术进出口业务；橡胶防焦剂 CTP、橡胶助剂的
制造，化工产品(不含危险品)销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在证券登记机构集中存管。
第十八条 公司系由山东阳谷华泰化工有限责任公司全体股东以该公司经审计的净资
产折价入股整体变更而设立的股份公司，各发起人的姓名、认购股份数量和出资时间如
下：
注册资本
发起人姓名 认购股本数 出资时间
金额（万元） 比例（%）
（万股）
王传华 3075 3075 68.329 2009 年 9 月 21 日
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
尹月荣 562.5 562.5 12.5 2009 年 9 月 21 日
王文一 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
王文博 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
张焱 70 70 1.556 2009 年 9 月 21 日
刘太平 40 40 0.889 2009 年 9 月 21 日
陈毅敏 45 45 1 2009 年 9 月 21 日
王传孔 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
李贻琦 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
王文杰 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
赵凤保 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
许思俊 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
贺玉广 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
薛文光 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
董瑞国 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
李芝月 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
吕同臣 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
杜孟成 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
淡红卫 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
柳章银 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
郑崇纳 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
刘卫东 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
范来队 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
布伯虎 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
龙秀锦 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王兴军 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王春安 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
师利龙 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
杨淑华 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
陆福申 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
左勇 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
刘红 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏承磊 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
郑广泉 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏茂祥 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
崔振东 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
唐恒建 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
孔繁祚 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
闫瑞军 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
合 计 4500 4500 100 ——
公司设立时发行的股份为 4500 万股，全部由发起人认购。
第十九条 公司股份总数为 375,131,706 股，全部为普通股。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直
接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票之前，应当书面通知董事长或董事会
特别委任的其他董事。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
本款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有股票或者其他具有股权性质的证
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段
维护其合法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，无效；股东有权请求人民法
院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益；违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的财务资助事项；
（十四）审议批准本章程第一百一十四条达到股东大会审议标准的交易事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的措施必须切实可行并
办理相关手续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于上述规定第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股
东大会审议，但是公司章程另有规定除外。股东大会审议上述规定第（五）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规
定。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
公司在上述期限内不能够召开股东大会的，应当向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所报告，说明原因并公告。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中指定的地点。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加
会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。召集人应当在本章程第四
十三条、四十四条规定的期限内按时召集股东大会。
发生本章程第四十四条第一款第（一）、（二）项所述情形时，董事会应当在该条规定
的时间内召集股东大会。董事会怠于履行职责的，监事会可以依照本章程第四十九条规定
的程序自行召集和主持。
第四十八条 二分之一以上的独立董事有权联名向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
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合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于公司总股
份的 10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日（不含会议召开当日）前将股东大
会通知以公告方式送达各股东，临时股东大会通知则应当于会议召开 15 日（不含会议召开
当日）前以公告方式送达各股东。
第五十七条 股东大会的通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召集人及会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分、详
细地披露董事、监事候选人的资料，内容至少应当包括：
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、专
业背景、从业经验、兼职等个人情况；
（二）与公司或持有公司 5％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
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级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消；除非原
提案人撤销提案或有其他正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人代为出席和表决的，代理人出席会议时应出示
本人有效身份证件或其他证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权、行使何种表决权的指示；
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（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应当载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议
登记终止后，会议主持人应当宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 股东大会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公司
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股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定进行。
董事会负责拟定《股东大会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《股东大会议事规则》应当详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》的
内容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《股东大会议事规则》为本章程的附件。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
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存，保存期限为二十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止该次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整本章程规定的利润分配政策
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
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重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
公司不得对征集投票行为设置高于法律法规规定的持股比例等障碍而损害股东的合法
权益。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和规章的有关规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交
股东大会审议的有关事项构成关联交易的，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在
股东大会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否
回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向证券主管部
门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会
的召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事
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项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
（五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上通过；若关联交易属于本章程第七十九条规定的特别决议事项范围的，
应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有
权撤销有关该关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损
失的，关联股东应当承担相应的赔偿责任。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人或组织订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人或该组织负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式及程序如下：
（一）董事会有权提名董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审
议并做出决议后，将董事候选人名单以单独提案的形式提交给股东大会召集人。
监事会有权提名监事候选人。监事会根据监事会主席提出的拟由股东代表出任监事的
建议名单，经审议并做出决议后，由监事会将由股东代表出任的监事候选人名单以单独提
案的方式提交给股东大会召集人。
单独或合并持有公司 3％以上股份的股东有权提名董事候选人、非职工监事候选人。
有权提名的股东应当按照本章程规定的任职资格和人数，以单独提案的方式向股东大会召
集人提交候选人名单。
（二）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述提案中应当包括
董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会、监事会和有权提名
的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。
（三）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交上述提案的其他事项按
照本章程第四章第四节“股东大会的提案和通知”的有关规定进行。
（四）股东大会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东大会审议。
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（五）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主
选举产生。
（六）独立董事的提名方式及选举程序依照法律、行政法规及部门规章有关规定进行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
累积投票制应按下列程序进行：
（一）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的
股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有
的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的
表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
（四）股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数多于
其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监
事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放
弃表决权。
（五）独立董事和非独立董事应分开投票。
（六）董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数
之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所
持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（七）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候
选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
（八）如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，
原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人
数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行
选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项
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有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
点票结果应当记入会议记录。
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第九十三条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间
自股东大会决议通过之日起开始计算，但是，换届选举董事、监事的，如前任董事、监事
任期届满的时间晚于股东大会决议通过之日，则新任董事、监事的就任时间自其前任任期
届满的次日起算。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
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（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事的各项职
责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在其职责范围内行使权力，不得越权；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情情况下的批准，不得将其管理权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
有效。
董事离职后，对公司的商业秘密和其他保密信息仍负有保密义务，在该商业秘密和其
他保密信息成为公开信息之前保密义务一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平原
则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事
因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百零六条 公司设独立董事。公司独立董事应当是经济管理、法律或财务方面的
专业人士，且至少有一名是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事不
得由下列人员担任：
（一）公司股东或在股东单位任职的人员；
（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；
（四）法律、法规或部门规章规定的不得担任独立董事的其他人员。
公司应当保证独立董事与其它董事享有同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料
和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零七条 独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任，但连任时间
不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：
（一）了解公司的生产和运营情况，主动调查、获取作出判断所需要的信息、资料；
（二）参加董事会会议并行使表决权；
（三）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；
（四）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；
（五）法律、法规及本章程规定的其他权利。
独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给
予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百零八条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并
应当按年度向股东大会报告工作。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
本节关于董事义务的规定同时适用于独立董事。关于独立董事的未尽事宜，按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）根据需要，设立专门委员会，作为董事会办事与咨询机构；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
总经理等行使。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限
公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）的规定进行。
董事会负责拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《董事会议事规则》应当明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、
《证券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《董事会议事规则》为本章程的附件。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，由董事会审议批
准（其中超过权限上限的交易必须提交股东大会审议）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但是交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应当提交股东大会审议；该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超
过 5000 万元的，还应当提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；但是交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元
的，还应当提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上
且绝对金额超过 1000 万元；但是交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的，还应当提交股东大会审议；
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超
过 100 万元；但是交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对
金额超过 500 万元的，还应当提交股东大会审议；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或者与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议；
（七） 未达到本章程第四十一条规定标准的担保事项；
（八） 未达到本章程第四十二条规定标准的财务资助事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额适用上述规定。
应由董事会审批的对外担保以及提供财务资助事项，应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
董事会违反审批权限或审议程序审议对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项并通过有关决议的，应立即停止执行有关决议并报股东大
会审议，在股东大会未作出决定前，不得执行有关决议；由此给公司造成损失的，对该项决
议投赞成票的董事承担连带损害赔偿责任。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。
第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日之前以直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式通知全体董事、监事以及非董事总经理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当
及时披露相关情况。
第一百二十一条 董事会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过；董事会审议授权范围内的对外担保事项时，必须经全体董事
的三分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 事会决议既可采取记名或无记名投票方式，亦可采取举手表决方
式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字；以通讯方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得
委托非独立董事代为投票。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会
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议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。
第一百二十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国
家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。
本章程第九十七条关于不得担任公司董事的情形同时适用于董事会秘书。
第一百三十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报
告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、交易所规则等相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易所规则及本章程，切实
履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实地向交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十一条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事
会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。专门委员会委员的任期为 3 年，连选可以连任。
第一百三十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百三十五条 审计委员会的主要职责包括：（1）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的
协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）负责
法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百三十六条 提名委员会的主要职责包括：（1）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选
和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员的
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
考核标准，提出建议并实施考核；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十八条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责
的有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提
案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总经
理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理若干名，副总经理的具体人数由董事会根据公司经营情况确定。副总
经理由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员的范围为：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其
他被董事会确认为高级管理人员的人。
第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（一）、（三）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 上市公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以
外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时
间和精力承担公司的工作。
第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在拟定有关工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉
及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百四十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作
细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及盈亏情况。
总经理必须保证报告的真实性。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经
理开展工作。
第一百四十九条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失
的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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第一百五十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的
专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行
职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承
担。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程
规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意
见。
（十）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并
向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所
或者其他部门报告。
（十一）可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答
所关注的问题。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价
的重要依据。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会会议通知至少包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议
题；发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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第一百六十一条 监事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限
公司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）的规定进行。
监事会负责拟定《监事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《监事会议事规则》应当明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。《监事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规
及本章程的规定。
《监事会议事规则》为本章程的附件。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为二十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保
利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度
分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；
（二）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应
当先制定预分配方案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润
分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固
定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产 30%以上的事项。
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分配的比例及期间间隔：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股
利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
（六）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独
立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会
审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现
金分红政策在本报告期的执行情况。
（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
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第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五天通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、电子邮件、邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一百八十条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人送
达、邮寄的方式通知。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为
送达日期；公司通知以传真发出的，以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送达日期；
公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司指定《证券时报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百八十五条 公司合并或者分立，按照以下程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立协议；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理合并或分立中的各项债权、债务事宜；
（六）办理设立登记、变更登记或者解散登记。
第一百八十六条 公司合并或者分立，合并或分立各方应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
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上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照本章程第一百九十二条的规定予以解散；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百九十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
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法院解散公司。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券
时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠
税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二百零六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。
第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在聊城市行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零八条 本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’， 都含本数；‘以外’、
‘低于’、‘多于’不含本数。”
第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》。
第二百一十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。
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| 阳谷华泰：公司章程（2020年2月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2020-02-29 |
山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司章程
二〇二〇年二月
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ...........................................................................................................................................................2
第二章 经营宗旨和范围.....................................................................................................................................3
第三章 股份 ...........................................................................................................................................................3
第一节 股份发行 ..............................................................................................................................................3
第二节 股份增减和回购.................................................................................................................................5
第三节 股份转让 ..............................................................................................................................................6
第四章 股东和股东大会.....................................................................................................................................7
第一节 股东 .......................................................................................................................................................7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................................9
第三节 股东大会的召集...............................................................................................................................11
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................................12
第五节 股东大会的召开...............................................................................................................................14
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................................17
第五章 董事会 ....................................................................................................................................................22
第一节 董事 .....................................................................................................................................................22
第二节 董事会.................................................................................................................................................26
第三节 董事会秘书........................................................................................................................................31
第四节 董事会专门委员会 ..........................................................................................................................32
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................33
第七章 监事会 ....................................................................................................................................................34
第一节 监事 .....................................................................................................................................................34
第二节 监事会.................................................................................................................................................35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................................37
第一节 财务会计制度 ...................................................................................................................................37
第二节 内部审计 ............................................................................................................................................40
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................................41
第九章 通知和公告 ...........................................................................................................................................41
第一节 通知 .....................................................................................................................................................41
第二节 公告 .....................................................................................................................................................42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................................42
第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................................42
第二节 解散和清算........................................................................................................................................43
第十一章 修改章程 ...........................................................................................................................................45
第十二章 附则 ....................................................................................................................................................45
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护山东阳谷华泰化工股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）、公司
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理
准则》、《上市公司章程指引》（下称“《指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由山东阳谷华泰化工有限责任公司以
整体变更的方式设立的股份有限公司。公司在聊城市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码为 91370000168015871H。
第三条 公司于 2010 年 8 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1500 万股，并于 2010 年 9 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：山东阳谷华泰化工股份有限公司；
英文名称：Shandong Yanggu Huatai Chemical Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省阳谷县清河西路 399 号。
第六条 公司注册资本为人民币 375,131,706 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人及其他被董事会确认为高级管理人员的人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注
重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：安全生产许可证许可范围内的危险化学
品生产（有效期限以许可证为准）。货物及技术进出口业务；橡胶防焦剂 CTP、橡胶助剂的
制造，化工产品(不含危险品)销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在证券登记机构集中存管。
第十八条 公司系由山东阳谷华泰化工有限责任公司全体股东以该公司经审计的净资
产折价入股整体变更而设立的股份公司，各发起人的姓名、认购股份数量和出资时间如
下：
注册资本
发起人姓名 认购股本数 出资时间
金额（万元） 比例（%）
（万股）
王传华 3075 3075 68.329 2009 年 9 月 21 日
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
尹月荣 562.5 562.5 12.5 2009 年 9 月 21 日
王文一 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
王文博 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
张焱 70 70 1.556 2009 年 9 月 21 日
刘太平 40 40 0.889 2009 年 9 月 21 日
陈毅敏 45 45 1 2009 年 9 月 21 日
王传孔 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
李贻琦 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
王文杰 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
赵凤保 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
许思俊 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
贺玉广 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
薛文光 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
董瑞国 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
李芝月 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
吕同臣 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
杜孟成 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
淡红卫 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
柳章银 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
郑崇纳 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
刘卫东 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
范来队 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
布伯虎 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
龙秀锦 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王兴军 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王春安 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
师利龙 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
杨淑华 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
陆福申 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
左勇 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
刘红 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏承磊 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
郑广泉 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏茂祥 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
崔振东 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
唐恒建 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
孔繁祚 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
闫瑞军 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
合 计 4500 4500 100 ——
公司设立时发行的股份为 4500 万股，全部由发起人认购。
第十九条 公司股份总数为 375,131,706 股，全部为普通股。
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第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直
接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票之前，应当书面通知董事长或董事会
特别委任的其他董事。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
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未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
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第三十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段
维护其合法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，无效；股东有权请求人民法
院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益；违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的措施必须切实可行并
办理相关手续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3000 万元；
（七）法律法规及其他规范性文件或公司章程要求须经股东大会审批的其他对外担保事
项。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
公司在上述期限内不能够召开股东大会的，应当向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所报告，说明原因并公告。
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第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中指定的地点。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加
会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。召集人应当在本章程第四
十二条、四十三条规定的期限内按时召集股东大会。
发生本章程第四十三条第一款第（一）、（二）项所述情形时，董事会应当在该条规定
的时间内召集股东大会。董事会怠于履行职责的，监事会可以依照本章程第四十八条规定
的程序自行召集和主持。
第四十七条 二分之一以上的独立董事有权联名向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召集股东应
当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日（不含会议召开当日）前将股东大
会通知以公告方式送达各股东，临时股东大会通知则应当于会议召开 15 日（不含会议召开
当日）前以公告方式送达各股东。
第五十六条 股东大会的通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召集人及会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分、详
细地披露董事、监事候选人的资料，内容至少应当包括：
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、专
业背景、从业经验、兼职等个人情况；
（二）与公司或持有公司 5％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消；除非原
提案人撤销提案或有其他正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人代为出席和表决的，代理人出席会议时应出示
本人有效身份证件或其他证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
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书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权、行使何种表决权的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应当载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议
登记终止后，会议主持人应当宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 股东大会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定进行。
董事会负责拟定《股东大会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《股东大会议事规则》应当详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》的
内容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《股东大会议事规则》为本章程的附件。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为二十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止该次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整本章程规定的利润分配政策
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和规章的有关规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交
股东大会审议的有关事项构成关联交易的，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在
股东大会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否
回避。
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（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向证券主管部
门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会
的召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事
项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
（五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上通过；若关联交易属于本章程第七十八条规定的特别决议事项范围的，
应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有
权撤销有关该关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损
失的，关联股东应当承担相应的赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人或组织订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人或该组织负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式及程序如下：
（一）董事会有权提名董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审
议并做出决议后，将董事候选人名单以单独提案的形式提交给股东大会召集人。
监事会有权提名监事候选人。监事会根据监事会主席提出的拟由股东代表出任监事的
建议名单，经审议并做出决议后，由监事会将由股东代表出任的监事候选人名单以单独提
案的方式提交给股东大会召集人。
单独或合并持有公司 3％以上股份的股东有权提名董事候选人、非职工监事候选人。
有权提名的股东应当按照本章程规定的任职资格和人数，以单独提案的方式向股东大会召
集人提交候选人名单。
（二）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述提案中应当包括
董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会、监事会和有权提名
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的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。
（三）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交上述提案的其他事项按
照本章程第四章第四节“股东大会的提案和通知”的有关规定进行。
（四）股东大会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东大会审议。
（五）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主
选举产生。
（六）独立董事的提名方式及选举程序依照法律、行政法规及部门规章有关规定进行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
累积投票制应按下列程序进行：
（一）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的
股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有
的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的
表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
（四）股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数多于
其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监
事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放
弃表决权。
（五）独立董事和非独立董事应分开投票。
（六）董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数
之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所
持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（七）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候
选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
（八）如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，
原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人
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数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行
选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
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结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
点票结果应当记入会议记录。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间
自股东大会决议通过之日起开始计算，但是，换届选举董事、监事的，如前任董事、监事
任期届满的时间晚于股东大会决议通过之日，则新任董事、监事的就任时间自其前任任期
届满的次日起算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
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（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事的各项职
责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在其职责范围内行使权力，不得越权；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情情况下的批准，不得将其管理权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
有效。
董事离职后，对公司的商业秘密和其他保密信息仍负有保密义务，在该商业秘密和其
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他保密信息成为公开信息之前保密义务一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平原
则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事
因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百零五条 公司设独立董事。公司独立董事应当是经济管理、法律或财务方面的
专业人士，且至少有一名是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事不
得由下列人员担任：
（一）公司股东或在股东单位任职的人员；
（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；
（四）法律、法规或部门规章规定的不得担任独立董事的其他人员。
公司应当保证独立董事与其它董事享有同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料
和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零六条 独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任，但连任时间
不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：
（一）了解公司的生产和运营情况，主动调查、获取作出判断所需要的信息、资料；
（二）参加董事会会议并行使表决权；
（三）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；
（四）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；
（五）法律、法规及本章程规定的其他权利。
独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给
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予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百零七条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并
应当按年度向股东大会报告工作。
本节关于董事义务的规定同时适用于独立董事。关于独立董事的未尽事宜，按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）根据需要，设立专门委员会，作为董事会办事与咨询机构；
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
总经理等行使。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限
公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）的规定进行。
董事会负责拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《董事会议事规则》应当明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、
《证券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《董事会议事规则》为本章程的附件。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，由董事会审议批准（其中超
过权限上限的交易必须提交股东大会审议）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但是交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应当提交股东大会审议；该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 500 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过
3000 万元的，还应当提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；但是交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 300 万元
的，还应当提交股东大会审议；
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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上
且绝对金额超过 500 万元；但是交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上且绝对金额超过 3000 万元的，还应当提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超
过 100 万元；但是交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对
金额超过 300 万元的，还应当提交股东大会审议；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或者与关联法人发生的交
易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议；
（七） 未达到本章程第四十一条规定标准的担保事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司投资等）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、有限认缴出资权利等）；
11、股东大会认定的其他交易。
董事会违反审批权限或审议程序审议对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项并通过有关决议的，应立即停止执行有关决议并报股东大
会审议，在股东大会未作出决定前，不得执行有关决议；由此给公司造成损失的，对该项决
议投赞成票的董事承担连带损害赔偿责任。
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第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。
第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日之前以直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事、监事以及非董事总经理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董
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事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当
及时披露相关情况。
第一百二十条 董事会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过；董事会审议授权范围内的对外担保事项时，必须经全体董事
的三分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议既可采取记名或无记名投票方式，亦可采取举手表决方
式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字；以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得
委托非独立董事代为投票。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会
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议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。
第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国
家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。
本章程第九十六条关于不得担任公司董事的情形同时适用于董事会秘书。
第一百二十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报
告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；
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（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、交易所规则等相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易所规则及本章程，切实
履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实地向交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第一百三十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事
会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。专门委员会委员的任期为 3 年，连选可以连任。
第一百三十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百三十四条 审计委员会的主要职责包括：（1）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的
协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）负责
法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百三十五条 提名委员会的主要职责包括：（1）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选
和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员的
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考核标准，提出建议并实施考核；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十七条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责
的有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提
案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总经
理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理若干名，副总经理的具体人数由董事会根据公司经营情况确定。副总
经理由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员的范围为：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其
他被董事会确认为高级管理人员的人。
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（一）、（三）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 上市公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外
的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间
和精力承担公司的工作。
第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在拟定有关工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉
及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百四十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作
细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及盈亏情况。
总经理必须保证报告的真实性。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经
理开展工作。
第一百四十八条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失
的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一百四十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的
专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行
职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承
担。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程
规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意
见。
（十）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并
向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所
或者其他部门报告。
（十一）可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答
所关注的问题。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价
的重要依据。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会会议通知至少包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议
题；发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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第一百六十条 监事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）的规定进行。
监事会负责拟定《监事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《监事会议事规则》应当明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。《监事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规
及本章程的规定。
《监事会议事规则》为本章程的附件。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为二十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保
利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度
分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；
（二）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应
当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润
分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固
定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产 30%以上的事项。
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分配的比例及期间间隔：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：
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在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本
规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分
配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（六）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独
立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会
审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现
金分红政策在本报告期的执行情况。
（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五天通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、电子邮件、邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人送
达、邮寄的方式通知。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送
达日期；公司通知以传真发出的，以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送达日期；公
司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《证券时报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百八十四条 公司合并或者分立，按照以下程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立协议；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理合并或分立中的各项债权、债务事宜；
（六）办理设立登记、变更登记或者解散登记。
第一百八十五条 公司合并或者分立，合并或分立各方应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照本章程第一百九十一条的规定予以解散；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百九十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
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法院解散公司。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券
时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠
税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
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够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二百零五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’， 都含本数；‘以外’、
‘低于’、‘多于’不含本数。”
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》。
第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。
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公告日期:2019-12-13 |
山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司章程
二〇一九年十二月
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ...........................................................................................................................................................2
第二章 经营宗旨和范围.....................................................................................................................................3
第三章 股份 ...........................................................................................................................................................3
第一节 股份发行 ..............................................................................................................................................3
第二节 股份增减和回购.................................................................................................................................5
第三节 股份转让 ..............................................................................................................................................6
第四章 股东和股东大会.....................................................................................................................................7
第一节 股东 .......................................................................................................................................................7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................................9
第三节 股东大会的召集...............................................................................................................................11
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................................12
第五节 股东大会的召开...............................................................................................................................14
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................................17
第五章 董事会 ....................................................................................................................................................22
第一节 董事 .....................................................................................................................................................22
第二节 董事会.................................................................................................................................................26
第三节 董事会秘书........................................................................................................................................31
第四节 董事会专门委员会 ..........................................................................................................................32
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................33
第七章 监事会 ....................................................................................................................................................35
第一节 监事 .....................................................................................................................................................35
第二节 监事会.................................................................................................................................................35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................................37
第一节 财务会计制度 ...................................................................................................................................37
第二节 内部审计 ............................................................................................................................................40
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................................41
第九章 通知和公告 ...........................................................................................................................................41
第一节 通知 .....................................................................................................................................................41
第二节 公告 .....................................................................................................................................................42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................................42
第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................................42
第二节 解散和清算........................................................................................................................................43
第十一章 修改章程 ...........................................................................................................................................45
第十二章 附则 ....................................................................................................................................................45
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护山东阳谷华泰化工股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）、公司
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理
准则》、《上市公司章程指引》（下称“《指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由山东阳谷华泰化工有限责任公司以
整体变更的方式设立的股份有限公司。公司在聊城市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码为 91370000168015871H。
第三条 公司于 2010 年 8 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1500 万股，并于 2010 年 9 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：山东阳谷华泰化工股份有限公司；
英文名称：Shandong Yanggu Huatai Chemical Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省阳谷县清河西路 399 号。
第六条 公司注册资本为人民币 388,536,706 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人及其他被董事会确认为高级管理人员的人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注
重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：安全生产许可证许可范围内的危险化学
品生产（有效期限以许可证为准）。货物及技术进出口业务；橡胶防焦剂 CTP、橡胶助剂的
制造，化工产品(不含危险品)销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在证券登记机构集中存管。
第十八条 公司系由山东阳谷华泰化工有限责任公司全体股东以该公司经审计的净资
产折价入股整体变更而设立的股份公司，各发起人的姓名、认购股份数量和出资时间如
下：
注册资本
发起人姓名 认购股本数 出资时间
金额（万元） 比例（%）
（万股）
王传华 3075 3075 68.329 2009 年 9 月 21 日
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
尹月荣 562.5 562.5 12.5 2009 年 9 月 21 日
王文一 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
王文博 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
张焱 70 70 1.556 2009 年 9 月 21 日
刘太平 40 40 0.889 2009 年 9 月 21 日
陈毅敏 45 45 1 2009 年 9 月 21 日
王传孔 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
李贻琦 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
王文杰 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
赵凤保 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
许思俊 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
贺玉广 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
薛文光 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
董瑞国 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
李芝月 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
吕同臣 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
杜孟成 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
淡红卫 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
柳章银 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
郑崇纳 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
刘卫东 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
范来队 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
布伯虎 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
龙秀锦 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王兴军 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王春安 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
师利龙 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
杨淑华 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
陆福申 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
左勇 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
刘红 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏承磊 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
郑广泉 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏茂祥 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
崔振东 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
唐恒建 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
孔繁祚 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
闫瑞军 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
合 计 4500 4500 100 ——
公司设立时发行的股份为 4500 万股，全部由发起人认购。
第十九条 公司股份总数为 388,536,706 股，全部为普通股。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直
接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票之前，应当书面通知董事长或董事会
特别委任的其他董事。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第三十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段
维护其合法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，无效；股东有权请求人民法
院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益；违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的措施必须切实可行并
办理相关手续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3000 万元；
（七）法律法规及其他规范性文件或公司章程要求须经股东大会审批的其他对外担保事
项。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
公司在上述期限内不能够召开股东大会的，应当向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所报告，说明原因并公告。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中指定的地点。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加
会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。召集人应当在本章程第四
十二条、四十三条规定的期限内按时召集股东大会。
发生本章程第四十三条第一款第（一）、（二）项所述情形时，董事会应当在该条规定
的时间内召集股东大会。董事会怠于履行职责的，监事会可以依照本章程第四十八条规定
的程序自行召集和主持。
第四十七条 二分之一以上的独立董事有权联名向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召集股东应
当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日（不含会议召开当日）前将股东大
会通知以公告方式送达各股东，临时股东大会通知则应当于会议召开 15 日（不含会议召开
当日）前以公告方式送达各股东。
第五十六条 股东大会的通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召集人及会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
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现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分、详
细地披露董事、监事候选人的资料，内容至少应当包括：
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、专
业背景、从业经验、兼职等个人情况；
（二）与公司或持有公司 5％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消；除非原
提案人撤销提案或有其他正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人代为出席和表决的，代理人出席会议时应出示
本人有效身份证件或其他证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
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议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权、行使何种表决权的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应当载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议
登记终止后，会议主持人应当宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
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以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 股东大会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定进行。
董事会负责拟定《股东大会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《股东大会议事规则》应当详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》的
内容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《股东大会议事规则》为本章程的附件。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
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例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为二十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止该次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整本章程规定的利润分配政策
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和规章的有关规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交
股东大会审议的有关事项构成关联交易的，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在
股东大会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否
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回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向证券主管部
门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会
的召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事
项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
（五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上通过；若关联交易属于本章程第七十八条规定的特别决议事项范围的，
应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有
权撤销有关该关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损
失的，关联股东应当承担相应的赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人或组织订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人或该组织负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式及程序如下：
（一）董事会有权提名董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审
议并做出决议后，将董事候选人名单以单独提案的形式提交给股东大会召集人。
监事会有权提名监事候选人。监事会根据监事会主席提出的拟由股东代表出任监事的
建议名单，经审议并做出决议后，由监事会将由股东代表出任的监事候选人名单以单独提
案的方式提交给股东大会召集人。
单独或合并持有公司 3％以上股份的股东有权提名董事候选人、非职工监事候选人。
有权提名的股东应当按照本章程规定的任职资格和人数，以单独提案的方式向股东大会召
集人提交候选人名单。
（二）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述提案中应当包括
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董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会、监事会和有权提名
的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。
（三）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交上述提案的其他事项按
照本章程第四章第四节“股东大会的提案和通知”的有关规定进行。
（四）股东大会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东大会审议。
（五）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主
选举产生。
（六）独立董事的提名方式及选举程序依照法律、行政法规及部门规章有关规定进行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
累积投票制应按下列程序进行：
（一）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的
股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有
的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的
表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
（四）股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数多于
其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监
事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放
弃表决权。
（五）独立董事和非独立董事应分开投票。
（六）董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数
之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所
持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（七）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候
选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
（八）如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，
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原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人
数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行
选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
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织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
点票结果应当记入会议记录。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间
自股东大会决议通过之日起开始计算，但是，换届选举董事、监事的，如前任董事、监事
任期届满的时间晚于股东大会决议通过之日，则新任董事、监事的就任时间自其前任任期
届满的次日起算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事的各项职
责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在其职责范围内行使权力，不得越权；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情情况下的批准，不得将其管理权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
有效。
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董事离职后，对公司的商业秘密和其他保密信息仍负有保密义务，在该商业秘密和其
他保密信息成为公开信息之前保密义务一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平原
则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事
因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百零五条 公司设独立董事。公司独立董事应当是经济管理、法律或财务方面的
专业人士，且至少有一名是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事不
得由下列人员担任：
（一）公司股东或在股东单位任职的人员；
（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；
（四）法律、法规或部门规章规定的不得担任独立董事的其他人员。
公司应当保证独立董事与其它董事享有同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料
和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零六条 独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任，但连任时间
不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：
（一）了解公司的生产和运营情况，主动调查、获取作出判断所需要的信息、资料；
（二）参加董事会会议并行使表决权；
（三）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；
（四）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；
（五）法律、法规及本章程规定的其他权利。
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独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给
予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百零七条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并
应当按年度向股东大会报告工作。
本节关于董事义务的规定同时适用于独立董事。关于独立董事的未尽事宜，按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
（十六）根据需要，设立专门委员会，作为董事会办事与咨询机构；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
总经理等行使。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限
公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）的规定进行。
董事会负责拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《董事会议事规则》应当明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、
《证券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《董事会议事规则》为本章程的附件。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，由董事会审议批准（其中超
过权限上限的交易必须提交股东大会审议）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但是交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应当提交股东大会审议；该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 500 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过
3000 万元的，还应当提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；但是交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 300 万元
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
的，还应当提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上
且绝对金额超过 500 万元；但是交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上且绝对金额超过 3000 万元的，还应当提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超
过 100 万元；但是交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对
金额超过 300 万元的，还应当提交股东大会审议；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或者与关联法人发生的交
易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议；
（七） 未达到本章程第四十一条规定标准的担保事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司投资等）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、有限认缴出资权利等）；
11、股东大会认定的其他交易。
董事会违反审批权限或审议程序审议对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项并通过有关决议的，应立即停止执行有关决议并报股东大
会审议，在股东大会未作出决定前，不得执行有关决议；由此给公司造成损失的，对该项决
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
议投赞成票的董事承担连带损害赔偿责任。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。
第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日之前以直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事、监事以及非董事总经理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董
事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当
及时披露相关情况。
第一百二十条 董事会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过；董事会审议授权范围内的对外担保事项时，必须经全体董事
的三分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议既可采取记名或无记名投票方式，亦可采取举手表决方
式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字；以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得
委托非独立董事代为投票。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真
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实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会
议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。
第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国
家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。
本章程第九十六条关于不得担任公司董事的情形同时适用于董事会秘书。
第一百二十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报
告并公告；
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（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、交易所规则等相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易所规则及本章程，切实
履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实地向交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第一百三十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事
会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。专门委员会委员的任期为 3 年，连选可以连任。
第一百三十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百三十四条 审计委员会的主要职责包括：（1）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的
协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）负责
法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百三十五条 提名委员会的主要职责包括：（1）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选
和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
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第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员的
考核标准，提出建议并实施考核；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十七条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责
的有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提
案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总经
理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理若干名，副总经理的具体人数由董事会根据公司经营情况确定。副总
经理由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员的范围为：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其
他被董事会确认为高级管理人员的人。
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（一）、（三）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 上市公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外
的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间
和精力承担公司的工作。
第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在拟定有关工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉
及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百四十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作
细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及盈亏情况。
总经理必须保证报告的真实性。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经
理开展工作。
第一百四十八条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失
的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的
专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行
职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承
担。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程
规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意
见。
（十）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并
向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所
或者其他部门报告。
（十一）可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答
所关注的问题。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价
的重要依据。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会会议通知至少包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议
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题；发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）的规定进行。
监事会负责拟定《监事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《监事会议事规则》应当明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。《监事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规
及本章程的规定。
《监事会议事规则》为本章程的附件。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为二十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
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第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保
利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度
分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；
（二）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应
当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润
分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固
定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产 30%以上的事项。
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分配的比例及期间间隔：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本
规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分
配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（六）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独
立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会
审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现
金分红政策在本报告期的执行情况。
（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五天通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、电子邮件、邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人送
达、邮寄的方式通知。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送
达日期；公司通知以传真发出的，以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送达日期；公
司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《证券时报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百八十四条 公司合并或者分立，按照以下程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立协议；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理合并或分立中的各项债权、债务事宜；
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
（六）办理设立登记、变更登记或者解散登记。
第一百八十五条 公司合并或者分立，合并或分立各方应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照本章程第一百九十一条的规定予以解散；
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百九十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券
时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠
税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
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清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零四条 释义
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二百零五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’， 都含本数；‘以外’、
‘低于’、‘多于’不含本数。”
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》。
第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。
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| 阳谷华泰：公司章程（2019年3月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-03-19 |
山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司章程
二〇一九年三月
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .......................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 3
第三章 股份 .......................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行............................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购................................................................................................................... 5
第三节 股份转让............................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 7
第一节 股东....................................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集................................................................................................................. 11
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开................................................................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 17
第五章 董事会 .................................................................................................................................... 22
第一节 董事..................................................................................................................................... 22
第二节 董事会................................................................................................................................. 26
第三节 董事会秘书......................................................................................................................... 31
第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................................. 32
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 33
第七章 监事会 .................................................................................................................................... 35
第一节 监事..................................................................................................................................... 35
第二节 监事会................................................................................................................................. 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 37
第一节 财务会计制度..................................................................................................................... 37
第二节 内部审计............................................................................................................................. 40
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 41
第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 41
第一节 通知..................................................................................................................................... 41
第二节 公告..................................................................................................................................... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 42
第二节 解散和清算......................................................................................................................... 43
第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 45
第十二章 附则 .................................................................................................................................... 45
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护山东阳谷华泰化工股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）、公司
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理
准则》、《上市公司章程指引》（下称“《指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由山东阳谷华泰化工有限责任公司以
整体变更的方式设立的股份有限公司。公司在聊城市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码为 91370000168015871H。
第三条 公司于 2010 年 8 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1500 万股，并于 2010 年 9 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：山东阳谷华泰化工股份有限公司；
英文名称：Shandong Yanggu Huatai Chemical Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省阳谷县清河西路 399 号。
第六条 公司注册资本为人民币 388,611,706 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人及其他被董事会确认为高级管理人员的人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注
重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：安全生产许可证许可范围内的危险化学
品生产（有效期限以许可证为准）。货物及技术进出口业务；橡胶防焦剂 CTP、橡胶助剂的
制造，化工产品(不含危险品)销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在证券登记机构集中存管。
第十八条 公司系由山东阳谷华泰化工有限责任公司全体股东以该公司经审计的净资
产折价入股整体变更而设立的股份公司，各发起人的姓名、认购股份数量和出资时间如
下：
注册资本
发起人姓名 认购股本数 出资时间
金额（万元） 比例（%）
（万股）
王传华 3075 3075 68.329 2009 年 9 月 21 日
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
尹月荣 562.5 562.5 12.5 2009 年 9 月 21 日
王文一 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
王文博 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
张焱 70 70 1.556 2009 年 9 月 21 日
刘太平 40 40 0.889 2009 年 9 月 21 日
陈毅敏 45 45 1 2009 年 9 月 21 日
王传孔 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
李贻琦 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
王文杰 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
赵凤保 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
许思俊 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
贺玉广 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
薛文光 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
董瑞国 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
李芝月 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
吕同臣 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
杜孟成 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
淡红卫 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
柳章银 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
郑崇纳 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
刘卫东 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
范来队 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
布伯虎 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
龙秀锦 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王兴军 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王春安 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
师利龙 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
杨淑华 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
陆福申 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
左勇 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
刘红 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏承磊 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
郑广泉 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏茂祥 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
崔振东 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
唐恒建 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
孔繁祚 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
闫瑞军 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
合 计 4500 4500 100 ——
公司设立时发行的股份为 4500 万股，全部由发起人认购。
第十九条 公司股份总数为 388,611,706 股，全部为普通股。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直
接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票之前，应当书面通知董事长或董事会
特别委任的其他董事。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第三十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段
维护其合法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，无效；股东有权请求人民法
院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益；违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的措施必须切实可行并
办理相关手续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3000 万元；
（七）法律法规及其他规范性文件或公司章程要求须经股东大会审批的其他对外担保事
项。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
公司在上述期限内不能够召开股东大会的，应当向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所报告，说明原因并公告。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中指定的地点。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加
会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。召集人应当在本章程第四
十二条、四十三条规定的期限内按时召集股东大会。
发生本章程第四十三条第一款第（一）、（二）项所述情形时，董事会应当在该条规定
的时间内召集股东大会。董事会怠于履行职责的，监事会可以依照本章程第四十八条规定
的程序自行召集和主持。
第四十七条 二分之一以上的独立董事有权联名向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召集股东应
当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日（不含会议召开当日）前将股东大
会通知以公告方式送达各股东，临时股东大会通知则应当于会议召开 15 日（不含会议召开
当日）前以公告方式送达各股东。
第五十六条 股东大会的通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召集人及会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
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现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分、详
细地披露董事、监事候选人的资料，内容至少应当包括：
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、专
业背景、从业经验、兼职等个人情况；
（二）与公司或持有公司 5％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消；除非原
提案人撤销提案或有其他正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人代为出席和表决的，代理人出席会议时应出示
本人有效身份证件或其他证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
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议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权、行使何种表决权的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应当载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议
登记终止后，会议主持人应当宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 股东大会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定进行。
董事会负责拟定《股东大会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《股东大会议事规则》应当详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》的
内容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《股东大会议事规则》为本章程的附件。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
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例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为二十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止该次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整本章程规定的利润分配政策
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和规章的有关规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交
股东大会审议的有关事项构成关联交易的，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在
股东大会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否
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回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向证券主管部
门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会
的召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事
项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
（五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上通过；若关联交易属于本章程第七十八条规定的特别决议事项范围的，
应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有
权撤销有关该关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损
失的，关联股东应当承担相应的赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人或组织订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人或该组织负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式及程序如下：
（一）董事会有权提名董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审
议并做出决议后，将董事候选人名单以单独提案的形式提交给股东大会召集人。
监事会有权提名监事候选人。监事会根据监事会主席提出的拟由股东代表出任监事的
建议名单，经审议并做出决议后，由监事会将由股东代表出任的监事候选人名单以单独提
案的方式提交给股东大会召集人。
单独或合并持有公司 3％以上股份的股东有权提名董事候选人、非职工监事候选人。
有权提名的股东应当按照本章程规定的任职资格和人数，以单独提案的方式向股东大会召
集人提交候选人名单。
（二）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述提案中应当包括
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董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会、监事会和有权提名
的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。
（三）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交上述提案的其他事项按
照本章程第四章第四节“股东大会的提案和通知”的有关规定进行。
（四）股东大会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东大会审议。
（五）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主
选举产生。
（六）独立董事的提名方式及选举程序依照法律、行政法规及部门规章有关规定进行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
累积投票制应按下列程序进行：
（一）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的
股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有
的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的
表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
（四）股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数多于
其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监
事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放
弃表决权。
（五）独立董事和非独立董事应分开投票。
（六）董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数
之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所
持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（七）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候
选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
（八）如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，
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原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人
数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行
选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
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织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
点票结果应当记入会议记录。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间
自股东大会决议通过之日起开始计算，但是，换届选举董事、监事的，如前任董事、监事
任期届满的时间晚于股东大会决议通过之日，则新任董事、监事的就任时间自其前任任期
届满的次日起算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事的各项职
责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在其职责范围内行使权力，不得越权；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情情况下的批准，不得将其管理权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
有效。
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董事离职后，对公司的商业秘密和其他保密信息仍负有保密义务，在该商业秘密和其
他保密信息成为公开信息之前保密义务一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平原
则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事
因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百零五条 公司设独立董事。公司独立董事应当是经济管理、法律或财务方面的
专业人士，且至少有一名是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事不
得由下列人员担任：
（一）公司股东或在股东单位任职的人员；
（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；
（四）法律、法规或部门规章规定的不得担任独立董事的其他人员。
公司应当保证独立董事与其它董事享有同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料
和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零六条 独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任，但连任时间
不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：
（一）了解公司的生产和运营情况，主动调查、获取作出判断所需要的信息、资料；
（二）参加董事会会议并行使表决权；
（三）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；
（四）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；
（五）法律、法规及本章程规定的其他权利。
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独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给
予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百零七条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并
应当按年度向股东大会报告工作。
本节关于董事义务的规定同时适用于独立董事。关于独立董事的未尽事宜，按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由六名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十六）根据需要，设立专门委员会，作为董事会办事与咨询机构；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
总经理等行使。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限
公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）的规定进行。
董事会负责拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《董事会议事规则》应当明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、
《证券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《董事会议事规则》为本章程的附件。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，由董事会审议批准（其中超
过权限上限的交易必须提交股东大会审议）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但是交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应当提交股东大会审议；该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 500 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过
3000 万元的，还应当提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；但是交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 300 万元
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
的，还应当提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上
且绝对金额超过 500 万元；但是交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上且绝对金额超过 3000 万元的，还应当提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超
过 100 万元；但是交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对
金额超过 300 万元的，还应当提交股东大会审议；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或者与关联法人发生的交
易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议；
（七） 未达到本章程第四十一条规定标准的担保事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司投资等）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、有限认缴出资权利等）；
11、股东大会认定的其他交易。
董事会违反审批权限或审议程序审议对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项并通过有关决议的，应立即停止执行有关决议并报股东大
会审议，在股东大会未作出决定前，不得执行有关决议；由此给公司造成损失的，对该项决
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议投赞成票的董事承担连带损害赔偿责任。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。
第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日之前以直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事、监事以及非董事总经理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董
事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当
及时披露相关情况。
第一百二十条 董事会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过；董事会审议授权范围内的对外担保事项时，必须经全体董事
的三分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议既可采取记名或无记名投票方式，亦可采取举手表决方
式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字；以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得
委托非独立董事代为投票。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真
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实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会
议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。
第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国
家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。
本章程第九十六条关于不得担任公司董事的情形同时适用于董事会秘书。
第一百二十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报
告并公告；
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（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、交易所规则等相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易所规则及本章程，切实
履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实地向交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第一百三十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事
会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。专门委员会委员的任期为 3 年，连选可以连任。
第一百三十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百三十四条 审计委员会的主要职责包括：（1）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的
协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）负责
法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百三十五条 提名委员会的主要职责包括：（1）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选
和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
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第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员的
考核标准，提出建议并实施考核；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十七条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责
的有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提
案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总经
理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理若干名，副总经理的具体人数由董事会根据公司经营情况确定。副总
经理由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员的范围为：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其
他被董事会确认为高级管理人员的人。
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（一）、（三）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 上市公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外
的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间
和精力承担公司的工作。
第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在拟定有关工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉
及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百四十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作
细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及盈亏情况。
总经理必须保证报告的真实性。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经
理开展工作。
第一百四十八条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失
的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的
专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行
职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承
担。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程
规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意
见。
（十）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并
向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所
或者其他部门报告。
（十一）可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答
所关注的问题。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价
的重要依据。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会会议通知至少包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
题；发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）的规定进行。
监事会负责拟定《监事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《监事会议事规则》应当明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。《监事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规
及本章程的规定。
《监事会议事规则》为本章程的附件。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为二十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保
利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度
分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；
（二）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应
当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润
分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固
定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产 30%以上的事项。
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分配的比例及期间间隔：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本
规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分
配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（六）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独
立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会
审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现
金分红政策在本报告期的执行情况。
（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五天通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、电子邮件、邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人送
达、邮寄的方式通知。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送
达日期；公司通知以传真发出的，以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送达日期；公
司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《证券时报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百八十四条 公司合并或者分立，按照以下程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立协议；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理合并或分立中的各项债权、债务事宜；
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
（六）办理设立登记、变更登记或者解散登记。
第一百八十五条 公司合并或者分立，合并或分立各方应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照本章程第一百九十一条的规定予以解散；
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百九十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券
时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠
税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
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清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零四条 释义
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二百零五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’， 都含本数；‘以外’、
‘低于’、‘多于’不含本数。”
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》。
第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。
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| 阳谷华泰：公司章程（2018年11月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-11-29 |
山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司章程
二〇一八年十一月
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .......................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 3
第三章 股份 .......................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行............................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购................................................................................................................... 5
第三节 股份转让............................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 7
第一节 股东....................................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集................................................................................................................. 11
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开................................................................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 17
第五章 董事会 .................................................................................................................................... 22
第一节 董事..................................................................................................................................... 22
第二节 董事会................................................................................................................................. 25
第三节 董事会秘书......................................................................................................................... 30
第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................................. 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 32
第七章 监事会 .................................................................................................................................... 34
第一节 监事..................................................................................................................................... 34
第二节 监事会................................................................................................................................. 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 36
第一节 财务会计制度..................................................................................................................... 36
第二节 内部审计............................................................................................................................. 39
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 39
第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 40
第一节 通知..................................................................................................................................... 40
第二节 公告..................................................................................................................................... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 41
第二节 解散和清算......................................................................................................................... 42
第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 44
第十二章 附则 .................................................................................................................................... 44
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护山东阳谷华泰化工股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）、公司
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理
准则》、《上市公司章程指引》（下称“《指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由山东阳谷华泰化工有限责任公司以
整体变更的方式设立的股份有限公司。公司在聊城市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码为 91370000168015871H。
第三条 公司于 2010 年 8 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1500 万股，并于 2010 年 9 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：山东阳谷华泰化工股份有限公司；
英文名称：Shandong Yanggu Huatai Chemical Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省阳谷县清河西路 217 号。
第六条 公司注册资本为人民币 375,131,706 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人及其他被董事会确认为高级管理人员的人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注
重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：安全生产许可证许可范围内的危险化学
品生产（有效期限以许可证为准）。货物及技术进出口业务；橡胶防焦剂 CTP、橡胶助剂的
制造，化工产品(不含危险品)销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在证券登记机构集中存管。
第十八条 公司系由山东阳谷华泰化工有限责任公司全体股东以该公司经审计的净资
产折价入股整体变更而设立的股份公司，各发起人的姓名、认购股份数量和出资时间如
下：
注册资本
发起人姓名 认购股本数 出资时间
金额（万元） 比例（%）
（万股）
王传华 3075 3075 68.329 2009 年 9 月 21 日
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
尹月荣 562.5 562.5 12.5 2009 年 9 月 21 日
王文一 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
王文博 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
张焱 70 70 1.556 2009 年 9 月 21 日
刘太平 40 40 0.889 2009 年 9 月 21 日
陈毅敏 45 45 1 2009 年 9 月 21 日
王传孔 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
李贻琦 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
王文杰 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
赵凤保 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
许思俊 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
贺玉广 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
薛文光 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
董瑞国 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
李芝月 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
吕同臣 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
杜孟成 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
淡红卫 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
柳章银 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
郑崇纳 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
刘卫东 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
范来队 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
布伯虎 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
龙秀锦 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王兴军 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王春安 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
师利龙 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
杨淑华 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
陆福申 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
左勇 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
刘红 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏承磊 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
郑广泉 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏茂祥 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
崔振东 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
唐恒建 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
孔繁祚 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
闫瑞军 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
合 计 4500 4500 100 ——
公司设立时发行的股份为 4500 万股，全部由发起人认购。
第十九条 公司股份总数为 375,131,706 股，全部为普通股。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直
接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票之前，应当书面通知董事长或董事会
特别委任的其他董事。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，无效；股东有
权请求人民法院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益；违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的措施必须切实可行并
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
办理相关手续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3000 万元；
（七）法律法规及其他规范性文件或公司章程要求须经股东大会审批的其他对外担保事
项。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
公司在上述期限内不能够召开股东大会的，应当向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所报告，说明原因并公告。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
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加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。召集人应当在本章程第四
十二条、四十三条规定的期限内按时召集股东大会。
发生本章程第四十三条第一款第（一）、（二）项所述情形时，董事会应当在该条规定
的时间内召集股东大会。董事会怠于履行职责的，监事会可以依照本章程第四十八条规定
的程序自行召集和主持。
第四十七条 二分之一以上的独立董事有权联名向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召集股东应
当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日（不含会议召开当日）前将股东大
会通知以公告方式送达各股东，临时股东大会通知则应当于会议召开 15 日（不含会议召开
当日）前以公告方式送达各股东。
第五十六条 股东大会的通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召集人及会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分、详
细地披露董事、监事候选人的资料，内容至少应当包括：
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、专
业背景、从业经验、兼职等个人情况；
（二）与公司或持有公司 5％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消；除非原
提案人撤销提案或有其他正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人代为出席和表决的，代理人出席会议时应出示
本人有效身份证件或其他证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权、行使何种表决权的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应当载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议
登记终止后，会议主持人应当宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 股东大会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定进行。
董事会负责拟定《股东大会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《股东大会议事规则》应当详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》的
内容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《股东大会议事规则》为本章程的附件。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为二十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止该次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）调整本章程规定的利润分配政策
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和规章的有关规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交
股东大会审议的有关事项构成关联交易的，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在
股东大会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否
回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向证券主管部
门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会
的召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事
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项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
（五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上通过；若关联交易属于本章程第七十八条规定的特别决议事项范围的，
应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有
权撤销有关该关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损
失的，关联股东应当承担相应的赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人或组织订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人或该组织负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式及程序如下：
（一）董事会有权提名董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审
议并做出决议后，将董事候选人名单以单独提案的形式提交给股东大会召集人。
监事会有权提名监事候选人。监事会根据监事会主席提出的拟由股东代表出任监事的
建议名单，经审议并做出决议后，由监事会将由股东代表出任的监事候选人名单以单独提
案的方式提交给股东大会召集人。
单独或合并持有公司 3％以上股份的股东有权提名董事候选人、非职工监事候选人。
有权提名的股东应当按照本章程规定的任职资格和人数，以单独提案的方式向股东大会召
集人提交候选人名单。
（二）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述提案中应当包括
董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会、监事会和有权提名
的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。
（三）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交上述提案的其他事项按
照本章程第四章第四节“股东大会的提案和通知”的有关规定进行。
（四）股东大会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东大会审议。
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（五）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主
选举产生。
（六）独立董事的提名方式及选举程序依照法律、行政法规及部门规章有关规定进行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
累积投票制应按下列程序进行：
（一）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的
股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有
的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的
表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
（四）股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数多于
其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监
事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放
弃表决权。
（五）独立董事和非独立董事应分开投票。
（六）董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数
之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所
持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（七）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候
选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
（八）如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，
原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人
数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行
选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项
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有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
点票结果应当记入会议记录。
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第九十二条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间
自股东大会决议通过之日起开始计算，但是，换届选举董事、监事的，如前任董事、监事
任期届满的时间晚于股东大会决议通过之日，则新任董事、监事的就任时间自其前任任期
届满的次日起算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
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（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事的各项职
责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在其职责范围内行使权力，不得越权；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情情况下的批准，不得将其管理权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
有效。
董事离职后，对公司的商业秘密和其他保密信息仍负有保密义务，在该商业秘密和其
他保密信息成为公开信息之前保密义务一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平原
则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
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第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设独立董事。公司独立董事应当是经济管理、法律或财务方面的
专业人士，且至少有一名是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事不
得由下列人员担任：
（一）公司股东或在股东单位任职的人员；
（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；
（四）法律、法规或部门规章规定的不得担任独立董事的其他人员。
公司应当保证独立董事与其它董事享有同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料
和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零六条 独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任，但连任时间
不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：
（一）了解公司的生产和运营情况，主动调查、获取作出判断所需要的信息、资料；
（二）参加董事会会议并行使表决权；
（三）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；
（四）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；
（五）法律、法规及本章程规定的其他权利。
独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给
予
帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百零七条 本节关于董事义务的规定同时适用于独立董事。关于独立董事的未尽
事宜，按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由六名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）根据需要，设立专门委员会，作为董事会办事与咨询机构；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限
公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）的规定进行。
董事会负责拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《董事会议事规则》应当明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大
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会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、
《证券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《董事会议事规则》为本章程的附件。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，由董事会审议批准（其中超
过权限上限的交易必须提交股东大会审议）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但是交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应当提交股东大会审议；该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 500 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过
3000 万元的，还应当提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；但是交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 300 万元
的，还应当提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上
且绝对金额超过 500 万元；但是交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上且绝对金额超过 3000 万元的，还应当提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超
过 100 万元；但是交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对
金额超过 300 万元的，还应当提交股东大会审议；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或者与关联法人发生的交
易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议；
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（七） 未达到本章程第四十一条规定标准的担保事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司投资等）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、有限认缴出资权利等）；
11、股东大会认定的其他交易。
董事会违反审批权限或审议程序审议对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项并通过有关决议的，应立即停止执行有关决议并报股东大
会审议，在股东大会未作出决定前，不得执行有关决议；由此给公司造成损失的，对该项决
议投赞成票的董事承担连带损害赔偿责任。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
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第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会定期会议每个会计年度至少召开两次，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日之前以 直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事、监事以及非董事总经理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过；董事会审议授权范围内的对外担保事项时，必须经全体董事
的三分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
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项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议既可采取记名或无记名投票方式，亦可采取举手表决方
式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字；以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记
载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。
第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国
家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。
本章程第九十六条关于不得担任公司董事的情形同时适用于董事会秘书。
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第一百二十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报
告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、交易所规则等相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易所规则及本章程，切实
履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实地向交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第一百三十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事
会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中应当至少
有一名独立董事是会计专业人士。专门委员会委员的任期为 3 年，连选可以连任。
第一百三十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
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第一百三十四条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
制定公司的内部审计制度并监督其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）
审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）董事会授权的其他职责。
第一百三十五条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理
人选进行审查并提出建议。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员的
考核标准，提出建议并实施考核；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总经
理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理若干名，副总经理的具体人数由董事会根据公司经营情况确定。副总
经理由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员的范围为：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其
他被董事会确认为高级管理人员的人。
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（一）、（三）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
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第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在拟定有关工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉
及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百四十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作
细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及盈亏情况。
总经理必须保证报告的真实性。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经
理开展工作。
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第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职
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工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会会议通知至少包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议
题；发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）的规定进行。
监事会负责拟定《监事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《监事会议事规则》应当明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。《监事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规
及本章程的规定。
《监事会议事规则》为本章程的附件。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为二十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保
利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度
分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；
（二）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应
当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润
分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产 30%以上的事项。
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分配的比例及期间间隔：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本
规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分
配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（六）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独
立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会
审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现
金分红政策在本报告期的执行情况。
（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
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账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五天通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、电子邮件、邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人送
达、邮寄的方式通知。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送
达日期；公司通知以传真发出的，以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送达日期；公
司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《证券时报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百八十四条 公司合并或者分立，按照以下程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立协议；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理合并或分立中的各项债权、债务事宜；
（六）办理设立登记、变更登记或者解散登记。
第一百八十五条 公司合并或者分立，合并或分立各方应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照本章程第一百九十一条的规定予以解散；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百九十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券
时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠
税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二百零五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。
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山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’， 都含本数；‘以外’、
‘低于’、‘多于’不含本数。”
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》。
第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。
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| 阳谷华泰：公司章程（2018年4月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-04-04 |
山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司章程
二〇一八年四月
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .......................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 3
第三章 股份 .......................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行............................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购................................................................................................................... 5
第三节 股份转让............................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 7
第一节 股东....................................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集................................................................................................................. 11
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开................................................................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 17
第五章 董事会 .................................................................................................................................... 22
第一节 董事..................................................................................................................................... 22
第二节 董事会................................................................................................................................. 25
第三节 董事会秘书......................................................................................................................... 30
第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................................. 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 32
第七章 监事会 .................................................................................................................................... 34
第一节 监事..................................................................................................................................... 34
第二节 监事会................................................................................................................................. 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 36
第一节 财务会计制度..................................................................................................................... 36
第二节 内部审计............................................................................................................................. 39
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 39
第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 40
第一节 通知..................................................................................................................................... 40
第二节 公告..................................................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 41
第二节 解散和清算......................................................................................................................... 42
第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 43
第十二章 附则 .................................................................................................................................... 44
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护山东阳谷华泰化工股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）、公司
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理
准则》、《上市公司章程指引》（下称“《指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由山东阳谷华泰化工有限责任公司以
整体变更的方式设立的股份有限公司。公司在聊城市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码为 91370000168015871H。
第三条 公司于 2010 年 8 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1500 万股，并于 2010 年 9 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：山东阳谷华泰化工股份有限公司；
英文名称：Shandong Yanggu Huatai Chemical Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省阳谷县清河西路 217 号。
第六条 公司注册资本为人民币 375,131,706 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人及其他被董事会确认为高级管理人员的人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注
重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：安全生产许可证许可范围内的危险化学
品生产（有效期限以许可证为准）。货物及技术进出口业务；橡胶防焦剂 CTP、橡胶助剂的
制造，化工产品(不含危险品)销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在证券登记机构集中存管。
第十八条 公司系由山东阳谷华泰化工有限责任公司全体股东以该公司经审计的净资
产折价入股整体变更而设立的股份公司，各发起人的姓名、认购股份数量和出资时间如
下：
注册资本
发起人姓名 认购股本数 出资时间
金额（万元） 比例（%）
（万股）
王传华 3075 3075 68.329 2009 年 9 月 21 日
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尹月荣 562.5 562.5 12.5 2009 年 9 月 21 日
王文一 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
王文博 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
张焱 70 70 1.556 2009 年 9 月 21 日
刘太平 40 40 0.889 2009 年 9 月 21 日
陈毅敏 45 45 1 2009 年 9 月 21 日
王传孔 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
李贻琦 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
王文杰 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
赵凤保 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
许思俊 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
贺玉广 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
薛文光 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
董瑞国 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
李芝月 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
吕同臣 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
杜孟成 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
淡红卫 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
柳章银 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
郑崇纳 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
刘卫东 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
范来队 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
布伯虎 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
龙秀锦 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王兴军 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王春安 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
师利龙 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
杨淑华 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
陆福申 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
左勇 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
刘红 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏承磊 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
郑广泉 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏茂祥 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
崔振东 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
唐恒建 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
孔繁祚 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
闫瑞军 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
合 计 4500 4500 100 ——
公司设立时发行的股份为 4500 万股，全部由发起人认购。
第十九条 公司股份总数为 375,131,706 股，全部为普通股。
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第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条的规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
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公司依照第二十三条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年
内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直
接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票之前，应当书面通知董事长或董事会
特别委任的其他董事。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，无效；股东有
权请求人民法院认定其无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益；违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的措施必须切实可行并
办理相关手续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3000 万元；
（七）法律法规及其他规范性文件或公司章程要求须经股东大会审批的其他对外担保事
项。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
公司在上述期限内不能够召开股东大会的，应当向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所报告，说明原因并公告。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。召集人应当在本章程第四
十二条、四十三条规定的期限内按时召集股东大会。
发生本章程第四十三条第一款第（一）、（二）项所述情形时，董事会应当在该条规定
的时间内召集股东大会。董事会怠于履行职责的，监事会可以依照本章程第四十八条规定
的程序自行召集和主持。
第四十七条 二分之一以上的独立董事有权联名向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
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会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召集股东应
当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日（不含会议召开当日）前将股东大
会通知以公告方式送达各股东，临时股东大会通知则应当于会议召开 15 日（不含会议召开
当日）前以公告方式送达各股东。
第五十六条 股东大会的通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召集人及会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分、详
细地披露董事、监事候选人的资料，内容至少应当包括：
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（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、专
业背景、从业经验、兼职等个人情况；
（二）与公司或持有公司 5％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消；除非原
提案人撤销提案或有其他正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人代为出席和表决的，代理人出席会议时应出示
本人有效身份证件或其他证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权、行使何种表决权的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应当载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议
登记终止后，会议主持人应当宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 股东大会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定进行。
董事会负责拟定《股东大会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《股东大会议事规则》应当详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》的
内容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《股东大会议事规则》为本章程的附件。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为二十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止该次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）调整本章程规定的利润分配政策
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和规章的有关规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交
股东大会审议的有关事项构成关联交易的，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在
股东大会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否
回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向证券主管部
门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会
的召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事
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项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
（五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上通过；若关联交易属于本章程第七十八条规定的特别决议事项范围的，
应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有
权撤销有关该关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损
失的，关联股东应当承担相应的赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人或组织订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人或该组织负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式及程序如下：
（一）董事会有权提名董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审
议并做出决议后，将董事候选人名单以单独提案的形式提交给股东大会召集人。
监事会有权提名监事候选人。监事会根据监事会主席提出的拟由股东代表出任监事的
建议名单，经审议并做出决议后，由监事会将由股东代表出任的监事候选人名单以单独提
案的方式提交给股东大会召集人。
单独或合并持有公司 3％以上股份的股东有权提名董事候选人、非职工监事候选人。
有权提名的股东应当按照本章程规定的任职资格和人数，以单独提案的方式向股东大会召
集人提交候选人名单。
（二）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述提案中应当包括
董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会、监事会和有权提名
的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。
（三）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交上述提案的其他事项按
照本章程第四章第四节“股东大会的提案和通知”的有关规定进行。
（四）股东大会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东大会审议。
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（五）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主
选举产生。
（六）独立董事的提名方式及选举程序依照法律、行政法规及部门规章有关规定进行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
累积投票制应按下列程序进行：
（一）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的
股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有
的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的
表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
（四）股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数多于
其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监
事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放
弃表决权。
（五）独立董事和非独立董事应分开投票。
（六）董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数
之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所
持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（七）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候
选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
（八）如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，
原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人
数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行
选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项
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有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
点票结果应当记入会议记录。
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第九十二条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间
自股东大会决议通过之日起开始计算，但是，换届选举董事、监事的，如前任董事、监事
任期届满的时间晚于股东大会决议通过之日，则新任董事、监事的就任时间自其前任任期
届满的次日起算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
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（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事的各项职
责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在其职责范围内行使权力，不得越权；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情情况下的批准，不得将其管理权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
有效。
董事离职后，对公司的商业秘密和其他保密信息仍负有保密义务，在该商业秘密和其
他保密信息成为公开信息之前保密义务一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平原
则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
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第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设独立董事。公司独立董事应当是经济管理、法律或财务方面的
专业人士，且至少有一名是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事不
得由下列人员担任：
（一）公司股东或在股东单位任职的人员；
（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；
（四）法律、法规或部门规章规定的不得担任独立董事的其他人员。
公司应当保证独立董事与其它董事享有同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料
和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零六条 独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任，但连任时间
不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：
（一）了解公司的生产和运营情况，主动调查、获取作出判断所需要的信息、资料；
（二）参加董事会会议并行使表决权；
（三）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；
（四）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；
（五）法律、法规及本章程规定的其他权利。
独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给
予
帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百零七条 本节关于董事义务的规定同时适用于独立董事。关于独立董事的未尽
事宜，按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
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第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由六名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）根据需要，设立专门委员会，作为董事会办事与咨询机构；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限
公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）的规定进行。
董事会负责拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《董事会议事规则》应当明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大
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会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、
《证券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《董事会议事规则》为本章程的附件。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，由董事会审议批准（其中超
过权限上限的交易必须提交股东大会审议）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但是交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应当提交股东大会审议；该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 500 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过
3000 万元的，还应当提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；但是交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 300 万元
的，还应当提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上
且绝对金额超过 500 万元；但是交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上且绝对金额超过 3000 万元的，还应当提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超
过 100 万元；但是交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对
金额超过 300 万元的，还应当提交股东大会审议；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或者与关联法人发生的交
易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议；
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（七） 未达到本章程第四十一条规定标准的担保事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司投资等）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、有限认缴出资权利等）；
11、股东大会认定的其他交易。
董事会违反审批权限或审议程序审议对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项并通过有关决议的，应立即停止执行有关决议并报股东大
会审议，在股东大会未作出决定前，不得执行有关决议；由此给公司造成损失的，对该项决
议投赞成票的董事承担连带损害赔偿责任。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
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第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会定期会议每个会计年度至少召开两次，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日之前以 直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事、监事以及非董事总经理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过；董事会审议授权范围内的对外担保事项时，必须经全体董事
的三分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
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项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议既可采取记名或无记名投票方式，亦可采取举手表决方
式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字；以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记
载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。
第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国
家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。
本章程第九十六条关于不得担任公司董事的情形同时适用于董事会秘书。
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第一百二十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报
告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、交易所规则等相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易所规则及本章程，切实
履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实地向交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第一百三十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事
会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中应当至少
有一名独立董事是会计专业人士。专门委员会委员的任期为 3 年，连选可以连任。
第一百三十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
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第一百三十四条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
制定公司的内部审计制度并监督其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）
审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）董事会授权的其他职责。
第一百三十五条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理
人选进行审查并提出建议。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员的
考核标准，提出建议并实施考核；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总经
理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理若干名，副总经理的具体人数由董事会根据公司经营情况确定。副总
经理由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员的范围为：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其
他被董事会确认为高级管理人员的人。
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（一）、（三）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
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第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在拟定有关工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉
及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百四十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作
细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及盈亏情况。
总经理必须保证报告的真实性。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经
理开展工作。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
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章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会会议通知至少包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议
题；发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）的规定进行。
监事会负责拟定《监事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《监事会议事规则》应当明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。《监事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规
及本章程的规定。
《监事会议事规则》为本章程的附件。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为二十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保
利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度
分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；
（二）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应
当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润
分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固
定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产 30%以上的事项。
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4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分配的比例及期间间隔：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本
规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分
配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（六）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独
立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
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规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会
审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现
金分红政策在本报告期的执行情况。
（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五天通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、电子邮件、邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人送
达、邮寄的方式通知。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送
达日期；公司通知以传真发出的，以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送达日期；公
司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
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第一百八十二条 公司指定《证券时报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百八十四条 公司合并或者分立，按照以下程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立协议；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理合并或分立中的各项债权、债务事宜；
（六）办理设立登记、变更登记或者解散登记。
第一百八十五条 公司合并或者分立，合并或分立各方应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
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的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照本章程第一百九十一条的规定予以解散；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百九十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券
时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠
税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
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第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二百零五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
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时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’， 都含本数；‘以外’、
‘低于’、‘多于’不含本数。”
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》。
第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。 |
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| 阳谷华泰：公司章程（2017年2月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2017-02-24 |
山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司章程
二〇一七年二月
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .......................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 3
第三章 股份 .......................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行............................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购................................................................................................................... 5
第三节 股份转让............................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 7
第一节 股东....................................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集................................................................................................................. 11
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开................................................................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 17
第五章 董事会 .................................................................................................................................... 22
第一节 董事..................................................................................................................................... 22
第二节 董事会................................................................................................................................. 25
第三节 董事会秘书......................................................................................................................... 30
第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................................. 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 32
第七章 监事会 .................................................................................................................................... 33
第一节 监事..................................................................................................................................... 33
第二节 监事会................................................................................................................................. 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 35
第一节 财务会计制度..................................................................................................................... 35
第二节 内部审计............................................................................................................................. 39
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 39
第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 39
第一节 通知..................................................................................................................................... 39
第二节 公告..................................................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 40
第二节 解散和清算......................................................................................................................... 41
第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 43
第十二章 附则 .................................................................................................................................... 44
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护山东阳谷华泰化工股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）、公司股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司
章程指引》（下称“《指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由山东阳谷华泰化工有限责任公司以
整体变更的方式设立的股份有限公司。公司在聊城市工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码为 91370000168015871H。
第三条 公司于 2010 年 8 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1500 万股，并于 2010 年 9 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：山东阳谷华泰化工股份有限公司；
英文名称：Shandong Yanggu Huatai Chemical Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省阳谷县清河西路 217 号。
第六条 公司注册资本为人民币 28922 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人及其他被董事会确认为高级管理人员的人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重
经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：安全生产许可证许可范围内的危险化学品
生产（有效期限以许可证为准）。货物及技术进出口业务；橡胶防焦剂 CTP、橡胶助剂的制
造，化工产品(不含危险品)销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在证券登记机构集中存管。
第十八条 公司系由山东阳谷华泰化工有限责任公司全体股东以该公司经审计的净资
产折价入股整体变更而设立的股份公司，各发起人的姓名、认购股份数量和出资时间如下：
注册资本
发起人姓名 认购股本数 出资时间
金额（万元） 比例（%）
（万股）
王传华 3075 3075 68.329 2009 年 9 月 21 日
尹月荣 562.5 562.5 12.5 2009 年 9 月 21 日
王文一 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
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王文博 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
张焱 70 70 1.556 2009 年 9 月 21 日
刘太平 40 40 0.889 2009 年 9 月 21 日
陈毅敏 45 45 1 2009 年 9 月 21 日
王传孔 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
李贻琦 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
王文杰 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
赵凤保 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
许思俊 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
贺玉广 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
薛文光 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
董瑞国 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
李芝月 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
吕同臣 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
杜孟成 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
淡红卫 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
柳章银 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
郑崇纳 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
刘卫东 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
范来队 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
布伯虎 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
龙秀锦 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王兴军 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王春安 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
师利龙 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
杨淑华 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
陆福申 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
左勇 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
刘红 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏承磊 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
郑广泉 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏茂祥 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
崔振东 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
唐恒建 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
孔繁祚 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
闫瑞军 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
合 计 4500 4500 100 ——
公司设立时发行的股份为 4500 万股，全部由发起人认购。
第十九条 公司股份总数为 28922 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
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偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条的规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行
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股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年
内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直
接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票之前，应当书面通知董事长或董事会
特别委任的其他董事。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，无效；股东有权
请求人民法院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
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第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益；违反
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
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借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的措施必须切实可行并办
理相关手续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
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（二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3000 万元；
（七）法律法规及其他规范性文件或公司章程要求须经股东大会审批的其他对外担保事
项。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
公司在上述期限内不能够召开股东大会的，应当向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所报告，说明原因并公告。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。召集人应当在本章程第四十
二条、四十三条规定的期限内按时召集股东大会。
发生本章程第四十三条第一款第（一）、（二）项所述情形时，董事会应当在该条规定的
时间内召集股东大会。董事会怠于履行职责的，监事会可以依照本章程第四十八条规定的程
序自行召集和主持。
第四十七条 二分之一以上的独立董事有权联名向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
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合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召集股东应当
在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日（不含会议召开当日）前将股东大
会通知以公告方式送达各股东，临时股东大会通知则应当于会议召开 15 日（不含会议召开
当日）前以公告方式送达各股东。
第五十六条 股东大会的通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召集人及会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分、详细
地披露董事、监事候选人的资料，内容至少应当包括：
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、专
业背景、从业经验、兼职等个人情况；
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（二）与公司或持有公司 5％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消；除非原提
案人撤销提案或有其他正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理人代为出席和表决的，代理人出席会议时应出示本人
有效身份证件或其他证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权、行使何种表决权的指示；
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（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应当载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议
登记终止后，会议主持人应当宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 股东大会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
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司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定进行。
董事会负责拟定《股东大会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《股东大会议事规则》应当详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》的内
容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《股东大会议事规则》为本章程的附件。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为二十年。
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第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止该次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整本章程规定的利润分配政策
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
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每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和规章的有关规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交股
东大会审议的有关事项构成关联交易的，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在股东
大会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回
避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向证券主管部
门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的
召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事
项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
（五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上通过；若关联交易属于本章程第七十八条规定的特别决议事项范围的，应
当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有
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权撤销有关该关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失
的，关联股东应当承担相应的赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人或组织订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人或该组织负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式及程序如下：
（一）董事会有权提名董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审
议并做出决议后，将董事候选人名单以单独提案的形式提交给股东大会召集人。
监事会有权提名监事候选人。监事会根据监事会主席提出的拟由股东代表出任监事的建
议名单，经审议并做出决议后，由监事会将由股东代表出任的监事候选人名单以单独提案的
方式提交给股东大会召集人。
单独或合并持有公司 3％以上股份的股东有权提名董事候选人、非职工监事候选人。有
权提名的股东应当按照本章程规定的任职资格和人数，以单独提案的方式向股东大会召集人
提交候选人名单。
（二）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述提案中应当包括
董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会、监事会和有权提名的
股东提名的候选人分别不得超过应选人数。
（三）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交上述提案的其他事项按
照本章程第四章第四节“股东大会的提案和通知”的有关规定进行。
（四）股东大会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东大会审议。
（五）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主
选举产生。
（六）独立董事的提名方式及选举程序依照法律、行政法规及部门规章有关规定进行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
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累积投票制应按下列程序进行：
（一）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的
股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有
的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的
表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
（四）股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数多于
其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监
事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放
弃表决权。
（五）独立董事和非独立董事应分开投票。
（六）董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数
之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所
持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（七）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候
选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
（八）如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，
原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数
的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举
或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
点票结果应当记入会议记录。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
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第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间自
股东大会决议通过之日起开始计算，但是，换届选举董事、监事的，如前任董事、监事任期
届满的时间晚于股东大会决议通过之日，则新任董事、监事的就任时间自其前任任期届满的
次日起算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事的各项职
责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。
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第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在其职责范围内行使权力，不得越权；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
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（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情情况下的批准，不得将其管理权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事离职后，对公司的商业秘密和其他保密信息仍负有保密义务，在该商业秘密和其他
保密信息成为公开信息之前保密义务一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平原则，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设独立董事。公司独立董事应当是经济管理、法律或财务方面的专
业人士，且至少有一名是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事不得由
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下列人员担任：
（一）公司股东或在股东单位任职的人员；
（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；
（四）法律、法规或部门规章规定的不得担任独立董事的其他人员。
公司应当保证独立董事与其它董事享有同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零六条 独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任，但连任时间不
得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：
（一）了解公司的生产和运营情况，主动调查、获取作出判断所需要的信息、资料；
（二）参加董事会会议并行使表决权；
（三）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；
（四）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；
（五）法律、法规及本章程规定的其他权利。
独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予
帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百零七条 本节关于董事义务的规定同时适用于独立董事。关于独立董事的未尽事
宜，按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由六名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）根据需要，设立专门委员会，作为董事会办事与咨询机构；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限
公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）的规定进行。
董事会负责拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《董事会议事规则》应当明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、《证
券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《董事会议事规则》为本章程的附件。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，由董事会审议批准（其中超
过权限上限的交易必须提交股东大会审议）：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但是交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应当提交股东大会审议；该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 500 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过
3000 万元的，还应当提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；但是交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 300 万元
的，还应当提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上
且绝对金额超过 500 万元；但是交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上且绝对金额超过 3000 万元的，还应当提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超
过 100 万元；但是交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对
金额超过 300 万元的，还应当提交股东大会审议；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或者与关联法人发生的交
易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议；
（七） 未达到本章程第四十一条规定标准的担保事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司投资等）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
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7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、有限认缴出资权利等）；
11、股东大会认定的其他交易。
董事会违反审批权限或审议程序审议对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项并通过有关决议的，应立即停止执行有关决议并报股东大
会审议，在股东大会未作出决定前，不得执行有关决议；由此给公司造成损失的，对该项决
议投赞成票的董事承担连带损害赔偿责任。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会定期会议每个会计年度至少召开两次，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
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（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日之前以直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事、监事以及非董事总经理。
第一百二十条 董事会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过；董事会审议授权范围内的对外担保事项时，必须经全体董事的三
分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议既可采取记名或无记名投票方式，亦可采取举手表决方
式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字；以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
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事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董
事会负责。
第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家
有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。
本章程第九十六条关于不得担任公司董事的情形同时适用于董事会秘书。
第一百二十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报
告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、交易所规则等相关规定的培
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训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易所规则及本章程，切实
履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实地向交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第一百三十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会
秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中应当至少有一
名独立董事是会计专业人士。专门委员会委员的任期为 3 年，连选可以连任。
第一百三十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百三十四条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
制定公司的内部审计制度并监督其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审
核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）董事会授权的其他职责。
第一百三十五条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程
序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选
进行审查并提出建议。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员的考
核标准，提出建议并实施考核；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
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各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董
事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理若干名，副总经理的具体人数由董事会根据公司经营情况确定。副总经
理由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员的范围为：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
被董事会确认为高级管理人员的人。
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（一）、（三）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
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总经理在拟定有关工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及
职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百四十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及盈亏情况。
总经理必须保证报告的真实性。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理
开展工作。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
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第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
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事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会会议通知至少包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；
发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）的规定进行。
监事会负责拟定《监事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《监事会议事规则》应当明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。《监事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规及
本章程的规定。
《监事会议事规则》为本章程的附件。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存，保管期限为二十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
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起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保
利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度
分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；
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（二）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应
当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润
分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固
定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产 30%以上的事项。
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分配的比例及期间间隔：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
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次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本
规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分
配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（六）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独
立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会
审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现
金分红政策在本报告期的执行情况。
（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分
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配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五天通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以传真、电子邮件、邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人送达、
邮寄的方式通知。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送
达日期；公司通知以传真发出的，以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送达日期；公
司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《证券时报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百八十四条 公司合并或者分立，按照以下程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；
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（三）各方当事人签订合并或者分立协议；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理合并或分立中的各项债权、债务事宜；
（六）办理设立登记、变更登记或者解散登记。
第一百八十五条 公司合并或者分立，合并或分立各方应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司
合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
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（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照本章程第一百九十一条的规定予以解散；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百九十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券
时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税
款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十二章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二百零五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的
规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’， 都含本数；‘以外’、‘低于’、
‘多于’不含本数。”
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》。
第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。 |
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| 阳谷华泰：公司章程（2015年9月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2015-09-09 |
山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司章程
二〇一五年九月
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .......................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 3
第三章 股份 .......................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行............................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购................................................................................................................... 5
第三节 股份转让............................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 7
第一节 股东....................................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集................................................................................................................. 11
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开................................................................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 17
第五章 董事会 .................................................................................................................................... 22
第一节 董事..................................................................................................................................... 22
第二节 董事会................................................................................................................................. 25
第三节 董事会秘书......................................................................................................................... 30
第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................................. 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 31
第七章 监事会 .................................................................................................................................... 33
第一节 监事..................................................................................................................................... 33
第二节 监事会................................................................................................................................. 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 35
第一节 财务会计制度..................................................................................................................... 35
第二节 内部审计............................................................................................................................. 38
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 39
第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 39
第一节 通知..................................................................................................................................... 39
第二节 公告..................................................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 40
第二节 解散和清算......................................................................................................................... 41
第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 43
第十二章 附则 .................................................................................................................................... 43
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第一章 总则
第一条 为维护山东阳谷华泰化工股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）、公司股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司
章程指引》（下称“《指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由山东阳谷华泰化工有限责任公司以
整体变更的方式设立的股份有限公司。公司于 2009 年 09 月 27 日在山东省聊城市工商行政
管理局注册登记，公司上市后于 2010 年 12 月 13 日在山东省工商行政管理局登记注册并换
取新的营业执照。公司目前的营业执照注册号为 371521228000437。
第三条 公司于 2010 年 8 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1500 万股，并于 2010 年 9 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：山东阳谷华泰化工股份有限公司；
英文名称：Shandong Yanggu Huatai Chemical Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省阳谷县清河西路 217 号。
第六条 公司注册资本为人民币 28080 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人及其他被董事会确认为高级管理人员的人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重
经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：危险化学品生产销售（有效期限以许可证
为准）。货物及技术进出口业务；橡胶防焦剂 CTP、橡胶助剂的制造，化工产品(不含危险品)
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在证券登记机构集中存管。
第十八条 公司系由山东阳谷华泰化工有限责任公司全体股东以该公司经审计的净资
产折价入股整体变更而设立的股份公司，各发起人的姓名、认购股份数量和出资时间如下：
注册资本
发起人姓名 认购股本数 出资时间
金额（万元） 比例（%）
（万股）
王传华 3075 3075 68.329 2009 年 9 月 21 日
尹月荣 562.5 562.5 12.5 2009 年 9 月 21 日
王文一 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
王文博 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
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张焱 70 70 1.556 2009 年 9 月 21 日
刘太平 40 40 0.889 2009 年 9 月 21 日
陈毅敏 45 45 1 2009 年 9 月 21 日
王传孔 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
李贻琦 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
王文杰 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
赵凤保 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
许思俊 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
贺玉广 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
薛文光 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
董瑞国 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
李芝月 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
吕同臣 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
杜孟成 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
淡红卫 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
柳章银 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
郑崇纳 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
刘卫东 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
范来队 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
布伯虎 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
龙秀锦 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王兴军 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王春安 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
师利龙 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
杨淑华 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
陆福申 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
左勇 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
刘红 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏承磊 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
郑广泉 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏茂祥 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
崔振东 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
唐恒建 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
孔繁祚 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
闫瑞军 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
合 计 4500 4500 100 ——
公司设立时发行的股份为 4500 万股，全部由发起人认购。
第十九条 公司股份总数为 28080 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条的规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年
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内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直
接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票之前，应当书面通知董事长或董事会
特别委任的其他董事。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，无效；股东有权
请求人民法院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
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定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益；违反
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
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会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的措施必须切实可行并办
理相关手续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3000 万元；
（七）法律法规及其他规范性文件或公司章程要求须经股东大会审批的其他对外担保事
项。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
公司在上述期限内不能够召开股东大会的，应当向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所报告，说明原因并公告。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。召集人应当在本章程第四十
二条、四十三条规定的期限内按时召集股东大会。
发生本章程第四十三条第一款第（一）、（二）项所述情形时，董事会应当在该条规定的
时间内召集股东大会。董事会怠于履行职责的，监事会可以依照本章程第四十八条规定的程
序自行召集和主持。
第四十七条 二分之一以上的独立董事有权联名向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
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向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召集股东应当
在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
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并作出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日（不含会议召开当日）前将股东大
会通知以公告方式送达各股东，临时股东大会通知则应当于会议召开 15 日（不含会议召开
当日）前以公告方式送达各股东。
第五十六条 股东大会的通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召集人及会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分、详细
地披露董事、监事候选人的资料，内容至少应当包括：
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、专
业背景、从业经验、兼职等个人情况；
（二）与公司或持有公司 5％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
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级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消；除非原提
案人撤销提案或有其他正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理人代为出席和表决的，代理人出席会议时应出示本人
有效身份证件或其他证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权、行使何种表决权的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
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（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应当载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议
登记终止后，会议主持人应当宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 股东大会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定进行。
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
董事会负责拟定《股东大会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《股东大会议事规则》应当详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》的内
容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《股东大会议事规则》为本章程的附件。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为二十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
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殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止该次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整本章程规定的利润分配政策
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和规章的有关规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交股
东大会审议的有关事项构成关联交易的，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在股东
大会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回
避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向证券主管部
门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的
召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事
项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
（五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上通过；若关联交易属于本章程第七十八条规定的特别决议事项范围的，应
当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有
权撤销有关该关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失
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的，关联股东应当承担相应的赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人或组织订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人或该组织负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式及程序如下：
（一）董事会有权提名董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审
议并做出决议后，将董事候选人名单以单独提案的形式提交给股东大会召集人。
监事会有权提名监事候选人。监事会根据监事会主席提出的拟由股东代表出任监事的建
议名单，经审议并做出决议后，由监事会将由股东代表出任的监事候选人名单以单独提案的
方式提交给股东大会召集人。
单独或合并持有公司 3％以上股份的股东有权提名董事候选人、非职工监事候选人。有
权提名的股东应当按照本章程规定的任职资格和人数，以单独提案的方式向股东大会召集人
提交候选人名单。
（二）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述提案中应当包括
董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会、监事会和有权提名的
股东提名的候选人分别不得超过应选人数。
（三）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交上述提案的其他事项按
照本章程第四章第四节“股东大会的提案和通知”的有关规定进行。
（四）股东大会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东大会审议。
（五）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主
选举产生。
（六）独立董事的提名方式及选举程序依照法律、行政法规及部门规章有关规定进行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
累积投票制应按下列程序进行：
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（一）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的
股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有
的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的
表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
（四）股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数多于
其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监
事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放
弃表决权。
（五）独立董事和非独立董事应分开投票。
（六）董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数
之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所
持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（七）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候
选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
（八）如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，
原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数
的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举
或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
点票结果应当记入会议记录。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间自
股东大会决议通过之日起开始计算，但是，换届选举董事、监事的，如前任董事、监事任期
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届满的时间晚于股东大会决议通过之日，则新任董事、监事的就任时间自其前任任期届满的
次日起算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事的各项职
责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在其职责范围内行使权力，不得越权；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情情况下的批准，不得将其管理权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事离职后，对公司的商业秘密和其他保密信息仍负有保密义务，在该商业秘密和其他
保密信息成为公开信息之前保密义务一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平原则，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设独立董事。公司独立董事应当是经济管理、法律或财务方面的专
业人士，且至少有一名是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事不得由
下列人员担任：
（一）公司股东或在股东单位任职的人员；
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（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；
（四）法律、法规或部门规章规定的不得担任独立董事的其他人员。
公司应当保证独立董事与其它董事享有同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零六条 独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任，但连任时间不
得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：
（一）了解公司的生产和运营情况，主动调查、获取作出判断所需要的信息、资料；
（二）参加董事会会议并行使表决权；
（三）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；
（四）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；
（五）法律、法规及本章程规定的其他权利。
独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予
帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百零七条 本节关于董事义务的规定同时适用于独立董事。关于独立董事的未尽事
宜，按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由六名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）根据需要，设立专门委员会，作为董事会办事与咨询机构；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限
公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）的规定进行。
董事会负责拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《董事会议事规则》应当明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、《证
券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《董事会议事规则》为本章程的附件。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会享有下列交易的决策权限：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下，该交易涉及的资
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
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年度经审计主营业务收入的 50％以下，且绝对金额不超过 3000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以下，且绝对金额不超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
下，且绝对金额不超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，且绝对金
额不超过 300 万元。
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或者与关联法人发生的交
易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议；
（七） 未达到本章程第四十一条规定标准的担保事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司投资等）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、有限认缴出资权利等）；
11、股东大会认定的其他交易。
董事会违反审批权限或审议程序审议对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项并通过有关决议的，应立即停止执行有关决议并报股东大
会审议，在股东大会未作出决定前，不得执行有关决议；由此给公司造成损失的，对该项决
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议投赞成票的董事承担连带损害赔偿责任。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会定期会议每个会计年度至少召开两次，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日之前以传真、电子
邮件、专人送达、邮寄的方式通知全体董事、监事以及非董事总经理。
第一百二十条 董事会会议通知至少应包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过；董事会审议授权范围内的对外担保事项时，必须经全体董事的三
分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议既可采取记名或无记名投票方式，亦可采取举手表决方
式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字；以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董
事会负责。
第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家
有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。
本章程第九十六条关于不得担任公司董事的情形同时适用于董事会秘书。
第一百二十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报
告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、交易所规则等相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易所规则及本章程，切实
履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实地向交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
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第一百三十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会
秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中应当至少有一
名独立董事是会计专业人士。专门委员会委员的任期为 3 年，连选可以连任。
第一百三十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百三十四条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
制定公司的内部审计制度并监督其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审
核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）董事会授权的其他职责。
第一百三十五条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程
序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选
进行审查并提出建议。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员的考
核标准，提出建议并实施考核；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董
事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理若干名，副总经理的具体人数由董事会根据公司经营情况确定。副总经
理由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员的范围为：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
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被董事会确认为高级管理人员的人。
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（一）、（三）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在拟定有关工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及
职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百四十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及盈亏情况。
总经理必须保证报告的真实性。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理
开展工作。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会会议通知至少包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；
发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
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司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）的规定进行。
监事会负责拟定《监事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《监事会议事规则》应当明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。《监事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规及
本章程的规定。
《监事会议事规则》为本章程的附件。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存，保管期限为二十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
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应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保
利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度
分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；
（二）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应
当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润
分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
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求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固
定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产 30%以上的事项。
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分配的比例及期间间隔：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本
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规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分
配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（六）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独
立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会
审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现
金分红政策在本报告期的执行情况。
（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
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第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五天通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、电子邮件、邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人送达、
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邮寄的方式通知。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送
达日期；公司通知以传真发出的，以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送达日期；公
司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《证券时报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百八十四条 公司合并或者分立，按照以下程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立协议；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理合并或分立中的各项债权、债务事宜；
（六）办理设立登记、变更登记或者解散登记。
第一百八十五条 公司合并或者分立，合并或分立各方应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
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要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司
合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照本章程第一百九十一条的规定予以解散；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百九十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
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第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券
时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税
款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二百零五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的
规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’， 都含本数；‘以外’、‘低于’、
‘多于’不含本数。”
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》。
第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。
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公告日期:2015-03-12 |
山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司章程
二〇一五年三月
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .......................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 3
第三章 股份 .......................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行............................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购................................................................................................................... 5
第三节 股份转让............................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 7
第一节 股东....................................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集................................................................................................................. 11
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开................................................................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 17
第五章 董事会 .................................................................................................................................... 22
第一节 董事..................................................................................................................................... 22
第二节 董事会................................................................................................................................. 25
第三节 董事会秘书......................................................................................................................... 30
第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................................. 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 31
第七章 监事会 .................................................................................................................................... 33
第一节 监事..................................................................................................................................... 33
第二节 监事会................................................................................................................................. 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 35
第一节 财务会计制度..................................................................................................................... 35
第二节 内部审计............................................................................................................................. 38
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 39
第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 39
第一节 通知..................................................................................................................................... 39
第二节 公告..................................................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 40
第二节 解散和清算......................................................................................................................... 41
第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 43
第十二章 附则 .................................................................................................................................... 43
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护山东阳谷华泰化工股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）、公司股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司
章程指引》（下称“《指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由山东阳谷华泰化工有限责任公司以
整体变更的方式设立的股份有限公司。公司于 2009 年 09 月 27 日在山东省聊城市工商行政
管理局注册登记，公司上市后于 2010 年 12 月 13 日在山东省工商行政管理局登记注册并换
取新的营业执照。公司目前的营业执照注册号为 371521228000437。
第三条 公司于 2010 年 8 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1500 万股，并于 2010 年 9 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：山东阳谷华泰化工股份有限公司；
英文名称：Shandong Yanggu Huatai Chemical Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省阳谷县清河西路 217 号。
第六条 公司注册资本为人民币 28080 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人及其他被董事会确认为高级管理人员的人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重
经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：危险化学品生产销售（有效期限以许可证
为准）。货物及技术进出口业务；橡胶防焦剂 CTP、橡胶助剂的制造，化工产品(不含危险品)
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在证券登记机构集中存管。
第十八条 公司系由山东阳谷华泰化工有限责任公司全体股东以该公司经审计的净资
产折价入股整体变更而设立的股份公司，各发起人的姓名、认购股份数量和出资时间如下：
注册资本
发起人姓名 认购股本数 出资时间
金额（万元） 比例（%）
（万股）
王传华 3075 3075 68.329 2009 年 9 月 21 日
尹月荣 562.5 562.5 12.5 2009 年 9 月 21 日
王文一 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
王文博 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
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张焱 70 70 1.556 2009 年 9 月 21 日
刘太平 40 40 0.889 2009 年 9 月 21 日
陈毅敏 45 45 1 2009 年 9 月 21 日
王传孔 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
李贻琦 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
王文杰 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
赵凤保 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
许思俊 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
贺玉广 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
薛文光 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
董瑞国 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
李芝月 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
吕同臣 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
杜孟成 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
淡红卫 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
柳章银 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
郑崇纳 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
刘卫东 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
范来队 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
布伯虎 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
龙秀锦 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王兴军 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王春安 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
师利龙 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
杨淑华 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
陆福申 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
左勇 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
刘红 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏承磊 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
郑广泉 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏茂祥 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
崔振东 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
唐恒建 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
孔繁祚 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
闫瑞军 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
合 计 4500 4500 100 ——
公司设立时发行的股份为 4500 万股，全部由发起人认购。
第十九条 公司股份总数为 28080 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条的规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年
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内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直
接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票之前，应当书面通知董事长或董事会
特别委任的其他董事。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，无效；股东有权
请求人民法院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
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定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益；违反
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
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会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的措施必须切实可行并办
理相关手续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3000 万元；
（七）法律法规及其他规范性文件或公司章程要求须经股东大会审批的其他对外担保事
项。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
公司在上述期限内不能够召开股东大会的，应当向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所报告，说明原因并公告。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。召集人应当在本章程第四十
二条、四十三条规定的期限内按时召集股东大会。
发生本章程第四十三条第一款第（一）、（二）项所述情形时，董事会应当在该条规定的
时间内召集股东大会。董事会怠于履行职责的，监事会可以依照本章程第四十八条规定的程
序自行召集和主持。
第四十七条 二分之一以上的独立董事有权联名向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
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向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召集股东应当
在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
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并作出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日（不含会议召开当日）前将股东大
会通知以公告方式送达各股东，临时股东大会通知则应当于会议召开 15 日（不含会议召开
当日）前以公告方式送达各股东。
第五十六条 股东大会的通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召集人及会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分、详细
地披露董事、监事候选人的资料，内容至少应当包括：
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、专
业背景、从业经验、兼职等个人情况；
（二）与公司或持有公司 5％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
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级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消；除非原提
案人撤销提案或有其他正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理人代为出席和表决的，代理人出席会议时应出示本人
有效身份证件或其他证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权、行使何种表决权的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
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（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应当载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议
登记终止后，会议主持人应当宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 股东大会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定进行。
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董事会负责拟定《股东大会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《股东大会议事规则》应当详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》的内
容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《股东大会议事规则》为本章程的附件。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为二十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
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殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止该次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整本章程规定的利润分配政策
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和规章的有关规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交股
东大会审议的有关事项构成关联交易的，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在股东
大会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回
避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向证券主管部
门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的
召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事
项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
（五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上通过；若关联交易属于本章程第七十八条规定的特别决议事项范围的，应
当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有
权撤销有关该关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失
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的，关联股东应当承担相应的赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人或组织订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人或该组织负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式及程序如下：
（一）董事会有权提名董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审
议并做出决议后，将董事候选人名单以单独提案的形式提交给股东大会召集人。
监事会有权提名监事候选人。监事会根据监事会主席提出的拟由股东代表出任监事的建
议名单，经审议并做出决议后，由监事会将由股东代表出任的监事候选人名单以单独提案的
方式提交给股东大会召集人。
单独或合并持有公司 3％以上股份的股东有权提名董事候选人、非职工监事候选人。有
权提名的股东应当按照本章程规定的任职资格和人数，以单独提案的方式向股东大会召集人
提交候选人名单。
（二）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述提案中应当包括
董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会、监事会和有权提名的
股东提名的候选人分别不得超过应选人数。
（三）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交上述提案的其他事项按
照本章程第四章第四节“股东大会的提案和通知”的有关规定进行。
（四）股东大会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东大会审议。
（五）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主
选举产生。
（六）独立董事的提名方式及选举程序依照法律、行政法规及部门规章有关规定进行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
累积投票制应按下列程序进行：
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（一）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的
股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有
的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的
表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
（四）股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数多于
其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监
事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放
弃表决权。
（五）独立董事和非独立董事应分开投票。
（六）董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数
之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所
持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（七）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候
选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
（八）如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，
原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数
的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举
或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
点票结果应当记入会议记录。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间自
股东大会决议通过之日起开始计算，但是，换届选举董事、监事的，如前任董事、监事任期
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届满的时间晚于股东大会决议通过之日，则新任董事、监事的就任时间自其前任任期届满的
次日起算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事的各项职
责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在其职责范围内行使权力，不得越权；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情情况下的批准，不得将其管理权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事离职后，对公司的商业秘密和其他保密信息仍负有保密义务，在该商业秘密和其他
保密信息成为公开信息之前保密义务一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平原则，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设独立董事。公司独立董事应当是经济管理、法律或财务方面的专
业人士，且至少有一名是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事不得由
下列人员担任：
（一）公司股东或在股东单位任职的人员；
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（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；
（四）法律、法规或部门规章规定的不得担任独立董事的其他人员。
公司应当保证独立董事与其它董事享有同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零六条 独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任，但连任时间不
得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：
（一）了解公司的生产和运营情况，主动调查、获取作出判断所需要的信息、资料；
（二）参加董事会会议并行使表决权；
（三）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；
（四）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；
（五）法律、法规及本章程规定的其他权利。
独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予
帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百零七条 本节关于董事义务的规定同时适用于独立董事。关于独立董事的未尽事
宜，按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）根据需要，设立专门委员会，作为董事会办事与咨询机构；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限
公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）的规定进行。
董事会负责拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《董事会议事规则》应当明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、《证
券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《董事会议事规则》为本章程的附件。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会享有下列交易的决策权限：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下，该交易涉及的资
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
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年度经审计主营业务收入的 50％以下，且绝对金额不超过 3000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以下，且绝对金额不超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
下，且绝对金额不超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，且绝对金
额不超过 300 万元。
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或者与关联法人发生的交
易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议；
（七） 未达到本章程第四十一条规定标准的担保事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司投资等）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、有限认缴出资权利等）；
11、股东大会认定的其他交易。
董事会违反审批权限或审议程序审议对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项并通过有关决议的，应立即停止执行有关决议并报股东大
会审议，在股东大会未作出决定前，不得执行有关决议；由此给公司造成损失的，对该项决
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议投赞成票的董事承担连带损害赔偿责任。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会定期会议每个会计年度至少召开两次，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日之前以传真、电子
邮件、专人送达、邮寄的方式通知全体董事、监事以及非董事总经理。
第一百二十条 董事会会议通知至少应包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过；董事会审议授权范围内的对外担保事项时，必须经全体董事的三
分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议既可采取记名或无记名投票方式，亦可采取举手表决方
式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字；以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董
事会负责。
第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家
有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。
本章程第九十六条关于不得担任公司董事的情形同时适用于董事会秘书。
第一百二十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报
告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、交易所规则等相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易所规则及本章程，切实
履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实地向交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
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第一百三十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会
秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中应当至少有一名独立
董事是会计专业人士。专门委员会委员的任期为 3 年，连选可以连任。
第一百三十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百三十四条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
制定公司的内部审计制度并监督其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审
核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）董事会授权的其他职责。
第一百三十五条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程
序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选
进行审查并提出建议。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员的考
核标准，提出建议并实施考核；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董
事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理若干名，副总经理的具体人数由董事会根据公司经营情况确定。副总经
理由董事会聘任或解聘。
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公司高级管理人员的范围为：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
被董事会确认为高级管理人员的人。
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（一）、（三）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在拟定有关工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及
职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百四十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及盈亏情况。
总经理必须保证报告的真实性。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理
开展工作。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会会议通知至少包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；
发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
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司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）的规定进行。
监事会负责拟定《监事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《监事会议事规则》应当明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。《监事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规及
本章程的规定。
《监事会议事规则》为本章程的附件。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存，保管期限为二十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
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应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保
利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度
分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；
（二）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应
当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润
分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
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求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固
定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产 30%以上的事项。
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分配的比例及期间间隔：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本
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规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分
配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（六）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独
立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会
审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现
金分红政策在本报告期的执行情况。
（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
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第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五天通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、电子邮件、邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人送达、
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邮寄的方式通知。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送
达日期；公司通知以传真发出的，以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送达日期；公
司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《证券时报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百八十四条 公司合并或者分立，按照以下程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立协议；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理合并或分立中的各项债权、债务事宜；
（六）办理设立登记、变更登记或者解散登记。
第一百八十五条 公司合并或者分立，合并或分立各方应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
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要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司
合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照本章程第一百九十一条的规定予以解散；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百九十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
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第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券
时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税
款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二百零五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的
规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’， 都含本数；‘以外’、‘低于’、
‘多于’不含本数。”
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》。
第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。
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公告日期:2014-03-27 |
山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司章程
二〇一四年三月
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .......................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 3
第三章 股份 .......................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行............................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购................................................................................................................... 5
第三节 股份转让............................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 7
第一节 股东....................................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集................................................................................................................. 11
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开................................................................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 17
第五章 董事会 .................................................................................................................................... 22
第一节 董事..................................................................................................................................... 22
第二节 董事会................................................................................................................................. 25
第三节 董事会秘书......................................................................................................................... 30
第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................................. 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 32
第七章 监事会 .................................................................................................................................... 33
第一节 监事..................................................................................................................................... 33
第二节 监事会................................................................................................................................. 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 35
第一节 财务会计制度..................................................................................................................... 35
第二节 内部审计............................................................................................................................. 39
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 39
第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 39
第一节 通知..................................................................................................................................... 39
第二节 公告..................................................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 40
第二节 解散和清算......................................................................................................................... 41
第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 43
第十二章 附则 .................................................................................................................................... 44
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护山东阳谷华泰化工股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）、公司股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司
章程指引》（下称“《指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由山东阳谷华泰化工有限责任公司以
整体变更的方式设立的股份有限公司。公司于 2009 年 09 月 27 日在山东省聊城市工商行政
管理局注册登记，公司上市后于 2010 年 12 月 13 日在山东省工商行政管理局登记注册并换
取新的营业执照。公司目前的营业执照注册号为 371521228000437。
第三条 公司于 2010 年 8 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1500 万股，并于 2010 年 9 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：山东阳谷华泰化工股份有限公司；
英文名称：Shandong Yanggu Huatai Chemical Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省阳谷县清河西路 217 号。
第六条 公司注册资本为人民币 14040 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人及其他被董事会确认为高级管理人员的人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重
经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：经依法登记，公司的经营范围为：前置许
可经营项目：危险化学品生产销售（安全生产许可证有效期至 2014 年 7 月 28 日）。一般经
营项目：货物及技术进出口业务。橡胶防焦剂 CTP、橡胶助剂的制造，化工产品(不含危险
品)销售（法律法规禁止项目除外，需经许可的，须凭许可证生产经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在证券登记机构集中存管。
第十八条 公司系由山东阳谷华泰化工有限责任公司全体股东以该公司经审计的净资
产折价入股整体变更而设立的股份公司，各发起人的姓名、认购股份数量和出资时间如下：
注册资本
发起人姓名 认购股本数 出资时间
金额（万元） 比例（%）
（万股）
王传华 3075 3075 68.329 2009 年 9 月 21 日
尹月荣 562.5 562.5 12.5 2009 年 9 月 21 日
王文一 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
王文博 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
张焱 70 70 1.556 2009 年 9 月 21 日
刘太平 40 40 0.889 2009 年 9 月 21 日
陈毅敏 45 45 1 2009 年 9 月 21 日
王传孔 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
李贻琦 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
王文杰 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
赵凤保 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
许思俊 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
贺玉广 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
薛文光 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
董瑞国 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
李芝月 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
吕同臣 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
杜孟成 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
淡红卫 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
柳章银 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
郑崇纳 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
刘卫东 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
范来队 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
布伯虎 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
龙秀锦 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王兴军 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王春安 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
师利龙 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
杨淑华 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
陆福申 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
左勇 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
刘红 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏承磊 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
郑广泉 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏茂祥 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
崔振东 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
唐恒建 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
孔繁祚 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
闫瑞军 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
合 计 4500 4500 100 ——
公司设立时发行的股份为 4500 万股，全部由发起人认购。
第十九条 公司股份总数为 14040 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
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偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条的规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行
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股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年
内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直
接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票之前，应当书面通知董事长或董事会
特别委任的其他董事。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，无效；股东有权
请求人民法院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
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定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益；违反
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
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会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的措施必须切实可行并办
理相关手续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3000 万元；
（七）法律法规及其他规范性文件或公司章程要求须经股东大会审批的其他对外担保事
项。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
公司在上述期限内不能够召开股东大会的，应当向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所报告，说明原因并公告。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。召集人应当在本章程第四十
二条、四十三条规定的期限内按时召集股东大会。
发生本章程第四十三条第一款第（一）、（二）项所述情形时，董事会应当在该条规定的
时间内召集股东大会。董事会怠于履行职责的，监事会可以依照本章程第四十八条规定的程
序自行召集和主持。
第四十七条 二分之一以上的独立董事有权联名向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
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向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召集股东应当
在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
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并作出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日（不含会议召开当日）前将股东大
会通知以公告方式送达各股东，临时股东大会通知应当于会议召开 15 日（不含会议召开当
日）前以公告方式送达各股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 5 日（不含会议召开当日）前，将出席会议的
书面回复送达公司。
第五十六条 股东大会的通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召集人及会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分、详细
地披露董事、监事候选人的资料，内容至少应当包括：
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、专
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业背景、从业经验、兼职等个人情况；
（二）与公司或持有公司 5％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消；除非原提
案人撤销提案或有其他正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理人代为出席和表决的，代理人出席会议时应出示本人
有效身份证件或其他证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权、行使何种表决权的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应当载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议
登记终止后，会议主持人应当宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 股东大会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定进行。
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董事会负责拟定《股东大会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《股东大会议事规则》应当详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》的内
容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《股东大会议事规则》为本章程的附件。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为二十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
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殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止该次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整本章程规定的利润分配政策
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
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每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和规章的有关规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交股
东大会审议的有关事项构成关联交易的，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在股东
大会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回
避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向证券主管部
门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的
召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事
项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
（五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上通过；若关联交易属于本章程第七十八条规定的特别决议事项范围的，应
当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有
权撤销有关该关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失
的，关联股东应当承担相应的赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
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股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参
加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额
现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过 20％的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分
之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人或组织订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人或该组织负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式及程序如下：
（一）董事会有权提名董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审
议并做出决议后，将董事候选人名单以单独提案的形式提交给股东大会召集人。
监事会有权提名监事候选人。监事会根据监事会主席提出的拟由股东代表出任监事的建
议名单，经审议并做出决议后，由监事会将由股东代表出任的监事候选人名单以单独提案的
方式提交给股东大会召集人。
单独或合并持有公司 3％以上股份的股东有权提名董事候选人、非职工监事候选人。有
权提名的股东应当按照本章程规定的任职资格和人数，以单独提案的方式向股东大会召集人
提交候选人名单。
（二）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述提案中应当包括
董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会、监事会和有权提名的
股东提名的候选人分别不得超过应选人数。
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（三）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交上述提案的其他事项按
照本章程第四章第四节“股东大会的提案和通知”的有关规定进行。
（四）股东大会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东大会审议。
（五）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主
选举产生。
（六）独立董事的提名方式及选举程序依照法律、行政法规及部门规章有关规定进行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
累积投票制应按下列程序进行：
（一）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的
股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有
的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的
表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
（四）股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数多于
其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监
事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放
弃表决权。
（五）独立董事和非独立董事应分开投票。
（六）董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数
之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所
持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（七）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候
选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
（八）如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，
原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数
的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举
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或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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点票结果应当记入会议记录。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间自
股东大会决议通过之日起开始计算，但是，换届选举董事、监事的，如前任董事、监事任期
届满的时间晚于股东大会决议通过之日，则新任董事、监事的就任时间自其前任任期届满的
次日起算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
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（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事的各项职
责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在其职责范围内行使权力，不得越权；
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（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情情况下的批准，不得将其管理权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事离职后，对公司的商业秘密和其他保密信息仍负有保密义务，在该商业秘密和其他
保密信息成为公开信息之前保密义务一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平原则，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
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第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设独立董事。公司独立董事应当是经济管理、法律或财务方面的专
业人士，且至少有一名是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事不得由
下列人员担任：
（一）公司股东或在股东单位任职的人员；
（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；
（四）法律、法规或部门规章规定的不得担任独立董事的其他人员。
公司应当保证独立董事与其它董事享有同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零六条 独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任，但连任时间不
得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：
（一）了解公司的生产和运营情况，主动调查、获取作出判断所需要的信息、资料；
（二）参加董事会会议并行使表决权；
（三）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；
（四）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；
（五）法律、法规及本章程规定的其他权利。
独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予
帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百零七条 本节关于董事义务的规定同时适用于独立董事。关于独立董事的未尽事
宜，按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百零九条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）根据需要，设立专门委员会，作为董事会办事与咨询机构；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限
公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）的规定进行。
董事会负责拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《董事会议事规则》应当明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、《证
券法》等有关法律法规及本章程的规定。
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《董事会议事规则》为本章程的附件。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会享有下列交易的决策权限：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下，该交易涉及的资
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 50％以下，且绝对金额不超过 3000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以下，且绝对金额不超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
下，且绝对金额不超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，且绝对金
额不超过 300 万元。
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或者与关联法人发生的交
易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议；
（七） 未达到本章程第四十一条规定标准的担保事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司投资等）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
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8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、有限认缴出资权利等）；
11、股东大会认定的其他交易。
董事会违反审批权限或审议程序审议对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项并通过有关决议的，应立即停止执行有关决议并报股东大
会审议，在股东大会未作出决定前，不得执行有关决议；由此给公司造成损失的，对该项决
议投赞成票的董事承担连带损害赔偿责任。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会定期会议每个会计年度至少召开两次，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
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（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日之前以传真、电子
邮件、专人送达、邮寄的方式通知全体董事、监事以及非董事总经理。
第一百二十条 董事会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过；董事会审议授权范围内的对外担保事项时，必须经全体董事的三
分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议既可采取记名或无记名投票方式，亦可采取举手表决方
式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字；以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
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事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董
事会负责。
第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家
有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。
本章程第九十六条关于不得担任公司董事的情形同时适用于董事会秘书。
第一百二十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报
告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、交易所规则等相关规定的培
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训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易所规则及本章程，切实
履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实地向交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第一百三十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会
秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中应当至少有一名独立
董事是会计专业人士。专门委员会委员的任期为 3 年，连选可以连任。
第一百三十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百三十四条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
制定公司的内部审计制度并监督其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审
核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）董事会授权的其他职责。
第一百三十五条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程
序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选
进行审查并提出建议。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员的考
核标准，提出建议并实施考核；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
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担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董
事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理若干名，副总经理的具体人数由董事会根据公司经营情况确定。副总经
理由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员的范围为：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
被董事会确认为高级管理人员的人。
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（一）、（三）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）行使法定代表人的职权；
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（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在拟定有关工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及
职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百四十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及盈亏情况。
总经理必须保证报告的真实性。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理
开展工作。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
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第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会会议通知至少包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；
发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）的规定进行。
监事会负责拟定《监事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《监事会议事规则》应当明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。《监事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规及
本章程的规定。
《监事会议事规则》为本章程的附件。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存，保管期限为二十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
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所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保
利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：
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公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度
分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；
（二）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应
当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润
分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固
定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产 30%以上的事项。
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分配的比例及期间间隔：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
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分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本
规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分
配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（六）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独
立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会
审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现
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金分红政策在本报告期的执行情况。
（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五天通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以传真、电子邮件、邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人送达、
邮寄的方式通知。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送
达日期；公司通知以传真发出的，以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送达日期；公
司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《证券时报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百八十四条 公司合并或者分立，按照以下程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
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（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立协议；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理合并或分立中的各项债权、债务事宜；
（六）办理设立登记、变更登记或者解散登记。
第一百八十五条 公司合并或者分立，合并或分立各方应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司
合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
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（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照本章程第一百九十一条的规定予以解散；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百九十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券
时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
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算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税
款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十二章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二百零五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的
规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》。
第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。
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| 山东阳谷华泰化工股份有限公司公司章程（2013年3月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2013-03-29 |
山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司章程
二〇一三年三月
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .......................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 3
第三章 股份 .......................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行............................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购................................................................................................................... 5
第三节 股份转让............................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 7
第一节 股东....................................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集................................................................................................................. 11
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开................................................................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 17
第五章 董事会 .................................................................................................................................... 22
第一节 董事..................................................................................................................................... 22
第二节 董事会................................................................................................................................. 25
第三节 董事会秘书......................................................................................................................... 30
第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................................. 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 32
第七章 监事会 .................................................................................................................................... 33
第一节 监事..................................................................................................................................... 33
第二节 监事会................................................................................................................................. 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 35
第一节 财务会计制度..................................................................................................................... 35
第二节 内部审计............................................................................................................................. 38
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 39
第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 39
第一节 通知..................................................................................................................................... 39
第二节 公告..................................................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 40
第二节 解散和清算......................................................................................................................... 41
第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 43
第十二章 附则 .................................................................................................................................... 43
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护山东阳谷华泰化工股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）、公司股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司
章程指引》（下称“《指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由山东阳谷华泰化工有限责任公司以
整体变更的方式设立的股份有限公司。公司于 2009 年 09 月 27 日在山东省聊城市工商行政
管理局注册登记，公司上市后于 2010 年 12 月 13 日在山东省工商行政管理局登记注册并换
取新的营业执照。公司目前的营业执照注册号为 371521228000437。
第三条 公司于 2010 年 8 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1500 万股，并于 2010 年 9 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：山东阳谷华泰化工股份有限公司；
英文名称：Shandong Yanggu Huatai Chemical Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省阳谷县清河西路 217 号。
第六条 公司注册资本为人民币 10800 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人及其他被董事会确认为高级管理人员的人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重
经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：经依法登记，公司的经营范围为：前置许
可经营项目：危险化学品生产销售（安全生产许可证有效期至 2014 年 7 月 28 日）。一般经
营项目：货物及技术进出口业务。橡胶防焦剂 CTP、橡胶助剂的制造，化工产品(不含危险
品)销售（法律法规禁止项目除外，需经许可的，须凭许可证生产经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在证券登记机构集中存管。
第十八条 公司系由山东阳谷华泰化工有限责任公司全体股东以该公司经审计的净资
产折价入股整体变更而设立的股份公司，各发起人的姓名、认购股份数量和出资时间如下：
注册资本
发起人姓名 认购股本数 出资时间
金额（万元） 比例（%）
（万股）
王传华 3075 3075 68.329 2009 年 9 月 21 日
尹月荣 562.5 562.5 12.5 2009 年 9 月 21 日
王文一 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
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王文博 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
张焱 70 70 1.556 2009 年 9 月 21 日
刘太平 40 40 0.889 2009 年 9 月 21 日
陈毅敏 45 45 1 2009 年 9 月 21 日
王传孔 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
李贻琦 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
王文杰 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
赵凤保 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
许思俊 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
贺玉广 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
薛文光 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
董瑞国 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
李芝月 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
吕同臣 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
杜孟成 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
淡红卫 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
柳章银 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
郑崇纳 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
刘卫东 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
范来队 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
布伯虎 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
龙秀锦 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王兴军 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王春安 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
师利龙 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
杨淑华 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
陆福申 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
左勇 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
刘红 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏承磊 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
郑广泉 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏茂祥 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
崔振东 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
唐恒建 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
孔繁祚 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
闫瑞军 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
合 计 4500 4500 100 ——
公司设立时发行的股份为 4500 万股，全部由发起人认购。
第十九条 公司股份总数为 10800 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
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偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条的规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行
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股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年
内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直
接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票之前，应当书面通知董事长或董事会
特别委任的其他董事。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，无效；股东有权
请求人民法院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
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定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益；违反
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
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会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的措施必须切实可行并办
理相关手续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3000 万元；
（七）法律法规及其他规范性文件或公司章程要求须经股东大会审批的其他对外担保事
项。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
公司在上述期限内不能够召开股东大会的，应当向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所报告，说明原因并公告。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。召集人应当在本章程第四十
二条、四十三条规定的期限内按时召集股东大会。
发生本章程第四十三条第一款第（一）、（二）项所述情形时，董事会应当在该条规定的
时间内召集股东大会。董事会怠于履行职责的，监事会可以依照本章程第四十八条规定的程
序自行召集和主持。
第四十七条 二分之一以上的独立董事有权联名向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
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向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召集股东应当
在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
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并作出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日（不含会议召开当日）前将股东大
会通知以公告方式送达各股东，临时股东大会通知应当于会议召开 15 日（不含会议召开当
日）前以公告方式送达各股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 5 日（不含会议召开当日）前，将出席会议的
书面回复送达公司。
第五十六条 股东大会的通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召集人及会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分、详细
地披露董事、监事候选人的资料，内容至少应当包括：
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、专
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业背景、从业经验、兼职等个人情况；
（二）与公司或持有公司 5％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消；除非原提
案人撤销提案或有其他正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理人代为出席和表决的，代理人出席会议时应出示本人
有效身份证件或其他证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权、行使何种表决权的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应当载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议
登记终止后，会议主持人应当宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 股东大会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定进行。
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董事会负责拟定《股东大会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《股东大会议事规则》应当详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》的内
容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《股东大会议事规则》为本章程的附件。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为二十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
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殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止该次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整本章程规定的利润分配政策
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
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每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和规章的有关规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交股
东大会审议的有关事项构成关联交易的，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在股东
大会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回
避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向证券主管部
门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的
召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事
项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
（五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上通过；若关联交易属于本章程第七十八条规定的特别决议事项范围的，应
当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有
权撤销有关该关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失
的，关联股东应当承担相应的赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
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股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参
加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额
现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过 20％的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分
之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人或组织订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人或该组织负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式及程序如下：
（一）董事会有权提名董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审
议并做出决议后，将董事候选人名单以单独提案的形式提交给股东大会召集人。
监事会有权提名监事候选人。监事会根据监事会主席提出的拟由股东代表出任监事的建
议名单，经审议并做出决议后，由监事会将由股东代表出任的监事候选人名单以单独提案的
方式提交给股东大会召集人。
单独或合并持有公司 3％以上股份的股东有权提名董事候选人、非职工监事候选人。有
权提名的股东应当按照本章程规定的任职资格和人数，以单独提案的方式向股东大会召集人
提交候选人名单。
（二）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述提案中应当包括
董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会、监事会和有权提名的
股东提名的候选人分别不得超过应选人数。
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（三）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交上述提案的其他事项按
照本章程第四章第四节“股东大会的提案和通知”的有关规定进行。
（四）股东大会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东大会审议。
（五）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主
选举产生。
（六）独立董事的提名方式及选举程序依照法律、行政法规及部门规章有关规定进行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
累积投票制应按下列程序进行：
（一）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的
股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有
的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的
表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
（四）股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数多于
其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监
事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放
弃表决权。
（五）独立董事和非独立董事应分开投票。
（六）董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数
之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所
持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（七）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候
选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
（八）如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，
原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数
的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举
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或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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点票结果应当记入会议记录。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间自
股东大会决议通过之日起开始计算，但是，换届选举董事、监事的，如前任董事、监事任期
届满的时间晚于股东大会决议通过之日，则新任董事、监事的就任时间自其前任任期届满的
次日起算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
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（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事的各项职
责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在其职责范围内行使权力，不得越权；
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（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情情况下的批准，不得将其管理权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事离职后，对公司的商业秘密和其他保密信息仍负有保密义务，在该商业秘密和其他
保密信息成为公开信息之前保密义务一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平原则，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
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第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设独立董事。公司独立董事应当是经济管理、法律或财务方面的专
业人士，且至少有一名是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事不得由
下列人员担任：
（一）公司股东或在股东单位任职的人员；
（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；
（四）法律、法规或部门规章规定的不得担任独立董事的其他人员。
公司应当保证独立董事与其它董事享有同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零六条 独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任，但连任时间不
得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：
（一）了解公司的生产和运营情况，主动调查、获取作出判断所需要的信息、资料；
（二）参加董事会会议并行使表决权；
（三）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；
（四）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；
（五）法律、法规及本章程规定的其他权利。
独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予
帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百零七条 本节关于董事义务的规定同时适用于独立董事。关于独立董事的未尽事
宜，按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百零九条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）根据需要，设立专门委员会，作为董事会办事与咨询机构；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限
公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）的规定进行。
董事会负责拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《董事会议事规则》应当明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、《证
券法》等有关法律法规及本章程的规定。
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《董事会议事规则》为本章程的附件。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会享有下列交易的决策权限：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下，该交易涉及的资
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 50％以下，且绝对金额不超过 3000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以下，且绝对金额不超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
下，且绝对金额不超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，且绝对金
额不超过 300 万元。
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或者与关联法人发生的交
易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议；
（七） 未达到本章程第四十一条规定标准的担保事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司投资等）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
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8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、有限认缴出资权利等）；
11、股东大会认定的其他交易。
董事会违反审批权限或审议程序审议对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项并通过有关决议的，应立即停止执行有关决议并报股东大
会审议，在股东大会未作出决定前，不得执行有关决议；由此给公司造成损失的，对该项决
议投赞成票的董事承担连带损害赔偿责任。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会定期会议每个会计年度召开两次，第一次定期会议在召开前一
年年度股东大会之前一个月内举行，第二次定期会议在该年度第四季度召开。
定期会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会临时会议：
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（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日之前以传真、电子
邮件、专人送达、邮寄的方式通知全体董事、监事以及非董事总经理。
第一百二十条 董事会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过；董事会审议授权范围内的对外担保事项时，必须经全体董事的三
分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议既可采取记名或无记名投票方式，亦可采取举手表决方
式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字；以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
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其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董
事会负责。
第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家
有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。
本章程第九十六条关于不得担任公司董事的情形同时适用于董事会秘书。
第一百二十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报
告并公告；
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（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、交易所规则等相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易所规则及本章程，切实
履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实地向交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第一百三十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会
秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中应当至少有一名独立
董事是会计专业人士。专门委员会委员的任期为 3 年，连选可以连任。
第一百三十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百三十四条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
制定公司的内部审计制度并监督其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审
核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）董事会授权的其他职责。
第一百三十五条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程
序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选
进行审查并提出建议。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员的考
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核标准，提出建议并实施考核；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董
事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理若干名，副总经理的具体人数由董事会根据公司经营情况确定。副总经
理由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员的范围为：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
被董事会确认为高级管理人员的人。
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（一）、（三）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在拟定有关工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及
职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百四十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及盈亏情况。
总经理必须保证报告的真实性。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理
开展工作。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
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务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
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（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会
议。定期会议的会议通知应当于会议召开十日前送达全体监事；临时会议的会议通知应当于
会议召开五日前送达全体监事。
监事会会议通知至少包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；
发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）的规定进行。
监事会负责拟定《监事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《监事会议事规则》应当明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。《监事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规及
本章程的规定。
《监事会议事规则》为本章程的附件。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存，保管期限为二十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
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第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保
利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
公司利润分配具体政策如下：
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（一）利润分配的形式：
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度
分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；
（二）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应
当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润
分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固
定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产 30%以上的事项。
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分配的比例及期间间隔：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）股票股利分配的条件：
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在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股
利分配预案。
（六）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独
立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会
审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现
金分红政策在本报告期的执行情况。
（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
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第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五天通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、电子邮件、邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人送达、
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邮寄的方式通知。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送
达日期；公司通知以传真发出的，以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送达日期；公
司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《证券时报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百八十四条 公司合并或者分立，按照以下程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立协议；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理合并或分立中的各项债权、债务事宜；
（六）办理设立登记、变更登记或者解散登记。
第一百八十五条 公司合并或者分立，合并或分立各方应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
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要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司
合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照本章程第一百九十一条的规定予以解散；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百九十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
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第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券
时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税
款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二百零五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的
规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》。
第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。
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| 山东阳谷华泰化工股份有限公司公司章程（2012年7月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2012-07-31 |
山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司章程
二〇一二年七月
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .......................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 3
第三章 股份 .......................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行............................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购................................................................................................................... 5
第三节 股份转让............................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 7
第一节 股东....................................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集................................................................................................................. 11
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开................................................................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 17
第五章 董事会 .................................................................................................................................... 22
第一节 董事..................................................................................................................................... 22
第二节 董事会................................................................................................................................. 25
第三节 董事会秘书......................................................................................................................... 30
第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................................. 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 32
第七章 监事会 .................................................................................................................................... 33
第一节 监事..................................................................................................................................... 33
第二节 监事会................................................................................................................................. 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 35
第一节 财务会计制度..................................................................................................................... 35
第二节 内部审计............................................................................................................................. 38
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 39
第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 39
第一节 通知..................................................................................................................................... 39
第二节 公告..................................................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 40
第二节 解散和清算......................................................................................................................... 41
第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 43
第十二章 附则 .................................................................................................................................... 43
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护山东阳谷华泰化工股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）、公司股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司
章程指引》（下称“《指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由山东阳谷华泰化工有限责任公司以
整体变更的方式设立的股份有限公司。公司于 2009 年 09 月 27 日在山东省聊城市工商行政
管理局注册登记，公司上市后于 2010 年 12 月 13 日在山东省工商行政管理局登记注册并换
取新的营业执照。公司目前的营业执照注册号为 371521228000437。
第三条 公司于 2010 年 8 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1500 万股，并于 2010 年 9 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：山东阳谷华泰化工股份有限公司；
英文名称：Shandong Yanggu Huatai Chemical Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省阳谷县清河西路 217 号。
第六条 公司注册资本为人民币 10800 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人及其他被董事会确认为高级管理人员的人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重
经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：经依法登记，公司的经营范围为：前置许
可经营项目：危险化学品生产销售（安全生产许可证有效期至 2014 年 7 月 28 日）。一般经
营项目：货物及技术进出口业务。橡胶防焦剂 CTP、橡胶助剂的制造，化工产品(不含危险
品)销售（法律法规禁止项目除外，需经许可的，须凭许可证生产经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在证券登记机构集中存管。
第十八条 公司系由山东阳谷华泰化工有限责任公司全体股东以该公司经审计的净资
产折价入股整体变更而设立的股份公司，各发起人的姓名、认购股份数量和出资时间如下：
注册资本
发起人姓名 认购股本数 出资时间
金额（万元） 比例（%）
（万股）
王传华 3075 3075 68.329 2009 年 9 月 21 日
尹月荣 562.5 562.5 12.5 2009 年 9 月 21 日
王文一 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
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王文博 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
张焱 70 70 1.556 2009 年 9 月 21 日
刘太平 40 40 0.889 2009 年 9 月 21 日
陈毅敏 45 45 1 2009 年 9 月 21 日
王传孔 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
李贻琦 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
王文杰 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
赵凤保 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
许思俊 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
贺玉广 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
薛文光 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
董瑞国 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
李芝月 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
吕同臣 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
杜孟成 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
淡红卫 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
柳章银 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
郑崇纳 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
刘卫东 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
范来队 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
布伯虎 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
龙秀锦 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王兴军 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王春安 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
师利龙 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
杨淑华 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
陆福申 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
左勇 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
刘红 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏承磊 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
郑广泉 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏茂祥 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
崔振东 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
唐恒建 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
孔繁祚 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
闫瑞军 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
合 计 4500 4500 100 ——
公司设立时发行的股份为 4500 万股，全部由发起人认购。
第十九条 公司股份总数为 10800 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
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偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条的规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行
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股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年
内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直
接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票之前，应当书面通知董事长或董事会
特别委任的其他董事。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，无效；股东有权
请求人民法院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
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定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益；违反
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
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会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的措施必须切实可行并办
理相关手续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3000 万元；
（七）法律法规及其他规范性文件或公司章程要求须经股东大会审批的其他对外担保事
项。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
公司在上述期限内不能够召开股东大会的，应当向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所报告，说明原因并公告。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。召集人应当在本章程第四十
二条、四十三条规定的期限内按时召集股东大会。
发生本章程第四十三条第一款第（一）、（二）项所述情形时，董事会应当在该条规定的
时间内召集股东大会。董事会怠于履行职责的，监事会可以依照本章程第四十八条规定的程
序自行召集和主持。
第四十七条 二分之一以上的独立董事有权联名向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
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向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召集股东应当
在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
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并作出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日（不含会议召开当日）前将股东大
会通知以公告方式送达各股东，临时股东大会通知应当于会议召开 15 日（不含会议召开当
日）前以公告方式送达各股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 5 日（不含会议召开当日）前，将出席会议的
书面回复送达公司。
第五十六条 股东大会的通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召集人及会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分、详细
地披露董事、监事候选人的资料，内容至少应当包括：
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、专
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业背景、从业经验、兼职等个人情况；
（二）与公司或持有公司 5％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消；除非原提
案人撤销提案或有其他正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理人代为出席和表决的，代理人出席会议时应出示本人
有效身份证件或其他证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权、行使何种表决权的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应当载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议
登记终止后，会议主持人应当宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 股东大会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定进行。
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
董事会负责拟定《股东大会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《股东大会议事规则》应当详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》的内
容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《股东大会议事规则》为本章程的附件。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为二十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
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殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止该次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整本章程规定的利润分配政策
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
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每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和规章的有关规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交股
东大会审议的有关事项构成关联交易的，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在股东
大会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回
避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向证券主管部
门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的
召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事
项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
（五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上通过；若关联交易属于本章程第七十八条规定的特别决议事项范围的，应
当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有
权撤销有关该关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失
的，关联股东应当承担相应的赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
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股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参
加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额
现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过 20％的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分
之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人或组织订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人或该组织负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式及程序如下：
（一）董事会有权提名董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审
议并做出决议后，将董事候选人名单以单独提案的形式提交给股东大会召集人。
监事会有权提名监事候选人。监事会根据监事会主席提出的拟由股东代表出任监事的建
议名单，经审议并做出决议后，由监事会将由股东代表出任的监事候选人名单以单独提案的
方式提交给股东大会召集人。
单独或合并持有公司 3％以上股份的股东有权提名董事候选人、非职工监事候选人。有
权提名的股东应当按照本章程规定的任职资格和人数，以单独提案的方式向股东大会召集人
提交候选人名单。
（二）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述提案中应当包括
董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会、监事会和有权提名的
股东提名的候选人分别不得超过应选人数。
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（三）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交上述提案的其他事项按
照本章程第四章第四节“股东大会的提案和通知”的有关规定进行。
（四）股东大会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东大会审议。
（五）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主
选举产生。
（六）独立董事的提名方式及选举程序依照法律、行政法规及部门规章有关规定进行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
累积投票制应按下列程序进行：
（一）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的
股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有
的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的
表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
（四）股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数多于
其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监
事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放
弃表决权。
（五）独立董事和非独立董事应分开投票。
（六）董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数
之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所
持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（七）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候
选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
（八）如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，
原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数
的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举
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或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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点票结果应当记入会议记录。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间自
股东大会决议通过之日起开始计算，但是，换届选举董事、监事的，如前任董事、监事任期
届满的时间晚于股东大会决议通过之日，则新任董事、监事的就任时间自其前任任期届满的
次日起算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
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（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事的各项职
责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在其职责范围内行使权力，不得越权；
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（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情情况下的批准，不得将其管理权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事离职后，对公司的商业秘密和其他保密信息仍负有保密义务，在该商业秘密和其他
保密信息成为公开信息之前保密义务一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平原则，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
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第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设独立董事。公司独立董事应当是经济管理、法律或财务方面的专
业人士，且至少有一名是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事不得由
下列人员担任：
（一）公司股东或在股东单位任职的人员；
（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；
（四）法律、法规或部门规章规定的不得担任独立董事的其他人员。
公司应当保证独立董事与其它董事享有同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零六条 独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任，但连任时间不
得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：
（一）了解公司的生产和运营情况，主动调查、获取作出判断所需要的信息、资料；
（二）参加董事会会议并行使表决权；
（三）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；
（四）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；
（五）法律、法规及本章程规定的其他权利。
独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予
帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百零七条 本节关于董事义务的规定同时适用于独立董事。关于独立董事的未尽事
宜，按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百零九条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）根据需要，设立专门委员会，作为董事会办事与咨询机构；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限
公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）的规定进行。
董事会负责拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《董事会议事规则》应当明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、《证
券法》等有关法律法规及本章程的规定。
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《董事会议事规则》为本章程的附件。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会享有下列交易的决策权限：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下，该交易涉及的资
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 50％以下，且绝对金额不超过 3000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以下，且绝对金额不超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
下，且绝对金额不超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，且绝对金
额不超过 300 万元。
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或者与关联法人发生的交
易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议；
（七） 未达到本章程第四十一条规定标准的担保事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司投资等）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
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8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、有限认缴出资权利等）；
11、股东大会认定的其他交易。
董事会违反审批权限或审议程序审议对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项并通过有关决议的，应立即停止执行有关决议并报股东大
会审议，在股东大会未作出决定前，不得执行有关决议；由此给公司造成损失的，对该项决
议投赞成票的董事承担连带损害赔偿责任。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会定期会议每个会计年度召开两次，第一次定期会议在召开前一
年年度股东大会之前一个月内举行，第二次定期会议在该年度第四季度召开。
定期会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会临时会议：
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（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日之前以传真、电子
邮件、专人送达、邮寄的方式通知全体董事、监事以及非董事总经理。
第一百二十条 董事会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过；董事会审议授权范围内的对外担保事项时，必须经全体董事的三
分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议既可采取记名或无记名投票方式，亦可采取举手表决方
式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字；以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
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其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董
事会负责。
第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家
有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。
本章程第九十六条关于不得担任公司董事的情形同时适用于董事会秘书。
第一百二十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报
告并公告；
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（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、交易所规则等相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易所规则及本章程，切实
履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实地向交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第一百三十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会
秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中应当至少有一名独立
董事是会计专业人士。专门委员会委员的任期为 3 年，连选可以连任。
第一百三十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百三十四条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
制定公司的内部审计制度并监督其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审
核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）董事会授权的其他职责。
第一百三十五条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程
序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选
进行审查并提出建议。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员的考
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核标准，提出建议并实施考核；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董
事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理若干名，副总经理的具体人数由董事会根据公司经营情况确定。副总经
理由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员的范围为：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
被董事会确认为高级管理人员的人。
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（一）、（三）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在拟定有关工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及
职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百四十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及盈亏情况。
总经理必须保证报告的真实性。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理
开展工作。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
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务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
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（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会
议。定期会议的会议通知应当于会议召开十日前送达全体监事；临时会议的会议通知应当于
会议召开五日前送达全体监事。
监事会会议通知至少包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；
发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）的规定进行。
监事会负责拟定《监事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《监事会议事规则》应当明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。《监事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规及
本章程的规定。
《监事会议事规则》为本章程的附件。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存，保管期限为二十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
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第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保
利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
公司利润分配具体政策如下：
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（一）利润分配的形式：
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度
分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；
（二）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应
当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润
分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固
定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产 30%以上的事项。
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分配的比例及期间间隔：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）股票股利分配的条件：
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在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股
利分配预案。
（六）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独
立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会
审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现
金分红政策在本报告期的执行情况。
（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
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第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五天通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、电子邮件、邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人送达、
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邮寄的方式通知。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送
达日期；公司通知以传真发出的，以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送达日期；公
司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《证券时报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百八十四条 公司合并或者分立，按照以下程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立协议；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理合并或分立中的各项债权、债务事宜；
（六）办理设立登记、变更登记或者解散登记。
第一百八十五条 公司合并或者分立，合并或分立各方应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
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要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司
合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照本章程第一百九十一条的规定予以解散；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百九十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
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第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券
时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税
款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二百零五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的
规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》。
第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。
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| 山东阳谷华泰化工股份有限公司公司章程（2012年2月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2012-02-28 |
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司章程
二〇一二年二月
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .......................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 3
第三章 股份 .......................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行............................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购................................................................................................................... 5
第三节 股份转让............................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 7
第一节 股东....................................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集................................................................................................................. 11
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开................................................................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 17
第五章 董事会 .................................................................................................................................... 22
第一节 董事..................................................................................................................................... 22
第二节 董事会................................................................................................................................. 25
第三节 董事会秘书......................................................................................................................... 30
第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................................. 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 32
第七章 监事会 .................................................................................................................................... 33
第一节 监事..................................................................................................................................... 33
第二节 监事会................................................................................................................................. 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 36
第一节 财务会计制度..................................................................................................................... 36
第二节 内部审计............................................................................................................................. 37
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 37
第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 38
第一节 通知..................................................................................................................................... 38
第二节 公告..................................................................................................................................... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 39
第二节 解散和清算......................................................................................................................... 40
第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 41
第十二章 附则 .................................................................................................................................... 42
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护山东阳谷华泰化工股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）、公司股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司
章程指引》（下称“《指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由山东阳谷华泰化工有限责任公司以
整体变更的方式设立的股份有限公司。公司于 2009 年 09 月 27 日在山东省聊城市工商行政
管理局注册登记，公司上市后于 2010 年 12 月 13 日在山东省工商行政管理局登记注册并换
取新的营业执照。公司目前的营业执照注册号为 371521228000437。
第三条 公司于 2010 年 8 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1500 万股，并于 2010 年 9 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：山东阳谷华泰化工股份有限公司；
英文名称：Shandong Yanggu Huatai Chemical Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省阳谷县清河西路 217 号。
第六条 公司注册资本为人民币 10800 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人及其他被董事会确认为高级管理人员的人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重
经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：橡胶防焦剂 CTP、化工产品制造、销售（安
全生产许可证有效期限至 2011 年 7 月 28 日）；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国
家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营
本企业的进料加工和“三来一补”业务；对外检测服务；租赁业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在证券登记机构集中存管。
第十八条 公司系由山东阳谷华泰化工有限责任公司全体股东以该公司经审计的净资
产折价入股整体变更而设立的股份公司，各发起人的姓名、认购股份数量和出资时间如下：
注册资本
发起人姓名 认购股本数 出资时间
金额（万元） 比例（%）
（万股）
王传华 3075 3075 68.329 2009 年 9 月 21 日
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
尹月荣 562.5 562.5 12.5 2009 年 9 月 21 日
王文一 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
王文博 281.25 281.25 6.25 2009 年 9 月 21 日
张焱 70 70 1.556 2009 年 9 月 21 日
刘太平 40 40 0.889 2009 年 9 月 21 日
陈毅敏 45 45 1 2009 年 9 月 21 日
王传孔 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
李贻琦 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
王文杰 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
赵凤保 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
许思俊 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
贺玉广 9 9 0.2 2009 年 9 月 21 日
薛文光 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
董瑞国 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
李芝月 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
吕同臣 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
杜孟成 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
淡红卫 7.5 7.5 0.167 2009 年 9 月 21 日
柳章银 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
郑崇纳 4.5 4.5 0.1 2009 年 9 月 21 日
刘卫东 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
范来队 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
布伯虎 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
龙秀锦 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王兴军 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
王春安 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
师利龙 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
杨淑华 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
陆福申 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
左勇 2.5 2.5 0.056 2009 年 9 月 21 日
刘红 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏承磊 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
郑广泉 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
魏茂祥 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
崔振东 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
唐恒建 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
孔繁祚 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
闫瑞军 1.5 1.5 0.033 2009 年 9 月 21 日
合 计 4500 4500 100 ——
公司设立时发行的股份为 4500 万股，全部由发起人认购。
第十九条 公司股份总数为 10800 万股，全部为普通股。
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条的规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
公司依照第二十三条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年
内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直
接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票之前，应当书面通知董事长或董事会
特别委任的其他董事。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，无效；股东有权
请求人民法院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益；违反
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
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会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的措施必须切实可行并办
理相关手续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3000 万元；
（七）法律法规及其他规范性文件或公司章程要求须经股东大会审批的其他对外担保事
项。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
公司在上述期限内不能够召开股东大会的，应当向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所报告，说明原因并公告。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。召集人应当在本章程第四十
二条、四十三条规定的期限内按时召集股东大会。
发生本章程第四十三条第一款第（一）、（二）项所述情形时，董事会应当在该条规定的
时间内召集股东大会。董事会怠于履行职责的，监事会可以依照本章程第四十八条规定的程
序自行召集和主持。
第四十七条 二分之一以上的独立董事有权联名向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
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向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召集股东应当
在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
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并作出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日（不含会议召开当日）前将股东大
会通知以公告方式送达各股东，临时股东大会通知应当于会议召开 15 日（不含会议召开当
日）前以公告方式送达各股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 5 日（不含会议召开当日）前，将出席会议的
书面回复送达公司。
第五十六条 股东大会的通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召集人及会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分、详细
地披露董事、监事候选人的资料，内容至少应当包括：
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、专
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业背景、从业经验、兼职等个人情况；
（二）与公司或持有公司 5％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消；除非原提
案人撤销提案或有其他正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理人代为出席和表决的，代理人出席会议时应出示本人
有效身份证件或其他证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权、行使何种表决权的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应当载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议
登记终止后，会议主持人应当宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 股东大会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定进行。
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董事会负责拟定《股东大会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《股东大会议事规则》应当详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》的内
容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《股东大会议事规则》为本章程的附件。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为二十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
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殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止该次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和规章的有关规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交股
东大会审议的有关事项构成关联交易的，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在股东
大会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回
避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向证券主管部
门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的
召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事
项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
（五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上通过；若关联交易属于本章程第七十八条规定的特别决议事项范围的，应
当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有
权撤销有关该关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失
的，关联股东应当承担相应的赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参
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加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额
现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过 20％的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分
之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人或组织订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人或该组织负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式及程序如下：
（一）董事会有权提名董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审
议并做出决议后，将董事候选人名单以单独提案的形式提交给股东大会召集人。
监事会有权提名监事候选人。监事会根据监事会主席提出的拟由股东代表出任监事的建
议名单，经审议并做出决议后，由监事会将由股东代表出任的监事候选人名单以单独提案的
方式提交给股东大会召集人。
单独或合并持有公司 3％以上股份的股东有权提名董事候选人、非职工监事候选人。有
权提名的股东应当按照本章程规定的任职资格和人数，以单独提案的方式向股东大会召集人
提交候选人名单。
（二）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述提案中应当包括
董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会、监事会和有权提名的
股东提名的候选人分别不得超过应选人数。
（三）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交上述提案的其他事项按
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照本章程第四章第四节“股东大会的提案和通知”的有关规定进行。
（四）股东大会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东大会审议。
（五）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主
选举产生。
（六）独立董事的提名方式及选举程序依照法律、行政法规及部门规章有关规定进行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
累积投票制应按下列程序进行：
（一）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的
股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有
的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的
表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
（四）股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数多于
其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监
事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放
弃表决权。
（五）独立董事和非独立董事应分开投票。
（六）董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数
之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所
持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（七）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候
选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
（八）如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，
原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数
的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举
或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
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第八十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
点票结果应当记入会议记录。
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第九十二条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间自
股东大会决议通过之日起开始计算，但是，换届选举董事、监事的，如前任董事、监事任期
届满的时间晚于股东大会决议通过之日，则新任董事、监事的就任时间自其前任任期届满的
次日起算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
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（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事的各项职
责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在其职责范围内行使权力，不得越权；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情情况下的批准，不得将其管理权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事离职后，对公司的商业秘密和其他保密信息仍负有保密义务，在该商业秘密和其他
保密信息成为公开信息之前保密义务一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平原则，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
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或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设独立董事。公司独立董事应当是经济管理、法律或财务方面的专
业人士，且至少有一名是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事不得由
下列人员担任：
（一）公司股东或在股东单位任职的人员；
（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；
（四）法律、法规或部门规章规定的不得担任独立董事的其他人员。
公司应当保证独立董事与其它董事享有同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零六条 独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任，但连任时间不
得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：
（一）了解公司的生产和运营情况，主动调查、获取作出判断所需要的信息、资料；
（二）参加董事会会议并行使表决权；
（三）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；
（四）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；
（五）法律、法规及本章程规定的其他权利。
独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予
帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百零七条 本节关于董事义务的规定同时适用于独立董事。关于独立董事的未尽事
宜，按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。
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第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）根据需要，设立专门委员会，作为董事会办事与咨询机构；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限
公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）的规定进行。
董事会负责拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《董事会议事规则》应当明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、《证
券法》等有关法律法规及本章程的规定。
《董事会议事规则》为本章程的附件。
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第一百一十三条 董事会享有下列交易的决策权限：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下，该交易涉及的
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 50％以下，且绝对金额不超过 3000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以下，且绝对金额不超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
下，且绝对金额不超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，且绝对金
额不超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、股东大会认定的其他交易。
董事会应当对授权范围内的交易事项建立严格的风险审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生关联交易时，董事会的决策权限如下：
（一）公司与关联人之间一年内发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额
在1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应当提交股东大会审
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议。如该等交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司还应当按照
该规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
（二）公司与关联人之间一年内发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审
计净资产1％以上的关联交易，应当提交董事会审议。
（三）公司与关联人一年内发生的关联交易金额在300 万元以下（不含300万元）且占
公司最近一期经审计净资产1％以下（不含1％）的关联交易，由董事长审批。
（四）公司为股东、实际控制人及其他关联方提供担保，应当提交股东大会审议。
董事会违反审批权限或审议程序审议对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项并通过有关决议的，应立即停止执行有关决议并报股东
大会审议，在股东大会未作出决定前，不得执行有关决议；由此给公司造成损失的，对该项
决议投赞成票的董事承担连带损害赔偿责任。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会定期会议每个会计年度召开两次，第一次定期会议在召开前一
年年度股东大会之前一个月内举行，第二次定期会议在该年度第四季度召开。
定期会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
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第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日之前以传真、电子
邮件、专人送达、邮寄的方式通知全体董事、监事以及非董事总经理。
第一百二十条 董事会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过；董事会审议授权范围内的对外担保事项时，必须经全体董事的三
分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议既可采取记名或无记名投票方式，亦可采取举手表决方
式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
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并由参会董事签字；以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董
事会负责。
第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家
有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。
本章程第九十六条关于不得担任公司董事的情形同时适用于董事会秘书。
第一百二十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
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（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报
告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、交易所规则等相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易所规则及本章程，切实
履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实地向交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第一百三十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会
秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中应当至少有一名独立
董事是会计专业人士。专门委员会委员的任期为 3 年，连选可以连任。
第一百三十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百三十四条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
制定公司的内部审计制度并监督其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审
核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）董事会授权的其他职责。
第一百三十五条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程
序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选
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进行审查并提出建议。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员的考
核标准，提出建议并实施考核；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董
事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理若干名，副总经理的具体人数由董事会根据公司经营情况确定。副总经
理由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员的范围为：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
被董事会确认为高级管理人员的人。
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（一）、（三）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在拟定有关工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及
职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百四十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及盈亏情况。
总经理必须保证报告的真实性。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理
开展工作。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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第一百四十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会
议。定期会议的会议通知应当于会议召开十日前送达全体监事；临时会议的会议通知应当于
会议召开五日前送达全体监事。
监事会会议通知至少包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；
发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会的具体议事方式和表决程序按照《山东阳谷华泰化工股份有限公
司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）的规定进行。
监事会负责拟定《监事会议事规则》，报股东大会批准后执行。
《监事会议事规则》应当明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。《监事会议事规则》的内容不得违反《公司法》、《证券法》等有关法律法规及
本章程的规定。
《监事会议事规则》为本章程的附件。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存，保管期限为二十年。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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第一百六十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应当根据当年的经
营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益
与长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司以现金分红的，可以进行中期现金分红；公司连续三年以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；若董事会未就现金利润分配做出预案，
公司应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
如果有公司股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五天通知会计师
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事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、电子邮件、邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人送达、
邮寄的方式通知。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送
达日期；公司通知以传真发出的，以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送达日期；公
司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《证券时报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百八十四条 公司合并或者分立，按照以下程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立协议；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理合并或分立中的各项债权、债务事宜；
（六）办理设立登记、变更登记或者解散登记。
第一百八十五条 公司合并或者分立，合并或分立各方应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司
合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照本章程第一百九十一条的规定予以解散；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百九十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券
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时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税
款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
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（三）股东大会决定修改本章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二百零五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的
规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在聊城市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
山东阳谷华泰化工股份有限公司章程
第二百零九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》。
第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。
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公告日期:2011-02-26 |
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公告日期:2010-12-03 |
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公告日期:2010-10-19 |
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公告日期:2010-08-27 |
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