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康芝药业(300086.SZ)

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公司章程—康芝药业(300086)
康芝药业:公司章程(2019年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-17
康芝药业股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则.................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 7 第一节 股东.......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................ 13 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 19 第五章 董 事 会......................................................................................................................... 24 第一节 董 事...................................................................................................................... 24 第二节 独立董事 ................................................................................................................ 27 第三节 董 事 会 ................................................................................................................ 30 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................ 37 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................ 39 第七章 监 事 会........................................................................................................................ 40 第一节 监 事...................................................................................................................... 40 第二节 监 事 会 ................................................................................................................. 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 42 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 42 第二节 内部审计 .................................................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 47 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 47 第一节 通知......................................................................................................................... 47 第二节 公 告.................................................................................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 48 第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 49 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 51 第十二章 附则............................................................................................................................... 51 1 第一章 总则 第一条 为维护康芝药业股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。公司是由海南中瑞康芝制药有限公司经审计的净资产折股整体变更设 立的股份公司;公司在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社 会信用代码号为:91460000708873536T。公司实行自主经营、独立核算、自负盈 亏,具有独立的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益和经营活动受国 家法律保护。 第三条 公司于 2010 年 5 月 4 日经中国证券监督管理委员会证监许可 【2010】549 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,并于 2010 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:康芝药业股份有限公司; 英文名称:HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD.; 公司法定住所:海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药 谷三路 6 号; 邮政编码:570311。 第五条 公司注册资本为 45,000 万元人民币。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司的法定代表人由董事长担任。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社 会保险,加强劳动保护,实现安全生产。 公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素 质。 第十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 2 维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民 主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当 听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建 议。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依 据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第十三条 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续一百八十日以 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者董事 会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,上述股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨是:诚善行药、福泽人类。 第十六条 生产销售粉针剂(头孢菌素类)、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗 粒剂、干混悬剂、散剂;生产加工康芝牌橘红含片、康芝牌春天胶囊;产品研究 开发及技术服务;生产退热帖,医疗器械(I 类)的销售;医药信息咨询服务。 (一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 3 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式,以人民币标明面值。 公司股份总数为 45,000 万股,公司的股本结构为:普通股 45,000 万股,其 他种类股 0 股。 第十八条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股份在中国证券结算有限责任公司深圳分公司集中 托管。 第二十条 公司系于 2007 年 12 月 28 日由原有限责任公司以经审计的净资 产折股、整体变更后设立的股份公司。公司全体发起人股东均按照其原在有限 公司的出资比例,以相应享有的净资产份额折为公司的发起人股份。 公司首次公开发行股票前的股东持股情况如下: 出资方式 股东名称 持股数量(股) 持股比例 净资产折股 海南宏氏投资有限公司 58189655 77.589% 深圳市南海成长创业投资合伙 净资产折股 5172414 6.897% 企业(有限合伙) 陈惠贞 3219180 4.292% 净资产折股 深圳市创东方成长投资企业 净资产折股 2586207 3.448% (有限合伙) 洪江游 1939655 2.586% 净资产折股 海南菖蒲医药技术有限公司 1810345 2.414% 净资产折股 冯卓凡 775862 1.034% 净资产折股 洪江涛 452586 0.603% 净资产折股 洪丽萍 226293 0.302% 净资产折股 何子群 219828 0.293% 净资产折股 杨发展 64655 0.086% 净资产折股 刘会良 64655 0.086% 净资产折股 4 王 胜 59483 0.079% 净资产折股 陈秀明 47198 0.063% 净资产折股 高洪常 45259 0.060% 净资产折股 花中桃 45259 0.060% 净资产折股 洪志慧 45259 0.060% 净资产折股 张 弛 25862 0.034% 净资产折股 周青华 10345 0.014% 净资产折股 合 计 75000000 100.00% 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 5 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当 在三年内转让或注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依 法设定的证券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。 公司股票如果被终止上市,公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员若在首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离 6 职,将自申报离职之日起十八个月(含第十八个月)内不转让其直接持有的本公 司股份;上述人员若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含 第七个月、第十二个月)之间申报离职,将自申报离职之日起十二个月内(含第 十二个月)不转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的,上述人员仍遵守前款承诺。 第三十条 上市公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员、持有公司股份 百分之五以上的股东,将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖 出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收 益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同等义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; 7 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、监事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 8 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占上市公司资金时,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变 现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董 事和高级管理人员,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处 分,对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; 9 (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议变更募集资金投向; (十四)审议本章程第四十四条规定的对外担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项。 (十六)审议以下标准的其他重大事项[包括但不限于对外投资(含委托理 财、委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押、赠与、受赠,债权债务重组, 年度借款总额,委托和受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等]: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后经股东大会审 10 议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可 以讨论《公司章程》规定的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 11 (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:按公告或通知指定地点。股东 大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 12 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经 营范围和股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 13 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 个工作日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第五十七条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第五十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 第六十条 对于第五十六条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原 则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的, 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第六十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。 14 第六十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第六十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作 为专项提案提出。 第六十四条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说 明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 章程第六十条的规定对股东提案进行审查。 第六十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程第四十九条至第五十四条的规定程序要求召 集临时股东大会。 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会 议召开当日。 对于实施网络投票表决的股东大会,在发布股东大会通知后,应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途经,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 15 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签 署。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 16 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需在有关会议召开前的 24 小时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,经董事长授权,由副董事长代为履行职务,副董事长不能履行职务或者不履 17 行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 18 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; 19 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第九十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联股东在股东大会表 决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如 董事长需要回避的,其他董事可以要求董事长及其他股东回避。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议,该关联 交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关 联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联 股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人应 宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比 例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 20 表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第九十条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价 款。 下列情形不视为关联交易: (一)关联人依据股东大会决议领取股息和红利; (二)关联人购买公司公开发行的企业债券; (三)按照有关法规不视为关联交易的其它情形。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准 ,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 董事、监事候选人名单由单独持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数百分之三以上的股东提出,并以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事提名的方式和 程序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以二分 之一多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提 交股东大会审议并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司董 事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐 候选董事,经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候 选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分 之一多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提 交股东大会审议并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司监 事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐 21 候选监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候 选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应 由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 第九十七条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任 董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事会候选 人提交股东大会选举;由监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选 人提交股东大会选举; (二)单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符 合章程的规定,并且不得多于拟选人数; 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交 由股东大会审议。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。 第九十八条 董事或由股东代表出任的监事的选举采取直接投票制,即每个股 东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。在候 选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时,候选董事或监事须获得出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。 在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时,则以所得票数多者当选为董事 或监事,但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权股份总数的二分之一。 公司董事或监事的选举可采取累积投票制,选举二名及以上董事或者监事时, 应当实行累积投票制度,即每个股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总 数,等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事的人数;但是股东可以 将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人,对单个董事或监 22 事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股 份数的整倍数,但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效 投票权总数。投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限,在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选 人中从高到低依次产生当选的董事或监事。 第九十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第一百条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 23 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 24 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: 25 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 26 第一百二十条 董事任职期间擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。 第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其 他高级管理人员。 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百二十六条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员 会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意 见》)的要求设立独立董事。 第一百二十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十八条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百二十九条规定的任何一种情形; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百二十九条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 27 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 28 的比例低于《指导意见》的规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 第一百三十六条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立审计、薪酬与考核等委员会,应保证公司独立董事在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 29 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 30 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名、提议,聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十八)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董 事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程,规范专门委员会的运作。 第一百四十三条 公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则: (一) 授权应以股东大会决议的形式作出; 31 (二) 授权事项、权限、内容应明确,并具有可操作性; (三) 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。 第一百四十四条 董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售收购资产、资 产抵押、委托理财、关联交易的权限,并应建立严格的审查和决策程序;超出该权 限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百四十五条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (二)审议并决定以下重大交易事项(包括但不限于对外投资(含委托理财、 委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押、赠与、受赠,债权债务重组,年度 借款总额,委托和受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等); 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 5%以上、低于 50%的 重大交易事项; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5% 以上、低于 50%的重大交易事项; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对 金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万元的重大交易事项; 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10%以上、低于 50%的重大交易事项; 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万元 的重大交易事项。 (三)审议并决定本章程第四十四条规定的股东大会有权审议的对外担保权限 以外的对外担保事项。 (四) 审议并决定与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、低于 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易;与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低 于 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。 32 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对外披 露后提交公司股东大会审议。 第一百四十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 根据公司发展和业务经营需求,公司董事会可以根据公司发展的要求设立若干 专业委员会,各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。 各专业委员会的成员全部由董事组成,但可以聘请必要的秘书或工作人员协助 其工作。各专业委员会应当根据公司章程的规定制定其成员的组成规则、具体议事 或业务规则。 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见,有 关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百四十七条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。 副董事长协助董事长 工作,并在董事长外出期间、受其委托履行董事长职责,董事长、副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长每届任期三年,可连选连任。 第一百四十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 在董事会闭会期间,由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产抵 押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联交易 等方面的权力,具体由公司董事会议事规则详细规定。 (五)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力或特别危机事件的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 33 第一百四十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,经董事长授权, 由副董事长代为履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电子邮 件;通知时限为:会议召开三个工作日以前。 第一百五十三条 董事长应责成董事会秘书在董事会会议举行的不少于十天、 不多于三十天前,将董事会会议举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事 项用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式通知全体董事、 总裁和监事会。会议通知发出后,不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成董事会秘书在临时董 事会会议举行的不少于两天、不多于十天前,将临时董事会举行的时间、地点、 方式和议题及其它应说明的事项,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、 总裁和监事会召集人。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十五条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收 到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百五十六条 若会议未达到法定人数,董事会可再次通知一次。 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 34 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十九条 董事会应向所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相关 背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当 1/4 以上董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳并在十个工作日内 作出决定。 第一百六十条 董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于 规定的通知期限内送达各位董事。 第一百六十一条 董事会会议由会议董事长主持,对会议通知中列明的议案按 顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半 数同意。 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增 加新的议案或事项时,应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议 程后,方可对新增议案或事项进行审议和表决。 第一百六十二条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未审议 完毕,应口头说明,否则视为审议完毕。 第一百六十三条 董事会对议案采取一事一议的表决规则,即每一议题审议完 毕后,开始表决;一项议案未表决完毕,不得审议下项议案。 第一百六十四条 董事会决议表决方式为:举手表决; 董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百六十五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名董事和一名监事 参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 35 第一百六十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即 形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效,未依据法律、法规和《公 司章程》规定的合法程序,不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。 第一百六十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百六十八条 董事个人、其所任职的或者控股的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联 董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事长或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露 利益、回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作 出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证券管理部门投诉或 以其他方式申请处理。 第一百六十九条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或临时董事 会会议。通过上述设施,应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通 话或交流,则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会 所议事项进行表决。 第一百七十条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召 开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而 每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、 邮递、传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文 36 件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。 第一百七十一条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些 费用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的住宿 费,会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百七十二条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名,授权其他董事 出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当 签名,但有权表明其意见。 第一百七十三条 董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录,董事会秘 书应在会后五个工作日内将会议内容整理成纪要分发给全体董事,董事对会议纪要 如有异议应在收到会议纪要后十个工作日内将书面意见用特快专递、挂号邮寄或经 专人送递的方式交与董事会秘书处处理。董事会秘书亦应在会议记录上签字,出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百七十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 20 年。 第一百七十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百七十七条 除非董事会另有规定,监事及非兼任董事的总裁可列席 董事会会议;并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,监事及非兼任董事的 总裁无权在董事会会议上表决。 第四节 董事会秘书 37 第一百七十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百七十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘 书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的 责任; 38 (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百八十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百八十二条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁 若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百八十四条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(六)~(八) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十六条 总裁每届任期三年,总裁可以连聘连任。 第一百八十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 39 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百八十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。 第一百九十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动 保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代 会的意见。 第一百九十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务,不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。 第一百九十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十四条 总裁在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或 超越授权范围。总裁因故不能履行其职责时,董事会可授权副总裁代行总裁职责。 第一百九十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百九十六条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适 40 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第二百零四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工监事一名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第二百零五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 41 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)评估公司募集资金使用情况; (十)评估公司收购、出售资产交易价格是否合理; (十一)评估公司关联交易是否公平,有无损害公司利益; (十二)制定监事会工作报告,并向年度股东大会报告工作; 第二百零六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限 20 年。 第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 42 司的财务会计制度。 第二百一十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第二百一十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十六条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则: 43 公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者现金与股票相结合等方 式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得 超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见; 2、公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见; 3、出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金; 4、公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会 过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。 在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (三)利润分配的形式及优先顺序 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优 44 先采用现金分红的利润分配方式; 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当 采用现金分红进行利润分配。 (四)现金分配的具体条件和比例 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%; 4、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时, 任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈 利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议 决定; 5、在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照 本章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行现金分红: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)现金分配的期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,分配条件、方式与程序参照年度 45 利润分配政策执行。 (六)股票股利分配的条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (七)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策 的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会 审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原 因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配 政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交 易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络 投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公 众股东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式 听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董 事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低 于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分 配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配 利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提 供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; 46 (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等; (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。 第二节 内部审计 第二百一十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百二十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 47 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者发送传真、电 子邮件的方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送 传真、电子邮件的方式送出。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送 传真、电子邮件的方式送出。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十一条 公司指定【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 48 30 日内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网站】上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 49 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 50 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百四十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百五十三条 释 义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 51 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”、“以后”, 都 含本数;“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百五十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 康芝药业股份有限公司 2019 年 6 月 17 日 52
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康芝药业:公司章程(2019年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-28
康芝药业股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则.................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 7 第一节 股东.......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................ 13 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 19 第五章 董 事 会......................................................................................................................... 24 第一节 董 事...................................................................................................................... 24 第二节 独立董事 ................................................................................................................ 27 第三节 董 事 会 ................................................................................................................ 30 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................ 37 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................ 39 第七章 监 事 会........................................................................................................................ 40 第一节 监 事...................................................................................................................... 40 第二节 监 事 会 ................................................................................................................. 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 42 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 42 第二节 内部审计 .................................................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 47 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 47 第一节 通知......................................................................................................................... 47 第二节 公 告.................................................................................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 48 第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 49 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 51 第十二章 附则............................................................................................................................... 51 1 第一章 总则 第一条 为维护康芝药业股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。公司是由海南中瑞康芝制药有限公司经审计的净资产折股整体变更设 立的股份公司;公司在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社 会信用代码号为:91460000708873536T。公司实行自主经营、独立核算、自负盈 亏,具有独立的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益和经营活动受国 家法律保护。 第三条 公司于 2010 年 5 月 4 日经中国证券监督管理委员会证监许可 【2010】549 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,并于 2010 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:康芝药业股份有限公司; 英文名称:HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD.; 公司法定住所:海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药 谷三路 6 号; 邮政编码:570311。 第五条 公司注册资本为 45,000 万元人民币。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司的法定代表人由董事长担任。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社 会保险,加强劳动保护,实现安全生产。 公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素 质。 第十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 2 维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民 主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当 听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建 议。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依 据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第十三条 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续一百八十日以 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者董事 会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,上述股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨是:诚善行药、福泽人类。 第十六条 生产销售粉针剂(头孢菌素类)、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗 粒剂、干混悬剂、散剂;生产加工康芝牌橘红含片、康芝牌春天胶囊;产品研究 开发及技术服务;生产退热帖,医疗器械(I 类)的销售;医药信息咨询服务。 (一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 3 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式,以人民币标明面值。 公司股份总数为 45,000 万股,公司的股本结构为:普通股 45,000 万股,其 他种类股 0 股。 第十八条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股份在中国证券结算有限责任公司深圳分公司集中 托管。 第二十条 公司系于 2007 年 12 月 28 日由原有限责任公司以经审计的净资 产折股、整体变更后设立的股份公司。公司全体发起人股东均按照其原在有限 公司的出资比例,以相应享有的净资产份额折为公司的发起人股份。 公司首次公开发行股票前的股东持股情况如下: 出资方式 股东名称 持股数量(股) 持股比例 净资产折股 海南宏氏投资有限公司 58189655 77.589% 深圳市南海成长创业投资合伙 净资产折股 5172414 6.897% 企业(有限合伙) 陈惠贞 3219180 4.292% 净资产折股 深圳市创东方成长投资企业 净资产折股 2586207 3.448% (有限合伙) 洪江游 1939655 2.586% 净资产折股 海南菖蒲医药技术有限公司 1810345 2.414% 净资产折股 冯卓凡 775862 1.034% 净资产折股 洪江涛 452586 0.603% 净资产折股 洪丽萍 226293 0.302% 净资产折股 何子群 219828 0.293% 净资产折股 杨发展 64655 0.086% 净资产折股 刘会良 64655 0.086% 净资产折股 4 王 胜 59483 0.079% 净资产折股 陈秀明 47198 0.063% 净资产折股 高洪常 45259 0.060% 净资产折股 花中桃 45259 0.060% 净资产折股 洪志慧 45259 0.060% 净资产折股 张 弛 25862 0.034% 净资产折股 周青华 10345 0.014% 净资产折股 合 计 75000000 100.00% 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 5 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当 在三年内转让或注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依 法设定的证券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。 公司股票如果被终止上市,公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员若在首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离 6 职,将自申报离职之日起十八个月(含第十八个月)内不转让其直接持有的本公 司股份;上述人员若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含 第七个月、第十二个月)之间申报离职,将自申报离职之日起十二个月内(含第 十二个月)不转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的,上述人员仍遵守前款承诺。 第三十条 上市公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员、持有公司股份 百分之五以上的股东,将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖 出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收 益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同等义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; 7 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、监事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 8 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占上市公司资金时,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变 现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董 事和高级管理人员,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处 分,对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; 9 (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议变更募集资金投向; (十四)审议本章程第四十四条规定的对外担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项。 (十六)审议以下标准的其他重大事项[包括但不限于对外投资(含委托理 财、委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押、赠与、受赠,债权债务重组, 年度借款总额,委托和受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等]: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后经股东大会审 10 议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可 以讨论《公司章程》规定的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 11 (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:按公告或通知指定地点。股东 大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 12 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经 营范围和股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 13 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 个工作日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第五十七条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第五十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 第六十条 对于第五十六条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原 则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的, 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第六十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。 14 第六十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第六十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作 为专项提案提出。 第六十四条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说 明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 章程第六十条的规定对股东提案进行审查。 第六十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程第四十九条至第五十四条的规定程序要求召 集临时股东大会。 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会 议召开当日。 对于实施网络投票表决的股东大会,在发布股东大会通知后,应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途经,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 15 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签 署。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 16 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需在有关会议召开前的 24 小时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,经董事长授权,由副董事长代为履行职务,副董事长不能履行职务或者不履 17 行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 18 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; 19 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第九十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联股东在股东大会表 决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如 董事长需要回避的,其他董事可以要求董事长及其他股东回避。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议,该关联 交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关 联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联 股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人应 宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比 例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 20 表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第九十条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价 款。 下列情形不视为关联交易: (一)关联人依据股东大会决议领取股息和红利; (二)关联人购买公司公开发行的企业债券; (三)按照有关法规不视为关联交易的其它情形。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准 ,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 董事、监事候选人名单由单独持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数百分之三以上的股东提出,并以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事提名的方式和 程序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以二分 之一多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提 交股东大会审议并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司董 事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐 候选董事,经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候 选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分 之一多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提 交股东大会审议并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司监 事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐 21 候选监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候 选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应 由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 第九十七条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任 董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事会候选 人提交股东大会选举;由监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选 人提交股东大会选举; (二)单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符 合章程的规定,并且不得多于拟选人数; 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交 由股东大会审议。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。 第九十八条 董事或由股东代表出任的监事的选举采取直接投票制,即每个股 东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。在候 选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时,候选董事或监事须获得出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。 在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时,则以所得票数多者当选为董事 或监事,但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权股份总数的二分之一。 公司董事或监事的选举可采取累积投票制,选举二名及以上董事或者监事时, 应当实行累积投票制度,即每个股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总 数,等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事的人数;但是股东可以 将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人,对单个董事或监 22 事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股 份数的整倍数,但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效 投票权总数。投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限,在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选 人中从高到低依次产生当选的董事或监事。 第九十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第一百条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 23 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 24 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: 25 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 26 第一百二十条 董事任职期间擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。 第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其 他高级管理人员。 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百二十六条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员 会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意 见》)的要求设立独立董事。 第一百二十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十八条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百二十九条规定的任何一种情形; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百二十九条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 27 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 28 的比例低于《指导意见》的规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 第一百三十六条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立审计、薪酬与考核等委员会,应保证公司独立董事在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 29 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 30 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名、提议,聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十八)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董 事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程,规范专门委员会的运作。 第一百四十三条 公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则: (一) 授权应以股东大会决议的形式作出; 31 (二) 授权事项、权限、内容应明确,并具有可操作性; (三) 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。 第一百四十四条 董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售收购资产、资 产抵押、委托理财、关联交易的权限,并应建立严格的审查和决策程序;超出该权 限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百四十五条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (二)审议并决定以下重大交易事项(包括但不限于对外投资(含委托理财、 委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押、赠与、受赠,债权债务重组,年度 借款总额,委托和受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等); 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 5%以上、低于 50%的 重大交易事项; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5% 以上、低于 50%的重大交易事项; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对 金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万元的重大交易事项; 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10%以上、低于 50%的重大交易事项; 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万元 的重大交易事项。 (三)审议并决定本章程第四十四条规定的股东大会有权审议的对外担保权限 以外的对外担保事项。 (四) 审议并决定与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、低于 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易;与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低 于 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。 32 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对外披 露后提交公司股东大会审议。 第一百四十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 根据公司发展和业务经营需求,公司董事会可以根据公司发展的要求设立若干 专业委员会,各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。 各专业委员会的成员全部由董事组成,但可以聘请必要的秘书或工作人员协助 其工作。各专业委员会应当根据公司章程的规定制定其成员的组成规则、具体议事 或业务规则。 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见,有 关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百四十七条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。 副董事长协助董事长 工作,并在董事长外出期间、受其委托履行董事长职责,董事长、副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长每届任期三年,可连选连任。 第一百四十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 在董事会闭会期间,由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产抵 押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联交易 等方面的权力,具体由公司董事会议事规则详细规定。 (五)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力或特别危机事件的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 33 第一百四十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,经董事长授权, 由副董事长代为履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电子邮 件;通知时限为:会议召开三个工作日以前。 第一百五十三条 董事长应责成董事会秘书在董事会会议举行的不少于十天、 不多于三十天前,将董事会会议举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事 项用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式通知全体董事、 总裁和监事会。会议通知发出后,不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成董事会秘书在临时董 事会会议举行的不少于两天、不多于十天前,将临时董事会举行的时间、地点、 方式和议题及其它应说明的事项,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、 总裁和监事会召集人。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十五条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收 到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百五十六条 若会议未达到法定人数,董事会可再次通知一次。 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 34 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十九条 董事会应向所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相关 背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当 1/4 以上董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳并在十个工作日内 作出决定。 第一百六十条 董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于 规定的通知期限内送达各位董事。 第一百六十一条 董事会会议由会议董事长主持,对会议通知中列明的议案按 顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半 数同意。 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增 加新的议案或事项时,应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议 程后,方可对新增议案或事项进行审议和表决。 第一百六十二条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未审议 完毕,应口头说明,否则视为审议完毕。 第一百六十三条 董事会对议案采取一事一议的表决规则,即每一议题审议完 毕后,开始表决;一项议案未表决完毕,不得审议下项议案。 第一百六十四条 董事会决议表决方式为:举手表决; 董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百六十五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名董事和一名监事 参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 35 第一百六十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即 形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效,未依据法律、法规和《公 司章程》规定的合法程序,不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。 第一百六十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百六十八条 董事个人、其所任职的或者控股的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联 董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事长或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露 利益、回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作 出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证券管理部门投诉或 以其他方式申请处理。 第一百六十九条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或临时董事 会会议。通过上述设施,应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通 话或交流,则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会 所议事项进行表决。 第一百七十条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召 开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而 每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、 邮递、传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文 36 件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。 第一百七十一条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些 费用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的住宿 费,会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百七十二条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名,授权其他董事 出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当 签名,但有权表明其意见。 第一百七十三条 董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录,董事会秘 书应在会后五个工作日内将会议内容整理成纪要分发给全体董事,董事对会议纪要 如有异议应在收到会议纪要后十个工作日内将书面意见用特快专递、挂号邮寄或经 专人送递的方式交与董事会秘书处处理。董事会秘书亦应在会议记录上签字,出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百七十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 20 年。 第一百七十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百七十七条 除非董事会另有规定,监事及非兼任董事的总裁可列席 董事会会议;并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,监事及非兼任董事的 总裁无权在董事会会议上表决。 第四节 董事会秘书 37 第一百七十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百七十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘 书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的 责任; 38 (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百八十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百八十二条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁 若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百八十四条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(六)~(八) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十六条 总裁每届任期三年,总裁可以连聘连任。 第一百八十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 39 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百八十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。 第一百九十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动 保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代 会的意见。 第一百九十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务,不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。 第一百九十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十四条 总裁在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或 超越授权范围。总裁因故不能履行其职责时,董事会可授权副总裁代行总裁职责。 第一百九十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百九十六条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适 40 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第二百零四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工监事一名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第二百零五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 41 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)评估公司募集资金使用情况; (十)评估公司收购、出售资产交易价格是否合理; (十一)评估公司关联交易是否公平,有无损害公司利益; (十二)制定监事会工作报告,并向年度股东大会报告工作; 第二百零六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限 20 年。 第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 42 司的财务会计制度。 第二百一十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第二百一十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十六条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则: 43 公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者现金与股票相结合等方 式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得 超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见; 2、公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见; 3、出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金; 4、公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会 过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。 在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (三)利润分配的形式及优先顺序 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优 44 先采用现金分红的利润分配方式; 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当 采用现金分红进行利润分配。 (四)现金分配的具体条件和比例 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%; 4、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时, 任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈 利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议 决定; 5、在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照 本章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行现金分红: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)现金分配的期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,分配条件、方式与程序参照年度 45 利润分配政策执行。 (六)股票股利分配的条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (七)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策 的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会 审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原 因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配 政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交 易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络 投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公 众股东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式 听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董 事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低 于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分 配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配 利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提 供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; 46 (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等; (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。 第二节 内部审计 第二百一十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百二十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 47 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者发送传真、电 子邮件的方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送 传真、电子邮件的方式送出。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送 传真、电子邮件的方式送出。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十一条 公司指定【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 48 30 日内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网站】上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 49 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 50 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百四十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百五十三条 释 义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 51 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”、“以后”, 都 含本数;“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百五十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 康芝药业股份有限公司 2019 年 5 月 27 日 52
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康芝药业:公司章程(2018年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-22
康芝药业股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则.................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 7 第一节 股东.......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................ 13 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 19 第五章 董 事 会......................................................................................................................... 24 第一节 董 事...................................................................................................................... 24 第二节 独立董事 ................................................................................................................ 27 第三节 董 事 会 ................................................................................................................ 30 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................ 37 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................ 39 第七章 监 事 会........................................................................................................................ 40 第一节 监 事...................................................................................................................... 40 第二节 监 事 会 ................................................................................................................. 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 42 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 42 第二节 内部审计 .................................................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 47 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 47 第一节 通知......................................................................................................................... 47 第二节 公 告.................................................................................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 48 第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 49 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 51 第十二章 附则............................................................................................................................... 51 第一章 总则 第一条 为维护康芝药业股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。公司是由海南中瑞康芝制药有限公司经审计的净资产折股整体变更设 立的股份公司;公司在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社 会信用代码号为:91460000708873536T。公司实行自主经营、独立核算、自负盈 亏,具有独立的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益和经营活动受国 家法律保护。 第三条 公司于 2010 年 5 月 4 日经中国证券监督管理委员会证监许可 【2010】549 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,并于 2010 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:康芝药业股份有限公司; 英文名称:HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD.; 公司法定住所:海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药 谷三路 6 号; 邮政编码:570311。 第五条 公司注册资本为 45,000 万元人民币。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司的法定代表人由董事长担任。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社 会保险,加强劳动保护,实现安全生产。 公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素 质。 第十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民 主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当 听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建 议。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依 据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第十三条 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续一百八十日以 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者董事 会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,上述股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨是:诚善行药、福泽人类。 第十六条 生产销售粉针剂(头孢菌素类)、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗 粒剂、干混悬剂、散剂;生产加工康芝牌橘红含片、康芝牌春天胶囊;产品研究 开发及技术服务;生产退热帖,医疗器械(I 类)的销售;医药信息咨询服务。 (一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式,以人民币标明面值。 公司股份总数为 45,000 万股,公司的股本结构为:普通股 45,000 万股,其 他种类股 0 股。 第十八条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股份在中国证券结算有限责任公司深圳分公司集中 托管。 第二十条 公司系于 2007 年 12 月 28 日由原有限责任公司以经审计的净资 产折股、整体变更后设立的股份公司。公司全体发起人股东均按照其原在有限 公司的出资比例,以相应享有的净资产份额折为公司的发起人股份。 公司首次公开发行股票前的股东持股情况如下: 出资方式 股东名称 持股数量(股) 持股比例 净资产折股 海南宏氏投资有限公司 58189655 77.589% 深圳市南海成长创业投资合伙 净资产折股 5172414 6.897% 企业(有限合伙) 陈惠贞 3219180 4.292% 净资产折股 深圳市创东方成长投资企业 净资产折股 2586207 3.448% (有限合伙) 洪江游 1939655 2.586% 净资产折股 海南菖蒲医药技术有限公司 1810345 2.414% 净资产折股 冯卓凡 775862 1.034% 净资产折股 洪江涛 452586 0.603% 净资产折股 洪丽萍 226293 0.302% 净资产折股 何子群 219828 0.293% 净资产折股 杨发展 64655 0.086% 净资产折股 刘会良 64655 0.086% 净资产折股 王 胜 59483 0.079% 净资产折股 陈秀明 47198 0.063% 净资产折股 高洪常 45259 0.060% 净资产折股 花中桃 45259 0.060% 净资产折股 洪志慧 45259 0.060% 净资产折股 张 弛 25862 0.034% 净资产折股 周青华 10345 0.014% 净资产折股 合 计 75000000 100.00% 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以回购本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依 法设定的证券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。 公司股票如果被终止上市,公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员若在首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离 职,将自申报离职之日起十八个月(含第十八个月)内不转让其直接持有的本公 司股份;上述人员若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含 第七个月、第十二个月)之间申报离职,将自申报离职之日起十二个月内(含第 十二个月)不转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的,上述人员仍遵守前款承诺。 第三十条 上市公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员、持有公司股份 百分之五以上的股东,将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖 出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收 益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同等义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、监事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占上市公司资金时,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变 现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董 事和高级管理人员,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处 分,对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议变更募集资金投向; (十四)审议本章程第四十四条规定的对外担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项。 (十六)审议以下标准的其他重大事项[包括但不限于对外投资(含委托理 财、委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押、赠与、受赠,债权债务重组, 年度借款总额,委托和受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等]: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后经股东大会审 议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可 以讨论《公司章程》规定的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:按公告或通知指定地点。股东 大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经 营范围和股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 个工作日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第五十七条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第五十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 第六十条 对于第五十六条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原 则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的, 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第六十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。 第六十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第六十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作 为专项提案提出。 第六十四条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说 明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 章程第六十条的规定对股东提案进行审查。 第六十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程第四十九条至第五十四条的规定程序要求召 集临时股东大会。 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会 议召开当日。 对于实施网络投票表决的股东大会,在发布股东大会通知后,应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途经,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签 署。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需在有关会议召开前的 24 小时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,经董事长授权,由副董事长代为履行职务,副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第九十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联股东在股东大会表 决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如 董事长需要回避的,其他董事可以要求董事长及其他股东回避。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议,该关联 交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关 联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联 股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人应 宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比 例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第九十条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价 款。 下列情形不视为关联交易: (一)关联人依据股东大会决议领取股息和红利; (二)关联人购买公司公开发行的企业债券; (三)按照有关法规不视为关联交易的其它情形。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准 ,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 董事、监事候选人名单由单独持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数百分之三以上的股东提出,并以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事提名的方式和程 序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之 一多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司董 事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候 选董事,经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之 一多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司监 事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候 选监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应由 公司职工通过民主选举进行更换或补选。 第九十七条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任 董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事会候选 人提交股东大会选举;由监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选 人提交股东大会选举; (二)单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符 合章程的规定,并且不得多于拟选人数; 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交 由股东大会审议。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。 第九十八条 董事或由股东代表出任的监事的选举采取直接投票制,即每个股 东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。在候 选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时,候选董事或监事须获得出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。 在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时,则以所得票数多者当选为董事 或监事,但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权股份总数的二分之一。 公司董事或监事的选举可采取累积投票制,选举二名及以上董事或者监事时, 应当实行累积投票制度,即每个股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总 数,等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事的人数;但是股东可以 将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人,对单个董事或监 事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股 份数的整倍数,但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效 投票权总数。投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限,在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选 人中从高到低依次产生当选的董事或监事。 第九十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第一百条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百二十条 董事任职期间擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。 第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其 他高级管理人员。 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百二十六条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员 会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意 见》)的要求设立独立董事。 第一百二十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十八条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百二十九条规定的任何一种情形; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百二十九条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于《指导意见》的规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 第一百三十六条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立审计、薪酬与考核等委员会,应保证公司独立董事在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名、提议,聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十二条 注册会计师对公司财务报告出具的有解释性说明、保留意 见、无法表示意见或否定意见审计报告的,公司董事会应将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百四十三条 公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则: (一) 授权应以股东大会决议的形式作出; (二) 授权事项、权限、内容应明确,并具有可操作性; (三) 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。 第一百四十四条 董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售收购资产、资 产抵押、委托理财、关联交易的权限,并应建立严格的审查和决策程序;超出该权 限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百四十五条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (二)审议并决定以下重大交易事项(包括但不限于对外投资(含委托理财、 委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押、赠与、受赠,债权债务重组,年度 借款总额,委托和受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等); 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 5%以上、低于 50%的 重大交易事项; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5% 以上、低于 50%的重大交易事项; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对 金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万元的重大交易事项; 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10%以上、低于 50%的重大交易事项; 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万元 的重大交易事项。 (三)审议并决定本章程第四十四条规定的股东大会有权审议的对外担保权限 以外的对外担保事项。 (四) 审议并决定与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、低于 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易;与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低 于 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对外披 露后提交公司股东大会审议。 第一百四十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 根据公司发展和业务经营需求,公司董事会可以根据公司发展的要求设立若干 专业委员会,各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。 各专业委员会的成员全部由董事组成,但可以聘请必要的秘书或工作人员协助 其工作。各专业委员会应当根据公司章程的规定制定其成员的组成规则、具体议事 或业务规则。 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见,有 关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百四十七条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。 副董事长协助董事长 工作,并在董事长外出期间、受其委托履行董事长职责,董事长、副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长每届任期三年,可连选连任。 第一百四十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 在董事会闭会期间,由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产抵 押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联交易 等方面的权力,具体由公司董事会议事规则详细规定。 (五)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力或特别危机事件的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,经董事长授权, 由副董事长代为履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电子邮 件;通知时限为:会议召开三个工作日以前。 第一百五十三条 董事长应责成董事会秘书在董事会会议举行的不少于十天、 不多于三十天前,将董事会会议举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事 项用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式通知全体董事、 总裁和监事会。会议通知发出后,不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成董事会秘书在临时董 事会会议举行的不少于两天、不多于十天前,将临时董事会举行的时间、地点、 方式和议题及其它应说明的事项,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、 总裁和监事会召集人。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十五条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收 到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百五十六条 若会议未达到法定人数,董事会可再次通知一次。 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十九条 董事会应向所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相关 背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当 1/4 以上董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳并在十个工作日内 作出决定。 第一百六十条 董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于 规定的通知期限内送达各位董事。 第一百六十一条 董事会会议由会议董事长主持,对会议通知中列明的议案按 顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半 数同意。 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增 加新的议案或事项时,应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议 程后,方可对新增议案或事项进行审议和表决。 第一百六十二条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未审议 完毕,应口头说明,否则视为审议完毕。 第一百六十三条 董事会对议案采取一事一议的表决规则,即每一议题审议完 毕后,开始表决;一项议案未表决完毕,不得审议下项议案。 第一百六十四条 董事会决议表决方式为:举手表决; 董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百六十五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名董事和一名监事 参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决 结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百六十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即 形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效,未依据法律、法规和《公 司章程》规定的合法程序,不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。 第一百六十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百六十八条 董事个人、其所任职的或者控股的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联 董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事长或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露 利益、回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作 出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证券管理部门投诉或 以其他方式申请处理。 第一百六十九条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或临时董事 会会议。通过上述设施,应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通 话或交流,则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会 所议事项进行表决。 第一百七十条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召 开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而 每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、 邮递、传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文 件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。 第一百七十一条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些 费用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的住宿 费,会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百七十二条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名,授权其他董事 出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当 签名,但有权表明其意见。 第一百七十三条 董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录,董事会秘 书应在会后五个工作日内将会议内容整理成纪要分发给全体董事,董事对会议纪要 如有异议应在收到会议纪要后十个工作日内将书面意见用特快专递、挂号邮寄或经 专人送递的方式交与董事会秘书处处理。董事会秘书亦应在会议记录上签字,出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百七十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 20 年。 第一百七十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百七十七条 除非董事会另有规定,监事及非兼任董事的总裁可列席 董事会会议;并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,监事及非兼任董事的 总裁无权在董事会会议上表决。 第四节 董事会秘书 第一百七十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百七十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘 书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的 责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百八十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百八十二条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁 若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百八十四条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(六)~(八) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十六条 总裁每届任期三年,总裁可以连聘连任。 第一百八十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百八十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。 第一百九十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动 保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代 会的意见。 第一百九十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务,不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。 第一百九十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十四条 总裁在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或 超越授权范围。总裁因故不能履行其职责时,董事会可授权副总裁代行总裁职责。 第一百九十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百九十六条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第二百零四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工监事一名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第二百零五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)评估公司募集资金使用情况; (十)评估公司收购、出售资产交易价格是否合理; (十一)评估公司关联交易是否公平,有无损害公司利益; (十二)制定监事会工作报告,并向年度股东大会报告工作; 第二百零六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限 20 年。 第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百一十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第二百一十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十六条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则: 公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者现金与股票相结合等方 式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得 超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见; 2、公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见; 3、出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金; 4、公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会 过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。 在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (三)利润分配的形式及优先顺序 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优 先采用现金分红的利润分配方式; 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当 采用现金分红进行利润分配。 (四)现金分配的具体条件和比例 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%; 4、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时, 任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈 利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议 决定; 5、在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照 本章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行现金分红: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)现金分配的期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,分配条件、方式与程序参照年度 利润分配政策执行。 (六)股票股利分配的条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (七)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策 的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会 审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原 因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配 政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交 易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络 投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公 众股东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式 听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董 事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低 于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分 配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配 利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提 供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等; (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。 第二节 内部审计 第二百一十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百二十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者发送传真、电 子邮件的方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送 传真、电子邮件的方式送出。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送 传真、电子邮件的方式送出。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十一条 公司指定【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网站】上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百四十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百五十三条 释 义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”、“以后”, 都 含本数;“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百五十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 康芝药业股份有限公司 2018 年 6 月 22 日
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康芝药业:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-24
康芝药业股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则.................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 7 第一节 股东.......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................ 13 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 19 第五章 董 事 会......................................................................................................................... 24 第一节 董 事...................................................................................................................... 24 第二节 独立董事 ................................................................................................................ 27 第三节 董 事 会 ................................................................................................................ 30 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................ 37 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................ 39 第七章 监 事 会........................................................................................................................ 40 第一节 监 事...................................................................................................................... 40 第二节 监 事 会 ................................................................................................................. 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 42 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 42 第二节 内部审计 .................................................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 47 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 47 第一节 通知......................................................................................................................... 47 第二节 公 告.................................................................................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 48 第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 49 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 51 第十二章 附则............................................................................................................................... 51 第一章 总则 第一条 为维护康芝药业股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。公司是由海南中瑞康芝制药有限公司经审计的净资产折股整体变更设 立的股份公司;公司在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社 会信用代码号为:91460000708873536T。公司实行自主经营、独立核算、自负盈 亏,具有独立的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益和经营活动受国 家法律保护。 第三条 公司于 2010 年 5 月 4 日经中国证券监督管理委员会证监许可 【2010】549 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,并于 2010 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:康芝药业股份有限公司; 英文名称:HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD.; 公司法定住所:海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药 谷三路 6 号; 邮政编码:570311。 第五条 公司注册资本为 45,000 万元人民币。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司的法定代表人由董事长担任。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社 会保险,加强劳动保护,实现安全生产。 公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素 质。 第十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民 主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当 听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建 议。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依 据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第十三条 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续一百八十日以 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者董事 会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,上述股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨是:诚善行药、福泽人类。 第十六条 生产销售粉针剂(头孢菌素类)、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗 粒剂、干混悬剂、散剂;生产加工康芝牌橘红含片、康芝牌春天胶囊;产品研究 开发及技术服务;生产退热帖,医疗器械(I 类)的销售;医药信息咨询服务。 (一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式,以人民币标明面值。 公司股份总数为 45,000 万股,公司的股本结构为:普通股 45,000 万股,其 他种类股 0 股。 第十八条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股份在中国证券结算有限责任公司深圳分公司集中 托管。 第二十条 公司系于 2007 年 12 月 28 日由原有限责任公司以经审计的净资 产折股、整体变更后设立的股份公司。公司全体发起人股东均按照其原在有限 公司的出资比例,以相应享有的净资产份额折为公司的发起人股份。 公司首次公开发行股票前的股东持股情况如下: 出资方式 股东名称 持股数量(股) 持股比例 净资产折股 海南宏氏投资有限公司 58189655 77.589% 深圳市南海成长创业投资合伙 净资产折股 5172414 6.897% 企业(有限合伙) 陈惠贞 3219180 4.292% 净资产折股 深圳市创东方成长投资企业 净资产折股 2586207 3.448% (有限合伙) 洪江游 1939655 2.586% 净资产折股 海南菖蒲医药技术有限公司 1810345 2.414% 净资产折股 冯卓凡 775862 1.034% 净资产折股 洪江涛 452586 0.603% 净资产折股 洪丽萍 226293 0.302% 净资产折股 何子群 219828 0.293% 净资产折股 杨发展 64655 0.086% 净资产折股 刘会良 64655 0.086% 净资产折股 王 胜 59483 0.079% 净资产折股 陈秀明 47198 0.063% 净资产折股 高洪常 45259 0.060% 净资产折股 花中桃 45259 0.060% 净资产折股 洪志慧 45259 0.060% 净资产折股 张 弛 25862 0.034% 净资产折股 周青华 10345 0.014% 净资产折股 合 计 75000000 100.00% 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以回购本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依 法设定的证券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。 公司股票如果被终止上市,公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员若在首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离 职,将自申报离职之日起十八个月(含第十八个月)内不转让其直接持有的本公 司股份;上述人员若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含 第七个月、第十二个月)之间申报离职,将自申报离职之日起十二个月内(含第 十二个月)不转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的,上述人员仍遵守前款承诺。 第三十条 上市公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员、持有公司股份 百分之五以上的股东,将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖 出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收 益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同等义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、监事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占上市公司资金时,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变 现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董 事和高级管理人员,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处 分,对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议变更募集资金投向; (十四)审议本章程第四十四条规定的对外担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项。 (十六)审议以下标准的其他重大事项[包括但不限于对外投资(含委托理 财、委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押、赠与、受赠,债权债务重组, 年度借款总额,委托和受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等]: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后经股东大会审 议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可 以讨论《公司章程》规定的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:按公告或通知指定地点。股东 大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经 营范围和股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 个工作日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第五十七条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第五十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 第六十条 对于第五十六条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原 则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的, 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第六十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。 第六十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第六十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作 为专项提案提出。 第六十四条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说 明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 章程第六十条的规定对股东提案进行审查。 第六十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程第四十九条至第五十四条的规定程序要求召 集临时股东大会。 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会 议召开当日。 对于实施网络投票表决的股东大会,在发布股东大会通知后,应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途经,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签 署。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需在有关会议召开前的 24 小时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,经董事长授权,由副董事长代为履行职务,副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第九十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联股东在股东大会表 决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如 董事长需要回避的,其他董事可以要求董事长及其他股东回避。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议,该关联 交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关 联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联 股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人应 宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比 例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第九十条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价 款。 下列情形不视为关联交易: (一)关联人依据股东大会决议领取股息和红利; (二)关联人购买公司公开发行的企业债券; (三)按照有关法规不视为关联交易的其它情形。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准 ,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 董事、监事候选人名单由单独持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数百分之三以上的股东提出,并以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事提名的方式和程 序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之 一多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司董 事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候 选董事,经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之 一多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司监 事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候 选监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应由 公司职工通过民主选举进行更换或补选。 第九十七条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任 董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事会候选 人提交股东大会选举;由监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选 人提交股东大会选举; (二)单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符 合章程的规定,并且不得多于拟选人数; 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交 由股东大会审议。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。 第九十八条 董事或由股东代表出任的监事的选举采取直接投票制,即每个股 东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。在候 选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时,候选董事或监事须获得出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。 在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时,则以所得票数多者当选为董事 或监事,但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权股份总数的二分之一。 公司董事或监事的选举可采取累积投票制,选举二名及以上董事或者监事时, 应当实行累积投票制度,即每个股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总 数,等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事的人数;但是股东可以 将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人,对单个董事或监 事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股 份数的整倍数,但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效 投票权总数。投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限,在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选 人中从高到低依次产生当选的董事或监事。 第九十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第一百条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百二十条 董事任职期间擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。 第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其 他高级管理人员。 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百二十六条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员 会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意 见》)的要求设立独立董事。 第一百二十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十八条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百二十九条规定的任何一种情形; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百二十九条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于《指导意见》的规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 第一百三十六条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立审计、薪酬与考核等委员会,应保证公司独立董事在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名、提议,聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十二条 注册会计师对公司财务报告出具的有解释性说明、保留意 见、无法表示意见或否定意见审计报告的,公司董事会应将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百四十三条 公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则: (一) 授权应以股东大会决议的形式作出; (二) 授权事项、权限、内容应明确,并具有可操作性; (三) 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。 第一百四十四条 董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售收购资产、资 产抵押、委托理财、关联交易的权限,并应建立严格的审查和决策程序;超出该权 限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百四十五条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (二)审议并决定以下重大交易事项(包括但不限于对外投资(含委托理财、 委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押、赠与、受赠,债权债务重组,年度 借款总额,委托和受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等); 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 5%以上、低于 50%的 重大交易事项; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5% 以上、低于 50%的重大交易事项; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对 金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万元的重大交易事项; 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10%以上、低于 50%的重大交易事项; 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万元 的重大交易事项。 (三)审议并决定本章程第四十四条规定的股东大会有权审议的对外担保权限 以外的对外担保事项。 (四) 审议并决定与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、低于 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易;与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低 于 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对外披 露后提交公司股东大会审议。 第一百四十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 根据公司发展和业务经营需求,公司董事会可以根据公司发展的要求设立若干 专业委员会,各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。 各专业委员会的成员全部由董事组成,但可以聘请必要的秘书或工作人员协助 其工作。各专业委员会应当根据公司章程的规定制定其成员的组成规则、具体议事 或业务规则。 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见,有 关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百四十七条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。 副董事长协助董事长 工作,并在董事长外出期间、受其委托履行董事长职责,董事长、副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长每届任期三年,可连选连任。 第一百四十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 在董事会闭会期间,由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产抵 押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联交易 等方面的权力,具体由公司董事会议事规则详细规定。 (五)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力或特别危机事件的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,经董事长授权, 由副董事长代为履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电子邮 件;通知时限为:会议召开三个工作日以前。 第一百五十三条 董事长应责成董事会秘书在董事会会议举行的不少于十天、 不多于三十天前,将董事会会议举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事 项用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式通知全体董事、 总裁和监事会。会议通知发出后,不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成董事会秘书在临时董 事会会议举行的不少于两天、不多于十天前,将临时董事会举行的时间、地点、 方式和议题及其它应说明的事项,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、 总裁和监事会召集人。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十五条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收 到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百五十六条 若会议未达到法定人数,董事会可再次通知一次。 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十九条 董事会应向所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相关 背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当 1/4 以上董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳并在十个工作日内 作出决定。 第一百六十条 董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于 规定的通知期限内送达各位董事。 第一百六十一条 董事会会议由会议董事长主持,对会议通知中列明的议案按 顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半 数同意。 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增 加新的议案或事项时,应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议 程后,方可对新增议案或事项进行审议和表决。 第一百六十二条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未审议 完毕,应口头说明,否则视为审议完毕。 第一百六十三条 董事会对议案采取一事一议的表决规则,即每一议题审议完 毕后,开始表决;一项议案未表决完毕,不得审议下项议案。 第一百六十四条 董事会决议表决方式为:举手表决; 董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百六十五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名董事和一名监事 参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决 结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百六十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即 形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效,未依据法律、法规和《公 司章程》规定的合法程序,不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。 第一百六十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百六十八条 董事个人、其所任职的或者控股的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联 董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事长或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露 利益、回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作 出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证券管理部门投诉或 以其他方式申请处理。 第一百六十九条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或临时董事 会会议。通过上述设施,应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通 话或交流,则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会 所议事项进行表决。 第一百七十条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召 开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而 每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、 邮递、传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文 件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。 第一百七十一条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些 费用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的住宿 费,会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百七十二条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名,授权其他董事 出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当 签名,但有权表明其意见。 第一百七十三条 董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录,董事会秘 书应在会后五个工作日内将会议内容整理成纪要分发给全体董事,董事对会议纪要 如有异议应在收到会议纪要后十个工作日内将书面意见用特快专递、挂号邮寄或经 专人送递的方式交与董事会秘书处处理。董事会秘书亦应在会议记录上签字,出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百七十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 20 年。 第一百七十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百七十七条 除非董事会另有规定,监事及非兼任董事的总裁可列席 董事会会议;并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,监事及非兼任董事的 总裁无权在董事会会议上表决。 第四节 董事会秘书 第一百七十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百七十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘 书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的 责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百八十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百八十二条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁 若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百八十四条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(六)~(八) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十六条 总裁每届任期三年,总裁可以连聘连任。 第一百八十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百八十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。 第一百九十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动 保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代 会的意见。 第一百九十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务,不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。 第一百九十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十四条 总裁在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或 超越授权范围。总裁因故不能履行其职责时,董事会可授权副总裁代行总裁职责。 第一百九十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百九十六条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第二百零四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工监事一名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第二百零五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)评估公司募集资金使用情况; (十)评估公司收购、出售资产交易价格是否合理; (十一)评估公司关联交易是否公平,有无损害公司利益; (十二)制定监事会工作报告,并向年度股东大会报告工作; 第二百零六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限 20 年。 第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百一十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第二百一十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十六条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则: 公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者现金与股票相结合等方 式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得 超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见; 2、公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见; 3、出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金; 4、公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会 过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。 在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (三)利润分配的形式及优先顺序 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优 先采用现金分红的利润分配方式; 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当 采用现金分红进行利润分配。 (四)现金分配的具体条件和比例 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%; 4、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时, 任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈 利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议 决定; 5、在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照 本章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行现金分红: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)现金分配的期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,分配条件、方式与程序参照年度 利润分配政策执行。 (六)股票股利分配的条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (七)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策 的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会 审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原 因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配 政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交 易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络 投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公 众股东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式 听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董 事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低 于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分 配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配 利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提 供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等; (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。 第二节 内部审计 第二百一十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百二十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者发送传真、电 子邮件的方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送 传真、电子邮件的方式送出。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送 传真、电子邮件的方式送出。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十一条 公司指定【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网站】上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百四十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百五十三条 释 义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”、“以后”, 都 含本数;“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百五十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 康芝药业股份有限公司 法定代表人: 2016 年 3 月 16 日
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康芝药业:公司章程(2015年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-25
康芝药业股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则.................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 7 第一节 股东.......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................ 13 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 19 第五章 董 事 会......................................................................................................................... 24 第一节 董 事...................................................................................................................... 24 第二节 独立董事 ................................................................................................................ 27 第三节 董 事 会 ................................................................................................................ 30 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................ 37 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................ 39 第七章 监 事 会........................................................................................................................ 40 第一节 监 事...................................................................................................................... 40 第二节 监 事 会 ................................................................................................................. 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 42 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 42 第二节 内部审计 .................................................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 47 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 47 第一节 通知......................................................................................................................... 47 第二节 公 告.................................................................................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 48 第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 49 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 51 第十二章 附则............................................................................................................................... 51 第一章 总则 第一条 为维护康芝药业股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。公司是由海南中瑞康芝制药有限公司经审计的净资产折股整体变更设 立的股份公司;公司在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执 照号为:460000000017507。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏,具有独 立的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益和经营活动受国家法律保护。 第三条 公司于 2010 年 5 月 4 日经中国证券监督管理委员会证监许可 【2010】549 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,并于 2010 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:康芝药业股份有限公司; 英文名称:HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD.; 公司法定住所:海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药 谷三路 6 号; 邮政编码:570311。 第五条 公司注册资本为 45,000 万元人民币。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司的法定代表人由董事长担任。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社 会保险,加强劳动保护,实现安全生产。 公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素 质。 第十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民 主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当 听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建 议。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依 据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第十三条 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续一百八十日以 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者董事 会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,上述股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨是:诚善行药、福泽人类。 第十六条 生产销售粉针剂(头孢菌素类)、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗 粒剂、干混悬剂、散剂;生产加工康芝牌橘红含片、康芝牌春天胶囊;产品研究 开发及技术服务;生产退热帖,医疗器械(I 类)的销售;医药信息咨询服务。 (一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式,以人民币标明面值。 公司股份总数为 45,000 万股,公司的股本结构为:普通股 45,000 万股,其 他种类股 0 股。 第十八条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股份在中国证券结算有限责任公司深圳分公司集中 托管。 第二十条 公司系原有限责任公司以经审计的净资产折股、整体变更后设立的 股份公司。公司全体发起人股东均按照其原在有限公司的出资比例,以相应享有的 净资产份额折为公司的发起人股份。 公司首次公开发行股票前的股东持股情况如下: 出资方式 出资时间 股东名称 持股数量(股) 持股比例 净资产折股 海南宏氏投资有限公司 58189655 77.589% 深圳市南海成长创业投资合伙 净资产折股 5172414 6.897% 企业(有限合伙) 陈惠贞 3219180 4.292% 净资产折股 深圳市创东方成长投资企业 净资产折股 2586207 3.448% (有限合伙) 洪江游 1939655 2.586% 净资产折股 海南菖蒲医药技术有限公司 1810345 2.414% 净资产折股 冯卓凡 775862 1.034% 净资产折股 洪江涛 452586 0.603% 净资产折股 洪丽萍 226293 0.302% 净资产折股 何子群 219828 0.293% 净资产折股 杨发展 64655 0.086% 净资产折股 刘会良 64655 0.086% 净资产折股 王 胜 59483 0.079% 净资产折股 陈秀明 47198 0.063% 净资产折股 高洪常 45259 0.060% 净资产折股 花中桃 45259 0.060% 净资产折股 洪志慧 45259 0.060% 净资产折股 张 弛 25862 0.034% 净资产折股 周青华 10345 0.014% 净资产折股 合 计 75000000 100.00% 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以回购本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依 法设定的证券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。 公司股票如果被终止上市,公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员若在首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离 职,将自申报离职之日起十八个月(含第十八个月)内不转让其直接持有的本公 司股份;上述人员若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含 第七个月、第十二个月)之间申报离职,将自申报离职之日起十二个月内(含第 十二个月)不转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的,上述人员仍遵守前款承诺。 第三十条 上市公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员、持有公司股份 百分之五以上的股东,将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖 出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收 益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同等义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、监事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占上市公司资金时,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变 现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董 事和高级管理人员,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处 分,对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议变更募集资金投向; (十四)审议本章程第四十四条规定的对外担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项。 (十六)审议以下标准的其他重大事项[包括但不限于对外投资(含委托理 财、委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押、赠与、受赠,债权债务重组, 年度借款总额,委托和受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等]: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后经股东大会审 议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可 以讨论《公司章程》规定的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:按公告或通知指定地点。股东 大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经 营范围和股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 个工作日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第五十七条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第五十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 第六十条 对于第五十六条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原 则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的, 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第六十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。 第六十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第六十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作 为专项提案提出。 第六十四条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说 明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 章程第六十条的规定对股东提案进行审查。 第六十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程第四十九条至第五十四条的规定程序要求召 集临时股东大会。 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会 议召开当日。 对于实施网络投票表决的股东大会,在发布股东大会通知后,应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途经,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签 署。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需在有关会议召开前的 24 小时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,经董事长授权,由副董事长代为履行职务,副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第九十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联股东在股东大会表 决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如 董事长需要回避的,其他董事可以要求董事长及其他股东回避。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议,该关联 交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关 联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联 股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人应 宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比 例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第九十条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价 款。 下列情形不视为关联交易: (一)关联人依据股东大会决议领取股息和红利; (二)关联人购买公司公开发行的企业债券; (三)按照有关法规不视为关联交易的其它情形。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准 ,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 董事、监事候选人名单由单独持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数百分之三以上的股东提出,并以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事提名的方式和程 序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之 一多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司董 事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候 选董事,经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之 一多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司监 事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候 选监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应由 公司职工通过民主选举进行更换或补选。 第九十七条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任 董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事会候选 人提交股东大会选举;由监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选 人提交股东大会选举; (二)单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符 合章程的规定,并且不得多于拟选人数; 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交 由股东大会审议。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。 第九十八条 董事或由股东代表出任的监事的选举采取直接投票制,即每个股 东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。在候 选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时,候选董事或监事须获得出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。 在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时,则以所得票数多者当选为董事 或监事,但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权股份总数的二分之一。 公司董事或监事的选举可采取累积投票制,即每个股东在选举董事或监事时可 以行使的有效投票权总数,等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事 的人数;但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候 选人,对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有候选董事或监事所投的票数累计 不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量 并以拟选举的董事或监事人数为限,在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权 股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。 第九十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第一百条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百二十条 董事任职期间擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。 第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其 他高级管理人员。 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百二十六条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员 会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意 见》)的要求设立独立董事。 第一百二十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十八条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百二十九条规定的任何一种情形; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百二十九条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于《指导意见》的规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 第一百三十六条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立审计、薪酬与考核等委员会,应保证公司独立董事在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名、提议,聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十二条 注册会计师对公司财务报告出具的有解释性说明、保留意 见、无法表示意见或否定意见审计报告的,公司董事会应将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百四十三条 公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则: (一) 授权应以股东大会决议的形式作出; (二) 授权事项、权限、内容应明确,并具有可操作性; (三) 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。 第一百四十四条 董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售收购资产、资 产抵押、委托理财、关联交易的权限,并应建立严格的审查和决策程序;超出该权 限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百四十五条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (二)审议并决定以下重大交易事项(包括但不限于对外投资(含委托理财、 委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押、赠与、受赠,债权债务重组,年度 借款总额,委托和受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等); 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 5%以上、低于 50%的 重大交易事项; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5% 以上、低于 50%的重大交易事项; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对 金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万元的重大交易事项; 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10%以上、低于 50%的重大交易事项; 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万元 的重大交易事项。 (三)审议并决定本章程第四十四条规定的股东大会有权审议的对外担保权限 以外的对外担保事项。 (四) 审议并决定与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、低于 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易;与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低 于 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对外披 露后提交公司股东大会审议。 第一百四十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 根据公司发展和业务经营需求,公司董事会可以根据公司发展的要求设立若干 专业委员会,各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。 各专业委员会的成员全部由董事组成,但可以聘请必要的秘书或工作人员协助 其工作。各专业委员会应当根据公司章程的规定制定其成员的组成规则、具体议事 或业务规则。 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见,有 关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百四十七条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。 副董事长协助董事长 工作,并在董事长外出期间、受其委托履行董事长职责,董事长、副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长每届任期三年,可连选连任。 第一百四十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 在董事会闭会期间,由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产抵 押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联交易 等方面的权力,具体由公司董事会议事规则详细规定。 (五)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力或特别危机事件的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,经董事长授权, 由副董事长代为履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电子邮 件;通知时限为:会议召开三个工作日以前。 第一百五十三条 董事长应责成董事会秘书在董事会会议举行的不少于十天、 不多于三十天前,将董事会会议举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事 项用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式通知全体董事、 总裁和监事会。会议通知发出后,不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成董事会秘书在临时董 事会会议举行的不少于两天、不多于十天前,将临时董事会举行的时间、地点、 方式和议题及其它应说明的事项,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、 总裁和监事会召集人。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十五条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收 到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百五十六条 若会议未达到法定人数,董事会可再次通知一次。 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十九条 董事会应向所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相关 背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当 1/4 以上董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳并在十个工作日内 作出决定。 第一百六十条 董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于 规定的通知期限内送达各位董事。 第一百六十一条 董事会会议由会议董事长主持,对会议通知中列明的议案按 顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半 数同意。 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增 加新的议案或事项时,应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议 程后,方可对新增议案或事项进行审议和表决。 第一百六十二条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未审议 完毕,应口头说明,否则视为审议完毕。 第一百六十三条 董事会对议案采取一事一议的表决规则,即每一议题审议完 毕后,开始表决;一项议案未表决完毕,不得审议下项议案。 第一百六十四条 董事会决议表决方式为:举手表决; 董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百六十五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名董事和一名监事 参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决 结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百六十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即 形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效,未依据法律、法规和《公 司章程》规定的合法程序,不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。 第一百六十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百六十八条 董事个人、其所任职的或者控股的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联 董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事长或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露 利益、回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作 出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证券管理部门投诉或 以其他方式申请处理。 第一百六十九条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或临时董事 会会议。通过上述设施,应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通 话或交流,则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会 所议事项进行表决。 第一百七十条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召 开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而 每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、 邮递、传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文 件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。 第一百七十一条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些 费用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的住宿 费,会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百七十二条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名,授权其他董事 出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当 签名,但有权表明其意见。 第一百七十三条 董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录,董事会秘 书应在会后五个工作日内将会议内容整理成纪要分发给全体董事,董事对会议纪要 如有异议应在收到会议纪要后十个工作日内将书面意见用特快专递、挂号邮寄或经 专人送递的方式交与董事会秘书处处理。董事会秘书亦应在会议记录上签字,出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百七十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 20 年。 第一百七十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百七十七条 除非董事会另有规定,监事及非兼任董事的总裁可列席 董事会会议;并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,监事及非兼任董事的 总裁无权在董事会会议上表决。 第四节 董事会秘书 第一百七十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百七十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘 书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的 责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百八十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百八十二条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁 若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百八十四条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(六)~(八) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十六条 总裁每届任期三年,总裁可以连聘连任。 第一百八十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百八十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。 第一百九十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动 保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代 会的意见。 第一百九十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务,不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。 第一百九十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十四条 总裁在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或 超越授权范围。总裁因故不能履行其职责时,董事会可授权副总裁代行总裁职责。 第一百九十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百九十六条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第二百零四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工监事一名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第二百零五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)评估公司募集资金使用情况; (十)评估公司收购、出售资产交易价格是否合理; (十一)评估公司关联交易是否公平,有无损害公司利益; (十二)制定监事会工作报告,并向年度股东大会报告工作; 第二百零六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限 20 年。 第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百一十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第二百一十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十六条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则: 公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者现金与股票相结合等方 式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得 超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见; 2、公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见; 3、出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金; 4、公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会 过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。 在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (三)利润分配的形式及优先顺序 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优 先采用现金分红的利润分配方式; 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当 采用现金分红进行利润分配。 (四)现金分配的具体条件和比例 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%; 4、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时, 任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈 利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议 决定; 5、在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照 本章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行现金分红: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)现金分配的期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,分配条件、方式与程序参照年度 利润分配政策执行。 (六)股票股利分配的条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (七)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策 的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会 审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原 因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配 政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交 易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络 投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公 众股东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式 听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董 事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低 于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分 配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配 利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提 供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等; (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。 第二节 内部审计 第二百一十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百二十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者发送传真、电 子邮件的方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送 传真、电子邮件的方式送出。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送 传真、电子邮件的方式送出。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十一条 公司指定【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网站】上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百四十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百五十三条 释 义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”、“以后”, 都 含本数;“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百五十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 康芝药业股份有限公司 法定代表人: 2015 年 12 月 25 日
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康芝药业:公司章程(2015年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-25
海南康芝药业股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则.................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 7 第一节 股东.......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................ 13 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 19 第五章 董 事 会......................................................................................................................... 24 第一节 董 事...................................................................................................................... 24 第二节 独立董事 ................................................................................................................ 27 第三节 董 事 会 ................................................................................................................ 30 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................ 37 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................ 39 第七章 监 事 会........................................................................................................................ 40 第一节 监 事...................................................................................................................... 40 第二节 监 事 会 ................................................................................................................. 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 42 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 42 第二节 内部审计 .................................................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 47 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 47 第一节 通知......................................................................................................................... 47 第二节 公 告.................................................................................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 48 第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 49 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 51 第十二章 附则............................................................................................................................... 51 第一章 总则 第一条 为维护海南康芝药业股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。公司是由海南中瑞康芝制药有限公司经审计的净资产折股整体变更设 立的股份公司;公司在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执 照号为:460000000017507。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏,具有独 立的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益和经营活动受国家法律保护。 第三条 公司于 2010 年 5 月 4 日经中国证券监督管理委员会证监许可 【2010】549 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,并于 2010 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:海南康芝药业股份有限公司; 英文名称:HAINAN HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD.; 公司法定住所:海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药 谷三路 6 号; 邮政编码:570311。 第五条 公司注册资本为 45,000 万元人民币。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司的法定代表人由董事长担任。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社 会保险,加强劳动保护,实现安全生产。 公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素 质。 第十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民 主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当 听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建 议。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依 据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第十三条 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续一百八十日以 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者董事 会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,上述股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨是:诚善行药、福泽人类。 第十六条 生产销售粉针剂(头孢菌素类)、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗 粒剂、干混悬剂、散剂;生产加工康芝牌橘红含片、康芝牌春天胶囊;产品研究 开发及技术服务;生产退热帖,医疗器械(I 类)的销售;医药信息咨询服务。 (一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式,以人民币标明面值。 公司股份总数为 45,000 万股,公司的股本结构为:普通股 45,000 万股,其 他种类股 0 股。 第十八条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股份在中国证券结算有限责任公司深圳分公司集中 托管。 第二十条 公司系原有限责任公司以经审计的净资产折股、整体变更后设立的 股份公司。公司全体发起人股东均按照其原在有限公司的出资比例,以相应享有的 净资产份额折为公司的发起人股份。 公司首次公开发行股票前的股东持股情况如下: 出资方式 出资时间 股东名称 持股数量(股) 持股比例 净资产折股 海南宏氏投资有限公司 58189655 77.589% 深圳市南海成长创业投资合伙 净资产折股 5172414 6.897% 企业(有限合伙) 陈惠贞 3219180 4.292% 净资产折股 深圳市创东方成长投资企业 净资产折股 2586207 3.448% (有限合伙) 洪江游 1939655 2.586% 净资产折股 海南菖蒲医药技术有限公司 1810345 2.414% 净资产折股 冯卓凡 775862 1.034% 净资产折股 洪江涛 452586 0.603% 净资产折股 洪丽萍 226293 0.302% 净资产折股 何子群 219828 0.293% 净资产折股 杨发展 64655 0.086% 净资产折股 刘会良 64655 0.086% 净资产折股 王 胜 59483 0.079% 净资产折股 陈秀明 47198 0.063% 净资产折股 高洪常 45259 0.060% 净资产折股 花中桃 45259 0.060% 净资产折股 洪志慧 45259 0.060% 净资产折股 张 弛 25862 0.034% 净资产折股 周青华 10345 0.014% 净资产折股 合 计 75000000 100.00% 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以回购本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依 法设定的证券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。 公司股票如果被终止上市,公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员若在首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离 职,将自申报离职之日起十八个月(含第十八个月)内不转让其直接持有的本公 司股份;上述人员若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含 第七个月、第十二个月)之间申报离职,将自申报离职之日起十二个月内(含第 十二个月)不转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的,上述人员仍遵守前款承诺。 第三十条 上市公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员、持有公司股份 百分之五以上的股东,将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖 出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收 益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同等义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、监事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占上市公司资金时,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变 现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董 事和高级管理人员,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处 分,对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议变更募集资金投向; (十四)审议本章程第四十四条规定的对外担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项。 (十六)审议以下标准的其他重大事项[包括但不限于对外投资(含委托理 财、委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押、赠与、受赠,债权债务重组, 年度借款总额,委托和受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等]: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后经股东大会审 议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可 以讨论《公司章程》规定的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:按公告或通知指定地点。股东 大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经 营范围和股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 个工作日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第五十七条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第五十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 第六十条 对于第五十六条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原 则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的, 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第六十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。 第六十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第六十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作 为专项提案提出。 第六十四条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说 明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 章程第六十条的规定对股东提案进行审查。 第六十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程第四十九条至第五十四条的规定程序要求召 集临时股东大会。 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会 议召开当日。 对于实施网络投票表决的股东大会,在发布股东大会通知后,应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途经,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签 署。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需在有关会议召开前的 24 小时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,经董事长授权,由副董事长代为履行职务,副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第九十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联股东在股东大会表 决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如 董事长需要回避的,其他董事可以要求董事长及其他股东回避。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议,该关联 交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关 联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联 股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人应 宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比 例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第九十条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价 款。 下列情形不视为关联交易: (一)关联人依据股东大会决议领取股息和红利; (二)关联人购买公司公开发行的企业债券; (三)按照有关法规不视为关联交易的其它情形。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准 ,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 董事、监事候选人名单由单独持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数百分之三以上的股东提出,并以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事提名的方式和程 序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之 一多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司董 事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候 选董事,经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之 一多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司监 事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候 选监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应由 公司职工通过民主选举进行更换或补选。 第九十七条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任 董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事会候选 人提交股东大会选举;由监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选 人提交股东大会选举; (二)单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符 合章程的规定,并且不得多于拟选人数; 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交 由股东大会审议。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。 第九十八条 董事或由股东代表出任的监事的选举采取直接投票制,即每个股 东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。在候 选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时,候选董事或监事须获得出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。 在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时,则以所得票数多者当选为董事 或监事,但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权股份总数的二分之一。 公司董事或监事的选举可采取累积投票制,即每个股东在选举董事或监事时可 以行使的有效投票权总数,等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事 的人数;但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候 选人,对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有候选董事或监事所投的票数累计 不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量 并以拟选举的董事或监事人数为限,在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权 股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。 第九十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第一百条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百二十条 董事任职期间擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。 第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其 他高级管理人员。 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百二十六条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员 会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意 见》)的要求设立独立董事。 第一百二十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十八条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百二十九条规定的任何一种情形; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百二十九条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于《指导意见》的规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 第一百三十六条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立审计、薪酬与考核等委员会,应保证公司独立董事在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名、提议,聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十二条 注册会计师对公司财务报告出具的有解释性说明、保留意 见、无法表示意见或否定意见审计报告的,公司董事会应将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百四十三条 公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则: (一) 授权应以股东大会决议的形式作出; (二) 授权事项、权限、内容应明确,并具有可操作性; (三) 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。 第一百四十四条 董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售收购资产、资 产抵押、委托理财、关联交易的权限,并应建立严格的审查和决策程序;超出该权 限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百四十五条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (二)审议并决定以下重大交易事项(包括但不限于对外投资(含委托理财、 委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押、赠与、受赠,债权债务重组,年度 借款总额,委托和受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等); 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 5%以上、低于 50%的 重大交易事项; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5% 以上、低于 50%的重大交易事项; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对 金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万元的重大交易事项; 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10%以上、低于 50%的重大交易事项; 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万元 的重大交易事项。 (三)审议并决定本章程第四十四条规定的股东大会有权审议的对外担保权限 以外的对外担保事项。 (四) 审议并决定与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、低于 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易;与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低 于 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对外披 露后提交公司股东大会审议。 第一百四十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 根据公司发展和业务经营需求,公司董事会可以根据公司发展的要求设立若干 专业委员会,各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。 各专业委员会的成员全部由董事组成,但可以聘请必要的秘书或工作人员协助 其工作。各专业委员会应当根据公司章程的规定制定其成员的组成规则、具体议事 或业务规则。 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见,有 关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百四十七条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。 副董事长协助董事长 工作,并在董事长外出期间、受其委托履行董事长职责,董事长、副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长每届任期三年,可连选连任。 第一百四十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 在董事会闭会期间,由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产抵 押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联交易 等方面的权力,具体由公司董事会议事规则详细规定。 (五)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力或特别危机事件的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,经董事长授权, 由副董事长代为履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电子邮 件;通知时限为:会议召开三个工作日以前。 第一百五十三条 董事长应责成董事会秘书在董事会会议举行的不少于十天、 不多于三十天前,将董事会会议举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事 项用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式通知全体董事、 总裁和监事会。会议通知发出后,不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成董事会秘书在临时董 事会会议举行的不少于两天、不多于十天前,将临时董事会举行的时间、地点、 方式和议题及其它应说明的事项,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、 总裁和监事会召集人。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十五条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收 到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百五十六条 若会议未达到法定人数,董事会可再次通知一次。 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十九条 董事会应向所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相关 背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当 1/4 以上董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳并在十个工作日内 作出决定。 第一百六十条 董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于 规定的通知期限内送达各位董事。 第一百六十一条 董事会会议由会议董事长主持,对会议通知中列明的议案按 顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半 数同意。 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增 加新的议案或事项时,应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议 程后,方可对新增议案或事项进行审议和表决。 第一百六十二条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未审议 完毕,应口头说明,否则视为审议完毕。 第一百六十三条 董事会对议案采取一事一议的表决规则,即每一议题审议完 毕后,开始表决;一项议案未表决完毕,不得审议下项议案。 第一百六十四条 董事会决议表决方式为:举手表决; 董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百六十五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名董事和一名监事 参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决 结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百六十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即 形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效,未依据法律、法规和《公 司章程》规定的合法程序,不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。 第一百六十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百六十八条 董事个人、其所任职的或者控股的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联 董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事长或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露 利益、回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作 出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证券管理部门投诉或 以其他方式申请处理。 第一百六十九条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或临时董事 会会议。通过上述设施,应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通 话或交流,则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会 所议事项进行表决。 第一百七十条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召 开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而 每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、 邮递、传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文 件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。 第一百七十一条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些 费用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的住宿 费,会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百七十二条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名,授权其他董事 出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当 签名,但有权表明其意见。 第一百七十三条 董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录,董事会秘 书应在会后五个工作日内将会议内容整理成纪要分发给全体董事,董事对会议纪要 如有异议应在收到会议纪要后十个工作日内将书面意见用特快专递、挂号邮寄或经 专人送递的方式交与董事会秘书处处理。董事会秘书亦应在会议记录上签字,出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百七十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 20 年。 第一百七十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百七十七条 除非董事会另有规定,监事及非兼任董事的总裁可列席 董事会会议;并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,监事及非兼任董事的 总裁无权在董事会会议上表决。 第四节 董事会秘书 第一百七十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百七十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘 书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的 责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百八十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百八十二条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁 若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百八十四条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(六)~(八) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十六条 总裁每届任期三年,总裁可以连聘连任。 第一百八十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百八十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。 第一百九十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动 保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代 会的意见。 第一百九十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务,不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。 第一百九十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十四条 总裁在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或 超越授权范围。总裁因故不能履行其职责时,董事会可授权副总裁代行总裁职责。 第一百九十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百九十六条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第二百零四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工监事一名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第二百零五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)评估公司募集资金使用情况; (十)评估公司收购、出售资产交易价格是否合理; (十一)评估公司关联交易是否公平,有无损害公司利益; (十二)制定监事会工作报告,并向年度股东大会报告工作; 第二百零六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限 20 年。 第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百一十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第二百一十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十六条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则: 公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者现金与股票相结合等方 式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得 超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见; 2、公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见; 3、出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金; 4、公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会 过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。 在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (三)利润分配的形式及优先顺序 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优 先采用现金分红的利润分配方式; 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当 采用现金分红进行利润分配。 (四)现金分配的具体条件和比例 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%; 4、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时, 任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈 利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议 决定; 5、在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照 本章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行现金分红: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)现金分配的期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,分配条件、方式与程序参照年度 利润分配政策执行。 (六)股票股利分配的条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (七)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策 的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会 审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原 因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配 政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交 易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络 投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公 众股东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式 听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董 事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低 于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分 配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配 利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提 供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等; (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。 第二节 内部审计 第二百一十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百二十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者发送传真、电 子邮件的方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送 传真、电子邮件的方式送出。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送 传真、电子邮件的方式送出。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十一条 公司指定【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网站】上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百四十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百五十三条 释 义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”、“以后”, 都 含本数;“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百五十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 海南康芝药业股份有限公司 法定代表人: 2015 年 8 月 22 日
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海南康芝药业股份有限公司公司章程(2015年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-01-19
海南康芝药业股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则.................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 7 第一节 股东.......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................ 13 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 19 第五章 董 事 会......................................................................................................................... 24 第一节 董 事...................................................................................................................... 24 第二节 独立董事 ................................................................................................................ 27 第三节 董 事 会 ................................................................................................................ 30 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................ 37 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................ 39 第七章 监 事 会........................................................................................................................ 40 第一节 监 事...................................................................................................................... 40 第二节 监 事 会 ................................................................................................................. 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 42 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 42 第二节 内部审计 .................................................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 47 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 47 第一节 通知......................................................................................................................... 47 第二节 公 告.................................................................................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 48 第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 49 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 51 第十二章 附则............................................................................................................................... 51 第一章 总则 第一条 为维护海南康芝药业股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。公司是由海南中瑞康芝制药有限公司经审计的净资产折股整体变更设 立的股份公司;公司在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执 照号为:460000000017507。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏,具有独 立的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益和经营活动受国家法律保护。 第三条 公司于 2010 年 5 月 4 日经中国证券监督管理委员会证监许可 【2010】549 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,并于 2010 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:海南康芝药业股份有限公司; 英文名称:HAINAN HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD.; 公司法定住所:海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药 谷三路 6 号; 邮政编码:570311。 第五条 公司注册资本为 30,000 万元人民币。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司的法定代表人由董事长担任。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社 会保险,加强劳动保护,实现安全生产。 公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素 质。 第十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民 主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当 听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建 议。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依 据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第十三条 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续一百八十日以 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者董事 会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,上述股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨是:诚善行药、福泽人类。 第十六条 生产销售粉针剂(头孢菌素类)、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗 粒剂、干混悬剂、散剂;生产加工康芝牌橘红含片、康芝牌春天胶囊;产品研究 开发及技术服务;生产退热帖,医疗器械(I 类)的销售;医药信息咨询服务。 (一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式,以人民币标明面值。 公司股份总数为 30,000 万股,公司的股本结构为:普通股 30,000 万股,其 他种类股 0 股。 第十八条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股份在中国证券结算有限责任公司深圳分公司集中 托管。 第二十条 公司系原有限责任公司以经审计的净资产折股、整体变更后设立的 股份公司。公司全体发起人股东均按照其原在有限公司的出资比例,以相应享有的 净资产份额折为公司的发起人股份。 公司首次公开发行股票前的股东持股情况如下: 出资方式 出资时间 股东名称 持股数量(股) 持股比例 净资产折股 海南宏氏投资有限公司 58189655 77.589% 深圳市南海成长创业投资合伙 净资产折股 5172414 6.897% 企业(有限合伙) 陈惠贞 3219180 4.292% 净资产折股 深圳市创东方成长投资企业 净资产折股 2586207 3.448% (有限合伙) 洪江游 1939655 2.586% 净资产折股 海南菖蒲医药技术有限公司 1810345 2.414% 净资产折股 冯卓凡 775862 1.034% 净资产折股 洪江涛 452586 0.603% 净资产折股 洪丽萍 226293 0.302% 净资产折股 何子群 219828 0.293% 净资产折股 杨发展 64655 0.086% 净资产折股 刘会良 64655 0.086% 净资产折股 王 胜 59483 0.079% 净资产折股 陈秀明 47198 0.063% 净资产折股 高洪常 45259 0.060% 净资产折股 花中桃 45259 0.060% 净资产折股 洪志慧 45259 0.060% 净资产折股 张 弛 25862 0.034% 净资产折股 周青华 10345 0.014% 净资产折股 合 计 75000000 100.00% 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以回购本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依 法设定的证券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。 公司股票如果被终止上市,公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员若在首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离 职,将自申报离职之日起十八个月(含第十八个月)内不转让其直接持有的本公 司股份;上述人员若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含 第七个月、第十二个月)之间申报离职,将自申报离职之日起十二个月内(含第 十二个月)不转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的,上述人员仍遵守前款承诺。 第三十条 上市公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员、持有公司股份 百分之五以上的股东,将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖 出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收 益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同等义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、监事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占上市公司资金时,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变 现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董 事和高级管理人员,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处 分,对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议变更募集资金投向; (十四)审议本章程第四十四条规定的对外担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项。 (十六)审议以下标准的其他重大事项[包括但不限于对外投资(含委托理 财、委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押、赠与、受赠,债权债务重组, 年度借款总额,委托和受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等]: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后经股东大会审 议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可 以讨论《公司章程》规定的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:按公告或通知指定地点。股东 大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经 营范围和股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 个工作日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第五十七条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第五十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 第六十条 对于第五十六条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原 则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的, 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第六十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。 第六十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第六十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作 为专项提案提出。 第六十四条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说 明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 章程第六十条的规定对股东提案进行审查。 第六十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程第四十九条至第五十四条的规定程序要求召 集临时股东大会。 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会 议召开当日。 对于实施网络投票表决的股东大会,在发布股东大会通知后,应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途经,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签 署。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需在有关会议召开前的 24 小时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,经董事长授权,由副董事长代为履行职务,副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第九十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联股东在股东大会表 决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如 董事长需要回避的,其他董事可以要求董事长及其他股东回避。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议,该关联 交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关 联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联 股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人应 宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比 例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第九十条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价 款。 下列情形不视为关联交易: (一)关联人依据股东大会决议领取股息和红利; (二)关联人购买公司公开发行的企业债券; (三)按照有关法规不视为关联交易的其它情形。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准 ,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 董事、监事候选人名单由单独持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数百分之三以上的股东提出,并以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事提名的方式和程 序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之 一多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司董 事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候 选董事,经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之 一多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司监 事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候 选监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应由 公司职工通过民主选举进行更换或补选。 第九十七条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任 董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事会候选 人提交股东大会选举;由监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选 人提交股东大会选举; (二)单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符 合章程的规定,并且不得多于拟选人数; 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交 由股东大会审议。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。 第九十八条 董事或由股东代表出任的监事的选举采取直接投票制,即每个股 东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。在候 选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时,候选董事或监事须获得出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。 在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时,则以所得票数多者当选为董事 或监事,但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权股份总数的二分之一。 公司董事或监事的选举可采取累积投票制,即每个股东在选举董事或监事时可 以行使的有效投票权总数,等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事 的人数;但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候 选人,对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有候选董事或监事所投的票数累计 不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量 并以拟选举的董事或监事人数为限,在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权 股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。 第九十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第一百条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百二十条 董事任职期间擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。 第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其 他高级管理人员。 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百二十六条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员 会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意 见》)的要求设立独立董事。 第一百二十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十八条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百二十九条规定的任何一种情形; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百二十九条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于《指导意见》的规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 第一百三十六条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立审计、薪酬与考核等委员会,应保证公司独立董事在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名、提议,聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十二条 注册会计师对公司财务报告出具的有解释性说明、保留意 见、无法表示意见或否定意见审计报告的,公司董事会应将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百四十三条 公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则: (一) 授权应以股东大会决议的形式作出; (二) 授权事项、权限、内容应明确,并具有可操作性; (三) 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。 第一百四十四条 董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售收购资产、资 产抵押、委托理财、关联交易的权限,并应建立严格的审查和决策程序;超出该权 限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百四十五条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (二)审议并决定以下重大交易事项(包括但不限于对外投资(含委托理财、 委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押、赠与、受赠,债权债务重组,年度 借款总额,委托和受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等); 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 5%以上、低于 50%的 重大交易事项; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5% 以上、低于 50%的重大交易事项; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对 金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万元的重大交易事项; 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10%以上、低于 50%的重大交易事项; 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万元 的重大交易事项。 (三)审议并决定本章程第四十四条规定的股东大会有权审议的对外担保权限 以外的对外担保事项。 (四) 审议并决定与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、低于 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易;与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低 于 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对外披 露后提交公司股东大会审议。 第一百四十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 根据公司发展和业务经营需求,公司董事会可以根据公司发展的要求设立若干 专业委员会,各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。 各专业委员会的成员全部由董事组成,但可以聘请必要的秘书或工作人员协助 其工作。各专业委员会应当根据公司章程的规定制定其成员的组成规则、具体议事 或业务规则。 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见,有 关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百四十七条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。 副董事长协助董事长 工作,并在董事长外出期间、受其委托履行董事长职责,董事长、副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长每届任期三年,可连选连任。 第一百四十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 在董事会闭会期间,由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产抵 押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联交易 等方面的权力,具体由公司董事会议事规则详细规定。 (五)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力或特别危机事件的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,经董事长授权, 由副董事长代为履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电子邮 件;通知时限为:会议召开三个工作日以前。 第一百五十三条 董事长应责成董事会秘书在董事会会议举行的不少于十天、 不多于三十天前,将董事会会议举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事 项用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式通知全体董事、 总裁和监事会。会议通知发出后,不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成董事会秘书在临时董 事会会议举行的不少于两天、不多于十天前,将临时董事会举行的时间、地点、 方式和议题及其它应说明的事项,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、 总裁和监事会召集人。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十五条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收 到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百五十六条 若会议未达到法定人数,董事会可再次通知一次。 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十九条 董事会应向所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相关 背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当 1/4 以上董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳并在十个工作日内 作出决定。 第一百六十条 董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于 规定的通知期限内送达各位董事。 第一百六十一条 董事会会议由会议董事长主持,对会议通知中列明的议案按 顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半 数同意。 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增 加新的议案或事项时,应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议 程后,方可对新增议案或事项进行审议和表决。 第一百六十二条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未审议 完毕,应口头说明,否则视为审议完毕。 第一百六十三条 董事会对议案采取一事一议的表决规则,即每一议题审议完 毕后,开始表决;一项议案未表决完毕,不得审议下项议案。 第一百六十四条 董事会决议表决方式为:举手表决; 董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百六十五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名董事和一名监事 参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决 结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百六十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即 形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效,未依据法律、法规和《公 司章程》规定的合法程序,不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。 第一百六十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百六十八条 董事个人、其所任职的或者控股的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联 董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事长或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露 利益、回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作 出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证券管理部门投诉或 以其他方式申请处理。 第一百六十九条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或临时董事 会会议。通过上述设施,应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通 话或交流,则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会 所议事项进行表决。 第一百七十条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召 开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而 每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、 邮递、传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文 件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。 第一百七十一条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些 费用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的住宿 费,会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百七十二条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名,授权其他董事 出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当 签名,但有权表明其意见。 第一百七十三条 董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录,董事会秘 书应在会后五个工作日内将会议内容整理成纪要分发给全体董事,董事对会议纪要 如有异议应在收到会议纪要后十个工作日内将书面意见用特快专递、挂号邮寄或经 专人送递的方式交与董事会秘书处处理。董事会秘书亦应在会议记录上签字,出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百七十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 20 年。 第一百七十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百七十七条 除非董事会另有规定,监事及非兼任董事的总裁可列席 董事会会议;并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,监事及非兼任董事的 总裁无权在董事会会议上表决。 第四节 董事会秘书 第一百七十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百七十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘 书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的 责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百八十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百八十二条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁 若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百八十四条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(六)~(八) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十六条 总裁每届任期三年,总裁可以连聘连任。 第一百八十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百八十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。 第一百九十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动 保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代 会的意见。 第一百九十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务,不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。 第一百九十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十四条 总裁在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或 超越授权范围。总裁因故不能履行其职责时,董事会可授权副总裁代行总裁职责。 第一百九十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百九十六条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第二百零四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工监事一名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第二百零五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)评估公司募集资金使用情况; (十)评估公司收购、出售资产交易价格是否合理; (十一)评估公司关联交易是否公平,有无损害公司利益; (十二)制定监事会工作报告,并向年度股东大会报告工作; 第二百零六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限 20 年。 第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百一十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第二百一十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十六条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则: 公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者现金与股票相结合等方 式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得 超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见; 2、公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见; 3、出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金; 4、公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会 过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。 在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (三)利润分配的形式及优先顺序 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优 先采用现金分红的利润分配方式; 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当 采用现金分红进行利润分配。 (四)现金分配的具体条件和比例 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%; 4、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时, 任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈 利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议 决定; 5、在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照 本章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行现金分红: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)现金分配的期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,分配条件、方式与程序参照年度 利润分配政策执行。 (六)股票股利分配的条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (七)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策 的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会 审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原 因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配 政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交 易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络 投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公 众股东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式 听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董 事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低 于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分 配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配 利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提 供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等; (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。 第二节 内部审计 第二百一十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百二十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者发送传真、电 子邮件的方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送 传真、电子邮件的方式送出。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送 传真、电子邮件的方式送出。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十一条 公司指定【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网站】上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百四十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百五十三条 释 义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”、“以后”, 都 含本数;“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百五十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 海南康芝药业股份有限公司 法定代表人: 2015 年 1 月 16 日
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海南康芝药业股份有限公司公司章程(2014年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-22
海南康芝药业股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则.................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行.................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 5 第三节 股份转让.................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 7 第一节 股东.......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................ 13 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 19 第五章 董 事 会......................................................................................................................... 24 第一节 董 事...................................................................................................................... 24 第二节 独立董事................................................................................................................ 26 第三节 董 事 会................................................................................................................ 30 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................ 37 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................ 38 第七章 监 事 会........................................................................................................................ 40 第一节 监 事...................................................................................................................... 40 第二节 监 事 会................................................................................................................. 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 42 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 42 第二节 内部审计.................................................................................................................. 46 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 46 第九章 通知和公告.................................................................................................................... 47 第一节 通知......................................................................................................................... 47 第二节 公 告.................................................................................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 48 第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 49 第十一章 修改章程...................................................................................................................... 50 第十二章 附则............................................................................................................................... 51 第一章 总则 第一条 为维护海南康芝药业股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。公司是由海南中瑞康芝制药有限公司经审计的净资产折股整体变更设 立的股份公司;公司在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执 照号为:460000000017507。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏,具有独 立的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益和经营活动受国家法律保护。 第三条 公司于 2010 年 5 月 4 日经中国证券监督管理委员会证监许可 【2010】549 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,并于 2010 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:海南康芝药业股份有限公司; 英文名称:HAINAN HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD.; 公司法定住所:海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药 谷三路 6 号; 邮政编码:570311。 第五条 公司注册资本为 30,000 万元人民币。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司的法定代表人由董事长担任。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社 会保险,加强劳动保护,实现安全生产。 公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素 质。 第十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民 主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当 听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建 议。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依 据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第十三条 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续一百八十日以 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者董事 会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,上述股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨是:诚善行药、福泽人类。 第十六条 生产销售粉针剂(头孢菌素类)、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗 粒剂、干混悬剂、散剂;生产加工康芝牌橘红含片、康芝牌春天胶囊;产品研究 开发及技术服务;生产退热帖,医疗器械(I 类)的销售;医药信息咨询服务。 (一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式,以人民币标明面值。 公司股份总数为 30,000 万股,公司的股本结构为:普通股 30,000 万股,其 他种类股 0 股。 第十八条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股份在中国证券结算有限责任公司深圳分公司集中 托管。 第二十条 公司系原有限责任公司以经审计的净资产折股、整体变更后设立的 股份公司。公司全体发起人股东均按照其原在有限公司的出资比例,以相应享有的 净资产份额折为公司的发起人股份。 公司首次公开发行股票前的股东持股情况如下: 出资方式 出资时间 股东名称 持股数量(股) 持股比例 净资产折股 海南宏氏投资有限公司 58189655 77.589% 深圳市南海成长创业投资合伙 净资产折股 5172414 6.897% 企业(有限合伙) 陈惠贞 3219180 4.292% 净资产折股 深圳市创东方成长投资企业 净资产折股 2586207 3.448% (有限合伙) 洪江游 1939655 2.586% 净资产折股 海南菖蒲医药技术有限公司 1810345 2.414% 净资产折股 冯卓凡 775862 1.034% 净资产折股 洪江涛 452586 0.603% 净资产折股 洪丽萍 226293 0.302% 净资产折股 何子群 219828 0.293% 净资产折股 杨发展 64655 0.086% 净资产折股 刘会良 64655 0.086% 净资产折股 王 胜 59483 0.079% 净资产折股 陈秀明 47198 0.063% 净资产折股 高洪常 45259 0.060% 净资产折股 花中桃 45259 0.060% 净资产折股 洪志慧 45259 0.060% 净资产折股 张 弛 25862 0.034% 净资产折股 周青华 10345 0.014% 净资产折股 合 计 75000000 100.00% 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以回购本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依 法设定的证券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。 公司股票如果被终止上市,公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员若在首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离 职,将自申报离职之日起十八个月(含第十八个月)内不转让其直接持有的本公 司股份;上述人员若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含 第七个月、第十二个月)之间申报离职,将自申报离职之日起十二个月内(含第 十二个月)不转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的,上述人员仍遵守前款承诺。 第三十条 上市公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员、持有公司股份 百分之五以上的股东,将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖 出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收 益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义 务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、监事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占上市公司资金时,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变 现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董 事和高级管理人员,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处 分,对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和重大投资计划(指占公司总资产 25%以上); (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议变更募集资金投向; (十四)审议本章程第四十四条规定的对外担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项。 (十六)审议以下标准的其他重大事项[包括但不限于对外投资(含委托理 财、委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押、赠与、受赠,债权债务重组, 年度借款总额,委托和受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等]: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后经股东大会审 议 通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可 以讨论《公司章程》规定的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:按公告或通知指定地点。股东 大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经 营范围和股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 个工作日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第五十七条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第五十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 第六十条 对于第五十六条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原 则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的, 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第六十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。 第六十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第六十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作 为专项提案提出。 第六十四条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说 明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 章程第六十条的规定对股东提案进行审查。 第六十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程第四十九条至第五十四条的规定程序要求召 集临时股东大会。 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会 议召开当日。 对于实施网络投票表决的股东大会,在发布股东大会通知后,应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。 董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途经,包括 充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签 署。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需在有关会议召开前的 24 小时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,经董事长授权,由副董事长代为履行职务,副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第九十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联股东在股东大会表 决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如 董事长需要回避的,其他董事可以要求董事长及其他股东回避。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议,该关联 交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关 联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联 股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人应 宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比 例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第九十条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价 款。 下列情形不视为关联交易: (一)关联人依据股东大会决议领取股息和红利; (二)关联人购买公司公开发行的企业债券; (三)按照有关法规不视为关联交易的其它情形。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准 ,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 董事、监事候选人名单由单独持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数百分之三以上的股东提出,并以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事提名的方式和程 序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之 一多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司董 事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候 选董事,经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之 一多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司监 事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候 选监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应由 公司职工通过民主选举进行更换或补选。 第九十七条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任 董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事会候选 人提交股东大会选举;由监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选 人提交股东大会选举; (二)单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符 合章程的规定,并且不得多于拟选人数; 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交 由股东大会审议。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。 第九十八条 董事或由股东代表出任的监事的选举采取直接投票制,即每个股 东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。在候 选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时,候选董事或监事须获得出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。 在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时,则以所得票数多者当选为董事 或监事,但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权股份总数的二分之一。 公司董事或监事的选举可采取累积投票制,即每个股东在选举董事或监事时可 以行使的有效投票权总数,等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事 的人数;但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候 选人,对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有候选董事或监事所投的票数累计 不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量 并以拟选举的董事或监事人数为限,在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权 股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。 第九十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第一百条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百二十条 董事任职期间擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。 第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其 他高级管理人员。 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百二十六条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员 会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意 见》)的要求设立独立董事。 第一百二十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十八条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百二十九条规定的任何一种情形; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百二十九条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于《指导意见》的规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 第一百三十六条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立审计、薪酬与考核等委员会,应保证公司独立董事在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名、提议,聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十二条 注册会计师对公司财务报告出具的有解释性说明、保留意 见、无法表示意见或否定意见审计报告的,公司董事会应将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百四十三条 公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则: (一) 授权应以股东大会决议的形式作出; (二) 授权事项、权限、内容应明确,并具有可操作性; (三) 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。 第一百四十四条 董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售收购资产、资 产抵押、委托理财、关联交易的权限,并应建立严格的审查和决策程序;超出该权 限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百四十五条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (二)审议并决定以下重大交易事项(包括但不限于对外投资(含委托理财、 委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押、赠与、受赠,债权债务重组,年度 借款总额,委托和受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等); 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 5%以上、低于 50%的 重大交易事项; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5% 以上且绝对金额超过 500 万元、低于 50%或绝对金额低于 3000 万元的重大交易事 项; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对 金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万元的重大交易事项; 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 500 万元、低于 50%或绝对金额低于 3000 万元的重大交易事项; 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万元 的重大交易事项。 (三)审议并决定本章程第四十四条规定的股东大会有权审议的对外担保权限 以外的对外担保事项。 (四) 审议并决定与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、低于 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易;与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低 于 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。 第一百四十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 根据公司发展和业务经营需求,公司董事会可以根据公司发展的要求设立若干 专业委员会,各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。 各专业委员会的成员全部由董事组成,但可以聘请必要的秘书或工作人员协助 其工作。各专业委员会应当根据公司章程的规定制定其成员的组成规则、具体议事 或业务规则。 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见,有 关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百四十七条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。 副董事长协助董事长 工作,并在董事长外出期间、受其委托履行董事长职责,董事长、副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长每届任期三年,可连选连任。 第一百四十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 在董事会闭会期间,由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产抵 押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联交易 等方面的权力,具体由公司董事会议事规则详细规定。 (五)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力或特别危机事件的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,经董事长授权, 由副董事长代为履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电子邮 件;通知时限为:会议召开三个工作日以前。 第一百五十三条 董事长应责成董事会秘书在董事会会议举行的不少于十天、 不多于三十天前,将董事会会议举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事 项用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式通知全体董事、 总裁和监事会。会议通知发出后,不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成董事会秘书在临时董 事会会议举行的不少于两天、不多于十天前,将临时董事会举行的时间、地点、 方式和议题及其它应说明的事项,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、 总裁和监事会召集人。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十五条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收 到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百五十六条 若会议未达到法定人数,董事会可再次通知一次。 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十九条 董事会应向所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相关 背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当 1/4 以上董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳并在十个工作日内 作出决定。 第一百六十条 董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于 规定的通知期限内送达各位董事。 第一百六十一条 董事会会议由会议董事长主持,对会议通知中列明的议案按 顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半 数同意。 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增 加新的议案或事项时,应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议 程后,方可对新增议案或事项进行审议和表决。 第一百六十二条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未审议 完毕,应口头说明,否则视为审议完毕。 第一百六十三条 董事会对议案采取一事一议的表决规则,即每一议题审议完 毕后,开始表决;一项议案未表决完毕,不得审议下项议案。 第一百六十四条 董事会决议表决方式为:举手表决; 董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百六十五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名董事和一名监事 参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决 结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百六十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即 形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效,未依据法律、法规和《公 司章程》规定的合法程序,不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。 第一百六十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百六十八条 董事个人、其所任职的或者控股的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联 董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事长或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露 利益、回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作 出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证券管理部门投诉或 以其他方式申请处理。 第一百六十九条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或临时董事 会会议。通过上述设施,应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通 话或交流,则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会 所议事项进行表决。 第一百七十条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召 开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而 每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、 邮递、传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文 件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。 第一百七十一条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些 费用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的住宿 费,会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百七十二条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名,授权其他董事 出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当 签名,但有权表明其意见。 第一百七十三条 董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录,董事会秘 书应在会后五个工作日内将会议内容整理成纪要分发给全体董事,董事对会议纪要 如有异议应在收到会议纪要后十个工作日内将书面意见用特快专递、挂号邮寄或经 专人送递的方式交与董事会秘书处处理。董事会秘书亦应在会议记录上签字,出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百七十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 20 年。 第一百七十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百七十七条 除非董事会另有规定,监事及非兼任董事的总裁可列席 董事会会议;并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,监事及非兼任董事的 总裁无权在董事会会议上表决。 第四节 董事会秘书 第一百七十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百七十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘 书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的 责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百八十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百八十二条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁 若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百八十四条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(六)~(八) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十六条 总裁每届任期三年,总裁可以连聘连任。 第一百八十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百八十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。 第一百九十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动 保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代 会的意见。 第一百九十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务,不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。 第一百九十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十四条 总裁在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或 超越授权范围。总裁因故不能履行其职责时,董事会可授权副总裁代行总裁职责。 第一百九十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百九十六条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第二百零四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工监事一名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第二百零五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)评估公司募集资金使用情况; (十)评估公司收购、出售资产交易价格是否合理; (十一)评估公司关联交易是否公平,有无损害公司利益; (十二)制定监事会工作报告,并向年度股东大会报告工作; 第二百零六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限 20 年。 第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百一十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第二百一十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十六条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则: 公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者现金与股票相结合等方 式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得 超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见; 2、公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见; 3、出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金; 4、公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会 过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。 在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (三)利润分配的形式及优先顺序 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优 先采用现金分红的利润分配方式; 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当 采用现金分红进行利润分配。 (四)现金分配的具体条件和比例 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%; 4、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时, 任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈 利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议 决定; 5、在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照 本章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行现金分红: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)现金分配的期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,分配条件、方式与程序参照年度 利润分配政策执行。 (六)股票股利分配的条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (七)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策 的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会 审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原 因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配 政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交 易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络 投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公 众股东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式 听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董 事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低 于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分 配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配 利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提 供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等; (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。 第二节 内部审计 第二百一十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百二十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者发送传真、电 子邮件的方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送 传真、电子邮件的方式送出。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送 传真、电子邮件的方式送出。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十一条 公司指定【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网站】上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百四十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百五十三条 释 义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”、“以后”, 都 含本数;“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百五十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 海南康芝药业股份有限公司 法定代表人: 2014 年 7 月 18 日
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海南康芝药业股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-12
海南康芝药业股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则.................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 4 第三章 股份.................................................................................................................................. 5 第一节 股份发行.................................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 6 第三节 股份转让.................................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 8 第一节 股东.......................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................ 10 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................ 14 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 20 第五章 董 事 会......................................................................................................................... 25 第一节 董 事...................................................................................................................... 25 第二节 独立董事................................................................................................................ 27 第三节 董 事 会................................................................................................................ 31 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................ 38 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................ 39 第七章 监 事 会........................................................................................................................ 41 第一节 监 事...................................................................................................................... 41 第二节 监 事 会................................................................................................................. 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 43 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 43 第二节 内部审计.................................................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 47 第九章 通知和公告.................................................................................................................... 48 第一节 通知......................................................................................................................... 48 第二节 公 告.................................................................................................................... 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 49 第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 50 第十一章 修改章程...................................................................................................................... 51 第十二章 附则............................................................................................................................... 52 第一章 总则 第一条 为维护海南康芝药业股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。公司是由海南中瑞康芝制药有限公司经审计的净资产折股整体变更设 立的股份公司;公司在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执 照号为:460000000017507。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏,具有独 立的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益和经营活动受国家法律保护。 第三条 公司于 2010 年 5 月 4 日经中国证券监督管理委员会证监许可 【2010】549 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,并于 2010 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:海南康芝药业股份有限公司; 英文名称:HAINAN HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD.; 公司法定住所:海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药 谷三路 6 号; 邮政编码:570311。 第五条 公司注册资本为 20,000 万元人民币。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司的法定代表人由董事长担任。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社 会保险,加强劳动保护,实现安全生产。 公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素 质。 第十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民 主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当 听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建 议。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依 据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第十三条 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续一百八十日以 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者董事 会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,上述股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨是:诚善行药、福泽人类。 第十六条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:生产销售粉针剂(头孢 菌素类)、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、散剂;生产加工康 芝牌橘红含片、康芝牌春天胶囊;产品研究开发及技术服务;生产退热帖,医疗 器械(I 类)的销售;医药信息咨询服务。(凡需行政许可的项目凭许可证经营) 。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式,以人民币标明面值。 公司股份总数为 20,000 万股,公司的股本结构为:普通股 20,000 万股,其 他种类股 0 股。 第十八条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股份在中国证券结算有限责任公司深圳分公司集中 托管。 第二十条 公司系原有限责任公司以经审计的净资产折股、整体变更后设立的 股份公司。公司全体发起人股东均按照其原在有限公司的出资比例,以相应享有的 净资产份额折为公司的发起人股份。 公司首次公开发行股票前的股东持股情况如下: 出资方式 出资时间 股东名称 持股数量(股) 持股比例 净资产折股 海南宏氏投资有限公司 58189655 77.589% 深圳市南海成长创业投资合伙 净资产折股 5172414 6.897% 企业(有限合伙) 陈惠贞 3219180 4.292% 净资产折股 深圳市创东方成长投资企业 净资产折股 2586207 3.448% (有限合伙) 洪江游 1939655 2.586% 净资产折股 海南菖蒲医药技术有限公司 1810345 2.414% 净资产折股 冯卓凡 775862 1.034% 净资产折股 洪江涛 452586 0.603% 净资产折股 洪丽萍 226293 0.302% 净资产折股 何子群 219828 0.293% 净资产折股 杨发展 64655 0.086% 净资产折股 刘会良 64655 0.086% 净资产折股 王 胜 59483 0.079% 净资产折股 陈秀明 47198 0.063% 净资产折股 高洪常 45259 0.060% 净资产折股 花中桃 45259 0.060% 净资产折股 洪志慧 45259 0.060% 净资产折股 张 弛 25862 0.034% 净资产折股 周青华 10345 0.014% 净资产折股 合 计 75000000 100.00% 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以回购本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依 法设定的证券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。 公司股票如果被终止上市,公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员若在首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离 职,将自申报离职之日起十八个月(含第十八个月)内不转让其直接持有的本公 司股份;上述人员若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含 第七个月、第十二个月)之间申报离职,将自申报离职之日起十二个月内(含第 十二个月)不转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的,上述人员仍遵守前款承诺。 第三十条 上市公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员、持有公司股份 百分之五以上的股东,将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖 出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收 益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义 务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、监事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占上市公司资金时,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变 现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董 事和高级管理人员,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处 分,对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和重大投资计划(指占公司总资产 25%以上); (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议变更募集资金投向; (十四)审议本章程第四十四条规定的对外担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项。 (十六)审议以下标准的其他重大事项[包括但不限于对外投资(含委托理 财、委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押、赠与、受赠,债权债务重组, 年度借款总额,委托和受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等]: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元。 (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后经股东大会审 议 通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可 以讨论《公司章程》规定的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:按公告或通知指定地点。股东 大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经 营范围和股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 个工作日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第五十七条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第五十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 第六十条 对于第五十六条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原 则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的, 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第六十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。 第六十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第六十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作 为专项提案提出。 第六十四条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说 明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 章程第六十条的规定对股东提案进行审查。 第六十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程第四十九条至第五十四条的规定程序要求召 集临时股东大会。 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会 议召开当日。 对于实施网络投票表决的股东大会,在发布股东大会通知后,应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。 董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途经,包括 充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签 署。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需在有关会议召开前的 24 小时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,经董事长授权,由副董事长代为履行职务,副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第九十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联股东在股东大会表 决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如 董事长需要回避的,其他董事可以要求董事长及其他股东回避。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议,该关联 交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关 联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联 股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人应 宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比 例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第九十条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价 款。 下列情形不视为关联交易: (一)关联人依据股东大会决议领取股息和红利; (二)关联人购买公司公开发行的企业债券; (三)按照有关法规不视为关联交易的其它情形。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准 ,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 董事、监事候选人名单由单独持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数百分之三以上的股东提出,并以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事提名的方式和程 序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之 一多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司董 事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候 选董事,经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之 一多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司监 事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候 选监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应由 公司职工通过民主选举进行更换或补选。 第九十七条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任 董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事会候选 人提交股东大会选举;由监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选 人提交股东大会选举; (二)单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符 合章程的规定,并且不得多于拟选人数; 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交 由股东大会审议。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。 第九十八条 董事或由股东代表出任的监事的选举采取直接投票制,即每个股 东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。在候 选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时,候选董事或监事须获得出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。 在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时,则以所得票数多者当选为董事 或监事,但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权股份总数的二分之一。 公司董事或监事的选举可采取累积投票制,即每个股东在选举董事或监事时可 以行使的有效投票权总数,等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事 的人数;但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候 选人,对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有候选董事或监事所投的票数累计 不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量 并以拟选举的董事或监事人数为限,在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权 股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。 第九十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第一百条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百二十条 董事任职期间擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。 第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其 他高级管理人员。 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百二十六条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员 会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意 见》)的要求设立独立董事。 第一百二十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十八条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百二十九条规定的任何一种情形; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百二十九条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于《指导意见》的规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 第一百三十六条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立审计、薪酬与考核等委员会,应保证公司独立董事在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名、提议,聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十二条 注册会计师对公司财务报告出具的有解释性说明、保留意 见、无法表示意见或否定意见审计报告的,公司董事会应将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百四十三条 公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则: (一) 授权应以股东大会决议的形式作出; (二) 授权事项、权限、内容应明确,并具有可操作性; (三) 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。 第一百四十四条 董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售收购资产、资 产抵押、委托理财、关联交易的权限,并应建立严格的审查和决策程序;超出该权 限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百四十五条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (二)审议并决定以下重大交易事项(包括但不限于对外投资(含委托理财、 委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押、赠与、受赠,债权债务重组,年度 借款总额,委托和受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等); 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 5%以上、低于 50%的 重大交易事项; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5% 以上且绝对金额超过 500 万元、低于 50%或绝对金额低于 3000 万元的重大交易事 项; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对 金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万元的重大交易事项; 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 500 万元、低于 50%或绝对金额低于 3000 万元的重大交易事项; 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万元 的重大交易事项。 (三)审议并决定本章程第四十四条规定的股东大会有权审议的对外担保权限 以外的对外担保事项。 (四) 审议并决定与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、低于 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易;与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低 于 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。 第一百四十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 根据公司发展和业务经营需求,公司董事会可以根据公司发展的要求设立若干 专业委员会,各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。 各专业委员会的成员全部由董事组成,但可以聘请必要的秘书或工作人员协助 其工作。各专业委员会应当根据公司章程的规定制定其成员的组成规则、具体议事 或业务规则。 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见,有 关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百四十七条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。 副董事长协助董事长 工作,并在董事长外出期间、受其委托履行董事长职责,董事长、副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长每届任期三年,可连选连任。 第一百四十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 在董事会闭会期间,由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产抵 押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联交易 等方面的权力,具体由公司董事会议事规则详细规定。 (五)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力或特别危机事件的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,经董事长授权, 由副董事长代为履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电子邮 件;通知时限为:会议召开三个工作日以前。 第一百五十三条 董事长应责成董事会秘书在董事会会议举行的不少于十天、 不多于三十天前,将董事会会议举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事 项用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式通知全体董事、 总裁和监事会。会议通知发出后,不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成董事会秘书在临时董 事会会议举行的不少于两天、不多于十天前,将临时董事会举行的时间、地点、 方式和议题及其它应说明的事项,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、 总裁和监事会召集人。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十五条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收 到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百五十六条 若会议未达到法定人数,董事会可再次通知一次。 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十九条 董事会应向所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相关 背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当 1/4 以上董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳并在十个工作日内 作出决定。 第一百六十条 董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于 规定的通知期限内送达各位董事。 第一百六十一条 董事会会议由会议董事长主持,对会议通知中列明的议案按 顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半 数同意。 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增 加新的议案或事项时,应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议 程后,方可对新增议案或事项进行审议和表决。 第一百六十二条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未审议 完毕,应口头说明,否则视为审议完毕。 第一百六十三条 董事会对议案采取一事一议的表决规则,即每一议题审议完 毕后,开始表决;一项议案未表决完毕,不得审议下项议案。 第一百六十四条 董事会决议表决方式为:举手表决; 董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百六十五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名董事和一名监事 参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决 结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百六十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即 形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效,未依据法律、法规和《公 司章程》规定的合法程序,不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。 第一百六十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百六十八条 董事个人、其所任职的或者控股的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联 董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事长或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露 利益、回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作 出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证券管理部门投诉或 以其他方式申请处理。 第一百六十九条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或临时董事 会会议。通过上述设施,应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通 话或交流,则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会 所议事项进行表决。 第一百七十条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召 开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而 每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、 邮递、传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文 件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。 第一百七十一条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些 费用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的住宿 费,会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百七十二条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名,授权其他董事 出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当 签名,但有权表明其意见。 第一百七十三条 董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录,董事会秘 书应在会后五个工作日内将会议内容整理成纪要分发给全体董事,董事对会议纪要 如有异议应在收到会议纪要后十个工作日内将书面意见用特快专递、挂号邮寄或经 专人送递的方式交与董事会秘书处处理。董事会秘书亦应在会议记录上签字,出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百七十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 20 年。 第一百七十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百七十七条 除非董事会另有规定,监事及非兼任董事的总裁可列席 董事会会议;并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,监事及非兼任董事的 总裁无权在董事会会议上表决。 第四节 董事会秘书 第一百七十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百七十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘 书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的 责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百八十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百八十二条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁 若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百八十四条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(六)~(八) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十六条 总裁每届任期三年,总裁可以连聘连任。 第一百八十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百八十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。 第一百九十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动 保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代 会的意见。 第一百九十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务,不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。 第一百九十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十四条 总裁在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或 超越授权范围。总裁因故不能履行其职责时,董事会可授权副总裁代行总裁职责。 第一百九十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百九十六条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百九十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第二百零四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工监事一名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第二百零五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)评估公司募集资金使用情况; (十)评估公司收购、出售资产交易价格是否合理; (十一)评估公司关联交易是否公平,有无损害公司利益; (十二)制定监事会工作报告,并向年度股东大会报告工作; 第二百零六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限 20 年。 第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百一十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第二百一十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十六条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则: 公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者现金与股票相结合等方 式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得 超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见; 2、公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见; 3、出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金; 4、公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会 过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。 在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (三)利润分配的形式及优先顺序 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优 先采用现金分红的利润分配方式; 2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当 采用现金分红进行利润分配。 (四)现金分配的具体条件和比例 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%; 4、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时, 任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈 利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议 决定; 5、在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照 本章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行现金分红: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)现金分配的期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,分配条件、方式与程序参照年度 利润分配政策执行。 (六)股票股利分配的条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (七)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策 的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会 审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原 因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配 政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交 易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络 投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公 众股东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式 听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董 事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低 于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分 配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配 利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提 供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等; (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。 第二节 内部审计 第二百一十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百二十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者发送传真、电 子邮件的方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送 传真、电子邮件的方式送出。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送 传真、电子邮件的方式送出。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十一条 公司指定【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网站】上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百四十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百五十三条 释 义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”、“以后”, 都 含本数;“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百五十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 海南康芝药业股份有限公司 2014 年 3 月 10 日
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海南康芝药业股份有限公司公司章程(2013年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-12-11
海南康芝药业股份有限公司 公司章程 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 3 第三章 股份 .................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 .................................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 7 第一节 股东 .......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................ 13 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18 第五章 董 事 会 ......................................................................................................................... 23 第一节 董 事 ...................................................................................................................... 23 第二节 独立董事 ................................................................................................................ 26 第三节 董 事 会 ................................................................................................................ 29 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................ 36 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................ 38 第七章 监 事 会 ........................................................................................................................ 39 第一节 监 事 ...................................................................................................................... 39 第二节 监 事 会 ................................................................................................................. 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 41 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 41 第二节 内部审计 .................................................................................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 45 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 46 第一节 通知 ......................................................................................................................... 46 第二节 公 告 .................................................................................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 46 第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 47 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 49 第十二章 附则 ............................................................................................................................... 50 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护海南康芝药业股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。公司是由海南中瑞康芝制药有限公司经审计的净资产折股整体变更设 立的股份公司;公司在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执 照号为:460000000017507。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏,具有独立 的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益和经营活动受国家法律保护。 第三条 公司于 2010 年 5 月 4 日经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】 549 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,并于 2010 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:海南康芝药业股份有限公司; 英文名称:HAINAN HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD.; 公司法定住所:海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药 谷三路 6 号; 邮政编码:570311。 第五条 公司注册资本为 20,000 万元人民币。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司的法定代表人由董事长担任。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社 会保险,加强劳动保护,实现安全生产。 公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素 质。 第十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民 主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当 听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依 据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第十三条 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续一百八十日以 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者董事 会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,上述股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨是:诚善行药、福泽人类。 第十六条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:生产销售粉针剂(头孢菌 素类)、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、散剂;生产加工康芝牌 橘红含片、康芝牌春天胶囊;产品研究开发及技术服务;医药信息咨询服务。(凡 需行政许可的项目凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式,以人民币标明面值。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 公司股份总数为 20,000 万股,公司的股本结构为:普通股 20,000 万股,其 他种类股 0 股。 第十八条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股份在中国证券结算有限责任公司深圳分公司集中托 管。 第二十条 公司系原有限责任公司以经审计的净资产折股、整体变更后设立的 股份公司。公司全体发起人股东均按照其原在有限公司的出资比例,以相应享有的 净资产份额折为公司的发起人股份。 公司首次公开发行股票前的股东持股情况如下: 出资方式 出资时间 股东名称 持股数量(股) 持股比例 净资产折股 海南宏氏投资有限公司 58189655 77.589% 深圳市南海成长创业投资合伙 净资产折股 5172414 6.897% 企业(有限合伙) 陈惠贞 3219180 4.292% 净资产折股 深圳市创东方成长投资企业 净资产折股 2586207 3.448% (有限合伙) 洪江游 1939655 2.586% 净资产折股 海南菖蒲医药技术有限公司 1810345 2.414% 净资产折股 冯卓凡 775862 1.034% 净资产折股 洪江涛 452586 0.603% 净资产折股 洪丽萍 226293 0.302% 净资产折股 何子群 219828 0.293% 净资产折股 杨发展 64655 0.086% 净资产折股 刘会良 64655 0.086% 净资产折股 王 胜 59483 0.079% 净资产折股 陈秀明 47198 0.063% 净资产折股 高洪常 45259 0.060% 净资产折股 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 花中桃 45259 0.060% 净资产折股 洪志慧 45259 0.060% 净资产折股 张 弛 25862 0.034% 净资产折股 周青华 10345 0.014% 净资产折股 合 计 75000000 100.00% 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以回购本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司购回股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依 法设定的证券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。 公司股票如果被终止上市,公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员若在首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离 职,将自申报离职之日起十八个月(含第十八个月)内不转让其直接持有的本公 司股份;上述人员若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含 第七个月、第十二个月)之间申报离职,将自申报离职之日起十二个月内(含第 十二个月)不转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的,上述人员仍遵守前款承诺。 第三十条 上市公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员、持有公司股份 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 百分之五以上的股东,将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖 出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收 益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义 务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日 内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、监事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。股东 有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占上市公司资金时,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协 助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事 和高级管理人员,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和重大投资计划(指占公司总资产 25%以上); (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议变更募集资金投向; (十四)审议本章程第四十四条规定的对外担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 资产 30%的事项。 (十六)审议以下标准的其他重大事项[包括但不限于对外投资(含委托理财、 委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押、赠与、受赠,债权债务重组,年度 借款总额,委托和受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等]: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后经股东大会审议 通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可 以讨论《公司章程》规定的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:按公告或通知指定地点。股东 大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经 营范围和股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 个工作日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 第五十七条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第五十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 表决。 第六十条 对于第五十六条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原 则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的, 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第六十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的 影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾 问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审 计结果或独立财务顾问报告。 第六十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第六十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作 为专项提案提出。 第六十四条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说 明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 章程第六十条的规定对股东提案进行审查。 第六十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第六十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第四十九条至第五十四条的规定程序要求召集 临时股东大会。 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会议 召开当日。 对于实施网络投票表决的股东大会,在发布股东大会通知后,应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。 董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途经,包括 充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签 署。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 票代理委托书均需在有关会议召开前的 24 小时备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 经董事长授权,由副董事长代为履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第八十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 表决权的 2/3 以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第九十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联股东在股东大会表 决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 董事长需要回避的,其他董事可以要求董事长及其他股东回避。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议,该关联 交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关 联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联 股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人应 宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例 之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第九十条规 定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效。 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款。 下列情形不视为关联交易: (一)关联人依据股东大会决议领取股息和红利; (二)关联人购买公司公开发行的企业债券; (三)按照有关法规不视为关联交易的其它情形。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准 ,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 董事、监事候选人名单由单独持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数百分之三以上的股东提出,并以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事提名的方式和程 序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之 一多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司董 事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候 选董事,经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之 一多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司监 事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候 选监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应由 公司职工通过民主选举进行更换或补选。 第九十七条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任 董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事会候选 人提交股东大会选举;由监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选 人提交股东大会选举; (二)单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可 以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合 章程的规定,并且不得多于拟选人数; 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交 由股东大会审议。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。 第九十八条 董事或由股东代表出任的监事的选举采取直接投票制,即每个股 东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。在候 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时,候选董事或监事须获得出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。 在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时,则以所得票数多者当选为董事 或监事,但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权股份总数的二分之一。 公司董事或监事的选举可采取累积投票制,即每个股东在选举董事或监事时可 以行使的有效投票权总数,等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事 的人数;但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候 选人,对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有候选董事或监事所投的票数累计 不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量 并以拟选举的董事或监事人数为限,在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权 股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。 第九十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 定的合理期限内仍然有效。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百二十条 董事任职期间擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。 第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百二十六条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员 会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以下简称《指导意见》) 的要求设立独立董事。 第一百二十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十八条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百二十九条规定的任何一种情形; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司股东大会确定的其他任职条件。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第一百二十九条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于《指导意见》的规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 第一百三十六条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立审计、薪酬与考核等委员会,应保证公司独立董事在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第一百四十条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名、提议,聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十二条 注册会计师对公司财务报告出具的有解释性说明、保留意见、 无法表示意见或否定意见审计报告的,公司董事会应将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百四十三条 公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则: (一) 授权应以股东大会决议的形式作出; (二) 授权事项、权限、内容应明确,并具有可操作性; 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 (三) 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。 第一百四十四条 董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售收购资产、资产 抵押、委托理财、关联交易的权限,并应建立严格的审查和决策程序;超出该权限 范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百四十五条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (二)审议并决定以下重大交易事项(包括但不限于对外投资(含委托理财、 委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押、赠与、受赠,债权债务重组,年度借 款总额,委托和受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等); 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 5%以上、低于 50%的重 大交易事项; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以 上且绝对金额超过 500 万元、低于 50%或绝对金额低于 3000 万元的重大交易事项; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金 额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万元的重大交易事项; 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 500 万元、低于 50%或绝对金额低于 3000 万 元的重大交易事项; 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万元的重 大交易事项。 (三)审议并决定本章程第四十四条规定的股东大会有权审议的对外担保权限 以外的对外担保事项。 (四) 审议并决定与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、低于 1000 万 元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易;与关联法人发生的交 易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第一百四十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 根据公司发展和业务经营需求,公司董事会可以根据公司发展的要求设立若干 专业委员会,各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。 各专业委员会的成员全部由董事组成,但可以聘请必要的秘书或工作人员协助 其工作。各专业委员会应当根据公司章程的规定制定其成员的组成规则、具体议事 或业务规则。 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见,有 关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百四十七条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。 副董事长协助董事长 工作,并在董事长外出期间、受其委托履行董事长职责,董事长、副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长每届任期三年,可连选连任。 第一百四十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 在董事会闭会期间,由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产抵押、 委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联交易等方 面的权力,具体由公司董事会议事规则详细规定。 (五)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力或特别危机事件的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,经董事长授权, 由副董事长代为履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电子邮件; 通知时限为:会议召开三个工作日以前。 第一百五十三条 董事长应责成董事会秘书在董事会会议举行的不少于十天、不 多于三十天前,将董事会会议举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事项 用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式通知全体董事、总 裁和监事会。会议通知发出后,不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成董事会秘书在临时董 事会会议举行的不少于两天、不多于十天前,将临时董事会举行的时间、地点、 方式和议题及其它应说明的事项,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、 总裁和监事会召集人。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十五条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到 会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百五十六条 若会议未达到法定人数,董事会可再次通知一次。 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十九条 董事会应向所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背 景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当 1/4 以上董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳并在十个工作日内作 出决定。 第一百六十条 董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于规 定的通知期限内送达各位董事。 第一百六十一条 董事会会议由会议董事长主持,对会议通知中列明的议案按顺 序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数 同意。 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加 新的议案或事项时,应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程 后,方可对新增议案或事项进行审议和表决。 第一百六十二条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未审议完 毕,应口头说明,否则视为审议完毕。 第一百六十三条 董事会对议案采取一事一议的表决规则,即每一议题审议完毕 后,开始表决;一项议案未表决完毕,不得审议下项议案。 第一百六十四条 董事会决议表决方式为:举手表决; 董事会临时会议在保障 董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名董事和一名监事参 加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结 果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百六十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形 成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效,未依据法律、法规和《公 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 司章程》规定的合法程序,不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。 第一百六十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百六十八条 董事个人、其所任职的或者控股的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联 董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事长或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利 益、回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出 决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证券管理部门投诉或以 其他方式申请处理。 第一百六十九条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或临时董事 会会议。通过上述设施,应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通 话或交流,则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会 所议事项进行表决。 第一百七十条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开 的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每 份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、 邮递、传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文件。 该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。 第一百七十一条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的住宿费, 会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百七十二条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名,授权其他董事出 席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签 名,但有权表明其意见。 第一百七十三条 董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录,董事会秘书 应在会后五个工作日内将会议内容整理成纪要分发给全体董事,董事对会议纪要如 有异议应在收到会议纪要后十个工作日内将书面意见用特快专递、挂号邮寄或经专 人送递的方式交与董事会秘书处处理。董事会秘书亦应在会议记录上签字,出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百七十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 20 年。 第一百七十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百七十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百七十七条 除非董事会另有规定,监事及非兼任董事的总裁可列席董 事会会议;并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,监事及非兼任董事的总 裁无权在董事会会议上表决。 第四节 董事会秘书 第一百七十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第一百七十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘 书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时, 及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的 责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事, 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百八十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百八十二条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若 干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百八十四条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(六)~(八) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十六条 总裁每届任期三年,总裁可以连聘连任。 第一百八十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百八十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。 第一百九十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动 保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代 会的意见。 第一百九十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务,不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。 第一百九十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十四条 总裁在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或 超越授权范围。总裁因故不能履行其职责时,董事会可授权副总裁代行总裁职责。 第一百九十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百九十六条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第二百零四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工监事一名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第二百零五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)评估公司募集资金使用情况; (十)评估公司收购、出售资产交易价格是否合理; (十一)评估公司关联交易是否公平,有无损害公司利益; (十二)制定监事会工作报告,并向年度股东大会报告工作; 第二百零六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限 20 年。 第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百一十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百一十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十六条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则: 公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者现金与股票相结合等方 式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得超 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资 者的意见; 2、公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独 立董事应当对此发表独立意见; 3、出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金; 4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红; 5、连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于对应年度实现的年均可 分配利润的百分之三十。 6、公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意 见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。 (二)利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议,由独立董事 及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 (三)利润分配的形式 公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 (四)现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重 大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 30%。 (五)现金分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,任意 三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现 的年均可分配利润的 30%。 (六)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之 外,提出并实施股票股利分配预案。 (七)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会 过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审 议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流(包括但不 限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东 或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事 应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于 本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配 或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利 润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供 网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (九)利润分配政策的调整原则 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策 的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会 审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原 因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配政 策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易 所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投 票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公 众股东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式 听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。 (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。 第二节 内部审计 第二百一十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百二十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者发送传真、电 子邮件的方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送 传真、电子邮件的方式送出。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送 传真、电子邮件的方式送出。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十一条 公司指定【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网站】上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百四十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第十二章 附则 第二百五十三条 释 义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”、“以后”, 都 含本数;“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百五十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 海南康芝药业股份有限公司 2013 年 12 月 10 日
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海南康芝药业股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-30
海南康芝药业股份有限公司 公司章程 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 3 第三章 股份 .................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 .................................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 7 第一节 股东 .......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................ 13 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18 第五章 董 事 会 ......................................................................................................................... 23 第一节 董 事 ...................................................................................................................... 23 第二节 独立董事 ................................................................................................................ 26 第三节 董 事 会 ................................................................................................................ 29 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................ 36 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................ 38 第七章 监 事 会 ........................................................................................................................ 39 第一节 监 事 ...................................................................................................................... 39 第二节 监 事 会 ................................................................................................................. 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 41 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 41 第二节 内部审计 .................................................................................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 45 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 45 第一节 通知 ......................................................................................................................... 46 第二节 公 告 .................................................................................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 46 第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 47 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 49 第十二章 附则 ............................................................................................................................... 49 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护海南康芝药业股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。公司是由海南中瑞康芝制药有限公司经审计的净资产折股整体变更设 立的股份公司;公司在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执 照号为:460000000017507。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏,具有独立 的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益和经营活动受国家法律保护。 第三条 公司于 2010 年 5 月 4 日经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】 549 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,并于 2010 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:海南康芝药业股份有限公司; 英文名称:HAINAN HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD.; 公司法定住所:海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药 谷三路 6 号; 邮政编码:570311。 第五条 公司注册资本为 20,000 万元人民币。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司的法定代表人由董事长担任。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社 会保险,加强劳动保护,实现安全生产。 公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素 质。 第十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民 主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当 听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依 据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第十三条 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续一百八十日以 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者董事 会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,上述股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨是:诚善行药、福泽人类。 第十六条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:生产销售粉针剂(头孢菌 素类)、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、散剂;生产加工康芝牌 橘红含片、康芝牌春天胶囊;产品研究开发及技术服务;医药信息咨询服务。(凡 需行政许可的项目凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式,以人民币标明面值。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 公司股份总数为 20,000 万股,公司的股本结构为:普通股 20,000 万股,其 他种类股 0 股。 第十八条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股份在中国证券结算有限责任公司深圳分公司集中托 管。 第二十条 公司系原有限责任公司以经审计的净资产折股、整体变更后设立的 股份公司。公司全体发起人股东均按照其原在有限公司的出资比例,以相应享有的 净资产份额折为公司的发起人股份。 公司首次公开发行股票前的股东持股情况如下: 出资方式 出资时间 股东名称 持股数量(股) 持股比例 净资产折股 海南宏氏投资有限公司 58189655 77.589% 深圳市南海成长创业投资合伙 净资产折股 5172414 6.897% 企业(有限合伙) 陈惠贞 3219180 4.292% 净资产折股 深圳市创东方成长投资企业 净资产折股 2586207 3.448% (有限合伙) 洪江游 1939655 2.586% 净资产折股 海南菖蒲医药技术有限公司 1810345 2.414% 净资产折股 冯卓凡 775862 1.034% 净资产折股 洪江涛 452586 0.603% 净资产折股 洪丽萍 226293 0.302% 净资产折股 何子群 219828 0.293% 净资产折股 杨发展 64655 0.086% 净资产折股 刘会良 64655 0.086% 净资产折股 王 胜 59483 0.079% 净资产折股 陈秀明 47198 0.063% 净资产折股 高洪常 45259 0.060% 净资产折股 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 花中桃 45259 0.060% 净资产折股 洪志慧 45259 0.060% 净资产折股 张 弛 25862 0.034% 净资产折股 周青华 10345 0.014% 净资产折股 合 计 75000000 100.00% 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以回购本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司购回股份,可以以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依 法设定的证券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。 公司股票如果被终止上市,公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员若在首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离 职,将自申报离职之日起十八个月(含第十八个月)内不转让其直接持有的本公 司股份;上述人员若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含 第七个月、第十二个月)之间申报离职,将自申报离职之日起十二个月内(含第 十二个月)不转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的,上述人员仍遵守前款承诺。 第三十条 上市公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员、持有公司股份 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 百分之五以上的股东,将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖 出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收 益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义 务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日 内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、监事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。股东 有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占上市公司资金时,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协 助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事 和高级管理人员,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和重大投资计划(指占公司总资产 25%以上); (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议变更募集资金投向; (十四)审议本章程第四十四条规定的对外担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 资产 30%的事项。 (十六)审议以下标准的其他重大事项[包括但不限于对外投资(含委托理财、 委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押、赠与、受赠,债权债务重组,年度 借款总额,委托和受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等]: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后经股东大会审议 通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可 以讨论《公司章程》规定的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:按公告或通知指定地点。股东 大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经 营范围和股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 个工作日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 第五十七条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第五十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 表决。 第六十条 对于第五十六条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原 则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的, 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第六十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的 影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾 问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审 计结果或独立财务顾问报告。 第六十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第六十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作 为专项提案提出。 第六十四条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说 明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 章程第六十条的规定对股东提案进行审查。 第六十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第六十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程第四十九条至第五十四条的规定程序要求召集 临时股东大会。 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会议 召开当日。 对于实施网络投票表决的股东大会,在发布股东大会通知后,应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。 董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途经,包括 充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签 署。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 票代理委托书均需在有关会议召开前的 24 小时备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第八十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 作出解释和说明。 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第九十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联股东在股东大会表 决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如 董事长需要回避的,其他董事可以要求董事长及其他股东回避。股东大会决议的公 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议,该关联 交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关 联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联 股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主持人应 宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例 之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第九十条规 定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效。 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款。 下列情形不视为关联交易: (一)关联人依据股东大会决议领取股息和红利; (二)关联人购买公司公开发行的企业债券; (三)按照有关法规不视为关联交易的其它情形。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准 ,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 董事、监事候选人名单由单独持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数百分之三以上的股东提出,并以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事提名的方式和程 序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之 一多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司董 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候 选董事,经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之 一多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司监 事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候 选监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应由 公司职工通过民主选举进行更换或补选。 第九十七条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任 董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事会候选 人提交股东大会选举;由监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选 人提交股东大会选举; (二)单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可 以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合 章程的规定,并且不得多于拟选人数; 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交 由股东大会审议。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。 第九十八条 董事或由股东代表出任的监事的选举采取直接投票制,即每个股 东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。在候 选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时,候选董事或监事须获得出席股东 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。 在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时,则以所得票数多者当选为董事 或监事,但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权股份总数的二分之一。 公司董事或监事的选举可采取累积投票制,即每个股东在选举董事或监事时可 以行使的有效投票权总数,等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事 的人数;但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候 选人,对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有候选董事或监事所投的票数累计 不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量 并以拟选举的董事或监事人数为限,在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权 股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。 第九十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百二十条 董事任职期间擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。 第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百二十六条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员 会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以下简称《指导意见》) 的要求设立独立董事。 第一百二十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十八条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百二十九条规定的任何一种情形; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百二十九条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于《指导意见》的规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 第一百三十六条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立审计、薪酬与考核等委员会,应保证公司独立董事在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董 事 会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事五名。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名、提议,聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十二条 注册会计师对公司财务报告出具的有解释性说明、保留意见、 无法表示意见或否定意见审计报告的,公司董事会应将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百四十三条 公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则: (一) 授权应以股东大会决议的形式作出; (二) 授权事项、权限、内容应明确,并具有可操作性; (三) 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第一百四十四条 董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售收购资产、资产 抵押、委托理财、关联交易的权限,并应建立严格的审查和决策程序;超出该权限 范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百四十五条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (二)审议并决定以下重大交易事项(包括但不限于对外投资(含委托理财、 委托贷款),提供财务资助,资产租赁、抵押、赠与、受赠,债权债务重组,年度借 款总额,委托和受托承包经营,研究与开发项目的转移,签订许可协议等); 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 5%以上、低于 50%的重 大交易事项; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以 上且绝对金额超过 500 万元、低于 50%或绝对金额低于 3000 万元的重大交易事项; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金 额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万元的重大交易事项; 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 500 万元、低于 50%或绝对金额低于 3000 万 元的重大交易事项; 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元、低于 50%或绝对金额低于 300 万元的重 大交易事项。 (三)审议并决定本章程第四十四条规定的股东大会有权审议的对外担保权限 以外的对外担保事项。 (四) 审议并决定与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、低于 1000 万 元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易;与关联法人发生的交 易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。 第一百四十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 根据公司发展和业务经营需求,公司董事会可以根据公司发展的要求设立若干 专业委员会,各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。 各专业委员会的成员全部由董事组成,但可以聘请必要的秘书或工作人员协助 其工作。各专业委员会应当根据公司章程的规定制定其成员的组成规则、具体议事 或业务规则。 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见,有 关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百四十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。董事长每届任期三年,可连选连任。 第一百四十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 在董事会闭会期间,由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产抵押、 委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联交易等方 面的权力,具体由公司董事会议事规则详细规定。 (五)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力或特别危机事件的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百五十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第一百五十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或电子邮件; 通知时限为:会议召开三个工作日以前。 第一百五十三条 董事长应责成董事会秘书在董事会会议举行的不少于十天、不 多于三十天前,将董事会会议举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事项 用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式通知全体董事、总 裁和监事会。会议通知发出后,不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成董事会秘书在临时董 事会会议举行的不少于两天、不多于十天前,将临时董事会举行的时间、地点、 方式和议题及其它应说明的事项,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、 总裁和监事会召集人。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十五条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到 会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百五十六条 若会议未达到法定人数,董事会可再次通知一次。 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十九条 董事会应向所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当 1/4 以上董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳并在十个工作日内作 出决定。 第一百六十条 董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于规 定的通知期限内送达各位董事。 第一百六十一条 董事会会议由会议董事长主持,对会议通知中列明的议案按顺 序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数 同意。 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加 新的议案或事项时,应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程 后,方可对新增议案或事项进行审议和表决。 第一百六十二条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未审议完 毕,应口头说明,否则视为审议完毕。 第一百六十三条 董事会对议案采取一事一议的表决规则,即每一议题审议完毕 后,开始表决;一项议案未表决完毕,不得审议下项议案。 第一百六十四条 董事会决议表决方式为:举手表决; 董事会临时会议在保障 董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名董事和一名监事参 加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结 果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百六十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形 成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效,未依据法律、法规和《公 司章程》规定的合法程序,不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。 第一百六十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百六十八条 董事个人、其所任职的或者控股的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联 董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事长或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利 益、回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出 决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证券管理部门投诉或以 其他方式申请处理。 第一百六十九条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或临时董事 会会议。通过上述设施,应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通 话或交流,则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会 所议事项进行表决。 第一百七十条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开 的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每 份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、 邮递、传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文件。 该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。 第一百七十一条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费 用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的住宿费, 会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百七十二条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名,授权其他董事出 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签 名,但有权表明其意见。 第一百七十三条 董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录,董事会秘书 应在会后五个工作日内将会议内容整理成纪要分发给全体董事,董事对会议纪要如 有异议应在收到会议纪要后十个工作日内将书面意见用特快专递、挂号邮寄或经专 人送递的方式交与董事会秘书处处理。董事会秘书亦应在会议记录上签字,出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百七十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 20 年。 第一百七十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百七十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百七十七条 除非董事会另有规定,监事及非兼任董事的总裁可列席董 事会会议;并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,监事及非兼任董事的总 裁无权在董事会会议上表决。 第四节 董事会秘书 第一百七十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百七十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘 书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时, 及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的 责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第一百八十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百八十二条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若 干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百八十四条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(六)~(八) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十六条 总裁每届任期三年,总裁可以连聘连任。 第一百八十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第一百八十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。 第一百九十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动 保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代 会的意见。 第一百九十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务,不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。 第一百九十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十四条 总裁在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或 超越授权范围。总裁因故不能履行其职责时,董事会可授权副总裁代行总裁职责。 第一百九十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百九十六条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第一百九十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第二百零四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工监事一名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第二百零五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)评估公司募集资金使用情况; (十)评估公司收购、出售资产交易价格是否合理; (十一)评估公司关联交易是否公平,有无损害公司利益; (十二)制定监事会工作报告,并向年度股东大会报告工作; 第二百零六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百零七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限 20 年。 第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百一十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百一十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十六条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则: 公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者现金与股票相结合等方 式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资 者的意见; 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 2、公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独 立董事应当对此发表独立意见; 3、出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金; 4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红; 5、连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于对应年度实现的年均可 分配利润的百分之三十。 6、公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意 见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。 (二)利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议,由独立董事 及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 (三)利润分配的形式 公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 (四)现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重 大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 30%。 (五)现金分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,任意 三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 的年均可分配利润的 30%。 (六)股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之 外,提出并实施股票股利分配预案。 (七)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会 过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审 议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流(包括但不 限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东 或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (八)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事 应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于 本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配 或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利 润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供 网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (九)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策 的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会 审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配政 策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易 所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投 票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公 众股东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式 听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。 (十)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。 第二节 内部审计 第二百一十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百二十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第一节 通知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者发送传真、电 子邮件的方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送 传真、电子邮件的方式送出。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮寄、发送 传真、电子邮件的方式送出。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十一条 公司指定【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网站】上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在【《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百四十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百五十三条 释 义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”、“以后”, 都 含本数;“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百五十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年 7 月 28 日
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海南康芝药业股份有限公司公司章程(2012年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-01-12
海南康芝药业股份有限公司 公司章程 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 3 第三章 股份 .................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 .................................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 7 第一节 股东 .......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................ 13 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18 第五章 董 事 会 ......................................................................................................................... 23 第一节 董 事 ...................................................................................................................... 23 第二节 独立董事 ................................................................................................................ 26 第三节 董 事 会 ................................................................................................................ 29 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................ 36 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................ 38 第七章 监 事 会 ........................................................................................................................ 39 第一节 监 事 ...................................................................................................................... 39 第二节 监 事 会 ................................................................................................................. 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 41 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 41 第二节 内部审计 .................................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 43 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 43 第一节 通知 ......................................................................................................................... 43 第二节 公 告 .................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 44 第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 45 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 47 第十二章 附则 ............................................................................................................................... 47 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护海南康芝药业股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。公司是由海南中瑞康芝制药有限公司经审计的净资产折股整体变更设 立的股份公司;公司在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执 照号为:460000000017507。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏,具有独立 的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益和经营活动受国家法律保护。 第三条 公司于 2010 年 5 月 4 日经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】 549 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,并于 2010 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:海南康芝药业股份有限公司; 英文名称:HAINAN HONZ PHARMACEUTICAL CO., LTD.; 公司法定住所:海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药 谷三路 6 号; 邮政编码:570311。 第五条 公司注册资本为 20,000 万元人民币。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司的法定代表人由董事长担任。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社 会保险,加强劳动保护,实现安全生产。 公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素 质。 第十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 海南康芝药业股份有限公司 公司章程 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民 主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当 听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十一条