投资助手:
上一组 下一组
新浪财经 > 新浪股票 > 海兰信 > 公司章程
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

海兰信(300065.SZ)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—海兰信(300065)
海兰信:公司章程(2019年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-08
北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 (本章程经 2008 年 5 月 15 日 2008 年第一次临时股东大会制定, 2019 年 5 月 8 日 2018 年年度股东大会第十二次修订) 二〇一九年五月 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 目录 第一章 总则 ........................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16 第五章 董事会 ..................................................................................................................... 19 第一节 董事 ................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ............................................................................................................. 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 25 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 27 第一节 监事 ................................................................................................................. 27 第二节 监事会 ............................................................................................................. 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 29 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 29 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 32 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 33 第一节 通知 ................................................................................................................. 33 第二节 公告 ................................................................................................................. 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 34 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 35 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 36 第十二章 附则 ..................................................................................................................... 37 北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京海兰信数据记录科技有限公司整 体变更成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2010 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 1385 万股,均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 2010 年 3 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京海兰信数据科技股份有限公司; 公司英文名称:BeijingHighlanderDigitalTechnologyCo.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 1902 室 邮政编码:100084 第六条 公司注册资本为人民币 398,174,035 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 1 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:遵照国家法律,合法经营,贡献海洋献身国防,以产业 报国之志,努力成为中国航海智能化领域与海洋信息化领域中国创造的典范,为客户创造价 值、为股东创造收益、为员工创造未来、为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、转让、咨询、服务、培训;生 产船舶电子集成系统;产品设计;销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备、 机械设备;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的 进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(企业依法自主选择经营 项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 公司根据自身发展能力和业务需要,可依法定程序调整经营范围,并根据经营需要在境 内外设立分支机构。 第十四条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业,必须遵循以下特别条款: (一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等 要求完成; (二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息 披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有 关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处置管理, 确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履 行审批程序,保护国防专利; (六)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工业主管部 门同意后再履行相关法定程序; (七)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定,在国家 发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产; (八)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科 技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家的 2 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公司选聘境外独立董事或聘 用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方 独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防 科技工业主管部门备案。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为首钢冶金机械厂(后更名为“北京首冶新元科技发展有限公 司”)、中国远洋运输(集团)总公司、启迪控股股份有限公司、申万秋、魏法军、侯胜尧。 公司发起人以其在北京海兰信数据记录科技有限公司拥有的权益认购公司的股份,将北 京海兰信数据记录科技有限公司截止 2008 年 1 月 31 日的净资产额 3300 万元,按 1:1 的比 例折合为公司的股份总额 3300 万股,其余净资产额列入公司资本公积金。 公司设立时的股本结构为: 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 首钢冶金机械厂 7,055,400 21.38% 中国远洋运输(集团)总公司 2,844,600 8.62% 启迪控股股份有限公司 1,735,800 5.26% 申万秋 10,226,700 30.99% 魏法军 7,210,500 21.85% 侯胜尧 3,927,000 11.90% 总计 33,000,000 100% 第十九条 公司股份总数为 398,174,035 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 3 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议;因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原 因收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 4 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履 行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理 其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,一年锁定期满后, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 若公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。除此之外的情形,离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守前述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 5 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,依法不应当公开披露的信息除外,依法应当公开披露的信 息在公开披露之后方可查询; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 6 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行的股 份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内,向中国证监会和证券交易所做出书面报告, 书面通知公司并予公告,在上述期限内,不得再行买卖公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 5%后, 其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在 报告期限内和做出报告、公告后 2 日内,不得再行买卖公司的股票。 7 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); (十四)审议变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司每笔占公司最近一期经审计的净资产值 50%以上的对外投资、 资产抵押、与他人共同经营、授权经营,且绝对金额超过 3000 万元; (十七)审核公司的如下交易: 8 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易”包括:购买和出售资产、对外投资事项(含委托理财,对子公司、 合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 提供财务资助(含委托贷款,资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控 股子公司除外);提供担保(含对子公司担保);租入或者租出资产;签订管理方面的合同 (含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的 转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);以及交易所 认定的其他交易等。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (十八)审议公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);审议公司与公 司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易; (十九)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会审议前款第(十八)项所述的关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; 9 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下,提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身 份。股东通过该等方式参加股东大会的,视为出席。通过其他方式参加股东大会的,其具体 方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 10 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 11 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东 大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其 他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方 式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项 做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 12 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 13 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 14 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 15 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交易 所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); (五)股权激励计划; (六)收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资 产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、 债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等议案; 16 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时,采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 若提名董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时,实行差额选举。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会、监事会、持有 公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事、监事候选人(独立董事候选人的提名以相关 法律法规和规范性文件的规定为准);公司监事会、公司工会、三分之一以上职工代表联名、 十分之一以上职工联名,有权提名由职工代表出任的监事候选人;公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、 法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。有关提名董事、监事候选人的意 图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开 10 天前送达公司。 17 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下: (一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、 监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目; (二)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目,则该选 票无效; (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目,则该 选票有效; (四)表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事候选人所得票数多少,决定董 事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分 之一以上; (五)如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当选;如按前款 规定中选候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票,第二轮选举仍未能决定当选 者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数 的三分之二时,则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 董事会下设的提名委员会负责对所有董事的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人 的提案须经董事会提名委员会审核通过后,方能提交董事会进行审议。提名委员会由三名以 上委员组成,其中独立董事不得少于二分之一。由职工代表出任的监事由公司职工代表民主 选举产生,直接进入公司监事会。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 18 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。董事 会和监事会换届选举的,新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 19 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换。 董事任期 3 年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,除非董事辞职或发 生违反公司法、证券法、其他规范性文件及公司章程规定的情形,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 20 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 21 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事 的质疑或罢免提议。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 名,设董事长 1 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)在发生公司被恶意收购的情况下,有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不 损害公司和其他股东合法权益的反收购措施; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 22 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 公司董事会行使下列职权: (一)在下列额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他担保事项: 1、每笔占公司最近一期经审计的净资产值 10%以上但低于 50%的对外投资、资产抵押、 与他人共同经营、授权经营,且绝对金额超过 500 万元; 2、本章程第四十二条规定的对外担保事项之外的其他对外担保。 董事会审议前述对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。董事会在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决 前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,在董事会有 关公告中详尽披露,并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事 会秘书和财务部门,并应认真履行对外担保的信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供 全部的对外担保事项。 (二)决定公司如下交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超 过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易”定义同第四十一条第(十七)项。 (三)在下列额度内决定公司的关联交易事项: 1、公司与其关联法人进行的关联交易总额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计 23 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外); 2、公司与关联自然人进行的交易总额在 30 万元以上的关联交易。 未达到上述(一)至(三)项标准的交易由董事会授权总经理审批。 董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知;通知 时限为临时董事会会议召开前二日。董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临 时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 24 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以以通讯方式召开并作出决议,并由参会董事以传真方 式签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 25 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 本章程第九十七条 关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;在董事会授权范围内决定 对外投资、资产抵押和其他交易事项; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)对董事会决议持有异议时,有权申请复议一次,在申请复议期间,应严格执行 董事会决议; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则应包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理对总经理负责并报告工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 26 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 27 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序。监 事会议事规则由股东大会批准。以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 28 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则 (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利; 29 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害 公司持续经营能力; (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条 公司利润分配具体政策 (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十;同时, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现 金红利中扣减其占用的资金。 特殊情况是指:公司在未来 12 个月内拟进行以下重大投资计划、重大现金支出,或存 在以下其他情况的: 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 6、 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资 资金或营运资金的支出; 7、 公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数或者公司资产负债率 超过 70%。 30 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (三) 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章程的规 定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红 前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力,在公司账面货币资金小 于现金分红资金需求的情况下,资金缺口由借款等方式予以解决。 (四) 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序 (一) 公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事会审议通过后提交股东大会 批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二) 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保 存。 (三) 股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 31 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 第一百五十九条 公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促 进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 32 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括纸质邮件和电子邮件)送出; (三)以电话方式进行; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进 行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以纸质邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;以电子邮件发出的,以电子邮件进入指定电子邮箱的时间为送达日期;公司 通知以电话方式送出的,以通话时间为送达时间;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定由中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 33 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指 定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 34 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证 监会指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 35 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 36 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 根据本章程制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零二条 本章程经股东大会决议通过后生效。 37 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (本页无正文,为北京海兰信数据科技股份有限公司《公司章程》之盖章页) 北京海兰信数据科技股份有限公司(盖章) 法定代表人:____________________ 年 月 日 38
返回页顶
海兰信:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-18
北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 (本章程经 2008 年 5 月 15 日 2008 年第一次临时股东大会制定, 2018 年 11 月 20 日 2018 年第三次临时股东大会第十一次修订) 二〇一九年四月 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 目录 第一章 总则 ........................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16 第五章 董事会 ..................................................................................................................... 19 第一节 董事 ................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ............................................................................................................. 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 25 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 27 第一节 监事 ................................................................................................................. 27 第二节 监事会 ............................................................................................................. 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 29 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 29 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 32 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 33 第一节 通知 ................................................................................................................. 33 第二节 公告 ................................................................................................................. 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 34 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 35 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 36 第十二章 附则 ..................................................................................................................... 37 北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京海兰信数据记录科技有限公司整 体变更成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2010 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 1385 万股,均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 2010 年 3 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京海兰信数据科技股份有限公司; 公司英文名称:BeijingHighlanderDigitalTechnologyCo.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 1902 室 邮政编码:100084 第六条 公司注册资本为人民币 398,174,035 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 1 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:遵照国家法律,合法经营,贡献海洋献身国防,以产业 报国之志,努力成为中国航海智能化领域与海洋信息化领域中国创造的典范,为客户创造价 值、为股东创造收益、为员工创造未来、为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、转让、咨询、服务、培训;生 产船舶电子集成系统;产品设计;销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备、 机械设备;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的 进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(企业依法自主选择经营 项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 公司根据自身发展能力和业务需要,可依法定程序调整经营范围,并根据经营需要在境 内外设立分支机构。 第十四条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业,必须遵循以下特别条款: (一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等 要求完成; (二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息 披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有 关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处置管理, 确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履 行审批程序,保护国防专利; (六)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工业主管部 门同意后再履行相关法定程序; (七)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定,在国家 发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产; (八)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科 技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家的 2 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公司选聘境外独立董事或聘 用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方 独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防 科技工业主管部门备案。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为首钢冶金机械厂(后更名为“北京首冶新元科技发展有限公 司”)、中国远洋运输(集团)总公司、启迪控股股份有限公司、申万秋、魏法军、侯胜尧。 公司发起人以其在北京海兰信数据记录科技有限公司拥有的权益认购公司的股份,将北 京海兰信数据记录科技有限公司截止 2008 年 1 月 31 日的净资产额 3300 万元,按 1:1 的比 例折合为公司的股份总额 3300 万股,其余净资产额列入公司资本公积金。 公司设立时的股本结构为: 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 首钢冶金机械厂 7,055,400 21.38% 中国远洋运输(集团)总公司 2,844,600 8.62% 启迪控股股份有限公司 1,735,800 5.26% 申万秋 10,226,700 30.99% 魏法军 7,210,500 21.85% 侯胜尧 3,927,000 11.90% 总计 33,000,000 100% 第十九条 公司股份总数为 398,174,035 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 3 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议;因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原 因收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 4 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履 行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理 其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,一年锁定期满后, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 若公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。除此之外的情形,离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守前述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 5 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,依法不应当公开披露的信息除外,依法应当公开披露的信 息在公开披露之后方可查询; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 6 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行的股 份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内,向中国证监会和证券交易所做出书面报告, 书面通知公司并予公告,在上述期限内,不得再行买卖公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 5%后, 其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在 报告期限内和做出报告、公告后 2 日内,不得再行买卖公司的股票。 7 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); (十四)审议变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司每笔占公司最近一期经审计的净资产值 50%以上的对外投资、 资产抵押、与他人共同经营、授权经营,且绝对金额超过 3000 万元; (十七)审核公司的如下交易: 8 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易”包括:购买和出售资产、对外投资事项(含委托理财,对子公司、 合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 提供财务资助(含委托贷款,资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控 股子公司除外);提供担保(含对子公司担保);租入或者租出资产;签订管理方面的合同 (含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的 转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);以及交易所 认定的其他交易等。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (十八)审议公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);审议公司与公 司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易; (十九)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会审议前款第(十八)项所述的关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; 9 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下,提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身 份。股东通过该等方式参加股东大会的,视为出席。通过其他方式参加股东大会的,其具体 方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 10 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 11 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东 大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其 他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方 式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项 做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 12 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 13 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 14 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 15 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交易 所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); (五)股权激励计划; (六)收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资 产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、 债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等议案; 16 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时,采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 若提名董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时,实行差额选举。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会、监事会、持有 公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事、监事候选人(独立董事候选人的提名以相关 法律法规和规范性文件的规定为准);公司监事会、公司工会、三分之一以上职工代表联名、 十分之一以上职工联名,有权提名由职工代表出任的监事候选人;公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、 法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。有关提名董事、监事候选人的意 图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开 10 天前送达公司。 17 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下: (一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、 监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目; (二)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目,则该选 票无效; (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目,则该 选票有效; (四)表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事候选人所得票数多少,决定董 事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分 之一以上; (五)如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当选;如按前款 规定中选候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票,第二轮选举仍未能决定当选 者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数 的三分之二时,则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 董事会下设的提名委员会负责对所有董事的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人 的提案须经董事会提名委员会审核通过后,方能提交董事会进行审议。提名委员会由三名以 上委员组成,其中独立董事不得少于二分之一。由职工代表出任的监事由公司职工代表民主 选举产生,直接进入公司监事会。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 18 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。董事 会和监事会换届选举的,新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 19 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换。 董事任期 3 年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,除非董事辞职或发 生违反公司法、证券法、其他规范性文件及公司章程规定的情形,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 20 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 21 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事 的质疑或罢免提议。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 名,设董事长 1 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)在发生公司被恶意收购的情况下,有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不 损害公司和其他股东合法权益的反收购措施; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 22 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 公司董事会行使下列职权: (一)在下列额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他担保事项: 1、每笔占公司最近一期经审计的净资产值 10%以上但低于 50%的对外投资、资产抵押、 与他人共同经营、授权经营,且绝对金额超过 500 万元; 2、本章程第四十二条规定的对外担保事项之外的其他对外担保。 董事会审议前述对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。董事会在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决 前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,在董事会有 关公告中详尽披露,并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事 会秘书和财务部门,并应认真履行对外担保的信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供 全部的对外担保事项。 (二)决定公司如下交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超 过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易”定义同第四十一条第(十七)项。 (三)在下列额度内决定公司的关联交易事项: 1、公司与其关联法人进行的关联交易总额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计 23 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外); 2、公司与关联自然人进行的交易总额在 30 万元以上的关联交易。 未达到上述(一)至(三)项标准的交易由董事会授权总经理审批。 董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知;通知 时限为临时董事会会议召开前二日。董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临 时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 24 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以以通讯方式召开并作出决议,并由参会董事以传真方 式签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 25 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 本章程第九十七条 关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;在董事会授权范围内决定 对外投资、资产抵押和其他交易事项; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)对董事会决议持有异议时,有权申请复议一次,在申请复议期间,应严格执行 董事会决议; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则应包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理对总经理负责并报告工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 26 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 27 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序。监 事会议事规则由股东大会批准。以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 28 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则 (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利; 29 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害 公司持续经营能力; (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条 公司利润分配具体政策 (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十;同时, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现 金红利中扣减其占用的资金。 特殊情况是指:公司在未来 12 个月内拟进行以下重大投资计划、重大现金支出,或存 在以下其他情况的: 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 6、 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资 资金或营运资金的支出; 7、 公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数或者公司资产负债率 超过 70%。 30 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (三) 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章程的规 定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红 前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力,在公司账面货币资金小 于现金分红资金需求的情况下,资金缺口由借款等方式予以解决。 (四) 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序 (一) 公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事会审议通过后提交股东大会 批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二) 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保 存。 (三) 股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 31 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 第一百五十九条 公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促 进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 32 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括纸质邮件和电子邮件)送出; (三)以电话方式进行; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进 行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以纸质邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;以电子邮件发出的,以电子邮件进入指定电子邮箱的时间为送达日期;公司 通知以电话方式送出的,以通话时间为送达时间;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定由中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 33 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指 定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 34 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证 监会指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 35 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 36 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 根据本章程制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零二条 本章程经股东大会决议通过后生效。 37 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (本页无正文,为北京海兰信数据科技股份有限公司《公司章程》之盖章页) 北京海兰信数据科技股份有限公司(盖章) 法定代表人:____________________ 年 月 日 38
返回页顶
海兰信:公司章程(2018年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-20
北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 (本章程经 2008 年 5 月 15 日 2008 年第一次临时股东大会制定, 2018 年 11 月 20 日 2018 年第三次临时股东大会第十一次修订) 二〇一八年十一月 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 目录 第一章 总则 ........................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16 第五章 董事会 ..................................................................................................................... 19 第一节 董事 ................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ............................................................................................................. 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 25 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 27 第一节 监事 ................................................................................................................. 27 第二节 监事会 ............................................................................................................. 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 28 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 28 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 32 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 33 第一节 通知 ................................................................................................................. 33 第二节 公告 ................................................................................................................. 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 34 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 35 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 36 第十二章 附则 ..................................................................................................................... 37 北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京海兰信数据记录科技有限公司整 体变更成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2010 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 1385 万股,均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 2010 年 3 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京海兰信数据科技股份有限公司; 公司英文名称:BeijingHighlanderDigitalTechnologyCo.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 1902 室 邮政编码:100084 第六条 公司注册资本为人民币 398,174,035 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 1 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:遵照国家法律,合法经营,贡献海洋献身国防,以产业 报国之志,努力成为中国航海智能化领域与海洋信息化领域中国创造的典范,为客户创造价 值、为股东创造收益、为员工创造未来、为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、转让、咨询、服务、培训;生 产船舶电子集成系统;销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备;经营本企 业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。) 公司根据自身发展能力和业务需要,可依法定程序调整经营范围,并根据经营需要在境 内外设立分支机构。 第十四条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业,必须遵循以下特别条款: (一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等 要求完成; (二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息 披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有 关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处置管理, 确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履 行审批程序,保护国防专利; (六)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工业主管部 门同意后再履行相关法定程序; (七)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定,在国家 发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产; (八)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科 技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家的 2 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公司选聘境外独立董事或聘 用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方 独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防 科技工业主管部门备案。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为首钢冶金机械厂(后更名为“北京首冶新元科技发展有限公 司”)、中国远洋运输(集团)总公司、启迪控股股份有限公司、申万秋、魏法军、侯胜尧。 公司发起人以其在北京海兰信数据记录科技有限公司拥有的权益认购公司的股份,将北 京海兰信数据记录科技有限公司截止 2008 年 1 月 31 日的净资产额 3300 万元,按 1:1 的比 例折合为公司的股份总额 3300 万股,其余净资产额列入公司资本公积金。 公司设立时的股本结构为: 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 首钢冶金机械厂 7,055,400 21.38% 中国远洋运输(集团)总公司 2,844,600 8.62% 启迪控股股份有限公司 1,735,800 5.26% 申万秋 10,226,700 30.99% 魏法军 7,210,500 21.85% 侯胜尧 3,927,000 11.90% 总计 33,000,000 100% 第十九条 公司股份总数为 398,174,035 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 3 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让 给职工。 4 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理 其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,一年锁定期满后, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 若公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。除此之外的情形,离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守前述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 5 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,依法不应当公开披露的信息除外,依法应当公开披露的信 息在公开披露之后方可查询; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 6 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行的股 份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内,向中国证监会和证券交易所做出书面报告, 书面通知公司并予公告,在上述期限内,不得再行买卖公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 5%后, 其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在 报告期限内和做出报告、公告后 2 日内,不得再行买卖公司的股票。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 7 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); (十四)审议变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司每笔占公司最近一期经审计的净资产值 50%以上的对外投资、 资产抵押、与他人共同经营、授权经营,且绝对金额超过 3000 万元; (十七)审核公司的如下交易: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 8 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易”包括:购买和出售资产、对外投资事项(含委托理财,对子公司、 合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 提供财务资助(含委托贷款,资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控 股子公司除外);提供担保(含对子公司担保);租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移; 签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);以及交易所认定的 其他交易等。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (十八)审议公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);审议公司与公 司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易; (十九)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会审议前款第(十八)项所述的关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 9 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下,提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身 份。股东通过该等方式参加股东大会的,视为出席。通过其他方式参加股东大会的,其具体 方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 10 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东 大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 11 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其 他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方 式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项 做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 12 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 13 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 14 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交易 15 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); (五)股权激励计划; (六)收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资 产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、 债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等议案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 16 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时,采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 若提名董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时,实行差额选举。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会、监事会、持有 公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事、监事候选人(独立董事候选人的提名以相关 法律法规和规范性文件的规定为准);公司监事会、公司工会、三分之一以上职工代表联名、 十分之一以上职工联名,有权提名由职工代表出任的监事候选人;公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、 法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。有关提名董事、监事候选人的意 图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开 7 天前送达公司。 在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性, 收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业 17 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事会下设的提名委员会负责对所有董事的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人 的提案须经董事会提名委员会审核通过后,方能提交董事会进行审议。提名委员会由三名以 上委员组成,其中独立董事不得少于二分之一。由职工代表出任的监事由公司职工代表民主 选举产生,直接进入公司监事会。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 18 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。董事 会和监事会换届选举的,新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换,除因现任董事不具备或 丧失法定资格和条件以及董事会换届外,每连续三十六个月内更换非独立董事人数不得超过 19 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 董事会组成人数的三分之一。如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定 被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的,公司可以增选董事,不受该三分之一 的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。 董事任期 3 年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,除非董事辞职或发 生违反公司法、证券法、其他规范性文件及公司章程规定的情形,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 20 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事 的质疑或罢免提议。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 名,设董事长 1 名。 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益,在恶意收购的情 21 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 况下,新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原董事会成员继续留任,董事会成员 数量增加幅度不得超过原董事会成员数量的 1/3。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)在发生公司被恶意收购的情况下,有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不 损害公司和其他股东合法权益的反收购措施; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 公司董事会行使下列职权: (一)在下列额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他担保事项: 22 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 1、每笔占公司最近一期经审计的净资产值 10%以上但低于 50%的对外投资、资产抵押、 与他人共同经营、授权经营,且绝对金额超过 500 万元; 2、本章程第四十二条规定的对外担保事项之外的其他对外担保。 董事会审议前述对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。董事会在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决 前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,在董事会有 关公告中详尽披露,并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事 会秘书和财务部门,并应认真履行对外担保的信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供 全部的对外担保事项。 (二)决定公司如下交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超 过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易”定义同第四十一条第(十七)项。 (三)在下列额度内决定公司的关联交易事项: 1、公司与其关联法人进行的关联交易总额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外); 2、公司与关联自然人进行的交易总额在 30 万元以上的关联交易。 未达到上述(一)至(三)项标准的交易由董事会授权总经理审批。 董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。为保持公司经营 23 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益,在恶意收购的情况下,董事长应从在 公司担任董事任职连续三年以上的非独立董事中产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知;通知 时限为临时董事会会议召开前二日。董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临 时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 24 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以以通讯方式召开并作出决议,并由参会董事以传真方 式签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条 关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 25 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;在董事会授权范围内决定 对外投资、资产抵押和其他交易事项; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)对董事会决议持有异议时,有权申请复议一次,在申请复议期间,应严格执行 董事会决议; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则应包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理对总经理负责并报告工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 26 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 27 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序。监 事会议事规则由股东大会批准。以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 28 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则 (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利; (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害 公司持续经营能力; (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条 公司利润分配具体政策 (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 29 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十;同时, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现 金红利中扣减其占用的资金。 特殊情况是指:公司在未来 12 个月内拟进行以下重大投资计划、重大现金支出,或存 在以下其他情况的: 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 6、 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资 资金或营运资金的支出; 7、 公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数或者公司资产负债率 超过 70%。 (三) 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 30 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 期利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章程的规 定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红 前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力,在公司账面货币资金小 于现金分红资金需求的情况下,资金缺口由借款等方式予以解决。 (四) 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序 (一) 公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事会审议通过后提交股东大会 批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二) 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保 存。 (三) 股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 31 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 第一百五十九条 公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促 进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 32 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括纸质邮件和电子邮件)送出; (三)以电话方式进行; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进 行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以纸质邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;以电子邮件发出的,以电子邮件进入指定电子邮箱的时间为送达日期;公司通 知以电话方式送出的,以通话时间为送达时间;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定由中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 33 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指 定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 34 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证 监会指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 35 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 36 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 根据本章程制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零二条 本章程经股东大会决议通过后生效。 37 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (本页无正文,为北京海兰信数据科技股份有限公司《公司章程》之盖章页) 北京海兰信数据科技股份有限公司(盖章) 法定代表人:____________________ 年 月 日 38
返回页顶
海兰信:公司章程(2018年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-30
北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 (本章程经 2008 年 5 月 15 日 2008 年第一次临时股东大会制定, 2018 年 8 月 13 日 2018 年第二次临时股东大会第十次修订) 二〇一八年十月 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 目录 第一章 总则 ........................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16 第五章 董事会 ..................................................................................................................... 19 第一节 董事 ................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ............................................................................................................. 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 25 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 27 第一节 监事 ................................................................................................................. 27 第二节 监事会 ............................................................................................................. 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 28 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 28 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 32 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 33 第一节 通知 ................................................................................................................. 33 第二节 公告 ................................................................................................................. 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 34 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 35 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 36 第十二章 附则 ..................................................................................................................... 37 北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京海兰信数据记录科技有限公司整 体变更成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2010 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 1385 万股,均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 2010 年 3 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京海兰信数据科技股份有限公司; 公司英文名称:BeijingHighlanderDigitalTechnologyCo.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 1902 室 邮政编码:100084 第六条 公司注册资本为人民币 398,174,035 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 1 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:遵照国家法律,合法经营,贡献海洋献身国防,以产业 报国之志,努力成为中国航海智能化领域与海洋信息化领域中国创造的典范,为客户创造价 值、为股东创造收益、为员工创造未来、为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、转让、咨询、服务、培训;生 产船舶电子集成系统;销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备;经营本企 业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。) 公司根据自身发展能力和业务需要,可依法定程序调整经营范围,并根据经营需要在境 内外设立分支机构。 第十四条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业,必须遵循以下特别条款: (一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等 要求完成; (二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息 披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有 关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处置管理, 确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履 行审批程序,保护国防专利; (六)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工业主管部 门同意后再履行相关法定程序; (七)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定,在国家 发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产; (八)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科 技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家的 2 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公司选聘境外独立董事或聘 用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方 独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防 科技工业主管部门备案。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为首钢冶金机械厂(后更名为“北京首冶新元科技发展有限公 司”)、中国远洋运输(集团)总公司、启迪控股股份有限公司、申万秋、魏法军、侯胜尧。 公司发起人以其在北京海兰信数据记录科技有限公司拥有的权益认购公司的股份,将北 京海兰信数据记录科技有限公司截止 2008 年 1 月 31 日的净资产额 3300 万元,按 1:1 的比 例折合为公司的股份总额 3300 万股,其余净资产额列入公司资本公积金。 公司设立时的股本结构为: 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 首钢冶金机械厂 7,055,400 21.38% 中国远洋运输(集团)总公司 2,844,600 8.62% 启迪控股股份有限公司 1,735,800 5.26% 申万秋 10,226,700 30.99% 魏法军 7,210,500 21.85% 侯胜尧 3,927,000 11.90% 总计 33,000,000 100% 第十九条 公司股份总数为 398,174,035 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 3 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让 给职工。 4 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理 其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,一年锁定期满后, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 若公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。除此之外的情形,离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守前述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 5 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,依法不应当公开披露的信息除外,依法应当公开披露的信 息在公开披露之后方可查询; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 6 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行的股 份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内,向中国证监会和证券交易所做出书面报告, 书面通知公司并予公告,在上述期限内,不得再行买卖公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 5%后, 其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在 报告期限内和做出报告、公告后 2 日内,不得再行买卖公司的股票。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 7 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); (十四)审议变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司每笔占公司最近一期经审计的净资产值 50%以上的对外投资、 资产抵押、与他人共同经营、授权经营,且绝对金额超过 3000 万元; (十七)审核公司的如下交易: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 8 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易”包括:购买和出售资产、对外投资事项(含委托理财,对子公司、 合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 提供财务资助(含委托贷款,资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控 股子公司除外);提供担保(含对子公司担保);租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移; 签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);以及交易所认定的 其他交易等。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (十八)审议公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);审议公司与公 司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易; (十九)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会审议前款第(十八)项所述的关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 9 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下,提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身 份。股东通过该等方式参加股东大会的,视为出席。通过其他方式参加股东大会的,其具体 方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 10 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东 大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 11 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其 他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方 式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项 做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 12 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 13 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 14 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交易 15 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); (五)股权激励计划; (六)收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资 产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、 债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等议案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 16 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时,采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 若提名董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时,实行差额选举。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会、监事会、持有 公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事、监事候选人(独立董事候选人的提名以相关 法律法规和规范性文件的规定为准);公司监事会、公司工会、三分之一以上职工代表联名、 十分之一以上职工联名,有权提名由职工代表出任的监事候选人;公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、 法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。有关提名董事、监事候选人的意 图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开 7 天前送达公司。 在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性, 收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业 17 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事会下设的提名委员会负责对所有董事的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人 的提案须经董事会提名委员会审核通过后,方能提交董事会进行审议。提名委员会由三名以 上委员组成,其中独立董事不得少于二分之一。由职工代表出任的监事由公司职工代表民主 选举产生,直接进入公司监事会。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 18 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。董事 会和监事会换届选举的,新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换,除因现任董事不具备或 丧失法定资格和条件以及董事会换届外,每连续三十六个月内更换非独立董事人数不得超过 19 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 董事会组成人数的三分之一。如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定 被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的,公司可以增选董事,不受该三分之一 的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。 董事任期 3 年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,除非董事辞职或发 生违反公司法、证券法、其他规范性文件及公司章程规定的情形,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 20 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事 的质疑或罢免提议。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 名,设董事长 1 名。 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益,在恶意收购的情 21 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 况下,新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原董事会成员继续留任,董事会成员 数量增加幅度不得超过原董事会成员数量的 1/3。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)在发生公司被恶意收购的情况下,有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不 损害公司和其他股东合法权益的反收购措施; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 公司董事会行使下列职权: (一)在下列额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他担保事项: 22 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 1、每笔占公司最近一期经审计的净资产值 10%以上但低于 50%的对外投资、资产抵押、 与他人共同经营、授权经营,且绝对金额超过 500 万元; 2、本章程第四十二条规定的对外担保事项之外的其他对外担保。 董事会审议前述对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。董事会在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决 前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,在董事会有 关公告中详尽披露,并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事 会秘书和财务部门,并应认真履行对外担保的信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供 全部的对外担保事项。 (二)决定公司如下交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超 过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易”定义同第四十一条第(十七)项。 (三)在下列额度内决定公司的关联交易事项: 1、公司与其关联法人进行的关联交易总额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外); 2、公司与关联自然人进行的交易总额在 30 万元以上的关联交易。 未达到上述(一)至(三)项标准的交易由董事会授权总经理审批。 董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。为保持公司经营 23 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益,在恶意收购的情况下,董事长应从在 公司担任董事任职连续三年以上的非独立董事中产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知;通知 时限为临时董事会会议召开前二日。董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临 时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 24 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以以通讯方式召开并作出决议,并由参会董事以传真方 式签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条 关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 25 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;在董事会授权范围内决定 对外投资、资产抵押和其他交易事项; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)对董事会决议持有异议时,有权申请复议一次,在申请复议期间,应严格执行 董事会决议; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则应包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理对总经理负责并报告工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 26 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 27 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序。监 事会议事规则由股东大会批准。以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 28 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则 (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利; (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害 公司持续经营能力; (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条 公司利润分配具体政策 (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 29 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十;同时, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现 金红利中扣减其占用的资金。 特殊情况是指:公司在未来 12 个月内拟进行以下重大投资计划、重大现金支出,或存 在以下其他情况的: 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 6、 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资 资金或营运资金的支出; 7、 公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数或者公司资产负债率 超过 70%。 (三) 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 30 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 期利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章程的规 定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红 前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力,在公司账面货币资金小 于现金分红资金需求的情况下,资金缺口由借款等方式予以解决。 (四) 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序 (一) 公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事会审议通过后提交股东大会 批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二) 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保 存。 (三) 股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 31 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 第一百五十九条 公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促 进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 32 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括纸质邮件和电子邮件)送出; (三)以电话方式进行; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进 行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以纸质邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;以电子邮件发出的,以电子邮件进入指定电子邮箱的时间为送达日期;公司通 知以电话方式送出的,以通话时间为送达时间;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定由中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 33 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指 定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 34 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证 监会指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 35 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 36 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 根据本章程制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零二条 本章程经股东大会决议通过后生效。 37 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (本页无正文,为北京海兰信数据科技股份有限公司《公司章程》之盖章页) 北京海兰信数据科技股份有限公司(盖章) 法定代表人:____________________ 年 月 日 38
返回页顶
海兰信:公司章程(2018年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-13
北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 (本章程经 2008 年 5 月 15 日 2008 年第一次临时股东大会制定, 2018 年 8 月 13 日 2018 年第二次临时股东大会第十次修订) 二〇一八年八月 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 目录 第一章 总则 ........................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16 第五章 董事会 ..................................................................................................................... 19 第一节 董事 ................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ............................................................................................................. 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 25 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 27 第一节 监事 ................................................................................................................. 27 第二节 监事会 ............................................................................................................. 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 28 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 28 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 32 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 33 第一节 通知 ................................................................................................................. 33 第二节 公告 ................................................................................................................. 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 34 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 35 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 36 第十二章 附则 ..................................................................................................................... 37 北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京海兰信数据记录科技有限公司整 体变更成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2010 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 1385 万股,均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 2010 年 3 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京海兰信数据科技股份有限公司; 公司英文名称:BeijingHighlanderDigitalTechnologyCo.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 1902 室 邮政编码:100084 第六条 公司注册资本为人民币 358,817,739 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 1 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:遵照国家法律,合法经营,贡献海洋献身国防,以产业 报国之志,努力成为中国航海智能化领域与海洋信息化领域中国创造的典范,为客户创造价 值、为股东创造收益、为员工创造未来、为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、转让、咨询、服务、培训;生 产船舶电子集成系统;销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备;经营本企 业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。) 公司根据自身发展能力和业务需要,可依法定程序调整经营范围,并根据经营需要在境 内外设立分支机构。 第十四条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业,必须遵循以下特别条款: (一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等 要求完成; (二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息 披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有 关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处置管理, 确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履 行审批程序,保护国防专利; (六)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工业主管部 门同意后再履行相关法定程序; (七)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定,在国家 发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产; (八)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科 技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家的 2 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公司选聘境外独立董事或聘 用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方 独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防 科技工业主管部门备案。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为首钢冶金机械厂(后更名为“北京首冶新元科技发展有限公 司”)、中国远洋运输(集团)总公司、启迪控股股份有限公司、申万秋、魏法军、侯胜尧。 公司发起人以其在北京海兰信数据记录科技有限公司拥有的权益认购公司的股份,将北 京海兰信数据记录科技有限公司截止 2008 年 1 月 31 日的净资产额 3300 万元,按 1:1 的比 例折合为公司的股份总额 3300 万股,其余净资产额列入公司资本公积金。 公司设立时的股本结构为: 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 首钢冶金机械厂 7,055,400 21.38% 中国远洋运输(集团)总公司 2,844,600 8.62% 启迪控股股份有限公司 1,735,800 5.26% 申万秋 10,226,700 30.99% 魏法军 7,210,500 21.85% 侯胜尧 3,927,000 11.90% 总计 33,000,000 100% 第十九条 公司股份总数为 358,817,739 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 3 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让 给职工。 4 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理 其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,一年锁定期满后, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 若公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。除此之外的情形,离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守前述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 5 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,依法不应当公开披露的信息除外,依法应当公开披露的信 息在公开披露之后方可查询; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 6 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行的股 份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内,向中国证监会和证券交易所做出书面报告, 书面通知公司并予公告,在上述期限内,不得再行买卖公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 5%后, 其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在 报告期限内和做出报告、公告后 2 日内,不得再行买卖公司的股票。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 7 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); (十四)审议变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司每笔占公司最近一期经审计的净资产值 50%以上的对外投资、 资产抵押、与他人共同经营、授权经营,且绝对金额超过 3000 万元; (十七)审核公司的如下交易: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 8 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易”包括:购买和出售资产、对外投资事项(含委托理财,对子公司、 合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 提供财务资助(含委托贷款,资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控 股子公司除外);提供担保(含对子公司担保);租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移; 签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);以及交易所认定的 其他交易等。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (十八)审议公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);审议公司与公 司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易; (十九)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会审议前款第(十八)项所述的关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 9 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下,提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身 份。股东通过该等方式参加股东大会的,视为出席。通过其他方式参加股东大会的,其具体 方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 10 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东 大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 11 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其 他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方 式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项 做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 12 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 13 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 14 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交易 15 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); (五)股权激励计划; (六)收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资 产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、 债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等议案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 16 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时,采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 若提名董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时,实行差额选举。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会、监事会、持有 公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事、监事候选人(独立董事候选人的提名以相关 法律法规和规范性文件的规定为准);公司监事会、公司工会、三分之一以上职工代表联名、 十分之一以上职工联名,有权提名由职工代表出任的监事候选人;公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、 法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。有关提名董事、监事候选人的意 图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开 7 天前送达公司。 在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性, 收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业 17 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事会下设的提名委员会负责对所有董事的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人 的提案须经董事会提名委员会审核通过后,方能提交董事会进行审议。提名委员会由三名以 上委员组成,其中独立董事不得少于二分之一。由职工代表出任的监事由公司职工代表民主 选举产生,直接进入公司监事会。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 18 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。董事 会和监事会换届选举的,新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换,除因现任董事不具备或 丧失法定资格和条件以及董事会换届外,每连续三十六个月内更换非独立董事人数不得超过 19 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 董事会组成人数的三分之一。如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定 被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的,公司可以增选董事,不受该三分之一 的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。 董事任期 3 年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,除非董事辞职或发 生违反公司法、证券法、其他规范性文件及公司章程规定的情形,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 20 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事 的质疑或罢免提议。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 名,设董事长 1 名。 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益,在恶意收购的情 21 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 况下,新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原董事会成员继续留任,董事会成员 数量增加幅度不得超过原董事会成员数量的 1/3。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)在发生公司被恶意收购的情况下,有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不 损害公司和其他股东合法权益的反收购措施; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 公司董事会行使下列职权: (一)在下列额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他担保事项: 22 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 1、每笔占公司最近一期经审计的净资产值 10%以上但低于 50%的对外投资、资产抵押、 与他人共同经营、授权经营,且绝对金额超过 500 万元; 2、本章程第四十二条规定的对外担保事项之外的其他对外担保。 董事会审议前述对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。董事会在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决 前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,在董事会有 关公告中详尽披露,并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事 会秘书和财务部门,并应认真履行对外担保的信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供 全部的对外担保事项。 (二)决定公司如下交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超 过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易”定义同第四十一条第(十七)项。 (三)在下列额度内决定公司的关联交易事项: 1、公司与其关联法人进行的关联交易总额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外); 2、公司与关联自然人进行的交易总额在 30 万元以上的关联交易。 未达到上述(一)至(三)项标准的交易由董事会授权总经理审批。 董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。为保持公司经营 23 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益,在恶意收购的情况下,董事长应从在 公司担任董事任职连续三年以上的非独立董事中产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知;通知 时限为临时董事会会议召开前二日。董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临 时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 24 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以以通讯方式召开并作出决议,并由参会董事以传真方 式签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条 关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 25 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;在董事会授权范围内决定 对外投资、资产抵押和其他交易事项; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)对董事会决议持有异议时,有权申请复议一次,在申请复议期间,应严格执行 董事会决议; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则应包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理对总经理负责并报告工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 26 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 27 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序。监 事会议事规则由股东大会批准。以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 28 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则 (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利; (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害 公司持续经营能力; (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条 公司利润分配具体政策 (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 29 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十;同时, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现 金红利中扣减其占用的资金。 特殊情况是指:公司在未来 12 个月内拟进行以下重大投资计划、重大现金支出,或存 在以下其他情况的: 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 6、 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资 资金或营运资金的支出; 7、 公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数或者公司资产负债率 超过 70%。 (三) 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 30 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 期利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章程的规 定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红 前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力,在公司账面货币资金小 于现金分红资金需求的情况下,资金缺口由借款等方式予以解决。 (四) 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序 (一) 公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事会审议通过后提交股东大会 批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二) 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保 存。 (三) 股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 31 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 第一百五十九条 公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促 进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 32 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括纸质邮件和电子邮件)送出; (三)以电话方式进行; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进 行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以纸质邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;以电子邮件发出的,以电子邮件进入指定电子邮箱的时间为送达日期;公司通 知以电话方式送出的,以通话时间为送达时间;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定由中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 33 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 34 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券 时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 35 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 36 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 根据本章程制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零二条 本章程经股东大会决议通过后生效。 37 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (本页无正文,为北京海兰信数据科技股份有限公司《公司章程》之盖章页) 北京海兰信数据科技股份有限公司(盖章) 法定代表人:____________________ 年 月 日 38
返回页顶
海兰信:公司章程(2018年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-28
北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 二〇一八年七月 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 目录 第一章 总则 ........................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16 第五章 董事会 ..................................................................................................................... 19 第一节 董事 ................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ............................................................................................................. 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 25 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 27 第一节 监事 ................................................................................................................. 27 第二节 监事会 ............................................................................................................. 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 28 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 28 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 32 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 33 第一节 通知 ................................................................................................................. 33 第二节 公告 ................................................................................................................. 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 34 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 35 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 36 第十二章 附则 ..................................................................................................................... 37 北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京海兰信数据记录科技有限公司整 体变更成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2010 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 1385 万股,均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 2010 年 3 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京海兰信数据科技股份有限公司; 公司英文名称:BeijingHighlanderDigitalTechnologyCo.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 1902 室 邮政编码:100084 第六条 公司注册资本为人民币 358,817,739 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 1 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:遵照国家法律,合法经营,贡献海洋献身国防,以产业 报国之志,努力成为中国航海智能化领域与海洋信息化领域中国创造的典范,为客户创造价 值、为股东创造收益、为员工创造未来、为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、转让、咨询、服务、培训;生 产船舶电子集成系统;销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备;经营本企 业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。) 公司根据自身发展能力和业务需要,可依法定程序调整经营范围,并根据经营需要在境 内外设立分支机构。 第十四条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业,必须遵循以下特别条款: (一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等 要求完成; (二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息 披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有 关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处置管理, 确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履 行审批程序,保护国防专利; (六)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工业主管部 门同意后再履行相关法定程序; (七)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定,在国家 发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产; (八)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科 技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家的 2 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公司选聘境外独立董事或聘 用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方 独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防 科技工业主管部门备案。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为首钢冶金机械厂(后更名为“北京首冶新元科技发展有限公 司”)、中国远洋运输(集团)总公司、启迪控股股份有限公司、申万秋、魏法军、侯胜尧。 公司发起人以其在北京海兰信数据记录科技有限公司拥有的权益认购公司的股份,将北 京海兰信数据记录科技有限公司截止 2008 年 1 月 31 日的净资产额 3300 万元,按 1:1 的比 例折合为公司的股份总额 3300 万股,其余净资产额列入公司资本公积金。 公司设立时的股本结构为: 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 首钢冶金机械厂 7,055,400 21.38% 中国远洋运输(集团)总公司 2,844,600 8.62% 启迪控股股份有限公司 1,735,800 5.26% 申万秋 10,226,700 30.99% 魏法军 7,210,500 21.85% 侯胜尧 3,927,000 11.90% 总计 33,000,000 100% 第十九条 公司股份总数为 358,817,739 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 3 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让 给职工。 4 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理 其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,一年锁定期满后, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 若公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。除此之外的情形,离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守前述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 5 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,依法不应当公开披露的信息除外,依法应当公开披露的信 息在公开披露之后方可查询; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 6 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行的股 份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内,向中国证监会和证券交易所做出书面报告, 书面通知公司并予公告,在上述期限内,不得再行买卖公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 5%后, 其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在 报告期限内和做出报告、公告后 2 日内,不得再行买卖公司的股票。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 7 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); (十四)审议变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司每笔占公司最近一期经审计的净资产值 50%以上的对外投资、 资产抵押、与他人共同经营、授权经营,且绝对金额超过 3000 万元; (十七)审核公司的如下交易: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 8 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易”包括:购买和出售资产、对外投资事项(含委托理财,对子公司、 合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 提供财务资助(含委托贷款,资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控 股子公司除外);提供担保(含对子公司担保);租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移; 签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);以及交易所认定的 其他交易等。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (十八)审议公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);审议公司与公 司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易; (十九)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会审议前款第(十八)项所述的关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 9 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下,提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身 份。股东通过该等方式参加股东大会的,视为出席。通过其他方式参加股东大会的,其具体 方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 10 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东 大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 11 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其 他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方 式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项 做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 12 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 13 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 14 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交易 15 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); (五)股权激励计划; (六)收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资 产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、 债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等议案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 16 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时,采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 若提名董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时,实行差额选举。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会、监事会、持有 公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事、监事候选人(独立董事候选人的提名以相关 法律法规和规范性文件的规定为准);公司监事会、公司工会、三分之一以上职工代表联名、 十分之一以上职工联名,有权提名由职工代表出任的监事候选人;公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、 法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。有关提名董事、监事候选人的意 图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开 7 天前送达公司。 在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性, 收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业 17 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事会下设的提名委员会负责对所有董事的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人 的提案须经董事会提名委员会审核通过后,方能提交董事会进行审议。提名委员会由三名以 上委员组成,其中独立董事不得少于二分之一。由职工代表出任的监事由公司职工代表民主 选举产生,直接进入公司监事会。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 18 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。董事 会和监事会换届选举的,新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换,除因现任董事不具备或 丧失法定资格和条件以及董事会换届外,每连续三十六个月内更换非独立董事人数不得超过 19 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 董事会组成人数的三分之一。如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定 被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的,公司可以增选董事,不受该三分之一 的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。 董事任期 3 年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,除非董事辞职或发 生违反公司法、证券法、其他规范性文件及公司章程规定的情形,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 20 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事 的质疑或罢免提议。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 名,设董事长 1 名。 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益,在恶意收购的情 21 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 况下,新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原董事会成员继续留任,董事会成员 数量增加幅度不得超过原董事会成员数量的 1/3。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)在发生公司被恶意收购的情况下,有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不 损害公司和其他股东合法权益的反收购措施; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 公司董事会行使下列职权: (一)在下列额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他担保事项: 22 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 1、每笔占公司最近一期经审计的净资产值 10%以上但低于 50%的对外投资、资产抵押、 与他人共同经营、授权经营,且绝对金额超过 500 万元; 2、本章程第四十二条规定的对外担保事项之外的其他对外担保。 董事会审议前述对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。董事会在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决 前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,在董事会有 关公告中详尽披露,并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事 会秘书和财务部门,并应认真履行对外担保的信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供 全部的对外担保事项。 (二)决定公司如下交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超 过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易”定义同第四十一条第(十七)项。 (三)在下列额度内决定公司的关联交易事项: 1、公司与其关联法人进行的关联交易总额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外); 2、公司与关联自然人进行的交易总额在 30 万元以上的关联交易。 未达到上述(一)至(三)项标准的交易由董事会授权总经理审批。 董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。为保持公司经营 23 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益,在恶意收购的情况下,董事长应从在 公司担任董事任职连续三年以上的非独立董事中产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知;通知 时限为临时董事会会议召开前二日。董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临 时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 24 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以以通讯方式召开并作出决议,并由参会董事以传真方 式签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条 关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 25 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;在董事会授权范围内决定 对外投资、资产抵押和其他交易事项; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)对董事会决议持有异议时,有权申请复议一次,在申请复议期间,应严格执行 董事会决议; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则应包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理对总经理负责并报告工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 26 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 27 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序。监 事会议事规则由股东大会批准。以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 28 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则 (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利; (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害 公司持续经营能力; (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条 公司利润分配具体政策 (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 29 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十;同时, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现 金红利中扣减其占用的资金。 特殊情况是指:公司在未来 12 个月内拟进行以下重大投资计划、重大现金支出,或存 在以下其他情况的: 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 6、 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资 资金或营运资金的支出; 7、 公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数或者公司资产负债率 超过 70%。 (三) 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 30 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 期利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章程的规 定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红 前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力,在公司账面货币资金小 于现金分红资金需求的情况下,资金缺口由借款等方式予以解决。 (四) 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序 (一) 公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事会审议通过后提交股东大会 批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二) 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保 存。 (三) 股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 31 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 第一百五十九条 公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促 进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 32 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括纸质邮件和电子邮件)送出; (三)以电话方式进行; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进 行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以纸质邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;以电子邮件发出的,以电子邮件进入指定电子邮箱的时间为送达日期;公司通 知以电话方式送出的,以通话时间为送达时间;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定由中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 33 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 34 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券 时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 35 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 36 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 根据本章程制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零二条 本章程经股东大会决议通过后生效。 37 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (本页无正文,为北京海兰信数据科技股份有限公司《公司章程》之盖章页) 北京海兰信数据科技股份有限公司(盖章) 法定代表人:____________________ 年 月 日 38
返回页顶
海兰信:公司章程(2017年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-26
北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 (本章程经 2008 年 5 月 15 日 2008 年第一次临时股东大会制定, 2009 年 7 月 22 日 2009 年第四次临时股东大会第一次修订,2010 年 6 月 10 日 2009 年度股东大会第二次修订,2011 年 5 月 16 日 2010 年度股东大会第三次修订,2012 年 8 月 23 日 2012 年第一次临时股 东大会第四次修订,2012 年 12 月 20 日 2012 年第二次临时股东大 会第五次修订,2014 年 7 月 30 日 2014 年第一次临时股东大会第六 次修订,2016 年 4 月 21 日 2015 年度股东大会第七次修订,2017 年 4 月 27 日 2017 年第二次临时股东大会第八次修订) 二〇一七年八月二十五日 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 目录 第一章 总则 ........................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16 第五章 董事会 ..................................................................................................................... 19 第一节 董事 ................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ............................................................................................................. 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 25 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 27 第一节 监事 ................................................................................................................. 27 第二节 监事会 ............................................................................................................. 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 28 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 28 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 32 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 33 第一节 通知 ................................................................................................................. 33 第二节 公告 ................................................................................................................. 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 34 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 35 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 36 第十二章 附则 ..................................................................................................................... 37 北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京海兰信数据记录科技有限公司整 体变更成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2010 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 1385 万股,均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 2010 年 3 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京海兰信数据科技股份有限公司; 公司英文名称:BeijingHighlanderDigitalTechnologyCo.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 1902 室 邮政编码:100084 第六条 公司注册资本为人民币 362,340,972 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:遵照国家法律,合法经营,贡献海洋献身国防,以产业 报国之志,努力成为中国航海智能化领域与海洋信息化领域中国创造的典范,为客户创造价 值、为股东创造收益、为员工创造未来、为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、转让、咨询、服务、培训;生 产船舶电子集成系统;销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备;经营本企 业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。) 公司根据自身发展能力和业务需要,可依法定程序调整经营范围,并根据经营需要在境 内外设立分支机构。 第十四条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业,必须遵循以下特别条款: (一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等 要求完成; (二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息 披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有 关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处置管理, 确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履 行审批程序,保护国防专利; (六)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工业主管部 门同意后再履行相关法定程序; (七)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定,在国家 发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产; (八)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科 技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家的 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公司选聘境外独立董事或聘 用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方 独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防 科技工业主管部门备案。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为首钢冶金机械厂(后更名为“北京首冶新元科技发展有限公 司”)、中国远洋运输(集团)总公司、启迪控股股份有限公司、申万秋、魏法军、侯胜尧。 公司发起人以其在北京海兰信数据记录科技有限公司拥有的权益认购公司的股份,将北 京海兰信数据记录科技有限公司截止 2008 年 1 月 31 日的净资产额 3300 万元,按 1:1 的比 例折合为公司的股份总额 3300 万股,其余净资产额列入公司资本公积金。 公司设立时的股本结构为: 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 首钢冶金机械厂 7,055,400 21.38% 中国远洋运输(集团)总公司 2,844,600 8.62% 启迪控股股份有限公司 1,735,800 5.26% 申万秋 10,226,700 30.99% 魏法军 7,210,500 21.85% 侯胜尧 3,927,000 11.90% 总计 33,000,000 100% 第十九条 公司股份总数为 362,340,972 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让 给职工。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理 其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,一年锁定期满后, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 若公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。除此之外的情形,离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守前述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,依法不应当公开披露的信息除外,依法应当公开披露的信 息在公开披露之后方可查询; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行的股 份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内,向中国证监会和证券交易所做出书面报告, 书面通知公司并予公告,在上述期限内,不得再行买卖公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 5%后, 其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在 报告期限内和做出报告、公告后 2 日内,不得再行买卖公司的股票。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); (十四)审议变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司每笔占公司最近一期经审计的净资产值 50%以上的对外投资、 资产抵押、与他人共同经营、授权经营,且绝对金额超过 3000 万元; (十七)审核公司的如下交易: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易”包括:购买和出售资产、对外投资事项(含委托理财,对子公司、 合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 提供财务资助(含委托贷款,资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控 股子公司除外);提供担保(含对子公司担保);租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移; 签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);以及交易所认定的 其他交易等。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (十八)审议公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);审议公司与公 司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易; (十九)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会审议前款第(十八)项所述的关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下,提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身 份。股东通过该等方式参加股东大会的,视为出席。通过其他方式参加股东大会的,其具体 方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东 大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其 他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方 式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项 做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交易 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); (五)股权激励计划; (六)收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资 产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、 债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等议案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时,采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 若提名董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时,实行差额选举。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会、监事会、持有 公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事、监事候选人(独立董事候选人的提名以相关 法律法规和规范性文件的规定为准);公司监事会、公司工会、三分之一以上职工代表联名、 十分之一以上职工联名,有权提名由职工代表出任的监事候选人;公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、 法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。有关提名董事、监事候选人的意 图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开 7 天前送达公司。 在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性, 收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事会下设的提名委员会负责对所有董事的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人 的提案须经董事会提名委员会审核通过后,方能提交董事会进行审议。提名委员会由三名以 上委员组成,其中独立董事不得少于二分之一。由职工代表出任的监事由公司职工代表民主 选举产生,直接进入公司监事会。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。董事 会和监事会换届选举的,新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换,除因现任董事不具备或 丧失法定资格和条件以及董事会换届外,每连续三十六个月内更换非独立董事人数不得超过 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 董事会组成人数的三分之一。如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定 被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的,公司可以增选董事,不受该三分之一 的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。 董事任期 3 年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,除非董事辞职或发 生违反公司法、证券法、其他规范性文件及公司章程规定的情形,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事 的质疑或罢免提议。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 名,设董事长 1 名。 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益,在恶意收购的情 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 况下,新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原董事会成员继续留任,董事会成员 数量增加幅度不得超过原董事会成员数量的 1/3。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)在发生公司被恶意收购的情况下,有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不 损害公司和其他股东合法权益的反收购措施; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 公司董事会行使下列职权: (一)在下列额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他担保事项: 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 1、每笔占公司最近一期经审计的净资产值 10%以上但低于 50%的对外投资、资产抵押、 与他人共同经营、授权经营,且绝对金额超过 500 万元; 2、本章程第四十二条规定的对外担保事项之外的其他对外担保。 董事会审议前述对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。董事会在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决 前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,在董事会有 关公告中详尽披露,并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事 会秘书和财务部门,并应认真履行对外担保的信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供 全部的对外担保事项。 (二)决定公司如下交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超 过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易”定义同第四十一条第(十七)项。 (三)在下列额度内决定公司的关联交易事项: 1、公司与其关联法人进行的关联交易总额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外); 2、公司与关联自然人进行的交易总额在 30 万元以上的关联交易。 未达到上述(一)至(三)项标准的交易由董事会授权总经理审批。 董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。为保持公司经营 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益,在恶意收购的情况下,董事长应从在 公司担任董事任职连续三年以上的非独立董事中产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发行特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知;通知 时限为临时董事会会议召开前二日。董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临 时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以以通讯方式召开并作出决议,并由参会董事以传真方 式签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条 关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;在董事会授权范围内决定 对外投资、资产抵押和其他交易事项; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)对董事会决议持有异议时,有权申请复议一次,在申请复议期间,应严格执行 董事会决议; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则应包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理对总经理负责并报告工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序。监 事会议事规则由股东大会批准。以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则 (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利; (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害 公司持续经营能力; (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条 公司利润分配具体政策 (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十;同时, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现 金红利中扣减其占用的资金。 特殊情况是指:公司在未来 12 个月内拟进行以下重大投资计划、重大现金支出,或存 在以下其他情况的: 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 6、 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资 资金或营运资金的支出; 7、 公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数或者公司资产负债率 超过 70%。 (三) 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 期利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章程的规 定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红 前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力,在公司账面货币资金小 于现金分红资金需求的情况下,资金缺口由借款等方式予以解决。 (四) 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序 (一) 公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事会审议通过后提交股东大会 批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二) 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保 存。 (三) 股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 第一百五十九条 公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促 进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括纸质邮件和电子邮件)送出; (三)以电话方式进行; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进 行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以纸质邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;以电子邮件发出的,以电子邮件进入指定电子邮箱的时间为送达日期;公司通 知以电话方式送出的,以通话时间为送达时间;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定由中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券 时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 根据本章程制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零二条 本章程经股东大会决议通过后生效。 北京海兰信数据科技股份有限公司 二〇一七年八月二十五日 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (本页无正文,为北京海兰信数据科技股份有限公司《公司章程》之盖章页) 北京海兰信数据科技股份有限公司(盖章) 法定代表人:____________________ 年 月 日
返回页顶
海兰信:公司章程(2017年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-12
北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 (本章程经 2008 年 5 月 15 日 2008 年第一次临时股东大会制定, 2009 年 7 月 22 日 2009 年第四次临时股东大会第一次修订,2010 年 6 月 10 日 2009 年度股东大会第二次修订,2011 年 5 月 16 日 2010 年度股东大会第三次修订,2012 年 8 月 23 日 2012 年第一次临时股 东大会第四次修订,2012 年 12 月 20 日 2012 年度第二次临时股东 大会第五次修订,2014 年 7 月 30 日 2014 年度第一次临时股东大会 第六次修订,2016 年 4 月 21 日 2015 年度股东大会第七次修订) 二〇一七年四月十二日 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 目录 第一章 总则 ........................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 5 第一节 股东 ................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 15 第五章 董事会 ..................................................................................................................... 18 第一节 董事 ................................................................................................................... 18 第二节 董事会 ............................................................................................................. 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 25 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 26 第一节 监事 ................................................................................................................. 26 第二节 监事会 ............................................................................................................. 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 28 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 28 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 31 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 32 第一节 通知 ................................................................................................................. 32 第二节 公告 ................................................................................................................. 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 33 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 34 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 35 第十二章 附则 ..................................................................................................................... 36 北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京海兰信数据记录科技有限公司整 体变更成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2010 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 1385 万股,均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 2010 年 3 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京海兰信数据科技股份有限公司; 公司英文名称:BeijingHighlanderDigitalTechnologyCo.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 1902 室 邮政编码:100084 第六条 公司注册资本为人民币 241,560,648 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:遵照国家法律,合法经营,贡献海洋献身国防,以产业 报国之志,努力成为中国航海智能化领域与海洋信息化领域中国创造的典范,为客户创造价 值、为股东创造收益、为员工创造未来、为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、转让、咨询、服务、培训;生 产船舶电子集成系统;销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备;经营本企 业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。) 公司根据自身发展能力和业务需要,可依法定程序调整经营范围,并根据经营需要在境 内外设立分支机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十七条 公司发起人为首钢冶金机械厂(后更名为“北京首冶新元科技发展有限公 司”)、中国远洋运输(集团)总公司、启迪控股股份有限公司、申万秋、魏法军、侯胜尧。 公司发起人以其在北京海兰信数据记录科技有限公司拥有的权益认购公司的股份,将北 京海兰信数据记录科技有限公司截止 2008 年 1 月 31 日的净资产额 3300 万元,按 1:1 的比 例折合为公司的股份总额 3300 万股,其余净资产额列入公司资本公积金。 公司设立时的股本结构为: 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 首钢冶金机械厂 7,055,400 21.38% 中国远洋运输(集团)总公司 2,844,600 8.62% 启迪控股股份有限公司 1,735,800 5.26% 申万秋 10,226,700 30.99% 魏法军 7,210,500 21.85% 侯胜尧 3,927,000 11.90% 总计 33,000,000 100% 第十八条 公司于 2009 年 3 月和 2009 年 6 月两次进行增资扩股,总股本增加至 4154.63 万股,新增深圳力合创业投资有限公司、江苏中舟海洋工程装备有限公司和乳山市造船有限 责任公司等三家股东。 第十九条 公司股份总数为 241,560,648 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理 其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,一年锁定期满后, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 若公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。除此之外的情形,离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守前述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,依法不应当公开披露的信息除外,依法应当公开披露的信 息在公开披露之后方可查询; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行的股 份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内,向中国证监会和证券交易所做出书面报告, 书面通知公司并予公告,在上述期限内,不得再行买卖公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 5%后, 其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在 报告期限内和做出报告、公告后 2 日内,不得再行买卖公司的股票。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 的事项(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); (十四)审议变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司每笔占公司最近一期经审计的净资产值 50%以上的对外投资、 资产抵押、与他人共同经营、授权经营,且绝对金额超过 3000 万元; (十七)审核公司的如下交易: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易”包括:购买和出售资产、对外投资事项(含委托理财,对子公司、 合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 提供财务资助(含委托贷款,资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控 股子公司除外);提供担保(含对子公司担保);租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移; 签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);以及交易所认定的 其他交易等。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (十八)审议公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);审议公司与公 司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易; 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (十九)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会审议前款第(十八)项所述的关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下,提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身 份。股东通过该等方式参加股东大会的,视为出席。通过其他方式参加股东大会的,其具体 方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东 大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其 他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项 做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交易 所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 30%的(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); (五)股权激励计划; (六)收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资 产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、 债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等议案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时,采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 若提名董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时,实行差额选举。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会、监事会、持有 公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事、监事候选人(独立董事候选人的提名以相关 法律法规和规范性文件的规定为准);公司监事会、公司工会、三分之一以上职工代表联名、 十分之一以上职工联名,有权提名由职工代表出任的监事候选人;公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、 法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。有关提名董事、监事候选人的意 图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开 7 天前送达公司。 在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性, 收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业 务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事会下设的提名委员会负责对所有董事的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人 的提案须经董事会提名委员会审核通过后,方能提交董事会进行审议。提名委员会由三名以 上委员组成,其中独立董事不得少于二分之一。由职工代表出任的监事由公司职工代表民主 选举产生,直接进入公司监事会。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。董事 会和监事会换届选举的,新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换,除因现任董事不具备或 丧失法定资格和条件以及董事会换届外,每连续三十六个月内更换非独立董事人数不得超过 董事会组成人数的三分之一。如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定 被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的,公司可以增选董事,不受该三分之一 的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。 董事任期 3 年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,除非董事辞职或发 生违反公司法、证券法、其他规范性文件及公司章程规定的情形,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事 的质疑或罢免提议。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 名,设董事长 1 名。 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益,在恶意收购的情 况下,新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原董事会成员继续留任,董事会成员 数量增加幅度不得超过原董事会成员数量的 1/3。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (十六)在发生公司被恶意收购的情况下,有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不 损害公司和其他股东合法权益的反收购措施; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 公司董事会行使下列职权: (一)在下列额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他担保事项: 1、每笔占公司最近一期经审计的净资产值 10%以上但低于 50%的对外投资、资产抵押、 与他人共同经营、授权经营,且绝对金额超过 500 万元; 2、本章程第四十二条规定的对外担保事项之外的其他对外担保。 董事会审议前述对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。董事会在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决 前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,在董事会有 关公告中详尽披露,并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事 会秘书和财务部门,并应认真履行对外担保的信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供 全部的对外担保事项。 (二)决定公司如下交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超 过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 本项所说的“交易”定义同第四十一条第(十七)项。 (三)在下列额度内决定公司的关联交易事项: 1、公司与其关联法人进行的关联交易总额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外); 2、公司与关联自然人进行的交易总额在 30 万元以上的关联交易。 未达到上述(一)至(三)项标准的交易由董事会授权总经理审批。 董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。为保持公司经营 决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益,在恶意收购的情况下,董事长应从在 公司担任董事任职连续三年以上的非独立董事中产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发行特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知;通知 时限为临时董事会会议召开前二日。董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临 时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以以通讯方式召开并作出决议,并由参会董事以传真方 式签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条 关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;在董事会授权范围内决定 对外投资、资产抵押和其他交易事项; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)对董事会决议持有异议时,有权申请复议一次,在申请复议期间,应严格执行 董事会决议; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则应包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理对总经理负责并报告工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序。监 事会议事规则由股东大会批准。以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则 (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利; (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害 公司持续经营能力; (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条 公司利润分配具体政策 (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十;同时, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现 金红利中扣减其占用的资金。 特殊情况是指:公司在未来 12 个月内拟进行以下重大投资计划、重大现金支出,或存 在以下其他情况的: 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 超过 300 万元。 6、 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资 资金或营运资金的支出; 7、 公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数或者公司资产负债率 超过 70%。 (三) 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章程的规 定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红 前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力,在公司账面货币资金小 于现金分红资金需求的情况下,资金缺口由借款等方式予以解决。 (四) 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序 (一) 公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事会审议通过后提交股东大会 批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二) 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 存。 (三) 股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 第一百五十九条 公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促 进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括纸质邮件和电子邮件)送出; (三)以电话方式进行; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进 行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以纸质邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;以电子邮件发出的,以电子邮件进入指定电子邮箱的时间为送达日期;公司通 知以电话方式送出的,以通话时间为送达时间;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券 时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 根据本章程制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零二条 本章程经股东大会决议通过后生效。 北京海兰信数据科技股份有限公司 二〇一七年四月十二日 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (本页无正文,为北京海兰信数据科技股份有限公司《公司章程》之盖章页) 北京海兰信数据科技股份有限公司(盖章) 法定代表人:____________________ 年 月 日
返回页顶
海兰信:公司章程(2016年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-31
北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 (本章程经 2008 年 5 月 15 日 2008 年第一次临时股东大会制定, 2009 年 7 月 22 日 2009 年第四次临时股东大会第一次修订,2010 年 6 月 10 日 2009 年度股东大会第二次修订,2011 年 5 月 16 日 2010 年度股东大会第三次修订,2012 年 8 月 23 日 2012 年第一次临时股 东大会第四次修订,2012 年 12 月 20 日 2012 年度第二次临时股东 大会第五次修订,2014 年 7 月 30 日 2014 年度第一次临时股东大会 第六次修订) 二〇一六年三月三十日 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 目录 第一章 总则 ........................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 5 第一节 股东 ................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 15 第五章 董事会 ..................................................................................................................... 18 第一节 董事 ................................................................................................................... 18 第二节 董事会 ............................................................................................................. 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 24 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 26 第一节 监事 ................................................................................................................. 26 第二节 监事会 ............................................................................................................. 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 28 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 28 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 31 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 32 第一节 通知 ................................................................................................................. 32 第二节 公告 ................................................................................................................. 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 33 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 34 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 35 第十二章 附则 ..................................................................................................................... 36 北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京海兰信数据记录科技有限公司整 体变更成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2010 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 1385 万股,均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 2010 年 3 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京海兰信数据科技股份有限公司; 公司英文名称:BeijingHighlanderDigitalTechnologyCo.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 1902 室 邮政编码:100084 第六条 公司注册资本为人民币 241,560,648 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:遵照国家法律,合法经营,贡献海洋献身国防,以产业 报国之志,努力成为中国航海智能化领域与海洋信息化领域中国创造的典范,为客户创造价 值、为股东创造收益、为员工创造未来、为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、转让、咨询、服务、培训;销 售开发后的产品、通信设备、五金交电,及船舶电子设备;经营本企业自产产品的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外。 公司根据自身发展能力和业务需要,可依法定程序调整经营范围,并根据经营需要在境 内外设立分支机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十七条 公司发起人为首钢冶金机械厂(后更名为“北京首冶新元科技发展有限公 司”)、中国远洋运输(集团)总公司、启迪控股股份有限公司、申万秋、魏法军、侯胜尧。 公司发起人以其在北京海兰信数据记录科技有限公司拥有的权益认购公司的股份,将北 京海兰信数据记录科技有限公司截止 2008 年 1 月 31 日的净资产额 3300 万元,按 1:1 的比 例折合为公司的股份总额 3300 万股,其余净资产额列入公司资本公积金。 公司设立时的股本结构为: 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 首钢冶金机械厂 7,055,400 21.38% 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 中国远洋运输(集团)总公司 2,844,600 8.62% 启迪控股股份有限公司 1,735,800 5.26% 申万秋 10,226,700 30.99% 魏法军 7,210,500 21.85% 侯胜尧 3,927,000 11.90% 总计 33,000,000 100% 第十八条 公司于 2009 年 3 月和 2009 年 6 月两次进行增资扩股,总股本增加至 4154.63 万股,新增深圳力合创业投资有限公司、江苏中舟海洋工程装备有限公司和乳山市造船有限 责任公司等三家股东。 第十九条 公司股份总数为 241,560,648 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理 其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,一年锁定期满后, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 若公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。除此之外的情形,离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守前述规定。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,依法不应当公开披露的信息除外,依法应当公开披露的信 息在公开披露之后方可查询; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行的股 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内,向中国证监会和证券交易所做出书面报告, 书面通知公司并予公告,在上述期限内,不得再行买卖公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 5%后, 其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在 报告期限内和做出报告、公告后 2 日内,不得再行买卖公司的股票。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (十四)审议变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司每笔占公司最近一期经审计的净资产值 50%以上的对外投资、 资产抵押、与他人共同经营、授权经营,且绝对金额超过 3000 万元; (十七)审核公司的如下交易: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易”包括:购买和出售资产、对外投资事项(含委托理财,对子公司、 合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 提供财务资助(含委托贷款,资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控 股子公司除外);提供担保(含对子公司担保);租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移; 签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);以及交易所认定的 其他交易等。 (十八)审议公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);审议公司与公 司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易; (十九)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会审议前款第(十八)项所述的关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下,提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身 份。股东通过该等方式参加股东大会的,视为出席。通过其他方式参加股东大会的,其具体 方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东 大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其 他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方 式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项 做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交易 所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); (五)股权激励计划; (六)收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、 债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等议案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时,采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 若提名董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时,实行差额选举。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会、监事会、持有 公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事、监事候选人(独立董事候选人的提名以相关 法律法规和规范性文件的规定为准);公司监事会、公司工会、三分之一以上职工代表联名、 十分之一以上职工联名,有权提名由职工代表出任的监事候选人;公司董事会、监事会、单 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、 法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。有关提名董事、监事候选人的意 图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开 7 天前送达公司。 在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性, 收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业 务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事会下设的提名委员会负责对所有董事的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人 的提案须经董事会提名委员会审核通过后,方能提交董事会进行审议。提名委员会由三名以 上委员组成,其中独立董事不得少于二分之一。由职工代表出任的监事由公司职工代表民主 选举产生,直接进入公司监事会。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。董事 会和监事会换届选举的,新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换,除因现任董事不具备或 丧失法定资格和条件以及董事会换届外,每连续三十六个月内更换非独立董事人数不得超过 董事会组成人数的三分之一。如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定 被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的,公司可以增选董事,不受该三分之一 的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。 董事任期 3 年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,除非董事辞职或发 生违反公司法、证券法、其他规范性文件及公司章程规定的情形,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事 的质疑或罢免提议。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 名,设董事长 1 名。 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益,在恶意收购的情 况下,新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原董事会成员继续留任,董事会成员 数量增加幅度不得超过原董事会成员数量的 1/3。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)在发生公司被恶意收购的情况下,有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不 损害公司和其他股东合法权益的反收购措施; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 公司董事会行使下列职权: (一)在下列额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他担保事项: 1、每笔占公司最近一期经审计的净资产值 10%以上但低于 50%的对外投资、资产抵押、 与他人共同经营、授权经营,且绝对金额超过 500 万元; 2、本章程第四十二条规定的对外担保事项之外的其他对外担保。 董事会审议前述对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。董事会在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决 前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,在董事会有 关公告中详尽披露,并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事 会秘书和财务部门,并应认真履行对外担保的信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供 全部的对外担保事项。 (二)决定公司如下交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超 过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易”定义同第四十一条第(十七)项。 (三)在下列额度内决定公司的关联交易事项: 1、公司与其关联法人进行的关联交易总额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外); 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 2、公司与关联自然人进行的交易总额在 30 万元以上的关联交易。 未达到上述(一)至(三)项标准的交易由董事会授权总经理审批。 董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。为保持公司经营 决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益,在恶意收购的情况下,董事长应从在 公司担任董事任职连续三年以上的非独立董事中产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发行特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知;通知 时限为临时董事会会议召开前二日。董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临 时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以以通讯方式召开并作出决议,并由参会董事以传真方 式签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 员。 本章程第九十七条 关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;在董事会授权范围内决定 对外投资、资产抵押和其他交易事项; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)对董事会决议持有异议时,有权申请复议一次,在申请复议期间,应严格执行 董事会决议; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则应包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理对总经理负责并报告工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序。监 事会议事规则由股东大会批准。以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则 (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利; 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害 公司持续经营能力; (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条 公司利润分配具体政策 (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十;同时, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现 金红利中扣减其占用的资金。 特殊情况是指:公司在未来 12 个月内拟进行以下重大投资计划、重大现金支出,或存 在以下其他情况的: 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 6、 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资 资金或营运资金的支出; 7、 公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数或者公司资产负债率 超过 70%。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 (三) 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章程的规 定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红 前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力,在公司账面货币资金小 于现金分红资金需求的情况下,资金缺口由借款等方式予以解决。 (四) 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序 (一) 公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事会审议通过后提交股东大会 批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二) 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保 存。 (三) 股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 第一百五十九条 公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促 进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括纸质邮件和电子邮件)送出; (三)以电话方式进行; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进 行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以纸质邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;以电子邮件发出的,以电子邮件进入指定电子邮箱的时间为送达日期;公司通 知以电话方式送出的,以通话时间为送达时间;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒体。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券 时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 根据本章程制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零二条 本章程经股东大会决议通过后生效。 北京海兰信数据科技股份有限公司 二〇一六年三月三十日
返回页顶
北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程(2014年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-15
北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 (本章程经 2008 年 5 月 15 日 2008 年第一次临时股东大会制定, 2009 年 7 月 22 日 2009 年第四次临时股东大会第一次修订,2010 年 6 月 10 日 2009 年度股东大会第二次修订,2011 年 5 月 16 日 2010 年度股东大会第三次修订,2012 年 8 月 23 日 2012 年第一次临时股 东大会第四次修订,2012 年 12 月 20 日 2012 年度第二次临时股东 大会第五次修订,现拟提交公司 2014 年度第一次临时股东大会审议) 二〇一四年七月 日 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................ 2 第一节 股份发行.................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 3 第三节 股份转让.................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 5 第一节 股东 ......................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 7 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................... 11 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议.......................................................................... 14 第五章 董事会 .......................................................................................................... 17 第一节 董事 ....................................................................................................... 17 第二节 董事会 ................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员.......................................................................... 23 第七章 监事会 .......................................................................................................... 25 第一节 监事 ....................................................................................................... 25 第二节 监事会 ................................................................................................... 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 27 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 27 第二节 内部审计................................................................................................ 30 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 30 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 31 第一节 通知 ....................................................................................................... 31 第二节 公告 ....................................................................................................... 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................... 32 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 32 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 33 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 34 第十二章 附则 .......................................................................................................... 35 北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京海兰信数据记录科技有限公司整 体变更成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2010 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1385 万股,均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 2010 年 3 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京海兰信数据科技股份有限公司; 公司英文名称: Beijing Highlander Digital Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 1902 室 邮政编码:100084 第六条 公司注册资本为人民币 210,505,940 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨 和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:遵照国家法律,以合法经营为原则,以诚实信用为根本; 为股东获得满意的收益;为员工创造满意的工作环境和广阔的发展前景;努力填补国内船用 电子产品的空白,推进航海科技的发展;在创造良好的经济效益同时创造良好的社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、转让、咨询、服务、培训;销 售开发后的产品、通信设备、五金交电,及船舶电子设备;经营本企业自产产品的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外; 公司根据自身发展能力和业务需要,可依法定程序调整经营范围,并根据经营需要在境 内外设立分支机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十七条 公司发起人为首钢冶金机械厂(后更名为“北京首冶新元科技发展有限公 司”)、中国远洋运输(集团)总公司、启迪控股股份有限公司、申万秋、魏法军、侯胜尧。 公司发起人以其在北京海兰信数据记录科技有限公司拥有的权益认购公司的股份,将北 京海兰信数据记录科技有限公司截止 2008 年 1 月 31 日的净资产额 3300 万元,按 1:1 的比 例折合为公司的股份总额 3300 万股,其余净资产额列入公司资本公积金。 公司设立时的股本结构为: 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 首钢冶金机械厂 7,055,400 21.38% 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 中国远洋运输(集团)总公司 2,844,600 8.62% 启迪控股股份有限公司 1,735,800 5.26% 申万秋 10,226,700 30.99% 魏法军 7,210,500 21.85% 侯胜尧 3,927,000 11.90% 总计 33,000,000 100% 第十八条 公司于 2009 年 3 月和 2009 年 6 月两次进行增资扩股,总股本增加至 4154.63 万股,新增深圳力合创业投资有限公司、江苏中舟海洋工程装备有限公司和乳山市 造船有限责任公司等三家股东。 第十九条 公司股份总数为 210,505,940 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理 其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,一年锁定期满后, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 若公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。除此之外的情形,离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守前述规定。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司每笔投资额占公司最近经审计的净资产值比例超过 30%的对外 投资; (十七)审核公司的如下交易: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易”包括:购买和出售资产、对外投资事项(含委托理财,委托贷款, 对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含委托 经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签 订许可协议等。 (十八)审议公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外); (十九)审议公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易; (二十)在公司资产负债比例不超过 70%的前提下,单笔金额占公司最近一期经审计 的净资产值 20%以上的贷款,以及在公司资产负债比例超过 70%后的贷款; (二十一)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 股东大会审议前款第(十八)项所述的关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% ; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3000 万元; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下,提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身 份。股东通过该等方式参加股东大会的,视为出席。通过其他方式参加股东大会的,其具体 方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东 大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交 易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权,公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时,采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会决议。公司董事会、监事会、持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以提出董事、监事候选人(独立董事候选人的提名以相关法律法规和规范性文件的规定为 准);公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。 有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大 会召开 7 天前送达公司。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。董事 会和监事会换届选举的,新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换,除因现任董事不具备或 丧失法定资格和条件以及董事会换届外,每次股东大会更换的独立董事以外的其他董事,人 数不得超过董事会组成人数的五分之一。 董事任期 3 年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的 5 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事 的质疑或罢免提议。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 名,设董事长 1 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 公司股东大会授权公司董事会行使下列职权: (一)在下列额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他担保事项: 1、每笔不超过公司最近一期经审计的净资产值 30%的对外投资、资产抵押、与他人共 同经营、授权经营、委托理财; 2、在公司资产负债比例不超过 70%的前提下,单笔金额占公司最近一期经审计的净资 产值 20%以下的贷款; 3、本章程第四十二条规定的对外担保事项之外的其他对外担保。 董事会审议前述对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。董事会在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决 前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,在董事会有 关公告中详尽披露,并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事 会秘书和财务部门,并应认真履行对外担保的信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供 全部的对外担保事项。 (二)决定公司如下交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超 过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易”定义同第四十一条第(十七)项。 (三)在下列额度内决定公司的关联交易事项: 1、公司与其关联法人进行的关联交易总额在 1000 万元以下,或占公司最近一期经审 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 计净资产绝对值的 5%以下联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);; 2、公司与关联自然人进行的交易总额在 30 万元至 300 万元的关联交易。 (四)对商标权、专利权、专有技术的转让及使用权的许可: 公司在对本公司享有注册商标专用权的商标或本公司拥有的专利权、专有技术进行转让 或许可使用时,应提交董事会讨论,并由董事会作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发行特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知;通知 时限为临时董事会会议召开前二日。董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临 时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以以通讯方式召开并作出决议,并由参会董事以传真方 式签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)对董事会决议持有异议时,有权申请复议一次,在申请复议期间,应严格执行 董事会决议; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则应包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理对总经理负责并报告工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董 事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序。监 事会议事规则由股东大会批准。以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则 (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害 公司持续经营能力; (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条 公司利润分配具体政策 (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十;同时, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现 金红利中扣减其占用的资金。 特殊情况是指:公司在未来 12 个月内拟进行以下重大投资计划、重大现金支出,或存 在以下其他情况的: 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 6、 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资 资金或营运资金的支出; 7、 公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数或者公司资产负债率 超过 70%。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (三) 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当 期利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章程的规 定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红 前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力,在公司账面货币资金小 于现金分红资金需求的情况下,资金缺口由借款等方式予以解决。 (四) 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序 (一) 公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事会审议通过后提交股东大会 批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二) 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保 存。 (三) 股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 第一百五十九条 公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促 进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括纸质邮件和电子邮件)送出; (三)以电话方式进行; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进 行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以纸质邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;以电子邮件发出的,以电子邮件进入指定电子邮箱的时间为送达日期;公司 通知以电话方式送出的,以通话时间为送达时间;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒体。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 根据本章程制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零二条 本章程经股东大会决议通过后生效。 北京海兰信数据科技股份有限公司 2014 年 7 月 14 日
返回页顶
北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程(2012年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-04
北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 (本章程经 2008 年 5 月 15 日 2008 年第一次临时股东大会制定, 2009 年 7 月 22 日 2009 年第四次临时股东大会第一次修订,2010 年 6 月 10 日 2009 年度股东大会第二次修订,2011 年 5 月 16 日 2010 年度股东大会第三次修订,2012 年 8 月 23 日 2012 年第一次临时股 东大会第四次修订,拟提交 2012 年度第二次临时股东大会修订) 二〇一二年十二月 日 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................ 2 第一节 股份发行.................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 3 第三节 股份转让.................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 5 第一节 股东 ......................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 7 第三节 股东大会的召集....................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................... 11 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议.......................................................................... 14 第五章 董事会 .......................................................................................................... 18 第一节 董事 ....................................................................................................... 18 第二节 董事会 ................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员.......................................................................... 24 第七章 监事会 .......................................................................................................... 25 第一节 监事 ....................................................................................................... 25 第二节 监事会 ................................................................................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 27 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 27 第二节 内部审计................................................................................................ 30 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 30 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 30 第一节 通知 ....................................................................................................... 30 第二节 公告 ....................................................................................................... 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................... 31 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 31 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 32 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 34 第十二章 附则 .......................................................................................................... 34 北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京海兰信数据记录科技有限公司整 体变更成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2010 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1385 万股,均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 2010 年 3 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京海兰信数据科技股份有限公司; 公司英文名称: Beijing Highlander Digital Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 1902 室 邮政编码:100084 第六条 公司注册资本为人民币 105,252,970 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨 和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:遵照国家法律,以合法经营为原则,以诚实信用为根本; 为股东获得满意的收益;为员工创造满意的工作环境和广阔的发展前景;努力填补国内船用 电子产品的空白,推进航海科技的发展;在创造良好的经济效益同时创造良好的社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、转让、咨询、服务、培训;销 售开发后的产品、通信设备、五金交电,及船舶电子设备;经营本企业自产产品的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外; 公司根据自身发展能力和业务需要,可依法定程序调整经营范围,并根据经营需要在境 内外设立分支机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十七条 公司发起人为首钢冶金机械厂(后更名为“北京首冶新元科技发展有限公 司”)、中国远洋运输(集团)总公司、启迪控股股份有限公司、申万秋、魏法军、侯胜尧。 公司发起人以其在北京海兰信数据记录科技有限公司拥有的权益认购公司的股份,将北 京海兰信数据记录科技有限公司截止 2008 年 1 月 31 日的净资产额 3300 万元,按 1:1 的比 例折合为公司的股份总额 3300 万股,其余净资产额列入公司资本公积金。 公司设立时的股本结构为: 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 首钢冶金机械厂 7,055,400 21.38% 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 中国远洋运输(集团)总公司 2,844,600 8.62% 启迪控股股份有限公司 1,735,800 5.26% 申万秋 10,226,700 30.99% 魏法军 7,210,500 21.85% 侯胜尧 3,927,000 11.90% 总计 33,000,000 100% 第十八条 公司于 2009 年 3 月和 2009 年 6 月两次进行增资扩股,总股本增加至 4154.63 万股,新增深圳力合创业投资有限公司、江苏中舟海洋工程装备有限公司和乳山市 造船有限责任公司等三家股东。 第十九条 公司股份总数为 105,252,970 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,一年锁定期满后, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的,在离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份,离职半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交 易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守前述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司每笔投资额占公司最近经审计的净资产值比例超过 30%的对外 投资; (十七)审核公司的如下交易: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 3、交易标的(如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易”包括:购买和出售资产、对外投资事项(含委托理财,委托贷款, 对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含委托 经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签 订许可协议等。 (十八)审议公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外); (十九)审议公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易; (二十)在公司资产负债比例不超过 70%的前提下,单笔金额占公司最近一期经审计 的净资产值 20%以上的贷款,以及在公司资产负债比例超过 70%后的贷款; (二十一)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 股东大会审议前款第(十八)项所述的关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% ; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 4 人时;; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式 进行投票表决的,按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司等机构的相关规定以及公司章程执行。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东 大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交 易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过百分之二十的; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额百分之三十的; (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三 个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时,采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会决议。公司董事会、监事会、持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以提出董事、监事候选人(独立董事候选人的提名以相关法律法规和规范性文件的规定为 准);公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。 有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大 会召开 7 天前送达公司。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。董事 会和监事会换届选举的,新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换,除因现任董事不具备或 丧失法定资格和条件以及董事会换届外,每次股东大会更换的独立董事以外的其他董事,人 数不得超过董事会组成人数的五分之一。 董事任期 3 年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的 5 年内仍然有效。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事 的质疑或罢免提议。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 6 名董事组成,其中独立董事 2 名,设董事长 1 名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 公司股东大会授权公司董事会行使下列职权: (一)在下列额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他担保事项: 1、每笔不超过公司最近一期经审计的净资产值 30%的对外投资、资产抵押、与他人共 同经营、授权经营、委托理财; 2、在公司资产负债比例不超过 70%的前提下,单笔金额占公司最近一期经审计的净资 产值 20%以下的贷款; 3、本章程第四十二条规定的对外担保事项之外的其他对外担保。 董事会审议前述对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。董事会在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决 前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,在董事会有 关公告中详尽披露,并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事 会秘书和财务部门,并应认真履行对外担保的信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供 全部的对外担保事项。 (二)决定公司如下交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%上,且绝对金额超 过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易“定义同第四十一条第(十七)项。 (三)在下列额度内决定公司的关联交易事项: 1、公司与其关联法人进行的关联交易总额在 1000 万元以下,或占公司最近一期经审 计净资产绝对值的 5%以下联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);; 2、公司与关联自然人进行的交易总额在 30 万元至 300 万元的关联交易。 (四)对商标权、专利权、专有技术的转让及使用权的许可: 公司在对本公司享有注册商标专用权的商标或本公司拥有的专利权、专有技术进行转让 或许可使用时,应提交董事会讨论,并由董事会作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发行特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知;通知 时限为临时董事会会议召开前二日。董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临 时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下,可以以通讯方式召开并作出决议,并由参会董事以传真 方式签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)对董事会决议持有异议时,有权申请复议一次,在申请复议期间,应严格执行 董事会决议; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则应包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理对总经理负责并报告工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董 事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序。监 事会议事规则由股东大会批准。以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则 (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利; (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害 公司持续经营能力; (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十六条 公司利润分配具体政策 (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十;同时, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现 金红利中扣减其占用的资金。 特殊情况是指:公司在未来 12 个月内拟进行以下重大投资计划、重大现金支出,或存 在以下其他情况的: 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 6、 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资 资金或营运资金的支出; 7、 公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数或者公司资产负债率 超过 70%。 (三) 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序 (一) 公司在进行利润分配时,应由董事会制定利润分配方案,公司的董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事、监事会应当发表明确意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成 专项决议后提交股东大会审议。审议不进行现金分红的事项时,公司为股东提供网络投票方 式。 (二) 公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十八条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司 为股东提供网络投票方式。 第一百六十条 公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促 进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括纸质邮件和电子邮件)送出; (三)以电话方式进行; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进 行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进 行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以纸质邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;以电子邮件发出的,以电子邮件进入指定电子邮箱的时间为送达日期;公司 通知以电话方式送出的,以通话时间为送达时间;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 根据本章程制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零三条 本章程经股东大会决议通过后生效。 北京海兰信数据科技股份有限公司 2012 年 12 月 3 日
返回页顶
北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-08
北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 (本章程经 2008 年 5 月 15 日 2008 年第一次临时股东大会制定, 2009 年 7 月 22 日 2009 年第四次临时股东大会第一次修订,2010 年 6 月 10 日 2009 年度股东大会第二次修订,2011 年 5 月 16 日 2010 年度股东大会第三次修订,拟提交 2012 年度第一次临时股东大会修 订) 二〇一二年八月 日 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................ 2 第一节 股份发行.................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 3 第三节 股份转让.................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 5 第一节 股东 ......................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 7 第三节 股东大会的召集....................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................... 11 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议.......................................................................... 14 第五章 董事会 .......................................................................................................... 18 第一节 董事 ....................................................................................................... 18 第二节 董事会 ................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员.......................................................................... 24 第七章 监事会 .......................................................................................................... 25 第一节 监事 ....................................................................................................... 25 第二节 监事会 ................................................................................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 27 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 27 第二节 内部审计................................................................................................ 30 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 30 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 30 第一节 通知 ....................................................................................................... 30 第二节 公告 ....................................................................................................... 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................... 31 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 31 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 32 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 34 第十二章 附则 .......................................................................................................... 34 北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京海兰信数据记录科技有限公司整 体变更成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2010 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1385 万股,均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 2010 年 3 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京海兰信数据科技股份有限公司; 公司英文名称: Beijing Highlander Digital Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区中关村东路 1 号清华科技园科技大厦 C 座 1902 室 邮政编码:100084 第六条 公司注册资本为人民币 105,252,970 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨 和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:遵照国家法律,以合法经营为原则,以诚实信用为根本; 为股东获得满意的收益;为员工创造满意的工作环境和广阔的发展前景;努力填补国内船用 电子产品的空白,推进航海科技的发展;在创造良好的经济效益同时创造良好的社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、转让、咨询、服务、培训;销 售开发后的产品、通信设备、五金交电,及船舶电子设备;经营本企业自产产品的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外; 公司根据自身发展能力和业务需要,可依法定程序调整经营范围,并根据经营需要在境 内外设立分支机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十七条 公司发起人为首钢冶金机械厂(后更名为“北京首冶新元科技发展有限公 司”)、中国远洋运输(集团)总公司、启迪控股股份有限公司、申万秋、魏法军、侯胜尧。 公司发起人以其在北京海兰信数据记录科技有限公司拥有的权益认购公司的股份,将北 京海兰信数据记录科技有限公司截止 2008 年 1 月 31 日的净资产额 3300 万元,按 1:1 的比 例折合为公司的股份总额 3300 万股,其余净资产额列入公司资本公积金。 公司设立时的股本结构为: 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 首钢冶金机械厂 7,055,400 21.38% 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 中国远洋运输(集团)总公司 2,844,600 8.62% 启迪控股股份有限公司 1,735,800 5.26% 申万秋 10,226,700 30.99% 魏法军 7,210,500 21.85% 侯胜尧 3,927,000 11.90% 总计 33,000,000 100% 第十八条 公司于 2009 年 3 月和 2009 年 6 月两次进行增资扩股,总股本增加至 4154.63 万股,新增深圳力合创业投资有限公司、江苏中舟海洋工程装备有限公司和乳山市 造船有限责任公司等三家股东。 第十九条 公司股份总数为 105,252,970 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,一年锁定期满后, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的,在离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份,离职半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交 易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守前述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司每笔投资额占公司最近经审计的净资产值比例超过 30%的对外 投资; (十七)审核公司的如下交易: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 3、交易标的(如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易”包括:购买和出售资产、对外投资事项(含委托理财,委托贷款, 对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含委托 经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签 订许可协议等。 (十八)审议公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外); (十九)审议公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易; (二十)在公司资产负债比例不超过 70%的前提下,单笔金额占公司最近一期经审计 的净资产值 20%以上的贷款,以及在公司资产负债比例超过 70%后的贷款; (二十一)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 股东大会审议前款第(十八)项所述的关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% ; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 4 人时;; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式 进行投票表决的,按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司等机构的相关规定以及公司章程执行。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东 大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交 易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过百分之二十的; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额百分之三十的; (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三 个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时,采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会决议。公司董事会、监事会、持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以提出董事、监事候选人(独立董事候选人的提名以相关法律法规和规范性文件的规定为 准);公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。 有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大 会召开 7 天前送达公司。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。董事 会和监事会换届选举的,新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换,除因现任董事不具备或 丧失法定资格和条件以及董事会换届外,每次股东大会更换的独立董事以外的其他董事,人 数不得超过董事会组成人数的五分之一。 董事任期 3 年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的 5 年内仍然有效。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事 的质疑或罢免提议。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 名,设董事长 1 名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 公司股东大会授权公司董事会行使下列职权: (一)在下列额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他担保事项: 1、每笔不超过公司最近一期经审计的净资产值 30%的对外投资、资产抵押、与他人共 同经营、授权经营、委托理财; 2、在公司资产负债比例不超过 70%的前提下,单笔金额占公司最近一期经审计的净资 产值 20%以下的贷款; 3、本章程第四十二条规定的对外担保事项之外的其他对外担保。 董事会审议前述对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。董事会在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决 前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,在董事会有 关公告中详尽披露,并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事 会秘书和财务部门,并应认真履行对外担保的信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供 全部的对外担保事项。 (二)决定公司如下交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%上,且绝对金额超 过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易“定义同第四十一条第(十七)项。 (三)在下列额度内决定公司的关联交易事项: 1、公司与其关联法人进行的关联交易总额在 1000 万元以下,或占公司最近一期经审 计净资产绝对值的 5%以下联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);; 2、公司与关联自然人进行的交易总额在 30 万元至 300 万元的关联交易。 (四)对商标权、专利权、专有技术的转让及使用权的许可: 公司在对本公司享有注册商标专用权的商标或本公司拥有的专利权、专有技术进行转让 或许可使用时,应提交董事会讨论,并由董事会作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发行特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知;通知 时限为临时董事会会议召开前二日。董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临 时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下,可以以通讯方式召开并作出决议,并由参会董事以传真 方式签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)对董事会决议持有异议时,有权申请复议一次,在申请复议期间,应严格执行 董事会决议; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则应包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理对总经理负责并报告工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董 事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序。监 事会议事规则由股东大会批准。以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则 (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利; (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害 公司持续经营能力; (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十六条 公司利润分配具体政策 (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十;同时, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现 金红利中扣减其占用的资金。 特殊情况是指:公司在未来 12 个月内拟进行以下重大投资计划、重大现金支出,或存 在以下其他情况的: 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元。 6、 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资 资金或营运资金的支出; 7、 公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数或者公司资产负债率 超过 70%。 (三) 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序 (一) 公司在进行利润分配时,应由董事会制定利润分配方案,公司的董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事、监事会应当发表明确意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成 专项决议后提交股东大会审议。审议不进行现金分红的事项时,公司为股东提供网络投票方 式。 (二) 公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十八条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司 为股东提供网络投票方式。 第一百六十条 公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促 进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括纸质邮件和电子邮件)送出; (三)以电话方式进行; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进 行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进 行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以纸质邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;以电子邮件发出的,以电子邮件进入指定电子邮箱的时间为送达日期;公司 通知以电话方式送出的,以通话时间为送达时间;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 根据本章程制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零三条 本章程经股东大会决议通过后生效。 北京海兰信数据科技股份有限公司 2012 年 8 月 7 日
返回页顶
北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程(2012年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-04-12
北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 (本章程经 2008 年 5 月 15 日 2008 年第一次临时股东大会制定, 2009 年 7 月 22 日 2009 年第四次临时股东大会第一次修订,2010 年 6 月 10 日 2009 年度股东大会第二次修订,2011 年 5 月 16 日 2010 年度股东大会第三次修订) 二〇一二年四月十二日 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................ 2 第一节 股份发行.................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 3 第三节 股份转让.................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 5 第一节 股东 ......................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 7 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................... 11 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议.......................................................................... 14 第五章 董事会 .......................................................................................................... 18 第一节 董事 ....................................................................................................... 18 第二节 董事会 ................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员.......................................................................... 24 第七章 监事会 .......................................................................................................... 25 第一节 监事 ....................................................................................................... 25 第二节 监事会 ................................................................................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 27 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 27 第二节 内部审计................................................................................................ 28 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 28 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 29 第一节 通知 ....................................................................................................... 29 第二节 公告 ....................................................................................................... 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................... 30 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 30 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 31 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 32 第十二章 附则 .......................................................................................................... 33 北京海兰信数据科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京海兰信数据记录科技有限公司整 体变更成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2010 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1385 万股,均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 2010 年 3 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京海兰信数据科技股份有限公司; 公司英文名称: Beijing Highlander Digital Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区中关村东路 1 号清华科技园科技大厦 C 座 1902 室 邮政编码:100084 第六条 公司注册资本为人民币 5539.63 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨 和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:遵照国家法律,以合法经营为原则,以诚实信用为根本; 为股东获得满意的收益;为员工创造满意的工作环境和广阔的发展前景;努力填补国内船用 电子产品的空白,推进航海科技的发展;在创造良好的经济效益同时创造良好的社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、转让、咨询、服务、培训;销 售开发后的产品、通信设备、五金交电,及船舶电子设备;经营本企业自产产品的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营; 法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。 公司根据自身发展能力和业务需要,可依法定程序调整经营范围,并根据经营需要在境 内外设立分支机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十七条 公司发起人为首钢冶金机械厂(后更名为“北京首冶新元科技发展有限公 司”)、中国远洋运输(集团)总公司、启迪控股股份有限公司、申万秋、魏法军、侯胜尧。 公司发起人以其在北京海兰信数据记录科技有限公司拥有的权益认购公司的股份,将北 京海兰信数据记录科技有限公司截止 2008 年 1 月 31 日的净资产额 3300 万元,按 1:1 的比 例折合为公司的股份总额 3300 万股,其余净资产额列入公司资本公积金 公司设立时的股本结构为: 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 首钢冶金机械厂 7,055,400 21.38% 中国远洋运输(集团)总公司 2,844,600 8.62% 启迪控股股份有限公司 1,735,800 5.26% 申万秋 10,226,700 30.99% 魏法军 7,210,500 21.85% 侯胜尧 3,927,000 11.90% 总计 33,000,000 100% 第十八条 公司于 2009 年 3 月和 2009 年 6 月两次进行增资扩股,总股本增加至 4154.63 万股,新增深圳力合创业投资有限公司、江苏中舟海洋工程装备有限公司和乳山市 造船有限责任公司等三家股东。 第十九条 公司于 2010 年 3 月 17 日公开发行社会公众股 1385 万股。公司股份总数 为 5539.63 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,一年锁定期满后, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的,在离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份,离职半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守前述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司每笔投资额占公司最近经审计的净资产值比例超过 30%的对外 投资; (十七)审核公司的如下交易: 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易”包括:购买和出售资产、对外投资事项(含委托理财,委托贷款, 对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含委托 经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签 订许可协议等。 (十八)审议公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外); (十九)审议公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易; (二十)在公司资产负债比例不超过 70%的前提下,单笔金额占公司最近一期经审计 的净资产值 20%以上的贷款,以及在公司资产负债比例超过 70%后的贷款; (二十一)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 股东大会审议前款第(十八)项所述的关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% ; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 4 人时;; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式 进行投票表决的,按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司等机构的相关规定以及公司章程执行。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东 大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交 易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 股东大会审议下列事项之一的,应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过百分之二十的; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额百分之三十的; (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三 个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时,采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会决议。公司董事会、监事会、持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以提出董事、监事候选人(独立董事候选人的提名以相关法律法规和规范性文件的规定为 准);公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。 有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大 会召开 7 天前送达公司。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。董事 会和监事会换届选举的,新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换,除因现任董事不具备或 丧失法定资格和条件以及董事会换届外,每次股东大会更换的独立董事以外的其他董事,人 数不得超过董事会组成人数的五分之一。 董事任期 3 年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的 5 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事 的质疑或罢免提议。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 名,设董事长 1 名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 公司股东大会授权公司董事会行使下列职权: (一)在下列额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他担保事项: 1、每笔不超过公司最近一期经审计的净资产值 30%的对外投资、资产抵押、与他人共 同经营、授权经营、委托理财; 2、在公司资产负债比例不超过 70%的前提下,单笔金额占公司最近一期经审计的净资 产值 20%以下的贷款; 3、本章程第四十二条规定的对外担保事项之外的其他对外担保。 董事会审议前述对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。董事会在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决 前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,在董事会有 关公告中详尽披露,并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事 会秘书和财务部门,并应认真履行对外担保的信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供 全部的对外担保事项。 (二)决定公司如下交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%上,且绝对金额超 过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本项所说的“交易“定义同第四十一条第(十七)项。 (三)在下列额度内决定公司的关联交易事项: 1、公司与其关联法人进行的关联交易总额在 1000 万元以下,或占公司最近一期经审 计净资产绝对值的 5%以下联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);; 2、公司与关联自然人进行的交易总额在 30 万元至 300 万元的关联交易。 (四)对商标权、专利权、专有技术的转让及使用权的许可: 公司在对本公司享有注册商标专用权的商标或本公司拥有的专利权、专有技术进行转让 或许可使用时,应提交董事会讨论,并由董事会作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发行特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知;通知 时限为临时董事会会议召开前二日。董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临 时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下,可以以通讯方式召开并作出决议,并由参会董事以传真 方式签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)对董事会决议持有异议时,有权申请复议一次,在申请复议期间,应严格执行 董事会决议; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第一百三十一条 总经理工作细则应包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理对总经理负责并报告工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董 事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序。监 事会议事规则由股东大会批准。以确保监事会的工作效率和科学决策。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司实施持续、稳定的利润分配政策,且公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应根据公司的具体经营情况和市 场环境,制定利润分配预案报股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案时,应当 在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。除进行重大投资计划、当年经营 活动产生的现金流量净额为负数或者公司资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金 分红,原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十,并且 连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现 金红利中扣减其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括纸质邮件和电子邮件)送出; (三)以电话方式进行; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进 行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电话、邮件或传真方式进 行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以纸质邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;以电子邮件发出的,以电子邮件进入指定电子邮箱的时间为送达日期;公司 通知以电话方式送出的,以通话时间为送达时间;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 北京海兰信数据科技股份有限公司 公司章程 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 根据本章程制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十九条 本章程经股东大会决议通过后生效。 北京海兰信数据科技股份有限公司 2011 年 5 月 16 日
返回页顶
北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程(2011年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-04-25
公告内容详见附件
返回页顶
北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程(2010年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-05-22
公告内容详见附件
返回页顶
北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-03-09
公告内容详见附件
返回页顶