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东方财富(300059.SZ)

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公司章程—东方财富(300059)
东方财富:公司章程(2019年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-25
东方财富信息股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”) 和《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 东方财富信息股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定,由原上海东财信息技术有限公司整体变更设立的股份有 限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,统一社会信用代码:913100007714584745。 2010年2月26日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 249号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股3500万 股,并于2010年3月19日在深圳证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:东方财富信息股份有限公司 英文全称:East Money Information Co., Ltd. 第四条 公司住所:上海市嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢 邮政编码:201800 第五条 公司注册资本为人民币 671560.8655 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 1 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据公司章 程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事 和高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书。 第十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力于互联网财经事业,竭诚为客户提 供全方位优质服务,致力于为股东、为职工、为社会实现持 续、稳定和良好的价值与回报,努力为社会和谐和经济发展 作出积极贡献。 2 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:第二类增值电信 业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(以经营许可证为 准),企业投资咨询、策划,商务咨询,会务会展咨询服务, 计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨 询、技术转让,设计、制作、发布、代理国内外各类广告, 经营性互联网文化信息服务,自有房屋租赁,计算机软件 销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,公司股份总数为 671560.8655万股,公司的股本结构为:普通股671560.8655 万股,其他种类股0股。 3 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股为 10000 万股,全体发起人 分别以其持所持有的上海东财信息技术有限公司的股权对 应的净资产出资,发起人的姓名或者名称及认购的股份数如 下: 股东姓名 所持股份 所占比例 出资方式 出资时间 或者名称 数(股) 其实 46703800 46.7038% 净资产折股 2007.12 熊向东 18050000 18.05% 净资产折股 2007.12 徐豪 8170000 8.17% 净资产折股 2007.12 深圳市秉合投资 5000000 5.0% 净资产折股 2007.12 有限公司 陆丽丽 4702500 4.7025% 净资产折股 2007.12 詹颖珏 3249000 3.249% 净资产折股 2007.12 鲍一青 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 史佳 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 陶涛 1859400 1.8594% 净资产折股 2007.12 左宏明 1239600 1.2396% 净资产折股 2007.12 王敏文 1000000 1.00% 净资产折股 2007.12 张森 950000 0.95% 净资产折股 2007.12 上海融客投资管 净资产折股 2007.12 650000 0.65% 理有限公司 程磊 619800 0.6198% 净资产折股 2007.12 陆利斌 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 王正东 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 上海宝樽国际贸 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 易有限公司 廖双辉 475000 0.475% 净资产折股 2007.12 罗会云 350000 0.35% 净资产折股 2007.12 4 陆威 171000 0.171% 净资产折股 2007.12 吴善昊 114000 0.114% 净资产折股 2007.12 范敏 95000 0.095% 净资产折股 2007.12 吴治明 76000 0.076% 净资产折股 2007.12 杨凯瑜 66500 0.0665% 净资产折股 2007.12 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 5 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二 十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。属于第(三)项、 第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当按照《证券法》的规定履行信 息披露义务。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易 方式进行。 6 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月 内不得转让其直接持有的本公司股份,在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分配等导致其董事、监事和高级管理人员直 接持有公司股份发生变化的,仍应遵守本款规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 7 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人 8 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东 可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 9 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 10 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书 面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 11 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司除获赠现金资产和提供担保外,与关联 人 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)公司因本章程第二十二条第(一)、(二)项规定 的情形收购本公司股份作出决议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列提供担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保; (二)连续十二个月内担保总额达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 12 (六)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内 举行。 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大 会做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则, 以确保股东大会决策的公正性和科学性。 股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则将作为公司章程的附件,由公司董事会拟定,股 东大会批准。 在年度股东大会上,监事会应当报告过去一年的监督情况, 内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有 关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事 13 会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章 程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股 东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他 情形。 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决 权恢复的优先股。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点上为公司住所或者公司所在市 的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: 14 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和 公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,应说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 15 第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会 并发出股东大会通知。同时向公司所在地中国证券监督委员 会(“中国证监会”)派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 16 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东 大会所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 17 各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一天下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 18 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席 19 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 20 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 21 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即说明原因并披露相关情况。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第六十五条 公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高 级管理人员姓名; 22 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 23 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免, 决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十二条第(一)、(二)项规定的 情形收购本公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 24 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数,股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票 上市规则的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构 成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应 以股权登记日为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的 有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并 就其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告; 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公 司董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股 东大会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通 25 知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前 尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议 的,可以要求监事会对申请做出决议。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,为股东参加股东大会提供便利。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会可以向股东 大会提出董事的提名议案;单独或者合并持股 3%以上的股 东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 (三) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 26 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 27 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 股东大会决议应当及时公告,列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 28 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 29 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 30 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第九十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 31 门规章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快 召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第九十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 。 第九十八条 公司可以按照国家有关法律、法规及规定建立独立董事制 度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第二节 董事会 第九十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 32 第一百条 董事会由六名董事组成。董事会设董事长一人,副董事长两 人。 第一百零一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十二条第 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; 33 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份作出 决议; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其 他职权。 第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会 批准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百零三条 公司下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易事 项,授权董事会进行审批: (一)除第四十一条规定的其他对外担保事项; (二)除第四十条规定的其他对外投资事项; (三)公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关 联交易的连续十二个月累计交易金额在 100 万元以上且占 最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到第四十条规 定的关联交易,公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元以上的关联交易; (四)公司发生的交易达到下列标准之一,但尚未达到第四 十条规定的购买、出售资产事项的: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 34 且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近 一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (五)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通 过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易 等事项。 对于上述行为,董事会将建立严格的审查和决策程序;对 于需报股东大会批准的重大投资项目,应当组织有关专家、 专业人员进行评审。 公司对外提供担保的审批程序为:财务部门提交书面申请 及尽职调查报告(报告内容含:担保金额、被担保人资信 状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等),由总经 理审核并制定详细书面报告呈报董事会,董事会按本章程 规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。 第一百零四条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百零五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 35 第一百零六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零七条 董事会每年至少召开两次。会议由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事,书面通知方式包括专人 送出、传真、邮件、电子邮件等方式。并提供必要的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务 进展的信息和数据。 第一百零八条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于:专人 送出、传真、邮件、电子邮件等;通知时限为:不得晚于召 开临时董事会会议的前三天送达。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 36 电话或者其他方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 的要求; (五)发出通知的日期。 第一百十一条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。 第一百十二条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过;董事会就对外担保事项作出决议,还必须 经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 第一百十三条 董事会决议表决方式为:举手表决。但如有两名以上独立董 事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方 式表决。 第一百十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会 可以不经召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定 的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定 的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董 事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进 行。 37 第一百十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百十六条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该 事项提交股东大会审议。 第一百十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期 限不少于十年。 第一百十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议召集人和主持人名称; 38 (四)会议议程; (五)记录人姓名; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理 若干名,财务总监一名,由董事会聘任或解聘。 总经理由董事长提名,副总经理、财务总监及其他高级管理 人员由总经理提名;在董事会提名委员会成立之后,由董事 会提名委员会提名。 第一百二十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 39 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任 期届满时为止。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 总经理列席董事会会议。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; 40 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的服务合同规定。 第一百二十九条 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十二条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 41 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十七条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的 知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得 干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 42 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担。 第一百四十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 43 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知 应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务、会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 44 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十七条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 45 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以 可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连 续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和 可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素。 (二)利润分配的形式及顺序 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配利润,但以现金分红为主,并优先 采取现金方式分配股利。 (三)利润分配的条件和比例 1、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 46 的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超 过 5,000 万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会 审议后提交股东大会审议批准。 在同时满足上述条件时,公司应当采取现金方式分配股利。 公司单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现 可分配利润的 10%。 2、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实 施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策,即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 47 最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四)利润分配的期间间隔 在满足本章程规定条件下,原则上公司每年度至少进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金 分红。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交 公司董事会审议,董事会应当就利润分配方案的合理性进行 充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决 议后提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决 同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好 记录并妥善保存。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案, 并直接提交董事会审议。 4、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过 48 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股 股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合规定条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行 监督。 (六)调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利 润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实 施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,公司应当调整利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点, 由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结 合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细 论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会 审核后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过后方可实施,独立董事应当对此发表独 立意见,且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的 有关规定。 第二节 内部审计 49 第一百五十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 50 第九章 通知和公告 第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真、邮件、电子邮件或电话方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十条 公司召开股东大会的会议通知,可以专人送出或以传真或邮 件方式进行,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件或电话方式进行。 第一百六十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方 式进行。 第一百六十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传 真送出的,以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功 的传真报告日为送达日期;以电子邮件送出的,以发出电子 邮件之日起第一个工作日为送达日期;以电话送出的,视为 立即送达。 第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 51 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第一百六十五条 公司指定《上海证券报》,以及巨潮网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 52 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百六十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。 第一百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 53 第一百七十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 54 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。 55 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 56 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)公司申请公开发行证券及上市; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (四)股东大会决定修改章程。 第一百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第一百八十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。公司章程修改事项属于法律、法规要 求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第一百八十六条 释义 57 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为 的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百八十七条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百八十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百八十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十条 本章程由公司董事会负责解释。 58
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东方财富:公司章程(2019年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-06
东方财富信息股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”) 和《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 东方财富信息股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定,由原上海东财信息技术有限公司整体变更设立的股份有 限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,统一社会信用代码:913100007714584745。 2010年2月26日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 249号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股3500万 股,并于2010年3月19日在深圳证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:东方财富信息股份有限公司 英文全称:East Money Information Co., Ltd. 第四条 公司住所:上海市嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢 邮政编码:201800 第五条 公司注册资本为人民币 516826.5162 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 1 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据公司章 程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事 和高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书。 第十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力于互联网财经事业,竭诚为客户提 供全方位优质服务,致力于为股东、为职工、为社会实现持 续、稳定和良好的价值与回报,努力为社会和谐和经济发展 作出积极贡献。 2 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:第二类增值电信 业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(以经营许可证为 准),企业投资咨询、策划,商务咨询,会务会展咨询服务, 计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨 询、技术转让,设计、制作、发布、代理国内外各类广告, 经营性互联网文化信息服务,自有房屋租赁,计算机软件 销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,公司股份总数为 516826.5162万股,公司的股本结构为:普通股516826.5162 万股,其他种类股0股。 3 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股为 10000 万股,全体发起人 分别以其持所持有的上海东财信息技术有限公司的股权对 应的净资产出资,发起人的姓名或者名称及认购的股份数如 下: 股东姓名 所持股份 所占比例 出资方式 出资时间 或者名称 数(股) 其实 46703800 46.7038% 净资产折股 2007.12 熊向东 18050000 18.05% 净资产折股 2007.12 徐豪 8170000 8.17% 净资产折股 2007.12 深圳市秉合投资 5000000 5.0% 净资产折股 2007.12 有限公司 陆丽丽 4702500 4.7025% 净资产折股 2007.12 詹颖珏 3249000 3.249% 净资产折股 2007.12 鲍一青 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 史佳 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 陶涛 1859400 1.8594% 净资产折股 2007.12 左宏明 1239600 1.2396% 净资产折股 2007.12 王敏文 1000000 1.00% 净资产折股 2007.12 张森 950000 0.95% 净资产折股 2007.12 上海融客投资管 净资产折股 2007.12 650000 0.65% 理有限公司 程磊 619800 0.6198% 净资产折股 2007.12 陆利斌 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 王正东 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 上海宝樽国际贸 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 易有限公司 廖双辉 475000 0.475% 净资产折股 2007.12 罗会云 350000 0.35% 净资产折股 2007.12 4 陆威 171000 0.171% 净资产折股 2007.12 吴善昊 114000 0.114% 净资产折股 2007.12 范敏 95000 0.095% 净资产折股 2007.12 吴治明 76000 0.076% 净资产折股 2007.12 杨凯瑜 66500 0.0665% 净资产折股 2007.12 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 5 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二 十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。属于第(三)项、 第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当按照《证券法》的规定履行信 息披露义务。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易 方式进行。 6 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月 内不得转让其直接持有的本公司股份,在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分配等导致其董事、监事和高级管理人员直 接持有公司股份发生变化的,仍应遵守本款规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 7 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人 8 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东 可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 9 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 10 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书 面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 11 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司除获赠现金资产和提供担保外,与关联 人 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)公司因本章程第二十二条第(一)、(二)项规定 的情形收购本公司股份作出决议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列提供担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保; (二)连续十二个月内担保总额达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 12 (六)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内 举行。 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大 会做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则, 以确保股东大会决策的公正性和科学性。 股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则将作为公司章程的附件,由公司董事会拟定,股 东大会批准。 在年度股东大会上,监事会应当报告过去一年的监督情况, 内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有 关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事 13 会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章 程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股 东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他 情形。 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决 权恢复的优先股。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点上为公司住所或者公司所在市 的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: 14 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和 公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,应说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 15 第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会 并发出股东大会通知。同时向公司所在地中国证券监督委员 会(“中国证监会”)派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 16 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东 大会所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 17 各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一天下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 18 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席 19 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 20 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 21 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即说明原因并披露相关情况。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第六十五条 公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高 级管理人员姓名; 22 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 23 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免, 决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十二条第(一)、(二)项规定的 情形收购本公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 24 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数,股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票 上市规则的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构 成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应 以股权登记日为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的 有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并 就其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告; 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公 司董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股 东大会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通 25 知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前 尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议 的,可以要求监事会对申请做出决议。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,为股东参加股东大会提供便利。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会可以向股东 大会提出董事的提名议案;单独或者合并持股 3%以上的股 东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 (三) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 26 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 27 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 股东大会决议应当及时公告,列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 28 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 29 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 30 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第九十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 31 门规章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快 召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第九十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 。 第九十八条 公司可以按照国家有关法律、法规及规定建立独立董事制 度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第二节 董事会 第九十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 32 第一百条 董事会由六名董事组成。董事会设董事长一人,副董事长两 人。 第一百零一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十二条第 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; 33 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份作出 决议; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其 他职权。 第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会 批准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百零三条 公司下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易事 项,授权董事会进行审批: (一)除第四十一条规定的其他对外担保事项; (二)除第四十条规定的其他对外投资事项; (三)公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关 联交易的连续十二个月累计交易金额在 100 万元以上且占 最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到第四十条规 定的关联交易,公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元以上的关联交易; (四)公司发生的交易达到下列标准之一,但尚未达到第四 十条规定的购买、出售资产事项的: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 34 且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近 一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (五)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通 过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易 等事项。 对于上述行为,董事会将建立严格的审查和决策程序;对 于需报股东大会批准的重大投资项目,应当组织有关专家、 专业人员进行评审。 公司对外提供担保的审批程序为:财务部门提交书面申请 及尽职调查报告(报告内容含:担保金额、被担保人资信 状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等),由总经 理审核并制定详细书面报告呈报董事会,董事会按本章程 规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。 第一百零四条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百零五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 35 第一百零六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零七条 董事会每年至少召开两次。会议由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事,书面通知方式包括专人 送出、传真、邮件、电子邮件等方式。并提供必要的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务 进展的信息和数据。 第一百零八条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于:专人 送出、传真、邮件、电子邮件等;通知时限为:不得晚于召 开临时董事会会议的前三天送达。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 36 电话或者其他方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 的要求; (五)发出通知的日期。 第一百十一条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。 第一百十二条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过;董事会就对外担保事项作出决议,还必须 经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 第一百十三条 董事会决议表决方式为:举手表决。但如有两名以上独立董 事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方 式表决。 第一百十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会 可以不经召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定 的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定 的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董 事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进 行。 37 第一百十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百十六条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该 事项提交股东大会审议。 第一百十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记 录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期 限不少于十年。 第一百十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议召集人和主持人名称; 38 (四)会议议程; (五)记录人姓名; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理 若干名,财务总监一名,由董事会聘任或解聘。 总经理由董事长提名,副总经理、财务总监及其他高级管理 人员由总经理提名;在董事会提名委员会成立之后,由董事 会提名委员会提名。 第一百二十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 39 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任 期届满时为止。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 总经理列席董事会会议。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; 40 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的服务合同规定。 第一百二十九条 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十二条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 41 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十七条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的 知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得 干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 42 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担。 第一百四十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 43 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知 应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务、会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 44 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十七条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 45 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以 可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连 续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和 可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素。 (二)利润分配的形式及顺序 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配利润,但以现金分红为主,并优先 采取现金方式分配股利。 (三)利润分配的条件和比例 1、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 46 的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超 过 5,000 万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会 审议后提交股东大会审议批准。 在同时满足上述条件时,公司应当采取现金方式分配股利。 公司单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现 可分配利润的 10%。 2、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实 施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策,即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 47 最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四)利润分配的期间间隔 在满足本章程规定条件下,原则上公司每年度至少进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金 分红。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交 公司董事会审议,董事会应当就利润分配方案的合理性进行 充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决 议后提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决 同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好 记录并妥善保存。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案, 并直接提交董事会审议。 4、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过 48 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股 股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合规定条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行 监督。 (六)调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利 润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实 施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,公司应当调整利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点, 由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结 合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细 论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会 审核后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过后方可实施,独立董事应当对此发表独 立意见,且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的 有关规定。 第二节 内部审计 49 第一百五十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 50 第九章 通知和公告 第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真、邮件、电子邮件或电话方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十条 公司召开股东大会的会议通知,可以专人送出或以传真或邮 件方式进行,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件或电话方式进行。 第一百六十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方 式进行。 第一百六十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传 真送出的,以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功 的传真报告日为送达日期;以电子邮件送出的,以发出电子 邮件之日起第一个工作日为送达日期;以电话送出的,视为 立即送达。 第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 51 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第一百六十五条 公司指定《上海证券报》,以及巨潮网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 52 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百六十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。 第一百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 53 第一百七十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 54 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。 55 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 56 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)公司申请公开发行证券及上市; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (四)股东大会决定修改章程。 第一百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第一百八十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。公司章程修改事项属于法律、法规要 求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第一百八十六条 释义 57 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为 的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百八十七条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百八十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百八十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十条 本章程由公司董事会负责解释。 58
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东方财富:公司章程(2018年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-23
东方财富信息股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”) 和《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 东方财富信息股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定,由原上海东财信息技术有限公司整体变更设立的股份有 限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,统一社会信用代码:913100007714584745。 2010年2月26日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 249号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股3500万 股,并于2010年3月19日在深圳证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:东方财富信息股份有限公司 英文全称:East Money Information Co., Ltd. 第四条 公司住所:上海市嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢 邮政编码:201800 第五条 公司注册资本为人民币 516826.5162 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 1 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据公司章 程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事 和高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书。 第十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力于互联网财经事业,竭诚为客户提 供全方位优质服务,致力于为股东、为职工、为社会实现持 续、稳定和良好的价值与回报,努力为社会和谐和经济发展 作出积极贡献。 2 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:第二类增值电信 业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(以经营许可证为 准),企业投资咨询、策划,商务咨询,会务会展咨询服务, 计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨 询、技术转让,设计、制作、发布、代理国内外各类广告, 经营性互联网文化信息服务,自有房屋租赁。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,公司股份总数为 516826.5162万股,公司的股本结构为:普通股516826.5162 万股,其他种类股0股。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股为 10000 万股,全体发起人 3 分别以其持所持有的上海东财信息技术有限公司的股权对 应的净资产出资,发起人的姓名或者名称及认购的股份数如 下: 股东姓名 所持股份 所占比例 出资方式 出资时间 或者名称 数(股) 其实 46703800 46.7038% 净资产折股 2007.12 熊向东 18050000 18.05% 净资产折股 2007.12 徐豪 8170000 8.17% 净资产折股 2007.12 深圳市秉合投资 5000000 5.0% 净资产折股 2007.12 有限公司 陆丽丽 4702500 4.7025% 净资产折股 2007.12 詹颖珏 3249000 3.249% 净资产折股 2007.12 鲍一青 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 史佳 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 陶涛 1859400 1.8594% 净资产折股 2007.12 左宏明 1239600 1.2396% 净资产折股 2007.12 王敏文 1000000 1.00% 净资产折股 2007.12 张森 950000 0.95% 净资产折股 2007.12 上海融客投资管 净资产折股 2007.12 650000 0.65% 理有限公司 程磊 619800 0.6198% 净资产折股 2007.12 陆利斌 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 王正东 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 上海宝樽国际贸 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 易有限公司 廖双辉 475000 0.475% 净资产折股 2007.12 罗会云 350000 0.35% 净资产折股 2007.12 陆威 171000 0.171% 净资产折股 2007.12 4 吴善昊 114000 0.114% 净资产折股 2007.12 范敏 95000 0.095% 净资产折股 2007.12 吴治明 76000 0.076% 净资产折股 2007.12 杨凯瑜 66500 0.0665% 净资产折股 2007.12 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 5 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得 超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转 让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相应比例发出回购要约; (二)通过公开交易形式购回; (三)法律、行政法规规定的其他形式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易 6 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月 内不得转让其直接持有的本公司股份,在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分配等导致其董事、监事和高级管理人员直 接持有公司股份发生变化的,仍应遵守本款规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 7 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; 8 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东 可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 9 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书 面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 10 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; 11 (十四) 审议公司除获赠现金资产和提供担保外,与关联 人 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列提供担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保; (二)连续十二个月内担保总额达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内 举行。 12 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大 会做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则, 以确保股东大会决策的公正性和科学性。 股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则将作为公司章程的附件,由公司董事会拟定,股 东大会批准。 在年度股东大会上,监事会应当报告过去一年的监督情况, 内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有 关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事 会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章 程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; 13 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他 情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点上为公司住所或者公司所在市 的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和 公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 14 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,应说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 15 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会 并发出股东大会通知。同时向公司所在地中国证券监督委员 会(“中国证监会”)派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东 大会所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 16 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 17 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一天下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 18 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; 19 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 20 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即说明原因并披露相关情况。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第六十五条 公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 21 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 22 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免, 决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 23 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数,股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以 上通过有效。 24 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票 上市规则的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构 成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应 以股权登记日为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的 有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并 就其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告; 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公 司董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股 东大会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通 知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前 尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议 的,可以要求监事会对申请做出决议。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,为股东参加股东大会提供便利。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。 25 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会可以向股东 大会提出董事的提名议案;单独或者合并持股 3%以上的股 东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 (三) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 26 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 27 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 股东大会决议应当及时公告,列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 28 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; 29 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 30 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第九十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快 召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第九十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 31 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 。 第九十八条 公司可以按照国家有关法律、法规及规定建立独立董事制 度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第二节 董事会 第九十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百条 董事会由六名董事组成。董事会设董事长一人,副董事长两 人。 第一百零一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; 32 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其 他职权。 第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会 批准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百零三条 公司下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易事 项,授权董事会进行审批: (一)除第四十一条规定的其他对外担保事项; (二)除第四十条规定的其他对外投资事项; 33 (三)公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关 联交易的连续十二个月累计交易金额在 100 万元以上且占 最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到第四十条规 定的关联交易,公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元以上的关联交易; (四)公司发生的交易达到下列标准之一,但尚未达到第四 十条规定的购买、出售资产事项的: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近 一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (五)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通 过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易 等事项。 对于上述行为,董事会将建立严格的审查和决策程序;对 于需报股东大会批准的重大投资项目,应当组织有关专家、 专业人员进行评审。 公司对外提供担保的审批程序为:财务部门提交书面申请 及尽职调查报告(报告内容含:担保金额、被担保人资信 34 状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等),由总经 理审核并制定详细书面报告呈报董事会,董事会按本章程 规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。 第一百零四条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百零五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 第一百零六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零七条 董事会每年至少召开两次。会议由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事,书面通知方式包括专人 送出、传真、邮件、电子邮件等方式。并提供必要的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务 进展的信息和数据。 第一百零八条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; 35 (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于:专人 送出、传真、邮件、电子邮件等;通知时限为:不得晚于召 开临时董事会会议的前三天送达。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或者其他方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 的要求; (五)发出通知的日期。 第一百十一条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。 第一百十二条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过;董事会就对外担保事项作出决议,还必须 经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 36 第一百十三条 董事会决议表决方式为:举手表决。但如有两名以上独立董 事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方 式表决。 第一百十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会 可以不经召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定 的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定 的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董 事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进 行。 第一百十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百十六条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该 事项提交股东大会审议。 37 第一百十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十 年。 第一百十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议召集人和主持人名称; (四)会议议程; (五)记录人姓名; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理 若干名,财务总监一名,由董事会聘任或解聘。 38 总经理由董事长提名,副总经理、财务总监及其他高级管理 人员由总经理提名;在董事会提名委员会成立之后,由董事 会提名委员会提名。 第一百二十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任 期届满时为止。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 39 以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 总经理列席董事会会议。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的服务合同规定。 第一百二十九条 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 40 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十二条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 41 第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 42 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担。 第一百四十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知 应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 43 第一节 财务会计制度 第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务、会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十七条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配。 44 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以 可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连 续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和 可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素。 (二)利润分配的形式及顺序 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配利润,但以现金分红为主,并优先 采取现金方式分配股利。 45 (三)利润分配的条件和比例 1、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超 过 5,000 万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会 审议后提交股东大会审议批准。 在同时满足上述条件时,公司应当采取现金方式分配股利。 公司单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现 可分配利润的 10%。 2、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实 施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本 46 时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策,即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四)利润分配的期间间隔 在满足本章程规定条件下,原则上公司每年度至少进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金 分红。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交 公司董事会审议,董事会应当就利润分配方案的合理性进行 充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决 议后提交股东大会审议。 47 2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决 同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好 记录并妥善保存。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案, 并直接提交董事会审议。 4、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股 股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合规定条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行 监督。 (六)调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利 润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实 施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,公司应当调整利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点, 由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结 合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细 论证和说明原因。 48 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会 审核后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过后方可实施,独立董事应当对此发表独 立意见,且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的 有关规定。 第二节 内部审计 第一百五十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 49 第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真、邮件、电子邮件或电话方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十条 公司召开股东大会的会议通知,可以专人送出或以传真或邮 件方式进行,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件或电话方式进行。 第一百六十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方 式进行。 第一百六十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 50 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传 真送出的,以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功 的传真报告日为送达日期;以电子邮件送出的,以发出电子 邮件之日起第一个工作日为送达日期;以电话送出的,视为 立即送达。 第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第一百六十五条 公司指定《上海证券报》,以及巨潮网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 51 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百六十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 52 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。 第一百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散: 53 (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 54 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 55 第一百八十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)公司申请公开发行证券及上市; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (四)股东大会决定修改章程。 第一百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 56 第一百八十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。公司章程修改事项属于法律、法规要 求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第一百八十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为 的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百八十七条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百八十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 57 第一百八十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十条 本章程由公司董事会负责解释。 58
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东方财富:公司章程(2018年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-09
东方财富信息股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”) 和《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 东方财富信息股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定,由原上海东财信息技术有限公司整体变更设立的股份有 限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,统一社会信用代码:913100007714584745。 2010年2月26日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 249号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股3500万 股,并于2010年3月19日在深圳证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:东方财富信息股份有限公司 英文全称:East Money Information Co., Ltd. 第四条 公司住所:上海市嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢 邮政编码:201800 第五条 公司注册资本为人民币 516814.5165 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据公司章 程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事 和高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书。 第十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力于互联网财经事业,竭诚为客户提 供全方位优质服务,致力于为股东、为职工、为社会实现持 续、稳定和良好的价值与回报,努力为社会和谐和经济发展 作出积极贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:第二类增值电信 业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(以经营许可证为 准),企业投资咨询、策划,商务咨询,会务会展咨询服务, 计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨 询、技术转让,设计、制作、发布、代理国内外各类广告, 经营性互联网文化信息服务,自有房屋租赁。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,公司股份总数为 516814.5165万股,公司的股本结构为:普通股516814.5165 万股,其他种类股0股。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股为 10000 万股,全体发起人 分别以其持所持有的上海东财信息技术有限公司的股权对 应的净资产出资,发起人的姓名或者名称及认购的股份数如 下: 股东姓名 所持股份 所占比例 出资方式 出资时间 或者名称 数(股) 其实 46703800 46.7038% 净资产折股 2007.12 熊向东 18050000 18.05% 净资产折股 2007.12 徐豪 8170000 8.17% 净资产折股 2007.12 深圳市秉合投资 5000000 5.0% 净资产折股 2007.12 有限公司 陆丽丽 4702500 4.7025% 净资产折股 2007.12 詹颖珏 3249000 3.249% 净资产折股 2007.12 鲍一青 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 史佳 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 陶涛 1859400 1.8594% 净资产折股 2007.12 左宏明 1239600 1.2396% 净资产折股 2007.12 王敏文 1000000 1.00% 净资产折股 2007.12 张森 950000 0.95% 净资产折股 2007.12 上海融客投资管 净资产折股 2007.12 650000 0.65% 理有限公司 程磊 619800 0.6198% 净资产折股 2007.12 陆利斌 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 王正东 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 上海宝樽国际贸 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 易有限公司 廖双辉 475000 0.475% 净资产折股 2007.12 罗会云 350000 0.35% 净资产折股 2007.12 陆威 171000 0.171% 净资产折股 2007.12 吴善昊 114000 0.114% 净资产折股 2007.12 范敏 95000 0.095% 净资产折股 2007.12 吴治明 76000 0.076% 净资产折股 2007.12 杨凯瑜 66500 0.0665% 净资产折股 2007.12 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得 超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转 让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相应比例发出回购要约; (二)通过公开交易形式购回; (三)法律、行政法规规定的其他形式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月 内不得转让其直接持有的本公司股份,在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分配等导致其董事、监事和高级管理人员直 接持有公司股份发生变化的,仍应遵守本款规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东 可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书 面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司除获赠现金资产和提供担保外,与关联 人 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列提供担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保; (二)连续十二个月内担保总额达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内 举行。 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大 会做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则, 以确保股东大会决策的公正性和科学性。 股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则将作为公司章程的附件,由公司董事会拟定,股 东大会批准。 在年度股东大会上,监事会应当报告过去一年的监督情况, 内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有 关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事 会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章 程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他 情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点上为公司住所或者公司所在市 的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和 公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,应说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会 并发出股东大会通知。同时向公司所在地中国证券监督委员 会(“中国证监会”)派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东 大会所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一天下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即说明原因并披露相关情况。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第六十五条 公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免, 决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数,股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以 上通过有效。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票 上市规则的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构 成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应 以股权登记日为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的 有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并 就其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告; 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公 司董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股 东大会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通 知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前 尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议 的,可以要求监事会对申请做出决议。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,为股东参加股东大会提供便利。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会可以向股东 大会提出董事的提名议案;单独或者合并持股 3%以上的股 东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 (三) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 股东大会决议应当及时公告,列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第九十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快 召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第九十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 。 第九十八条 公司可以按照国家有关法律、法规及规定建立独立董事制 度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第二节 董事会 第九十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百条 董事会由六名董事组成。董事会设董事长一人,副董事长两 人。 第一百零一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其 他职权。 第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会 批准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百零三条 公司下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易事 项,授权董事会进行审批: (一)除第四十一条规定的其他对外担保事项; (二)除第四十条规定的其他对外投资事项; (三)公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关 联交易的连续十二个月累计交易金额在 100 万元以上且占 最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到第四十条规 定的关联交易,公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元以上的关联交易; (四)公司发生的交易达到下列标准之一,但尚未达到第四 十条规定的购买、出售资产事项的: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近 一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (五)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通 过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易 等事项。 对于上述行为,董事会将建立严格的审查和决策程序;对 于需报股东大会批准的重大投资项目,应当组织有关专家、 专业人员进行评审。 公司对外提供担保的审批程序为:财务部门提交书面申请 及尽职调查报告(报告内容含:担保金额、被担保人资信 状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等),由总经 理审核并制定详细书面报告呈报董事会,董事会按本章程 规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。 第一百零四条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百零五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 第一百零六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零七条 董事会每年至少召开两次。会议由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事,书面通知方式包括专人 送出、传真、邮件、电子邮件等方式。并提供必要的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务 进展的信息和数据。 第一百零八条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于:专人 送出、传真、邮件、电子邮件等;通知时限为:不得晚于召 开临时董事会会议的前三天送达。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或者其他方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 的要求; (五)发出通知的日期。 第一百十一条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。 第一百十二条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过;董事会就对外担保事项作出决议,还必须 经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 第一百十三条 董事会决议表决方式为:举手表决。但如有两名以上独立董 事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方 式表决。 第一百十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会 可以不经召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定 的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定 的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董 事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进 行。 第一百十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百十六条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该 事项提交股东大会审议。 第一百十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十 年。 第一百十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议召集人和主持人名称; (四)会议议程; (五)记录人姓名; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理 若干名,财务总监一名,由董事会聘任或解聘。 总经理由董事长提名,副总经理、财务总监及其他高级管理 人员由总经理提名;在董事会提名委员会成立之后,由董事 会提名委员会提名。 第一百二十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任 期届满时为止。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 总经理列席董事会会议。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的服务合同规定。 第一百二十九条 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十二条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担。 第一百四十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知 应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务、会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十七条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以 可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连 续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和 可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素。 (二)利润分配的形式及顺序 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配利润,但以现金分红为主,并优先 采取现金方式分配股利。 (三)利润分配的条件和比例 1、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超 过 5,000 万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会 审议后提交股东大会审议批准。 在同时满足上述条件时,公司应当采取现金方式分配股利。 公司单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现 可分配利润的 10%。 2、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实 施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策,即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四)利润分配的期间间隔 在满足本章程规定条件下,原则上公司每年度至少进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金 分红。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交 公司董事会审议,董事会应当就利润分配方案的合理性进行 充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决 议后提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决 同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好 记录并妥善保存。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案, 并直接提交董事会审议。 4、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股 股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合规定条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行 监督。 (六)调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利 润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实 施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,公司应当调整利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点, 由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结 合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细 论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会 审核后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过后方可实施,独立董事应当对此发表独 立意见,且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的 有关规定。 第二节 内部审计 第一百五十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真、邮件、电子邮件或电话方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十条 公司召开股东大会的会议通知,可以专人送出或以传真或邮 件方式进行,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件或电话方式进行。 第一百六十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方 式进行。 第一百六十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传 真送出的,以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功 的传真报告日为送达日期;以电子邮件送出的,以发出电子 邮件之日起第一个工作日为送达日期;以电话送出的,视为 立即送达。 第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第一百六十五条 公司指定《上海证券报》,以及巨潮网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百六十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。 第一百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)公司申请公开发行证券及上市; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (四)股东大会决定修改章程。 第一百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第一百八十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。公司章程修改事项属于法律、法规要 求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第一百八十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为 的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百八十七条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百八十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百八十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十条 本章程由公司董事会负责解释。
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东方财富:公司章程(2018年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-17
东方财富信息股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”) 和《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 东方财富信息股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定,由原上海东财信息技术有限公司整体变更设立的股份有 限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,统一社会信用代码:913100007714584745。 2010年2月26日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 249号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股3500万 股,并于2010年3月19日在深圳证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:东方财富信息股份有限公司 英文全称:East Money Information Co., Ltd. 第四条 公司住所:上海市嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢 邮政编码:201800 第五条 公司注册资本为人民币 514653.5661 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据公司章 程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事 和高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书。 第十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力于互联网财经事业,竭诚为客户提 供全方位优质服务,致力于为股东、为职工、为社会实现持 续、稳定和良好的价值与回报,努力为社会和谐和经济发展 作出积极贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:第二类增值电信 业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(以经营许可证为 准),企业投资咨询、策划,商务咨询,会务会展咨询服务, 计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨 询、技术转让,设计、制作、发布、代理国内外各类广告, 经营性互联网文化信息服务,自有房屋租赁。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,公司股份总数为 514653.5661万股,公司的股本结构为:普通股514653.5661 万股,其他种类股0股。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股为 10000 万股,全体发起人 分别以其持所持有的上海东财信息技术有限公司的股权对 应的净资产出资,发起人的姓名或者名称及认购的股份数如 下: 股东姓名 所持股份 所占比例 出资方式 出资时间 或者名称 数(股) 其实 46703800 46.7038% 净资产折股 2007.12 熊向东 18050000 18.05% 净资产折股 2007.12 徐豪 8170000 8.17% 净资产折股 2007.12 深圳市秉合投资 5000000 5.0% 净资产折股 2007.12 有限公司 陆丽丽 4702500 4.7025% 净资产折股 2007.12 詹颖珏 3249000 3.249% 净资产折股 2007.12 鲍一青 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 史佳 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 陶涛 1859400 1.8594% 净资产折股 2007.12 左宏明 1239600 1.2396% 净资产折股 2007.12 王敏文 1000000 1.00% 净资产折股 2007.12 张森 950000 0.95% 净资产折股 2007.12 上海融客投资管 净资产折股 2007.12 650000 0.65% 理有限公司 程磊 619800 0.6198% 净资产折股 2007.12 陆利斌 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 王正东 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 上海宝樽国际贸 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 易有限公司 廖双辉 475000 0.475% 净资产折股 2007.12 罗会云 350000 0.35% 净资产折股 2007.12 陆威 171000 0.171% 净资产折股 2007.12 吴善昊 114000 0.114% 净资产折股 2007.12 范敏 95000 0.095% 净资产折股 2007.12 吴治明 76000 0.076% 净资产折股 2007.12 杨凯瑜 66500 0.0665% 净资产折股 2007.12 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得 超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转 让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相应比例发出回购要约; (二)通过公开交易形式购回; (三)法律、行政法规规定的其他形式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月 内不得转让其直接持有的本公司股份,在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分配等导致其董事、监事和高级管理人员直 接持有公司股份发生变化的,仍应遵守本款规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东 可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书 面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司除获赠现金资产和提供担保外,与关联 人 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列提供担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保; (二)连续十二个月内担保总额达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内 举行。 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大 会做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则, 以确保股东大会决策的公正性和科学性。 股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则将作为公司章程的附件,由公司董事会拟定,股 东大会批准。 在年度股东大会上,监事会应当报告过去一年的监督情况, 内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有 关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事 会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章 程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他 情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点上为公司住所或者公司所在市 的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和 公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,应说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会 并发出股东大会通知。同时向公司所在地中国证券监督委员 会(“中国证监会”)派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东 大会所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一天下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即说明原因并披露相关情况。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第六十五条 公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免, 决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数,股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以 上通过有效。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票 上市规则的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构 成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应 以股权登记日为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的 有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并 就其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告; 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公 司董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股 东大会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通 知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前 尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议 的,可以要求监事会对申请做出决议。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,为股东参加股东大会提供便利。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会可以向股东 大会提出董事的提名议案;单独或者合并持股 3%以上的股 东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 (三) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 股东大会决议应当及时公告,列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第九十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快 召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第九十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 。 第九十八条 公司可以按照国家有关法律、法规及规定建立独立董事制 度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第二节 董事会 第九十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百条 董事会由六名董事组成。董事会设董事长一人,副董事长两 人。 第一百零一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其 他职权。 第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会 批准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百零三条 公司下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易事 项,授权董事会进行审批: (一)除第四十一条规定的其他对外担保事项; (二)除第四十条规定的其他对外投资事项; (三)公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关 联交易的连续十二个月累计交易金额在 100 万元以上且占 最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到第四十条规 定的关联交易,公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元以上的关联交易; (四)公司发生的交易达到下列标准之一,但尚未达到第四 十条规定的购买、出售资产事项的: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近 一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (五)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通 过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易 等事项。 对于上述行为,董事会将建立严格的审查和决策程序;对 于需报股东大会批准的重大投资项目,应当组织有关专家、 专业人员进行评审。 公司对外提供担保的审批程序为:财务部门提交书面申请 及尽职调查报告(报告内容含:担保金额、被担保人资信 状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等),由总经 理审核并制定详细书面报告呈报董事会,董事会按本章程 规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。 第一百零四条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百零五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 第一百零六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零七条 董事会每年至少召开两次。会议由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事,书面通知方式包括专人 送出、传真、邮件、电子邮件等方式。并提供必要的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务 进展的信息和数据。 第一百零八条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于:专人 送出、传真、邮件、电子邮件等;通知时限为:不得晚于召 开临时董事会会议的前三天送达。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或者其他方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 的要求; (五)发出通知的日期。 第一百十一条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。 第一百十二条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过;董事会就对外担保事项作出决议,还必须 经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 第一百十三条 董事会决议表决方式为:举手表决。但如有两名以上独立董 事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方 式表决。 第一百十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会 可以不经召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定 的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定 的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董 事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进 行。 第一百十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百十六条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该 事项提交股东大会审议。 第一百十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十 年。 第一百十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议召集人和主持人名称; (四)会议议程; (五)记录人姓名; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理 若干名,财务总监一名,由董事会聘任或解聘。 总经理由董事长提名,副总经理、财务总监及其他高级管理 人员由总经理提名;在董事会提名委员会成立之后,由董事 会提名委员会提名。 第一百二十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任 期届满时为止。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 总经理列席董事会会议。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的服务合同规定。 第一百二十九条 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十二条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担。 第一百四十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知 应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务、会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十七条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以 可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连 续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和 可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素。 (二)利润分配的形式及顺序 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配利润,但以现金分红为主,并优先 采取现金方式分配股利。 (三)利润分配的条件和比例 1、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超 过 5,000 万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会 审议后提交股东大会审议批准。 在同时满足上述条件时,公司应当采取现金方式分配股利。 公司单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现 可分配利润的 10%。 2、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实 施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策,即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四)利润分配的期间间隔 在满足本章程规定条件下,原则上公司每年度至少进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金 分红。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交 公司董事会审议,董事会应当就利润分配方案的合理性进行 充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决 议后提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决 同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好 记录并妥善保存。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案, 并直接提交董事会审议。 4、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股 股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合规定条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行 监督。 (六)调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利 润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实 施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,公司应当调整利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点, 由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结 合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细 论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会 审核后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过后方可实施,独立董事应当对此发表独 立意见,且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的 有关规定。 第二节 内部审计 第一百五十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真、邮件、电子邮件或电话方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十条 公司召开股东大会的会议通知,可以专人送出或以传真或邮 件方式进行,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件或电话方式进行。 第一百六十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方 式进行。 第一百六十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传 真送出的,以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功 的传真报告日为送达日期;以电子邮件送出的,以发出电子 邮件之日起第一个工作日为送达日期;以电话送出的,视为 立即送达。 第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第一百六十五条 公司指定《上海证券报》,以及巨潮网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百六十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。 第一百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)公司申请公开发行证券及上市; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (四)股东大会决定修改章程。 第一百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第一百八十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。公司章程修改事项属于法律、法规要 求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第一百八十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为 的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百八十七条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百八十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百八十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十条 本章程由公司董事会负责解释。
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东方财富:公司章程(2017年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-29
东方财富信息股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”) 和《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 东方财富信息股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定,由原上海东财信息技术有限公司整体变更设立的股份有 限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,统一社会信用代码:913100007714584745。 2010年2月26日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 249号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股3500万 股,并于2010年3月19日在深圳证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:东方财富信息股份有限公司 英文全称:East Money Information Co., Ltd. 第四条 公司住所:上海市嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢 邮政编码:201800 第五条 公司注册资本为人民币 428877.9718 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据公司章 程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事 和高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书。 第十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力于互联网财经事业,竭诚为客户提 供全方位优质服务,致力于为股东、为职工、为社会实现持 续、稳定和良好的价值与回报,努力为社会和谐和经济发展 作出积极贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:第二类增值电信 业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(以经营许可证为 准),企业投资咨询、策划,商务咨询,会务会展咨询服务, 计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨 询、技术转让,设计、制作、发布、代理国内外各类广告, 经营性互联网文化信息服务。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,公司股份总数为 428877.9718万股,公司的股本结构为:普通股428877.9718 万股,其他种类股0股。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股为 10000 万股,全体发起人 分别以其持所持有的上海东财信息技术有限公司的股权对 应的净资产出资,发起人的姓名或者名称及认购的股份数如 下: 股东姓名 所持股份 所占比例 出资方式 出资时间 或者名称 数(股) 其实 46703800 46.7038% 净资产折股 2007.12 熊向东 18050000 18.05% 净资产折股 2007.12 徐豪 8170000 8.17% 净资产折股 2007.12 深圳市秉合投资 5000000 5.0% 净资产折股 2007.12 有限公司 陆丽丽 4702500 4.7025% 净资产折股 2007.12 詹颖珏 3249000 3.249% 净资产折股 2007.12 鲍一青 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 史佳 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 陶涛 1859400 1.8594% 净资产折股 2007.12 左宏明 1239600 1.2396% 净资产折股 2007.12 王敏文 1000000 1.00% 净资产折股 2007.12 张森 950000 0.95% 净资产折股 2007.12 上海融客投资管 净资产折股 2007.12 650000 0.65% 理有限公司 程磊 619800 0.6198% 净资产折股 2007.12 陆利斌 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 王正东 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 上海宝樽国际贸 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 易有限公司 廖双辉 475000 0.475% 净资产折股 2007.12 罗会云 350000 0.35% 净资产折股 2007.12 陆威 171000 0.171% 净资产折股 2007.12 吴善昊 114000 0.114% 净资产折股 2007.12 范敏 95000 0.095% 净资产折股 2007.12 吴治明 76000 0.076% 净资产折股 2007.12 杨凯瑜 66500 0.0665% 净资产折股 2007.12 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得 超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转 让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相应比例发出回购要约; (二)通过公开交易形式购回; (三)法律、行政法规规定的其他形式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月 内不得转让其直接持有的本公司股份,在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分配等导致其董事、监事和高级管理人员直 接持有公司股份发生变化的,仍应遵守本款规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东 可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书 面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司除获赠现金资产和提供担保外,与关联 人 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列提供担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保; (二)连续十二个月内担保总额达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内 举行。 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大 会做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则, 以确保股东大会决策的公正性和科学性。 股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则将作为公司章程的附件,由公司董事会拟定,股 东大会批准。 在年度股东大会上,监事会应当报告过去一年的监督情况, 内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有 关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事 会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章 程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他 情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点上为公司住所或者公司所在市 的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和 公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,应说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会 并发出股东大会通知。同时向公司所在地中国证券监督委员 会(“中国证监会”)派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东 大会所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一天下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即说明原因并披露相关情况。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第六十五条 公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免, 决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数,股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以 上通过有效。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票 上市规则的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构 成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应 以股权登记日为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的 有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并 就其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告; 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公 司董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股 东大会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通 知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前 尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议 的,可以要求监事会对申请做出决议。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,为股东参加股东大会提供便利。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会可以向股东 大会提出董事的提名议案;单独或者合并持股 3%以上的股 东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 (三) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 股东大会决议应当及时公告,列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第九十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快 召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第九十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 。 第九十八条 公司可以按照国家有关法律、法规及规定建立独立董事制 度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第二节 董事会 第九十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百条 董事会由六名董事组成。董事会设董事长一人,副董事长两 人。 第一百零一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其 他职权。 第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会 批准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百零三条 公司下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易事 项,授权董事会进行审批: (一)除第四十一条规定的其他对外担保事项; (二)除第四十条规定的其他对外投资事项; (三)公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关 联交易的连续十二个月累计交易金额在 100 万元以上且占 最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到第四十条规 定的关联交易,公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元以上的关联交易; (四)公司发生的交易达到下列标准之一,但尚未达到第四 十条规定的购买、出售资产事项的: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近 一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (五)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通 过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易 等事项。 对于上述行为,董事会将建立严格的审查和决策程序;对 于需报股东大会批准的重大投资项目,应当组织有关专家、 专业人员进行评审。 公司对外提供担保的审批程序为:财务部门提交书面申请 及尽职调查报告(报告内容含:担保金额、被担保人资信 状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等),由总经 理审核并制定详细书面报告呈报董事会,董事会按本章程 规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。 第一百零四条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百零五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 第一百零六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零七条 董事会每年至少召开两次。会议由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事,书面通知方式包括专人 送出、传真、邮件、电子邮件等方式。并提供必要的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务 进展的信息和数据。 第一百零八条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于:专人 送出、传真、邮件、电子邮件等;通知时限为:不得晚于召 开临时董事会会议的前三天送达。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或者其他方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 的要求; (五)发出通知的日期。 第一百十一条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。 第一百十二条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过;董事会就对外担保事项作出决议,还必须 经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 第一百十三条 董事会决议表决方式为:举手表决。但如有两名以上独立董 事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方 式表决。 第一百十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会 可以不经召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定 的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定 的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董 事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进 行。 第一百十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百十六条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该 事项提交股东大会审议。 第一百十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十 年。 第一百十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议召集人和主持人名称; (四)会议议程; (五)记录人姓名; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理 若干名,财务总监一名,由董事会聘任或解聘。 总经理由董事长提名,副总经理、财务总监及其他高级管理 人员由总经理提名;在董事会提名委员会成立之后,由董事 会提名委员会提名。 第一百二十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任 期届满时为止。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 总经理列席董事会会议。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的服务合同规定。 第一百二十九条 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十二条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担。 第一百四十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知 应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务、会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十七条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以 可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连 续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和 可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素。 (二)利润分配的形式及顺序 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配利润,但以现金分红为主,并优先 采取现金方式分配股利。 (三)利润分配的条件和比例 1、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超 过 5,000 万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会 审议后提交股东大会审议批准。 在同时满足上述条件时,公司应当采取现金方式分配股利。 公司单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现 可分配利润的 10%。 2、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实 施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策,即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四)利润分配的期间间隔 在满足本章程规定条件下,原则上公司每年度至少进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金 分红。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交 公司董事会审议,董事会应当就利润分配方案的合理性进行 充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决 议后提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决 同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好 记录并妥善保存。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案, 并直接提交董事会审议。 4、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股 股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合规定条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行 监督。 (六)调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利 润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实 施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,公司应当调整利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点, 由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结 合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细 论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会 审核后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过后方可实施,独立董事应当对此发表独 立意见,且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的 有关规定。 第二节 内部审计 第一百五十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真、邮件、电子邮件或电话方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十条 公司召开股东大会的会议通知,可以专人送出或以传真或邮 件方式进行,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件或电话方式进行。 第一百六十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方 式进行。 第一百六十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传 真送出的,以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功 的传真报告日为送达日期;以电子邮件送出的,以发出电子 邮件之日起第一个工作日为送达日期;以电话送出的,视为 立即送达。 第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第一百六十五条 公司指定《上海证券报》,以及巨潮网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百六十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。 第一百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)公司申请公开发行证券及上市; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (四)股东大会决定修改章程。 第一百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第一百八十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。公司章程修改事项属于法律、法规要 求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第一百八十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为 的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百八十七条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百八十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百八十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十条 本章程由公司董事会负责解释。
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东方财富:公司章程(2017年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-06
东方财富信息股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”) 和《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 东方财富信息股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定,由原上海东财信息技术有限公司整体变更设立的股份有 限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,统一社会信用代码:913100007714584745。 2010年2月26日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 249号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股3500万 股,并于2010年3月19日在深圳证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:东方财富信息股份有限公司 英文全称:East Money Information Co., Ltd. 第四条 公司住所:上海市嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢 邮政编码:201800 第五条 公司注册资本为人民币 426998.5558 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据公司章 程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事 和高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书。 第十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力于互联网财经事业,竭诚为客户提 供全方位优质服务,致力于为股东、为职工、为社会实现持 续、稳定和良好的价值与回报,努力为社会和谐和经济发展 作出积极贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:第二类增值电信 业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(以经营许可证为 准),企业投资咨询、策划,商务咨询,会务会展咨询服务, 计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨 询、技术转让,设计、制作、发布、代理国内外各类广告, 经营性互联网文化信息服务。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,公司股份总数为 426998.5558万股,公司的股本结构为:普通股426998.5558 万股,其他种类股0股。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股为 10000 万股,全体发起人 分别以其持所持有的上海东财信息技术有限公司的股权对 应的净资产出资,发起人的姓名或者名称及认购的股份数如 下: 股东姓名 所持股份 所占比例 出资方式 出资时间 或者名称 数(股) 其实 46703800 46.7038% 净资产折股 2007.12 熊向东 18050000 18.05% 净资产折股 2007.12 徐豪 8170000 8.17% 净资产折股 2007.12 深圳市秉合投资 5000000 5.0% 净资产折股 2007.12 有限公司 陆丽丽 4702500 4.7025% 净资产折股 2007.12 詹颖珏 3249000 3.249% 净资产折股 2007.12 鲍一青 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 史佳 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 陶涛 1859400 1.8594% 净资产折股 2007.12 左宏明 1239600 1.2396% 净资产折股 2007.12 王敏文 1000000 1.00% 净资产折股 2007.12 张森 950000 0.95% 净资产折股 2007.12 上海融客投资管 净资产折股 2007.12 650000 0.65% 理有限公司 程磊 619800 0.6198% 净资产折股 2007.12 陆利斌 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 王正东 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 上海宝樽国际贸 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 易有限公司 廖双辉 475000 0.475% 净资产折股 2007.12 罗会云 350000 0.35% 净资产折股 2007.12 陆威 171000 0.171% 净资产折股 2007.12 吴善昊 114000 0.114% 净资产折股 2007.12 范敏 95000 0.095% 净资产折股 2007.12 吴治明 76000 0.076% 净资产折股 2007.12 杨凯瑜 66500 0.0665% 净资产折股 2007.12 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得 超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转 让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相应比例发出回购要约; (二)通过公开交易形式购回; (三)法律、行政法规规定的其他形式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月 内不得转让其直接持有的本公司股份,在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分配等导致其董事、监事和高级管理人员直 接持有公司股份发生变化的,仍应遵守本款规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东 可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书 面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司除获赠现金资产和提供担保外,与关联 人 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列提供担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保; (二)连续十二个月内担保总额达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内 举行。 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大 会做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则, 以确保股东大会决策的公正性和科学性。 股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则将作为公司章程的附件,由公司董事会拟定,股 东大会批准。 在年度股东大会上,监事会应当报告过去一年的监督情况, 内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有 关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事 会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章 程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他 情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点上为公司住所或者公司所在市 的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和 公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,应说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会 并发出股东大会通知。同时向公司所在地中国证券监督委员 会(“中国证监会”)派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东 大会所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一天下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即说明原因并披露相关情况。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第六十五条 公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免, 决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数,股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以 上通过有效。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票 上市规则的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构 成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应 以股权登记日为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的 有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并 就其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告; 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公 司董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股 东大会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通 知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前 尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议 的,可以要求监事会对申请做出决议。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,为股东参加股东大会提供便利。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会可以向股东 大会提出董事的提名议案;单独或者合并持股 3%以上的股 东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 (三) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 股东大会决议应当及时公告,列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第九十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快 召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第九十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 。 第九十八条 公司可以按照国家有关法律、法规及规定建立独立董事制 度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第二节 董事会 第九十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百条 董事会由六名董事组成。董事会设董事长一人,副董事长两 人。 第一百零一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其 他职权。 第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会 批准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百零三条 公司下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易事 项,授权董事会进行审批: (一)除第四十一条规定的其他对外担保事项; (二)除第四十条规定的其他对外投资事项; (三)公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关 联交易的连续十二个月累计交易金额在 100 万元以上且占 最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到第四十条规 定的关联交易,公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元以上的关联交易; (四)公司发生的交易达到下列标准之一,但尚未达到第四 十条规定的购买、出售资产事项的: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近 一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (五)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通 过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易 等事项。 对于上述行为,董事会将建立严格的审查和决策程序;对 于需报股东大会批准的重大投资项目,应当组织有关专家、 专业人员进行评审。 公司对外提供担保的审批程序为:财务部门提交书面申请 及尽职调查报告(报告内容含:担保金额、被担保人资信 状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等),由总经 理审核并制定详细书面报告呈报董事会,董事会按本章程 规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。 第一百零四条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百零五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 第一百零六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零七条 董事会每年至少召开两次。会议由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事,书面通知方式包括专人 送出、传真、邮件、电子邮件等方式。并提供必要的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务 进展的信息和数据。 第一百零八条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于:专人 送出、传真、邮件、电子邮件等;通知时限为:不得晚于召 开临时董事会会议的前三天送达。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或者其他方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 的要求; (五)发出通知的日期。 第一百十一条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。 第一百十二条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过;董事会就对外担保事项作出决议,还必须 经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 第一百十三条 董事会决议表决方式为:举手表决。但如有两名以上独立董 事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方 式表决。 第一百十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会 可以不经召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定 的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定 的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董 事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进 行。 第一百十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百十六条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该 事项提交股东大会审议。 第一百十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十 年。 第一百十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议召集人和主持人名称; (四)会议议程; (五)记录人姓名; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理 若干名,财务总监一名,由董事会聘任或解聘。 总经理由董事长提名,副总经理、财务总监及其他高级管理 人员由总经理提名;在董事会提名委员会成立之后,由董事 会提名委员会提名。 第一百二十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任 期届满时为止。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 总经理列席董事会会议。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的服务合同规定。 第一百二十九条 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十二条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担。 第一百四十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知 应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务、会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十七条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以 可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连 续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和 可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素。 (二)利润分配的形式及顺序 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配利润,但以现金分红为主,并优先 采取现金方式分配股利。 (三)利润分配的条件和比例 1、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超 过 5,000 万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会 审议后提交股东大会审议批准。 在同时满足上述条件时,公司应当采取现金方式分配股利。 公司单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现 可分配利润的 10%。 2、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实 施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策,即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四)利润分配的期间间隔 在满足本章程规定条件下,原则上公司每年度至少进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金 分红。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交 公司董事会审议,董事会应当就利润分配方案的合理性进行 充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决 议后提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决 同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好 记录并妥善保存。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案, 并直接提交董事会审议。 4、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股 股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合规定条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行 监督。 (六)调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利 润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实 施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,公司应当调整利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点, 由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结 合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细 论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会 审核后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过后方可实施,独立董事应当对此发表独 立意见,且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的 有关规定。 第二节 内部审计 第一百五十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真、邮件、电子邮件或电话方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十条 公司召开股东大会的会议通知,可以专人送出或以传真或邮 件方式进行,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件或电话方式进行。 第一百六十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方 式进行。 第一百六十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传 真送出的,以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功 的传真报告日为送达日期;以电子邮件送出的,以发出电子 邮件之日起第一个工作日为送达日期;以电话送出的,视为 立即送达。 第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第一百六十五条 公司指定《上海证券报》,以及巨潮网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百六十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。 第一百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)公司申请公开发行证券及上市; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (四)股东大会决定修改章程。 第一百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第一百八十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。公司章程修改事项属于法律、法规要 求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第一百八十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为 的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百八十七条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百八十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百八十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十条 本章程由公司董事会负责解释。
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东方财富:公司章程(2017年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-05
东方财富信息股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”) 和《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 东方财富信息股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定,由原上海东财信息技术有限公司整体变更设立的股份有 限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,统一社会信用代码:913100007714584745。 2010年2月26日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 249号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股3500万 股,并于2010年3月19日在深圳证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:东方财富信息股份有限公司 英文全称:East Money Information Co., Ltd. 第四条 公司住所:上海市嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢 邮政编码:201800 第五条 公司注册资本为人民币 355832.1299 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据公司章 程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事 和高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书。 第十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力于互联网财经事业,竭诚为客户提 供全方位优质服务,致力于为股东、为职工、为社会实现持 续、稳定和良好的价值与回报,努力为社会和谐和经济发展 作出积极贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:第二类增值电信 业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(以经营许可证为 准),企业投资咨询、策划,商务咨询,会务会展咨询服务, 计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨 询、技术转让,设计、制作、发布、代理国内外各类广告, 经营性互联网文化信息服务。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,公司股份总数为 355832.1299万股,公司的股本结构为:普通股355832.1299 万股,其他种类股0股。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股为 10000 万股,全体发起人 分别以其持所持有的上海东财信息技术有限公司的股权对 应的净资产出资,发起人的姓名或者名称及认购的股份数如 下: 股东姓名 所持股份 所占比例 出资方式 出资时间 或者名称 数(股) 其实 46703800 46.7038% 净资产折股 2007.12 熊向东 18050000 18.05% 净资产折股 2007.12 徐豪 8170000 8.17% 净资产折股 2007.12 深圳市秉合投资 5000000 5.0% 净资产折股 2007.12 有限公司 陆丽丽 4702500 4.7025% 净资产折股 2007.12 詹颖珏 3249000 3.249% 净资产折股 2007.12 鲍一青 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 史佳 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 陶涛 1859400 1.8594% 净资产折股 2007.12 左宏明 1239600 1.2396% 净资产折股 2007.12 王敏文 1000000 1.00% 净资产折股 2007.12 张森 950000 0.95% 净资产折股 2007.12 上海融客投资管 净资产折股 2007.12 650000 0.65% 理有限公司 程磊 619800 0.6198% 净资产折股 2007.12 陆利斌 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 王正东 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 上海宝樽国际贸 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 易有限公司 廖双辉 475000 0.475% 净资产折股 2007.12 罗会云 350000 0.35% 净资产折股 2007.12 陆威 171000 0.171% 净资产折股 2007.12 吴善昊 114000 0.114% 净资产折股 2007.12 范敏 95000 0.095% 净资产折股 2007.12 吴治明 76000 0.076% 净资产折股 2007.12 杨凯瑜 66500 0.0665% 净资产折股 2007.12 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得 超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转 让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相应比例发出回购要约; (二)通过公开交易形式购回; (三)法律、行政法规规定的其他形式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月 内不得转让其直接持有的本公司股份,在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分配等导致其董事、监事和高级管理人员直 接持有公司股份发生变化的,仍应遵守本款规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东 可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书 面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司除获赠现金资产和提供担保外,与关联 人 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列提供担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保; (二)连续十二个月内担保总额达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内 举行。 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大 会做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则, 以确保股东大会决策的公正性和科学性。 股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则将作为公司章程的附件,由公司董事会拟定,股 东大会批准。 在年度股东大会上,监事会应当报告过去一年的监督情况, 内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有 关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事 会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章 程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他 情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点上为公司住所或者公司所在市 的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和 公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,应说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会 并发出股东大会通知。同时向公司所在地中国证券监督委员 会(“中国证监会”)派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东 大会所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一天下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即说明原因并披露相关情况。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第六十五条 公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免, 决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数,股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以 上通过有效。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票 上市规则的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构 成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应 以股权登记日为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的 有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并 就其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告; 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公 司董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股 东大会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通 知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前 尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议 的,可以要求监事会对申请做出决议。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,为股东参加股东大会提供便利。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会可以向股东 大会提出董事的提名议案;单独或者合并持股 3%以上的股 东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 (三) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 股东大会决议应当及时公告,列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第九十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快 召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第九十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 。 第九十八条 公司可以按照国家有关法律、法规及规定建立独立董事制 度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第二节 董事会 第九十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百条 董事会由六名董事组成。董事会设董事长一人,副董事长两 人。 第一百零一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其 他职权。 第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会 批准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百零三条 公司下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易事 项,授权董事会进行审批: (一)除第四十一条规定的其他对外担保事项; (二)除第四十条规定的其他对外投资事项; (三)公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关 联交易的连续十二个月累计交易金额在 100 万元以上且占 最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到第四十条规 定的关联交易,公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元以上的关联交易; (四)公司发生的交易达到下列标准之一,但尚未达到第四 十条规定的购买、出售资产事项的: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近 一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (五)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通 过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易 等事项。 对于上述行为,董事会将建立严格的审查和决策程序;对 于需报股东大会批准的重大投资项目,应当组织有关专家、 专业人员进行评审。 公司对外提供担保的审批程序为:财务部门提交书面申请 及尽职调查报告(报告内容含:担保金额、被担保人资信 状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等),由总经 理审核并制定详细书面报告呈报董事会,董事会按本章程 规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。 第一百零四条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百零五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 第一百零六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零七条 董事会每年至少召开两次。会议由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事,书面通知方式包括专人 送出、传真、邮件、电子邮件等方式。并提供必要的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务 进展的信息和数据。 第一百零八条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于:专人 送出、传真、邮件、电子邮件等;通知时限为:不得晚于召 开临时董事会会议的前三天送达。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或者其他方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 的要求; (五)发出通知的日期。 第一百十一条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。 第一百十二条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过;董事会就对外担保事项作出决议,还必须 经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 第一百十三条 董事会决议表决方式为:举手表决。但如有两名以上独立董 事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方 式表决。 第一百十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会 可以不经召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定 的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定 的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董 事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进 行。 第一百十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百十六条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该 事项提交股东大会审议。 第一百十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十 年。 第一百十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议召集人和主持人名称; (四)会议议程; (五)记录人姓名; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理 若干名,财务总监一名,由董事会聘任或解聘。 总经理由董事长提名,副总经理、财务总监及其他高级管理 人员由总经理提名;在董事会提名委员会成立之后,由董事 会提名委员会提名。 第一百二十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任 期届满时为止。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 总经理列席董事会会议。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的服务合同规定。 第一百二十九条 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十二条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担。 第一百四十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知 应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务、会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十七条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以 可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连 续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和 可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素。 (二)利润分配的形式及顺序 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配利润,但以现金分红为主,并优先 采取现金方式分配股利。 (三)利润分配的条件和比例 1、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超 过 5,000 万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会 审议后提交股东大会审议批准。 在同时满足上述条件时,公司应当采取现金方式分配股利。 公司单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现 可分配利润的 10%。 2、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实 施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策,即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四)利润分配的期间间隔 在满足本章程规定条件下,原则上公司每年度至少进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金 分红。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交 公司董事会审议,董事会应当就利润分配方案的合理性进行 充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决 议后提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决 同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好 记录并妥善保存。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案, 并直接提交董事会审议。 4、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股 股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合规定条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行 监督。 (六)调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利 润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实 施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,公司应当调整利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点, 由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结 合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细 论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会 审核后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过后方可实施,独立董事应当对此发表独 立意见,且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的 有关规定。 第二节 内部审计 第一百五十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真、邮件、电子邮件或电话方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十条 公司召开股东大会的会议通知,可以专人送出或以传真或邮 件方式进行,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件或电话方式进行。 第一百六十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方 式进行。 第一百六十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传 真送出的,以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功 的传真报告日为送达日期;以电子邮件送出的,以发出电子 邮件之日起第一个工作日为送达日期;以电话送出的,视为 立即送达。 第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第一百六十五条 公司指定《上海证券报》,以及巨潮网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百六十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。 第一百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)公司申请公开发行证券及上市; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (四)股东大会决定修改章程。 第一百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第一百八十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。公司章程修改事项属于法律、法规要 求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第一百八十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为 的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百八十七条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百八十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百八十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十条 本章程由公司董事会负责解释。
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东方财富:公司章程(2016年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-30
东方财富信息股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”) 和《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 东方财富信息股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定,由原上海东财信息技术有限公司整体变更设立的股份有 限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,统一社会信用代码:913100007714584745。 2010 年2月26日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 249号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股3500万 股,并于2010年3月19日在深圳证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:东方财富信息股份有限公司 英文全称: East Money Information Co., Ltd. 第四条 公司住所:上海市嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢 邮政编码:201800 第五条 公司注册资本为人民币 355832.1299 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据公司章 程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事 和高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书。 第十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力于互联网财经事业,竭诚为客户提 供全方位优质服务,致力于为股东、为职工、为社会实现持 续、稳定和良好的价值与回报,努力为社会和谐和经济发展 作出积极贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:第二类增值电信 业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(以经营许可证为 准),企业投资咨询、策划,商务咨询,会务会展咨询服务, 计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨 询、技术转让,设计、制作、发布、代理国内外各类广告, 经营性互联网文化信息服务。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,公司股份总数为 355832.1299万股,公司的股本结构为:普通股355832.1299 万股,其他种类股0股。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股为 10000 万股,全体发起人 分别以其持所持有的上海东财信息技术有限公司的股权对 应的净资产出资,发起人的姓名或者名称及认购的股份数如 下: 股东姓名 所持股份 所占比例 出资方式 出资时间 或者名称 数(股) 其实 46703800 46.7038% 净资产折股 2007.12 熊向东 18050000 18.05% 净资产折股 2007.12 徐豪 8170000 8.17% 净资产折股 2007.12 深圳市秉合投资 5000000 5.0% 净资产折股 2007.12 有限公司 陆丽丽 4702500 4.7025% 净资产折股 2007.12 詹颖珏 3249000 3.249% 净资产折股 2007.12 鲍一青 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 史佳 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 陶涛 1859400 1.8594% 净资产折股 2007.12 左宏明 1239600 1.2396% 净资产折股 2007.12 王敏文 1000000 1.00% 净资产折股 2007.12 张森 950000 0.95% 净资产折股 2007.12 上海融客投资管 净资产折股 2007.12 650000 0.65% 理有限公司 程磊 619800 0.6198% 净资产折股 2007.12 陆利斌 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 王正东 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 上海宝樽国际贸 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 易有限公司 廖双辉 475000 0.475% 净资产折股 2007.12 罗会云 350000 0.35% 净资产折股 2007.12 陆威 171000 0.171% 净资产折股 2007.12 吴善昊 114000 0.114% 净资产折股 2007.12 范敏 95000 0.095% 净资产折股 2007.12 吴治明 76000 0.076% 净资产折股 2007.12 杨凯瑜 66500 0.0665% 净资产折股 2007.12 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得 超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转 让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相应比例发出回购要约; (二)通过公开交易形式购回; (三)法律、行政法规规定的其他形式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月 内不得转让其直接持有的本公司股份,在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分配等导致其董事、监事和高级管理人员直 接持有公司股份发生变化的,仍应遵守本款规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东 可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书 面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司除获赠现金资产和提供担保外,与关联 人 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列提供担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保; (二)连续十二个月内担保总额达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内 举行。 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大 会做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则, 以确保股东大会决策的公正性和科学性。 股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则将作为公司章程的附件,由公司董事会拟定,股 东大会批准。 在年度股东大会上,监事会应当报告过去一年的监督情况, 内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有 关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事 会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章 程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他 情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点上为公司住所或者公司所在市 的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和 公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,应说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会 并发出股东大会通知。同时向公司所在地中国证券监督委员 会(“中国证监会”)派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东 大会所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一天下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即说明原因并披露相关情况。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第六十五条 公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免, 决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数,股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以 上通过有效。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票 上市规则的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构 成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应 以股权登记日为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的 有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并 就其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告; 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公 司董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股 东大会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通 知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前 尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议 的,可以要求监事会对申请做出决议。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,为股东参加股东大会提供便利。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会可以向股东 大会提出董事的提名议案;单独或者合并持股 3%以上的股 东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 (三) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 股东大会决议应当及时公告,列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第九十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快 召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第九十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 。 第九十八条 公司可以按照国家有关法律、法规及规定建立独立董事制 度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第二节 董事会 第九十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百条 董事会由九名董事组成。董事会设董事长一人,副董事长两 人。 第一百零一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其 他职权。 第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会 批准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百零三条 公司下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易事 项,授权董事会进行审批: (一)除第四十一条规定的其他对外担保事项; (二)除第四十条规定的其他对外投资事项; (三)公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关 联交易的连续十二个月累计交易金额在 100 万元以上且占 最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到第四十条规 定的关联交易,公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元以上的关联交易; (四)公司发生的交易达到下列标准之一,但尚未达到第四 十条规定的购买、出售资产事项的: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近 一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (五)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通 过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易 等事项。 对于上述行为,董事会将建立严格的审查和决策程序;对 于需报股东大会批准的重大投资项目,应当组织有关专家、 专业人员进行评审。 公司对外提供担保的审批程序为:财务部门提交书面申请 及尽职调查报告(报告内容含:担保金额、被担保人资信 状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等),由总经 理审核并制定详细书面报告呈报董事会,董事会按本章程 规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。 第一百零四条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百零五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 第一百零六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零七条 董事会每年至少召开两次。会议由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事,书面通知方式包括专人 送出、传真、邮件、电子邮件等方式。并提供必要的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务 进展的信息和数据。 第一百零八条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于:专人 送出、传真、邮件、电子邮件等;通知时限为:不得晚于召 开临时董事会会议的前三天送达。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或者其他方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 的要求; (五)发出通知的日期。 第一百十一条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。 第一百十二条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过;董事会就对外担保事项作出决议,还必须 经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 第一百十三条 董事会决议表决方式为:举手表决。但如有两名以上独立董 事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方 式表决。 第一百十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会 可以不经召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定 的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定 的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董 事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进 行。 第一百十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百十六条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该 事项提交股东大会审议。 第一百十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十 年。 第一百十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议召集人和主持人名称; (四)会议议程; (五)记录人姓名; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理 若干名,财务总监一名,由董事会聘任或解聘。 总经理由董事长提名,副总经理、财务总监及其他高级管理 人员由总经理提名;在董事会提名委员会成立之后,由董事 会提名委员会提名。 第一百二十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任 期届满时为止。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 总经理列席董事会会议。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的服务合同规定。 第一百二十九条 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十二条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担。 第一百四十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知 应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务、会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十七条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以 可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连 续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和 可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素。 (二)利润分配的形式及顺序 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配利润,但以现金分红为主,并优先 采取现金方式分配股利。 (三)利润分配的条件和比例 1、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超 过 5,000 万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会 审议后提交股东大会审议批准。 在同时满足上述条件时,公司应当采取现金方式分配股利。 公司单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现 可分配利润的 10%。 2、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实 施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策,即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四)利润分配的期间间隔 在满足本章程规定条件下,原则上公司每年度至少进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金 分红。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交 公司董事会审议,董事会应当就利润分配方案的合理性进行 充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决 议后提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决 同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好 记录并妥善保存。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案, 并直接提交董事会审议。 4、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股 股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合规定条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行 监督。 (六)调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利 润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实 施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,公司应当调整利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点, 由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结 合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细 论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会 审核后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过后方可实施,独立董事应当对此发表独 立意见,且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的 有关规定。 第二节 内部审计 第一百五十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真、邮件、电子邮件或电话方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十条 公司召开股东大会的会议通知,可以专人送出或以传真或邮 件方式进行,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件或电话方式进行。 第一百六十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方 式进行。 第一百六十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传 真送出的,以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功 的传真报告日为送达日期;以电子邮件送出的,以发出电子 邮件之日起第一个工作日为送达日期;以电话送出的,视为 立即送达。 第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第一百六十五条 公司指定《上海证券报》,以及巨潮网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百六十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。 第一百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)公司申请公开发行证券及上市; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (四)股东大会决定修改章程。 第一百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第一百八十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。公司章程修改事项属于法律、法规要 求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第一百八十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为 的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百八十七条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百八十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百八十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十条 本章程由公司董事会负责解释。
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东方财富:公司章程(2016年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-05-31
东方财富信息股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”) 和《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 东方财富信息股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定,由原上海东财信息技术有限公司整体变更设立的股份有 限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,营业执照注册号为:310114001233032。 2010 年2月26日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 249号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股3500万 股,并于2010年3月19日在深圳证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:东方财富信息股份有限公司 英文全称: East Money Information Co., Ltd. 第四条 公司住所:上海市嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢 邮政编码:201800 第五条 公司注册资本为人民币 355832.1299 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据公司章 程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事 和高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书。 第十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力于互联网财经事业,竭诚为客户提 供全方位优质服务,致力于为股东、为职工、为社会实现持 续、稳定和良好的价值与回报,努力为社会和谐和经济发展 作出积极贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:第二类增值电信 业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(以经营许可证为 准),企业投资咨询、策划,商务咨询,会务会展咨询服务, 计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨 询、技术转让,设计、制作、发布、代理国内外各类广告。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,公司股份总数为 355832.1299万股,公司的股本结构为:普通股355832.1299 万股,其他种类股0股。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股为 10000 万股,全体发起人 分别以其持所持有的上海东财信息技术有限公司的股权对 应的净资产出资,发起人的姓名或者名称及认购的股份数如 下: 股东姓名或者 所持股份数 出资时间 所占比例 出资方式 名称 (股) 其实 46703800 46.7038% 净资产折股 2007.12 熊向东 18050000 18.05% 净资产折股 2007.12 徐豪 8170000 8.17% 净资产折股 2007.12 深圳市秉合投资 净资产折股 2007.12 5000000 5.0% 有限公司 陆丽丽 4702500 4.7025% 净资产折股 2007.12 詹颖珏 3249000 3.249% 净资产折股 2007.12 鲍一青 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 史佳 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 陶涛 1859400 1.8594% 净资产折股 2007.12 左宏明 1239600 1.2396% 净资产折股 2007.12 王敏文 1000000 1.00% 净资产折股 2007.12 张森 950000 0.95% 净资产折股 2007.12 上海融客投资管 净资产折股 2007.12 650000 0.65% 理有限公司 程磊 619800 0.6198% 净资产折股 2007.12 陆利斌 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 王正东 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 上海宝樽国际贸 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 易有限公司 廖双辉 475000 0.475% 净资产折股 2007.12 罗会云 350000 0.35% 净资产折股 2007.12 陆威 171000 0.171% 净资产折股 2007.12 吴善昊 114000 0.114% 净资产折股 2007.12 范敏 95000 0.095% 净资产折股 2007.12 吴治明 76000 0.076% 净资产折股 2007.12 杨凯瑜 66500 0.0665% 净资产折股 2007.12 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得 超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转 让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相应比例发出回购要约; (二)通过公开交易形式购回; (三)法律、行政法规规定的其他形式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月 内不得转让其直接持有的本公司股份,在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分配等导致其董事、监事和高级管理人员直 接持有公司股份发生变化的,仍应遵守本款规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东 可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书 面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司除获赠现金资产和提供担保外,与关联 人 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列提供担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保; (二)连续十二个月内担保总额达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内 举行。 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大 会做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则, 以确保股东大会决策的公正性和科学性。 股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则将作为公司章程的附件,由公司董事会拟定,股 东大会批准。 在年度股东大会上,监事会应当报告过去一年的监督情况, 内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有 关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事 会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章 程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他 情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点上为公司住所或者公司所在市 的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和 公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,应说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会 并发出股东大会通知。同时向公司所在地中国证券监督委员 会(“中国证监会”)派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东 大会所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一天下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即说明原因并披露相关情况。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第六十五条 公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免, 决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数,股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以 上通过有效。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票 上市规则的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构 成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应 以股权登记日为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的 有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并 就其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告; 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公 司董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股 东大会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通 知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前 尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议 的,可以要求监事会对申请做出决议。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,为股东参加股东大会提供便利。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会可以向股东 大会提出董事的提名议案;单独或者合并持股 3%以上的股 东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 (三) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 股东大会决议应当及时公告,列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第九十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快 召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第九十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 。 第九十八条 公司可以按照国家有关法律、法规及规定建立独立董事制 度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第二节 董事会 第九十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百条 董事会由九名董事组成。董事会设董事长一人,副董事长两 人。 第一百零一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其 他职权。 第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会 批准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百零三条 公司下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易事 项,授权董事会进行审批: (一)除第四十一条规定的其他对外担保事项; (二)除第四十条规定的其他对外投资事项; (三)公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关 联交易的连续十二个月累计交易金额在 100 万元以上且占 最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到第四十条规 定的关联交易,公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元以上的关联交易; (四)公司发生的交易达到下列标准之一,但尚未达到第四 十条规定的购买、出售资产事项的: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近 一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (五)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通 过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易 等事项。 对于上述行为,董事会将建立严格的审查和决策程序;对 于需报股东大会批准的重大投资项目,应当组织有关专家、 专业人员进行评审。 公司对外提供担保的审批程序为:财务部门提交书面申请 及尽职调查报告(报告内容含:担保金额、被担保人资信 状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等),由总经 理审核并制定详细书面报告呈报董事会,董事会按本章程 规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。 第一百零四条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百零五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 第一百零六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零七条 董事会每年至少召开两次。会议由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事,书面通知方式包括专人 送出、传真、邮件、电子邮件等方式。并提供必要的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务 进展的信息和数据。 第一百零八条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于:专人 送出、传真、邮件、电子邮件等;通知时限为:不得晚于召 开临时董事会会议的前三天送达。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或者其他方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 的要求; (五)发出通知的日期。 第一百十一条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。 第一百十二条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过;董事会就对外担保事项作出决议,还必须 经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 第一百十三条 董事会决议表决方式为:举手表决。但如有两名以上独立董 事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方 式表决。 第一百十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会 可以不经召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定 的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定 的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董 事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进 行。 第一百十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百十六条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该 事项提交股东大会审议。 第一百十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十 年。 第一百十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议召集人和主持人名称; (四)会议议程; (五)记录人姓名; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理 若干名,财务总监一名,由董事会聘任或解聘。 总经理由董事长提名,副总经理、财务总监及其他高级管理 人员由总经理提名;在董事会提名委员会成立之后,由董事 会提名委员会提名。 第一百二十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任 期届满时为止。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 总经理列席董事会会议。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的服务合同规定。 第一百二十九条 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十二条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担。 第一百四十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知 应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务、会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十七条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以 可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连 续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和 可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素。 (二)利润分配的形式及顺序 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配利润,但以现金分红为主,并优先 采取现金方式分配股利。 (三)利润分配的条件和比例 1、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超 过 5,000 万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会 审议后提交股东大会审议批准。 在同时满足上述条件时,公司应当采取现金方式分配股利。 公司单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现 可分配利润的 10%。 2、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实 施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策,即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四)利润分配的期间间隔 在满足本章程规定条件下,原则上公司每年度至少进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金 分红。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交 公司董事会审议,董事会应当就利润分配方案的合理性进行 充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决 议后提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决 同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好 记录并妥善保存。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案, 并直接提交董事会审议。 4、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股 股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合规定条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行 监督。 (六)调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利 润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实 施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,公司应当调整利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点, 由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结 合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细 论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会 审核后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过后方可实施,独立董事应当对此发表独 立意见,且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的 有关规定。 第二节 内部审计 第一百五十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真、邮件、电子邮件或电话方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十条 公司召开股东大会的会议通知,可以专人送出或以传真或邮 件方式进行,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件或电话方式进行。 第一百六十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方 式进行。 第一百六十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传 真送出的,以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功 的传真报告日为送达日期;以电子邮件送出的,以发出电子 邮件之日起第一个工作日为送达日期;以电话送出的,视为 立即送达。 第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第一百六十五条 公司指定《上海证券报》,以及巨潮网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百六十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。 第一百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)公司申请公开发行证券及上市; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (四)股东大会决定修改章程。 第一百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第一百八十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。公司章程修改事项属于法律、法规要 求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第一百八十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为 的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百八十七条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百八十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百八十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十条 本章程由公司董事会负责解释。
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东方财富:公司章程(2016年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-19
东方财富信息股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”) 和《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 东方财富信息股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定,由原上海东财信息技术有限公司整体变更设立的股份有 限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,营业执照注册号为:310114001233032。 2010 年2月26日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 249号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股3500万 股,并于2010年3月19日在深圳证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:东方财富信息股份有限公司 英文全称: East Money Information Co., Ltd. 第四条 公司住所:上海市嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢 邮政编码:201800 第五条 公司注册资本为人民币 333700.5693 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据公司章 程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事 和高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书。 第十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力于互联网财经事业,竭诚为客户提 供全方位优质服务,致力于为股东、为职工、为社会实现持 续、稳定和良好的价值与回报,努力为社会和谐和经济发展 作出积极贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:第二类增值电信 业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(以经营许可证为 准),企业投资咨询、策划,商务咨询,会务会展咨询服务, 计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨 询、技术转让,设计、制作、发布、代理国内外各类广告。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,公司股份总数为 333700.5693万股,公司的股本结构为:普通股333700.5693 万股,其他种类股0股。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股为 10000 万股,全体发起人 分别以其持所持有的上海东财信息技术有限公司的股权对 应的净资产出资,发起人的姓名或者名称及认购的股份数如 下: 股东姓名或者 所持股份数 出资时间 所占比例 出资方式 名称 (股) 其实 46703800 46.7038% 净资产折股 2007.12 熊向东 18050000 18.05% 净资产折股 2007.12 徐豪 8170000 8.17% 净资产折股 2007.12 深圳市秉合投资 净资产折股 2007.12 5000000 5.0% 有限公司 陆丽丽 4702500 4.7025% 净资产折股 2007.12 詹颖珏 3249000 3.249% 净资产折股 2007.12 鲍一青 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 史佳 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 陶涛 1859400 1.8594% 净资产折股 2007.12 左宏明 1239600 1.2396% 净资产折股 2007.12 王敏文 1000000 1.00% 净资产折股 2007.12 张森 950000 0.95% 净资产折股 2007.12 上海融客投资管 净资产折股 2007.12 650000 0.65% 理有限公司 程磊 619800 0.6198% 净资产折股 2007.12 陆利斌 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 王正东 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 上海宝樽国际贸 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 易有限公司 廖双辉 475000 0.475% 净资产折股 2007.12 罗会云 350000 0.35% 净资产折股 2007.12 陆威 171000 0.171% 净资产折股 2007.12 吴善昊 114000 0.114% 净资产折股 2007.12 范敏 95000 0.095% 净资产折股 2007.12 吴治明 76000 0.076% 净资产折股 2007.12 杨凯瑜 66500 0.0665% 净资产折股 2007.12 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得 超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转 让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相应比例发出回购要约; (二)通过公开交易形式购回; (三)法律、行政法规规定的其他形式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月 内不得转让其直接持有的本公司股份,在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分配等导致其董事、监事和高级管理人员直 接持有公司股份发生变化的,仍应遵守本款规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东 可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书 面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司除获赠现金资产和提供担保外,与关联 人 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列提供担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保; (二)连续十二个月内担保总额达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内 举行。 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大 会做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则, 以确保股东大会决策的公正性和科学性。 股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则将作为公司章程的附件,由公司董事会拟定,股 东大会批准。 在年度股东大会上,监事会应当报告过去一年的监督情况, 内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有 关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事 会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章 程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他 情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点上为公司住所或者公司所在市 的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和 公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,应说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会 并发出股东大会通知。同时向公司所在地中国证券监督委员 会(“中国证监会”)派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东 大会所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一天下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即说明原因并披露相关情况。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第六十五条 公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免, 决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数,股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以 上通过有效。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票 上市规则的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构 成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应 以股权登记日为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的 有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并 就其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告; 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公 司董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股 东大会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通 知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前 尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议 的,可以要求监事会对申请做出决议。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,为股东参加股东大会提供便利。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会可以向股东 大会提出董事的提名议案;单独或者合并持股 3%以上的股 东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 (三) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 股东大会决议应当及时公告,列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第九十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快 召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第九十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 。 第九十八条 公司可以按照国家有关法律、法规及规定建立独立董事制 度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第二节 董事会 第九十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百条 董事会由九名董事组成。董事会设董事长一人,副董事长两 人。 第一百零一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其 他职权。 第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会 批准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百零三条 公司下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易事 项,授权董事会进行审批: (一)除第四十一条规定的其他对外担保事项; (二)除第四十条规定的其他对外投资事项; (三)公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关 联交易的连续十二个月累计交易金额在 100 万元以上且占 最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到第四十条规 定的关联交易,公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元以上的关联交易; (四)公司发生的交易达到下列标准之一,但尚未达到第四 十条规定的购买、出售资产事项的: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近 一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (五)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通 过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易 等事项。 对于上述行为,董事会将建立严格的审查和决策程序;对 于需报股东大会批准的重大投资项目,应当组织有关专家、 专业人员进行评审。 公司对外提供担保的审批程序为:财务部门提交书面申请 及尽职调查报告(报告内容含:担保金额、被担保人资信 状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等),由总经 理审核并制定详细书面报告呈报董事会,董事会按本章程 规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。 第一百零四条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百零五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 第一百零六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零七条 董事会每年至少召开两次。会议由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事,书面通知方式包括专人 送出、传真、邮件、电子邮件等方式。并提供必要的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务 进展的信息和数据。 第一百零八条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于:专人 送出、传真、邮件、电子邮件等;通知时限为:不得晚于召 开临时董事会会议的前三天送达。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或者其他方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 的要求; (五)发出通知的日期。 第一百十一条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。 第一百十二条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过;董事会就对外担保事项作出决议,还必须 经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 第一百十三条 董事会决议表决方式为:举手表决。但如有两名以上独立董 事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方 式表决。 第一百十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会 可以不经召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定 的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定 的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董 事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进 行。 第一百十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百十六条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该 事项提交股东大会审议。 第一百十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十 年。 第一百十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议召集人和主持人名称; (四)会议议程; (五)记录人姓名; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理 若干名,财务总监一名,由董事会聘任或解聘。 总经理由董事长提名,副总经理、财务总监及其他高级管理 人员由总经理提名;在董事会提名委员会成立之后,由董事 会提名委员会提名。 第一百二十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任 期届满时为止。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 总经理列席董事会会议。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的服务合同规定。 第一百二十九条 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十二条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担。 第一百四十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知 应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务、会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十七条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以 可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连 续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和 可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素。 (二)利润分配的形式及顺序 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配利润,但以现金分红为主,并优先 采取现金方式分配股利。 (三)利润分配的条件和比例 1、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超 过 5,000 万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会 审议后提交股东大会审议批准。 在同时满足上述条件时,公司应当采取现金方式分配股利。 公司单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现 可分配利润的 10%。 2、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实 施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策,即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四)利润分配的期间间隔 在满足本章程规定条件下,原则上公司每年度至少进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金 分红。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交 公司董事会审议,董事会应当就利润分配方案的合理性进行 充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决 议后提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决 同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好 记录并妥善保存。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案, 并直接提交董事会审议。 4、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股 股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合规定条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行 监督。 (六)调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利 润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实 施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,公司应当调整利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点, 由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结 合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细 论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会 审核后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过后方可实施,独立董事应当对此发表独 立意见,且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的 有关规定。 第二节 内部审计 第一百五十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真、邮件、电子邮件或电话方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十条 公司召开股东大会的会议通知,可以专人送出或以传真或邮 件方式进行,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件或电话方式进行。 第一百六十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方 式进行。 第一百六十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传 真送出的,以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功 的传真报告日为送达日期;以电子邮件送出的,以发出电子 邮件之日起第一个工作日为送达日期;以电话送出的,视为 立即送达。 第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第一百六十五条 公司指定《上海证券报》,以及巨潮网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百六十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。 第一百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)公司申请公开发行证券及上市; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (四)股东大会决定修改章程。 第一百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第一百八十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。公司章程修改事项属于法律、法规要 求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第一百八十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为 的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百八十七条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百八十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百八十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十条 本章程由公司董事会负责解释。
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东方财富:公司章程(2015年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-29
东方财富信息股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”) 和《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 东方财富信息股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定,由原上海东财信息技术有限公司整体变更设立的股份有 限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,营业执照注册号为:310114001233032。 2010 年2月26日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 249号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股3500万 股,并于2010年3月19日在深圳证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:东方财富信息股份有限公司 英文全称: East Money Information Co., Ltd. 第四条 公司住所:上海市嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢 邮政编码:201800 第五条 公司注册资本为人民币 185389.2052 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据公司章 程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事 和高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书。 第十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力于互联网财经事业,竭诚为客户提 供全方位优质服务,致力于为股东、为职工、为社会实现持 续、稳定和良好的价值与回报,努力为社会和谐和经济发展 作出积极贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:第二类增值电信 业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(以经营许可证为 准),企业投资咨询、策划,商务咨询,会务会展咨询服务, 计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨 询、技术转让,设计、制作、发布、代理国内外各类广告。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,公司股份总数为 185389.2052万股,公司的股本结构为:普通股185389.2052 万股,其他种类股0股。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股为 10000 万股,全体发起人 分别以其持所持有的上海东财信息技术有限公司的股权对 应的净资产出资,发起人的姓名或者名称及认购的股份数如 下: 股东姓名或者 所持股份数 出资时间 所占比例 出资方式 名称 (股) 其实 46703800 46.7038% 净资产折股 2007.12 熊向东 18050000 18.05% 净资产折股 2007.12 徐豪 8170000 8.17% 净资产折股 2007.12 深圳市秉合投资 净资产折股 2007.12 5000000 5.0% 有限公司 陆丽丽 4702500 4.7025% 净资产折股 2007.12 詹颖珏 3249000 3.249% 净资产折股 2007.12 鲍一青 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 史佳 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 陶涛 1859400 1.8594% 净资产折股 2007.12 左宏明 1239600 1.2396% 净资产折股 2007.12 王敏文 1000000 1.00% 净资产折股 2007.12 张森 950000 0.95% 净资产折股 2007.12 上海融客投资管 净资产折股 2007.12 650000 0.65% 理有限公司 程磊 619800 0.6198% 净资产折股 2007.12 陆利斌 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 王正东 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 上海宝樽国际贸 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 易有限公司 廖双辉 475000 0.475% 净资产折股 2007.12 罗会云 350000 0.35% 净资产折股 2007.12 陆威 171000 0.171% 净资产折股 2007.12 吴善昊 114000 0.114% 净资产折股 2007.12 范敏 95000 0.095% 净资产折股 2007.12 吴治明 76000 0.076% 净资产折股 2007.12 杨凯瑜 66500 0.0665% 净资产折股 2007.12 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得 超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转 让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相应比例发出回购要约; (二)通过公开交易形式购回; (三)法律、行政法规规定的其他形式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月 内不得转让其直接持有的本公司股份,在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分配等导致其董事、监事和高级管理人员直 接持有公司股份发生变化的,仍应遵守本款规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东 可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书 面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司除获赠现金资产和提供担保外,与关联 人 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列提供担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保; (二)连续十二个月内担保总额达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内 举行。 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大 会做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则, 以确保股东大会决策的公正性和科学性。 股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则将作为公司章程的附件,由公司董事会拟定,股 东大会批准。 在年度股东大会上,监事会应当报告过去一年的监督情况, 内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有 关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事 会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章 程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他 情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点上为公司住所或者公司所在市 的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和 公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,应说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会 并发出股东大会通知。同时向公司所在地中国证券监督委员 会(“中国证监会”)派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东 大会所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一天下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即说明原因并披露相关情况。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第六十五条 公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免, 决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数,股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以 上通过有效。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票 上市规则的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构 成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应 以股权登记日为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的 有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并 就其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告; 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公 司董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股 东大会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通 知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前 尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议 的,可以要求监事会对申请做出决议。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,为股东参加股东大会提供便利。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会可以向股东 大会提出董事的提名议案;单独或者合并持股 3%以上的股 东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 (三) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 股东大会决议应当及时公告,列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第九十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快 召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第九十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 。 第九十八条 公司可以按照国家有关法律、法规及规定建立独立董事制 度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第二节 董事会 第九十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百条 董事会由九名董事组成。董事会设董事长一人,副董事长两 人。 第一百零一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其 他职权。 第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会 批准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百零三条 公司下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易事 项,授权董事会进行审批: (一)除第四十一条规定的其他对外担保事项; (二)除第四十条规定的其他对外投资事项; (三)公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关 联交易的连续十二个月累计交易金额在 100 万元以上且占 最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到第四十条规 定的关联交易,公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元以上的关联交易; (四)公司发生的交易达到下列标准之一,但尚未达到第四 十条规定的购买、出售资产事项的: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近 一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (五)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通 过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易 等事项。 对于上述行为,董事会将建立严格的审查和决策程序;对 于需报股东大会批准的重大投资项目,应当组织有关专家、 专业人员进行评审。 公司对外提供担保的审批程序为:财务部门提交书面申请 及尽职调查报告(报告内容含:担保金额、被担保人资信 状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等),由总经 理审核并制定详细书面报告呈报董事会,董事会按本章程 规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。 第一百零四条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百零五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 第一百零六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零七条 董事会每年至少召开两次。会议由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事,书面通知方式包括专人 送出、传真、邮件、电子邮件等方式。并提供必要的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务 进展的信息和数据。 第一百零八条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于:专人 送出、传真、邮件、电子邮件等;通知时限为:不得晚于召 开临时董事会会议的前三天送达。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或者其他方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 的要求; (五)发出通知的日期。 第一百十一条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。 第一百十二条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过;董事会就对外担保事项作出决议,还必须 经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 第一百十三条 董事会决议表决方式为:举手表决。但如有两名以上独立董 事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方 式表决。 第一百十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会 可以不经召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定 的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定 的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董 事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进 行。 第一百十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百十六条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该 事项提交股东大会审议。 第一百十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十 年。 第一百十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议召集人和主持人名称; (四)会议议程; (五)记录人姓名; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理 若干名,财务总监一名,由董事会聘任或解聘。 总经理由董事长提名,副总经理、财务总监及其他高级管理 人员由总经理提名;在董事会提名委员会成立之后,由董事 会提名委员会提名。 第一百二十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任 期届满时为止。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 总经理列席董事会会议。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的服务合同规定。 第一百二十九条 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十二条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担。 第一百四十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知 应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务、会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十七条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以 可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连 续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和 可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素。 (二)利润分配的形式及顺序 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配利润,但以现金分红为主,并优先 采取现金方式分配股利。 (三)利润分配的条件和比例 1、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超 过 5,000 万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会 审议后提交股东大会审议批准。 在同时满足上述条件时,公司应当采取现金方式分配股利。 公司单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现 可分配利润的 10%。 2、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实 施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策,即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四)利润分配的期间间隔 在满足本章程规定条件下,原则上公司每年度至少进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金 分红。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交 公司董事会审议,董事会应当就利润分配方案的合理性进行 充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决 议后提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决 同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好 记录并妥善保存。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案, 并直接提交董事会审议。 4、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股 股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合规定条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行 监督。 (六)调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利 润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实 施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,公司应当调整利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点, 由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结 合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细 论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会 审核后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过后方可实施,独立董事应当对此发表独 立意见,且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的 有关规定。 第二节 内部审计 第一百五十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真、邮件、电子邮件或电话方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十条 公司召开股东大会的会议通知,可以专人送出或以传真或邮 件方式进行,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件或电话方式进行。 第一百六十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方 式进行。 第一百六十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传 真送出的,以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功 的传真报告日为送达日期;以电子邮件送出的,以发出电子 邮件之日起第一个工作日为送达日期;以电话送出的,视为 立即送达。 第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第一百六十五条 公司指定《上海证券报》,以及巨潮网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百六十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。 第一百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)公司申请公开发行证券及上市; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (四)股东大会决定修改章程。 第一百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第一百八十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。公司章程修改事项属于法律、法规要 求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第一百八十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为 的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百八十七条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百八十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百八十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十条 本章程由公司董事会负责解释。
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东方财富:公司章程(2015年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-26
东方财富信息股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”) 和《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 东方财富信息股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定,由原上海东财信息技术有限公司整体变更设立的股份有 限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,营业执照注册号为:310114001233032。 2010 年2月26日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 249号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股3500万 股,并于2010年3月19日在深圳证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:东方财富信息股份有限公司 英文全称: East Money Information Co., Ltd. 第四条 公司住所:上海市嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢 邮政编码:201800 第五条 公司注册资本为人民币 169950.6144 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据公司章 程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事 和高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书。 第十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力于互联网财经事业,竭诚为客户提 供全方位优质服务,致力于为股东、为职工、为社会实现持 续、稳定和良好的价值与回报,努力为社会和谐和经济发展 作出积极贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:第二类增值电信 业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(以经营许可证为 准),企业投资咨询、策划,商务咨询,会务会展咨询服务, 计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨 询、技术转让,设计、制作、发布、代理国内外各类广告。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,公司股份总数为 169950.6144万股,公司的股本结构为:普通股169950.6144 万股,其他种类股0股。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股为 10000 万股,全体发起人 分别以其持所持有的上海东财信息技术有限公司的股权对 应的净资产出资,发起人的姓名或者名称及认购的股份数如 下: 股东姓名或者 所持股份数 出资时间 所占比例 出资方式 名称 (股) 其实 46703800 46.7038% 净资产折股 2007.12 熊向东 18050000 18.05% 净资产折股 2007.12 徐豪 8170000 8.17% 净资产折股 2007.12 深圳市秉合投资 净资产折股 2007.12 5000000 5.0% 有限公司 陆丽丽 4702500 4.7025% 净资产折股 2007.12 詹颖珏 3249000 3.249% 净资产折股 2007.12 鲍一青 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 史佳 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 陶涛 1859400 1.8594% 净资产折股 2007.12 左宏明 1239600 1.2396% 净资产折股 2007.12 王敏文 1000000 1.00% 净资产折股 2007.12 张森 950000 0.95% 净资产折股 2007.12 上海融客投资管 净资产折股 2007.12 650000 0.65% 理有限公司 程磊 619800 0.6198% 净资产折股 2007.12 陆利斌 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 王正东 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 上海宝樽国际贸 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 易有限公司 廖双辉 475000 0.475% 净资产折股 2007.12 罗会云 350000 0.35% 净资产折股 2007.12 陆威 171000 0.171% 净资产折股 2007.12 吴善昊 114000 0.114% 净资产折股 2007.12 范敏 95000 0.095% 净资产折股 2007.12 吴治明 76000 0.076% 净资产折股 2007.12 杨凯瑜 66500 0.0665% 净资产折股 2007.12 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得 超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转 让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相应比例发出回购要约; (二)通过公开交易形式购回; (三)法律、行政法规规定的其他形式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月 内不得转让其直接持有的本公司股份,在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分配等导致其董事、监事和高级管理人员直 接持有公司股份发生变化的,仍应遵守本款规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东 可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书 面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司除获赠现金资产和提供担保外,与关联 人 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列提供担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保; (二)连续十二个月内担保总额达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内 举行。 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大 会做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则, 以确保股东大会决策的公正性和科学性。 股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则将作为公司章程的附件,由公司董事会拟定,股 东大会批准。 在年度股东大会上,监事会应当报告过去一年的监督情况, 内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有 关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事 会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章 程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他 情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点上为公司住所或者公司所在市 的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和 公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,应说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会 并发出股东大会通知。同时向公司所在地中国证券监督委员 会(“中国证监会”)派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东 大会所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一天下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即说明原因并披露相关情况。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第六十五条 公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免, 决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数,股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以 上通过有效。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票 上市规则的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构 成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应 以股权登记日为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的 有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并 就其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告; 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公 司董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股 东大会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通 知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前 尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议 的,可以要求监事会对申请做出决议。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,为股东参加股东大会提供便利。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会可以向股东 大会提出董事的提名议案;单独或者合并持股 3%以上的股 东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 (三) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 股东大会决议应当及时公告,列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第九十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快 召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第九十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 。 第九十八条 公司可以按照国家有关法律、法规及规定建立独立董事制 度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第二节 董事会 第九十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百条 董事会由九名董事组成。董事会设董事长一人,副董事长两 人。 第一百零一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其 他职权。 第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会 批准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百零三条 公司下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易事 项,授权董事会进行审批: (一)除第四十一条规定的其他对外担保事项; (二)除第四十条规定的其他对外投资事项; (三)公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关 联交易的连续十二个月累计交易金额在 100 万元以上且占 最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到第四十条规 定的关联交易,公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元以上的关联交易; (四)公司发生的交易达到下列标准之一,但尚未达到第四 十条规定的购买、出售资产事项的: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近 一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (五)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通 过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易 等事项。 对于上述行为,董事会将建立严格的审查和决策程序;对 于需报股东大会批准的重大投资项目,应当组织有关专家、 专业人员进行评审。 公司对外提供担保的审批程序为:财务部门提交书面申请 及尽职调查报告(报告内容含:担保金额、被担保人资信 状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等),由总经 理审核并制定详细书面报告呈报董事会,董事会按本章程 规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。 第一百零四条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百零五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 第一百零六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零七条 董事会每年至少召开两次。会议由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事,书面通知方式包括专人 送出、传真、邮件、电子邮件等方式。并提供必要的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务 进展的信息和数据。 第一百零八条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于:专人 送出、传真、邮件、电子邮件等;通知时限为:不得晚于召 开临时董事会会议的前三天送达。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或者其他方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 的要求; (五)发出通知的日期。 第一百十一条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。 第一百十二条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过;董事会就对外担保事项作出决议,还必须 经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 第一百十三条 董事会决议表决方式为:举手表决。但如有两名以上独立董 事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方 式表决。 第一百十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会 可以不经召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定 的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定 的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董 事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进 行。 第一百十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百十六条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该 事项提交股东大会审议。 第一百十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十 年。 第一百十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议召集人和主持人名称; (四)会议议程; (五)记录人姓名; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理 若干名,财务总监一名,由董事会聘任或解聘。 总经理由董事长提名,副总经理、财务总监及其他高级管理 人员由总经理提名;在董事会提名委员会成立之后,由董事 会提名委员会提名。 第一百二十一条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任 期届满时为止。 第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 总经理列席董事会会议。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的服务合同规定。 第一百二十九条 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十二条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担。 第一百四十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知 应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务、会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十七条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十一条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以 可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连 续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和 可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素。 (二)利润分配的形式及顺序 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配利润,但以现金分红为主,并优先 采取现金方式分配股利。 (三)利润分配的条件和比例 1、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超 过 5,000 万元; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会 审议后提交股东大会审议批准。 在同时满足上述条件时,公司应当采取现金方式分配股利。 公司单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现 可分配利润的 10%。 2、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实 施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策,即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四)利润分配的期间间隔 在满足本章程规定条件下,原则上公司每年度至少进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金 分红。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交 公司董事会审议,董事会应当就利润分配方案的合理性进行 充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决 议后提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决 同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好 记录并妥善保存。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案, 并直接提交董事会审议。 4、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股 股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合规定条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 6、监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行 监督。 (六)调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利 润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实 施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,公司应当调整利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点, 由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结 合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细 论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会 审核后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过后方可实施,独立董事应当对此发表独 立意见,且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的 有关规定。 第二节 内部审计 第一百五十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真、邮件、电子邮件或电话方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十条 公司召开股东大会的会议通知,可以专人送出或以传真或邮 件方式进行,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件或电话方式进行。 第一百六十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方 式进行。 第一百六十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传 真送出的,以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功 的传真报告日为送达日期;以电子邮件送出的,以发出电子 邮件之日起第一个工作日为送达日期;以电话送出的,视为 立即送达。 第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第一百六十五条 公司指定《上海证券报》,以及巨潮网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百六十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百六十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。 第一百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)公司申请公开发行证券及上市; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (四)股东大会决定修改章程。 第一百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第一百八十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。公司章程修改事项属于法律、法规要 求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第一百八十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为 的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百八十七条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百八十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百八十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十条 本章程由公司董事会负责解释。
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东方财富信息股份有限公司公司章程(2015年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-26
东方财富信息股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”) 和《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 东方财富信息股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定,由原上海东财信息技术有限公司整体变更设立的股份有 限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,营业执照注册号为:310114001233032。 2010 年2月26日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 249号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股3500万 股,并于2010年3月19日在深圳证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:东方财富信息股份有限公司 英文全称: East Money Information Co., Ltd. 第四条 公司住所:上海市嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢 邮政编码:201800 第五条 公司注册资本为人民币 169344 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据公司章 程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事 和高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书。 第十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力于互联网财经事业,竭诚为客户提 供全方位优质服务,致力于为股东、为职工、为社会实现持 续、稳定和良好的价值与回报,努力为社会和谐和经济发展 作出积极贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:第二类增值电信 业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(以经营许可证为 准),企业投资咨询、策划,商务咨询,会务会展咨询服务, 计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨 询、技术转让,设计、制作、发布、代理国内外各类广告。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,公司股份总数为 169344万股,公司的股本结构为:普通股169344万股,其他 种类股0股。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股为 10000 万股,全体发起人 分别以其持所持有的上海东财信息技术有限公司的股权对 应的净资产出资,发起人的姓名或者名称及认购的股份数如 下: 股东姓名或者 所持股份数 出资时间 所占比例 出资方式 名称 (股) 其实 46703800 46.7038% 净资产折股 2007.12 熊向东 18050000 18.05% 净资产折股 2007.12 徐豪 8170000 8.17% 净资产折股 2007.12 深圳市秉合投资 净资产折股 2007.12 5000000 5.0% 有限公司 陆丽丽 4702500 4.7025% 净资产折股 2007.12 詹颖珏 3249000 3.249% 净资产折股 2007.12 鲍一青 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 史佳 2479200 2.4792% 净资产折股 2007.12 陶涛 1859400 1.8594% 净资产折股 2007.12 左宏明 1239600 1.2396% 净资产折股 2007.12 王敏文 1000000 1.00% 净资产折股 2007.12 张森 950000 0.95% 净资产折股 2007.12 上海融客投资管 净资产折股 2007.12 650000 0.65% 理有限公司 程磊 619800 0.6198% 净资产折股 2007.12 陆利斌 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 王正东 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 上海宝樽国际贸 500000 0.50% 净资产折股 2007.12 易有限公司 廖双辉 475000 0.475% 净资产折股 2007.12 罗会云 350000 0.35% 净资产折股 2007.12 陆威 171000 0.171% 净资产折股 2007.12 吴善昊 114000 0.114% 净资产折股 2007.12 范敏 95000 0.095% 净资产折股 2007.12 吴治明 76000 0.076% 净资产折股 2007.12 杨凯瑜 66500 0.0665% 净资产折股 2007.12 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得 超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转 让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相应比例发出回购要约; (二)通过公开交易形式购回; (三)法律、行政法规规定的其他形式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月 内不得转让其直接持有的本公司股份,在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分配等导致其董事、监事和高级管理人员直 接持有公司股份发生变化的,仍应遵守本款规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东 可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书 面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议公司除获赠现金资产和提供担保外,与关联 人 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列提供担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保; (二)连续十二个月内担保总额达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内 举行。 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大 会做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则, 以确保股东大会决策的公正性和科学性。 股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则将作为公司章程的附件,由公司董事会拟定,股 东大会批准。 在年度股东大会上,监事会应当报告过去一年的监督情况, 内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有 关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事 会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章 程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他 情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点上为公司住所或者公司所在市 的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和 公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,应说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不