投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

九洲集团(300040.SZ)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—九洲集团(300040)
九洲电气:公司章程(2020年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-25
哈尔滨九洲电气股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5 第一节 股东........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 17 第七节 关联交易................................................................................................................. 21 第五章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董事......................................................................................................................... 21 第二节 独立董事................................................................................................................. 24 第三节 董事会..................................................................................................................... 28 第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................................. 33 第一节 经理......................................................................................................................... 33 第二节 董事会秘书............................................................................................................. 35 第七章 监事会............................................................................................................................. 36 第一节 监事 ....................................................................................................................... 36 第二节 监事会..................................................................................................................... 38 第三节 监事会决议............................................................................................................. 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 39 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 39 第二节 内部审计................................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 43 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 43 第一节 通知......................................................................................................................... 43 第二节 公告......................................................................................................................... 44 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................... 44 第二节 解散和清算............................................................................................................. 45 第十一章 章程修改..................................................................................................................... 47 第十二章 附则............................................................................................................................. 48 1 第一章 总则 第一条 为规范哈尔滨九洲电气股份有限公司(以下简称“公司”)的公司组织和行为, 维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规的规定,制订本 章程(以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经黑龙江 省人民政府授权主管部门批准,由其前身哈尔滨九洲电力设备制造有限责任公司(“九洲电力”) 整体变更,以发起设立方式设立,并于 2000 年 8 月 8 日在黑龙江省哈尔滨市工商行政管理局 注册登记。营业执照统一社会信用代码为 91230100127600046K。 第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1,800 万股,于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 哈尔滨九洲集团股份有限公司 英文名称: HARBIN JIUZHOU GROUP Co., Ltd. 第五条 公司住所:哈尔滨市松北区九洲路 609 号 邮政编码:150027 第六条 公司注册资本为人民币 343,050,894 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 1 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的公司副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第十二条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:依托公司的人才优势、技术优势和市场优势,大力开发 现代电力电子技术及产品,实现产业化,使公司成为国内电力电子领域的龙头企业。 第十四条 经营范围:电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整 流装置、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品、汽车充电成套设备、储能系统、 储能材料及器件的的研制、生产、销售和信息与技术咨询服务,计算机技术、计算机软件技术 开发及应用,销售公司开发的新产品;新能源汽车充电运营服务;汽车租赁服务;新能源汽车 销售;节能环保工程设备技术开发、技术服务及产品销售,设备租赁,实业投资,从事进口贸 易;承装(修、试)电力设施,动产与不动产租赁,招标代理服务,风力、光伏、生物质等电 站投资、设计、施工及运营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 【暂定,最终以工商登记为准】 第三章 股份 第一节 股份发行 2 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股发行的条件和价格相同;任何单位或个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3,745 万股,占公司已发行普通股总 数的 100%。 公司发起人为李寅、哈尔滨大洋环保设备制造有限公司、哈尔滨创新投资发展有限公司、 哈尔滨市科技风险投资中心和深圳市怡龙投资股份有限公司。前述发起人均以其各自在九洲电 力拥有的历年现金出资、公积金及未分配利润作为出资,其中,李寅认购股份为 1,500 万股; 哈尔滨大洋环保设备制造有限公司(原名“哈尔滨九洲电源设备制造有限公司”)认购股份为 1,145 万股;哈尔滨创新投资发展有限公司认购股份为 700 万股;哈尔滨市科技风险投资中心 认购股份为 300 万股;深圳市怡龙投资股份有限公司认购股份为 100 万股。各发起人的出资于 2000 年 8 月 8 日之前足额缴纳。 第二十条 公司现股份总数 343,050,894 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 3 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份公司: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得买卖本公司的股票。 公司因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司 依照前款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总额的 5%;用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司完成股份回购后,应按照法律、行政法规规定及时向工商行政管理部 门申请办理注册资本及实收资本的变更登记。 第三节 股份转让 4 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市交易之日 起1年内不得转让。 上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的, 自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日 起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本 公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守在《董事(监事、高级管理人员)声明及 承诺书》中作出的以上承诺。 第三十一条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月 以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余公司股票而持有公司 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 5 有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的相关书面证明文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东的沟通和交 流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 6 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;及 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 7 股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发生公司控股股东或其下属 企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名 义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结,凡不能以 现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人, 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接 责任人给予处分和对负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的发展规划、经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由非职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三) 审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项; (十四)审议批准第四十四条规定的购买、出售重大资产的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为、关联交易行为、对外投资行为、购买及出售重大 8 资产的事项,须经股东大会审议通过。 (一)公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 2. 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 6. 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; 7. 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (二)公司发生的下列关联交易行为,须经股东大会审议批准: 1. 公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在 1,000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;公司在连续 12 个月内与同一 关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算; 2. 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本第(二)款第 1 项规定的标准的,公司 可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如预计金 额达到本条第(二)款第 1 项规定的标准,应提交股东大会审议。首次发生且协议没有约定具 体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议; 3. 除本章程另有禁止性规定外,审议批准董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订 立合同或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定 执行。 公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予股东大会审议: 1.一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或 者其他衍生品种; 2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种; 3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; 4.深圳证券交易所认定免于履行股东大会审议的其他情况。 (三)公司发生的下列重大对外投资行为,须经股东大会审议批准: 1. 涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)占公司最 9 近一期经审计总资产的 50%以上; 2. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4. 成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金 额超过 3,000 万元; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 公司进行“委托理财”交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算,已经按照本章程规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行其他类别的对外投资时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连 续 12 个月内累计计算,已经按照本章程规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围; 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资 产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序,按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》的相关规定执行。 (四)公司发生的下列购买、出售重大资产行为,须经股东大会审议批准: 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; 2. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 3,000 万元; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 6. 不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额(以较高者计),在 1 年 内超过公司最近一期经审计总资产 30%的或按交易事项的类型在连续 12 个月内经累计计算达到 10 公司最近一期经审计总资产 30%的。 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大 资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。公司在上述 期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和深交所,说明原 因并公告。 第四十六条 有下述情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内,召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中明确的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 11 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和深交所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 12 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 召集人决定不将临时提案列入会议议程的,应当在收到提案后 2 日内发布不将临时提案 列入会议议程的通知,并说明具体原因;同时,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将 临时提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 13 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 14 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 15 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有 2 位或 2 位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会 做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 16 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)应由股东大会审议的关联交易事项; (四)董事会成员的选举和更换及其报酬和支付方法; (五)由股东代表担任的监事会成员的选举和更换,及监事会成员的报酬和支付方法; (六)公司年度预算方案、决算方案; (七)聘用和解聘会计师事务所; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 17 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (三)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (四)本章程的修改; (五)股权激励计划; (六) 公司对关联方提供的担保; (七) 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有 1 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据前款规定由出席股东大 会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,方可生效。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 18 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事选举 采取累积投票制。以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 在选举董事、监事时,出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事、监事数目的复数个投 票权,即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事、监事人数之积的表决票数。 股东可将其集中或分散投给董事、监事候选人,但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票 数,依照得票多少确定董事、监事人选当选。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过,决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 19 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织点票。 第九十五条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会 应在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法 规、部门规章和本章程的说明; (二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例; (三)表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况;涉 及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项 的,应当说明关联股东回避表决的情况;提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中予以说明; (四)聘请律师出具的法律意见书。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的任期从股东 大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股 20 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 关联交易 第九十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止 及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市 场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第一百零一条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以 各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。存在股东违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百零二条 关联股东在股东大会表决时应当自动回避,会议主持人应当要求关联股 东回避,无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 第一百零三条 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易应依据有关法律、 行政法规、部门规章和规范性文件作出判断。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 21 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期为 3 年。董事任期届满,连选可 以连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东 可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事当选后,公司应及时与当选董事签订聘任合同,根据法律、行政法规及本章程的规 定,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及 公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 22 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者 的或出现其他不得担任公司董事的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停 止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;在任期结束后 1 年内仍然有效。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 23 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司设立独立董事,并建立独立董事工作制度。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计专业人士。 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十五条 本公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百一十六条规定的任何一种情形; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及细则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;及 (五)本章程确定的其他任职条件。 第一百一十六条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任 职的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 24 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十八条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包 括但不限于提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表)报送深交所。深交所对独立 董事候选人有异议的,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人。 第一百一十九条 独立董事对公司和全体股东负有诚信和勤勉义务,确保有足够的时间 和精力认真有效地履行其职责,维护公司整体利益,尤其是要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责,不受主要公司主要股东、实际控制人、或者与公司存在利益 关系的单位或个人影响。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议或因其失职,对公司重大损失负有责任的,由 董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况、《公司法》规定的不得担任董事的情形以及 法律、行政法规和本章程第一百一十六条规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。被提前免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百二十一条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程或相关法律、行政法 规规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效,独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 第一百二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规以及本章程赋 25 予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一) 公司重大关联交易(重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额高于 1,000 万 元且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金 额在 300 万元以上的关联交易)、公司非重大关联交易(非重大关联交易:指公司与关联法人 达成的总额在 100 万元至 1,000 万元之间且占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%——5% 之间的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交 易)以及对关联方提供担保,应由 1/2 以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)公司聘请或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨 论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或 上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事提请召开临时股东大会的程序按照本章程关于监事会提议召开临时股东大会的 程序执行。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事 项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政 策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理 财、对外提供财务资助、上市公司自主变更会计政策、股票及衍生品种投资等重大事项; (六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高 于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; 26 (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在深证证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或 者转让; (九)董事会向股东大会提交的利润分配方案; (十)公司控股股东及其他关联方以资抵债方案(或者聘请有证券期货相关业务资格的中介 机构出具独立财务顾问报告); (十一)在年度报告中,对公司累计和当前对外担保情况、执行《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《公司章程》关于公司对外担保的相关规定情况进行专项说明,并发表独立意 见; (十二)公司募集资金使用事项: 1. 发行申请文件中未披露的以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金; 2. 闲置募集资金(含超募资金)暂时补充流动资金; 3. 对闲置募集资金进行现金管理; 4. 变更募集资金用途; 5. 超募资金使用计划、使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的。 (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)法律、法规及本章程规定应当发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留意见及其理由;反对意见及其 理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董 27 事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的,董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议 通过。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,非独立董事 6 名。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十七条 董事会依法行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财)、收购出售资产、对外 担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 28 (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)听取经理的工作汇报并检查其工作; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作的效率,保证科学决策。 第一百三十条 公司下列对外担保行为、关联交易行为、对外投资行为、购买及出售重 大资产的事项,须经董事会审议通过。 (一)对外投资 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资权限,建立严格的审查和决策程序, 重大对外投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并依据本章程规定报股东大会批准。 “对外投资”包括下列事项:公司独立兴办企业或独立出资的经营项目;公司出资与其他境内 外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目;通过购买目标企业股权的方式所实 施的收购、兼并行为;董事会、股东大会认定的其他事项;法律、法规规定的其他对外投资。 没有达到股东大会审议标准的对外投资事项,由董事会审议批准。同时具备以下情形的,董事 会授权由董事长与在公司担任高管的董事(以下合称“被授权人”)共同审批单笔投资金额不 超过 500 万元的对外投资事项。 (二)购买、出售资产 除本章程第四十四条规定之外的购买、出售资产行为达到如下标准的,应当经董事会审 议批准: 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最近一期经 审计总资产的 10%以上; 2. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 29 3. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且 绝对金额超过 1,000 万元人民币; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。 (三)对外担保 没有达到股东大会审议标准的对外担保(含对子公司的担保)事项,由董事会审议批准。 (四)关联交易 除本章程第四十四条规定之外的关联交易行为(不包括关联担保)达到以下标准的,须 经董事会审议批准: 1. 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上; 2. 与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易行为; 3. 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本第(四)条之 1、2 项规定的标准的, 公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如预 计金额达到本条前两款规定的标准,应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事 会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》有关规定执行。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件 ; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名公司经理和董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 30 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举 1 名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会常会每年度至少召开 2 次会议,由董事长召集,应当于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时 董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)2 名以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知,应当在会议召开 3 日以前通知全体董事和监事。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 31 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他书面方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 以传真或其他书面方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限、并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视作放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会会议应作出记录,并由出席会议的董事(包括未出席董事委托 的代理人)和记录员签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议,并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十四条 董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当在委员会成员中占有 1/2 以上比例,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士, 且其应当担任召集人。 32 第一百四十五条 各专门委员会基本职责 (一)战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 (二)审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 经理 第一百四十六条 公司设经理 1 人,可以设副经理。经理由董事长提名,副经理由经理 提名,由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任经理,董事也可受聘兼任副经理或者其他高级 管理人员协助经理工作。 第一百四十七条 有《公司法》第一百四十六条所规定情形的人员及国家公务员,以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理、副经理。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)-(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 33 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百五十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 及 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 34 由经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市 场禁入者的或出现其他不得担任公司经理的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日 起,立即停止经理履行职责,召开董事会予以解聘。 第二节 董事会秘书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董 事会负责。 第一百五十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评; (四)公司现任监事;及 (五)法律、法规、深交所认定的或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十七条 董事会秘书主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,准备 及提交上述机构所要求的文件; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所 办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供 公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、经理和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救 措施,同时向深交所及其他证券监管机构报告; 35 (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、经理和其他高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事、经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、《上市 规则》和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市规 则》或本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向深交所报告; 及 (十)法律、法规和本章程规定的或深交所要求履行的其他职责。 第一百五十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事 会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之前,向深交所报送规定的 资料,深交所自收到有关材料之日起 5 个交易日内对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的, 公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时,董事会应当及时向深交所报告,说明原因并公告。董事 会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个人陈述报告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的 1/3。 36 最近 2 年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百六十二条 有《公司法》第一百四十六条所规定情形的人员,以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员及国家公务员不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期 间不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事每届任期为 3 年,监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满 未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表推荐的监事候选人由股东大会选 举批准后方可成为公司监事,监事连选可以连任。 董事会、监事会及单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以提名由股东代表 担任的监事候选人。 第一百六十五条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他监事出席监 事会会议的,视为不能履行职责,应分别由股东大会或职工民主选举予以撤换。 在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场 禁入者的或出现其他不得担任公司监事的情形,公司监事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 37 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会对股东大会负责并向其报告工作。监事会由 3 人组成,其中 1 人由公司职工代表担任,2 人由股东代表担任。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责 时召集和主持股东会会议; (五)向股东大会会议提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)核对董事会为提交股东大会而制作的财务资料,发现疑问可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复查; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 38 第一百七十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事可以 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议,并根据需要及时召开临时会议。 会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百七十五条 监事会主席认为必要或由 2/3 以上监事提议时,可以召集临时监事会 会议。监事提议召开临时监事会会议的,应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议必须由 1/2 以上监事出席才能举行,监事会决议必须经全 体监事过半数通过,并由出席会议的监事签字。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载,并有权要求在记录中记载 保留意见。监事会会议记录作为公司档案由监事会办事机构保存。保存期限为至少 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制订公司的财务会计制 39 度。 第一百八十一条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报 告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任 何个人名义开立帐户存储。 第一百八十三条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取 10%法定公积金; (三)向股东分配利润。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取,提取法定公积金 后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润,如在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时,所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开并审议通过利润分配方案后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司利润分配政策如下: (一)公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的可分配利润的规定比例向 40 股东分配现金股利。 (二)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: 1、应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益以及公司的可持续发展; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求; 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 (三)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的 情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案 作出决议后,公司董事会应当在股东大会召开后的 2 个月内完成股利(或红股)的派发事项。 2、现金分红的具体条件和比例 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投 资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的事项,同时存在账面值和评 估值的,以高者为准。 公司原则上每年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发 展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。 在公司当年未实现盈利情况下,公司不进行现金利润分配。 3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 4、公司利润分配的审议程序: 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所进行年度 41 审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公司财务预算、决算方案由财务负 责人会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、 董事会秘书共同拟订,达成初步方案后,由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事 意见后,公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审 议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公 布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。 公司召开股东大会审议之时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理 人以所持 1/2 以上的表决权通过。 5、利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自身经营状况发生较大变化, 方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较 大变化”指公司营业收入总额、或净利润、或每股收益同比下降 50%。但公司利润政策调整不 得违反以下原则:(1)如无重大投资计划或者重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;(2)调整后的利润分配 政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以股东权益保护 为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见,并 在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议 案或利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司1/2以上独立董事、1/2以上监事的 同意, 方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征 集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事1/2以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决议,除现场会 议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 (四)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进 公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 42 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所向股东大会陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: 43 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行;或 (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人或者以预付邮资函或者传真的方 式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人或者以预付邮资函或者传真的方 式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第 1 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真发出的, 以书面函件已有效发出日为送达日。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及中国证监 会指定的互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 44 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 1 个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。2 个以上公司合并设立 1 个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券 报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权依法 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、 《证券时报》和《中国证券报》上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更时,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当解散: 45 (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;或 (六)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零八条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(六) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续, 但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权,清偿债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少 1 种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 46 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 公司财产在未按前款(一)至(四)项的规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足以清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起 30 日内,依法向公司登记机 关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 章程修改 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;或 47 (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 本章程自公司首次公开发行的境内上市人民币普通股上市之日起生 效。 第二百二十三条 公司股东大会通过的有关本章程的补充决议和细则均为本章程的组 成部分。 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 董事会根据本章程的规定,制订股东大会议事规则以及董事会议事规则;股东大会议事 规则以及董事会议事规则不得与本章程相抵触,经股东大会审议通过后作为本章程的附件。 监事会根据本章程的规定,制订监事会议事规则;监事会议事规则不得与本章程相抵触, 经股东大会审议通过后作为本章程的附件。 48 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”,包含本数; “少于”、“不满”、“以外”、“过”、“低于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 哈尔滨九洲电气股份有限公司 二○二○年四月二十四日 49
返回页顶
九洲电气:公司章程(2018年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-27
哈尔滨九洲电气股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5 第一节 股东 ........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第七节 关联交易 ................................................................................................................. 20 第五章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董事 ......................................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ................................................................................................................. 23 第三节 董事会 ..................................................................................................................... 27 第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................................. 32 第一节 经理 ......................................................................................................................... 32 第二节 董事会秘书 ............................................................................................................. 34 第七章 监事会............................................................................................................................. 35 第一节 监事 ....................................................................................................................... 35 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 37 第三节 监事会决议 ............................................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 38 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 38 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 42 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 42 第一节 通知 ......................................................................................................................... 42 第二节 公告 ......................................................................................................................... 43 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................. 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................... 43 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 44 第十一章 章程修改..................................................................................................................... 46 第十二章 附则............................................................................................................................. 46 1 第一章 总则 第一条 为规范哈尔滨九洲电气股份有限公司(以下简称“公司”)的公司组织和行为, 维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规的规定,制订本 章程(以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经黑龙江 省人民政府授权主管部门批准,由其前身哈尔滨九洲电力设备制造有限责任公司(“九洲电力”) 整体变更,以发起设立方式设立,并于 2000 年 8 月 8 日在黑龙江省哈尔滨市工商行政管理局 注册登记。营业执照统一社会信用代码为 91230100127600046K。 第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1,800 万股,于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 哈尔滨九洲电气股份有限公司 英文名称: HARBIN JIUZHOU ELECTRIC Co., Ltd. 第五条 公司住所:哈尔滨市南岗区哈平路 609 号 邮政编码:150081 第六条 公司注册资本为人民币 343,032,004 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 1 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的公司副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第十二条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:依托公司的人才优势、技术优势和市场优势,大力开发 现代电力电子技术及产品,实现产业化,使公司成为国内电力电子领域的龙头企业。 第十四条 经营范围:电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整 流装置、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品、汽车充电成套设备、储能系统、 储能材料及器件的的研制、生产、销售和信息与技术咨询服务,计算机技术、计算机软件技术 开发及应用,销售公司开发的新产品;新能源汽车充电运营服务;汽车租赁服务;新能源汽车 销售;节能环保工程设备技术开发、技术服务及产品销售,设备租赁,实业投资,从事进口贸 易;承装(修、试)电力设施,动产与不动产租赁,招标代理服务,风力、光伏、生物质等电 站投资、设计、施工及运营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 【暂定,最终以工商登记为准】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 2 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股发行的条件和价格相同;任何单位或个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3,745 万股,占公司已发行普通股总 数的 100%。 公司发起人为李寅、哈尔滨大洋环保设备制造有限公司、哈尔滨创新投资发展有限公司、 哈尔滨市科技风险投资中心和深圳市怡龙投资股份有限公司。前述发起人均以其各自在九洲电 力拥有的历年现金出资、公积金及未分配利润作为出资,其中,李寅认购股份为 1,500 万股; 哈尔滨大洋环保设备制造有限公司(原名“哈尔滨九洲电源设备制造有限公司”)认购股份为 1,145 万股;哈尔滨创新投资发展有限公司认购股份为 700 万股;哈尔滨市科技风险投资中心 认购股份为 300 万股;深圳市怡龙投资股份有限公司认购股份为 100 万股。各发起人的出资于 2000 年 8 月 8 日之前足额缴纳。 第二十条 公司现股份总数 343,032,004 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3 第二十三条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份公司: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得买卖本公司的股票。 公司因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司 依照前款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总额的 5%;用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司完成股份回购后,应按照法律、行政法规规定及时向工商行政管理部 门申请办理注册资本及实收资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 4 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市交易之日 起1年内不得转让。 上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的, 自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日 起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本 公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守在《董事(监事、高级管理人员)声明及 承诺书》中作出的以上承诺。 第三十一条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月 以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余公司股票而持有公司 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 5 关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的相关书面证明文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东的沟通和交 流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 6 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;及 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发生公司控股股东或其下属 企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名 义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结,凡不能以 现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人, 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级 7 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接 责任人给予处分和对负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的发展规划、经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由非职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三) 审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项; (十四)审议批准第四十四条规定的购买、出售重大资产的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为、关联交易行为、对外投资行为、购买及出售重大 资产的事项,须经股东大会审议通过。 (一)公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 2. 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 8 6. 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; 7. 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (二)公司发生的下列关联交易行为,须经股东大会审议批准: 1. 公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在 1,000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;公司在连续 12 个月内与同一 关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算; 2. 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本第(二)款第 1 项规定的标准的,公司 可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如预计金 额达到本条第(二)款第 1 项规定的标准,应提交股东大会审议。首次发生且协议没有约定具 体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议; 3. 除本章程另有禁止性规定外,审议批准董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订 立合同或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定 执行。 公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予股东大会审议: 1.一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或 者其他衍生品种; 2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种; 3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; 4.深圳证券交易所认定免于履行股东大会审议的其他情况。 (三)公司发生的下列重大对外投资行为,须经股东大会审议批准: 1. 涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; 2. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4. 成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金 额超过 3,000 万元; 9 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 公司进行“委托理财”交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算,已经按照本章程规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行其他类别的对外投资时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连 续 12 个月内累计计算,已经按照本章程规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围; 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资 产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序,按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》的相关规定执行。 (四)公司发生的下列购买、出售重大资产行为,须经股东大会审议批准: 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; 2. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 3,000 万元; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 6. 不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额(以较高者计),在 1 年 内超过公司最近一期经审计总资产 30%的或按交易事项的类型在连续 12 个月内经累计计算达到 公司最近一期经审计总资产 30%的。 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大 资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。公司在上述 期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和深交所,说明原 因并公告。 10 第四十六条 有下述情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内,召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中明确的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 11 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和深交所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 12 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 召集人决定不将临时提案列入会议议程的,应当在收到提案后 2 日内发布不将临时提案 列入会议议程的通知,并说明具体原因;同时,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将 临时提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 13 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 14 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有 2 位或 2 位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 15 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会 做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 16 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)应由股东大会审议的关联交易事项; (四)董事会成员的选举和更换及其报酬和支付方法; (五)由股东代表担任的监事会成员的选举和更换,及监事会成员的报酬和支付方法; (六)公司年度预算方案、决算方案; (七)聘用和解聘会计师事务所; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (三)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (四)本章程的修改; (五)股权激励计划; (六) 公司对关联方提供的担保; (七) 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有 1 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取 17 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据前款规定由出席股东大 会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,方可生效。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事选举 采取累积投票制。以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 在选举董事、监事时,出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事、监事数目的复数个投 票权,即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事、监事人数之积的表决票数。 股东可将其集中或分散投给董事、监事候选人,但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票 数,依照得票多少确定董事、监事人选当选。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 18 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过,决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织点票。 第九十五条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会 应在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容: 19 (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法 规、部门规章和本章程的说明; (二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例; (三)表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况;涉 及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项 的,应当说明关联股东回避表决的情况;提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中予以说明; (四)聘请律师出具的法律意见书。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的任期从股东 大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 关联交易 第九十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止 及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市 场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第一百零一条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以 各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。存在股东违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百零二条 关联股东在股东大会表决时应当自动回避,会议主持人应当要求关联股 东回避,无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 20 第一百零三条 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易应依据有关法律、 行政法规、部门规章和规范性文件作出判断。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期为 3 年。董事任期届满,连选可 以连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东 可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事当选后,公司应及时与当选董事签订聘任合同,根据法律、行政法规及本章程的规 定,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及 21 公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者 的或出现其他不得担任公司董事的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停 止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。 22 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;在任期结束后 1 年内仍然有效。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司设立独立董事,并建立独立董事工作制度。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计专业人士。 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十五条 本公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百一十六条规定的任何一种情形; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及细则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;及 (五)本章程确定的其他任职条件。 第一百一十六条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 23 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任 职的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十八条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包 括但不限于提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表)报送深交所。深交所对独立 董事候选人有异议的,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人。 第一百一十九条 独立董事对公司和全体股东负有诚信和勤勉义务,确保有足够的时间 和精力认真有效地履行其职责,维护公司整体利益,尤其是要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责,不受主要公司主要股东、实际控制人、或者与公司存在利益 关系的单位或个人影响。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议或因其失职,对公司重大损失负有责任的,由 董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况、《公司法》规定的不得担任董事的情形以及 法律、行政法规和本章程第一百一十六条规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。被提前免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 24 第一百二十一条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程或相关法律、行政法 规规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效,独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 第一百二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规以及本章程赋 予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一) 公司重大关联交易(重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额高于 1,000 万 元且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金 额在 300 万元以上的关联交易)、公司非重大关联交易(非重大关联交易:指公司与关联法人 达成的总额在 100 万元至 1,000 万元之间且占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%——5% 之间的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交 易)以及对关联方提供担保,应由 1/2 以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)公司聘请或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨 论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或 上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事提请召开临时股东大会的程序按照本章程关于监事会提议召开临时股东大会的 程序执行。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事 项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; 25 (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政 策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理 财、对外提供财务资助、上市公司自主变更会计政策、股票及衍生品种投资等重大事项; (六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高 于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在深证证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或 者转让; (九)董事会向股东大会提交的利润分配方案; (十)公司控股股东及其他关联方以资抵债方案(或者聘请有证券期货相关业务资格的中介 机构出具独立财务顾问报告); (十一)在年度报告中,对公司累计和当前对外担保情况、执行《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《公司章程》关于公司对外担保的相关规定情况进行专项说明,并发表独立意 见; (十二)公司募集资金使用事项: 1. 发行申请文件中未披露的以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金; 2. 闲置募集资金(含超募资金)暂时补充流动资金; 3. 对闲置募集资金进行现金管理; 4. 变更募集资金用途; 5. 超募资金使用计划、使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的。 (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)法律、法规及本章程规定应当发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留意见及其理由;反对意见及其 理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: 26 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董 事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的,董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议 通过。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,非独立董事 6 名。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十七条 董事会依法行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等方案; 27 (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财)、收购出售资产、对外 担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)听取经理的工作汇报并检查其工作; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作的效率,保证科学决策。 第一百三十条 公司下列对外担保行为、关联交易行为、对外投资行为、购买及出售重 大资产的事项,须经董事会审议通过。 (一)对外投资 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资权限,建立严格的审查和决策程序, 重大对外投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并依据本章程规定报股东大会批准。 “对外投资”包括下列事项:公司独立兴办企业或独立出资的经营项目;公司出资与其他境内 外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目;通过购买目标企业股权的方式所实 施的收购、兼并行为;董事会、股东大会认定的其他事项;法律、法规规定的其他对外投资。 没有达到股东大会审议标准的对外投资事项,由董事会审议批准。同时具备以下情形的,董事 会授权由董事长与在公司担任高管的董事(以下合称“被授权人”)共同审批单笔投资金额不 超过 500 万元的对外投资事项。 (二)购买、出售资产 除本章程第四十四条规定之外的购买、出售资产行为达到如下标准的,应当经董事会审 28 议批准: 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最近一期经 审计总资产的 10%以上; 2. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 3. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且 绝对金额超过 1,000 万元人民币; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。 (三)对外担保 没有达到股东大会审议标准的对外担保(含对子公司的担保)事项,由董事会审议批准。 (四)关联交易 除本章程第四十四条规定之外的关联交易行为(不包括关联担保)达到以下标准的,须 经董事会审议批准: 1. 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上; 2. 与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易行为; 3. 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本第(四)条之 1、2 项规定的标准的, 公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如预 计金额达到本条前两款规定的标准,应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事 会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》有关规定执行。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件 ; (五)行使法定代表人的职权; 29 (六)提名公司经理和董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举 1 名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会常会每年度至少召开 2 次会议,由董事长召集,应当于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时 董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)2 名以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知,应当在会议召开 3 日以前通知全体董事和监事。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 30 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他书面方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 以传真或其他书面方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限、并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视作放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会会议应作出记录,并由出席会议的董事(包括未出席董事委托 的代理人)和记录员签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议,并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十四条 董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 31 当在委员会成员中占有 1/2 以上比例,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士, 且其应当担任召集人。 第一百四十五条 各专门委员会基本职责 (一)战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 (二)审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 经理 第一百四十六条 公司设经理 1 人,可以设副经理。经理由董事长提名,副经理由经理 提名,由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任经理,董事也可受聘兼任副经理或者其他高级 管理人员协助经理工作。 第一百四十七条 有《公司法》第一百四十六条所规定情形的人员及国家公务员,以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理、副经理。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)-(六)关于勤勉义务的 32 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百五十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 及 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 33 由经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市 场禁入者的或出现其他不得担任公司经理的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日 起,立即停止经理履行职责,召开董事会予以解聘。 第二节 董事会秘书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董 事会负责。 第一百五十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评; (四)公司现任监事;及 (五)法律、法规、深交所认定的或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十七条 董事会秘书主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,准备 及提交上述机构所要求的文件; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所 办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供 公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、经理和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救 措施,同时向深交所及其他证券监管机构报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、经理和其他高级管理人 34 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事、经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、《上市 规则》和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市规 则》或本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向深交所报告; 及 (十)法律、法规和本章程规定的或深交所要求履行的其他职责。 第一百五十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事 会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之前,向深交所报送规定的 资料,深交所自收到有关材料之日起 5 个交易日内对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的, 公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时,董事会应当及时向深交所报告,说明原因并公告。董事 会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个人陈述报告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的 1/3。 最近 2 年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 35 第一百六十二条 有《公司法》第一百四十六条所规定情形的人员,以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员及国家公务员不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期 间不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事每届任期为 3 年,监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满 未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表推荐的监事候选人由股东大会选 举批准后方可成为公司监事,监事连选可以连任。 董事会、监事会及单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以提名由股东代表 担任的监事候选人。 第一百六十五条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他监事出席监 事会会议的,视为不能履行职责,应分别由股东大会或职工民主选举予以撤换。 在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场 禁入者的或出现其他不得担任公司监事的情形,公司监事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 36 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会对股东大会负责并向其报告工作。监事会由 3 人组成,其中 1 人由公司职工代表担任,2 人由股东代表担任。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责 时召集和主持股东会会议; (五)向股东大会会议提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)核对董事会为提交股东大会而制作的财务资料,发现疑问可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复查; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一百七十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事可以 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 37 第一百七十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议,并根据需要及时召开临时会议。 会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百七十五条 监事会主席认为必要或由 2/3 以上监事提议时,可以召集临时监事会 会议。监事提议召开临时监事会会议的,应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议必须由 1/2 以上监事出席才能举行,监事会决议必须经全 体监事过半数通过,并由出席会议的监事签字。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载,并有权要求在记录中记载 保留意见。监事会会议记录作为公司档案由监事会办事机构保存。保存期限为至少 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制订公司的财务会计制 度。 第一百八十一条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报 38 告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任 何个人名义开立帐户存储。 第一百八十三条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取 10%法定公积金; (三)向股东分配利润。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取,提取法定公积金 后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润,如在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时,所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开并审议通过利润分配方案后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司利润分配政策如下: (一)公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的可分配利润的规定比例向 股东分配现金股利。 (二)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: 1、应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益以及公司的可持续发展; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 39 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求; 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 (三)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的 情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案 作出决议后,公司董事会应当在股东大会召开后的 2 个月内完成股利(或红股)的派发事项。 2、现金分红的具体条件和比例 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投 资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的事项,同时存在账面值和评 估值的,以高者为准。 公司原则上每年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发 展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。 在公司当年未实现盈利情况下,公司不进行现金利润分配。 3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 4、公司利润分配的审议程序: 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所进行年度 审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公司财务预算、决算方案由财务负 责人会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、 董事会秘书共同拟订,达成初步方案后,由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事 意见后,公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审 议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公 布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。 40 公司召开股东大会审议之时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理 人以所持 1/2 以上的表决权通过。 5、利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自身经营状况发生较大变化, 方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较 大变化”指公司营业收入总额、或净利润、或每股收益同比下降 50%。但公司利润政策调整不 得违反以下原则:(1)如无重大投资计划或者重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;(2)调整后的利润分配 政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以股东权益保护 为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见,并 在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议 案或利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司1/2以上独立董事、1/2以上监事的 同意, 方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征 集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事1/2以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决议,除现场会 议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 (四)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进 公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审 计负责人向董事会负责并报告工作。 41 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所向股东大会陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行;或 (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 42 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人或者以预付邮资函或者传真的方 式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人或者以预付邮资函或者传真的方 式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第 1 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真发出的, 以书面函件已有效发出日为送达日。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及中国证监 会指定的互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 1 个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。2 个以上公司合并设立 1 个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券 报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权依法 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 43 公司合并后,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、 《证券时报》和《中国证券报》上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更时,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;或 (六)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零八条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(六) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 44 有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续, 但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权,清偿债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少 1 种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 公司财产在未按前款(一)至(四)项的规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 45 产不足以清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起 30 日内,依法向公司登记机 关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 章程修改 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;或 (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 46 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 本章程自公司首次公开发行的境内上市人民币普通股上市之日起生 效。 第二百二十三条 公司股东大会通过的有关本章程的补充决议和细则均为本章程的组 成部分。 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 董事会根据本章程的规定,制订股东大会议事规则以及董事会议事规则;股东大会议事 规则以及董事会议事规则不得与本章程相抵触,经股东大会审议通过后作为本章程的附件。 监事会根据本章程的规定,制订监事会议事规则;监事会议事规则不得与本章程相抵触, 经股东大会审议通过后作为本章程的附件。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”,包含本数; “少于”、“不满”、“以外”、“过”、“低于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 47 法定代表人签字: 李 寅 二○一八年十月二十六日 48
返回页顶
九洲电气:公司章程(2018年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-14
哈尔滨九洲电气股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5 第一节 股东 ........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第七节 关联交易 ................................................................................................................. 20 第五章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董事 ......................................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ................................................................................................................. 23 第三节 董事会 ..................................................................................................................... 27 第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................................. 32 第一节 经理 ......................................................................................................................... 32 第二节 董事会秘书 ............................................................................................................. 34 第七章 监事会............................................................................................................................. 35 第一节 监事 ....................................................................................................................... 35 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 37 第三节 监事会决议 ............................................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 38 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 38 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 42 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 42 第一节 通知 ......................................................................................................................... 42 第二节 公告 ......................................................................................................................... 43 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................. 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................... 43 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 44 第十一章 章程修改..................................................................................................................... 46 第十二章 附则............................................................................................................................. 46 1 第一章 总则 第一条 为规范哈尔滨九洲电气股份有限公司(以下简称“公司”)的公司组织和行为, 维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规的规定,制订本 章程(以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经黑龙江 省人民政府授权主管部门批准,由其前身哈尔滨九洲电力设备制造有限责任公司(“九洲电力”) 整体变更,以发起设立方式设立,并于 2000 年 8 月 8 日在黑龙江省哈尔滨市工商行政管理局 注册登记。营业执照统一社会信用代码为 91230100127600046K。 第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1,800 万股,于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 哈尔滨九洲电气股份有限公司 英文名称: HARBIN JIUZHOU ELECTRIC Co., Ltd. 第五条 公司住所:哈尔滨市南岗区哈平路 609 号 邮政编码:150081 第六条 公司注册资本为人民币 343,032,004 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 1 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的公司副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第十二条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:依托公司的人才优势、技术优势和市场优势,大力开发 现代电力电子技术及产品,实现产业化,使公司成为国内电力电子领域的龙头企业。 第十四条 经营范围:电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整 流装置、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品、汽车充电成套设备、储能系统、 储能材料及器件的的研制、生产、销售和信息与技术咨询服务,计算机技术、计算机软件技术 开发及应用,销售公司开发的新产品;新能源汽车充电运营服务;汽车租赁服务;新能源汽车 销售;节能环保工程设备技术开发、技术服务及产品销售,设备租赁,实业投资,从事进口贸 易;承装(修、试)电力设施,动产与不动产租赁,招标代理服务,风力及光伏等新能源发电 设计与施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。” 【暂定,最 终以工商登记为准】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 2 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股发行的条件和价格相同;任何单位或个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3,745 万股,占公司已发行普通股总 数的 100%。 公司发起人为李寅、哈尔滨大洋环保设备制造有限公司、哈尔滨创新投资发展有限公司、 哈尔滨市科技风险投资中心和深圳市怡龙投资股份有限公司。前述发起人均以其各自在九洲电 力拥有的历年现金出资、公积金及未分配利润作为出资,其中,李寅认购股份为 1,500 万股; 哈尔滨大洋环保设备制造有限公司(原名“哈尔滨九洲电源设备制造有限公司”)认购股份为 1,145 万股;哈尔滨创新投资发展有限公司认购股份为 700 万股;哈尔滨市科技风险投资中心 认购股份为 300 万股;深圳市怡龙投资股份有限公司认购股份为 100 万股。各发起人的出资于 2000 年 8 月 8 日之前足额缴纳。 第二十条 公司现股份总数 343,032,004 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3 第二十三条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份公司: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得买卖本公司的股票。 公司因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司 依照前款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总额的 5%;用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司完成股份回购后,应按照法律、行政法规规定及时向工商行政管理部 门申请办理注册资本及实收资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 4 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市交易之日 起1年内不得转让。 上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的, 自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日 起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本 公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守在《董事(监事、高级管理人员)声明及 承诺书》中作出的以上承诺。 第三十一条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月 以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余公司股票而持有公司 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 5 关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的相关书面证明文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东的沟通和交 流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 6 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;及 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发生公司控股股东或其下属 企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名 义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结,凡不能以 现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人, 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级 7 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接 责任人给予处分和对负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的发展规划、经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由非职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三) 审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项; (十四)审议批准第四十四条规定的购买、出售重大资产的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为、关联交易行为、对外投资行为、购买及出售重大 资产的事项,须经股东大会审议通过。 (一)公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 2. 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 8 6. 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; 7. 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (二)公司发生的下列关联交易行为,须经股东大会审议批准: 1. 公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在 1,000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;公司在连续 12 个月内与同一 关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算; 2. 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本第(二)款第 1 项规定的标准的,公司 可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如预计金 额达到本条第(二)款第 1 项规定的标准,应提交股东大会审议。首次发生且协议没有约定具 体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议; 3. 除本章程另有禁止性规定外,审议批准董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订 立合同或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定 执行。 公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予股东大会审议: 1.一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或 者其他衍生品种; 2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种; 3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; 4.深圳证券交易所认定免于履行股东大会审议的其他情况。 (三)公司发生的下列重大对外投资行为,须经股东大会审议批准: 1. 涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; 2. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4. 成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金 额超过 3,000 万元; 9 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 公司进行“委托理财”交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算,已经按照本章程规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行其他类别的对外投资时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连 续 12 个月内累计计算,已经按照本章程规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围; 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资 产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序,按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》的相关规定执行。 (四)公司发生的下列购买、出售重大资产行为,须经股东大会审议批准: 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; 2. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 3,000 万元; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 6. 不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额(以较高者计),在 1 年 内超过公司最近一期经审计总资产 30%的或按交易事项的类型在连续 12 个月内经累计计算达到 公司最近一期经审计总资产 30%的。 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大 资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。公司在上述 期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和深交所,说明原 因并公告。 10 第四十六条 有下述情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内,召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中明确的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 11 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和深交所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 12 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 召集人决定不将临时提案列入会议议程的,应当在收到提案后 2 日内发布不将临时提案 列入会议议程的通知,并说明具体原因;同时,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将 临时提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 13 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 14 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有 2 位或 2 位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 15 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会 做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 16 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)应由股东大会审议的关联交易事项; (四)董事会成员的选举和更换及其报酬和支付方法; (五)由股东代表担任的监事会成员的选举和更换,及监事会成员的报酬和支付方法; (六)公司年度预算方案、决算方案; (七)聘用和解聘会计师事务所; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (三)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (四)本章程的修改; (五)股权激励计划; (六) 公司对关联方提供的担保; (七) 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有 1 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取 17 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据前款规定由出席股东大 会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,方可生效。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事选举 采取累积投票制。以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 在选举董事、监事时,出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事、监事数目的复数个投 票权,即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事、监事人数之积的表决票数。 股东可将其集中或分散投给董事、监事候选人,但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票 数,依照得票多少确定董事、监事人选当选。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 18 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过,决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织点票。 第九十五条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会 应在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容: 19 (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法 规、部门规章和本章程的说明; (二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例; (三)表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况;涉 及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项 的,应当说明关联股东回避表决的情况;提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中予以说明; (四)聘请律师出具的法律意见书。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的任期从股东 大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 关联交易 第九十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止 及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市 场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第一百零一条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以 各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。存在股东违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百零二条 关联股东在股东大会表决时应当自动回避,会议主持人应当要求关联股 东回避,无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 20 第一百零三条 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易应依据有关法律、 行政法规、部门规章和规范性文件作出判断。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期为 3 年。董事任期届满,连选可 以连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东 可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事当选后,公司应及时与当选董事签订聘任合同,根据法律、行政法规及本章程的规 定,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及 21 公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者 的或出现其他不得担任公司董事的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停 止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。 22 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;在任期结束后 1 年内仍然有效。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司设立独立董事,并建立独立董事工作制度。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计专业人士。 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十五条 本公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百一十六条规定的任何一种情形; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及细则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;及 (五)本章程确定的其他任职条件。 第一百一十六条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 23 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任 职的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十八条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包 括但不限于提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表)报送深交所。深交所对独立 董事候选人有异议的,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人。 第一百一十九条 独立董事对公司和全体股东负有诚信和勤勉义务,确保有足够的时间 和精力认真有效地履行其职责,维护公司整体利益,尤其是要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责,不受主要公司主要股东、实际控制人、或者与公司存在利益 关系的单位或个人影响。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议或因其失职,对公司重大损失负有责任的,由 董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况、《公司法》规定的不得担任董事的情形以及 法律、行政法规和本章程第一百一十六条规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。被提前免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 24 第一百二十一条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程或相关法律、行政法 规规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效,独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 第一百二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规以及本章程赋 予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一) 公司重大关联交易(重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额高于 1,000 万 元且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金 额在 300 万元以上的关联交易)、公司非重大关联交易(非重大关联交易:指公司与关联法人 达成的总额在 100 万元至 1,000 万元之间且占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%——5% 之间的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交 易)以及对关联方提供担保,应由 1/2 以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)公司聘请或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨 论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或 上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事提请召开临时股东大会的程序按照本章程关于监事会提议召开临时股东大会的 程序执行。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事 项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; 25 (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政 策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理 财、对外提供财务资助、上市公司自主变更会计政策、股票及衍生品种投资等重大事项; (六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高 于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在深证证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或 者转让; (九)董事会向股东大会提交的利润分配方案; (十)公司控股股东及其他关联方以资抵债方案(或者聘请有证券期货相关业务资格的中介 机构出具独立财务顾问报告); (十一)在年度报告中,对公司累计和当前对外担保情况、执行《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《公司章程》关于公司对外担保的相关规定情况进行专项说明,并发表独立意 见; (十二)公司募集资金使用事项: 1. 发行申请文件中未披露的以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金; 2. 闲置募集资金(含超募资金)暂时补充流动资金; 3. 对闲置募集资金进行现金管理; 4. 变更募集资金用途; 5. 超募资金使用计划、使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的。 (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)法律、法规及本章程规定应当发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留意见及其理由;反对意见及其 理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: 26 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董 事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的,董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议 通过。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,非独立董事 6 名。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十七条 董事会依法行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等方案; 27 (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财)、收购出售资产、对外 担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)听取经理的工作汇报并检查其工作; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作的效率,保证科学决策。 第一百三十条 公司下列对外担保行为、关联交易行为、对外投资行为、购买及出售重 大资产的事项,须经董事会审议通过。 (一)对外投资 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资权限,建立严格的审查和决策程序, 重大对外投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并依据本章程规定报股东大会批准。 “对外投资”包括下列事项:公司独立兴办企业或独立出资的经营项目;公司出资与其他境内 外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目;通过购买目标企业股权的方式所实 施的收购、兼并行为;董事会、股东大会认定的其他事项;法律、法规规定的其他对外投资。 没有达到股东大会审议标准的对外投资事项,由董事会审议批准。同时具备以下情形的,董事 会授权由董事长与在公司担任高管的董事(以下合称“被授权人”)共同审批单笔投资金额不 超过 500 万元的对外投资事项。 (二)购买、出售资产 除本章程第四十四条规定之外的购买、出售资产行为达到如下标准的,应当经董事会审 28 议批准: 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最近一期经 审计总资产的 10%以上; 2. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 3. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且 绝对金额超过 1,000 万元人民币; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。 (三)对外担保 没有达到股东大会审议标准的对外担保(含对子公司的担保)事项,由董事会审议批准。 (四)关联交易 除本章程第四十四条规定之外的关联交易行为(不包括关联担保)达到以下标准的,须 经董事会审议批准: 1. 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上; 2. 与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易行为; 3. 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本第(四)条之 1、2 项规定的标准的, 公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如预 计金额达到本条前两款规定的标准,应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事 会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》有关规定执行。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件 ; (五)行使法定代表人的职权; 29 (六)提名公司经理和董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举 1 名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会常会每年度至少召开 2 次会议,由董事长召集,应当于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时 董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)2 名以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知,应当在会议召开 3 日以前通知全体董事和监事。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 30 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他书面方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 以传真或其他书面方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限、并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视作放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会会议应作出记录,并由出席会议的董事(包括未出席董事委托 的代理人)和记录员签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议,并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十四条 董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 31 当在委员会成员中占有 1/2 以上比例,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士, 且其应当担任召集人。 第一百四十五条 各专门委员会基本职责 (一)战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 (二)审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 经理 第一百四十六条 公司设经理 1 人,可以设副经理。经理由董事长提名,副经理由经理 提名,由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任经理,董事也可受聘兼任副经理或者其他高级 管理人员协助经理工作。 第一百四十七条 有《公司法》第一百四十六条所规定情形的人员及国家公务员,以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理、副经理。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)-(六)关于勤勉义务的 32 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百五十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 及 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 33 由经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市 场禁入者的或出现其他不得担任公司经理的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日 起,立即停止经理履行职责,召开董事会予以解聘。 第二节 董事会秘书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董 事会负责。 第一百五十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评; (四)公司现任监事;及 (五)法律、法规、深交所认定的或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十七条 董事会秘书主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,准备 及提交上述机构所要求的文件; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所 办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供 公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、经理和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救 措施,同时向深交所及其他证券监管机构报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、经理和其他高级管理人 34 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事、经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、《上市 规则》和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市规 则》或本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向深交所报告; 及 (十)法律、法规和本章程规定的或深交所要求履行的其他职责。 第一百五十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事 会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之前,向深交所报送规定的 资料,深交所自收到有关材料之日起 5 个交易日内对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的, 公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时,董事会应当及时向深交所报告,说明原因并公告。董事 会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个人陈述报告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的 1/3。 最近 2 年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 35 第一百六十二条 有《公司法》第一百四十六条所规定情形的人员,以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员及国家公务员不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期 间不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事每届任期为 3 年,监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满 未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表推荐的监事候选人由股东大会选 举批准后方可成为公司监事,监事连选可以连任。 董事会、监事会及单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以提名由股东代表 担任的监事候选人。 第一百六十五条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他监事出席监 事会会议的,视为不能履行职责,应分别由股东大会或职工民主选举予以撤换。 在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场 禁入者的或出现其他不得担任公司监事的情形,公司监事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 36 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会对股东大会负责并向其报告工作。监事会由 3 人组成,其中 1 人由公司职工代表担任,2 人由股东代表担任。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责 时召集和主持股东会会议; (五)向股东大会会议提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)核对董事会为提交股东大会而制作的财务资料,发现疑问可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复查; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一百七十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事可以 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 37 第一百七十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议,并根据需要及时召开临时会议。 会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百七十五条 监事会主席认为必要或由 2/3 以上监事提议时,可以召集临时监事会 会议。监事提议召开临时监事会会议的,应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议必须由 1/2 以上监事出席才能举行,监事会决议必须经全 体监事过半数通过,并由出席会议的监事签字。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载,并有权要求在记录中记载 保留意见。监事会会议记录作为公司档案由监事会办事机构保存。保存期限为至少 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制订公司的财务会计制 度。 第一百八十一条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报 38 告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任 何个人名义开立帐户存储。 第一百八十三条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取 10%法定公积金; (三)向股东分配利润。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取,提取法定公积金 后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润,如在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时,所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开并审议通过利润分配方案后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司利润分配政策如下: (一)公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的可分配利润的规定比例向 股东分配现金股利。 (二)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: 1、应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益以及公司的可持续发展; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 39 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求; 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 (三)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的 情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案 作出决议后,公司董事会应当在股东大会召开后的 2 个月内完成股利(或红股)的派发事项。 2、现金分红的具体条件和比例 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投 资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的事项,同时存在账面值和评 估值的,以高者为准。 公司原则上每年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发 展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。 在公司当年未实现盈利情况下,公司不进行现金利润分配。 3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 4、公司利润分配的审议程序: 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所进行年度 审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公司财务预算、决算方案由财务负 责人会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、 董事会秘书共同拟订,达成初步方案后,由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事 意见后,公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审 议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公 布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。 40 公司召开股东大会审议之时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理 人以所持 1/2 以上的表决权通过。 5、利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自身经营状况发生较大变化, 方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较 大变化”指公司营业收入总额、或净利润、或每股收益同比下降 50%。但公司利润政策调整不 得违反以下原则:(1)如无重大投资计划或者重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;(2)调整后的利润分配 政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以股东权益保护 为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见,并 在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议 案或利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司1/2以上独立董事、1/2以上监事的 同意, 方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征 集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事1/2以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决议,除现场会 议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 (四)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进 公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审 计负责人向董事会负责并报告工作。 41 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所向股东大会陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行;或 (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 42 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人或者以预付邮资函或者传真的方 式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人或者以预付邮资函或者传真的方 式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第 1 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真发出的, 以书面函件已有效发出日为送达日。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及中国证监 会指定的互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 1 个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。2 个以上公司合并设立 1 个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券 报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权依法 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 43 公司合并后,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、 《证券时报》和《中国证券报》上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更时,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;或 (六)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零八条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(六) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 44 有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续, 但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权,清偿债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少 1 种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 公司财产在未按前款(一)至(四)项的规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 45 产不足以清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起 30 日内,依法向公司登记机 关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 章程修改 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;或 (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 46 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 本章程自公司首次公开发行的境内上市人民币普通股上市之日起生 效。 第二百二十三条 公司股东大会通过的有关本章程的补充决议和细则均为本章程的组 成部分。 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 董事会根据本章程的规定,制订股东大会议事规则以及董事会议事规则;股东大会议事 规则以及董事会议事规则不得与本章程相抵触,经股东大会审议通过后作为本章程的附件。 监事会根据本章程的规定,制订监事会议事规则;监事会议事规则不得与本章程相抵触, 经股东大会审议通过后作为本章程的附件。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”,包含本数; “少于”、“不满”、“以外”、“过”、“低于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 47 法定代表人签字: 李 寅 二○一八年八月十日 48
返回页顶
九洲电气:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-23
哈尔滨九洲电气股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5 第一节 股东 ........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 15 第七节 关联交易 ................................................................................................................. 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 19 第一节 董事 ......................................................................................................................... 19 第二节 独立董事 ................................................................................................................. 21 第三节 董事会 ..................................................................................................................... 25 第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................................. 30 第一节 经理 ......................................................................................................................... 30 第二节 董事会秘书 ............................................................................................................. 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 33 第一节 监事 ....................................................................................................................... 33 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 34 第三节 监事会决议 ............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 36 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 39 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 39 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 39 第一节 通知 ......................................................................................................................... 39 第二节 公告 ......................................................................................................................... 40 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 41 第十一章 章程修改..................................................................................................................... 43 第十二章 附则............................................................................................................................. 44 第一章 总则 第一条 为规范哈尔滨九洲电气股份有限公司(以下简称“公司”)的公司组织和行为, 维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程 (以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经黑龙江 省人民政府授权主管部门批准,由其前身哈尔滨九洲电力设备制造有限责任公司(“九洲电力”) 整体变更,以发起设立方式设立,并于 2000 年 8 月 8 日在黑龙江省哈尔滨市工商行政管理局 注册登记。营业执照统一社会信用代码为 91230100127600046K。 第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1800 万股,于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 哈尔滨九洲电气股份有限公司 英文名称: HARBIN JIUZHOU ELECTRIC Co., Ltd. 第五条 公司住所:哈尔滨市南岗区哈平路 609 号 邮政编码:150081 第六条 公司注册资本为人民币 343,032,004 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的公司副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第十二条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:依托公司的人才优势、技术优势和市场优势,大力开发 现代电力电子技术及产品,实现产业化,使公司成为国内电力电子领域的龙头企业。 第十四条 经营范围:电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整 流装置、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品、汽车充电成套设备、储能系统、 储能材料及器件的研制、生产、销售和信息与技术咨询服务,计算机技术、计算机软件技术开 发及应用,新能源汽车充电运营服务,汽车租赁服务,新能源汽车销售,节能环保工程设备技 术开发、技术服务,实业投资,从事进口贸易;承装(修、试)电力设施,房屋、场地、设备 租赁,招标代理服务,新能源发电设计与施工。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股发行的条件和价格相同;任何单位或个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3745 万股,占公司已发行普通股总 数的 100%。 公司发起人为李寅、哈尔滨大洋环保设备制造有限公司、哈尔滨创新投资发展有限公司、 哈尔滨市科技风险投资中心和深圳市怡龙投资股份有限公司。前述发起人均以其各自在九洲电 力拥有的历年现金出资、公积金及未分配利润作为出资,其中,李寅认购股份为 1500 万股; 哈尔滨大洋环保设备制造有限公司(原名“哈尔滨九洲电源设备制造有限公司”)认购股份为 1145 万股;哈尔滨创新投资发展有限公司认购股份为 700 万股;哈尔滨市科技风险投资中心认 购股份为 300 万股;深圳市怡龙投资股份有限公司认购股份为 100 万股。各发起人的出资于 2000 年 8 月 8 日之前足额缴纳。 第二十条 公司现股份总数 343,032,004 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份公司: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得买卖本公司的股票。 公司因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司 依照前款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总额的百分之 五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司完成股份回购后,应按照法律、行政法规规定及时向工商行政管理部 门申请办理注册资本及实收资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。 上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守在《董事(监事、高级管理人员)声明及 承诺书》中作出的以上承诺。 第三十一条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决 权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,董事会应当收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余公司股票而持有公司百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间 限制。 董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同等义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的相关书面证明文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东的沟通和交 流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;及 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发生公司控股股东或其下属 企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名 义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结,凡不能以 现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人, 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接 责任人给予处分和对负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的发展规划、经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由非职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司与自然关联人发生的交易额在 300 万元以上的事项; (十四)审议公司与关联法人发生的交易金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产 5%以上的事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。公司在上述 期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和深交所,说明原 因并公告。 第四十六条 有下述情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内,召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中明确的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和深交所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 召集人决定不将临时提案列入会议议程的,应当在收到提案后 2 日内发布不将临时提案 列入会议议程的通知,并说明具体原因;同时,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将 临时提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制 选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)应由股东大会审议的关联交易事项; (四)董事会成员的选举和更换及其报酬和支付方法; (五)由股东代表担任的监事会成员的选举和更换,及监事会成员的报酬和支付方法; (六)公司年度预算方案、决算方案; (七)聘用和解聘会计师事务所; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项; (五)本章程的修改; (六)股权激励计划; (七)公司与自然关联人发生的交易额在 300 万元以上的;公司与关联法人发生的交易金 额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的; (八) 公司对关联方提供的担保; (九) 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据前款规定由出席股东大 会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,方可生效。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事选举 采取累积投票制。在选举董事、监事时,出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事、监 事数目的复数个投票权,即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事、监事人数 之积的表决票数。股东可将其集中或分散投给董事、监事候选人,但其投出的票数累计不得超 过其所持有的总票数,依照得票多少确定董事、监事人选当选。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过,决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织点票。 第九十五条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会 应在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法 规、部门规章和本章程的说明; (二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例; (三)表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况;涉 及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项 的,应当说明关联股东回避表决的情况;提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中予以说明; (四)聘请律师出具的法律意见书。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的任期从股东 大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七节 关联交易 第九十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止 及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市 场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第一百零一条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以 各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。存在股东违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百零二条 关联股东在股东大会表决时应当自动回避,会议主持人应当要求关联股 东回避,无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 第一百零三条 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易应依据有关法律、 行政法规、部门规章和规范性文件作出判断。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期为三年。董事任期届满,连选可 以连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东 可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事当选后,公司应及时与当选董事签订聘任合同,根据法律、行政法规及本章程的规 定,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及 公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者 的或出现其他不得担任公司董事的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停 止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;在任期结束后 1 年内仍然有效。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司设立独立董事,并建立独立董事工作制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十五条 本公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百一十六条规定的任何一种情形; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及细则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;及 (五)本章程确定的其他任职条件。 第一百一十六条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十八条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包 括但不限于提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表)报送深交所。深交所对独立 董事候选人有异议的,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人。 第一百一十九条 独立董事对公司和全体股东负有诚信和勤勉义务,确保有足够的时间 和精力认真有效地履行其职责,维护公司整体利益,尤其是要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责,不受主要公司主要股东、实际控制人、或者与公司存在利益 关系的单位或个人影响。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或因其失职,对公司重大损失负有责任的,由 董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况、《公司法》规定的不得担任董事的情形以及 法律、行政法规和本章程第一百一十六条规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。被提前免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百二十一条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程或相关法律、行政法 规规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效,独立董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规以及本章程赋 予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一) 公司重大关联交易(重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额高于 1000 万 元且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金 额在 300 万元以上的关联交易)、公司非重大关联交易(非重大关联交易:指公司与关联法人 达成的总额在 100 万元至 1000 万元之间且占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%——5%之 间的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交易) 以及对关联方提供担保,应由二分之一以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)公司聘请或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事 会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事提请召开临时股东大会的程序按照本章程关于监事会提议召开临时股东大会的 程序执行。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事 项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的非重大关联交易; (五)公司的重大关联交易; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案的; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)法律、法规及本章程规定应当发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留意见及其理由;反对意见及其 理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董 事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的,董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议 通过。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,非独立董事六名。 董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十七条 董事会依法行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)听取经理的工作汇报并检查其工作; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)对于公司重大关联交易(重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额高于 1000 万元且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易或公司与关联自然人发生的交易 金额在 300 万元以上的关联交易)在独立董事发表意见后,由董事会提交给股东大会审议批准。 (十七)对于公司非重大关联交易(非重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额在 100 万元至 1000 万元之间且占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%——5%之间的关联交易或公 司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交易)在独立董事发表 意见后,由董事会批准。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作的效率,保证科学决策。 第一百三十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的 审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 “重大投资”包括下列事项:购买或出售资产;公司独立兴办企业或独立出资的经营项目;公 司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目;通过购买目标企 业股权的方式所实施的收购、兼并行为;股票、债券、基金投资等;债权或债务重组;董事会、 股东大会认定的其他事项;法律、法规规定的其他对外投资。达到下列标准之一时,经公司董 事会审议通过后提交股东大会审议: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该对外投资涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四)对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过3000万元; (五)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。没有达到股东会标准的,发生 的交易达到下列标准之一的经董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 20%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过 200 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 20% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对 金额超过 200 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 如法律、行政法规、部门规章和本章程对董事会的上述权限范围另有规定,则董事会应 依照其具体规定执行。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件 ; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名公司经理和董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会常会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,应当于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)两名以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知,应当在会议召开 三日以前通知全体董事和监事。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他书面方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限、并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视作放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会会议应作出记录,并由出席会议的董事(包括未出席董事委托 的代理人)和记录员签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议,并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十四条 董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当在委员会成员中占有 1/2 以上比例,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十五条 各专门委员会基本职责 (一)战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 (二)审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 经理 第一百四十六条 公司设经理一人,可以设副经理。经理由董事长提名,副经理由经理 提名,由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任经理,董事也可受聘兼任副经理或者其他高级 管理人员协助经理工作。 第一百四十七条 有《公司法》第一百四十七条所规定情形的人员及国家公务员,以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理、副经理。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)-(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百五十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 及 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市 场禁入者的或出现其他不得担任公司经理的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日 起,立即停止经理履行职责,召开董事会予以解聘。 第二节 董事会秘书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董 事会负责。 第一百五十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事;及 (五)法律、法规或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十七条 董事会秘书主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,准备 及提交上述机构所要求的文件; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所 办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供 公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、经理和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救 措施,同时向深交所及其他证券监管机构报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、经理和其他高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事、经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、《上市 规则》和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市规 则》或本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向深交所报告; 及 (十)法律、法规和本章程规定的或深交所要求履行的其他职责。 第一百五十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事 会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向深交所报送规定的资 料,深交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事 会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时,董事会应当及时向深交所报告,说明原因并公告。董事 会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个人陈述报告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百六十二条 有《公司法》第一百四十七条所规定情形的人员,以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员及国家公务员不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事每届任期为三年,监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满 未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表推荐的监事候选人由股东大会选 举批准后方可成为公司监事,监事连选可以连任。 董事会、监事会及单独或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名由股 东代表担任的监事候选人。 第一百六十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他监事出席监 事会会议的,视为不能履行职责,应分别由股东大会或职工民主选举予以撤换。 在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场 禁入者的或出现其他不得担任公司监事的情形,公司监事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会对股东大会负责并向其报告工作。监事会由三人 组成,其中一人由公司职工代表担任,两人由股东代表担任。 监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责 时召集和主持股东会会议; (五)向股东大会会议提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)核对董事会为提交股东大会而制作的财务资料,发现疑问可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复查; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一百七十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事可以 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议,并根据需要及时召开临时会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百七十五条 监事会主席认为必要或由三分之二以上监事提议时,可以召集临时监 事会会议。监事提议召开临时监事会会议的,应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行,监事会决议必须 经全体监事过半数通过,并由出席会议的监事签字。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载,并有权要求在记录中记载 保留意见。监事会会议记录作为公司档案由监事会办事机构保存。保存期限为至少 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制订公司的财务会计制 度。 第一百八十一条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历一月一日起至十二月三 十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报 告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任 何个人名义开立帐户存储。 第一百八十三条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取 10%法定公积金; (三)支付普通股股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取,提取法定公积金 后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润,如在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时,所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司利润分配政策如下: (一)公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的可分配利润的规定比例向 股东分配现金股利。 (二)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: 1、应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益以及公司的可持续发展; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求; 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 (三)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的 情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案 作出决议后,公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 2、现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,应当采 取现金方式分配股利,连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配 利润的百分之三十。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投 资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的事项,同时存在账面值和评 估值的,以高者为准。 根据公司章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后,提交股东大 会进行审议。 在公司当年未实现盈利情况下,公司不进行现金利润分配。 3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 4、公司利润分配的审议程序: 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所进行年度 审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公司财务预算、决算方案由财务负 责人会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、 董事会秘书共同拟订,达成初步方案后,由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事 意见后,公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审 议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公 布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。 公司召开股东大会审议之时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理 人以所持二分之一以上的表决权通过。 5、利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自身经营状况发生较大变化, 方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较 大变化”指公司营业收入总额、或净利润、或每股收益同比下降 50%。但公司利润政策调整不 得违反以下原则:(1)如无重大投资计划或者重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十; (2)调整后的利 润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以股东权益保护 为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见,并 在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议 案或利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一 以上监事的同意, 方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社 会股股东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之 一以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决议,除现场会 议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 (四)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进 公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所向股东大会陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行;或 (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人或者以预付邮资函或者传真的方 式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人或者以预付邮资函或者传真的方 式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真发出的, 以书面函件已有效发出日为送达日。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及中国证监 会指定的互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券 报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 依法要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、 《证券时报》和《中国证券报》上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更时,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一) 股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;或 (六) 本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零八条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(六) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续, 但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权,清偿债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 公司财产在未按前款(一)至(四)项的规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足以清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记 机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 章程修改 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;或 (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 本章程自公司首次公开发行的境内上市人民币普通股上市之日起生 效。 第二百二十三条 公司股东大会通过的有关本章程的补充决议和细则均为本章程的组 成部分。 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 董事会根据本章程的规定,制订股东大会议事规则以及董事会议事规则;股东大会议事 规则以及董事会议事规则不得与本章程相抵触,经股东大会审议通过后作为本章程的附件。 监事会根据本章程的规定,制订监事会议事规则;监事会议事规则不得与本章程相抵触, 经股东大会审议通过后作为本章程的附件。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在广东省佛山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”,包含本数; “少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 法定代表人签字: 李 寅 二○一八年四月二十日
返回页顶
九洲电气:公司章程(2017年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-25
哈尔滨九洲电气股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5 第一节 股东 ........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 15 第七节 关联交易 ................................................................................................................. 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 19 第一节 董事 ......................................................................................................................... 19 第二节 独立董事 ................................................................................................................. 21 第三节 董事会 ..................................................................................................................... 25 第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................................. 30 第一节 经理 ......................................................................................................................... 30 第二节 董事会秘书 ............................................................................................................. 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 33 第一节 监事 ....................................................................................................................... 33 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 34 第三节 监事会决议 ............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 36 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 39 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 39 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 39 第一节 通知 ......................................................................................................................... 40 第二节 公告 ......................................................................................................................... 40 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................... 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 41 第十一章 章程修改..................................................................................................................... 43 第十二章 附则............................................................................................................................. 44 第一章 总则 第一条 为规范哈尔滨九洲电气股份有限公司(以下简称“公司”)的公司组织和行为, 维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程 (以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经黑龙江 省人民政府授权主管部门批准,由其前身哈尔滨九洲电力设备制造有限责任公司(“九洲电力”) 整体变更,以发起设立方式设立,并于 2000 年 8 月 8 日在黑龙江省哈尔滨市工商行政管理局 注册登记。营业执照统一社会信用代码为 91230100127600046K。 第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1800 万股,于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 哈尔滨九洲电气股份有限公司 英文名称: HARBIN JIUZHOU ELECTRIC Co., Ltd. 第五条 公司住所:哈尔滨市南岗区哈平路 609 号 邮政编码:150081 第六条 公司注册资本为人民币 346,187,204 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的公司副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第十二条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:依托公司的人才优势、技术优势和市场优势,大力开发 现代电力电子技术及产品,实现产业化,使公司成为国内电力电子领域的龙头企业。 第十四条 经营范围:电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整 流装置、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品、汽车充电成套设备、储能系统、 储能材料及器件的的研制、生产、销售和信息与技术咨询服务,计算机技术、计算机软件技术 开发及应用,销售公司开发的新产品;新能源汽车充电运营服务;汽车租赁服务;新能源汽车 销售;节能环保工程设备技术开发、技术服务及产品销售,设备租赁,实业投资,从事进口贸 易;承装(修、试)电力设施,动产与不动产租赁,招标代理服务,风力及光伏等新能源发电 设计与施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。” 【暂定,最 终以工商登记为准】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股发行的条件和价格相同;任何单位或个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3745 万股,占公司已发行普通股总 数的 100%。 公司发起人为李寅、哈尔滨大洋环保设备制造有限公司、哈尔滨创新投资发展有限公司、 哈尔滨市科技风险投资中心和深圳市怡龙投资股份有限公司。前述发起人均以其各自在九洲电 力拥有的历年现金出资、公积金及未分配利润作为出资,其中,李寅认购股份为 1500 万股; 哈尔滨大洋环保设备制造有限公司(原名“哈尔滨九洲电源设备制造有限公司”)认购股份为 1145 万股;哈尔滨创新投资发展有限公司认购股份为 700 万股;哈尔滨市科技风险投资中心认 购股份为 300 万股;深圳市怡龙投资股份有限公司认购股份为 100 万股。各发起人的出资于 2000 年 8 月 8 日之前足额缴纳。 第二十条 公司现股份总数 346,187,204 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份公司: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得买卖本公司的股票。 公司因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司 依照前款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总额的百分之 五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司完成股份回购后,应按照法律、行政法规规定及时向工商行政管理部 门申请办理注册资本及实收资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。 上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守在《董事(监事、高级管理人员)声明及 承诺书》中作出的以上承诺。 第三十一条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决 权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,董事会应当收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余公司股票而持有公司百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间 限制。 董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同等义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的相关书面证明文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东的沟通和交 流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;及 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发生公司控股股东或其下属 企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名 义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结,凡不能以 现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人, 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接 责任人给予处分和对负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的发展规划、经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由非职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司与自然关联人发生的交易额在 300 万元以上的事项; (十四)审议公司与关联法人发生的交易金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产 5%以上的事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。公司在上述 期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和深交所,说明原 因并公告。 第四十六条 有下述情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内,召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中明确的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和深交所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 召集人决定不将临时提案列入会议议程的,应当在收到提案后 2 日内发布不将临时提案 列入会议议程的通知,并说明具体原因;同时,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将 临时提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制 选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)应由股东大会审议的关联交易事项; (四)董事会成员的选举和更换及其报酬和支付方法; (五)由股东代表担任的监事会成员的选举和更换,及监事会成员的报酬和支付方法; (六)公司年度预算方案、决算方案; (七)聘用和解聘会计师事务所; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项; (五)本章程的修改; (六)股权激励计划; (七)公司与自然关联人发生的交易额在 300 万元以上的;公司与关联法人发生的交易金 额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的; (八) 公司对关联方提供的担保; (九) 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据前款规定由出席股东大 会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,方可生效。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事选举 采取累积投票制。在选举董事、监事时,出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事、监 事数目的复数个投票权,即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事、监事人数 之积的表决票数。股东可将其集中或分散投给董事、监事候选人,但其投出的票数累计不得超 过其所持有的总票数,依照得票多少确定董事、监事人选当选。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过,决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织点票。 第九十五条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会 应在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法 规、部门规章和本章程的说明; (二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例; (三)表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况;涉 及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项 的,应当说明关联股东回避表决的情况;提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中予以说明; (四)聘请律师出具的法律意见书。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的任期从股东 大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七节 关联交易 第九十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止 及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市 场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第一百零一条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以 各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。存在股东违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百零二条 关联股东在股东大会表决时应当自动回避,会议主持人应当要求关联股 东回避,无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 第一百零三条 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易应依据有关法律、 行政法规、部门规章和规范性文件作出判断。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期为三年。董事任期届满,连选可 以连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东 可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事当选后,公司应及时与当选董事签订聘任合同,根据法律、行政法规及本章程的规 定,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及 公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者 的或出现其他不得担任公司董事的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停 止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;在任期结束后 1 年内仍然有效。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司设立独立董事,并建立独立董事工作制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十五条 本公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百一十六条规定的任何一种情形; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及细则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;及 (五)本章程确定的其他任职条件。 第一百一十六条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十八条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包 括但不限于提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表)报送深交所。深交所对独立 董事候选人有异议的,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人。 第一百一十九条 独立董事对公司和全体股东负有诚信和勤勉义务,确保有足够的时间 和精力认真有效地履行其职责,维护公司整体利益,尤其是要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责,不受主要公司主要股东、实际控制人、或者与公司存在利益 关系的单位或个人影响。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或因其失职,对公司重大损失负有责任的,由 董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况、《公司法》规定的不得担任董事的情形以及 法律、行政法规和本章程第一百一十六条规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。被提前免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百二十一条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程或相关法律、行政法 规规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效,独立董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规以及本章程赋 予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一) 公司重大关联交易(重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额高于 1000 万 元且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金 额在 300 万元以上的关联交易)、公司非重大关联交易(非重大关联交易:指公司与关联法人 达成的总额在 100 万元至 1000 万元之间且占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%——5%之 间的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交易) 以及对关联方提供担保,应由二分之一以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)公司聘请或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事 会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事提请召开临时股东大会的程序按照本章程关于监事会提议召开临时股东大会的 程序执行。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事 项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的非重大关联交易; (五)公司的重大关联交易; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案的; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)法律、法规及本章程规定应当发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留意见及其理由;反对意见及其 理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董 事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的,董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议 通过。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,非独立董事六名。 董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十七条 董事会依法行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)听取经理的工作汇报并检查其工作; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)对于公司重大关联交易(重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额高于 1000 万元且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易或公司与关联自然人发生的交易 金额在 300 万元以上的关联交易)在独立董事发表意见后,由董事会提交给股东大会审议批准。 (十七)对于公司非重大关联交易(非重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额在 100 万元至 1000 万元之间且占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%——5%之间的关联交易或公 司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交易)在独立董事发表 意见后,由董事会批准。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作的效率,保证科学决策。 第一百三十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的 审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 “重大投资”包括下列事项:购买或出售资产;公司独立兴办企业或独立出资的经营项目;公 司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目;通过购买目标企 业股权的方式所实施的收购、兼并行为;股票、债券、基金投资等;债权或债务重组;董事会、 股东大会认定的其他事项;法律、法规规定的其他对外投资。达到下列标准之一时,经公司董 事会审议通过后提交股东大会审议: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该对外投资涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四)对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过3000万元; (五)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。没有达到股东会标准的,发生 的交易达到下列标准之一的经董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 20%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过 200 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 20% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对 金额超过 200 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 如法律、行政法规、部门规章和本章程对董事会的上述权限范围另有规定,则董事会应 依照其具体规定执行。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件 ; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名公司经理和董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会常会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,应当于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)两名以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知,应当在会议召开 三日以前通知全体董事和监事。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他书面方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限、并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视作放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会会议应作出记录,并由出席会议的董事(包括未出席董事委托 的代理人)和记录员签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议,并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十四条 董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当在委员会成员中占有 1/2 以上比例,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十五条 各专门委员会基本职责 (一)战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 (二)审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 经理 第一百四十六条 公司设经理一人,可以设副经理。经理由董事长提名,副经理由经理 提名,由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任经理,董事也可受聘兼任副经理或者其他高级 管理人员协助经理工作。 第一百四十七条 有《公司法》第一百四十七条所规定情形的人员及国家公务员,以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理、副经理。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)-(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百五十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 及 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市 场禁入者的或出现其他不得担任公司经理的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日 起,立即停止经理履行职责,召开董事会予以解聘。 第二节 董事会秘书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董 事会负责。 第一百五十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事;及 (五)法律、法规或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十七条 董事会秘书主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,准备 及提交上述机构所要求的文件; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所 办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供 公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、经理和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救 措施,同时向深交所及其他证券监管机构报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、经理和其他高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事、经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、《上市 规则》和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市规 则》或本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向深交所报告; 及 (十)法律、法规和本章程规定的或深交所要求履行的其他职责。 第一百五十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事 会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向深交所报送规定的资 料,深交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事 会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时,董事会应当及时向深交所报告,说明原因并公告。董事 会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个人陈述报告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百六十二条 有《公司法》第一百四十七条所规定情形的人员,以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员及国家公务员不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事每届任期为三年,监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满 未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表推荐的监事候选人由股东大会选 举批准后方可成为公司监事,监事连选可以连任。 董事会、监事会及单独或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名由股 东代表担任的监事候选人。 第一百六十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他监事出席监 事会会议的,视为不能履行职责,应分别由股东大会或职工民主选举予以撤换。 在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场 禁入者的或出现其他不得担任公司监事的情形,公司监事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会对股东大会负责并向其报告工作。监事会由三人 组成,其中一人由公司职工代表担任,两人由股东代表担任。 监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责 时召集和主持股东会会议; (五)向股东大会会议提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)核对董事会为提交股东大会而制作的财务资料,发现疑问可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复查; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一百七十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事可以 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议,并根据需要及时召开临时会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百七十五条 监事会主席认为必要或由三分之二以上监事提议时,可以召集临时监 事会会议。监事提议召开临时监事会会议的,应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行,监事会决议必须 经全体监事过半数通过,并由出席会议的监事签字。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载,并有权要求在记录中记载 保留意见。监事会会议记录作为公司档案由监事会办事机构保存。保存期限为至少 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制订公司的财务会计制 度。 第一百八十一条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历一月一日起至十二月三 十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报 告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任 何个人名义开立帐户存储。 第一百八十三条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取 10%法定公积金; (三)支付普通股股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取,提取法定公积金 后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润,如在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时,所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司利润分配政策如下: (一)公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的可分配利润的规定比例向 股东分配现金股利。 (二)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: 1、应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益以及公司的可持续发展; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求; 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 (三)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的 情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案 作出决议后,公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 2、现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,应当采 取现金方式分配股利,连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配 利润的百分之三十。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投 资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的事项,同时存在账面值和评 估值的,以高者为准。 根据公司章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后,提交股东大 会进行审议。 在公司当年未实现盈利情况下,公司不进行现金利润分配。 3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 4、公司利润分配的审议程序: 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所进行年度 审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公司财务预算、决算方案由财务负 责人会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、 董事会秘书共同拟订,达成初步方案后,由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事 意见后,公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审 议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公 布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。 公司召开股东大会审议之时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理 人以所持二分之一以上的表决权通过。 5、利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自身经营状况发生较大变化, 方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较 大变化”指公司营业收入总额、或净利润、或每股收益同比下降 50%。但公司利润政策调整不 得违反以下原则:(1)如无重大投资计划或者重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十; (2)调整后的利 润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以股东权益保护 为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见,并 在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议 案或利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一 以上监事的同意, 方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社 会股股东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之 一以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决议,除现场会 议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 (四)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进 公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所向股东大会陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行;或 (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人或者以预付邮资函或者传真的方 式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人或者以预付邮资函或者传真的方 式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真发出的, 以书面函件已有效发出日为送达日。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及中国证监 会指定的互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券 报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 依法要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、 《证券时报》和《中国证券报》上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更时,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一) 股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;或 (六) 本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零八条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(六) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续, 但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权,清偿债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 公司财产在未按前款(一)至(四)项的规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足以清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记 机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 章程修改 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;或 (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 本章程自公司首次公开发行的境内上市人民币普通股上市之日起生 效。 第二百二十三条 公司股东大会通过的有关本章程的补充决议和细则均为本章程的组 成部分。 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 董事会根据本章程的规定,制订股东大会议事规则以及董事会议事规则;股东大会议事 规则以及董事会议事规则不得与本章程相抵触,经股东大会审议通过后作为本章程的附件。 监事会根据本章程的规定,制订监事会议事规则;监事会议事规则不得与本章程相抵触, 经股东大会审议通过后作为本章程的附件。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在广东省佛山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”,包含本数; “少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 法定代表人签字: 李 寅 二○一七年四月二十四日
返回页顶
九洲电气:公司章程(2016年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-12
哈尔滨九洲电气股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5 第一节 股东 ........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 15 第七节 关联交易 ................................................................................................................. 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 19 第一节 董事 ......................................................................................................................... 19 第二节 独立董事 ................................................................................................................. 21 第三节 董事会 ..................................................................................................................... 25 第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................................. 30 第一节 经理 ......................................................................................................................... 30 第二节 董事会秘书 ............................................................................................................. 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 33 第一节 监事 ....................................................................................................................... 33 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 34 第三节 监事会决议 ............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 36 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 39 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 39 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 39 第一节 通知 ......................................................................................................................... 39 第二节 公告 ......................................................................................................................... 40 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 41 第十一章 章程修改..................................................................................................................... 43 第十二章 附则............................................................................................................................. 44 第一章 总则 第一条 为规范哈尔滨九洲电气股份有限公司(以下简称“公司”)的公司组织和行为, 维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程 (以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经黑龙江 省人民政府授权主管部门批准,由其前身哈尔滨九洲电力设备制造有限责任公司(“九洲电力”) 整体变更,以发起设立方式设立,并于 2000 年 8 月 8 日在黑龙江省哈尔滨市工商行政管理局 注册登记。营业执照统一社会信用代码为 91230100127600046K。 第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1800 万股,于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 哈尔滨九洲电气股份有限公司 英文名称: HARBIN JIUZHOU ELECTRIC Co., Ltd. 第五条 公司住所:哈尔滨市南岗区哈平路 609 号 邮政编码:150081 第六条 公司注册资本为人民币 346,387,204 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的公司副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第十二条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:依托公司的人才优势、技术优势和市场优势,大力开发 现代电力电子技术及产品,实现产业化,使公司成为国内电力电子领域的龙头企业。 第十四条 经营范围:电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整 流装置、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品的研制、生产、销售和信息与技 术咨询服务,计算机技术、计算机软件技术开发及应用,销售公司开发的新产品;节能环保工 程设备技术开发、技术服务及产品销售,设备租赁,实业投资,从事进口贸易;承装(修、试) 电力设施,动产与不动产租赁,招标代理服务,风力及光伏等新能源发电设计与施工(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股发行的条件和价格相同;任何单位或个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3745 万股,占公司已发行普通股总 数的 100%。 公司发起人为李寅、哈尔滨大洋环保设备制造有限公司、哈尔滨创新投资发展有限公司、 哈尔滨市科技风险投资中心和深圳市怡龙投资股份有限公司。前述发起人均以其各自在九洲电 力拥有的历年现金出资、公积金及未分配利润作为出资,其中,李寅认购股份为 1500 万股; 哈尔滨大洋环保设备制造有限公司(原名“哈尔滨九洲电源设备制造有限公司”)认购股份为 1145 万股;哈尔滨创新投资发展有限公司认购股份为 700 万股;哈尔滨市科技风险投资中心认 购股份为 300 万股;深圳市怡龙投资股份有限公司认购股份为 100 万股。各发起人的出资于 2000 年 8 月 8 日之前足额缴纳。 第二十条 公司现股份总数 346,387,204 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份公司: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得买卖本公司的股票。 公司因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司 依照前款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总额的百分之 五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司完成股份回购后,应按照法律、行政法规规定及时向工商行政管理部 门申请办理注册资本及实收资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。 上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守在《董事(监事、高级管理人员)声明及 承诺书》中作出的以上承诺。 第三十一条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决 权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,董事会应当收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余公司股票而持有公司百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间 限制。 董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同等义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的相关书面证明文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东的沟通和交 流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;及 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发生公司控股股东或其下属 企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名 义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结,凡不能以 现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人, 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接 责任人给予处分和对负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的发展规划、经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由非职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司与自然关联人发生的交易额在 300 万元以上的事项; (十四)审议公司与关联法人发生的交易金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产 5%以上的事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。公司在上述 期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和深交所,说明原 因并公告。 第四十六条 有下述情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内,召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中明确的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和深交所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 召集人决定不将临时提案列入会议议程的,应当在收到提案后 2 日内发布不将临时提案 列入会议议程的通知,并说明具体原因;同时,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将 临时提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制 选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)应由股东大会审议的关联交易事项; (四)董事会成员的选举和更换及其报酬和支付方法; (五)由股东代表担任的监事会成员的选举和更换,及监事会成员的报酬和支付方法; (六)公司年度预算方案、决算方案; (七)聘用和解聘会计师事务所; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项; (五)本章程的修改; (六)股权激励计划; (七)公司与自然关联人发生的交易额在 300 万元以上的;公司与关联法人发生的交易金 额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的; (八) 公司对关联方提供的担保; (九) 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据前款规定由出席股东大 会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,方可生效。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事选举 采取累积投票制。在选举董事、监事时,出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事、监 事数目的复数个投票权,即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事、监事人数 之积的表决票数。股东可将其集中或分散投给董事、监事候选人,但其投出的票数累计不得超 过其所持有的总票数,依照得票多少确定董事、监事人选当选。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过,决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织点票。 第九十五条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会 应在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法 规、部门规章和本章程的说明; (二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例; (三)表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况;涉 及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项 的,应当说明关联股东回避表决的情况;提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中予以说明; (四)聘请律师出具的法律意见书。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的任期从股东 大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七节 关联交易 第九十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止 及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市 场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第一百零一条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以 各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。存在股东违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百零二条 关联股东在股东大会表决时应当自动回避,会议主持人应当要求关联股 东回避,无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 第一百零三条 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易应依据有关法律、 行政法规、部门规章和规范性文件作出判断。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期为三年。董事任期届满,连选可 以连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东 可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事当选后,公司应及时与当选董事签订聘任合同,根据法律、行政法规及本章程的规 定,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及 公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者 的或出现其他不得担任公司董事的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停 止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;在任期结束后 1 年内仍然有效。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司设立独立董事,并建立独立董事工作制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十五条 本公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百一十六条规定的任何一种情形; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及细则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;及 (五)本章程确定的其他任职条件。 第一百一十六条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十八条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包 括但不限于提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表)报送深交所。深交所对独立 董事候选人有异议的,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人。 第一百一十九条 独立董事对公司和全体股东负有诚信和勤勉义务,确保有足够的时间 和精力认真有效地履行其职责,维护公司整体利益,尤其是要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责,不受主要公司主要股东、实际控制人、或者与公司存在利益 关系的单位或个人影响。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或因其失职,对公司重大损失负有责任的,由 董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况、《公司法》规定的不得担任董事的情形以及 法律、行政法规和本章程第一百一十六条规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。被提前免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百二十一条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程或相关法律、行政法 规规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效,独立董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规以及本章程赋 予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一) 公司重大关联交易(重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额高于 1000 万 元且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金 额在 300 万元以上的关联交易)、公司非重大关联交易(非重大关联交易:指公司与关联法人 达成的总额在 100 万元至 1000 万元之间且占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%——5%之 间的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交易) 以及对关联方提供担保,应由二分之一以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)公司聘请或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事 会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事提请召开临时股东大会的程序按照本章程关于监事会提议召开临时股东大会的 程序执行。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事 项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的非重大关联交易; (五)公司的重大关联交易; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案的; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)法律、法规及本章程规定应当发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留意见及其理由;反对意见及其 理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董 事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的,董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议 通过。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,非独立董事六名。 董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十七条 董事会依法行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)听取经理的工作汇报并检查其工作; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)对于公司重大关联交易(重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额高于 1000 万元且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易或公司与关联自然人发生的交易 金额在 300 万元以上的关联交易)在独立董事发表意见后,由董事会提交给股东大会审议批准。 (十七)对于公司非重大关联交易(非重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额在 100 万元至 1000 万元之间且占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%——5%之间的关联交易或公 司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交易)在独立董事发表 意见后,由董事会批准。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作的效率,保证科学决策。 第一百三十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的 审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 “重大投资”包括下列事项:购买或出售资产;公司独立兴办企业或独立出资的经营项目;公 司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目;通过购买目标企 业股权的方式所实施的收购、兼并行为;股票、债券、基金投资等;债权或债务重组;董事会、 股东大会认定的其他事项;法律、法规规定的其他对外投资。达到下列标准之一时,经公司董 事会审议通过后提交股东大会审议: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该对外投资涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四)对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过3000万元; (五)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。没有达到股东会标准的,发生 的交易达到下列标准之一的经董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 20%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过 200 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 20% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对 金额超过 200 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 如法律、行政法规、部门规章和本章程对董事会的上述权限范围另有规定,则董事会应 依照其具体规定执行。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件 ; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名公司经理和董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会常会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,应当于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)两名以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知,应当在会议召开 三日以前通知全体董事和监事。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他书面方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限、并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视作放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会会议应作出记录,并由出席会议的董事(包括未出席董事委托 的代理人)和记录员签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议,并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十四条 董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当在委员会成员中占有 1/2 以上比例,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十五条 各专门委员会基本职责 (一)战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 (二)审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 经理 第一百四十六条 公司设经理一人,可以设副经理。经理由董事长提名,副经理由经理 提名,由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任经理,董事也可受聘兼任副经理或者其他高级 管理人员协助经理工作。 第一百四十七条 有《公司法》第一百四十七条所规定情形的人员及国家公务员,以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理、副经理。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)-(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百五十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 及 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市 场禁入者的或出现其他不得担任公司经理的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日 起,立即停止经理履行职责,召开董事会予以解聘。 第二节 董事会秘书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董 事会负责。 第一百五十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事;及 (五)法律、法规或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十七条 董事会秘书主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,准备 及提交上述机构所要求的文件; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所 办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供 公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、经理和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救 措施,同时向深交所及其他证券监管机构报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、经理和其他高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事、经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、《上市 规则》和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市规 则》或本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向深交所报告; 及 (十)法律、法规和本章程规定的或深交所要求履行的其他职责。 第一百五十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事 会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向深交所报送规定的资 料,深交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事 会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时,董事会应当及时向深交所报告,说明原因并公告。董事 会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个人陈述报告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百六十二条 有《公司法》第一百四十七条所规定情形的人员,以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员及国家公务员不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事每届任期为三年,监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满 未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表推荐的监事候选人由股东大会选 举批准后方可成为公司监事,监事连选可以连任。 董事会、监事会及单独或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名由股 东代表担任的监事候选人。 第一百六十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他监事出席监 事会会议的,视为不能履行职责,应分别由股东大会或职工民主选举予以撤换。 在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场 禁入者的或出现其他不得担任公司监事的情形,公司监事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会对股东大会负责并向其报告工作。监事会由三人 组成,其中一人由公司职工代表担任,两人由股东代表担任。 监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责 时召集和主持股东会会议; (五)向股东大会会议提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)核对董事会为提交股东大会而制作的财务资料,发现疑问可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复查; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一百七十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事可以 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议,并根据需要及时召开临时会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百七十五条 监事会主席认为必要或由三分之二以上监事提议时,可以召集临时监 事会会议。监事提议召开临时监事会会议的,应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行,监事会决议必须 经全体监事过半数通过,并由出席会议的监事签字。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载,并有权要求在记录中记载 保留意见。监事会会议记录作为公司档案由监事会办事机构保存。保存期限为至少 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制订公司的财务会计制 度。 第一百八十一条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历一月一日起至十二月三 十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报 告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任 何个人名义开立帐户存储。 第一百八十三条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取 10%法定公积金; (三)支付普通股股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取,提取法定公积金 后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润,如在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时,所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司利润分配政策如下: (一)公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的可分配利润的规定比例向 股东分配现金股利。 (二)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: 1、应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益以及公司的可持续发展; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求; 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 (三)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的 情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案 作出决议后,公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 2、现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,应当采 取现金方式分配股利,连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配 利润的百分之三十。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投 资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的事项,同时存在账面值和评 估值的,以高者为准。 根据公司章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后,提交股东大 会进行审议。 在公司当年未实现盈利情况下,公司不进行现金利润分配。 3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 4、公司利润分配的审议程序: 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所进行年度 审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公司财务预算、决算方案由财务负 责人会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、 董事会秘书共同拟订,达成初步方案后,由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事 意见后,公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审 议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公 布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。 公司召开股东大会审议之时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理 人以所持二分之一以上的表决权通过。 5、利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自身经营状况发生较大变化, 方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较 大变化”指公司营业收入总额、或净利润、或每股收益同比下降 50%。但公司利润政策调整不 得违反以下原则:(1)如无重大投资计划或者重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十; (2)调整后的利 润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以股东权益保护 为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见,并 在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议 案或利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一 以上监事的同意, 方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社 会股股东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之 一以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决议,除现场会 议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 (四)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进 公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所向股东大会陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行;或 (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人或者以预付邮资函或者传真的方 式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人或者以预付邮资函或者传真的方 式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真发出的, 以书面函件已有效发出日为送达日。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及中国证监 会指定的互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券 报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 依法要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、 《证券时报》和《中国证券报》上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更时,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一) 股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;或 (六) 本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零八条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(六) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续, 但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权,清偿债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 公司财产在未按前款(一)至(四)项的规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足以清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记 机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 章程修改 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;或 (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 本章程自公司首次公开发行的境内上市人民币普通股上市之日起生 效。 第二百二十三条 公司股东大会通过的有关本章程的补充决议和细则均为本章程的组 成部分。 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 董事会根据本章程的规定,制订股东大会议事规则以及董事会议事规则;股东大会议事 规则以及董事会议事规则不得与本章程相抵触,经股东大会审议通过后作为本章程的附件。 监事会根据本章程的规定,制订监事会议事规则;监事会议事规则不得与本章程相抵触, 经股东大会审议通过后作为本章程的附件。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在广东省佛山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”,包含本数; “少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 法定代表人签字: 李 寅 二○一六年十二月十二日
返回页顶
九洲电气:公司章程(2016年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-28
哈尔滨九洲电气股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5 第一节 股东 ........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 15 第七节 关联交易 ................................................................................................................. 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 19 第一节 董事 ......................................................................................................................... 19 第二节 独立董事 ................................................................................................................. 21 第三节 董事会 ..................................................................................................................... 25 第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................................. 30 第一节 经理 ......................................................................................................................... 30 第二节 董事会秘书 ............................................................................................................. 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 33 第一节 监事 ....................................................................................................................... 33 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 34 第三节 监事会决议 ............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 36 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 39 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 39 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 39 第一节 通知 ......................................................................................................................... 39 第二节 公告 ......................................................................................................................... 40 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 41 第十一章 章程修改..................................................................................................................... 43 第十二章 附则............................................................................................................................. 44 第一章 总则 第一条 为规范哈尔滨九洲电气股份有限公司(以下简称“公司”)的公司组织和行为, 维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程 (以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经黑龙江 省人民政府授权主管部门批准,由其前身哈尔滨九洲电力设备制造有限责任公司(“九洲电力”) 整体变更,以发起设立方式设立,并于 2000 年 8 月 8 日在黑龙江省哈尔滨市工商行政管理局 注册登记。营业执照统一社会信用代码为 91230100127600046K。 第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1800 万股,于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 哈尔滨九洲电气股份有限公司 英文名称: HARBIN JIUZHOU ELECTRIC Co., Ltd. 第五条 公司住所:哈尔滨市南岗区哈平路 609 号 邮政编码:150081 第六条 公司注册资本为人民币 346,079,204 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的公司副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第十二条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:依托公司的人才优势、技术优势和市场优势,大力开发 现代电力电子技术及产品,实现产业化,使公司成为国内电力电子领域的龙头企业。 第十四条 经营范围:电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整 流装置、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品的研制、生产、销售和信息与技 术咨询服务,计算机技术、计算机软件技术开发及应用,销售公司开发的新产品;节能环保工 程设备技术开发、技术服务及产品销售,设备租赁,实业投资,从事进口贸易;承装(修、试) 电力设施,动产与不动产租赁,招标代理服务,风力及光伏等新能源发电设计与施工(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股发行的条件和价格相同;任何单位或个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3745 万股,占公司已发行普通股总 数的 100%。 公司发起人为李寅、哈尔滨大洋环保设备制造有限公司、哈尔滨创新投资发展有限公司、 哈尔滨市科技风险投资中心和深圳市怡龙投资股份有限公司。前述发起人均以其各自在九洲电 力拥有的历年现金出资、公积金及未分配利润作为出资,其中,李寅认购股份为 1500 万股; 哈尔滨大洋环保设备制造有限公司(原名“哈尔滨九洲电源设备制造有限公司”)认购股份为 1145 万股;哈尔滨创新投资发展有限公司认购股份为 700 万股;哈尔滨市科技风险投资中心认 购股份为 300 万股;深圳市怡龙投资股份有限公司认购股份为 100 万股。各发起人的出资于 2000 年 8 月 8 日之前足额缴纳。 第二十条 公司现股份总数 346,079,204 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份公司: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得买卖本公司的股票。 公司因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司 依照前款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总额的百分之 五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司完成股份回购后,应按照法律、行政法规规定及时向工商行政管理部 门申请办理注册资本及实收资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。 上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守在《董事(监事、高级管理人员)声明及 承诺书》中作出的以上承诺。 第三十一条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决 权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,董事会应当收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余公司股票而持有公司百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间 限制。 董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同等义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的相关书面证明文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东的沟通和交 流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;及 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发生公司控股股东或其下属 企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名 义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结,凡不能以 现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人, 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接 责任人给予处分和对负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的发展规划、经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由非职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司与自然关联人发生的交易额在 300 万元以上的事项; (十四)审议公司与关联法人发生的交易金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产 5%以上的事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。公司在上述 期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和深交所,说明原 因并公告。 第四十六条 有下述情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内,召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中明确的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和深交所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 召集人决定不将临时提案列入会议议程的,应当在收到提案后 2 日内发布不将临时提案 列入会议议程的通知,并说明具体原因;同时,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将 临时提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制 选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)应由股东大会审议的关联交易事项; (四)董事会成员的选举和更换及其报酬和支付方法; (五)由股东代表担任的监事会成员的选举和更换,及监事会成员的报酬和支付方法; (六)公司年度预算方案、决算方案; (七)聘用和解聘会计师事务所; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项; (五)本章程的修改; (六)股权激励计划; (七)公司与自然关联人发生的交易额在 300 万元以上的;公司与关联法人发生的交易金 额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的; (八) 公司对关联方提供的担保; (九) 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据前款规定由出席股东大 会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,方可生效。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事选举 采取累积投票制。在选举董事、监事时,出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事、监 事数目的复数个投票权,即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事、监事人数 之积的表决票数。股东可将其集中或分散投给董事、监事候选人,但其投出的票数累计不得超 过其所持有的总票数,依照得票多少确定董事、监事人选当选。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过,决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织点票。 第九十五条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会 应在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法 规、部门规章和本章程的说明; (二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例; (三)表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况;涉 及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项 的,应当说明关联股东回避表决的情况;提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中予以说明; (四)聘请律师出具的法律意见书。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的任期从股东 大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七节 关联交易 第九十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止 及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市 场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第一百零一条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以 各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。存在股东违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百零二条 关联股东在股东大会表决时应当自动回避,会议主持人应当要求关联股 东回避,无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 第一百零三条 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易应依据有关法律、 行政法规、部门规章和规范性文件作出判断。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期为三年。董事任期届满,连选可 以连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东 可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事当选后,公司应及时与当选董事签订聘任合同,根据法律、行政法规及本章程的规 定,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及 公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者 的或出现其他不得担任公司董事的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停 止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;在任期结束后 1 年内仍然有效。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司设立独立董事,并建立独立董事工作制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十五条 本公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百一十六条规定的任何一种情形; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及细则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;及 (五)本章程确定的其他任职条件。 第一百一十六条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十八条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包 括但不限于提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表)报送深交所。深交所对独立 董事候选人有异议的,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人。 第一百一十九条 独立董事对公司和全体股东负有诚信和勤勉义务,确保有足够的时间 和精力认真有效地履行其职责,维护公司整体利益,尤其是要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责,不受主要公司主要股东、实际控制人、或者与公司存在利益 关系的单位或个人影响。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或因其失职,对公司重大损失负有责任的,由 董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况、《公司法》规定的不得担任董事的情形以及 法律、行政法规和本章程第一百一十六条规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。被提前免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百二十一条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程或相关法律、行政法 规规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效,独立董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规以及本章程赋 予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一) 公司重大关联交易(重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额高于 1000 万 元且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金 额在 300 万元以上的关联交易)、公司非重大关联交易(非重大关联交易:指公司与关联法人 达成的总额在 100 万元至 1000 万元之间且占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%——5%之 间的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交易) 以及对关联方提供担保,应由二分之一以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)公司聘请或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事 会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事提请召开临时股东大会的程序按照本章程关于监事会提议召开临时股东大会的 程序执行。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事 项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的非重大关联交易; (五)公司的重大关联交易; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案的; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)法律、法规及本章程规定应当发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留意见及其理由;反对意见及其 理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董 事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的,董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议 通过。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,非独立董事六名。 董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十七条 董事会依法行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)听取经理的工作汇报并检查其工作; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)对于公司重大关联交易(重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额高于 1000 万元且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易或公司与关联自然人发生的交易 金额在 300 万元以上的关联交易)在独立董事发表意见后,由董事会提交给股东大会审议批准。 (十七)对于公司非重大关联交易(非重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额在 100 万元至 1000 万元之间且占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%——5%之间的关联交易或公 司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交易)在独立董事发表 意见后,由董事会批准。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作的效率,保证科学决策。 第一百三十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的 审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 “重大投资”包括下列事项:购买或出售资产;公司独立兴办企业或独立出资的经营项目;公 司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目;通过购买目标企 业股权的方式所实施的收购、兼并行为;股票、债券、基金投资等;债权或债务重组;董事会、 股东大会认定的其他事项;法律、法规规定的其他对外投资。达到下列标准之一时,经公司董 事会审议通过后提交股东大会审议: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该对外投资涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四)对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过3000万元; (五)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。没有达到股东会标准的,发生 的交易达到下列标准之一的经董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 20%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过 200 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 20% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对 金额超过 200 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 如法律、行政法规、部门规章和本章程对董事会的上述权限范围另有规定,则董事会应 依照其具体规定执行。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件 ; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名公司经理和董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会常会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,应当于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)两名以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知,应当在会议召开 三日以前通知全体董事和监事。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他书面方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限、并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视作放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会会议应作出记录,并由出席会议的董事(包括未出席董事委托 的代理人)和记录员签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议,并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十四条 董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当在委员会成员中占有 1/2 以上比例,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十五条 各专门委员会基本职责 (一)战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 (二)审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 经理 第一百四十六条 公司设经理一人,可以设副经理。经理由董事长提名,副经理由经理 提名,由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任经理,董事也可受聘兼任副经理或者其他高级 管理人员协助经理工作。 第一百四十七条 有《公司法》第一百四十七条所规定情形的人员及国家公务员,以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理、副经理。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)-(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百五十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 及 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市 场禁入者的或出现其他不得担任公司经理的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日 起,立即停止经理履行职责,召开董事会予以解聘。 第二节 董事会秘书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董 事会负责。 第一百五十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事;及 (五)法律、法规或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十七条 董事会秘书主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,准备 及提交上述机构所要求的文件; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所 办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供 公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、经理和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救 措施,同时向深交所及其他证券监管机构报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、经理和其他高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事、经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、《上市 规则》和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市规 则》或本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向深交所报告; 及 (十)法律、法规和本章程规定的或深交所要求履行的其他职责。 第一百五十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事 会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向深交所报送规定的资 料,深交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事 会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时,董事会应当及时向深交所报告,说明原因并公告。董事 会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个人陈述报告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百六十二条 有《公司法》第一百四十七条所规定情形的人员,以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员及国家公务员不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事每届任期为三年,监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满 未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表推荐的监事候选人由股东大会选 举批准后方可成为公司监事,监事连选可以连任。 董事会、监事会及单独或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名由股 东代表担任的监事候选人。 第一百六十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他监事出席监 事会会议的,视为不能履行职责,应分别由股东大会或职工民主选举予以撤换。 在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场 禁入者的或出现其他不得担任公司监事的情形,公司监事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会对股东大会负责并向其报告工作。监事会由三人 组成,其中一人由公司职工代表担任,两人由股东代表担任。 监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责 时召集和主持股东会会议; (五)向股东大会会议提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)核对董事会为提交股东大会而制作的财务资料,发现疑问可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复查; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一百七十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事可以 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议,并根据需要及时召开临时会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百七十五条 监事会主席认为必要或由三分之二以上监事提议时,可以召集临时监 事会会议。监事提议召开临时监事会会议的,应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行,监事会决议必须 经全体监事过半数通过,并由出席会议的监事签字。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载,并有权要求在记录中记载 保留意见。监事会会议记录作为公司档案由监事会办事机构保存。保存期限为至少 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制订公司的财务会计制 度。 第一百八十一条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历一月一日起至十二月三 十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报 告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任 何个人名义开立帐户存储。 第一百八十三条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取 10%法定公积金; (三)支付普通股股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取,提取法定公积金 后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润,如在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时,所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司利润分配政策如下: (一)公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的可分配利润的规定比例向 股东分配现金股利。 (二)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: 1、应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益以及公司的可持续发展; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求; 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 (三)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的 情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案 作出决议后,公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 2、现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,应当采 取现金方式分配股利,连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配 利润的百分之三十。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投 资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的事项,同时存在账面值和评 估值的,以高者为准。 根据公司章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后,提交股东大 会进行审议。 在公司当年未实现盈利情况下,公司不进行现金利润分配。 3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 4、公司利润分配的审议程序: 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所进行年度 审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公司财务预算、决算方案由财务负 责人会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、 董事会秘书共同拟订,达成初步方案后,由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事 意见后,公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审 议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公 布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。 公司召开股东大会审议之时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理 人以所持二分之一以上的表决权通过。 5、利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自身经营状况发生较大变化, 方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较 大变化”指公司营业收入总额、或净利润、或每股收益同比下降 50%。但公司利润政策调整不 得违反以下原则:(1)如无重大投资计划或者重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十; (2)调整后的利 润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以股东权益保护 为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见,并 在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议 案或利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一 以上监事的同意, 方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社 会股股东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之 一以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决议,除现场会 议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 (四)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进 公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所向股东大会陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行;或 (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人或者以预付邮资函或者传真的方 式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人或者以预付邮资函或者传真的方 式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真发出的, 以书面函件已有效发出日为送达日。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及中国证监 会指定的互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券 报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 依法要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、 《证券时报》和《中国证券报》上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更时,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一) 股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;或 (六) 本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零八条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(六) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续, 但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权,清偿债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 公司财产在未按前款(一)至(四)项的规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足以清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记 机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 章程修改 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;或 (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 本章程自公司首次公开发行的境内上市人民币普通股上市之日起生 效。 第二百二十三条 公司股东大会通过的有关本章程的补充决议和细则均为本章程的组 成部分。 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 董事会根据本章程的规定,制订股东大会议事规则以及董事会议事规则;股东大会议事 规则以及董事会议事规则不得与本章程相抵触,经股东大会审议通过后作为本章程的附件。 监事会根据本章程的规定,制订监事会议事规则;监事会议事规则不得与本章程相抵触, 经股东大会审议通过后作为本章程的附件。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在广东省佛山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”,包含本数; “少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 法定代表人签字: 李 寅 二○一六年四月十九日
返回页顶
九洲电气:公司章程(2016年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-21
哈尔滨九洲电气股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5 第一节 股东 ........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 15 第七节 关联交易 ................................................................................................................. 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 19 第一节 董事 ......................................................................................................................... 19 第二节 独立董事 ................................................................................................................. 21 第三节 董事会 ..................................................................................................................... 25 第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................................. 30 第一节 经理 ......................................................................................................................... 30 第二节 董事会秘书 ............................................................................................................. 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 33 第一节 监事 ....................................................................................................................... 33 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 34 第三节 监事会决议 ............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 36 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 39 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 39 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 39 第一节 通知 ......................................................................................................................... 39 第二节 公告 ......................................................................................................................... 40 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 41 第十一章 章程修改..................................................................................................................... 43 第十二章 附则............................................................................................................................. 44 第一章 总则 第一条 为规范哈尔滨九洲电气股份有限公司(以下简称“公司”)的公司组织和行为, 维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程 (以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经黑龙江 省人民政府授权主管部门批准,由其前身哈尔滨九洲电力设备制造有限责任公司(“九洲电力”) 整体变更,以发起设立方式设立,并于 2000 年 8 月 8 日在黑龙江省哈尔滨市工商行政管理局 注册登记。营业执照统一社会信用代码为 91230100127600046K。 第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1800 万股,于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 哈尔滨九洲电气股份有限公司 英文名称: HARBIN JIUZHOU ELECTRIC Co., Ltd. 第五条 公司住所:哈尔滨市南岗区哈平路 609 号 邮政编码:150081 第六条 公司注册资本为人民币 346,079,204 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的公司副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第十二条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:依托公司的人才优势、技术优势和市场优势,大力开发 现代电力电子技术及产品,实现产业化,使公司成为国内电力电子领域的龙头企业。 第十四条 经营范围:电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整 流装置、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品的研制、生产销售和信息与技术 咨询服务,计算机技术、计算机软件技术开发及应用;销售公司开发的新产品;节能环保工程 设备技术开发、技术服务及产品销售,设备租赁,实业投资,从事进出口贸易;承装(修、试) 电力设施(依法须经批准的项目,经相关部门批准后主可开展经营活动)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股发行的条件和价格相同;任何单位或个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3745 万股,占公司已发行普通股总 数的 100%。 公司发起人为李寅、哈尔滨大洋环保设备制造有限公司、哈尔滨创新投资发展有限公司、 哈尔滨市科技风险投资中心和深圳市怡龙投资股份有限公司。前述发起人均以其各自在九洲电 力拥有的历年现金出资、公积金及未分配利润作为出资,其中,李寅认购股份为 1500 万股; 哈尔滨大洋环保设备制造有限公司(原名“哈尔滨九洲电源设备制造有限公司”)认购股份为 1145 万股;哈尔滨创新投资发展有限公司认购股份为 700 万股;哈尔滨市科技风险投资中心认 购股份为 300 万股;深圳市怡龙投资股份有限公司认购股份为 100 万股。各发起人的出资于 2000 年 8 月 8 日之前足额缴纳。 第二十条 公司现股份总数 346,079,204 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份公司: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得买卖本公司的股票。 公司因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司 依照前款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总额的百分之 五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司完成股份回购后,应按照法律、行政法规规定及时向工商行政管理部 门申请办理注册资本及实收资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。 上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守在《董事(监事、高级管理人员)声明及 承诺书》中作出的以上承诺。 第三十一条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决 权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,董事会应当收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余公司股票而持有公司百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间 限制。 董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同等义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的相关书面证明文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东的沟通和交 流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;及 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发生公司控股股东或其下属 企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名 义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结,凡不能以 现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人, 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接 责任人给予处分和对负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的发展规划、经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由非职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司与自然关联人发生的交易额在 300 万元以上的事项; (十四)审议公司与关联法人发生的交易金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产 5%以上的事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。公司在上述 期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和深交所,说明原 因并公告。 第四十六条 有下述情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内,召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中明确的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和深交所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 召集人决定不将临时提案列入会议议程的,应当在收到提案后 2 日内发布不将临时提案 列入会议议程的通知,并说明具体原因;同时,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将 临时提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制 选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)应由股东大会审议的关联交易事项; (四)董事会成员的选举和更换及其报酬和支付方法; (五)由股东代表担任的监事会成员的选举和更换,及监事会成员的报酬和支付方法; (六)公司年度预算方案、决算方案; (七)聘用和解聘会计师事务所; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项; (五)本章程的修改; (六)股权激励计划; (七)公司与自然关联人发生的交易额在 300 万元以上的;公司与关联法人发生的交易金 额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的; (八) 公司对关联方提供的担保; (九) 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据前款规定由出席股东大 会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,方可生效。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事选举 采取累积投票制。在选举董事、监事时,出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事、监 事数目的复数个投票权,即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事、监事人数 之积的表决票数。股东可将其集中或分散投给董事、监事候选人,但其投出的票数累计不得超 过其所持有的总票数,依照得票多少确定董事、监事人选当选。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过,决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织点票。 第九十五条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会 应在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法 规、部门规章和本章程的说明; (二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例; (三)表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况;涉 及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项 的,应当说明关联股东回避表决的情况;提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中予以说明; (四)聘请律师出具的法律意见书。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的任期从股东 大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七节 关联交易 第九十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止 及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市 场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第一百零一条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以 各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。存在股东违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百零二条 关联股东在股东大会表决时应当自动回避,会议主持人应当要求关联股 东回避,无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 第一百零三条 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易应依据有关法律、 行政法规、部门规章和规范性文件作出判断。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期为三年。董事任期届满,连选可 以连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东 可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事当选后,公司应及时与当选董事签订聘任合同,根据法律、行政法规及本章程的规 定,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及 公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者 的或出现其他不得担任公司董事的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停 止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;在任期结束后 1 年内仍然有效。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司设立独立董事,并建立独立董事工作制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十五条 本公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百一十六条规定的任何一种情形; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及细则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;及 (五)本章程确定的其他任职条件。 第一百一十六条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十八条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包 括但不限于提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表)报送深交所。深交所对独立 董事候选人有异议的,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人。 第一百一十九条 独立董事对公司和全体股东负有诚信和勤勉义务,确保有足够的时间 和精力认真有效地履行其职责,维护公司整体利益,尤其是要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责,不受主要公司主要股东、实际控制人、或者与公司存在利益 关系的单位或个人影响。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或因其失职,对公司重大损失负有责任的,由 董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况、《公司法》规定的不得担任董事的情形以及 法律、行政法规和本章程第一百一十六条规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。被提前免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百二十一条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程或相关法律、行政法 规规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效,独立董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规以及本章程赋 予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一) 公司重大关联交易(重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额高于 1000 万 元且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金 额在 300 万元以上的关联交易)、公司非重大关联交易(非重大关联交易:指公司与关联法人 达成的总额在 100 万元至 1000 万元之间且占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%——5%之 间的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交易) 以及对关联方提供担保,应由二分之一以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)公司聘请或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事 会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事提请召开临时股东大会的程序按照本章程关于监事会提议召开临时股东大会的 程序执行。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事 项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的非重大关联交易; (五)公司的重大关联交易; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案的; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)法律、法规及本章程规定应当发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留意见及其理由;反对意见及其 理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董 事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的,董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议 通过。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,非独立董事六名。 董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十七条 董事会依法行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)听取经理的工作汇报并检查其工作; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)对于公司重大关联交易(重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额高于 1000 万元且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易或公司与关联自然人发生的交易 金额在 300 万元以上的关联交易)在独立董事发表意见后,由董事会提交给股东大会审议批准。 (十七)对于公司非重大关联交易(非重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额在 100 万元至 1000 万元之间且占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%——5%之间的关联交易或公 司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交易)在独立董事发表 意见后,由董事会批准。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作的效率,保证科学决策。 第一百三十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的 审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 “重大投资”包括下列事项:购买或出售资产;公司独立兴办企业或独立出资的经营项目;公 司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目;通过购买目标企 业股权的方式所实施的收购、兼并行为;股票、债券、基金投资等;债权或债务重组;董事会、 股东大会认定的其他事项;法律、法规规定的其他对外投资。达到下列标准之一时,经公司董 事会审议通过后提交股东大会审议: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该对外投资涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四)对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过3000万元; (五)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。没有达到股东会标准的,发生 的交易达到下列标准之一的经董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 20%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 20%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过 200 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 20% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对 金额超过 200 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 如法律、行政法规、部门规章和本章程对董事会的上述权限范围另有规定,则董事会应 依照其具体规定执行。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件 ; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名公司经理和董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会常会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,应当于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)两名以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知,应当在会议召开 三日以前通知全体董事和监事。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他书面方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限、并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视作放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会会议应作出记录,并由出席会议的董事(包括未出席董事委托 的代理人)和记录员签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议,并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十四条 董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当在委员会成员中占有 1/2 以上比例,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十五条 各专门委员会基本职责 (一)战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 (二)审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 经理 第一百四十六条 公司设经理一人,可以设副经理。经理由董事长提名,副经理由经理 提名,由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任经理,董事也可受聘兼任副经理或者其他高级 管理人员协助经理工作。 第一百四十七条 有《公司法》第一百四十七条所规定情形的人员及国家公务员,以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理、副经理。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)-(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百五十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 及 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市 场禁入者的或出现其他不得担任公司经理的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日 起,立即停止经理履行职责,召开董事会予以解聘。 第二节 董事会秘书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董 事会负责。 第一百五十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事;及 (五)法律、法规或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十七条 董事会秘书主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,准备 及提交上述机构所要求的文件; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所 办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供 公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、经理和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救 措施,同时向深交所及其他证券监管机构报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、经理和其他高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事、经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、《上市 规则》和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市规 则》或本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向深交所报告; 及 (十)法律、法规和本章程规定的或深交所要求履行的其他职责。 第一百五十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事 会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向深交所报送规定的资 料,深交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事 会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时,董事会应当及时向深交所报告,说明原因并公告。董事 会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个人陈述报告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百六十二条 有《公司法》第一百四十七条所规定情形的人员,以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员及国家公务员不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事每届任期为三年,监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满 未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表推荐的监事候选人由股东大会选 举批准后方可成为公司监事,监事连选可以连任。 董事会、监事会及单独或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名由股 东代表担任的监事候选人。 第一百六十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他监事出席监 事会会议的,视为不能履行职责,应分别由股东大会或职工民主选举予以撤换。 在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场 禁入者的或出现其他不得担任公司监事的情形,公司监事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会对股东大会负责并向其报告工作。监事会由三人 组成,其中一人由公司职工代表担任,两人由股东代表担任。 监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责 时召集和主持股东会会议; (五)向股东大会会议提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)核对董事会为提交股东大会而制作的财务资料,发现疑问可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复查; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一百七十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事可以 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议,并根据需要及时召开临时会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百七十五条 监事会主席认为必要或由三分之二以上监事提议时,可以召集临时监 事会会议。监事提议召开临时监事会会议的,应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行,监事会决议必须 经全体监事过半数通过,并由出席会议的监事签字。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载,并有权要求在记录中记载 保留意见。监事会会议记录作为公司档案由监事会办事机构保存。保存期限为至少 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制订公司的财务会计制 度。 第一百八十一条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历一月一日起至十二月三 十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报 告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任 何个人名义开立帐户存储。 第一百八十三条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取 10%法定公积金; (三)支付普通股股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取,提取法定公积金 后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润,如在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时,所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司利润分配政策如下: (一)公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的可分配利润的规定比例向 股东分配现金股利。 (二)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: 1、应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益以及公司的可持续发展; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求; 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 (三)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的 情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案 作出决议后,公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 2、现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,应当采 取现金方式分配股利,连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配 利润的百分之三十。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投 资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的事项,同时存在账面值和评 估值的,以高者为准。 根据公司章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后,提交股东大 会进行审议。 在公司当年未实现盈利情况下,公司不进行现金利润分配。 3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 4、公司利润分配的审议程序: 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所进行年度 审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公司财务预算、决算方案由财务负 责人会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、 董事会秘书共同拟订,达成初步方案后,由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事 意见后,公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审 议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公 布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。 公司召开股东大会审议之时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理 人以所持二分之一以上的表决权通过。 5、利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自身经营状况发生较大变化, 方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较 大变化”指公司营业收入总额、或净利润、或每股收益同比下降 50%。但公司利润政策调整不 得违反以下原则:(1)如无重大投资计划或者重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十; (2)调整后的利 润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以股东权益保护 为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见,并 在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议 案或利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一 以上监事的同意, 方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社 会股股东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之 一以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决议,除现场会 议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 (四)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进 公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所向股东大会陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行;或 (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人或者以预付邮资函或者传真的方 式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人或者以预付邮资函或者传真的方 式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真发出的, 以书面函件已有效发出日为送达日。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及中国证监 会指定的互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券 报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 依法要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、 《证券时报》和《中国证券报》上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更时,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一) 股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;或 (六) 本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零八条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(六) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续, 但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权,清偿债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 公司财产在未按前款(一)至(四)项的规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足以清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记 机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 章程修改 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;或 (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 本章程自公司首次公开发行的境内上市人民币普通股上市之日起生 效。 第二百二十三条 公司股东大会通过的有关本章程的补充决议和细则均为本章程的组 成部分。 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 董事会根据本章程的规定,制订股东大会议事规则以及董事会议事规则;股东大会议事 规则以及董事会议事规则不得与本章程相抵触,经股东大会审议通过后作为本章程的附件。 监事会根据本章程的规定,制订监事会议事规则;监事会议事规则不得与本章程相抵触, 经股东大会审议通过后作为本章程的附件。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在广东省佛山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”,包含本数; “少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 法定代表人签字: 李 寅 二○一六年四月十九日
返回页顶
九洲电气:公司章程(2015年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-18
哈尔滨九洲电气股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则……………………………………………………… 1 第二章 经营宗旨和范围………………………………………… 2 第三章 股份……………………………………………………… 2 第一节 股份发行……………………………………………… 2 第二节 股份增减和回购……………………………………… 3 第三节 股份转让……………………………………………… 4 第四章 股东和股东大会………………………………………… 5 第一节 股东…………………………………………………… 5 第二节 股东大会的一般规定………………………………… 8 第三节 股东大会的召集……………………………………… 10 第四节 股东大会的提案与通知……………………………… 11 第五节 股东大会的召开……………………………………… 12 第六节 股东大会的表决和决议……………………………… 15 第七节 关联交易……………………………………………… 19 第五章 董事会…………………………………………………… 20 第一节 董事…………………………………………………… 20 第二节 独立董事……………………………………………… 22 第三节 董事会………………………………………………… 26 第六章 经理及其他高级管理人员……………………………… 31 第一节 经理…………………………………………………… 31 第二节 董事会秘书…………………………………………… 32 第七章 监事会…………………………………………………… 34 第一节 监事…………………………………………………… 34 第二节 监事会………………………………………………… 35 第三节 监事会决议…………………………………………… 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………… 37 第一节 财务会计制度………………………………………… 37 第二节 内部审计……………………………………………… 40 第三节 会计师事务所的聘任………………………………… 40 第九章 通知和公告……………………………………………… 41 第一节 通知…………………………………………………… 41 第二节 公告…………………………………………………… 41 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算…………… 42 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………… 42 第二节 解散和清算…………………………………………… 43 第十一章 章程修改………………………………………………… 45 第十二章 附则……………………………………………………… 45 第一章 总则 第一条 为规范哈尔滨九洲电气股份有限公司(以下简称“公司”)的公司组织和行为, 维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程 (以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经黑龙江 省人民政府授权主管部门批准,由其前身哈尔滨九洲电力设备制造有限责任公司(“九洲电力”) 整体变更,以发起设立方式设立,并于 2000 年 8 月 8 日在黑龙江省哈尔滨市工商行政管理局 注册登记,取得《企业法人营业执照》(注册号为:2301032002928)。 第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1800 万股,于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 哈尔滨九洲电气股份有限公司 英文名称: HARBIN JIUZHOU ELECTRIC Co., Ltd. 第五条 公司住所:哈尔滨市南岗区哈平路 609 号 邮政编码:150081 第六条 公司注册资本为人民币 346,079,204 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的公司副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第十二条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:依托公司的人才优势、技术优势和市场优势,大力开发 现代电力电子技术及产品,实现产业化,使公司成为国内电力电子领域的龙头企业。 第十四条 电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整流 装置、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品的研制、生产销售和信 息与技术咨询服务,计算机技术、计算机软件技术开发及应用;销售公司开发的新 产品;节能环保工程设备技术开发、技术服务及产品销售,设备租赁,实业投资, 从事进出口贸易;承装(修、试)电力设施(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后主可开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股发行的条件和价格相同;任何单位或个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3745 万股,占公司已发行普通股总 数的 100%。 公司发起人为李寅、哈尔滨大洋环保设备制造有限公司、哈尔滨创新投资发展有限公司、 哈尔滨市科技风险投资中心和深圳市怡龙投资股份有限公司。前述发起人均以其各自在九洲电 力拥有的历年现金出资、公积金及未分配利润作为出资,其中,李寅认购股份为 1500 万股; 哈尔滨大洋环保设备制造有限公司(原名“哈尔滨九洲电源设备制造有限公司”)认购股份为 1145 万股;哈尔滨创新投资发展有限公司认购股份为 700 万股;哈尔滨市科技风险投资中心认 购股份为 300 万股;深圳市怡龙投资股份有限公司认购股份为 100 万股。各发起人的出资于 2000 年 8 月 8 日之前足额缴纳。 第二十条 公司现股份总数 346,079,204 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份公司: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得买卖本公司的股票。 公司因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司 依照前款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总额的百分之 五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司完成股份回购后,应按照法律、行政法规规定及时向工商行政管理部 门申请办理注册资本及实收资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。 上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守在《董事(监事、高级管理人员)声明及 承诺书》中作出的以上承诺。 第三十一条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决 权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,董事会应当收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余公司股票而持有公司百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间 限制。 董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同等义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的相关书面证明文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东的沟通和交 流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;及 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发生公司控股股东或其下属 企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名 义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结,凡不能以 现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人, 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直 接责任人给予处分和对负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的发展规划、经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由非职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司与自然关联人发生的交易额在 300 万元以上的事项; (十四)审议公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上或占公司最近一期经审计 净资产 5%以上的事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。公司在上述 期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和深交所,说明原 因并公告。 第四十六条 有下述情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内,召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中明确的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和深交所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 召集人决定不将临时提案列入会议议程的,应当在收到提案后 2 日内发布不将临时提案 列入会议议程的通知,并说明具体原因;同时,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将 临时提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制 选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)应由股东大会审议的关联交易事项; (四)董事会成员的选举和更换及其报酬和支付方法; (五)由股东代表担任的监事会成员的选举和更换,及监事会成员的报酬和支付方法; (六)公司年度预算方案、决算方案; (七)聘用和解聘会计师事务所; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项; (五)本章程的修改; (六)股权激励计划; (七)公司与自然关联人发生的交易额在 300 万元以上的;公司与关联法人发生的交易金 额在 3000 万元以上或占公司最近一期经审计净资产 5%以上的;公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (八) 公司对关联方提供的担保; (九) 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据前款规定由出席股东大 会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,方可生效。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事选举 采取累积投票制。在选举董事、监事时,出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事、监 事数目的复数个投票权,即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事、监事人数 之积的表决票数。股东可将其集中或分散投给董事、监事候选人,但其投出的票数累计不得超 过其所持有的总票数,依照得票多少确定董事、监事人选当选。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过,决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织点票。 第九十五条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会 应在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法 规、部门规章和本章程的说明; (二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例; (三)表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况;涉 及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项 的,应当说明关联股东回避表决的情况;提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中予以说明; (四)聘请律师出具的法律意见书。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的任期从股东 大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七节 关联交易 第九十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止 及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市 场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第一百零一条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以 各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。存在股东违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百零二条 关联股东在股东大会表决时应当自动回避,会议主持人应当要求关联股 东回避,无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 第一百零三条 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易应依据有关法律、 行政法规、部门规章和规范性文件作出判断。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期为三年。董事任期届满,连选可 以连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东 可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事当选后,公司应及时与当选董事签订聘任合同,根据法律、行政法规及本章程的规 定,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及 公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者 的或出现其他不得担任公司董事的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停 止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;在任期结束后 1 年内仍然有效。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司设立独立董事,并建立独立董事工作制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十五条 本公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百一十六条规定的任何一种情形; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及细则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;及 (五)本章程确定的其他任职条件。 第一百一十六条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十八条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包 括但不限于提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表)报送深交所。深交所对独立 董事候选人有异议的,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人。 第一百一十九条 独立董事对公司和全体股东负有诚信和勤勉义务,确保有足够的时间 和精力认真有效地履行其职责,维护公司整体利益,尤其是要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责,不受主要公司主要股东、实际控制人、或者与公司存在利益 关系的单位或个人影响。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或因其失职,对公司重大损失负有责任的,由 董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况、《公司法》规定的不得担任董事的情形以及 法律、行政法规和本章程第一百一十六条规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。被提前免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百二十一条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程或相关法律、行政法 规规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效,独立董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规以及本章程赋 予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一) 公司重大关联交易(重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额高于 3000 万 元或占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金 额在 300 万元以上的关联交易)、公司非重大关联交易(非重大关联交易:指公司与关联法人 达成的总额在 300 万元至 3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%——5%之 间的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交易) 以及对关联方提供担保,应由二分之一以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)公司聘请或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事 会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事提请召开临时股东大会的程序按照本章程关于监事会提议召开临时股东大会的 程序执行。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事 项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的非重大关联交易; (五)公司的重大关联交易; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案的; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)法律、法规及本章程规定应当发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留意见及其理由;反对意见及其 理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董 事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的,董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议 通过。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,非独立董事六名。 董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十七条 董事会依法行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)听取经理的工作汇报并检查其工作; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)对于公司重大关联交易(重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额高于 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易或公司与关联自然人发生的交易 金额在 300 万元以上的关联交易)在独立董事发表意见后,由董事会提交给股东大会审议批准。 (十七)对于公司非重大关联交易(非重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额在 300 万元至 3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%——5%之间的关联交易或公 司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交易)在独立董事发表 意见后,由董事会批准。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作的效率,保证科学决策。 第一百三十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审 查和决策程序,公司对外投资单一项目累计达到 500 万元(含 500 万元)以上,但不足 1000 万元的,须经全体董事三分之二以上通过方可进行,公司对外投资单一项目累计达到人民币 1000 万元以上(含 1000 万元)以及任何对外借款、担保事项均为特殊决议事项,须经过董事 会全体董事五分之四以上通过方可执行;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 “重大投资”包括下列事项:购买或出售资产;公司独立兴办企业或独立出资的经营项目;公 司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目;通过购买目标企 业股权的方式所实施的收购、兼并行为;股票、债券、基金投资等;债权或债务重组;董事会、 股东大会认定的其他事项;法律、法规规定的其他对外投资。达到下列标准之一时,经公司董 事会审议通过后提交股东大会审议: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该对外投资涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四)对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 上,且绝对金额超过3000万元; (五)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。没有达到标准的经董事会审议。 如法律、行政法规、部门规章和本章程对董事会的上述权限范围另有规定,则董事会应 依照其具体规定执行。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件 ; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名公司经理和董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会常会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,应当于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)两名以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知,应当在会议召开 三日以前通知全体董事和监事。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他书面方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限、并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视作放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会会议应作出记录,并由出席会议的董事(包括未出席董事委托 的代理人)和记录员签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议,并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十四条 董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当在委员会成员中占有 1/2 以上比例,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十五条 各专门委员会基本职责 (一)战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 (二)审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 经理 第一百四十六条 公司设经理一人,可以设副经理。经理由董事长提名,副经理由经理 提名,由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任经理,董事也可受聘兼任副经理或者其他高级 管理人员协助经理工作。 第一百四十七条 有《公司法》第一百四十七条所规定情形的人员及国家公务员,以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理、副经理。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)-(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百五十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 及 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市 场禁入者的或出现其他不得担任公司经理的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日 起,立即停止经理履行职责,召开董事会予以解聘。 第二节 董事会秘书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董 事会负责。 第一百五十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事;及 (五)法律、法规或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十七条 董事会秘书主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,准备 及提交上述机构所要求的文件; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所 办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供 公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、经理和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救 措施,同时向深交所及其他证券监管机构报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、经理和其他高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事、经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、《上市 规则》和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市规 则》或本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向深交所报告; 及 (十)法律、法规和本章程规定的或深交所要求履行的其他职责。 第一百五十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事 会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向深交所报送规定的资 料,深交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事 会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时,董事会应当及时向深交所报告,说明原因并公告。董事 会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个人陈述报告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百六十二条 有《公司法》第一百四十七条所规定情形的人员,以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员及国家公务员不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事每届任期为三年,监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满 未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表推荐的监事候选人由股东大会选 举批准后方可成为公司监事,监事连选可以连任。 董事会、监事会及单独或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名由股 东代表担任的监事候选人。 第一百六十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他监事出席监 事会会议的,视为不能履行职责,应分别由股东大会或职工民主选举予以撤换。 在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场 禁入者的或出现其他不得担任公司监事的情形,公司监事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会对股东大会负责并向其报告工作。监事会由三人 组成,其中一人由公司职工代表担任,两人由股东代表担任。 监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责 时召集和主持股东会会议; (五)向股东大会会议提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)核对董事会为提交股东大会而制作的财务资料,发现疑问可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复查; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一百七十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事可以 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议,并根据需要及时召开临时会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百七十五条 监事会主席认为必要或由三分之二以上监事提议时,可以召集临时监 事会会议。监事提议召开临时监事会会议的,应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行,监事会决议必须 经全体监事过半数通过,并由出席会议的监事签字。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载,并有权要求在记录中记载 保留意见。监事会会议记录作为公司档案由监事会办事机构保存。保存期限为至少 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制订公司的财务会计制 度。 第一百八十一条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历一月一日起至十二月三 十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报 告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任 何个人名义开立帐户存储。 第一百八十三条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取 10%法定公积金; (三)支付普通股股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取,提取法定公积金 后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润,如在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时,所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司利润分配政策如下: (一)公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的可分配利润的规定比例向 股东分配现金股利。 (二)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: 1、应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益以及公司的可持续发展; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求; 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 (三)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的 情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案 作出决议后,公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 2、现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,应当采 取现金方式分配股利,连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配 利润的百分之三十。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投 资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的事项,同时存在账面值和评 估值的,以高者为准。 根据公司章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后,提交股东大 会进行审议。 在公司当年未实现盈利情况下,公司不进行现金利润分配。 3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 4、公司利润分配的审议程序: 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所进行年度 审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公司财务预算、决算方案由财务负 责人会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、 董事会秘书共同拟订,达成初步方案后,由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事 意见后,公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审 议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公 布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。 公司召开股东大会审议之时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理 人以所持二分之一以上的表决权通过。 5、利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自身经营状况发生较大变化, 方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较 大变化”指公司营业收入总额、或净利润、或每股收益同比下降 50%。但公司利润政策调整不 得违反以下原则:(1)如无重大投资计划或者重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十; (2)调整后的利 润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以股东权益保护 为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见,并 在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议 案或利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一 以上监事的同意, 方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社 会股股东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之 一以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决议,除现场会 议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 (四)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进 公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所向股东大会陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行;或 (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人或者以预付邮资函或者传真的方 式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人或者以预付邮资函或者传真的方 式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真发出的, 以书面函件已有效发出日为送达日。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及中国证监 会指定的互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券 报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 依法要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、 《证券时报》和《中国证券报》上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更时,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一) 股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;或 (六) 本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零八条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(六) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续, 但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权,清偿债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 公司财产在未按前款(一)至(四)项的规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足以清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记 机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 章程修改 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;或 (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 本章程自公司首次公开发行的境内上市人民币普通股上市之日起生 效。 第二百二十三条 公司股东大会通过的有关本章程的补充决议和细则均为本章程的组 成部分。 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 董事会根据本章程的规定,制订股东大会议事规则以及董事会议事规则;股东大会议事 规则以及董事会议事规则不得与本章程相抵触,经股东大会审议通过后作为本章程的附件。 监事会根据本章程的规定,制订监事会议事规则;监事会议事规则不得与本章程相抵触, 经股东大会审议通过后作为本章程的附件。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在广东省佛山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”,包含本数; “少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 法定代表人签字: 李 寅
返回页顶
哈尔滨九洲电气股份有限公司公司章程(2014年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-26
哈尔滨九洲电气股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则……………………………………………………… 1 第二章 经营宗旨和范围………………………………………… 2 第三章 股份……………………………………………………… 2 第一节 股份发行……………………………………………… 2 第二节 股份增减和回购……………………………………… 3 第三节 股份转让……………………………………………… 4 第四章 股东和股东大会………………………………………… 5 第一节 股东…………………………………………………… 5 第二节 股东大会的一般规定………………………………… 8 第三节 股东大会的召集……………………………………… 10 第四节 股东大会的提案与通知……………………………… 11 第五节 股东大会的召开……………………………………… 12 第六节 股东大会的表决和决议……………………………… 15 第七节 关联交易……………………………………………… 19 第五章 董事会…………………………………………………… 20 第一节 董事…………………………………………………… 20 第二节 独立董事……………………………………………… 22 第三节 董事会………………………………………………… 26 第六章 经理及其他高级管理人员……………………………… 31 第一节 经理…………………………………………………… 31 第二节 董事会秘书…………………………………………… 32 第七章 监事会…………………………………………………… 34 第一节 监事…………………………………………………… 34 第二节 监事会………………………………………………… 35 第三节 监事会决议…………………………………………… 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………… 37 第一节 财务会计制度………………………………………… 37 第二节 内部审计……………………………………………… 40 第三节 会计师事务所的聘任………………………………… 40 第九章 通知和公告……………………………………………… 41 第一节 通知…………………………………………………… 41 第二节 公告…………………………………………………… 41 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算…………… 42 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………… 42 第二节 解散和清算…………………………………………… 43 第十一章 章程修改………………………………………………… 45 第十二章 附则……………………………………………………… 45 第一章 总则 第一条 为规范哈尔滨九洲电气股份有限公司(以下简称“公司”)的公司组织和行为, 维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程 (以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经黑龙江 省人民政府授权主管部门批准,由其前身哈尔滨九洲电力设备制造有限责任公司(“九洲电力”) 整体变更,以发起设立方式设立,并于 2000 年 8 月 8 日在黑龙江省哈尔滨市工商行政管理局 注册登记,取得《企业法人营业执照》(注册号为:2301032002928)。 第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1800 万股,于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 哈尔滨九洲电气股份有限公司 英文名称: HARBIN JIUZHOU ELECTRIC Co., Ltd. 第五条 公司住所:哈尔滨市南岗区哈平路 609 号 邮政编码:150081 第六条 公司注册资本为人民币 27,780 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的公司副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第十二条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议记录、监事会会议记录、财务会计报告臵备于公司。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:依托公司的人才优势、技术优势和市场优势,大力开发 现代电力电子技术及产品,实现产业化,使公司成为国内电力电子领域的龙头企业。 第十四条 电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整流 装臵、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品的研制、生产销售和信 息与技术咨询服务(国家有专项规定的除外);计算机技术、计算机软件技术开发及 应用;销售公司开发的新产品;节能环保工程设备技术开发、技术服务及产品销售; 设备租赁;电力工程安装;进出口贸易(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);实业投资(涉及行政许可项目除外)。。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股发行的条件和价格相同;任何单位或个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3745 万股,占公司已发行普通股总 数的 100%。 公司发起人为李寅、哈尔滨大洋环保设备制造有限公司、哈尔滨创新投资发展有限公司、 哈尔滨市科技风险投资中心和深圳市怡龙投资股份有限公司。前述发起人均以其各自在九洲电 力拥有的历年现金出资、公积金及未分配利润作为出资,其中,李寅认购股份为 1500 万股; 哈尔滨大洋环保设备制造有限公司(原名“哈尔滨九洲电源设备制造有限公司”)认购股份为 1145 万股;哈尔滨创新投资发展有限公司认购股份为 700 万股;哈尔滨市科技风险投资中心认 购股份为 300 万股;深圳市怡龙投资股份有限公司认购股份为 100 万股。各发起人的出资于 2000 年 8 月 8 日之前足额缴纳。 第二十条 公司现股份总数为 27780 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份公司: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得买卖本公司的股票。 公司因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司 依照前款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总额的百分之 五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司完成股份回购后,应按照法律、行政法规规定及时向工商行政管理部 门申请办理注册资本及实收资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。 上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守在《董事(监事、高级管理人员)声明及 承诺书》中作出的以上承诺。 第三十一条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决 权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,董事会应当收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余公司股票而持有公司百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间 限制。 董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同等义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的相关书面证明文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东的沟通和交 流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;及 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发生公司控股股东或其下属 企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名 义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结,凡不能以 现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人, 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直 接责任人给予处分和对负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的发展规划、经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由非职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司与自然关联人发生的交易额在 300 万元以上的事项; (十四)审议公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上或占公司最近一期经审计 净资产 5%以上的事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。公司在上述 期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和深交所,说明原 因并公告。 第四十六条 有下述情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内,召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中明确的地 点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和深交所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 召集人决定不将临时提案列入会议议程的,应当在收到提案后 2 日内发布不将临时提案 列入会议议程的通知,并说明具体原因;同时,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将 临时提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制 选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)应由股东大会审议的关联交易事项; (四)董事会成员的选举和更换及其报酬和支付方法; (五)由股东代表担任的监事会成员的选举和更换,及监事会成员的报酬和支付方法; (六)公司年度预算方案、决算方案; (七)聘用和解聘会计师事务所; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项; (五)本章程的修改; (六)股权激励计划; (七)公司与自然关联人发生的交易额在 300 万元以上的;公司与关联法人发生的交易金 额在 3000 万元以上或占公司最近一期经审计净资产 5%以上的;公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (八) 公司对关联方提供的担保; (九) 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据前款规定由出席股东大 会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,方可生效。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事选举 采取累积投票制。在选举董事、监事时,出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事、监 事数目的复数个投票权,即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事、监事人数 之积的表决票数。股东可将其集中或分散投给董事、监事候选人,但其投出的票数累计不得超 过其所持有的总票数,依照得票多少确定董事、监事人选当选。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过,决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织点票。 第九十五条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会 应在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法 规、部门规章和本章程的说明; (二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例; (三)表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况;涉 及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项 的,应当说明关联股东回避表决的情况;提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中予以说明; (四)聘请律师出具的法律意见书。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的任期从股东 大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七节 关联交易 第九十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止 及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市 场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第一百零一条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以 各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。存在股东违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百零二条 关联股东在股东大会表决时应当自动回避,会议主持人应当要求关联股 东回避,无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 第一百零三条 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易应依据有关法律、 行政法规、部门规章和规范性文件作出判断。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期为三年。董事任期届满,连选可 以连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东 可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事当选后,公司应及时与当选董事签订聘任合同,根据法律、行政法规及本章程的规 定,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及 公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者 的或出现其他不得担任公司董事的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停 止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;在任期结束后 1 年内仍然有效。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司设立独立董事,并建立独立董事工作制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十五条 本公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百一十六条规定的任何一种情形; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及细则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;及 (五)本章程确定的其他任职条件。 第一百一十六条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十八条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包 括但不限于提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表)报送深交所。深交所对独立 董事候选人有异议的,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人。 第一百一十九条 独立董事对公司和全体股东负有诚信和勤勉义务,确保有足够的时间 和精力认真有效地履行其职责,维护公司整体利益,尤其是要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责,不受主要公司主要股东、实际控制人、或者与公司存在利益 关系的单位或个人影响。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或因其失职,对公司重大损失负有责任的,由 董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况、《公司法》规定的不得担任董事的情形以及 法律、行政法规和本章程第一百一十六条规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。被提前免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百二十一条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程或相关法律、行政法 规规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效,独立董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规以及本章程赋 予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一) 公司重大关联交易(重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额高于 3000 万 元或占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金 额在 300 万元以上的关联交易)、公司非重大关联交易(非重大关联交易:指公司与关联法人 达成的总额在 300 万元至 3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%——5%之 间的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交易) 以及对关联方提供担保,应由二分之一以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)公司聘请或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事 会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事提请召开临时股东大会的程序按照本章程关于监事会提议召开临时股东大会的 程序执行。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事 项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的非重大关联交易; (五)公司的重大关联交易; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案的; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)法律、法规及本章程规定应当发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留意见及其理由;反对意见及其 理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董 事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的,董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议 通过。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,非独立董事六名。 董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十七条 董事会依法行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)听取经理的工作汇报并检查其工作; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)对于公司重大关联交易(重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额高于 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易或公司与关联自然人发生的交易 金额在 300 万元以上的关联交易)在独立董事发表意见后,由董事会提交给股东大会审议批准。 (十七)对于公司非重大关联交易(非重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额在 300 万元至 3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%——5%之间的关联交易或公 司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交易)在独立董事发表 意见后,由董事会批准。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作的效率,保证科学决策。 第一百三十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审 查和决策程序,公司对外投资单一项目累计达到 500 万元(含 500 万元)以上,但不足 1000 万元的,须经全体董事三分之二以上通过方可进行,公司对外投资单一项目累计达到人民币 1000 万元以上(含 1000 万元)以及任何对外借款、担保事项均为特殊决议事项,须经过董事 会全体董事五分之四以上通过方可执行;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 “重大投资”包括下列事项:购买或出售资产;公司独立兴办企业或独立出资的经营项目;公 司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目;通过购买目标企 业股权的方式所实施的收购、兼并行为;股票、债券、基金投资等;债权或债务重组;董事会、 股东大会认定的其他事项;法律、法规规定的其他对外投资。达到下列标准之一时,经公司董 事会审议通过后提交股东大会审议: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该对外投资涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四)对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 上,且绝对金额超过3000万元; (五)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。没有达到标准的经董事会审议。 如法律、行政法规、部门规章和本章程对董事会的上述权限范围另有规定,则董事会应 依照其具体规定执行。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件 ; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名公司经理和董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会常会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,应当于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)两名以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知,应当在会议召开 三日以前通知全体董事和监事。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他书面方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限、并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视作放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会会议应作出记录,并由出席会议的董事(包括未出席董事委托 的代理人)和记录员签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议,并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十四条 董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当在委员会成员中占有 1/2 以上比例,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十五条 各专门委员会基本职责 (一)战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 (二)审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 经理 第一百四十六条 公司设经理一人,可以设副经理。经理由董事长提名,副经理由经理 提名,由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任经理,董事也可受聘兼任副经理或者其他高级 管理人员协助经理工作。 第一百四十七条 有《公司法》第一百四十七条所规定情形的人员及国家公务员,以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理、副经理。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)-(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百五十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 及 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市 场禁入者的或出现其他不得担任公司经理的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日 起,立即停止经理履行职责,召开董事会予以解聘。 第二节 董事会秘书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董 事会负责。 第一百五十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事;及 (五)法律、法规或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十七条 董事会秘书主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,准备 及提交上述机构所要求的文件; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所 办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供 公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、经理和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救 措施,同时向深交所及其他证券监管机构报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、经理和其他高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事、经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、《上市 规则》和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市规 则》或本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向深交所报告; 及 (十)法律、法规和本章程规定的或深交所要求履行的其他职责。 第一百五十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事 会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向深交所报送规定的资 料,深交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事 会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时,董事会应当及时向深交所报告,说明原因并公告。董事 会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个人陈述报告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百六十二条 有《公司法》第一百四十七条所规定情形的人员,以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员及国家公务员不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事每届任期为三年,监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满 未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表推荐的监事候选人由股东大会选 举批准后方可成为公司监事,监事连选可以连任。 董事会、监事会及单独或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名由股 东代表担任的监事候选人。 第一百六十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他监事出席监 事会会议的,视为不能履行职责,应分别由股东大会或职工民主选举予以撤换。 在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场 禁入者的或出现其他不得担任公司监事的情形,公司监事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会对股东大会负责并向其报告工作。监事会由三人 组成,其中一人由公司职工代表担任,两人由股东代表担任。 监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责 时召集和主持股东会会议; (五)向股东大会会议提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)核对董事会为提交股东大会而制作的财务资料,发现疑问可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复查; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一百七十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事可以 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议,并根据需要及时召开临时会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百七十五条 监事会主席认为必要或由三分之二以上监事提议时,可以召集临时监 事会会议。监事提议召开临时监事会会议的,应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行,监事会决议必须 经全体监事过半数通过,并由出席会议的监事签字。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载,并有权要求在记录中记载 保留意见。监事会会议记录作为公司档案由监事会办事机构保存。保存期限为至少 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制订公司的财务会计制 度。 第一百八十一条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历一月一日起至十二月三 十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报 告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任 何个人名义开立帐户存储。 第一百八十三条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取 10%法定公积金; (三)支付普通股股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取,提取法定公积金 后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润,如在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时,所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司利润分配政策如下: (一)公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的可分配利润的规定比例向 股东分配现金股利。 (二)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: 1、应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益以及公司的可持续发展; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求; 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 (三)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的 情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案 作出决议后,公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 2、现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,应当采 取现金方式分配股利,连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配 利润的百分之三十。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投 资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的事项,同时存在账面值和评 估值的,以高者为准。 根据公司章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后,提交股东大 会进行审议。 在公司当年未实现盈利情况下,公司不进行现金利润分配。 3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 4、公司利润分配的审议程序: 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所进行年度 审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公司财务预算、决算方案由财务负 责人会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、 董事会秘书共同拟订,达成初步方案后,由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事 意见后,公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审 议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公 布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。 公司召开股东大会审议之时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理 人以所持二分之一以上的表决权通过。 5、利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自身经营状况发生较大变化, 方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较 大变化”指公司营业收入总额、或净利润、或每股收益同比下降 50%。但公司利润政策调整不 得违反以下原则:(1)如无重大投资计划或者重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十; (2)调整后的利 润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以股东权益保护 为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见,并 在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议 案或利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一 以上监事的同意, 方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社 会股股东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之 一以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决议,除现场会 议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 (四)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进 公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所向股东大会陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行;或 (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人或者以预付邮资函或者传真的方 式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人或者以预付邮资函或者传真的方 式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真发出的, 以书面函件已有效发出日为送达日。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及中国证监 会指定的互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券 报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 依法要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、 《证券时报》和《中国证券报》上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更时,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一) 股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;或 (六) 本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零八条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(六) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续, 但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权,清偿债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 公司财产在未按前款(一)至(四)项的规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足以清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记 机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 章程修改 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;或 (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 本章程自公司首次公开发行的境内上市人民币普通股上市之日起生 效。 第二百二十三条 公司股东大会通过的有关本章程的补充决议和细则均为本章程的组 成部分。 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 董事会根据本章程的规定,制订股东大会议事规则以及董事会议事规则;股东大会议事 规则以及董事会议事规则不得与本章程相抵触,经股东大会审议通过后作为本章程的附件。 监事会根据本章程的规定,制订监事会议事规则;监事会议事规则不得与本章程相抵触, 经股东大会审议通过后作为本章程的附件。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在广东省佛山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”,包含本数; “少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 法定代表人签字: 李 寅
返回页顶
哈尔滨九洲电气股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-17
哈尔滨九洲电气股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则……………………………………………………… 1 第二章 经营宗旨和范围………………………………………… 2 第三章 股份……………………………………………………… 2 第一节 股份发行……………………………………………… 2 第二节 股份增减和回购……………………………………… 3 第三节 股份转让……………………………………………… 5 第四章 股东和股东大会………………………………………… 5 第一节 股东…………………………………………………… 5 第二节 股东大会的一般规定………………………………… 8 第三节 股东大会的召集……………………………………… 10 第四节 股东大会的提案与通知……………………………… 11 第五节 股东大会的召开……………………………………… 13 第六节 股东大会的表决和决议……………………………… 15 第七节 关联交易……………………………………………… 19 第五章 董事会…………………………………………………… 20 第一节 董事…………………………………………………… 20 第二节 独立董事……………………………………………… 22 第三节 董事会………………………………………………… 26 第六章 经理及其他高级管理人员……………………………… 31 第一节 经理…………………………………………………… 31 第二节 董事会秘书…………………………………………… 32 第七章 监事会…………………………………………………… 34 第一节 监事…………………………………………………… 34 第二节 监事会………………………………………………… 35 第三节 监事会决议…………………………………………… 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………… 37 第一节 财务会计制度………………………………………… 37 第二节 内部审计……………………………………………… 40 第三节 会计师事务所的聘任………………………………… 40 第九章 通知和公告……………………………………………… 41 第一节 通知…………………………………………………… 41 第二节 公告…………………………………………………… 42 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算…………… 42 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………… 42 第二节 解散和清算…………………………………………… 43 第十一章 章程修改………………………………………………… 45 第十二章 附则……………………………………………………… 45 第一章 总则 第一条 为规范哈尔滨九洲电气股份有限公司(以下简称“公司”)的公司组织和行为, 维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程 (以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经黑龙江 省人民政府授权主管部门批准,由其前身哈尔滨九洲电力设备制造有限责任公司(“九洲电力”) 整体变更,以发起设立方式设立,并于 2000 年 8 月 8 日在黑龙江省哈尔滨市工商行政管理局 注册登记,取得《企业法人营业执照》(注册号为:2301032002928)。 第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1800 万股,于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 哈尔滨九洲电气股份有限公司 英文名称: HARBIN JIUZHOU ELECTRIC Co., Ltd. 第五条 公司住所:哈尔滨市南岗区哈平路 162 号 邮政编码:150081 第六条 公司的注册资本为人民币 13890 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的公司副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第十二条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议记录、监事会会议记录、财务会计报告臵备于公司。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:依托公司的人才优势、技术优势和市场优势,大力开发 现代电力电子技术及产品,实现产业化,使公司成为国内电力电子领域的龙头企业。 第十四条 经公司登记机关核准公司的经营范围是: 电力电子产品、高压变频器、高低 压电气设备、箱式变电站、整流装臵、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品的 研制、生产销售和信息与技术咨询服务(国家有专项规定的除外);计算机技术、计算机软件 技术开发及应用;销售公司开发的新产品;节能环保工程设备技术开发、技术服务及产品销售; 设备租赁;进出口贸易(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得 许可后方可经营);实业投资(涉及行政许可项目除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股发行的条件和价格相同;任何单位或个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 3745 万股,占公司已发行普通股总 数的 100%。 公司发起人为李寅、哈尔滨大洋环保设备制造有限公司、哈尔滨创新投资发展有限公司、 哈尔滨市科技风险投资中心和深圳市怡龙投资股份有限公司。前述发起人均以其各自在九洲电 力拥有的历年现金出资、公积金及未分配利润作为出资,其中,李寅认购股份为 1500 万股; 哈尔滨大洋环保设备制造有限公司(原名“哈尔滨九洲电源设备制造有限公司”)认购股份为 1145 万股;哈尔滨创新投资发展有限公司认购股份为 700 万股;哈尔滨市科技风险投资中心认 购股份为 300 万股;深圳市怡龙投资股份有限公司认购股份为 100 万股。各发起人的出资于 2000 年 8 月 8 日之前足额缴纳。 第二十条 公司现股份总数为 13890 万股,公司的股本结构为:普通股股份 10290 万股, 其中李寅占 3000 万股,赵晓红占 2290 万股,黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司占 1723.077 万股,哈尔滨创新投资发展有限公司占 1400 万股,北京信捷和盛企业咨询有限责任 公司占 800 万股,哈尔滨市科技风险投资中心占 516.923 万股,全国社会保障基金理事会 360 万股,哈尔滨鑫业投资咨询有限公司占 200 万股,社会公众持股占 3600 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份公司: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得买卖本公司的股票。 公司因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司 依照前款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总额的百分之 五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司完成股份回购后,应按照法律、行政法规规定及时向工商行政管理部 门申请办理注册资本及实收资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。 上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守在《董事(监事、高级管理人员)声明及 承诺书》中作出的以上承诺。 第三十一条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决 权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,董事会应当收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余公司股票而持有公司百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间 限制。 董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同等义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的相关书面证明文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东的沟通和交 流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;及 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发生公司控股股东或其下属 企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名 义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结,凡不能以 现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人, 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直 接责任人给予处分和对负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的发展规划、经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由非职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司与自然关联人发生的交易额在 300 万元以上的事项; (十四)审议公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上或占公司最近一期经审计 净资产 5%以上的事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。公司在上述 期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和深交所,说明原 因并公告。 第四十六条 有下述情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内,召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于本章程所定人数的三分之二()时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司本部会议室。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和深交所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 召集人决定不将临时提案列入会议议程的,应当在收到提案后 2 日内发布不将临时提案 列入会议议程的通知,并说明具体原因;同时,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将 临时提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制 选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)应由股东大会审议的关联交易事项; (四)董事会成员的选举和更换及其报酬和支付方法; (五)由股东代表担任的监事会成员的选举和更换,及监事会成员的报酬和支付方法; (六)公司年度预算方案、决算方案; (七)聘用和解聘会计师事务所; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项; (五)本章程的修改; (六)股权激励计划; (七)公司与自然关联人发生的交易额在 300 万元以上的;公司与关联法人发生的交易金 额在 3000 万元以上或占公司最近一期经审计净资产 5%以上的;公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (八) 公司对关联方提供的担保; (九) 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据前款规定由出席股东大 会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,方可生效。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事选举 采取累积投票制。在选举董事、监事时,出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事、监 事数目的复数个投票权,即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事、监事人数 之积的表决票数。股东可将其集中或分散投给董事、监事候选人,但其投出的票数累计不得超 过其所持有的总票数,依照得票多少确定董事、监事人选当选。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过,决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织点票。 第九十五条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会 应在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法 规、部门规章和本章程的说明; (二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例; (三)表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况;涉 及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项 的,应当说明关联股东回避表决的情况;提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中予以说明; (四)聘请律师出具的法律意见书。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的任期从股东 大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七节 关联交易 第九十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止 及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市 场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第一百零一条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以 各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。存在股东违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百零二条 关联股东在股东大会表决时应当自动回避,会议主持人应当要求关联股 东回避,无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 第一百零三条 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易应依据有关法律、 行政法规、部门规章和规范性文件作出判断。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期为三年。董事任期届满,连选可 以连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东 可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事当选后,公司应及时与当选董事签订聘任合同,根据法律、行政法规及本章程的规 定,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及 公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者 的或出现其他不得担任公司董事的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停 止有关董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;在任期结束后 1 年内仍然有效。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司设立独立董事,并建立独立董事工作制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十五条 本公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百一十六条规定的任何一种情形; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及细则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;及 (五)本章程确定的其他任职条件。 第一百一十六条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十八条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包 括但不限于提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表)报送深交所。深交所对独立 董事候选人有异议的,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人。 第一百一十九条 独立董事对公司和全体股东负有诚信和勤勉义务,确保有足够的时间 和精力认真有效地履行其职责,维护公司整体利益,尤其是要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责,不受主要公司主要股东、实际控制人、或者与公司存在利益 关系的单位或个人影响。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或因其失职,对公司重大损失负有责任的,由 董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况、《公司法》规定的不得担任董事的情形以及 法律、行政法规和本章程第一百一十六条规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。被提前免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百二十一条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程或相关法律、行政法 规规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效,独立董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规以及本章程赋 予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一) 公司重大关联交易(重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额高于 3000 万 元或占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金 额在 300 万元以上的关联交易)、公司非重大关联交易(非重大关联交易:指公司与关联法人 达成的总额在 300 万元至 3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%——5%之 间的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交易) 以及对关联方提供担保,应由二分之一以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)公司聘请或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事 会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事提请召开临时股东大会的程序按照本章程关于监事会提议召开临时股东大会的 程序执行。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事 项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的非重大关联交易; (五)公司的重大关联交易; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案的; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)法律、法规及本章程规定应当发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留意见及其理由;反对意见及其 理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董 事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的,董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议 通过。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,非独立董事六名。 董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十七条 董事会依法行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)听取经理的工作汇报并检查其工作; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)对于公司重大关联交易(重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额高于 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易或公司与关联自然人发生的交易 金额在 300 万元以上的关联交易)在独立董事发表意见后,由董事会提交给股东大会审议批准。 (十七)对于公司非重大关联交易(非重大关联交易:指公司与关联法人达成的总额在 300 万元至 3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%——5%之间的关联交易或公 司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交易)在独立董事发表 意见后,由董事会批准。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作的效率,保证科学决策。 第一百三十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审 查和决策程序,公司对外投资单一项目累计达到 500 万元(含 500 万元)以上,但不足 1000 万元的,须经全体董事三分之二以上通过方可进行,公司对外投资单一项目累计达到人民币 1000 万元以上(含 1000 万元)以及任何对外借款、担保事项均为特殊决议事项,须经过董事 会全体董事五分之四以上通过方可执行;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 “重大投资”包括下列事项:购买或出售资产;公司独立兴办企业或独立出资的经营项目;公 司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目;通过购买目标企 业股权的方式所实施的收购、兼并行为;股票、债券、基金投资等;债权或债务重组;董事会、 股东大会认定的其他事项;法律、法规规定的其他对外投资。达到下列标准之一时,经公司董 事会审议通过后提交股东大会审议: (一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该对外投资涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四)对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 上,且绝对金额超过3000万元; (五)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。没有达到标准的经董事会审议。 如法律、行政法规、部门规章和本章程对董事会的上述权限范围另有规定,则董事会应 依照其具体规定执行。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件 ; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名公司经理和董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会常会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,应当于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百三十四条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)两名以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知,应当在会议召开 三日以前通知全体董事和监事。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他书面方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限、并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视作放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会会议应作出记录,并由出席会议的董事(包括未出席董事委托 的代理人)和记录员签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议,并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十四条 董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当在委员会成员中占有 1/2 以上比例,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十五条 各专门委员会基本职责 (一)战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 (二)审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 经理 第一百四十六条 公司设经理一人,可以设副经理。经理由董事长提名,副经理由经理 提名,由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任经理,董事也可受聘兼任副经理或者其他高级 管理人员协助经理工作。 第一百四十七条 有《公司法》第一百四十七条所规定情形的人员及国家公务员,以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理、副经理。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)-(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百五十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 及 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市 场禁入者的或出现其他不得担任公司经理的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日 起,立即停止经理履行职责,召开董事会予以解聘。 第二节 董事会秘书 第一百五十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董 事会负责。 第一百五十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事;及 (五)法律、法规或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十七条 董事会秘书主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,准备 及提交上述机构所要求的文件; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所 办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供 公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、经理和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救 措施,同时向深交所及其他证券监管机构报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、经理和其他高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事、经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、《上市 规则》和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市规 则》或本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持 作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向深交所报告; 及 (十)法律、法规和本章程规定的或深交所要求履行的其他职责。 第一百五十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事 会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向深交所报送规定的资 料,深交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事 会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时,董事会应当及时向深交所报告,说明原因并公告。董事 会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个人陈述报告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百六十二条 有《公司法》第一百四十七条所规定情形的人员,以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员及国家公务员不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事每届任期为三年,监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满 未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表推荐的监事候选人由股东大会选 举批准后方可成为公司监事,监事连选可以连任。 董事会、监事会及单独或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名由股 东代表担任的监事候选人。 第一百六十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他监事出席监 事会会议的,视为不能履行职责,应分别由股东大会或职工民主选举予以撤换。 在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场 禁入者的或出现其他不得担任公司监事的情形,公司监事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会对股东大会负责并向其报告工作。监事会由三人 组成,其中一人由公司职工代表担任,两人由股东代表担任。 监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责 时召集和主持股东会会议; (五)向股东大会会议提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)核对董事会为提交股东大会而制作的财务资料,发现疑问可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复查; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一百七十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事可以 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议,并根据需要及时召开临时会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百七十五条 监事会主席认为必要或由三分之二以上监事提议时,可以召集临时监 事会会议。监事提议召开临时监事会会议的,应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行,监事会决议必须 经全体监事过半数通过,并由出席会议的监事签字。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载,并有权要求在记录中记载 保留意见。监事会会议记录作为公司档案由监事会办事机构保存。保存期限为至少 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制订公司的财务会计制 度。 第一百八十一条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历一月一日起至十二月三 十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报 告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任 何个人名义开立帐户存储。 第一百八十三条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取 10%法定公积金; (三)支付普通股股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取,提取法定公积金 后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润,如在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时,所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司利润分配政策如下: (一)公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的可分配利润的规定比例向 股东分配现金股利。 (二)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: 1、应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益以及公司的可持续发展; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求; 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 (三)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的 情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案 作出决议后,公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 2、现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,应当采 取现金方式分配股利,连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配 利润的百分之三十。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投 资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的事项,同时存在账面值和评 估值的,以高者为准。 根据公司章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后,提交股东大 会进行审议。 在公司当年未实现盈利情况下,公司不进行现金利润分配。 3、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 4、公司利润分配的审议程序: 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所进行年度 审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公司财务预算、决算方案由财务负 责人会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、 董事会秘书共同拟订,达成初步方案后,由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事 意见后,公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审 议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公 布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。 公司召开股东大会审议之时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理 人以所持二分之一以上的表决权通过。 5、利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自身经营状况发生较大变化, 方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较 大变化”指公司营业收入总额、或净利润、或每股收益同比下降 50%。但公司利润政策调整不 得违反以下原则:(1)如无重大投资计划或者重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十; (2)调整后的利 润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以股东权益保护 为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见,并 在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议 案或利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一 以上监事的同意, 方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社 会股股东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之 一以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决议,除现场会 议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 (四)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进 公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所向股东大会陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行;或 (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人或者以预付邮资函或者传真的方 式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人或者以预付邮资函或者传真的方 式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真发出的, 以书面函件已有效发出日为送达日。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及中国证监 会指定的互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券 报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 依法要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》、 《证券时报》和《中国证券报》上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》、《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更时,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一) 股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;或 (六) 本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零八条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(六) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续, 但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权,清偿债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 公司财产在未按前款(一)至(四)项的规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足以清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记 机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 章程修改 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;或 (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 本章程自公司首次公开发行的境内上市人民币普通股上市之日起生 效。 第二百二十三条 公司股东大会通过的有关本章程的补充决议和细则均为本章程的组 成部分。 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 董事会根据本章程的规定,制订股东大会议事规则以及董事会议事规则;股东大会议事 规则以及董事会议事规则不得与本章程相抵触,经股东大会审议通过后作为本章程的附件。 监事会根据本章程的规定,制订监事会议事规则;监事会议事规则不得与本章程相抵触, 经股东大会审议通过后作为本章程的附件。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在广东省佛山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”,包含本数; “少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 法定代表人签字: 李 寅
返回页顶
哈尔滨九洲电气股份有限公司公司章程(2011年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-03-01
公告内容详见附件
返回页顶
哈尔滨九洲电气股份有限公司公司章程(2010年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-03-27
公告内容详见附件
返回页顶
哈尔滨九洲电气股份有限公司公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-12-16
公告内容详见附件
返回页顶