乐普医疗(300003.SZ)

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乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 章 程 二零二二年四月 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则....................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................... 4 第三章 股 份...................................................... 4 第一节 股东持股情况................................................ 4 第二节 股份增减和回购.............................................. 6 第三节 股份转让.................................................... 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 8 第一节 股东........................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定......................................... 11 第三节 股东大会的召集............................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知....................................... 15 第五节 股东大会的召开............................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议....................................... 20 第五章 董事会..................................................... 25 第一节 董事....................................................... 25 第二节 独立董事................................................... 29 第三节 董事会..................................................... 30 第六章 高级管理人员............................................... 36 第七章 监事会..................................................... 38 第一节 监事....................................................... 38 第二节 监事会..................................................... 39 第三节 监事会决议................................................. 41 1 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 41 第一节 财务会计制度............................................... 41 第二节 内部审计................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任......................................... 44 第九章 通知和公告 ................................................ 45 第一节 通知........................................................ 45 第二节 公告....................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资..................................... 46 第二节 解散和清算................................................. 47 第十一章 修改章程................................................. 49 第十二章 附 则................................................... 49 2 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”)系依照 《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法律 法规和规范性文件的规定，经中华人民共和国商务部批准，由北京乐普医疗器械 有限公司（以下称“有限公司”）整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。 第三条 公司经中华人民共和国商务部批准，由有限公司整体变更设立。公 司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照 110000410140103。 第四条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4100 万股，于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称 中文名称：乐普（北京）医疗器械股份有限公司 英文名称：Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd. 集团全称：乐普（北京）医疗器械集团 第六条 公司住所：北京昌平区超前路 37 号 邮政编码：102200。 第七条 公司注册资本为 1,804,581,117 元人民币。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 3 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、高级副总经理、副总经理、 财务总监以及董事会秘书。 第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、 商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：遵照中华人民共和国的法律和有关规定，使用 具有国际先进水平的技术和设备，研究开发、生产并销售医疗器械、生物材料、 环保材料、卫生产品，获取合营各方满意的经济利益。 第十四条 公司的经营范围为：医疗器械及其配件的技术开发、生产；销售 自产产品；提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣 金代理（不含拍卖，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定 办理）。 第三章 股 份 第一节 股东持股情况 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 4  乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司设立时，公司股本总额为 297,590,000 股，各发起人名称、 认购的股份数、持股比例、出资方式为： 序号 名 称 认购股份数额（股） 持股比例 出资方式 1 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 97,758,315 32.850% 净资产折股 2 中船重工科技投资发展有限公司 62,642,795 21.050% 净资产折股 Brook 投资有限公司（英文名称：Brook 3 59,518,000 20.000% 净资产折股 Investment Ltd.） 4 蒲忠杰 49,274,952 16.558% 净资产折股 美国 WP 医疗科技公司（英文名称：WP 5 25,268,367 8.491% 净资产折股 Medical Technologies Inc.） 6 苏荣誉 3,127,671 1.051% 净资产折股 合计 297,59,000 100% 第二十条 公司的股份总数为 1,804,581,117 股，均为普通股。 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 5 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本 章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）项、 6 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第 （一）项、第（二）项规定的方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 7 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 8 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： 9 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用非公允性关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。 10 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会或监事的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 11 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元； (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； 12 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 第四十五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会 派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参 加的地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能 选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 第四十七条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 13 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 14 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会 职权范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的，召集 人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当 日，但包括通知发出当日。 15 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案（拟讨论事项需要独立董事发表意见的， 将同时披露独立董事的意见及理由）； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码； (六) 股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式 的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络方式或其他方式的，股东大会通知中应明确载明网络方式 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更） 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 16 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司股东均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法规、部 门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； 17 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 18 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下 内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 19 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权多于二分之一通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权多于三分之二通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 公司年度预算方案、决算方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度报告； (五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 20 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (七) 与股东及其任何关联人的任何关联交易； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 审议批准第四十二条除第（二）、（三）项以外其他各项规定的担保事 项； (十) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 变更主营业务或经营范围； (三) 公司增加或者减少注册资本； (四) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (五) 本章程的修改； (六) 审议批准公司增发股权或股权激励计划； (七) 审议批准第四十二条第（二）、（三）项规定的担保事项； (八) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； (九) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 21 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联 事项的决议无效。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易 22 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的； （三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、证券交易所所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事的，应当依照股东大会通过的《累积投票 制实施细则》的有关规定执行。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算，以保证董事会中 独立董事的人数与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》的规定， 独立董事与非独立董事选举分开进行。 23 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第八十六条 当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上时，公司 董事、监事的选举应当实行累积投票制。 第八十七条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并 就其是否存在下列情形向股东大会报告： （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形； （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 24 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： 25 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 26 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 27 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百零四条 董事的提名方式和程序为： （一） 首届董事会董事候选人（不包括独立董事）由公司发起人提名，公 司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事会 或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之五以上的股东提名，由公司股东大 会选举产生。 （二） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份百分之一以上的股东提名。 （三） 董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百零五条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，董事 应当作出书面说明并向证券交易所报告： (一) 董事连续两次未亲自出席董事会会议； (二) 在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。 其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的五年内、以及 任期结束后的五年内并不当然解除，但是，公司、董事另有约定的除外。其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 28 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响， 维护公司整体利益。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则； (三) 具备法律法规规定的独立性； (四) 具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的 独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免 提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 29 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 第一百一十七条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事不少于 3 名。董事 会设董事长 1 名，副董事长 1 名。 第一百二十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份； 30 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或 者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十八) 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大 会审议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十三条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百二十四条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 31 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 关联交易、借贷等的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的不超过百分之三十的交易有审 核的权限。涉及对外担保行为的，授权董事会行使除本章程第四十二条规定以外 的对外担保行为的审批权。 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托 贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 第一百二十五条 董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事 的过半数选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 代表公司签署有关文件 (四) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十八条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开 致歉声明： (一) 公司或本人被中国证监会行政处罚的； 32 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (二) 公司或本人被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通 知。紧急情况时，可以随时通过电话或者口头等其他方式发出会议通知。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及提案； (四) 发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体 董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事超过三分之二通过。 下列事项由董事会议普通决议形式通过： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 决定公司内部管理机构的设置； (五) 管理公司信息披露事项； (六) 制订公司发行债券方案； 33 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (八) 向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所； (九) 公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项由董事会议特别决议形式通过： (一) 决定公司的经营计划和投资方案； (二) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (三) 制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案； (四) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (五) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (六) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项； (七) 制订公司的基本管理制度； (八) 制订本章程的修改方案； (九) 向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十四条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东大会审议。 34 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百三十六条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 决议，由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决 议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的 有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人 数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或 其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五 个工作日内反馈意见，否则视为弃权。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和 记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 35 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。 第六章 高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 设高级副总经理、副总经理若干名、财务总监一名。高级副总经理、副总经理、 财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百四十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，适 用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划。在董事会授权范 围内，组织公司经营管理层对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财、关联交易等交易事项进行决策，并报董事长审批后执行。 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报 告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的 年度业务计划； (五) 拟订公司的基本管理制度； 36 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (六) 制定公司的具体规章； (七) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人 员； (九) 决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及 方案； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由 董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不得 担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 37 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为： (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 百分之五以上的股东提名，经公司股东大会选举产生。 (二) 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事 义务。 (三) 监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百五十五条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十六条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 38 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会 提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百六十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可 以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会 议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的 监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会 或其他形式予以撤换。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 39 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百六十五条 监事会行使下列职权： (一) 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内 容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 40 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百六十八条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十九条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会 议期限、事由及提案、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十一条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由 《监事会议事规则》规定。 第一百七十二条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事 有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起二个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 41 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十八条 公司利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合并报表可供分配利润与母公 司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配 股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 42 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的 25%。 如当年公司年末资产负债率超过 60%或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时，公司可不进行现金分红。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 (四)公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 (五)公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第一百七十九条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺 序分配： 43 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (一) 提取 10%法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的，可以不再提取； (二) 提取任意公积金； (三) 支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日 事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应 予以协助，必要时提供有关工作底稿。 44 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真方式送出； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳 证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 45 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报纸公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会 规定条件的报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 46 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第（一）项，第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； 47 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 48 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十六条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持 有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不 49 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在北京市昌平区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会批准生效。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 二○二二年四月二十五日 50 

乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程（草案） 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 章 程 （草 案） （2022 年【】月【】日经公司 2021 年度股东大会审议通过） 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则....................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................... 4 第三章 股 份...................................................... 5 第一节 股东持股情况................................................ 5 第二节 股份增减和回购.............................................. 6 第三节 股份转让.................................................... 8 第四节 购买公司股份的财务资助...................................... 9 第四章 股东和股东名册............................................. 10 第五章 股东和股东大会............................................. 13 第一节 股东....................................................... 13 第二节 股东大会的一般规定......................................... 17 第三节 股东大会的召集............................................. 19 第四节 股东大会的提案与通知....................................... 21 第五节 股东大会的召开............................................. 24 第六节 股东大会的表决和决议....................................... 27 第六章 董事会..................................................... 33 第一节 董事....................................................... 33 第二节 独立董事................................................... 35 第三节 董事会..................................................... 36 第七章 高级管理人员............................................... 42 第八章 监事会..................................................... 45 1 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一节 监事....................................................... 45 第二节 监事会..................................................... 46 第三节 监事会决议................................................. 48 第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务....... 48 第十章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 54 第一节 财务会计制度............................................... 54 第二节 内部审计................................................... 57 第三节 会计师事务所的聘任......................................... 58 第十一章 通知和公告................................................ 59 第一节 通知........................................................ 59 第二节 公告....................................................... 60 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 60 第一节 合并、分立、增资和减资..................................... 60 第二节 解散和清算................................................. 61 第十三章 修改章程................................................. 64 第十四章 争议的解决............................................... 64 第十五章 附 则................................................... 65 2 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份 及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》 （以下简称“《必备条款》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”)系依照 《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法律 法规和规范性文件的规定，经中华人民共和国商务部批准，由北京乐普医疗器械 有限公司（以下称“有限公司”）整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。 第三条 公司经中华人民共和国商务部批准，由有限公司整体变更设立。公 司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照 110000410140103。 第四条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”） 4100 万股，于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证（以 下简称 GDR），按照公司确定的转换比例计算代表【】股 A 股，【】年【】月【】 日在瑞士证券交易所上市。 第五条 公司注册名称 中文名称：乐普（北京）医疗器械股份有限公司 英文名称：Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd. 集团全称：乐普（北京）医疗器械集团 第六条 公司住所：北京昌平区超前路 37 号 邮政编码：102200。 3 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 电话号码：【】 传真号码：【】 第七条 公司注册资本为【】元人民币。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、高级副总经理、副总经理、 财务总监以及董事会秘书。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资 额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业 的债务承担连带责任的出资人。 第十三条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、 商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：遵照中华人民共和国的法律和有关规定，使用 具有国际先进水平的技术和设备，研究开发、生产并销售医疗器械、生物材料、 4 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 环保材料、卫生产品，获取合营各方满意的经济利益。 第十五条 公司的经营范围为：医疗器械及其配件的技术开发、生产；销售 自产产品；提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣 金代理（不含拍卖，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定 办理）。 第三章 股 份 第一节 股东持股情况 第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的 公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票, 均为有面值股票，并以人民币标明面值，每股 面值人民币 1 元。 第十九条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票或 GDR。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管 规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 公司境内发行的股票以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股 票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十一条 公司设立时，公司股本总额为 297,590,000 股，各发起人名称、 认购的股份数、持股比例、出资方式为： 5  乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 序号 名 称 认购股份数额（股） 持股比例 出资方式 1 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 97,758,315 32.850% 净资产折股 2 中船重工科技投资发展有限公司 62,642,795 21.050% 净资产折股 Brook 投资有限公司（英文名称：Brook 3 59,518,000 20.000% 净资产折股 Investment Ltd.） 4 蒲忠杰 49,274,952 16.558% 净资产折股 美国 WP 医疗科技公司（英文名称：WP 5 25,268,367 8.491% 净资产折股 Medical Technologies Inc.） 6 苏荣誉 3,127,671 1.051% 净资产折股 合计 297,59,000 100% 第二十二条 公司现股份总数为【】股 ，公司现股本结构为：普通股【】 股，其中 A 股股东持有【】股，占【】%；境外投资人持有的 GDR 按照公司确 定的转换比例计算对应的 A 股 基础股票为【】股，占【】%。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东配售股份； (四) 向现有股东派送红股； (五) 以公积金转增股本； 6 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (六) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本 章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 第二十六条 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）在证券交易所通过公开交易方式购回 （二）要约方式； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）中国证监会认可的其他方式 。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的 方式进行。 7 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东 大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或 者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十八条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办 理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。 第三节 股份转让 第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以依法转让，并 不附带任何留置权。 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 8 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。 第三十四条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、 9 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或 者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或 者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导 致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少， 或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 第四章 股东和股东名册 第三十六条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明如下事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； 10 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 （三）股份种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票或 GDR 上市地的证券交 易所要求载明的其他事项。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券 监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第三十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股 票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券 监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第三十八条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券 监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第三十九条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议，将 GDR 权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 11 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR 权益持有人名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另有规定的除外。 第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券 监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十二条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票或 GDR 上 市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。 第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股 东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券 监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。 A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处理。境外 GDR 权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR 权益持 有人名册存放地正本的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 12 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券 监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名 称）均不得从股东名册中删除。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券 监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。公司股 东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所 持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十九条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份； 13 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (五) 法律和本章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到本章程； 2、缴付合理费用后查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a） 现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他 全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码； （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、 最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （6）公司债券存根。 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第五十一条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 14 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 民法院撤销。 第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十四条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 15 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本 的责任。 第五十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第五十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用非公允性关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。 第五十七条 除法律、行政法规或者公司股份或 GDR 上市的证券交易所的 上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决 权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产， 包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益， 包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 控股股东的定义与本章程第二百六十三条第一款的定义相同。 16 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第五十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会或监事的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第五十九条规定的担保事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； (十六) ）审议单独或合计持有公司有表决权的股份百分之三以上的股东的 提案。 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 17 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第五十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元； (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第六十一条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； 18 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 第六十二条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会 派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 第六十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参 加的地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能 选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 第六十四条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十五条 股东大会由董事会依法召集。 第六十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 19 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第六十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 20 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。因本章程第六十八条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东 大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十二条 股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会 职权范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或者送达召集人。 第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第七十二条要求的，召集 人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第七十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 21 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当 日，但包括通知发出当日。 第七十五条 股东大会的通知应当符合下列要求： (一) 以书面形式作出； (二) 说明会议的时间、地点和会议期限； (三) 说明提交会议审议的事项和提案（拟讨论事项需要独立董事发表意见 的，将同时披露独立董事的意见及理由）； (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和 后果作出认真的解释； (五) 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监 事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响， 则应当说明其区别； (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； (九) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日； (十) 载明会务常设联系人姓名、电话号码； (十一) 股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方 式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 22 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络方式或其他方式的，股东大会通知中应明确载明网络方式 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第七十六条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上 市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否 有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记 的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于满足本章程第七十四条会议通知期限要求的期间内， 在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所 有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 23 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第五节 股东大会的召开 第七十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。该股 东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人 时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； 24 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让 股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出 表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第八十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召 开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的 授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第八十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事 项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十六条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第八十七条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第八十八条 股东大会由董事会召集，董事会召集的股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 25 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召 集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股 份的股东（包括股东代理人）主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第八十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第九十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下 内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第九十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第九十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 26 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第九十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第九十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件 送出。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 27 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权多于二分之一通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权多于三分之二通过。 第九十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度报告； (五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (七) 与股东及其任何关联人的任何关联交易； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 审议批准第五十九条除第（二）、（三）项以外其他各项规定的担保事 项； (十) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本或发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 股权激励计划； 28 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 第一百零一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 29 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联 事项的决议无效。 第一百零二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第一百零三条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交 易系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的； （三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、证券交易所所要求采取网络投票方式的其他事项。 第一百零四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第一百零五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 30 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事的，应当依照股东大会通过的《累积投票 制实施细则》的有关规定执行。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算，以保证董事会中 独立董事的人数与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》的规定， 独立董事与非独立董事选举分开进行。 第一百零六条 当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上时，公 司董事、监事的选举应当实行累积投票制。 第一百零七条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会 并就其是否存在下列情形向股东大会报告： （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形； （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 第一百零八条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不 予表决。 第一百零九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变 31 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十一条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政 法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实 信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者 中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议 主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视 为在该会议上所通过的决议。 第一百一十三条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包 括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、 公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多投一票，法律、行 政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外 第一百一十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百一十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的议案是否通过，其决定为终 局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 32 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人或 GDR 存托机构作为 GDR 对应 A 股基础股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当即时点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 第一百一十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日。 第一百二十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百二十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 33 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百二十三条 董事的提名方式和程序为： （一） 首届董事会董事候选人（不包括独立董事）由公司发起人提名，公 司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事会 或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之五以上的股东提名，由公司股东大 会选举产生。 （二） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份百分之一以上的股东提名。 （三） 董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百二十四条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，董 事应当作出书面说明并向证券交易所报告： (一) 董事连续两次未亲自出席董事会会议； (二) 在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百二十五条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 34 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十七条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的五年内、 以及任期结束后的五年内并不当然解除，但是，公司、董事另有约定的除外。其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百二十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百二十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百三十条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响， 维护公司整体利益。 第一百三十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则； (三) 具备法律法规规定的独立性； (四) 具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； 35 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百三十三条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的 独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免 提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第一百三十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 第一百三十六条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事不少于 3 名。董事 会设董事长 1 名，副董事长 1 名。 第一百三十九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 36 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员；决定前 述人员报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十八) 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大 会审议。 第一百四十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值， 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东 大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在 未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固 定资产提供担保的行为。 37 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百四十三条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百四十四条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 关联交易、借贷等的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的不超过百分之三十的交易有审 核的权限。涉及对外担保行为的，授权董事会行使除本章程第五十九条规定以外 的对外担保行为的审批权。 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托 贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 第一百四十五条 董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事 的过半数选举产生和罢免，任期 3 年，连选可以连任。 38 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百四十六条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 代表公司签署有关文件； (四) 签署公司发行的股票、公司债券及其他证券，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定； (五) 董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百四十八条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开 致歉声明： (一) 公司或本人被中国证监会行政处罚的； (二) 公司或本人被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第一百四十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。 第一百五十一条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通 知。紧急情况时，可以随时通过电话或者口头等其他方式发出会议通知。 第一百五十二条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； 39 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百五十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体 董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事超过三分之二通过。 下列事项由董事会议普通决议形式通过： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 决定公司内部管理机构的设置； (五) 管理公司信息披露事项； (六) 制订公司发行债券方案； (七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (八) 向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所； (九) 公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项由董事会议特别决议形式通过： (一) 决定公司的经营计划和投资方案； (二) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (三) 制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案； (四) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (五) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 40 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (六) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项； (七) 制订公司的基本管理制度； (八) 制订本章程的修改方案； (九) 向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权 多投一票，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所 另有规定的除外。 第一百五十四条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百五十六条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 决议，由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决 议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的 有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人 数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或 其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五 个工作日内反馈意见，否则视为弃权。 41 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百五十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百五十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和 记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。 第七章 高级管理人员 第一百六十一条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 设高级副总经理、副总经理若干名、财务总监一名。高级副总经理、副总经理、 财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。 42 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百六十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百六十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百六十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划。在董事会授权范 围内，组织公司经营管理层对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财、关联交易等交易事项进行决策，并报董事长审批后执行。 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报 告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的 年度业务计划； (五) 拟订公司的基本管理制度； (六) 制定公司的具体规章； (七) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人 员； (九) 决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及 方案； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百六十五条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十六条 总经理工作细则包括下列内容： 43 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由 董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 第一百六十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不 得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十条 董事会秘书主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件 的人及时得到有关记录和文件，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券 交易所的上市规则另有规定的除外。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会 秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 44 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为： (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 百分之五以上的股东提名，经公司股东大会选举产生。 (二) 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事 义务。 (三) 监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百七十四条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。股东代表担任的监事由股东大会选 举和罢免。 第一百七十五条 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十六条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。 第一百七十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会 提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 45 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百七十九条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任 的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百八十四条 监事会对股东大会负责，行使下列职权： (一) 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所、全球存托凭证上 市的证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司 46 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 的实际情况； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； (九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十七条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十八条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在 47 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监 事会议事规则》规定。 第一百九十一条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事 有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百九十二条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管 理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八）非自然人； 48 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者 不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第一百九十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对 善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 响。 第一百九十四条 除法律、行政法规或者公司股票或 GDR 上市地证券交易 所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行 使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不 包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百九十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括但不限于履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行 49 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给 他人行使； （四）对同类别的股东应当平等； （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外， 不得与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产 为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公 司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣 金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司 的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产 以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或 者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是， 在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百九十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使 下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不 50 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 能做的事： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子 女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所 述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二） 项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制 的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监 事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第一百九十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信 义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 第一百九十九条 董事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十七条所规定 的情形除外。 第二百条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、 监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条 前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表 决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对 51 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有 利害关系。 第二百零一条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列 的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范 围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的 披露。 第二百零二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管 理人员缴纳税款。 第二百零三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提 供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的 目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关 董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提 供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百零四条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到 款项的人应当立即偿还。 第二百零五条 公司违反本章程第二百零三条第一款的规定所提供的贷款 52 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的 相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百零六条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供 财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百零七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以 下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职 给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订 立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合 同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务 而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公 司所收取的款项，包括(但不限于)佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予 公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百零八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经 股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； 53 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第二百零九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权 取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指 下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定 义与本章程第二百六十三条第一款的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发 该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第二百一十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起二个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十二条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经 审查验证。 第二百一十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关 54 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前备置于本公司，供股 东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第二百一十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户储存。 第二百一十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下 列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 55 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第二百一十七条 公司利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合并报表可供分配利润与母公 司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配 股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的 25%。 如当年公司年末资产负债率超过 60%或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时，公司可不进行现金分红。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行 56 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 (四)公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 (五)公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第二百一十八条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺 序分配： (一) 提取 10%法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的，可以不再提取； (二) 提取任意公积金； (三) 支付股东股利。 第二百一十九条 公司应当 GDR 持有人委任收款代理人。收款代理人应当 代有关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应付的款项。公 司委任的收款代理人应当符合公司股票或 GDR 上市地法律或者证券交易所有关 规定的要求。 第二节 内部审计 第二百二十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 57 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第二百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次年度 股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。 第二百二十三条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十五条 会计师事务所的审计费用或确定审计费用的方式由股东 大会决定。 第二百二十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日 事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应 予以协助，必要时提供有关工作底稿。 第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级 管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履 行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关 的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 58 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第二百二十八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在空 缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而 受影响。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真方式送出； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第二百三十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第二百三十二条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。 第二百三十三条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第二百三十四条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第二百三十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百三十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 59 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十七条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳 证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 第二百三十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报纸公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百四十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，，应当由分立各方签订分立协议，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在深圳证 券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报纸上公告。 第二百四十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百四十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 60 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百四十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百四十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司 章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 第二节 解散和清算 第二百四十六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； (五) 公司违反法律、行政法规，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； (六) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第二百四十七条 公司有本章程第二百四十六条第（一）项情形的，可以通 61 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百四十八条 公司因本章程第二百四十六条第（一）项，第（二）项、 第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百四十六条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关 法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因本章程第二百四十六条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织 股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因有本章程第二百四十六条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并 或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百四十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。如董事 会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东 大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以 在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 62 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百五十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百五十三条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破 产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期内收 支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百五十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 63 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 赔偿责任。 第二百五十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十三章 修改章程 第二百五十七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公 司章程。 第二百五十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百五十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司章程的修改， 涉及《必备条款》内容的，须经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管 理机构批准。 第二百六十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百六十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十四章 争议的解决 第二百六十二条 股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总经理或者其 他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所 规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主 管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事 人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。 解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。 64 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第十五章 附 则 第二百六十三条 释义 (一) 控股股东，是指具备以下条件之一的人：1.该人单独或者与他人一致 行动时，可以选出半数以上的董事；2.持有的股份占公司股本总额百分之五十以 上的股东；3.持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括但不限于：（1）该人 单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的 表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；（2） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之 三十）的股份；（3）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制 公司。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百六十四条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百六十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在北京市昌平区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百六十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百六十七条 本章程由公司董事会负责解释。。本章程与法律法规、 公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用 法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。 65 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第二百六十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百六十九条 本章程自股东大会通过后并自公司发行的 GDR 在瑞士证 券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 二○二二年【】月 66 

乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 章 程 二零二一年十月 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则....................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................... 4 第三章 股 份...................................................... 4 第一节 股东持股情况................................................ 4 第二节 股份增减和回购.............................................. 6 第三节 股份转让.................................................... 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 8 第一节 股东........................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定......................................... 10 第三节 股东大会的召集............................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知....................................... 15 第五节 股东大会的召开............................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议....................................... 20 第五章 董事会..................................................... 25 第一节 董事....................................................... 25 第二节 独立董事................................................... 29 第三节 董事会..................................................... 30 第六章 高级管理人员............................................... 36 第七章 监事会..................................................... 38 第一节 监事....................................................... 38 第二节 监事会..................................................... 39 第三节 监事会决议................................................. 41 1 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 41 第一节 财务会计制度............................................... 41 第二节 内部审计................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任......................................... 44 第九章 通知和公告 ................................................ 44 第一节 通知........................................................ 44 第二节 公告....................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资..................................... 45 第二节 解散和清算................................................. 46 第十一章 修改章程................................................. 48 第十二章 附 则................................................... 49 2 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”)系依照 《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法律 法规和规范性文件的规定，经中华人民共和国商务部批准，由北京乐普医疗器械 有限公司（以下称“有限公司”）整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。 第三条 公司经中华人民共和国商务部批准，由有限公司整体变更设立。公 司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照 110000410140103。 第四条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4100 万股，于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称 中文名称：乐普（北京）医疗器械股份有限公司 英文名称：Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd. 集团全称：乐普（北京）医疗器械集团 第六条 公司住所：北京昌平区超前路 37 号 邮政编码：102200。 第七条 公司注册资本为 1,804,581,117 元人民币。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 3 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、高级副总经理、副总经理、 财务总监以及董事会秘书。 第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、 商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：遵照中华人民共和国的法律和有关规定，使用 具有国际先进水平的技术和设备，研究开发、生产并销售医疗器械、生物材料、 环保材料、卫生产品，获取合营各方满意的经济利益。 第十四条 公司的经营范围为：医疗器械及其配件的技术开发、生产；销售 自产产品；提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣 金代理（不含拍卖，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定 办理）。 第三章 股 份 第一节 股东持股情况 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 4  乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司设立时，公司股本总额为 297,590,000 股，各发起人名称、 认购的股份数、持股比例、出资方式为： 序号 名 称 认购股份数额（股） 持股比例 出资方式 1 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 97,758,315 32.850% 净资产折股 2 中船重工科技投资发展有限公司 62,642,795 21.050% 净资产折股 Brook 投资有限公司（英文名称：Brook 3 59,518,000 20.000% 净资产折股 Investment Ltd.） 4 蒲忠杰 49,274,952 16.558% 净资产折股 美国 WP 医疗科技公司（英文名称：WP 5 25,268,367 8.491% 净资产折股 Medical Technologies Inc.） 6 苏荣誉 3,127,671 1.051% 净资产折股 合计 297,59,000 100% 第二十条 公司的股份总数为 1,804,581,117 股，均为普通股。 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 5 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； 6 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 不受六个月时间限制。 7 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 8 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 9 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用非公允性关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； 10 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会或监事的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 11 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 十以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 12 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第四十五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会 派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能 选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 第四十七条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 13 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 14 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会 职权范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的，召集 人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当 日，但包括通知发出当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案（拟讨论事项需要独立董事发表意见的， 将同时披露独立董事的意见及理由）； 15 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (四) 会务常设联系人姓名、电话号码； (五) 股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式 的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络方式或其他方式的，股东大会通知中应明确载明网络方式 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更） 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。 16 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司股东均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法规、部 门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 17 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 18 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下 内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 19 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权多于二分之一通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权多于三分之二通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 公司年度预算方案、决算方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度报告； (五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (七) 与股东及其任何关联人的任何关联交易； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 审议批准第四十二条除第（二）、（三）项以外其他各项规定的担保事 项； 20 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (十) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 变更主营业务或经营范围； (三) 公司增加或者减少注册资本； (四) 公司的分立、合并、解散和清算； (五) 本章程的修改； (六) 审议批准公司增发股权或股权激励计划； (七) 审议批准第四十二条第（二）、（三）项规定的担保事项； (八) 公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的； (九) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 21 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联 事项的决议无效。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易 系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的； （三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的； 22 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、证券交易所所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事的，应当依照股东大会通过的《累计投票 制实施细则》的有关规定执行。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算，以保证董事会中 独立董事的人数与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》的规定， 独立董事与非独立董事选举分开进行。 第八十六条 当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上时，公司 董事、监事的选举应当实行累积投票制。 第八十七条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并 就其是否存在下列情形向股东大会报告： （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形； （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； 23 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 24 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 25 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； 26 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事的提名方式和程序为： (一) 首届董事会董事候选人（不包括独立董事）由公司发起人提名，公 司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事会 或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之五以上的股东提名，由公司股东大 会选举产生。 (二) 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份百分之一以上的股东提名。 (三) 董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 27 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百零五条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，董事 应当作出书面说明并向证券交易所报告： (一) 董事连续两次未亲自出席董事会会议； (二) 在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应 当根据公平的原则决定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 28 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一 以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响，维护公司整体利益。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则； (三) 具备法律法规规定的独立性； (四) 具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑 的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢 免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 29 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 第一百一十八条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事不少于 3 名。董事会 设董事长 1 名，副董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或 者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 30 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十八) 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大 会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十四条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决 定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵 押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的不超过百分之三十的交易有审 核的权限。涉及对外担保行为的，授权董事会行使除本章程第四十二条规定以外 的对外担保行为的审批权。 31 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托 贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 第一百二十六条 董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董 事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 代表公司签署有关文件 (四) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十九条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公 开致歉声明： (一) 公司或本人被中国证监会行政处罚的； (二) 公司或本人被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、 32 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通 知。紧急情况时，可以随时通过电话或者口头等其他方式发出会议通知。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及提案； (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体 董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事超过三分之二通过。 下列事项由董事会议普通决议形式通过： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 决定公司内部管理机构的设置； (五) 管理公司信息披露事项； (六) 制订公司发行债券方案； (七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (八) 向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所； (九) 公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项由董事会议特别决议形式通过： 33 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (一) 决定公司的经营计划和投资方案； (二) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (三) 制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案； (四) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (五) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (六) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项； (七) 制订公司的基本管理制度； (八) 制订本章程的修改方案； (九) 向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 决议，由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决 34 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的 有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人 数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或 其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五 个工作日内反馈意见，否则视为弃权。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书 和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 35 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 以免除责任。 第六章 高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 设高级副总经理、副总经理若干名、财务总监一名。高级副总经理、副总经理、 财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百四十三条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，适 用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划。在董事会授权范 围内，组织公司经营管理层对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财、关联交易等交易事项进行决策，并报董事长审批后执行。 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报 告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的 年度业务计划； (五) 拟订公司的基本管理制度； (六) 制定公司的具体规章； (七) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人 36 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 员； (九) 决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及 方案； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董 事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程 不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 37 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 书。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为： (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 百分之五以上的股东提名，经公司股东大会选举产生。 (二) 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事 义务。 (三) 监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百五十六条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选 举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 38 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任 的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： (一) 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况； (二) 检查公司财务； 39 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 40 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由 《监事会议事规则》规定。 第一百七十三条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监 事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 41 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合并报表可供分配利润与母公 司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配 股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的 25%。 如当年公司年末资产负债率超过 60%或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时，公司可不进行现金分红。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 42 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 条件下，提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 (四)公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 (五)公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第一百八十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序 分配： (一) 提取 10%法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的，可以不再提取； (二) 提取任意公积金； (三) 支付股东股利。 43 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十 日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应 予以协助，必要时提供有关工作底稿。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； 44 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真方式送出； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中 国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 45 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日在指定报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； 46 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项，第（三）项、第 （四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 47 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 48 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第十二章 附 则 第二百一十六条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持 有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会批准生效。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 二○二一年十月二十八日 49 

乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 章 程 二零一八年十一月 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则....................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................... 4 第三章 股 份...................................................... 4 第一节 股东持股情况................................................ 4 第二节 股份增减和回购.............................................. 5 第三节 股份转让.................................................... 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 8 第一节 股东........................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定......................................... 10 第三节 股东大会的召集............................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知....................................... 15 第五节 股东大会的召开............................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议....................................... 20 第五章 董事会..................................................... 25 第一节 董事....................................................... 25 第二节 独立董事................................................... 29 第三节 董事会..................................................... 30 第六章 高级管理人员............................................... 35 第七章 监事会..................................................... 38 第一节 监事....................................................... 38 第二节 监事会..................................................... 39 第三节 监事会决议................................................. 40 1 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 41 第一节 财务会计制度............................................... 41 第二节 内部审计................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任......................................... 44 第九章 通知和公告 ................................................ 44 第一节 通知........................................................ 44 第二节 公告....................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资..................................... 45 第二节 解散和清算................................................. 46 第十一章 修改章程................................................. 48 第十二章 附 则................................................... 48 2 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”)系依照 《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法律 法规和规范性文件的规定，经中华人民共和国商务部批准，由北京乐普医疗器械 有限公司（以下称“有限公司”）整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。 第三条 公司经中华人民共和国商务部批准，由有限公司整体变更设立。公 司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照 110000410140103。 第四条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4100 万股，于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称 中文名称：乐普（北京）医疗器械股份有限公司 英文名称：Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd. 第六条 公司住所：北京昌平区超前路 37 号 邮政编码：102200。 第七条 公司注册资本为 1,781,652,921 元人民币。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 3 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、高级副总经理、副总经理、 财务总监以及董事会秘书。 第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、 商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：遵照中华人民共和国的法律和有关规定，使用 具有国际先进水平的技术和设备，研究开发、生产并销售医疗器械、生物材料、 环保材料、卫生产品，获取合营各方满意的经济利益。 第十四条 公司的经营范围为：医疗器械及其配件的技术开发、生产；销售 自产产品；提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣 金代理（不含拍卖，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定 办理）。 第三章 股 份 第一节 股东持股情况 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则 ，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 4  乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司设立时，公司股本总额为 297,590,000 股，各发起人名称、 认购的股份数、持股比例、出资方式为： 序号 名 称 认购股份数额（股） 持股比例 出资方式 1 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 97,758,315 32.850% 净资产折股 2 中船重工科技投资发展有限公司 62,642,795 21.050% 净资产折股 Brook 投资有限公司（英文名称：Brook 3 59,518,000 20.000% 净资产折股 Investment Ltd.） 4 蒲忠杰 49,274,952 16.558% 净资产折股 美国 WP 医疗科技公司（英文名称：WP 5 25,268,367 8.491% 净资产折股 Medical Technologies Inc.） 6 苏荣誉 3,127,671 1.051% 净资产折股 合计 297,59,000 100% 第二十条 公司的股份总数为 1,781,652,921 股，均为普通股。 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股 5 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 6 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 7 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 8 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 9 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用非公允性关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； 10 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会或监事的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 11 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 第四十五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会 派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 12 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能 选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 第四十七条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 13 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 14 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会 职权范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的，召集 人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当 日，但包括通知发出当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案（拟讨论事项需要独立董事发表意见的， 将同时披露独立董事的意见及理由）； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； 15 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (四) 会务常设联系人姓名、电话号码； (五) 股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式 的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络方式或其他方式的，股东大会通知中应明确载明网络方式 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更） 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 16 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司股东均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法规、部 门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 17 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。 18 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下 内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络表决情况 19 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权多于二分之一通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权多于三分之二通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 公司年度预算方案、决算方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度报告； (五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (七) 与股东及其任何关联人的任何关联交易； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 审议批准第四十二条除第（二）、（三）项以外其他各项规定的担保事 项； (十) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 20 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 变更主营业务或经营范围； (三) 公司增加或者减少注册资本； (四) 公司的分立、合并、解散和清算； (五) 本章程的修改； (六) 审议批准公司增发股权或股权激励计划； (七) 审议批准第四十二条第（二）、（三）项规定的担保事项； (八) 公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的； (九) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 21 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联 事项的决议无效。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易 系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的； （三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 22 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 （六）中国证监会、证券交易所所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事的，应当依照股东大会通过的《累计投票 制实施细则》的有关规定执行。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算，以保证董事会中 独立董事的人数与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》的规定， 独立董事与非独立董事选举分开进行。 第八十六条 当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上时，公司 董事、监事的选举应当实行累积投票制。 第八十七条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并 就其是否存在下列情形向股东大会报告： （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形； （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 23 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第八十八条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 24 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 25 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 26 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事的提名方式和程序为： (一) 首届董事会董事候选人（不包括独立董事）由公司发起人提名，公 司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事会 或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之五以上的股东提名，由公司股东大 会选举产生。 (二) 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份百分之一以上的股东提名。 (三) 董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百零五条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，董事 应当作出书面说明并向证券交易所报告： (一) 董事连续两次未亲自出席董事会会议； 27 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (二) 在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应 当根据公平的原则决定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 28 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一 以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响，维护公司整体利益。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则； (三) 具备法律法规规定的独立性； (四) 具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑 的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢 免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 29 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 程的规定履行职务。 第一百一十八条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事不少于 3 名。董事会 设董事长 1 名，副董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或 者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； 30 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十八) 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大 会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十四条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决 定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵 押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的不超过百分之三十的交易有审 核的权限。涉及对外担保行为的，授权董事会行使除本章程第四十二条规定以外 的对外担保行为的审批权。 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托 贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 31 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 第一百二十六条 董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董 事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 代表公司签署有关文件 (四) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十九条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公 开致歉声明： (一) 公司或本人被中国证监会行政处罚的； (二) 公司或本人被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通 32 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 知。紧急情况时，可以随时通过电话或者口头等其他方式发出会议通知。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及提案； (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体 董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事超过三分之二通过。 下列事项由董事会议普通决议形式通过： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 决定公司内部管理机构的设置； (五) 管理公司信息披露事项； (六) 制订公司发行债券方案； (七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (八) 向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所； (九) 公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项由董事会议特别决议形式通过： (一) 决定公司的经营计划和投资方案； (二) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (三) 制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案； 33 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (四) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (五) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (六) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项； (七) 制订公司的基本管理制度； (八) 制订本章程的修改方案； (九) 向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 决议，由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决 议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的 有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人 数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或 其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五 34 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 个工作日内反馈意见，否则视为弃权。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书 和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第六章 高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 35 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 设高级副总经理、副总经理若干名、财务总监一名。高级副总经理、副总经理、 财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百四十三条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，适 用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划。在董事会授权范 围内，组织公司经营管理层对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财、关联交易等交易事项进行决策，并报董事长审批后执行。 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报 告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的 年度业务计划； (五) 拟订公司的基本管理制度； (六) 制定公司的具体规章； (七) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人 员； (九) 决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及 方案； 36 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董 事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程 不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 37 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为： (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 百分之五以上的股东提名，经公司股东大会选举产生。 (二) 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事 义务。 (三) 监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百五十六条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选 举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 38 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任 的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： (一) 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 39 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由 《监事会议事规则》规定。 40 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百七十三条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监 事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 41 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合并报表可供分配利润与母公 司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配 股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的 25%。 如当年公司年末资产负债率超过 60%或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时，公司可不进行现金分红。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 42 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 (四)公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 (五)公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第一百八十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序 分配： (一) 提取 10%法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的，可以不再提取； (二) 提取任意公积金； (三) 支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 43 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十 日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应 予以协助，必要时提供有关工作底稿。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真方式送出； (四) 以公告方式进行； 44 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中 国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日在指定报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 45 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 46 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第二百零四条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项，第（三）项、第 （四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 47 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十六条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持 有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 48 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会批准生效。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 二○一八年十一月十九日 49 

乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 章 程 二零一七年四月 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则....................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................... 4 第三章 股 份...................................................... 4 第一节 股东持股情况................................................ 4 第二节 股份增减和回购.............................................. 5 第三节 股份转让.................................................... 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 8 第一节 股东........................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定......................................... 10 第三节 股东大会的召集............................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知....................................... 14 第五节 股东大会的召开............................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议....................................... 20 第五章 董事会..................................................... 25 第一节 董事....................................................... 25 第二节 独立董事................................................... 28 第三节 董事会..................................................... 29 第六章 高级管理人员............................................... 35 第七章 监事会..................................................... 37 第一节 监事....................................................... 37 第二节 监事会..................................................... 39 第三节 监事会决议................................................. 40 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 40 第一节 财务会计制度............................................... 40 第二节 内部审计................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任......................................... 43 第九章 通知和公告 ................................................ 44 第一节 通知........................................................ 44 第二节 公告....................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资..................................... 45 第二节 解散和清算................................................. 46 第十一章 修改章程................................................. 48 第十二章 附 则................................................... 48 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”)系依照 《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法律 法规和规范性文件的规定，经中华人民共和国商务部批准，由北京乐普医疗器械 有限公司（以下称“有限公司”）整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。 第三条 公司经中华人民共和国商务部批准，由有限公司整体变更设立。公 司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照 110000410140103。 第四条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4100 万股，于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称 中文名称：乐普（北京）医疗器械股份有限公司 英文名称：Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd. 第六条 公司住所：北京昌平区超前路 37 号 邮政编码：102200。 第七条 公司注册资本为 1,781,652,921 元人民币。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、高级副总经理、副总经理、 财务总监以及董事会秘书。 第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、 商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：遵照中华人民共和国的法律和有关规定，使用 具有国际先进水平的技术和设备，研究开发、生产并销售医疗器械、生物材料、 环保材料、卫生产品，获取合营各方满意的经济利益。 第十四条 公司的经营范围为：医疗器械及其配件的技术开发、生产；销售 自产产品；提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣 金代理（不含拍卖，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定 办理）。 第三章 股 份 第一节 股东持股情况 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则 ，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司设立时，公司股本总额为 297,590,000 股，各发起人名称、 认购的股份数、持股比例、出资方式为： 序号 名 称 认购股份数额（股） 持股比例 出资方式 1 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 97,758,315 32.850% 净资产折股 2 中船重工科技投资发展有限公司 62,642,795 21.050% 净资产折股 Brook 投资有限公司（英文名称：Brook 3 59,518,000 20.000% 净资产折股 Investment Ltd.） 4 蒲忠杰 49,274,952 16.558% 净资产折股 美国 WP 医疗科技公司（英文名称：WP 5 25,268,367 8.491% 净资产折股 Medical Technologies Inc.） 6 苏荣誉 3,127,671 1.051% 净资产折股 合计 297,59,000 100% 第二十条 公司的股份总数为 1,781,652,921 股，均为普通股。 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收 购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 公司依照第二十四条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已 发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用非公允性关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会或监事的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 第四十五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会 派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能 选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 第四十七条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会 职权范围； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的，召集 人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当 日，但包括通知发出当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案（拟讨论事项需要独立董事发表意见的， 将同时披露独立董事的意见及理由）； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (四) 会务常设联系人姓名、电话号码； (五) 股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式 的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络方式或其他方式的，股东大会通知中应明确载明网络方式 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更） 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司股东均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法规、部 门规章及本章程行使表决权。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第六十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下 内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权多于二分之一通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权多于三分之二通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 公司年度预算方案、决算方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度报告； (五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (七) 与股东及其任何关联人的任何关联交易； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 审议批准第四十二条除第（二）、（三）项以外其他各项规定的担保事 项； (十) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 变更主营业务或经营范围； (三) 公司增加或者减少注册资本； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (四) 公司的分立、合并、解散和清算； (五) 本章程的修改； (六) 审议批准公司增发股权或股权激励计划； (七) 审议批准第四十二条第（二）、（三）项规定的担保事项； (八) 公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的； (九) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联 事项的决议无效。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易 系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的； （三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、证券交易所所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事的，应当依照股东大会通过的《累计投票 制实施细则》的有关规定执行。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算，以保证董事会中 独立董事的人数与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》的规定， 独立董事与非独立董事选举分开进行。 第八十六条 当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上时，公司 董事、监事的选举应当实行累积投票制。 第八十七条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并 就其是否存在下列情形向股东大会报告： （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形； （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事的提名方式和程序为： (一) 首届董事会董事候选人（不包括独立董事）由公司发起人提名，公 司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事会 或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之五以上的股东提名，由公司股东大 会选举产生。 (二) 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份百分之一以上的股东提名。 (三) 董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百零五条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，董事 应当作出书面说明并向证券交易所报告： (一) 董事连续两次未亲自出席董事会会议； (二) 在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应 当根据公平的原则决定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一 以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 响，维护公司整体利益。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则； (三) 具备法律法规规定的独立性； (四) 具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑 的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢 免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 第一百一十八条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事不少于 3 名。董事会 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 设董事长 1 名，副董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者 解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十七) 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大 会审议。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十四条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决 定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵 押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的不超过百分之三十的交易有审 核的权限。涉及对外担保行为的，授权董事会行使除本章程第四十二条规定以外 的对外担保行为的审批权。 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托 贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 第一百二十六条 董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董 事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 代表公司签署有关文件 (四) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十九条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公 开致歉声明： (一) 公司或本人被中国证监会行政处罚的； (二) 公司或本人被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通 知。紧急情况时，可以随时通过电话或者口头等其他方式发出会议通知。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及提案； (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体 董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事超过三分之二通过。 下列事项由董事会议普通决议形式通过： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 决定公司内部管理机构的设置； (五) 管理公司信息披露事项； (六) 制订公司发行债券方案； (七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (八) 向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所； (九) 公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项由董事会议特别决议形式通过： (一) 决定公司的经营计划和投资方案； (二) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (三) 制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案； (四) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (五) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (六) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项； (七) 制订公司的基本管理制度； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (八) 制订本章程的修改方案； (九) 向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 决议，由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决 议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的 有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人 数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或 其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五 个工作日内反馈意见，否则视为弃权。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第六章 高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 设高级副总经理、副总经理若干名、财务总监一名。高级副总经理、副总经理、 财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百四十三条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，适 用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划。在董事会授权范 围内，组织公司经营管理层对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财、关联交易等交易事项进行决策，并报董事长审批后执行。 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报 告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的 年度业务计划； (五) 拟订公司的基本管理制度； (六) 制定公司的具体规章； (七) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人 员； (九) 决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及 方案； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董 事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程 不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为： (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 百分之五以上的股东提名，经公司股东大会选举产生。 (二) 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 义务。 (三) 监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百五十六条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选 举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任 的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 询或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： (一) 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由 《监事会议事规则》规定。 第一百七十三条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监 事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合并报表可供分配利润与母公 司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的 25%。 如当年公司年末资产负债率超过 60%或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时，公司可不进行现金分红。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 (四)公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 (五)公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第一百八十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序 分配： (一) 提取 10%法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的，可以不再提取； (二) 提取任意公积金； (三) 支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十 日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应 予以协助，必要时提供有关工作底稿。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真方式送出； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中 国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日在指定报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项，第（三）项、第 （四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二) 通知或者公告债权人； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十六条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持 有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会批准生效。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 二○一七年四月二十一日

乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 章 程 二零一五年八月 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则....................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................... 4 第三章 股 份...................................................... 4 第一节 股东持股情况................................................ 4 第二节 股份增减和回购.............................................. 5 第三节 股份转让.................................................... 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 8 第一节 股东........................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定......................................... 10 第三节 股东大会的召集............................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知....................................... 14 第五节 股东大会的召开............................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议....................................... 20 第五章 董事会..................................................... 25 第一节 董事....................................................... 25 第二节 独立董事................................................... 28 第三节 董事会..................................................... 29 第六章 高级管理人员............................................... 35 第七章 监事会..................................................... 37 第一节 监事....................................................... 37 第二节 监事会..................................................... 39 第三节 监事会决议................................................. 40 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 40 第一节 财务会计制度............................................... 40 第二节 内部审计................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任......................................... 43 第九章 通知和公告 ................................................ 44 第一节 通知........................................................ 44 第二节 公告....................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资..................................... 45 第二节 解散和清算................................................. 46 第十一章 修改章程................................................. 48 第十二章 附 则................................................... 48 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”)系依照 《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法律 法规和规范性文件的规定，经中华人民共和国商务部批准，由北京乐普医疗器械 有限公司（以下称“有限公司”）整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。 第三条 公司经中华人民共和国商务部批准，由有限公司整体变更设立。公 司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照 110000410140103。 第四条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4100 万股，于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称 中文名称：乐普（北京）医疗器械股份有限公司 英文名称：Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd. 第六条 公司住所：北京昌平区超前路 37 号 邮政编码：102200。 第七条 公司注册资本为 812,000,000 元人民币。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、高级副总经理、副总经理、 财务总监以及董事会秘书。 第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、 商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：遵照中华人民共和国的法律和有关规定，使用 具有国际先进水平的技术和设备，研究开发、生产并销售医疗器械、生物材料、 环保材料、卫生产品，获取合营各方满意的经济利益。 第十四条 公司的经营范围为：医疗器械及其配件的技术开发、生产；销售 自产产品；提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣 金代理（不含拍卖，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定 办理）。 第三章 股 份 第一节 股东持股情况 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则 ，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司设立时，公司股本总额为 297,590,000 股，各发起人名称、 认购的股份数、持股比例、出资方式为： 序号 名 称 认购股份数额（股） 持股比例 出资方式 1 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 97,758,315 32.850% 净资产折股 2 中船重工科技投资发展有限公司 62,642,795 21.050% 净资产折股 Brook 投资有限公司（英文名称：Brook 3 59,518,000 20.000% 净资产折股 Investment Ltd.） 4 蒲忠杰 49,274,952 16.558% 净资产折股 美国 WP 医疗科技公司（英文名称：WP 5 25,268,367 8.491% 净资产折股 Medical Technologies Inc.） 6 苏荣誉 3,127,671 1.051% 净资产折股 合计 297,59,000 100% 第二十条 公司的股份总数为 812,000,000 股，均为普通股。 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收 购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 公司依照第二十四条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已 发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用非公允性关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会或监事的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 第四十五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会 派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能 选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 第四十七条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会 职权范围； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的，召集 人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当 日，但包括通知发出当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案（拟讨论事项需要独立董事发表意见的， 将同时披露独立董事的意见及理由）； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (四) 会务常设联系人姓名、电话号码； (五) 股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式 的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络方式或其他方式的，股东大会通知中应明确载明网络方式 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更） 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司股东均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法规、部 门规章及本章程行使表决权。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第六十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下 内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权多于二分之一通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权多于三分之二通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 公司年度预算方案、决算方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度报告； (五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (七) 与股东及其任何关联人的任何关联交易； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 审议批准第四十二条除第（二）、（三）项以外其他各项规定的担保事 项； (十) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 变更主营业务或经营范围； (三) 公司增加或者减少注册资本； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (四) 公司的分立、合并、解散和清算； (五) 本章程的修改； (六) 审议批准公司增发股权或股权激励计划； (七) 审议批准第四十二条第（二）、（三）项规定的担保事项； (八) 公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的； (九) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联 事项的决议无效。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易 系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的； （三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、证券交易所所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事的，应当依照股东大会通过的《累计投票 制实施细则》的有关规定执行。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算，以保证董事会中 独立董事的人数与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》的规定， 独立董事与非独立董事选举分开进行。 第八十六条 当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上时，公司 董事、监事的选举应当实行累积投票制。 第八十七条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并 就其是否存在下列情形向股东大会报告： （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形； （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事的提名方式和程序为： (一) 首届董事会董事候选人（不包括独立董事）由公司发起人提名，公 司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事会 或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之五以上的股东提名，由公司股东大 会选举产生。 (二) 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份百分之一以上的股东提名。 (三) 董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百零五条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，董事 应当作出书面说明并向证券交易所报告： (一) 董事连续两次未亲自出席董事会会议； (二) 在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应 当根据公平的原则决定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一 以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 响，维护公司整体利益。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则； (三) 具备法律法规规定的独立性； (四) 具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑 的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢 免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 第一百一十八条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事不少于 3 名。董事会 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 设董事长 1 名，副董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者 解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十七) 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大 会审议。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十四条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决 定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵 押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的不超过百分之三十的交易有审 核的权限。涉及对外担保行为的，授权董事会行使除本章程第四十二条规定以外 的对外担保行为的审批权。 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托 贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 第一百二十六条 董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董 事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 代表公司签署有关文件 (四) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十九条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公 开致歉声明： (一) 公司或本人被中国证监会行政处罚的； (二) 公司或本人被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通 知。紧急情况时，可以随时通过电话或者口头等其他方式发出会议通知。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及提案； (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体 董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事超过三分之二通过。 下列事项由董事会议普通决议形式通过： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 决定公司内部管理机构的设置； (五) 管理公司信息披露事项； (六) 制订公司发行债券方案； (七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (八) 向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所； (九) 公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项由董事会议特别决议形式通过： (一) 决定公司的经营计划和投资方案； (二) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (三) 制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案； (四) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (五) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (六) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司高级副总经理、营销总监、财务总监、技术总监等高级管理人员。 并决定其报酬事项和奖惩事项； (七) 制订公司的基本管理制度； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (八) 制订本章程的修改方案； (九) 向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 决议，由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决 议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的 有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人 数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或 其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五 个工作日内反馈意见，否则视为弃权。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第六章 高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 设高级副总经理、副总经理若干名、财务总监一名。高级副总经理、副总经理、 财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百四十三条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，适 用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划。在董事会授权范 围内，组织公司经营管理层对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财、关联交易等交易事项进行决策，并报董事长审批后执行。 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报 告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的 年度业务计划； (五) 拟订公司的基本管理制度； (六) 制定公司的具体规章； (七) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人 员； (九) 决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及 方案； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董 事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程 不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为： (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 百分之五以上的股东提名，经公司股东大会选举产生。 (二) 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 义务。 (三) 监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百五十六条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选 举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任 的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 询或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： (一) 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由 《监事会议事规则》规定。 第一百七十三条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监 事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合并报表可供分配利润与母公 司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的 25%。 如当年公司年末资产负债率超过 60%或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时，公司可不进行现金分红。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 (四)公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 (五)公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第一百八十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序 分配： (一) 提取 10%法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的，可以不再提取； (二) 提取任意公积金； (三) 支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十 日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应 予以协助，必要时提供有关工作底稿。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真方式送出； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中 国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日在指定报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项，第（三）项、第 （四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二) 通知或者公告债权人； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十六条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持 有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会批准生效。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 二○一五年八月二十四日

乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 章 程 二零一四年十一月 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则....................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................... 4 第三章 股 份...................................................... 4 第一节 股东持股情况................................................ 4 第二节 股份增减和回购.............................................. 6 第三节 股份转让.................................................... 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 8 第一节 股东........................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定......................................... 11 第三节 股东大会的召集............................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知....................................... 15 第五节 股东大会的召开............................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议....................................... 20 第五章 董事会..................................................... 25 第一节 董事....................................................... 25 第二节 独立董事................................................... 29 第三节 董事会..................................................... 30 第六章 高级管理人员............................................... 36 第七章 监事会..................................................... 38 第一节 监事....................................................... 38 第二节 监事会..................................................... 39 第三节 监事会决议................................................. 41 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 41 第一节 财务会计制度............................................... 41 第二节 内部审计................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任......................................... 44 第九章 通知和公告 ................................................ 44 第一节 通知........................................................ 44 第二节 公告....................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资..................................... 45 第二节 解散和清算................................................. 46 第十一章 修改章程................................................. 48 第十二章 附 则................................................... 49 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”)系依照 《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法律 法规和规范性文件的规定，经中华人民共和国商务部批准，由北京乐普医疗器械 有限公司（以下称“有限公司”）整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。 第三条 公司经中华人民共和国商务部批准，由有限公司整体变更设立。公 司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照 110000410140103。 第四条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4100 万股，于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称 中文名称：乐普（北京）医疗器械股份有限公司 英文名称：Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd. 第六条 公司住所：北京昌平区超前路 37 号 邮政编码：102200。 第七条 公司注册资本为 812,000,000 元人民币。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、营销总监、财务 总监、技术总监以及董事会秘书。 第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、 商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：遵照中华人民共和国的法律和有关规定，使用 具有国际先进水平的技术和设备，研究开发、生产并销售医疗器械、生物材料、 环保材料、卫生产品，获取合营各方满意的经济利益。 第十四条 公司的经营范围为：医疗器械及其配件的技术开发、生产；销售 自产产品；提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣 金代理（不含拍卖，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定 办理）。 第三章 股 份 第一节 股东持股情况 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司设立时，公司股本总额为 297,590,000 股，各发起人名称、 认购的股份数、持股比例、出资方式为： 序号 名 称 认购股份数额（股） 持股比例 出资方式 1 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 97,758,315 32.850% 净资产折股 2 中船重工科技投资发展有限公司 62,642,795 21.050% 净资产折股 Brook 投资有限公司（英文名称：Brook 3 59,518,000 20.000% 净资产折股 Investment Ltd.） 4 蒲忠杰 49,274,952 16.558% 净资产折股 美国 WP 医疗科技公司（英文名称：WP 5 25,268,367 8.491% 净资产折股 Medical Technologies Inc.） 6 苏荣誉 3,127,671 1.051% 净资产折股 合计 297,59,000 100% 第二十条 公司的股份总数为 812,000,000 股，均为普通股。各股东名称、 持股份数、持股比例为： 股东名称 持有股数 持股比例（%） 1 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 234,807,412 28.92 2 中船重工科技投资发展有限公司 150,462,588 18.53 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 3 Brook 公司（BROOK INVESTMENT LTD） 146,000,000 17.98 4 蒲忠杰 120,873,400 14.89 5 美国 Wp 公司（WP MEDICAL TECHNOLOGIES,INC） 61,984,300 7.63 6 全国社会保障基金理事会转持三户 8,200,000 1.01 7 苏荣誉 7,672,300 0.94 8 社会公众股 82,000,000 10.1 合计 812,000,000 100 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收 购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已 发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用非公允性关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会或监事的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 第四十五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会 派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参 加的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议和网络相结合的形式召开。股东通过上述 方式之一参加股东大会的，视为出席。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系 统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 第四十七条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会 职权范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的，召集 人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当 日，但包括通知发出当日。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案（拟讨论事项需要独立董事发表意见的， 将同时披露独立董事的意见及理由）； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (四) 会务常设联系人姓名、电话号码； (五) 股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式 的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络方式或其他方式的，股东大会通知中应明确载明网络方式 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更） 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司股东均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法规、部 门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 程序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下 内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权多于二分之一通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权多于三分之二通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 公司年度预算方案、决算方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度报告； (五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (七) 与股东及其任何关联人的任何关联交易； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 审议批准第四十二条除第（二）、（三）项以外其他各项规定的担保事 项； (十) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）变更主营业务或经营范围； （三）公司增加或者减少注册资本； （四）公司的分立、合并、解散和清算； （五）本章程的修改； （六）审议批准公司增发股权或股权激励计划； （七）审议批准第四十二条第（二）、（三）项规定的担保事项； （八）公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决 权的股份总数。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联 事项的决议无效。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 股东大会审议下列事项之一的，应当优先通过证券交易所交易 系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的； （三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、证券交易所所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事的，应当依照股东大会通过的《累计投票 制实施细则》的有关规定执行。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算，以保证董事会中 独立董事的人数与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》的规定， 独立董事与非独立董事选举分开进行。 第八十六条 当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上时，公司 董事、监事的选举应当实行累积投票制。 第八十七条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并 就其是否存在下列情形向股东大会报告： 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形； （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事的提名方式和程序为： (一) 首届董事会董事候选人（不包括独立董事）由公司发起人提名，公 司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事会 或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之五以上的股东提名，由公司股东大 会选举产生。 (二) 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 司已发行股份百分之一以上的股东提名。 (三) 董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百零五条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，董事 应当作出书面说明并向证券交易所报告： (一) 董事连续两次未亲自出席董事会会议； (二) 在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应 当根据公平的原则决定。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一 以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响，维护公司整体利益。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则； (三) 具备法律法规规定的独立性； (四) 具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑 的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢 免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 第一百一十八条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事不少于 3 名。董事会 设董事长 1 名，副董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、营销总监、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十七) 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大 会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十四条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决 定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵 押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的不超过百分之三十的交易有审 核的权限。涉及对外担保行为的，授权董事会行使除本章程第四十二条规定以外 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 的对外担保行为的审批权。 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托 贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 第一百二十六条 董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董 事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 代表公司签署有关文件 (四) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十九条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公 开致歉声明： (一) 公司或本人被中国证监会行政处罚的； (二) 公司或本人被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通 知。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及提案； (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体 董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事超过三分之二通过。 下列事项由董事会议普通决议形式通过： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 决定公司内部管理机构的设置； (五) 管理公司信息披露事项； (六) 制订公司发行债券方案； (七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (八) 向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所； (九) 公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 下列事项由董事会议特别决议形式通过： (一) 决定公司的经营计划和投资方案； (二) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (三) 制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案； (四) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (五) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (六) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、营销总监、财务总监、技术总监等高级管理人员。并决 定其报酬事项和奖惩事项； (七) 制订公司的基本管理制度； (八) 制订本章程的修改方案； (九) 向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 决议，由参会董事签字。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决 议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的 有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人 数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或 其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五 个工作日内反馈意见，否则视为弃权。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书 和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第六章 高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 设副总经理若干名、销售总监一名、财务总监一名、技术总监一名。副总经理、 销售总监、财务总监、技术总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百四十三条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，适 用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报 告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的 年度业务计划； (五) 拟订公司的基本管理制度； (六) 制定公司的具体规章； (七) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人 员； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (九) 决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及 方案； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董 事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程 不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为： (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 百分之五以上的股东提名，经公司股东大会选举产生。 (二) 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事 义务。 (三) 监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百五十六条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选 举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任 的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： (一) 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由 《监事会议事规则》规定。 第一百七十三条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监 事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合并报表可供分配利润与母公 司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配 股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的 25%。 如当年公司年末资产负债率超过 60%或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时，公司可不进行现金分红。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 条件下，提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 (四)公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 (五)公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第一百八十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序 分配： (一) 提取 10%法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的，可以不再提取； (二) 提取任意公积金； (三) 支付股东股利。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十 日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应 予以协助，必要时提供有关工作底稿。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真方式送出； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中 国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日在指定报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项，第（三）项、第 （四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第十二章 附 则 第二百一十六条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持 有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会批准生效。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 二○一四年十一月七日

乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 章 程 二零一四年八月 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则....................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................... 4 第三章 股 份...................................................... 4 第一节 股东持股情况................................................ 4 第二节 股份增减和回购.............................................. 6 第三节 股份转让.................................................... 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 8 第一节 股东........................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定......................................... 11 第三节 股东大会的召集............................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知....................................... 15 第五节 股东大会的召开............................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议....................................... 20 第五章 董事会..................................................... 25 第一节 董事....................................................... 25 第二节 独立董事................................................... 29 第三节 董事会..................................................... 30 第六章 高级管理人员............................................... 36 第七章 监事会..................................................... 38 第一节 监事....................................................... 38 第二节 监事会..................................................... 39 第三节 监事会决议................................................. 41 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 41 第一节 财务会计制度............................................... 41 第二节 内部审计................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任......................................... 44 第九章 通知和公告 ................................................ 44 第一节 通知........................................................ 44 第二节 公告....................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资..................................... 45 第二节 解散和清算................................................. 46 第十一章 修改章程................................................. 48 第十二章 附 则................................................... 49 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”)系依照 《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法律 法规和规范性文件的规定，经中华人民共和国商务部批准，由北京乐普医疗器械 有限公司（以下称“有限公司”）整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。 第三条 公司经中华人民共和国商务部批准，由有限公司整体变更设立。公 司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照 110000410140103。 第四条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4100 万股，于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称 中文名称：乐普（北京）医疗器械股份有限公司 英文名称：Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd. 第六条 公司住所：北京昌平区超前路 37 号 邮政编码：102200。 第七条 公司注册资本为 812,000,000 元人民币。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、营销总监、财务 总监、技术总监以及董事会秘书。 第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、 商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：遵照中华人民共和国的法律和有关规定，使用 具有国际先进水平的技术和设备，研究开发、生产并销售医疗器械、生物材料、 环保材料、卫生产品，获取合营各方满意的经济利益。 第十四条 公司的经营范围为：医疗器械及其配件的技术开发、生产；销售 自产产品；提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣 金代理（不含拍卖，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定 办理）。 第三章 股 份 第一节 股东持股情况 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司设立时，公司股本总额为 297,590,000 股，各发起人名称、 认购的股份数、持股比例、出资方式为： 序号 名 称 认购股份数额（股） 持股比例 出资方式 1 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 97,758,315 32.850% 净资产折股 2 中船重工科技投资发展有限公司 62,642,795 21.050% 净资产折股 Brook 投资有限公司（英文名称：Brook 3 59,518,000 20.000% 净资产折股 Investment Ltd.） 4 蒲忠杰 49,274,952 16.558% 净资产折股 美国 WP 医疗科技公司（英文名称：WP 5 25,268,367 8.491% 净资产折股 Medical Technologies Inc.） 6 苏荣誉 3,127,671 1.051% 净资产折股 合计 297,59,000 100% 第二十条 公司的股份总数为 812,000,000 股，均为普通股。各股东名称、 持股份数、持股比例为： 股东名称 持有股数 持股比例（%） 1 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 234,807,412 28.92 2 中船重工科技投资发展有限公司 150,462,588 18.53 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 3 Brook 公司（BROOK INVESTMENT LTD） 146,000,000 17.98 4 蒲忠杰 120,873,400 14.89 5 美国 Wp 公司（WP MEDICAL TECHNOLOGIES,INC） 61,984,300 7.63 6 全国社会保障基金理事会转持三户 8,200,000 1.01 7 苏荣誉 7,672,300 0.94 8 社会公众股 82,000,000 10.1 合计 812,000,000 100 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收 购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已 发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用非公允性关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会或监事的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 第四十五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会 派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能 选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 第四十七条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会 职权范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的，召集 人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 日，但包括通知发出当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案（拟讨论事项需要独立董事发表意见的， 将同时披露独立董事的意见及理由）； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (四) 会务常设联系人姓名、电话号码； (五) 股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式 的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络方式或其他方式的，股东大会通知中应明确载明网络方式 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更） 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司股东均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法规、部 门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 程序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下 内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权多于二分之一通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权多于三分之二通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 公司年度预算方案、决算方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度报告； (五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (七) 与股东及其任何关联人的任何关联交易； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 审议批准第四十二条除第（二）、（三）项以外其他各项规定的担保事 项； (十) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 变更主营业务或经营范围； (三) 公司增加或者减少注册资本； (四) 公司的分立、合并、解散和清算； (五) 本章程的修改； (六) 审议批准公司增发股权或股权激励计划； (七) 审议批准第四十二条第（二）、（三）项规定的担保事项； (八) 公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的； (九) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表 决权的股份总数。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联 事项的决议无效。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易 系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的； （三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、证券交易所所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事的，应当依照股东大会通过的《累计投票 制实施细则》的有关规定执行。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算，以保证董事会中 独立董事的人数与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》的规定， 独立董事与非独立董事选举分开进行。 第八十六条 当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上时，公司 董事、监事的选举应当实行累积投票制。 第八十七条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 就其是否存在下列情形向股东大会报告： （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形； （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事的提名方式和程序为： (一) 首届董事会董事候选人（不包括独立董事）由公司发起人提名，公 司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事会 或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之五以上的股东提名，由公司股东大 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 会选举产生。 (二) 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份百分之一以上的股东提名。 (三) 董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百零五条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，董事 应当作出书面说明并向证券交易所报告： (一) 董事连续两次未亲自出席董事会会议； (二) 在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应 当根据公平的原则决定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一 以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响，维护公司整体利益。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则； (三) 具备法律法规规定的独立性； (四) 具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑 的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 第一百一十八条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事不少于 3 名。董事会 设董事长 1 名，副董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、营销总监、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十七) 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大 会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十四条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决 定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵 押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的不超过百分之三十的交易有审 核的权限。涉及对外担保行为的，授权董事会行使除本章程第四十二条规定以外 的对外担保行为的审批权。 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托 贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 第一百二十六条 董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董 事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 代表公司签署有关文件 (四) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十九条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公 开致歉声明： (一) 公司或本人被中国证监会行政处罚的； (二) 公司或本人被证券交易所公开谴责的。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通 知。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及提案； (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体 董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事超过三分之二通过。 下列事项由董事会议普通决议形式通过： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 决定公司内部管理机构的设置； (五) 管理公司信息披露事项； (六) 制订公司发行债券方案； (七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (八) 向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所； (九) 公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项由董事会议特别决议形式通过： (一) 决定公司的经营计划和投资方案； (二) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (三) 制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案； (四) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (五) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (六) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、营销总监、财务总监、技术总监等高级管理人员。并决 定其报酬事项和奖惩事项； (七) 制订公司的基本管理制度； (八) 制订本章程的修改方案； (九) 向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 决议，由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决 议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的 有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人 数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或 其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五 个工作日内反馈意见，否则视为弃权。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书 和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第六章 高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 设副总经理若干名、销售总监一名、财务总监一名、技术总监一名。副总经理、 销售总监、财务总监、技术总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百四十三条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，适 用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报 告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的 年度业务计划； (五) 拟订公司的基本管理制度； (六) 制定公司的具体规章； (七) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人 员； (九) 决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及 方案； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董 事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程 不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为： (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 百分之五以上的股东提名，经公司股东大会选举产生。 (二) 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事 义务。 (三) 监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百五十六条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选 举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任 的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： (一) 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由 《监事会议事规则》规定。 第一百七十三条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监 事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合并报表可供分配利润与母公 司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配 股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的 25%。 如当年公司年末资产负债率超过 60%或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时，公司可不进行现金分红。 3、公司发放股票股利的具体条件： 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 (四)公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 (五)公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第一百八十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序 分配： (一) 提取 10%法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的，可以不再提取； (二) 提取任意公积金； (三) 支付股东股利。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十 日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应 予以协助，必要时提供有关工作底稿。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真方式送出； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中 国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日在指定报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项，第（三）项、第 （四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第十二章 附 则 第二百一十六条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持 有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会批准生效。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 二○一四年八月二十四日

乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 章 程 二零一三年十二月 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则....................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................... 4 第三章 股 份...................................................... 4 第一节 股东持股情况................................................ 4 第二节 股份增减和回购.............................................. 6 第三节 股份转让.................................................... 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 8 第一节 股东........................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定......................................... 11 第三节 股东大会的召集............................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知....................................... 15 第五节 股东大会的召开............................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议....................................... 20 第五章 董事会..................................................... 25 第一节 董事....................................................... 25 第二节 独立董事................................................... 29 第三节 董事会..................................................... 30 第六章 高级管理人员............................................... 35 第七章 监事会..................................................... 38 第一节 监事....................................................... 38 第二节 监事会..................................................... 39 第三节 监事会决议................................................. 40 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 41 第一节 财务会计制度............................................... 41 第二节 内部审计................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任......................................... 44 第九章 通知和公告 ................................................ 44 第一节 通知........................................................ 44 第二节 公告....................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资..................................... 45 第二节 解散和清算................................................. 46 第十一章 修改章程................................................. 48 第十二章 附 则................................................... 48 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”)系依照 《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法律 法规和规范性文件的规定，经中华人民共和国商务部批准，由北京乐普医疗器械 有限公司（以下称“有限公司”）整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。 第三条 公司经中华人民共和国商务部批准，由有限公司整体变更设立。公 司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照 110000410140103。 第四条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4100 万股，于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称 中文名称：乐普（北京）医疗器械股份有限公司 英文名称：Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd. 第六条 公司住所：北京昌平区超前路 37 号 邮政编码：102200。 第七条 公司注册资本为 812,000,000 元人民币。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、营销总监、财务 总监、技术总监以及董事会秘书。 第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、 商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：遵照中华人民共和国的法律和有关规定，使用 具有国际先进水平的技术和设备，研究开发、生产并销售医疗器械、生物材料、 环保材料、卫生产品，获取合营各方满意的经济利益。 第十四条 公司的经营范围为：医疗器械及其配件的技术开发、生产；销售 自产产品；提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣 金代理（不含拍卖，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定 办理）。 第三章 股 份 第一节 股东持股情况 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司设立时，公司股本总额为 297,590,000 股，各发起人名称、 认购的股份数、持股比例、出资方式为： 序号 名 称 认购股份数额（股） 持股比例 出资方式 1 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 97,758,315 32.850% 净资产折股 2 中船重工科技投资发展有限公司 62,642,795 21.050% 净资产折股 Brook 投资有限公司（英文名称：Brook 3 59,518,000 20.000% 净资产折股 Investment Ltd.） 4 蒲忠杰 49,274,952 16.558% 净资产折股 美国 WP 医疗科技公司（英文名称：WP 5 25,268,367 8.491% 净资产折股 Medical Technologies Inc.） 6 苏荣誉 3,127,671 1.051% 净资产折股 合计 297,59,000 100% 第二十条 公司的股份总数为 812,000,000 股，均为普通股。各股东名称、 持股份数、持股比例为： 股东名称 持有股数 持股比例（%） 1 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 234,807,412 28.92 2 中船重工科技投资发展有限公司 150,462,588 18.53 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 3 Brook 公司（BROOK INVESTMENT LTD） 146,000,000 17.98 4 蒲忠杰 120,873,400 14.89 5 美国 Wp 公司（WP MEDICAL TECHNOLOGIES,INC） 61,984,300 7.63 6 全国社会保障基金理事会转持三户 8,200,000 1.01 7 苏荣誉 7,672,300 0.94 8 社会公众股 82,000,000 10.1 合计 812,000,000 100 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收 购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已 发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用非公允性关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会或监事的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 第四十五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会 派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能 选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 第四十七条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会 职权范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的，召集 人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 日，但包括通知发出当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案（拟讨论事项需要独立董事发表意见的， 将同时披露独立董事的意见及理由）； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (四) 会务常设联系人姓名、电话号码； (五) 股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式 的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络方式或其他方式的，股东大会通知中应明确载明网络方式 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更） 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司股东均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法规、部 门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 程序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下 内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权多于二分之一通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权多于三分之二通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 公司年度预算方案、决算方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度报告； (五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (七) 与股东及其任何关联人的任何关联交易； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 审议批准第四十二条除第（二）、（三）项以外其他各项规定的担保事 项； (十) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 变更主营业务或经营范围； (三) 公司增加或者减少注册资本； (四) 公司的分立、合并、解散和清算； (五) 本章程的修改； (六) 审议批准公司增发股权或股权激励计划； (七) 审议批准第四十二条第（二）、（三）项规定的担保事项； (八) 公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的； (九) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联 事项的决议无效。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易 系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的； （三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、证券交易所所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事的，应当依照股东大会通过的《累计投票 制实施细则》的有关规定执行。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算，以保证董事会中 独立董事的人数与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》的规定， 独立董事与非独立董事选举分开进行。 第八十六条 当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上时，公司 董事、监事的选举应当实行累积投票制。 第八十七条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并 就其是否存在下列情形向股东大会报告： （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形； （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事的提名方式和程序为： (一) 首届董事会董事候选人（不包括独立董事）由公司发起人提名，公 司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事会 或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之五以上的股东提名，由公司股东大 会选举产生。 (二) 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份百分之一以上的股东提名。 (三) 董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百零五条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，董事 应当作出书面说明并向证券交易所报告： (一) 董事连续两次未亲自出席董事会会议； (二) 在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应 当根据公平的原则决定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一 以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响，维护公司整体利益。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则； (三) 具备法律法规规定的独立性； (四) 具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑 的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢 免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 第一百一十八条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事 长 1 名，副董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、营销总监、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十七) 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大 会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十四条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决 定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵 押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的不超过百分之三十的交易有审 核的权限。涉及对外担保行为的，授权董事会行使除本章程第四十二条规定以外 的对外担保行为的审批权。 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托 贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 第一百二十六条 董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董 事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 代表公司签署有关文件 (四) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十九条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公 开致歉声明： (一) 公司或本人被中国证监会行政处罚的； (二) 公司或本人被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 知。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及提案； (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体 董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事超过三分之二通过。 下列事项由董事会议普通决议形式通过： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 决定公司内部管理机构的设置； (五) 管理公司信息披露事项； (六) 制订公司发行债券方案； (七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (八) 向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所； (九) 公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项由董事会议特别决议形式通过： (一) 决定公司的经营计划和投资方案； (二) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (三) 制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (四) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (五) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (六) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、营销总监、财务总监、技术总监等高级管理人员。并决 定其报酬事项和奖惩事项； (七) 制订公司的基本管理制度； (八) 制订本章程的修改方案； (九) 向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 决议，由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决 议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的 有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人 数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或 其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 个工作日内反馈意见，否则视为弃权。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书 和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第六章 高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 设副总经理若干名、销售总监一名、财务总监一名、技术总监一名。副总经理、 销售总监、财务总监、技术总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百四十三条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，适 用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报 告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的 年度业务计划； (五) 拟订公司的基本管理制度； (六) 制定公司的具体规章； (七) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人 员； (九) 决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及 方案； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董 事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程 不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为： (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 百分之五以上的股东提名，经公司股东大会选举产生。 (二) 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事 义务。 (三) 监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百五十六条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选 举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任 的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： (一) 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由 《监事会议事规则》规定。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百七十三条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监 事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合并报表可供分配利润与母公 司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配 股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的 25%。 如当年公司年末资产负债率超过 60%或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时，公司可不进行现金分红。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 (四)公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 (五)公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第一百八十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序 分配： (一) 提取 10%法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的，可以不再提取； (二) 提取任意公积金； (三) 支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十 日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应 予以协助，必要时提供有关工作底稿。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真方式送出； (四) 以公告方式进行； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中 国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日在指定报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第二百零四条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项，第（三）项、第 （四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十六条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持 有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会批准生效。

乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 章 程 二零一二年八月 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则....................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................... 4 第三章 股 份...................................................... 4 第一节 股东持股情况......................................................... 4 第二节 股份增减和回购....................................................... 6 第三节 股份转让............................................................. 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 8 第一节 股东................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 .................................................. 11 第三节 股东大会的召集...................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................ 15 第五节 股东大会的召开...................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................ 20 第五章 董事会..................................................... 25 第一节 董事................................................................ 25 第二节 独立董事............................................................ 29 第三节 董事会.............................................................. 30 第六章 高级管理人员............................................... 35 第七章 监事会..................................................... 38 第一节 监事................................................................ 38 第二节 监事会.............................................................. 39 第三节 监事会决议.......................................................... 40 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 41 第一节 财务会计制度........................................................ 41 第二节 内部审计............................................................ 43 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................. 44 第九章 通知和公告 ................................................ 44 第一节 通知................................................................. 44 第二节 公告................................................................ 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................. 45 第二节 解散和清算.......................................................... 46 第十一章 修改章程................................................. 48 第十二章 附 则................................................... 48 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”)系依照 《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法律 法规和规范性文件的规定，经中华人民共和国商务部批准，由北京乐普医疗器械 有限公司（以下称“有限公司”）整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。 第三条 公司经中华人民共和国商务部批准，由有限公司整体变更设立。公 司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照 110000410140103。 第四条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4100 万股，于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称 中文名称：乐普（北京）医疗器械股份有限公司 英文名称：Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd. 第六条 公司住所：北京昌平区超前路 37 号 邮政编码：102200。 第七条 公司注册资本为 812,000,000 元人民币。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、营销总监、财务 总监、技术总监以及董事会秘书。 第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、 商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：遵照中华人民共和国的法律和有关规定，使用 具有国际先进水平的技术和设备，研究开发、生产并销售医疗器械、生物材料、 环保材料、卫生产品，获取合营各方满意的经济利益。 第十四条 公司的经营范围为：医疗器械及其配件的技术开发、生产；销售 自产产品；提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣 金代理（不含拍卖，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定 办理）。 第三章 股 份 第一节 股东持股情况 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司设立时，公司股本总额为 297,590,000 股，各发起人名称、 认购的股份数、持股比例、出资方式为： 序号 名 称 认购股份数额（股） 持股比例 出资方式 1 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 97,758,315 32.850% 净资产折股 2 中船重工科技投资发展有限公司 62,642,795 21.050% 净资产折股 Brook 投资有限公司（英文名称：Brook 3 59,518,000 20.000% 净资产折股 Investment Ltd.） 4 蒲忠杰 49,274,952 16.558% 净资产折股 美国 WP 医疗科技公司（英文名称：WP 5 25,268,367 8.491% 净资产折股 Medical Technologies Inc.） 6 苏荣誉 3,127,671 1.051% 净资产折股 合计 297,59,000 100% 第二十条 公司的股份总数为 812,000,000 股，均为普通股。各股东名称、 持股份数、持股比例为： 股东名称 持有股数 持股比例（%） 1 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 234,807,412 28.92 2 中船重工科技投资发展有限公司 150,462,588 18.53 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 3 Brook 公司（BROOK INVESTMENT LTD） 146,000,000 17.98 4 蒲忠杰 120,873,400 14.89 5 美国 Wp 公司（WP MEDICAL TECHNOLOGIES,INC） 61,984,300 7.63 6 全国社会保障基金理事会转持三户 8,200,000 1.01 7 苏荣誉 7,672,300 0.94 8 社会公众股 82,000,000 10.1 合计 812,000,000 100 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收 购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已 发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用非公允性关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会或监事的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 第四十五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会 派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能 选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 第四十七条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会 职权范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的，召集 人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 日，但包括通知发出当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案（拟讨论事项需要独立董事发表意见的， 将同时披露独立董事的意见及理由）； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (四) 会务常设联系人姓名、电话号码； (五) 股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式 的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络方式或其他方式的，股东大会通知中应明确载明网络方式 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更） 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司股东均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法规、部 门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 程序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下 内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权多于二分之一通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权多于三分之二通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 公司年度预算方案、决算方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度报告； (五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (七) 与股东及其任何关联人的任何关联交易； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 审议批准第四十二条除第（二）、（三）项以外其他各项规定的担保事 项； (十) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 变更主营业务或经营范围； (三) 公司增加或者减少注册资本； (四) 公司的分立、合并、解散和清算； (五) 本章程的修改； (六) 审议批准公司增发股权或股权激励计划； (七) 审议批准第四十二条第（二）、（三）项规定的担保事项； (八) 公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的； (九) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联 事项的决议无效。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易 系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的； （三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、证券交易所所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事的，应当依照股东大会通过的《累计投票 制实施细则》的有关规定执行。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算，以保证董事会中 独立董事的人数与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》的规定， 独立董事与非独立董事选举分开进行。 第八十六条 当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上时，公司 董事、监事的选举应当实行累积投票制。 第八十七条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并 就其是否存在下列情形向股东大会报告： （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形； （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员；； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事的提名方式和程序为： (一) 首届董事会董事候选人（不包括独立董事）由公司发起人提名，公 司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事会 或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之五以上的股东提名，由公司股东大 会选举产生。 (二) 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份百分之一以上的股东提名。 (三) 董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百零五条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，董事 应当作出书面说明并向证券交易所报告： (一) 董事连续两次未亲自出席董事会会议； (二) 在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应 当根据公平的原则决定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一 以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响，维护公司整体利益。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则； (三) 具备法律法规规定的独立性； (四) 具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑 的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢 免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 第一百一十八条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。 董事会设董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、营销总监、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十七) 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大 会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十四条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决 定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵 押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的不超过百分之三十的交易有审 核的权限。涉及对外担保行为的，授权董事会行使除本章程第四十二条规定以外 的对外担保行为的审批权。 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托 贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 第一百二十六条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 代表公司签署有关文件 (四) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十九条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公 开致歉声明： (一) 公司或本人被中国证监会行政处罚的； (二) 公司或本人被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通 知。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及提案； (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体 董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事超过三分之二通过。 下列事项由董事会议普通决议形式通过： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 决定公司内部管理机构的设置； (五) 管理公司信息披露事项； (六) 制订公司发行债券方案； (七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (八) 向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所； (九) 公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项由董事会议特别决议形式通过： (一) 决定公司的经营计划和投资方案； (二) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (三) 制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案； (四) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 公司形式的方案； (五) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (六) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、营销总监、财务总监、技术总监等高级管理人员。并决 定其报酬事项和奖惩事项； (七) 制订公司的基本管理制度； (八) 制订本章程的修改方案； (九) 向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 决议，由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决 议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的 有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人 数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或 其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五 个工作日内反馈意见，否则视为弃权。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书 和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第六章 高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 设副总经理若干名、销售总监一名、财务总监一名、技术总监一名。副总经理、 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 销售总监、财务总监、技术总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百四十三条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，适 用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报 告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的 年度业务计划； (五) 拟订公司的基本管理制度； (六) 制定公司的具体规章； (七) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人 员； (九) 决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及 方案； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百四十七条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董 事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程 不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为： (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 百分之五以上的股东提名，经公司股东大会选举产生。 (二) 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事 义务。 (三) 监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百五十六条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选 举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任 的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： (一) 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由 《监事会议事规则》规定。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百七十三条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监 事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合并报表可供分配利润与母公 司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配 股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的 25%。 如当年公司年末资产负债率超过 60%或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时，公司可不进行现金分红。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 (四)公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 (五)公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第一百八十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序 分配： (一) 提取 10%法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的，可以不再提取； (二) 提取任意公积金； (三) 支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十 日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应 予以协助，必要时提供有关工作底稿。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真方式送出； (四) 以公告方式进行； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中 国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日在指定报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第二百零四条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项，第（三）项、第 （四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十六条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持 有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会批准生效。

乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 章 程 二零一二年二月 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ......................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................4 第三章 股 份 ....................................................................................................................4 第一节 股东持股情况 .........................................................................................................4 第二节 股份增减和回购 .....................................................................................................6 第三节 股份转让 ................................................................................................................7 第四章 股东和股东大会 .....................................................................................................8 第一节 股东........................................................................................................................8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................ 11 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................ 15 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................ 20 第五章 董事会 ................................................................................................................. 25 第一节 董事..................................................................................................................... 25 第二节 独立董事 ............................................................................................................. 29 第三节 董事会 ................................................................................................................. 30 第六章 高级管理人员 ...................................................................................................... 35 第七章 监事会 ................................................................................................................. 38 第一节 监事..................................................................................................................... 38 第二节 监事会 ................................................................................................................. 39 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第三节 监事会决议.......................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 41 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................... 41 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 42 第九章 通知和公告............................................................................................................ 43 第一节 通知 ...................................................................................................................... 43 第二节 公告..................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................... 44 第二节 解散和清算.......................................................................................................... 45 第十一章 修改章程.......................................................................................................... 47 第十二章 附 则 ............................................................................................................. 47 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”)系依照 《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法律 法规和规范性文件的规定，经中华人民共和国商务部批准，由北京乐普医疗器械 有限公司（以下称“有限公司”）整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。 第三条 公司经中华人民共和国商务部批准，由有限公司整体变更设立。公 司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照 110000410140103。 第四条 公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4100 万股，于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称 中文名称：乐普（北京）医疗器械股份有限公司 英文名称：Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd. 第六条 公司住所：北京昌平区超前路 37 号 邮政编码：102200。 第七条 公司注册资本为 812,000,000 元人民币。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、营销总监、财务 总监、技术总监以及董事会秘书。 第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、 商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：遵照中华人民共和国的法律和有关规定，使用 具有国际先进水平的技术和设备，研究开发、生产并销售医疗器械、生物材料、 环保材料、卫生产品，获取合营各方满意的经济利益。 第十四条 公司的经营范围为：医疗器械及其配件的技术开发、生产；销售 自产产品；提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣 金代理（不含拍卖，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定 办理）。 第三章 股 份 第一节 股东持股情况 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司设立时，公司股本总额为 297,590,000 股，各发起人名称、 认购的股份数、持股比例、出资方式为： 序号 名 称 认购股份数额（股） 持股比例 出资方式 1 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 97,758,315 32.850% 净资产折股 2 中船重工科技投资发展有限公司 62,642,795 21.050% 净资产折股 Brook 投资有限公司（英文名称：Brook 3 59,518,000 20.000% 净资产折股 Investment Ltd.） 4 蒲忠杰 49,274,952 16.558% 净资产折股 美国 WP 医疗科技公司（英文名称：WP 5 25,268,367 8.491% 净资产折股 Medical Technologies Inc.） 6 苏荣誉 3,127,671 1.051% 净资产折股 合计 297,59,000 100% 第二十条 公司的股份总数为 812,000,000 股，均为普通股。各股东名称、 持股份数、持股比例为： 股东名称 持有股数 持股比例（%） 1 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 234,807,412 28.92 2 中船重工科技投资发展有限公司 150,462,588 18.53 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 3 Brook 公司（BROOK INVESTMENT LTD） 146,000,000 17.98 4 蒲忠杰 120,873,400 14.89 5 美国 Wp 公司（WP MEDICAL TECHNOLOGIES,INC） 61,984,300 7.63 6 全国社会保障基金理事会转持三户 8,200,000 1.01 7 苏荣誉 7,672,300 0.94 8 社会公众股 82,000,000 10.1 合计 812,000,000 100 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收 购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已 发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用非公允性关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会或监事的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 第四十五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会 派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能 选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 第四十七条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会 职权范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的，召集 人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 日，但包括通知发出当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案（拟讨论事项需要独立董事发表意见的， 将同时披露独立董事的意见及理由）； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (四) 会务常设联系人姓名、电话号码； (五) 股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式 的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络方式或其他方式的，股东大会通知中应明确载明网络方式 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更） 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司股东均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法规、部 门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 程序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下 内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权多于二分之一通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权多于三分之二通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 公司年度预算方案、决算方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度报告； (五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (七) 与股东及其任何关联人的任何关联交易； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 审议批准第四十二条除第（二）、（三）项以外其他各项规定的担保事 项； (十) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 变更主营业务或经营范围； (三) 公司增加或者减少注册资本； (四) 公司的分立、合并、解散和清算； (五) 本章程的修改； (六) 审议批准公司增发股权或股权激励计划； (七) 审议批准第四十二条第（二）、（三）项规定的担保事项； (八) 公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的； (九) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联 事项的决议无效。 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易 系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的； （三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、证券交易所所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事的，应当依照股东大会通过的《累计投票 制实施细则》的有关规定执行。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算，以保证董事会中 独立董事的人数与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本《章程》的规定， 独立董事与非独立董事选举分开进行。 第八十六条 当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上时，公司 董事、监事的选举应当实行累积投票制。 第八十七条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并 就其是否存在下列情形向股东大会报告： （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形； （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员；； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事的提名方式和程序为： (一) 首届董事会董事候选人（不包括独立董事）由公司发起人提名，公 司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事会 或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之五以上的股东提名，由公司股东大 会选举产生。 (二) 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份百分之一以上的股东提名。 (三) 董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百零五条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，董事 应当作出书面说明并向证券交易所报告： (一) 董事连续两次未亲自出席董事会会议； (二) 在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应 当根据公平的原则决定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一 以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响，维护公司整体利益。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则； (三) 具备法律法规规定的独立性； (四) 具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑 的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢 免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 第一百一十八条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。 董事会设董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、营销总监、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十七) 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大 会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十四条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决 定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵 押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的不超过百分之三十的交易有审 核的权限。涉及对外担保行为的，授权董事会行使除本章程第四十二条规定以外 的对外担保行为的审批权。 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托 贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 第一百二十六条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 代表公司签署有关文件 (四) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十九条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公 开致歉声明： (一) 公司或本人被中国证监会行政处罚的； (二) 公司或本人被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通 知。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及提案； (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体 董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事超过三分之二通过。 下列事项由董事会议普通决议形式通过： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 决定公司内部管理机构的设置； (五) 管理公司信息披露事项； (六) 制订公司发行债券方案； (七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (八) 向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所； (九) 公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项由董事会议特别决议形式通过： (一) 决定公司的经营计划和投资方案； (二) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (三) 制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案； (四) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 公司形式的方案； (五) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (六) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、营销总监、财务总监、技术总监等高级管理人员。并决 定其报酬事项和奖惩事项； (七) 制订公司的基本管理制度； (八) 制订本章程的修改方案； (九) 向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 决议，由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决 议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的 有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人 数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或 其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五 个工作日内反馈意见，否则视为弃权。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书 和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第六章 高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 设副总经理若干名、销售总监一名、财务总监一名、技术总监一名。副总经理、 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 销售总监、财务总监、技术总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百四十三条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，适 用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报 告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的 年度业务计划； (五) 拟订公司的基本管理制度； (六) 制定公司的具体规章； (七) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人 员； (九) 决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及 方案； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百四十七条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董 事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情 况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程 不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为： (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 百分之五以上的股东提名，经公司股东大会选举产生。 (二) 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事 义务。 (三) 监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百五十六条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选 举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任 的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： (一) 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由 《监事会议事规则》规定。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百七十三条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监 事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票 方式分配股利，并应优先采用现金分红方式回报股东。 公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经 营情况和市场环境，制定利润分配方案。原则上公司连续三年累计以现金方式分 配的利润不少于三年累计实现可供分配利润的 30%。 当公司年末资产负债率超过 60%或者当年经营活动产生的现金流量净额为 负数时，公司可不进行现金分红。 第一百八十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序 分配： (一) 提取 10%法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的，可以不再提取； (二) 提取任意公积金； (三) 支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十 日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应 予以协助，必要时提供有关工作底稿。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真方式送出； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第一百九十条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中 国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日在指定报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项，第（三）项、第 （四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十六条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持 有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 公司章程 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会批准生效。

公告内容详见附件

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