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中鲁B(200992.SZ)

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公司章程—中鲁B(200992)
中鲁B:公司章程(2019年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-30
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程 (经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境内上市 外资股规定的实施细则》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府鲁政股字[1999]第 33 号《山东省股份有限公司批准证书》批准,以发起方式设立, 在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,公司统一社会信用代码: 91370000863043102Y。 第三条 公司于 2000 年 7 月经中国证券监督管理委员会核准,公司首次向境外投资人发行境内上市外资 股 12000 万股,于 2000 年 7 月 24 日在深圳证券交易所上市。2000 年 8 月 22 日,公司又以增发方式完成了 1800 万超额配售股份的发行。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 英文名称:SHANDONG ZHONGLU OCEANIC FISHERIES COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:山东省青岛市苗岭路 29 号 邮政编码:266061 第六条 公司注册资本为人民币 26607.13 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 -1- 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:面向世界,开发远洋,信誉第一,服务至上,互惠互利,加强合作,为世界 水产业发展做出应有的贡献。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:外海、远洋捕捞;水产品加工、销售;批准范围的商品进出口业 务;房屋租赁;机冰制造、销售;制冷设备制造、安装、维修;冷冻冷藏;装卸搬运服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支 付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为山东省水产企业集团总公司、鲁银投资集团股份有限公司、山东航空有限责任公 司、中国重型汽车进出口有限公司、山东德泰装饰有限公司,分别以资产 19343.27 万元和现金人民币 20 万元、 20 万元、300 万元、20 万元出资,于 1999 年 7 月 30 日认购公司人民币普通股共计 12807.13 万股。 第十九条 公司股份总数为 26607.13 万股,其中人民币普通股为 12807.13 万股,境内上市外资股为 13800 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用 下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; -2- (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章 程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股 份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应 当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应 当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 -3- 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;上述人员在任期届满前离职的,应当在其就任 时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守上述限制性规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在 买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; -4- (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向 人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益; (五)不得利用股东权利侵占公司资产。公司股东滥用股东权利侵占公司资产,给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担相关法律责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 -5- (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股 东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当 理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际 控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章 程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; -6- (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计 年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会指定地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东出席现场会议的,由会议召集人和出席会议的律师进行身 -7- 份认证。股东参加网络投票进行会议登记的,其身份确认方式等事项应按照深圳证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司的有关规定执行。 股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于 现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 -8- 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: -9- (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 -10- 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)代理人所代表的委托人的股份数额; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名 称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理 人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长 不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 -11- 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例,以及出席会议 的内资股股东即非流通股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东即流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内 上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 -12- 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 -13- 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人 不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联事项时,关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响,并 应主动回避;当关联股东未主动回避时,其他股东可要求其回避。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在 征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东提名。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东提出。 股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东提名。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票的具体实施方式为: 与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟当选董事或监事总人数相等的投票权,每个与会股东所拥有的投 票权等于拟当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位 候选董事或监事,也可以分散投票数位候选董事或监事,董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监 事所获表决权数应当超过本次股东大会与会股东所持投票权总数的二分之一,若当选董事或监事不足法定人数, 公司应对未当选的候选人继续进行选举,直至达到法定人数为止。独立董事和其他董事应分别计算,以保证独 -14- 立董事的比例。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不 能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结 果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持 人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容, 并且应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作 -15- 特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月 内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任 期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 担任董事的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董 事会。 -16- 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将 对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股东滥用控制权的行为,对于新发现的 资产占用等侵害公司利益的行为,应立即报告,并依据《刑法修正案(六)》的规定,追究责任人员的法律责任。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 -17- 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实 义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司 遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 6 名董事组成,独立董事 2 人,职工代表董事 1 人,设董事长 1 人,根据工作需 要可设副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; -18- (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学 决策。董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 下列交易事项,由董事会批准后实施: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上的,应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 较高者作为计算数据。 -19- (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务 收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审 议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交 易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大 会审议; (六)公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易,应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资 助;提供担保(应由股东大会审议的担保行为除外);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定 的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保,应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方 案,并报董事会秘书,经董事会批准后方可实施,超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会 审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;应由董事会批 准的对外担保,应当取得董事会全体成员 2/3(含 2/3)以上签署同意。 董事会应建立严格的审查和决策程序,超过以上规定权限的,董事会应当提出预案,经股东大会审议批准; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,根据工作需要可设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以 -20- 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)指导公司重大业务活动; (八)提名公司经理人选; (九)在董事会授权范围内,委派下属控股公司董事、监事; (十)除根据公司章程的规定,应由公司董事会或股东大会审议批准的交易事项外,其他交易事项可由董 事长批准决定; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董 事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会或者经理,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通知(包括专人送达、特快 专递、邮寄或者传真等方式);通知时限为:会议召开三日以前通知全体董事和监事。经全体董事同意,临时董 事会可随时召开。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; -21- (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决和投票表决方式或法律法规允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席,对所议事项发表明确意见;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章,委托人独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得 委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录 人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 党的基层组织 第一百二十四条 根据中国共产党章程规定,在公司中设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,经中 共山东省国有资产投资控股有限公司委员会批准,设立中共山东省中鲁远洋渔业股份有限公司委员会(以下简 称公司党委)和中共山东省中鲁远洋渔业股份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。公司党委书记、 副书记、党委委员和纪委书记人选按照企业领导人管理权限审批。公司党组织关系隶属中共山东省国有资产投 -22- 资控股有限公司委员会。 第一百二十五条 公司党委按照规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会,建立健全党 的基层组织,开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层选举工作暂行条例》定期进行换届选举。 第一百二十六条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用,坚持把方向、管大局、保落实,通过坚决执 行党的理论和路线方针政策,确保公司坚持改革发展正确方向;通过议大事抓重点,加强集体领导、推进科学 决策,推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任;通过党管干部、党管人才,建强企业领导班子和职 工队伍,为企业改革发展提供人才保证;通过抓基层打基础,发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模 范作用,领导群众组织,加强思想政治工作,凝心聚力推动各项工作任务落实;通过落实主体责任和监督责任, 加强党风廉政建设和反腐败工作,正风肃纪、防范风险。 第一百二十七条 公司健全相关规章制度,明确公司党委与股东会、董事会、监事会和经理层的各自职责, 将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范,建 立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 第一百二十八条 公司建立党委议事决策机制,明确党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。党 委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后,再由 董事会或经理层作出决定。 第一百二十九条 公司党委议事决策坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定,重大事项应当充分 协商,实行科学决策、民主决策、依法决策。 第一百三十条 公司为党组织活动提供必要条件,保障党的工作经费。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级 管理人员。 第一百三十四条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; -23- (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间 的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司在经理工作细则中规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经 理的职权。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经 营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正 常履职行为。 第一百四十一条 高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关 刑事责任。 -24- 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第一百四十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; -25- (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十万条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作 效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案,保存期 限为 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 -26- 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户 存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司从重视对投资者的合理投资回报并兼顾企业可持续发展的角度,按照连续性和稳定 性原则,制定利润分配政策。 (一)利润分配政策具体内容 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润,在公司具备现金分 红条件时,优先采取现金分红的方式进行利润分配。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期利润分配。两次利润分配间隔时间原则上不少于六个月。 在确保现金流状况良好、生产经营顺利进行的前提下,实施现金分红时须满足如下条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 重大投资计划或重大现金支出等事项是指企业使用自有资金在未来 12 个月内拟对外投资金额达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 10%,或者收购资产购买设备等经营活动累计使用自有资金支出金额达到或超过 3000 万元。 4、当年经审计资产负债率低于 70%。 -27- 在符合上述条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现金分红、纳入现金分红的相关 比例计算。 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提 下,采用发放股票股利方式进行利润分配。 (二)利润分配决策机制与程序 1.董事会对利润分配的决策程序和要求:公司董事会应当在征求管理层意见的同时,结合公司盈利情况、 资金需求和股东回报情况等,认真与独立董事沟通并达成一致意见,制定出利润分配预案,再经独立董事认可 后提交董事会审议。董事会审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红具体方案 的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2.股东大会对利润分配的决策程序和要求:公司董事会审议通过公司利润分配预案后,应当提交公司股 东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过电话、传真、电子邮件等多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。 (三)利润分配政策的调整机制 1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分 配政策的,经过调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 2.董事会应制定调整利润分配政策的议案,相关内容需与独立董事充分沟通并经其认可后方能提交董事 会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3.调整利润分配政策的议案应首先经董事会审议通过后再提交股东大会批准。公司应当通过电话、传真、 电子邮件等多种渠道主动就相关事项与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。公司还应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股 东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 -28- (四)公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红 的资金留存公司的用途等相关内容,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的 资金。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前二十天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 -29- 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,应在会议召开十日前将以专人送出、特快专递、传真或邮 件的方式书面通知全体董事和监事;董事会临时会议的通知,应于会议召开三日前以电话和专人送达、特快专 递、传真或者邮件的方式通知全体董事和监事。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,应在会议召开十日前以专人送出、特快专递、传真或邮件 的方式通知全体监事;监事会临时会议的通知,应于会议召开三日前以电话和专人送达、特快专递、传真或者 邮件的方式通知全体监事。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期 为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议 及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司在中国证监会指定的媒体范围内选择刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,同 时在深圳证券交易所指定网站进行公告。公司刊登公告和其他需要披露的信息,还应在境外(含港、澳、台地 区)以中文和英文在至少一份中文报刊或英文报刊上刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 -30- 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他媒体上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或中国证监会 指定的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公 司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; -31- (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》或中国证监 会指定的其他媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务 后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 -32- 第十二章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司 登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在青岛市工商 行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会工作细则和监事会议事规则。 第二百零七条 本章程自股东大会批准之日起生效,未尽事宜,以国家有关法律法规为准。 -33-
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中鲁B:公司章程(2017年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-29
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程 (经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境内上市 外资股规定的实施细则》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府鲁政股字[1999]第 33 号《山东省股份有限公司批准证书》批准,以发起方式设立, 在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,公司统一社会信用代码: 91370000863043102Y。 第三条 公司于 2000 年 7 月经中国证券监督管理委员会核准,公司首次向境外投资人发行境内上市外资 股 12000 万股,于 2000 年 7 月 24 日在深圳证券交易所上市。2000 年 8 月 22 日,公司又以增发方式完成了 1800 万超额配售股份的发行。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 英文名称:SHANDONG ZHONGLU OCEANIC FISHERIES COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:山东省青岛市苗岭路 29 号 邮政编码:266061 第六条 公司注册资本为人民币 26607.13 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 -1- 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:面向世界,开发远洋,信誉第一,服务至上,互惠互利,加强合作,为世界水 产业发展做出应有的贡献。 第十三条经依法登记,公司经营范围是:外海、远洋捕捞;水产品加工、销售;批准范围的商品进出口业务;房 屋租赁;机冰制造、销售;制冷设备制造、安装、维修;冷冻冷藏;装卸搬运服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同 价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为山东省水产企业集团总公司、鲁银投资集团股份有限公司、山东航空有限责任公司、中国 重型汽车进出口有限公司、山东德泰装饰有限公司,分别以资产 19343.27 万元和现金人民币 20 万元、20 万元、 300 万元、20 万元出资,于 1999 年 7 月 30 日认购公司人民币普通股共计 12807.13 万股。 第十九条 公司股份总数为26607.13 万股,其中人民币普通股为12807.13 万股,境内上市外资股为13800 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; -2- (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 -3- 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 -4- 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向 人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益; (五)不得利用股东权利侵占公司资产。公司股东滥用股东权利侵占公司资产,给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担相关法律责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日, 向公司做出书面报告。 -5- 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股 东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当 理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际 控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章 程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; -6- (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计 年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会指定地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东出席现场会议的,由会议召集人和出席会议的律师进行 身份认证。 公司还将按照有关规定,提供网络形式和其他方式,为股东参加股东大会提供便利,并将按网络投票系统 服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; -7- (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 -8- 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 -9- 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,还应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: -10- (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名 称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理 人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长 不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 -11- 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独 立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例,以及出席会议 的内资股股东即非流通股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东即流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内 上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: -12- (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联事项时,关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响,并 应主动回避;当关联股东未主动回避时,其他股东可要求其回避。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在 征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 -13- 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人提名方式和程序:第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名;第二届及以后董事的选举或 更换由董事会提名,或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。 监事候选人提名方式和程序:第一届监事会的股东代表监事候选人由公司发起人提名;第二届及以后股东 代表监事的选举或更换由监事会提名,或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。监事会中的职工代表 监事,经职工代表大会选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事进行表决时,应实行累积投票制;就选举监事进行表决时,可以根据股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。公司根据候选人所获投票权的高低依次决定其的选聘,直至全部聘满 为止。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能 在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结 果,决议的表决结果载入会议记录。 -14- 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持 人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并 且应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特 别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内 实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 -15- 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 担任董事的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董 事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 -16- 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将 对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股东滥用控制权的行为,对于新发现的 资产占用等侵害公司利益的行为,应立即报告,并依据《刑法修正案(六)》的规定,追究责任人员的法律责任。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实 义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, -17- 应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 6 名董事组成,独立董事 2 人,职工代表董事 1 人,设董事长 1 人,根据工作需 要可设副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说 -18- 明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学 决策。董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 下列交易事项,由董事会批准后实施: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上的,应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务 收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审 议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交 易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大 会审议; (六)公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易,应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资 助;提供担保(应由股东大会审议的担保行为除外);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定 的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 -19- 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保,应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方 案,并报董事会秘书,经董事会批准后方可实施,超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会 审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;应由董事会批 准的对外担保,应当取得董事会全体成员 2/3(含 2/3)以上签署同意。 董事会应建立严格的审查和决策程序,超过以上规定权限的,董事会应当提出预案,经股东大会审议批准; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,根据工作需要可设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)指导公司重大业务活动; (八)提名公司经理人选; (九)在董事会授权范围内,委派下属控股公司董事、监事; (十)除根据公司章程的规定,应由公司董事会或股东大会审议批准的交易事项外,其他交易事项可由董 事长批准决定; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事 和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会或者经理,可以提议召开董事会 -20- 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通知(包括专人送达、特快专 递、邮寄或者传真等方式);通知时限为:会议召开三日以前通知全体董事和监事。经全体董事同意,临时董事 会可随时召开。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决和投票表决方式或法律法规允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; -21- (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 党的基层组织 第一百二十四条 根据中国共产党章程规定,在公司中设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,经中共 山东省国有资产投资控股有限公司委员会批准,设立中共山东省中鲁远洋渔业股份有限公司委员会(以下简称 公司党委)和中共山东省中鲁远洋渔业股份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。公司党委书记、副 书记、党委委员和纪委书记人选按照企业领导人管理权限审批。公司党组织关系隶属中共山东省国有资产投资 控股有限公司委员会。 第一百二十五条 公司党委按照规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会,建立健全党的 基层组织,开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层选举工作暂行条例》定期进行换届选举。 第一百二十六条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用,坚持把方向、管大局、保落实,通过坚决执行 党的理论和路线方针政策,确保公司坚持改革发展正确方向;通过议大事抓重点,加强集体领导、推进科学决 策,推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任;通过党管干部、党管人才,建强企业领导班子和职工 队伍,为企业改革发展提供人才保证;通过抓基层打基础,发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范 作用,领导群众组织,加强思想政治工作,凝心聚力推动各项工作任务落实;通过落实主体责任和监督责任, 加强党风廉政建设和反腐败工作,正风肃纪、防范风险。 第一百二十七条 公司健全相关规章制度,明确公司党委与股东会、董事会、监事会和经理层的各自职责, 将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范,建 立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 第一百二十八条 公司建立党委议事决策机制,明确党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。党 委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后,再由 董事会或经理层作出决定。 第一百二十九条 公司党委议事决策坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定,重大事项应当充分 协商,实行科学决策、民主决策、依法决策。 第一百三十条 公司为党组织活动提供必要条件,保障党的工作经费。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 -22- 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 第一百三十四条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间 的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司在经理工作细则中规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经 理的职权。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 -23- 理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关 刑事责任。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第一百四十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 -24- 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十万条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作 效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案,保存期 限为 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 -25- 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户 存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司从重视对投资者的合理投资回报并兼顾企业可持续发展的角度,按照连续性和稳定 性原则,制定利润分配政策。 (一)利润分配政策具体内容 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润,在公司具备现金 分红条件时,优先采取现金分红的方式进行利润分配。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司 进行中期利润分配。两次利润分配间隔时间原则上不少于六个月。 -26- 在确保现金流状况良好、生产经营顺利进行的前提下,实施现金分红时须满足如下条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 重大投资计划或重大现金支出等事项是指企业使用自有资金在未来 12 个月内拟对外投资金额达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 10%,或者收购资产购买设备等经营活动累计使用自有资金支出金额达到或超 过 3000 万元。 4、当年经审计资产负债率低于 70%。 在符合上述条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前 提下,采用发放股票股利方式进行利润分配。 (二)利润分配决策机制与程序 1、董事会对利润分配的决策程序和要求:公司董事会应当在征求管理层意见的同时,结合公司盈利情况、 资金需求和股东回报情况等,认真与独立董事沟通并达成一致意见,制定出利润分配预案,再经独立董事认可 后提交董事会审议。董事会审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红具体方案 的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、股东大会对利润分配的决策程序和要求:公司董事会审议通过公司利润分配预案后,应当提交公司股 东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过电话、传真、电子邮件等多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。 (三)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分 配政策的,经过调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 -27- 2、董事会应制定调整利润分配政策的议案,相关内容需与独立董事充分沟通并经其认可后方能提交董事 会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应首先经董事会审议通过后再提交股东大会批准。公司应当通过电话、传真、 电子邮件等多种渠道主动就相关事项与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。公司还应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股 东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (四)公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红 的资金留存公司的用途等相关内容,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的 资金。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前二十天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: -28- (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,应在会议召开十日前将以专人送出、特快专递、传真或邮 件的方式书面通知全体董事和监事;董事会临时会议的通知,应于会议召开三日前以电话和专人送达、特快专 递、传真或者邮件的方式通知全体董事和监事。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,应在会议召开十日前以专人送出、特快专递、传真或邮件 的方式通知全体监事;监事会临时会议的通知,应于会议召开三日前以电话和专人送达、特快专递、传真或者 邮件的方式通知全体监事。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为 送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议 及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司在中国证监会指定的媒体范围内选择刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,同 时在深圳证券交易所指定网站进行公告。公司刊登公告和其他需要披露的信息,还应在境外(含港、澳、台地 区)以中文和英文在至少一份中文报刊或英文报刊上刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他媒体上公告。 -29- 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他媒体上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或中国证监会 指定的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公 司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 -30- 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》或中国证监 会指定的其他媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务 后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 -31- 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司 登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在青岛市工商 行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 -32- 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会工作细则和监事会议事规则。 -33-
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中鲁B:公司章程(2017年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-01
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程 (经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境内上市 外资股规定的实施细则》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府鲁政股字[1999]第 33 号《山东省股份有限公司批准证书》批准,以发起方式设立, 在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,公司统一社会信用代码: 91370000863043102Y。 第三条 公司于 2000 年 7 月经中国证券监督管理委员会核准,公司首次向境外投资人发行境内上市外资 股 12000 万股,于 2000 年 7 月 24 日在深圳证券交易所上市。2000 年 8 月 22 日,公司又以增发方式完成了 1800 万超额配售股份的发行。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 英文名称:SHANDONG ZHONGLU OCEANIC FISHERIES COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:山东省青岛市苗岭路 29 号 邮政编码:266061 第六条 公司注册资本为人民币 26607.13 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 -1- 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:面向世界,开发远洋,信誉第一,服务至上,互惠互利,加强合作,为世界水 产业发展做出应有的贡献。 第十三条经依法登记,公司经营范围是:外海、远洋捕捞;水产品加工、销售;批准范围的商品进出口业务;房 屋租赁;机冰制造、销售;制冷设备制造、安装、维修;冷冻冷藏;装卸搬运服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同 价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为山东省水产企业集团总公司、鲁银投资集团股份有限公司、山东航空有限责任公司、中国 重型汽车进出口有限公司、山东德泰装饰有限公司,分别以资产 19343.27 万元和现金人民币 20 万元、20 万元、 300 万元、20 万元出资,于 1999 年 7 月 30 日认购公司人民币普通股共计 12807.13 万股。 第十九条 公司股份总数为26607.13 万股,其中人民币普通股为12807.13 万股,境内上市外资股为13800 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; -2- (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 -3- 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 -4- 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向 人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益; (五)不得利用股东权利侵占公司资产。公司股东滥用股东权利侵占公司资产,给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担相关法律责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日, 向公司做出书面报告。 -5- 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股 东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当 理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际 控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章 程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; -6- (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计 年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东出席现场会议的,由会议召集人和出席会议的律师进行 身份认证。 公司还将按照有关规定,提供网络形式和其他方式,为股东参加股东大会提供便利,并将按网络投票系统 服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; -7- (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 -8- 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 -9- 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,还应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: -10- (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名 称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理 人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长 不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 -11- 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独 立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例,以及出席会议 的内资股股东即非流通股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东即流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内 上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: -12- (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票 表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联事项时,关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响,并 应主动回避;当关联股东未主动回避时,其他股东可要求其回避。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在 征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 -13- 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人提名方式和程序:第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名;第二届及以后董事的选举或 更换由董事会提名,或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。 监事候选人提名方式和程序:第一届监事会的股东代表监事候选人由公司发起人提名;第二届及以后股东 代表监事的选举或更换由监事会提名,或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。监事会中的职工代表 监事,经职工代表大会选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事进行表决时,应实行累积投票制;就选举监事进行表决时,可以根据股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。公司根据候选人所获投票权的高低依次决定其的选聘,直至全部聘满 为止。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能 在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结 果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 -14- 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持 人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并 且应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特 别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内 实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; -15- (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将 对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 -16- 国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股东滥用控制权的行为,对于新发现的 资产占用等侵害公司利益的行为,应立即报告,并依据《刑法修正案(六)》的规定,追究责任人员的法律责任。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实 义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 -17- 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,独立董事 2 人,暂不设职工代表董事,设董事长 1 人,根据工作 需要可设副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说 明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学 决策。董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 下列交易事项,由董事会批准后实施: -18- (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上的,应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务 收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审 议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交 易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大 会审议; (六)公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易,应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资 助;提供担保(应由股东大会审议的担保行为除外);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定 的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保,应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方 案,并报董事会秘书,经董事会批准后方可实施,超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会 审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;应由董事会批 准的对外担保,应当取得董事会全体成员 2/3(含 2/3)以上签署同意。 -19- 董事会应建立严格的审查和决策程序,超过以上规定权限的,董事会应当提出预案,经股东大会审议批准; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,根据工作需要可设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)指导公司重大业务活动; (八)提名公司经理人选; (九)在董事会授权范围内,委派下属控股公司董事、监事; (十)除根据公司章程的规定,应由公司董事会或股东大会审议批准的交易事项外,其他交易事项可由董 事长批准决定; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事 和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会或者经理,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通知(包括专人送达、特快专 递、邮寄或者传真等方式);通知时限为:会议召开三日以前通知全体董事和监事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: -20- (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决和投票表决方式或法律法规允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 党的基层组织 第一百二十四条 根据中国共产党章程规定,在公司中设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,经中共 -21- 山东省国有资产投资控股有限公司委员会批准,设立中共山东省中鲁远洋渔业股份有限公司委员会(以下简称 公司党委)和中共山东省中鲁远洋渔业股份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。公司党委书记、副 书记、党委委员和纪委书记人选按照企业领导人管理权限审批。公司党组织关系隶属中共山东省国有资产投资 控股有限公司委员会。 第一百二十五条 公司党委按照规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会,建立健全党的 基层组织,开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层选举工作暂行条例》定期进行换届选举。 第一百二十六条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用,坚持把方向、管大局、保落实,通过坚决执行 党的理论和路线方针政策,确保公司坚持改革发展正确方向;通过议大事抓重点,加强集体领导、推进科学决 策,推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任;通过党管干部、党管人才,建强企业领导班子和职工 队伍,为企业改革发展提供人才保证;通过抓基层打基础,发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范 作用,领导群众组织,加强思想政治工作,凝心聚力推动各项工作任务落实;通过落实主体责任和监督责任, 加强党风廉政建设和反腐败工作,正风肃纪、防范风险。 第一百二十七条 公司健全相关规章制度,明确公司党委与股东会、董事会、监事会和经理层的各自职责, 将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范,建 立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 第一百二十八条 公司建立党委议事决策机制,明确党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。党 委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后,再由 董事会或经理层作出决定。 第一百二十九条 公司党委议事决策坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定,重大事项应当充分 协商,实行科学决策、民主决策、依法决策。 第一百三十条 公司为党组织活动提供必要条件,保障党的工作经费。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 第一百三十四条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 -22- 第一百三十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间 的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司在经理工作细则中规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经 理的职权。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关 刑事责任。 -23- 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第一百四十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; -24- (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十万条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作 效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案,保存期 限为 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 -25- 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户 存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司从重视对投资者的合理投资回报并兼顾企业可持续发展的角度,按照连续性和稳定 性原则,制定利润分配政策。 (一)利润分配政策具体内容 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润,在公司具备现金 分红条件时,优先采取现金分红的方式进行利润分配。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司 进行中期利润分配。两次利润分配间隔时间原则上不少于六个月。 在确保现金流状况良好、生产经营顺利进行的前提下,实施现金分红时须满足如下条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 重大投资计划或重大现金支出等事项是指企业使用自有资金在未来 12 个月内拟对外投资金额达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 10%,或者收购资产购买设备等经营活动累计使用自有资金支出金额达到或超 过 3000 万元。 4、当年经审计资产负债率低于 70%。 -26- 在符合上述条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前 提下,采用发放股票股利方式进行利润分配。 (二)利润分配决策机制与程序 1、董事会对利润分配的决策程序和要求:公司董事会应当在征求管理层意见的同时,结合公司盈利情况、 资金需求和股东回报情况等,认真与独立董事沟通并达成一致意见,制定出利润分配预案,再经独立董事认可 后提交董事会审议。董事会审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红具体方案 的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、股东大会对利润分配的决策程序和要求:公司董事会审议通过公司利润分配预案后,应当提交公司股 东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过电话、传真、电子邮件等多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。 (三)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分 配政策的,经过调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 2、董事会应制定调整利润分配政策的议案,相关内容需与独立董事充分沟通并经其认可后方能提交董事 会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应首先经董事会审议通过后再提交股东大会批准。公司应当通过电话、传真、 电子邮件等多种渠道主动就相关事项与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。公司还应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股 东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (四)公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红 的资金留存公司的用途等相关内容,独立董事应当对此发表独立意见。 -27- (五)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的 资金。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前二十天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 -28- 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,应在会议召开十日前将以专人送出、特快专递、传真或邮 件的方式书面通知全体董事和监事;董事会临时会议的通知,应于会议召开三日前以电话和专人送达、特快专 递、传真或者邮件的方式通知全体董事和监事。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,应在会议召开十日前以专人送出、特快专递、传真或邮件 的方式通知全体监事;监事会临时会议的通知,应于会议召开三日前以电话和专人送达、特快专递、传真或者 邮件的方式通知全体监事。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为 送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议 及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司在中国证监会指定的媒体范围内选择刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,同 时在深圳证券交易所指定网站进行公告。公司刊登公告和其他需要披露的信息,还应在境外(含港、澳、台地 区)以中文和英文在至少一份中文报刊或英文报刊上刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他媒体上公告。 -29- 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或中国证监会 指定的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公 司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; -30- (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》或中国证监 会指定的其他媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务 后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 -31- 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司 登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山东省工商 行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会工作细则和监事会议事规则。 -32-
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中鲁B:公司章程(2016年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-11-18
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程 (经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境内上市 外资股规定的实施细则》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府鲁政股字[1999]第 33 号《山东省股份有限公司批准证书》批准,以发起方式设立, 在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,公司统一社会信用代码: 91370000863043102Y。 第三条 公司于 2000 年 7 月经中国证券监督管理委员会核准,公司首次向境外投资人发行境内上市外资 股 12000 万股,于 2000 年 7 月 24 日在深圳证券交易所上市。2000 年 8 月 22 日,公司又以增发方式完成了 1800 万超额配售股份的发行。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 英文名称:SHANDONG ZHONGLU OCEANIC FISHERIES COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:山东省青岛市苗岭路 29 号 邮政编码:266061 第六条 公司注册资本为人民币 26607.13 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 -1- 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:面向世界,开发远洋,信誉第一,服务至上,互惠互利,加强合作,为世界水 产业发展做出应有的贡献。 第十三条经依法登记,公司经营范围是:外海、远洋捕捞;水产品加工、销售;批准范围的商品进出口业务;房 屋租赁;机冰制造、销售;制冷设备制造、安装、维修;冷冻冷藏;装卸搬运服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同 价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为山东省水产企业集团总公司、鲁银投资集团股份有限公司、山东航空有限责任公司、中国 重型汽车进出口有限公司、山东德泰装饰有限公司,分别以资产 19343.27 万元和现金人民币 20 万元、20 万元、 300 万元、20 万元出资,于 1999 年 7 月 30 日认购公司人民币普通股共计 12807.13 万股。 第十九条 公司股份总数为26607.13 万股,其中人民币普通股为12807.13 万股,境内上市外资股为13800 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; -2- (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 -3- 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 -4- 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向 人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益; (五)不得利用股东权利侵占公司资产。公司股东滥用股东权利侵占公司资产,给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担相关法律责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日, 向公司做出书面报告。 -5- 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股 东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当 理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际 控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章 程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; -6- (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计 年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东出席现场会议的,由会议召集人和出席会议的律师进行 身份认证。 公司还将按照有关规定,提供网络形式和其他方式,为股东参加股东大会提供便利,并将按网络投票系统 服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; -7- (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 -8- 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 -9- 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,还应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: -10- (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名 称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理 人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长 不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 -11- 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独 立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例,以及出席会议 的内资股股东即非流通股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东即流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内 上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: -12- (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票 表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联事项时,关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响,并 应主动回避;当关联股东未主动回避时,其他股东可要求其回避。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在 征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 -13- 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人提名方式和程序:第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名;第二届及以后董事的选举或 更换由董事会提名,或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。 监事候选人提名方式和程序:第一届监事会的股东代表监事候选人由公司发起人提名;第二届及以后股东 代表监事的选举或更换由监事会提名,或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。监事会中的职工代表 监事,经职工代表大会选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事进行表决时,应实行累积投票制;就选举监事进行表决时,可以根据股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。公司根据候选人所获投票权的高低依次决定其的选聘,直至全部聘满 为止。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能 在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结 果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 -14- 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持 人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并 且应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特 别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内 实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; -15- (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将 对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 -16- 国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股东滥用控制权的行为,对于新发现的 资产占用等侵害公司利益的行为,应立即报告,并依据《刑法修正案(六)》的规定,追究责任人员的法律责任。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实 义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 -17- 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,独立董事 2 人,暂不设职工代表董事,设董事长 1 人,根据工作 需要可设副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说 明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学 决策。董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 下列交易事项,由董事会批准后实施: -18- (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上的,应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务 收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审 议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交 易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大 会审议; (六)公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易,应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资 助;提供担保(应由股东大会审议的担保行为除外);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定 的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保,应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方 案,并报董事会秘书,经董事会批准后方可实施,超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会 审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;应由董事会批 准的对外担保,应当取得董事会全体成员 2/3(含 2/3)以上签署同意。 -19- 董事会应建立严格的审查和决策程序,超过以上规定权限的,董事会应当提出预案,经股东大会审议批准; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,根据工作需要可设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)指导公司重大业务活动; (八)提名公司经理人选; (九)在董事会授权范围内,委派下属控股公司董事、监事; (十)除根据公司章程的规定,应由公司董事会或股东大会审议批准的交易事项外,其他交易事项可由董 事长批准决定; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事 和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会或者经理,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通知(包括专人送达、特快专 递、邮寄或者传真等方式);通知时限为:会议召开三日以前通知全体董事和监事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: -20- (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决和投票表决方式或法律法规允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 -21- 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间 的劳务合同规定。 -22- 第一百三十二条 公司在经理工作细则中规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经 理的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关 刑事责任。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改 选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 -23- 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作 效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案,保存期 限为 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; -24- (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账 户存储。 第一百五十二四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司从重视对投资者的合理投资回报并兼顾企业可持续发展的角度,按照连续性和稳定 性原则,制定利润分配政策。 (一)利润分配政策具体内容 -25- 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润,在公司具备现金 分红条件时,优先采取现金分红的方式进行利润分配。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司 进行中期利润分配。两次利润分配间隔时间原则上不少于六个月。 在确保现金流状况良好、生产经营顺利进行的前提下,实施现金分红时须满足如下条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 重大投资计划或重大现金支出等事项是指企业使用自有资金在未来 12 个月内拟对外投资金额达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 10%,或者收购资产购买设备等经营活动累计使用自有资金支出金额达到或超 过 3000 万元。 4、当年经审计资产负债率低于 70%。 在符合上述条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前 提下,采用发放股票股利方式进行利润分配。 (二)利润分配决策机制与程序 1、董事会对利润分配的决策程序和要求:公司董事会应当在征求管理层意见的同时,结合公司盈利情况、 资金需求和股东回报情况等,认真与独立董事沟通并达成一致意见,制定出利润分配预案,再经独立董事认可 后提交董事会审议。董事会审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红具体方案 的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、股东大会对利润分配的决策程序和要求:公司董事会审议通过公司利润分配预案后,应当提交公司股 东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过电话、传真、电子邮件等多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。 -26- (三)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分 配政策的,经过调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 2、董事会应制定调整利润分配政策的议案,相关内容需与独立董事充分沟通并经其认可后方能提交董事 会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应首先经董事会审议通过后再提交股东大会批准。公司应当通过电话、传真、 电子邮件等多种渠道主动就相关事项与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。公司还应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股 东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (四)公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红 的资金留存公司的用途等相关内容,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的 资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前二十天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 -27- 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,应在会议召开十日前将以专人送出、特快专递、传真或邮 件的方式书面通知全体董事和监事;董事会临时会议的通知,应于会议召开三日前以电话和专人送达、特快专 递、传真或者邮件的方式通知全体董事和监事。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,应在会议召开十日前以专人送出、特快专递、传真或邮件 的方式通知全体监事;监事会临时会议的通知,应于会议召开三日前以电话和专人送达、特快专递、传真或者 邮件的方式通知全体监事。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送 达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议 及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司在中国证监会指定的媒体范围内选择刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,同 时在深圳证券交易所指定网站进行公告。公司刊登公告和其他需要披露的信息,还应在境外(含港、澳、台地 区)以中文和英文在至少一份中文报刊或英文报刊上刊登。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 -28- 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他媒体上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或中国证监会 指定的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公 司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 -29- 有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》或中国证监 会指定的其他媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务 后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 -30- 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司 登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而 具有关联关系。 -31- 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山东省工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会工作细则和监事会议事规则。 -32-
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山东省中鲁远洋渔业股份有限公司公司章程(2014年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-11
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程 (经 2014 年 4 月 10 日公司 2013 年度股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境内上市 外资股规定的实施细则》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府鲁政股字[1999]第 33 号《山东省股份有限公司批准证书》批准,以发起方式设立, 在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为:370000018030003。 第三条 公司于 2000 年 7 月经中国证券监督管理委员会核准,公司首次向境外投资人发行境内上市外资 股 12000 万股,于 2000 年 7 月 24 日在深圳证券交易所上市。2000 年 8 月 22 日,公司又以增发方式完成了 1800 万超额配售股份的发行。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 英文名称:SHANDONG ZHONGLU OCEANIC FISHERIES COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:中国山东省济南市和平路 43 号 邮政编码:250014 第六条 公司注册资本为人民币 26607.13 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 -1- 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:面向世界,开发远洋,信誉第一,服务至上,互惠互利,加强合作,为世界水 产业发展做出应有的贡献。 第十三条经依法登记,公司经营范围是:外海、远洋捕捞;水产品加工、销售;批准范围的商品进出口业务;房 屋租赁;机冰制造、销售;制冷设备制造、安装、维修;冷冻冷藏;装卸搬运服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同 价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为山东省水产企业集团总公司、鲁银投资集团股份有限公司、山东航空有限责任公司、中国 重型汽车进出口有限公司、山东德泰装饰有限公司,分别以资产 19343.27 万元和现金人民币 20 万元、20 万元、 300 万元、20 万元出资,于 1999 年 7 月 30 日认购公司人民币普通股共计 12807.13 万股。 第十九条 公司股份总数为26607.13 万股,其中人民币普通股为12807.13 万股,境内上市外资股为13800 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; -2- (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 -3- 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 -4- 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向 人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益; (五)不得利用股东权利侵占公司资产。公司股东滥用股东权利侵占公司资产,给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担相关法律责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日, 向公司做出书面报告。 -5- 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股 东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当 理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际 控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章 程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; -6- (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计 年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东出席现场会议的,由会议召集人和出席会议的律师进行 身份认证。 公司还将按照有关规定,提供网络形式和其他方式,为股东参加股东大会提供便利,并将按网络投票系统 服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; -7- (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 -8- 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 -9- 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,还应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: -10- (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名 称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理 人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长 不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 -11 - 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独 立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例,以及出席会议 的内资股股东即非流通股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东即流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内 上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: -12- (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票 表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联事项时,关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响,并 应主动回避;当关联股东未主动回避时,其他股东可要求其回避。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在 征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 -13- 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人提名方式和程序:第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名;第二届及以后董事的选举或 更换由董事会提名,或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。 监事候选人提名方式和程序:第一届监事会的股东代表监事候选人由公司发起人提名;第二届及以后股东 代表监事的选举或更换由监事会提名,或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。监事会中的职工代表 监事,经职工代表大会选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事进行表决时,应实行累积投票制;就选举监事进行表决时,可以根据股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。公司根据候选人所获投票权的高低依次决定其的选聘,直至全部聘满 为止。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能 在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结 果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 -14- 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持 人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并 且应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特 别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内 实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; -15- (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将 对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 -16- 国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股东滥用控制权的行为,对于新发现的 资产占用等侵害公司利益的行为,应立即报告,并依据《刑法修正案(六)》的规定,追究责任人员的法律责任。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实 义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 -17- 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,独立董事 2 人,暂不设职工代表董事,设董事长 1 人,根据工作 需要可设副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说 明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学 决策。董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 下列交易事项,由董事会批准后实施: -18- (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上的,应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务 收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审 议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交 易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大 会审议; (六)公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易,应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资 助;提供担保(应由股东大会审议的担保行为除外);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定 的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保,应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方 案,并报董事会秘书,经董事会批准后方可实施,超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会 审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;应由董事会批 准的对外担保,应当取得董事会全体成员 2/3(含 2/3)以上签署同意。 -19- 董事会应建立严格的审查和决策程序,超过以上规定权限的,董事会应当提出预案,经股东大会审议批准; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,根据工作需要可设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)指导公司重大业务活动; (八)提名公司经理人选; (九)在董事会授权范围内,委派下属控股公司董事、监事; (十)除根据公司章程的规定,应由公司董事会或股东大会审议批准的交易事项外,其他交易事项可由董 事长批准决定; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事 和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会或者经理,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通知(包括专人送达、特快专 递、邮寄或者传真等方式);通知时限为:会议召开三日以前通知全体董事和监事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: -20- (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决和投票表决方式或法律法规允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 -21- 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间 的劳务合同规定。 -22- 第一百三十二条 公司在经理工作细则中规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经 理的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关 刑事责任。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改 选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 -23- 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作 效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案,保存期 限为 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; -24- (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账 户存储。 第一百五十二四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司从重视对投资者的合理投资回报并兼顾企业可持续发展的角度,按照连续性和稳定 性原则,制定利润分配政策。 (一)利润分配政策具体内容 -25- 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润,在公司具备现金 分红条件时,优先采取现金分红的方式进行利润分配。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司 进行中期利润分配。两次利润分配间隔时间原则上不少于六个月。 在确保现金流状况良好、生产经营顺利进行的前提下,实施现金分红时须满足如下条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 重大投资计划或重大现金支出等事项是指企业使用自有资金在未来 12 个月内拟对外投资金额达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 10%,或者收购资产购买设备等经营活动累计使用自有资金支出金额达到或超 过 3000 万元。 4、当年经审计资产负债率低于 70%。 在符合上述条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前 提下,采用发放股票股利方式进行利润分配。 (二)利润分配决策机制与程序 1、董事会对利润分配的决策程序和要求:公司董事会应当在征求管理层意见的同时,结合公司盈利情况、 资金需求和股东回报情况等,认真与独立董事沟通并达成一致意见,制定出利润分配预案,再经独立董事认可 后提交董事会审议。董事会审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红具体方案 的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、股东大会对利润分配的决策程序和要求:公司董事会审议通过公司利润分配预案后,应当提交公司股 东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过电话、传真、电子邮件等多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。 -26- (三)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分 配政策的,经过调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 2、董事会应制定调整利润分配政策的议案,相关内容需与独立董事充分沟通并经其认可后方能提交董事 会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应首先经董事会审议通过后再提交股东大会批准。公司应当通过电话、传真、 电子邮件等多种渠道主动就相关事项与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。公司还应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股 东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (四)公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红 的资金留存公司的用途等相关内容,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的 资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前二十天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 -27- 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,应在会议召开十日前将以专人送出、特快专递、传真或邮 件的方式书面通知全体董事和监事;董事会临时会议的通知,应于会议召开三日前以电话和专人送达、特快专 递、传真或者邮件的方式通知全体董事和监事。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,应在会议召开十日前以专人送出、特快专递、传真或邮件 的方式通知全体监事;监事会临时会议的通知,应于会议召开三日前以电话和专人送达、特快专递、传真或者 邮件的方式通知全体监事。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送 达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议 及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司在中国证监会指定的媒体范围内选择刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,同 时在深圳证券交易所指定网站进行公告。公司刊登公告和其他需要披露的信息,还应在境外(含港、澳、台地 区)以中文和英文在至少一份中文报刊或英文报刊上刊登。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 -28- 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他媒体上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或中国证监会 指定的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公 司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 -29- 有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》或中国证监 会指定的其他媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务 后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 -30- 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司 登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而 具有关联关系。 -31- 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山东省工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会工作细则和监事会议事规则。 -32-
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山东省中鲁远洋渔业股份有限公司公司章程(2012年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-19
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程 (第四届董事会第十三次会议修订并经 2012 年第一次临时股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境内上市 外资股规定的实施细则》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府鲁政股字[1999]第 33 号《山东省股份有限公司批准证书》批准,以发起方式设立, 在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为:3700001803000。 第三条 公司于 2000 年 7 月经中国证券监督管理委员会核准,公司首次向境外投资人发行境内上市外资 股 12000 万股,于 2000 年 7 月 24 日在深圳证券交易所上市。2000 年 8 月 22 日,公司又以增发方式完成了 1800 万超额配售股份的发行。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 英文名称:SHANDONG ZHONGLU OCEANIC FISHERIES COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:中国山东省济南市和平路 43 号 邮政编码:250014 第六条 公司注册资本为人民币 26607.13 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 -1- 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:面向世界,开发远洋,信誉第一,服务至上,互惠互利,加强合作,为世界水 产业发展做出应有的贡献。 第十三条经依法登记,公司经营范围是:外海、远洋捕捞;水产品加工、销售;批准范围的商品进出口业务;房 屋租赁;机冰制造、销售;制冷设备制造、安装、维修;冷冻冷藏;装卸搬运服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同 价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为山东省水产企业集团总公司、鲁银投资集团股份有限公司、山东航空有限责任公司、中国 重型汽车进出口有限公司、山东德泰装饰有限公司,分别以资产 19343.27 万元和现金人民币 20 万元、20 万元、 300 万元、20 万元出资,于 1999 年 7 月 30 日认购公司人民币普通股共计 12807.13 万股。 第十九条 公司股份总数为26607.13 万股,其中人民币普通股为12807.13 万股,境内上市外资股为13800 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; -2- (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 -3- 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 -4- 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向 人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益; (五)不得利用股东权利侵占公司资产。公司股东滥用股东权利侵占公司资产,给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担相关法律责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日, 向公司做出书面报告。 -5- 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股 东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当 理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际 控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章 程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; -6- (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计 年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3(即少于 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东出席现场会议的,由会议召集人和出席会议的律师进行 身份认证。 公司还将按照有关规定,提供网络形式和其他方式,为股东参加股东大会提供便利,并将按网络投票系统 服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; -7- (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 -8- 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 -9- 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,还应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: -10- (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名 称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理 人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长 不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 -11 - 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独 立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例,以及出席会议 的内资股股东即非流通股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东即流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内 上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: -12- (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票 表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联事项时,关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响,并 应主动回避;当关联股东未主动回避时,其他股东可要求其回避。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在 征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 -13- 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人提名方式和程序:第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名;第二届及以后董事的选举或 更换由董事会提名,或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。 监事候选人提名方式和程序:第一届监事会的股东代表监事候选人由公司发起人提名;第二届及以后股东 代表监事的选举或更换由监事会提名,或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。监事会中的职工代表 监事,经职工代表大会选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事进行表决时,应实行累积投票制;就选举监事进行表决时,可以根据股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。公司根据候选人所获投票权的高低依次决定其的选聘,直至全部聘满 为止。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能 在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结 果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 -14- 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持 人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并 且应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特 别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内 实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; -15- (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将 对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 -16- 国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股东滥用控制权的行为,对于新发现的 资产占用等侵害公司利益的行为,应立即报告,并依据《刑法修正案(六)》的规定,追究责任人员的法律责任。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实 义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 -17- 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人、副董事长 1 人、独立董事 3 人,暂不设职工代表 董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说 明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学 决策。董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 下列交易事项,由董事会批准后实施: -18- (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上的,应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务 收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审 议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交 易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大 会审议; (六)公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易,应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资 助;提供担保(应由股东大会审议的担保行为除外);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定 的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保,应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方 案,并报董事会秘书,经董事会批准后方可实施,超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会 审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;应由董事会批 准的对外担保,应当取得董事会全体成员 2/3(含 2/3)以上签署同意。 -19- 董事会应建立严格的审查和决策程序,超过以上规定权限的,董事会应当提出预案,经股东大会审议批准; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)指导公司重大业务活动; (八)提名公司经理人选; (九)在董事会授权范围内,委派下属控股公司董事、监事; (十)除根据公司章程的规定,应由公司董事会或股东大会审议批准的交易事项外,其他交易事项可由董 事长批准决定; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事 和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会或者经理,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通知(包括专人送达、特快专 递、邮寄或者传真等方式);通知时限为:会议召开三日以前通知全体董事和监事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: -20- (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决和投票表决方式或法律法规允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 -21- 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间 的劳务合同规定。 -22- 第一百三十二条 公司在经理工作细则中规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经 理的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关 刑事责任。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改 选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 -23- 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作 效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案,保存期 限为 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; -24- (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账 户存储。 第一百五十二四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司从重视对投资者的合理投资回报并兼顾企业可持续发展的角度,按照连续性和稳定 性原则,制定利润分配政策。 -25- (一)利润分配政策具体内容 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。董事会可以根据 公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。两次利润分配间隔时间原则上不少于六个月。 在确保现金流状况良好、生产经营顺利进行的前提下,实施现金分红时须满足如下条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 重大投资计划或重大现金支出等事项是指企业使用自有资金在未来 12 个月内拟对外投资金额达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 10%,或者收购资产购买设备等经营活动累计使用自有资金支出金额达到或超 过 3000 万元。 4、当年经审计资产负债率低于 70%。 在符合上述条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前 提下,采用发放股票股利方式进行利润分配。 (二)利润分配决策机制与程序 1、董事会对利润分配的决策程序和要求:公司董事会应当在征求管理层意见的同时,结合公司盈利情况、 资金需求和股东回报情况等,认真与独立董事沟通并达成一致意见,制定出利润分配预案,再经独立董事认可 后提交董事会审议。董事会审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红具体方案 的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会对利润分配的决策程序和要求:公司董事会审议通过公司利润分配预案后,应当提交公司股 东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过电话、传真、电子邮件等多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。 (三)利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分 配政策的,经过调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 2、董事会应制定调整利润分配政策的议案,相关内容需与独立董事充分沟通并经其认可后方能提交董事 会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应首先经董事会审议通过后再提交股东大会批准。公司应当通过电话、传真、 电子邮件等多种渠道主动就相关事项与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。公司还应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股 东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (四)公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红 的资金留存公司的用途等相关内容,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的 资金。 -26- 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前二十天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,应在会议召开十日前将以专人送出、特快专递、传真或邮 件的方式书面通知全体董事和监事;董事会临时会议的通知,应于会议召开三日前以电话和专人送达、特快专 -27- 递、传真或者邮件的方式通知全体董事和监事。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,应在会议召开十日前以专人送出、特快专递、传真或邮件 的方式通知全体监事;监事会临时会议的通知,应于会议召开三日前以电话和专人送达、特快专递、传真或者 邮件的方式通知全体监事。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送 达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议 及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《证券时报》或中国证监会指定的其他报纸和巨潮资讯网为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。公司刊登公告和其他需要披露的信息,还应在境外(含港、澳、台地区)以中文和英 文在至少一份中文报刊或英文报刊上刊登。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他媒体上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 -28- 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或中国证监会 指定的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公 司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; -29- (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》或中国证监 会指定的其他媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务 后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; -30- (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司 登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而 具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山东省工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 -31-
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山东省中鲁远洋渔业股份有限公司公司章程(2009年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-04-01
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程 (第三届董事会第十五次会议修订并经2008 年度股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境内上市 外资股规定的实施细则》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府鲁政股字[1999]第33 号《山东省股份有限公司批准证书》批准,以发起方式设立, 在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为:3700001803000。 第三条 公司于2000 年7 月经中国证券监督管理委员会核准,公司首次向境外投资人发行境内上市外资 股12000 万股,于2000 年7 月24 日在深圳证券交易所上市。2000 年8 月22 日,公司又以增发方式完成了1800 万超额配售股份的发行。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 英文名称:SHANDONG ZHONGLU OCEANIC FISHERIES COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:中国山东省济南市和平路43 号 邮政编码:250014 第六条 公司注册资本为人民币26607.13 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可- - 2 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:面向世界,开发远洋,信誉第一,服务至上,互惠互利,加强合作,为世界水 产业发展做出应有的贡献。 第十三条经依法登记,公司经营范围是:外海、远洋捕捞;水产品加工、销售;批准范围的商品进出口业务;房 屋租赁;机冰制造、销售;制冷设备制造、安装、维修;冷冻冷藏;装卸搬运服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同 价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为山东省水产企业集团总公司、鲁银投资集团股份有限公司、山东航空有限责任公司、中国 重型汽车进出口有限公司、山东德泰装饰有限公司,分别以资产19343.27 万元和现金人民币20 万元、20 万元、 300 万元、20 万元出资,于1999 年7 月30 日认购公司人民币普通股共计12807.13 万股。 第十九条 公司股份总数为26607.13 万股,其中人民币普通股为12807.13 万股,境内上市外资股为13800 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份;- - 3 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。- - 4 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。- - 5 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议做出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向 人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益; (五)不得利用股东权利侵占公司资产。公司股东滥用股东权利侵占公司资产,给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担相关法律责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。- - 6 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日, 向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股 东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当 理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际 控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章 程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;- - 7 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计 年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的2/3(即少于6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东出席现场会议的,由会议召集人和出席会议的律师进行 身份认证。 公司还将按照有关规定,提供网络形式和其他方式,为股东参加股东大会提供便利,并将按网络投票系统 服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。- - 8 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。- - 9 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案;- - 10 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,还应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。- - 11 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名 称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理 人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长 不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。- - 12 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独 立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例,以及出席会议 的内资股股东即非流通股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东即流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内 上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10 年。- - 13 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票 表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。- - 14 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联事项时,关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响,并 应主动回避;当关联股东未主动回避时,其他股东可要求其回避。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在 征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人提名方式和程序:第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名;第二届及以后董事的选举或 更换由董事会提名,或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。 监事候选人提名方式和程序:第一届监事会的股东代表监事候选人由公司发起人提名;第二届及以后股东 代表监事的选举或更换由监事会提名,或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。监事会中的职工代表 监事,经职工代表大会选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事进行表决时,应实行累积投票制;就选举监事进行表决时,可以根据股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。公司根据候选人所获投票权的高低依次决定其的选聘,直至全部聘满 为止。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能 在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。- - 15 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结 果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持 人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并 且应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特 别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内 实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:- - 16 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与本公司同类的业务;- - 17 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将 对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股东滥用控制权的行为,对于新发现的 资产占用等侵害公司利益的行为,应立即报告,并依据《刑法修正案(六)》的规定,追究责任人员的法律责任。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实 义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为- - 18 公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9 名董事组成,设董事长1 人、副董事长1 人、独立董事3 人,暂不设职工代表 董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度;- - 19 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说 明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学 决策。董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 下列交易事项,由董事会批准后实施: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上的,应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务 收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元的,应提交股东大会审 议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上,且绝对金额超过100 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元的,应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元的,应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;但交 易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元的,应提交股东大 会审议; (六)公司与关联方发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上- - 20 的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5 %以上的关联交易,应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资 助;提供担保(应由股东大会审议的担保行为除外);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定 的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保,应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方 案,并报董事会秘书,经董事会批准后方可实施,超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会 审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;应由董事会批 准的对外担保,应当取得董事会全体成员2/3(含2/3)以上签署同意。 董事会应建立严格的审查和决策程序,超过以上规定权限的,董事会应当提出预案,经股东大会审议批准; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1 人、副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)指导公司重大业务活动; (八)提名公司经理人选; (九)在董事会授权范围内,委派下属控股公司董事、监事;- - 21 (十)除根据公司章程的规定,应由公司董事会或股东大会审议批准的交易事项外,其他交易事项可由董 事长批准决定; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事 和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会或者经理,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通知(包括专人送达、特快专 递、邮寄或者传真等方式);通知时限为:会议召开三日以前通知全体董事和监事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决和投票表决方式或法律法规允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上- - 22 的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度;- - 23 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间 的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司在经理工作细则中规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经 理的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企 业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关 刑事责任。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。- - 24 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改 选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会;- - 25 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作 效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案,保存期 限为10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账 户存储。 第一百五十二四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金- - 26 累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。在保证公司正常生产经营的情况 下,公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。- - 27 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前二十天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,应在会议召开十日前将以专人送出、特快专递、传真或邮 件的方式书面通知全体董事和监事;董事会临时会议的通知,应于会议召开三日前以电话和专人送达、特快专 递、传真或者邮件的方式通知全体董事和监事。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,应在会议召开十日前以专人送出、特快专递、传真或邮件 的方式通知全体监事;监事会临时会议的通知,应于会议召开三日前以电话和专人送达、特快专递、传真或者 邮件的方式通知全体监事。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送 达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议 及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《证券时报》或中国证监会指定的其他报纸和巨潮资讯网为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。公司刊登公告和其他需要披露的信息,还应在境外(含港、澳、台地区)以中文和英- - 28 文在至少一份中文报刊或英文报刊上刊登。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 做出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他媒体上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《证券时报》或中国证监会 指定的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公 司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;- - 29 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《证券时报》或中国证监 会指定的其他媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务- - 30 后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司 登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。- - 31 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而 具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山东省工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程修改草案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-10-28
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程修改草案 1、原章程第十三条修改为:经依法登记,公司经营范围是:外海、远洋捕捞;水产品加工、销售;批准范围的商品进出口业务;房屋租赁;机冰制造、销售;制冷设备制造、安装、维修;冷冻冷藏;装卸搬运服务。 2、在原章程第三十七条中(四)后增加第(五)项:"(五)不得利用股东权利侵占公司资产。公司股东滥用股东权利侵占公司资产,给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担相关法律责任。" 3、在原章程第三十九条中增加第三款:"公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。" 4、在原章程第九十七条中增加第三款:"公司董事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。" 5、在原章程第九十八条中增加第(六)项:"(六)应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求,自觉抵制控股股东滥用控制权的行为,对于新发现的资产占用等侵害公司利益的行为,应立即报告,并依据《刑法修正案(六)》的规定,追究责任人员的法律责任。" 本条中此后序号顺延 6、在原章程第一百三十三条后增加一条:"第一百三十四条高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。" 此后序号顺延 7、在原章程第一百三十六条后增加一条:"第一百三十七条监事有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时,将对责任人给予处分;负有严重责任的,公司将予以罢免,并将其移送司法机关追究相关刑事责任。" 此后序号顺延
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ST中鲁B公司章程(2006年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-05-27
公告内容详见附件
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山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程(经本公司第二届董事会第二十三次会议修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-04-20
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程(经本公司第二届董事会第二十三次会议修订) 第一章 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府鲁政股字[1999]第33号《山东省股份有限公司批准证书》批准,以发起方式设立,在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为:3700001803000。 第三条 公司于2000年7月经中国证券监督管理委员会核准,公司首次向境外投资人发行境内上市外资股12000万股,于2000年7月24日在深圳证券交易所上市。2000年8月22日,公司又以增发方式完成了1800万超额配售股份的发行。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 英文名称:SHANDONG ZHONGLU OCEANIC FISHERIES COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:中国山东省济南市和平路43号 邮政编码:250014 第六条 公司注册资本为人民币26607.13万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:面向世界,开发远洋,信誉第一,服务至上,互惠互利,加强合作,为世界水产业发展做出应有的贡献。 第十三条经依法登记,公司经营范围是:外海、远洋捕捞;水产品加工、销售;批准范围的商品进出口业务;机冰制造、销售;制冷设备制造、安装、维修;冷冻冷藏;装卸搬运。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条公司发起人为山东省水产企业集团总公司、鲁银投资集团股份有限公司、山东航空有限责任公司、中国重型汽车进出口有限公司、山东德泰装饰有限公司,分别以资产19343.27万元和现金人民币20万元、20万元、300万元、20万元出资,于1999年7月30日认购公司人民币普通股共计12807.13万股。 第十九条公司股份总数为26607.13万股,其中人民币普通股为12807.13万股,境内上市外资股为13800万股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的2/3(即少于6人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东出席现场会议的,由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。 公司还将按照有关规定,提供网络形式和其他方式,为股东参加股东大会提供便利,并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,还应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9: 30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例,以及出席会议的内资股股东即非流通股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东即流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联事项时,关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响,并应主动回避;当关联股东未主动回避时,其他股东可要求其回避。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人提名方式和程序:第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名;第二届及以后董事的选举或更换由董事会提名,或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。 监事候选人提名方式和程序:第一届监事会的股东代表监事候选人由公司发起人提名;第二届及以后股东代表监事的选举或更换由监事会提名,或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。监事会中的职工代表监事,经职工代表大会选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事进行表决时,应实行累积投票制;就选举监事进行表决时,可以根据股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。公司根据候选人所获投票权的高低依次决定其的选聘,直至全部聘满为止。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并且应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的一年内仍然有效。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由9名董事组成,设董事长1人、副董事长1人、独立董事3人,暂不设职工代表董事。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条下列交易事项,由董事会批准后实施: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的,应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元的,应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的,应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元的,应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的,应提交股东大会审议; (六)公司与关联方发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资助;提供担保(应由股东大会审议的担保行为除外);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保,应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案,并报董事会秘书,经董事会批准后方可实施,超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;应由董事会批准的对外担保,应当取得董事会全体成员2/3(含2/3)以上签署同意。 董事会应建立严格的审查和决策程序,超过以上规定权限的,董事会应当提出预案,经股东大会审议批准;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)指导公司重大业务活动; (八)提名公司经理人选; (九)在董事会授权范围内,委派下属控股公司董事、监事; (十)除根据公司章程的规定,应由公司董事会或股东大会审议批准的交易事项外,其他交易事项可由董事长批准决定; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会或者经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通知(包括专人送达、特快专递、邮寄或者传真等方式);通知时限为:会议召开三日以前通知全体董事和监事。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:举手表决和投票表决方式或法律法规允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条公司在经理工作细则中规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。 第二节 内部审计 第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前二十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,应在会议召开十日前将以专人送出、特快专递、传真或邮件的方式书面通知全体董事和监事;董事会临时会议的通知,应于会议召开三日前以电话和专人送达、特快专递、传真或者邮件的方式通知全体董事和监事。 第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,应在会议召开十日前以专人送出、特快专递、传真或邮件的方式通知全体监事;监事会临时会议的通知,应于会议召开三日前以电话和专人送达、特快专递、传真或者邮件的方式通知全体监事。 第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条公司指定《证券时报》或中国证监会指定的其他报纸和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司刊登公告和其他需要披露的信息,还应在境外(含港、澳、台地区)以中文和英文在至少一份中文报刊或英文报刊上刊登。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他媒体上公告。 第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》或中国证监会指定的其他媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程修订案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2003-04-29
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程修订案 一、原第三条修改为:第三条 公司于1999年7月30日经有关部门批准,首次发行人民币普通股12807.13万股。由山东省水产企业集团总公司,联合鲁银投资集团股份有限公司、山东航空有限责任公司、中国重型汽车进出口有限公司、山东德泰装饰有限公司作为发起人分别以资产19343.27万元和现金人民币20万元、20万元、300万元、20万元认购。公司发起设立后,向境外投资人发行境内上市外资股12000万股,于2000年7月24日在深圳证券交易所上市。2000年8月22日,公司又以增发方式完成了1800万超额配售股份的发行,使公司的上市流通股份(B股)增至13800万股。经有关部门同意,2001年4月,中国重型汽车进出口有限公司持有的公司股份全部转让给中国重型汽车集团济南卡车有限公司。2002年9月,山东航空有限责任公司名称变更为山东航空集团有限公司。 二、原第四十四条修改为:第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事会人数不足六人时; (二)公司未弥补的累计亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面要求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事同意并提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 三、原第一百一十四条修改为:第一百一十四条 董事会由九名董事组成,其中独立董事不少于三名。董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事中至少一名为会计专业人士。 四、原第一百一十九条修改为:第一百一十九条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序。对超过董事会投资权限的重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会运用公司资产进行投资包括但不限于短期对外投资、长期股权投资、经营项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等,其投资权限是:涉及投资金额不超过最近一期经审计公司净资产的20%。若超过该数额,则须报股东大会批准。 董事会决定公司资产重组行为包括但不限于资产收购、出售和资产置换等,其投资权限是:涉及的资产总金额或交易金额不超过最近一期经审计公司净资产的20%。若超过该数额,则须报股东大会批准。 如上述投资、资产收购、出售和置换等,依据有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定,属关联交易的,则应按照其规定执行并履行相应的信息披露义务。 董事会有权批准公司不超过最近经审计的净资产的10%的对外提供担保。若超过该数额,则须报股东大会批准。 五、原第一百二十一条修改为:第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)指导公司重大业务活动; (八)提名公司经理人选; (九)在董事会授权范围内: 1、批准运用公司资产进行投资包括但不限于短期对外投资、长期股权投资、经营项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等,其投资权限是:涉及投资金额不超过最近一期经审计公司净资产的10%。 2、决定公司资产重组行为包括但不限于资产收购、出售和资产置换等,其投资权限是:涉及的资产总金额或交易金额不超过最近一期经审计公司净资产的10%。 如上述投资、资产收购、出售和置换等,依据有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定,属关联交易的,则应按照其规定执行并履行相应的信息披露义务。 3、批准公司不超过最近经审计的净资产的5%的对外提供担保。 4、委派下属控股公司董事、监事; (十)董事会授予的其他职权。 六、原第一百二十五条修改为:第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:挂号邮件、传真、特快专递或专人送达;通知时限为:会议召开三天之前。 七、原第一百六十条修改为:第一百六十条 监事会行使下列职权: (一) 检查公司的财务; (二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督; (三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四) 提议召开临时股东大会; (五) 列席董事会会议; (六) 提议召开董事会会议; (七) 代表公司与董事交涉或对董事起诉; (八) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 八、原第一百七十九条修改为:第一百七十九条 公司聘用、续聘或解聘会计师事务所由董事会提出议案,经股东大会批准。
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