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鲁泰B(200726.SZ)

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公司章程—鲁泰B(200726)
鲁泰A:公司章程(2019年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-11
鲁泰纺织股份有限公司 章 程 (2019 年第二次临时股东大会修订) 二零一九年六月十日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于一九九三年 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经原国家对外经济贸易部以[1993]外经贸资二函字第 59 号文批准,在 原淄博第七棉纺厂(后改制为淄博鲁诚纺织有限公司,现更名为淄博鲁诚纺织投 资有限公司)与泰纶有限公司合资兴建的鲁泰纺织有限公司的基础上进行股份制 改组,由双方共同发起并以定向募集方式设立;在淄博市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。 一九九六年,公司根据《公司法》自我规范,获山东省经济体制改革委员会 鲁体改函字[1996]66 号文的确认,领取山东省人民政府鲁政股字[1996]29 号《山 东省股份有限公司批准证书》,并依法履行了重新登记手续。目前公司统一社会 信用代码为:91370300613281175K。 第三条 公司于 1997 年 7 月 29 日经原国务院证券管理委员会批准,首次向 境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 8,000 万股,于 1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 2000 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准(以下简称“中国证监 会”),公司向境内社会公众增资发行人民币普通股 5,000 万股,于 2000 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。 2008 年 7 月 7 日,经中国证监会核准,公司向境内社会公众增资发行人民 币普通股 15,000 万股,于 2008 年 12 月 19 日在深交所上市交易。 2011 年 8 月 18 日,公司向 344 名激励对象定向发行 1,409 万股限制性股票, 于 2011 年 9 月 8 日起在深交所上市交易。2012 年 12 月 6 日,公司完成 2 名离 职激励对象的限制性股票回购注销,回购注销股份 6 万股。2013 年 6 月 27 日, 公司完成对 3 名离职、 名退休离职和第二期尚未解锁的限制性股票的回购注销, 共计回购注销股份 425.7 万股。2014 年 8 月 26 日,公司完成对 1 名年度绩效考 核不合格、5 名离职激励对象的限制性股票的回购注销,回购注销股份 4.2 万股。 2013 年 7 月 12 日,公司完成回购注销 B 股股份 48,837,304 股。 2016 年 8 月 22 日,公司完成回购注销 B 股股份 33,156,185 股。 2019 年 4 月 4 日,公司完成回购注销 B 股股份 64,480,770 股。 第四条公司注册名称:中文:鲁泰纺织股份有限公司。 英文: LUTHAI TEXTILE CO.,LTD。 第五条公司住所:山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号。 邮政编码:255000。 第六条 公司注册资本为人民币 85,812.1541 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所指其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、总工程师、总经济师、财务负责人、生产负责人、经营负责人公司董 事会认定的其他主要部门经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持“一业为主,多元化发展的”经营策略, 以市场需求为导向,为社会提供优质、适销对路的纺织产品;扩大经营方向,开 拓新兴领域,提高公司经济效益,确保公司资产增值,创造最佳的效益回报股东, 把公司办成集科工贸为一体的国内外第一流的纺织生产基地。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:纱线、面料、衬衫、西服、大衣 等纺织品、服装及饰品的设计、研发、生产和销售;纺织品及服装检测;电子商 务平台的技术开发、服务、咨询;机电产品的加工、销售;农产品收购;酒店、 宾馆、餐饮、会议、培训等服务;自有房屋、土地租赁业务;非配额许可证管理, 非专营商品的收购、销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人为淄博鲁诚纺织投资有限公司和泰纶有限公司,认购 的股份数均为 2915 万股,出资方式为现金和实物资产出资,出资时间 1993 年 10 月 6 日。 第十九条 公司股份总数为 85,812.1541 万股,公司的股本结构为:普通股 85,812.1541 万股。其中内资股股东持有 56,188.34 万股,外资股股东持有 29,623.8141 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收 购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规 定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公 司股份后,公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份并 由股东缴付成本费用后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时,应立即了 解占用资产的原因、时间、金额等情况,并在 10 个工作日内向占用公司资产的 股东或实际控制人发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内 未能解决,公司应采取诉讼方式解决,必要时可以申请冻结其持有的公司股权, 通过变现股权来偿还侵占的资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者本公司章程规定的其他担保情形。 本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保。 本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 10 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:淄博市淄川区松龄东路般阳山庄 会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关 规定以及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 本条前款的期限,均不包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(当公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载 表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决情况; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时, 还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大 会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应 否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。如有上述情形 的,股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时,股东所 持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人数相等的投票权,每个股东所 拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票数位候 选董事或监事,董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决 权数应当超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。独立董事和其他 董事应分别计算,以保证独立董事的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东(不含投票 代理权)可以提名董事候选人。 董事会换届时,董事会提名董事候选人人数不得少于董事会人数的二分之 一,其中至少有 3 名独立董事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东(不含投票 代理权)可以提名由股东代表担任的监事候选人。 监事会提名股东代表监事候选人的人数不得少于监事会人数的二分之一。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人。 有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面材 料,应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书,由董事会秘书将提案和书 面材料提交董事会。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、监事的 任职资格条件对提案进行审核,对符合董事、监事任职资格条件的董事、监事候 选人提交股东大会审议。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、委托、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的,以现场投票、委托投票和网络投票等的先后顺 序选择一种投票结果作为有效表决票进行统计。同一表决权在同一方式表决中出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、出席会 议的内资股股东(包括股东代理人)和外资股股东(包括股东代理人)人数、所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会结束之后即可就任。由职工代表出任的监事就任时间为职工代表 大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,任期为三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 非独立董事应符合以下任职资格条件: (一)最近三年连续在与纺织行业有关的企业或组织中工作或从事与纺织行 业有关的工作五年以上; (二)具有一定的企业管理经验; (三)具有大学专科以上学历; 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有 效。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应 召开临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否, 作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的董事,董事 会应向股东大会提交罢免该董事的议案,由股东大会罢免该董事职务。上述处分 和经济处罚以及董事职务的罢免,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由 14 名董事组成,董事会成员中独立董事至少应占三 分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。前述专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召 集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会 的运作。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条董事会应当确定对外投资(包括风险投资、股权投资和项目投 资等)、资产处置(包括收购出售资产、资产租赁、委托理财、资产核销等,本 条以下内容中的资产处置均包括上述内容)、资产抵押、对外担保事项、关联交 易、衍生品投资等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权决定以下范围内的对外投资、资产处置事项: 1、董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值的 8%以下的 风险投资(包括证券、证券投资基金、期货等);董事会有权决定低于投资金额 占公司最近一次经审计净资产值的 15%以下的股权投资和项目投资。超过上述限 额的投资事项须报股东大会批准。 2、董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 15%以下的资产处 置事项及资产减值事项。超过上述限额的资产处置事项及资产减值事项须报股东 大会批准。 (二)公司对外提供担保时应遵守以下规定: 1、本章程第四十一条规定的对外担保事项由董事会批准后提交股东大会审 批;除本章程第四十一条规定的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应在 董事会审议批准后方可实施。 2、董事会审议任何对外担保事项,必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意,并且同意的董事人数要达到全体董事人数的二分之一以上,并作 出决议。 3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定 向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (三)公司用资产抵押、质押对外提供担保时,股东大会、董事会资产抵押、 质押的权限按照本章程对外担保的权限执行;本公司自身借款、签订合同等需要 用资产进行抵押、质押时,董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 值 20%以下的资产抵押、质押,超过该比例的资产抵押、质押,应提交股东大会 批准。 (四)公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由公司独立董事认可后,交公司董事 会讨论并做出决议;对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应在获得公司股东大会 批准后实施。 (五)衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准。董事会批准的公 司衍生品交易计划时,衍生品交易金额不超过上一年度公司外汇收入额 100%, 期限不超过 12 个月,超过上一年度公司外汇收入额 100%、期限超过 12 个月的, 由公司股东会批准。 第一百一十一条董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 3%以下的风险 投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 5%以下的项目投资; 有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 5%以下的资产处置事项。超出该 权限的投资或资产处置事项按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,董事长有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值 10%以下的资产抵押、质押,超过该比例 的资产抵押、质押,应按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮寄、 电子邮件或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开两日以前通知全体董 事。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:对审议的议案进行讨论后用记名投票 表决,与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可以设副总 经理多名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 1.5%以下的风 险投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的项目 投资;有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的资产处置事 项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提交董事长或董事会或股 东大会批准。 总经理有权决定公司与关联人发生的交易金额不满 300 万元,且不满占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,总经理有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值 5%以下的资产抵押、质押,超过该比例 的资产抵押、质押,应按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条副总经理的任免由公司总经理提议,由董事会作出任免决 定。 副总经理在总经理领导下工作,协助总经理处理公司日常生产经营管理工 作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司发现高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司应召开临时董事会会议,根据其协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后 果严重与否,作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任 的高级管理人员,董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决议。上述处分、 经济处罚和免职,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况,发现 占用时,督促公司董事会按照相关程序予以解决。 第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条公司利润分配政策及调整的决策机制: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行连续、稳定的利润分 配原则,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展, 优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的 情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分红的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年实现盈利且该年度或半年度的可供分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营的前提下; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:公司未来 12 个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 30%; 2、现金分红比例 公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比例不少于当年实现的可供股 东分配利润的百分之十,公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在满足上述现金股利分配的基础上,公司可综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素,提出现金股 利与股票股利相结合的利润分配方式,并遵守以下差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定分配预案后, 提交董事会审议;董事会审议现金分红议案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜,并经过半数董事同意,独立董事应当对利润 分配预案发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行 审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 股东大会审议利润分配议案特别是对现金分红具体方案进行审议时,应当充 分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见,应当尽可能通过电话、传真、信函、 电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可 以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分 红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,董事会在审议有关调整利 润分配政策之前,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润 分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准,股东大会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事 应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百五十五条公司以现金分配股利时,内资股股东的股利以人民币计价, 以人民币支付;境内上市外资股股东的现金股利以人民币计价和宣布,以外币支 付,外汇折算率按股东大会决议后的第一个工作日中国人民银行公布的外币兑人 民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报纸 上刊登公告方式进行。 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、电 子邮件或传真)方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、 《大公报》和中国证监会指定网站 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国 证券报》、《大公报》上公告。 第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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鲁泰A:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-24
鲁泰纺织股份有限公司 章 程 (2018 年年度股东大会修订) 二零一九年四月二十三日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于一九九三年 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经原国家对外经济贸易部以[1993]外经贸资二函字第 59 号文批准,在 原淄博第七棉纺厂(后改制为淄博鲁诚纺织有限公司,现更名为淄博鲁诚纺织投 资有限公司)与泰纶有限公司合资兴建的鲁泰纺织有限公司的基础上进行股份制 改组,由双方共同发起并以定向募集方式设立;在淄博市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。 一九九六年,公司根据《公司法》自我规范,获山东省经济体制改革委员会 鲁体改函字[1996]66 号文的确认,领取山东省人民政府鲁政股字[1996]29 号《山 东省股份有限公司批准证书》,并依法履行了重新登记手续。目前公司统一社会 信用代码为:91370300613281175K。 第三条 公司于 1997 年 7 月 29 日经原国务院证券管理委员会批准,首次向 境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 8,000 万股,于 1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 2000 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准(以下简称“中国证监 会”),公司向境内社会公众增资发行人民币普通股 5,000 万股,于 2000 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。 2008 年 7 月 7 日,经中国证监会核准,公司向境内社会公众增资发行人民 币普通股 15,000 万股,于 2008 年 12 月 19 日在深交所上市交易。 2011 年 8 月 18 日,公司向 344 名激励对象定向发行 1,409 万股限制性股票, 于 2011 年 9 月 8 日起在深交所上市交易。2012 年 12 月 6 日,公司完成 2 名离 职激励对象的限制性股票回购注销,回购注销股份 6 万股。2013 年 6 月 27 日, 公司完成对 3 名离职、 名退休离职和第二期尚未解锁的限制性股票的回购注销, 共计回购注销股份 425.7 万股。2014 年 8 月 26 日,公司完成对 1 名年度绩效考 核不合格、5 名离职激励对象的限制性股票的回购注销,回购注销股份 4.2 万股。 2013 年 7 月 12 日,公司完成回购注销 B 股股份 48,837,304 股。 2016 年 8 月 22 日,公司完成回购注销 B 股股份 33,156,185 股。 2019 年 4 月 4 日,公司完成回购注销 B 股股份 64,480,770 股。 第四条公司注册名称:中文:鲁泰纺织股份有限公司。 英文: LUTHAI TEXTILE CO.,LTD。 第五条公司住所:山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号。 邮政编码:255000。 第六条 公司注册资本为人民币 85,812.1541 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所指其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、总工程师、总经济师、财务负责人、生产负责人、经营负责人公司董 事会认定的其他主要部门经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持“一业为主,多元化发展的”经营策略, 以市场需求为导向,为社会提供优质、适销对路的纺织产品;扩大经营方向,开 拓新兴领域,提高公司经济效益,确保公司资产增值,创造最佳的效益回报股东, 把公司办成集科工贸为一体的国内外第一流的纺织生产基地。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:纱线、面料、衬衫、西服、大衣 等纺织品、服装及饰品的设计、研发、生产和销售;纺织品及服装检测;电子商 务平台的技术开发、服务、咨询;机电产品的加工、销售;农产品收购;酒店、 宾馆、餐饮、会议、培训等服务;自有房屋、土地租赁业务;非配额许可证管理, 非专营商品的收购、销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人为淄博鲁诚纺织投资有限公司和泰纶有限公司,认购 的股份数均为 2915 万股,出资方式为现金和实物资产出资,出资时间 1993 年 10 月 6 日。 第十九条 公司股份总数为 85,812.1541 万股,公司的股本结构为:普通股 85,812.1541 万股。其中内资股股东持有 56,188.34 万股,外资股股东持有 29,623.8141 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收 购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规 定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公 司股份后,公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份并 由股东缴付成本费用后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时,应立即了 解占用资产的原因、时间、金额等情况,并在 10 个工作日内向占用公司资产的 股东或实际控制人发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内 未能解决,公司应采取诉讼方式解决,必要时可以申请冻结其持有的公司股权, 通过变现股权来偿还侵占的资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者本公司章程规定的其他担保情形。 本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保。 本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 10 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:淄博市淄川区松龄东路般阳山庄 会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关 规定以及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 本条前款的期限,均不包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(当公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载 表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决情况; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时, 还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大 会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应 否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。如有上述情形 的,股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时,股东所 持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人数相等的投票权,每个股东所 拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票数位候 选董事或监事,董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决 权数应当超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。独立董事和其他 董事应分别计算,以保证独立董事的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东(不含投票 代理权)可以提名董事候选人。 董事会换届时,董事会提名董事候选人人数不得少于董事会人数的二分之 一,其中至少有 3 名独立董事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东(不含投票 代理权)可以提名由股东代表担任的监事候选人。 监事会提名股东代表监事候选人的人数不得少于监事会人数的二分之一。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人。 有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面材 料,应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书,由董事会秘书将提案和书 面材料提交董事会。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、监事的 任职资格条件对提案进行审核,对符合董事、监事任职资格条件的董事、监事候 选人提交股东大会审议。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、委托、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的,以现场投票、委托投票和网络投票等的先后顺 序选择一种投票结果作为有效表决票进行统计。同一表决权在同一方式表决中出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、出席会 议的内资股股东(包括股东代理人)和外资股股东(包括股东代理人)人数、所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会结束之后即可就任。由职工代表出任的监事就任时间为职工代表 大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,任期为三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 非独立董事应符合以下任职资格条件: (一)最近三年连续在与纺织行业有关的企业或组织中工作或从事与纺织行 业有关的工作五年以上; (二)具有一定的企业管理经验; (三)具有大学专科以上学历; 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有 效。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应 召开临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否, 作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的董事,董事 会应向股东大会提交罢免该董事的议案,由股东大会罢免该董事职务。上述处分 和经济处罚以及董事职务的罢免,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由 14 名董事组成,董事会成员中独立董事至少应占三 分之一。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条董事会应当确定对外投资(包括风险投资、股权投资和项目投 资等)、资产处置(包括收购出售资产、资产租赁、委托理财、资产核销等,本 条以下内容中的资产处置均包括上述内容)、资产抵押、对外担保事项、关联交 易、衍生品投资等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权决定以下范围内的对外投资、资产处置事项: 1、董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值的 8%以下的 风险投资(包括证券、证券投资基金、期货等);董事会有权决定低于投资金额 占公司最近一次经审计净资产值的 15%以下的股权投资和项目投资。超过上述限 额的投资事项须报股东大会批准。 2、董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 15%以下的资产处 置事项及资产减值事项。超过上述限额的资产处置事项及资产减值事项须报股东 大会批准。 (二)公司对外提供担保时应遵守以下规定: 1、本章程第四十一条规定的对外担保事项由董事会批准后提交股东大会审 批;除本章程第四十一条规定的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应在 董事会审议批准后方可实施。 2、董事会审议任何对外担保事项,必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意,并且同意的董事人数要达到全体董事人数的二分之一以上,并作 出决议。 3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定 向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (三)公司用资产抵押、质押对外提供担保时,股东大会、董事会资产抵押、 质押的权限按照本章程对外担保的权限执行;本公司自身借款、签订合同等需要 用资产进行抵押、质押时,董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 值 20%以下的资产抵押、质押,超过该比例的资产抵押、质押,应提交股东大会 批准。 (四)公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由公司独立董事认可后,交公司董事 会讨论并做出决议;对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应在获得公司股东大会 批准后实施。 (五)衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准。董事会批准的公 司衍生品交易计划时,衍生品交易金额不超过上一年度公司外汇收入额 100%, 期限不超过 12 个月,超过上一年度公司外汇收入额 100%、期限超过 12 个月的, 由公司股东会批准。 第一百一十一条董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 3%以下的风险 投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 5%以下的项目投资; 有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 5%以下的资产处置事项。超出该 权限的投资或资产处置事项按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,董事长有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值 10%以下的资产抵押、质押,超过该比例 的资产抵押、质押,应按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮寄、 电子邮件或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开两日以前通知全体董 事。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:对审议的议案进行讨论后用记名投票 表决,与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可以设副总 经理多名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 1.5%以下的风 险投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的项目 投资;有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的资产处置事 项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提交董事长或董事会或股 东大会批准。 总经理有权决定公司与关联人发生的交易金额不满 300 万元,且不满占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,总经理有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值 5%以下的资产抵押、质押,超过该比例 的资产抵押、质押,应按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条副总经理的任免由公司总经理提议,由董事会作出任免决 定。 副总经理在总经理领导下工作,协助总经理处理公司日常生产经营管理工 作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司发现高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司应召开临时董事会会议,根据其协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后 果严重与否,作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任 的高级管理人员,董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决议。上述处分、 经济处罚和免职,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况,发现 占用时,督促公司董事会按照相关程序予以解决。 第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条公司利润分配政策及调整的决策机制: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行连续、稳定的利润分 配原则,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展, 优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的 情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分红的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年实现盈利且该年度或半年度的可供分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营的前提下; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:公司未来 12 个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 30%; 2、现金分红比例 公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比例不少于当年实现的可供股 东分配利润的百分之十,公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在满足上述现金股利分配的基础上,公司可综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素,提出现金股 利与股票股利相结合的利润分配方式,并遵守以下差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定分配预案后, 提交董事会审议;董事会审议现金分红议案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜,并经过半数董事同意,独立董事应当对利润 分配预案发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行 审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 股东大会审议利润分配议案特别是对现金分红具体方案进行审议时,应当充 分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见,应当尽可能通过电话、传真、信函、 电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可 以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分 红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,董事会在审议有关调整利 润分配政策之前,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润 分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准,股东大会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事 应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百五十五条公司以现金分配股利时,内资股股东的股利以人民币计价, 以人民币支付;境内上市外资股股东的现金股利以人民币计价和宣布,以外币支 付,外汇折算率按股东大会决议后的第一个工作日中国人民银行公布的外币兑人 民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报纸 上刊登公告方式进行。 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、电 子邮件或传真)方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、 《大公报》和中国证监会指定网站 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国 证券报》、《大公报》上公告。 第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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鲁泰A:公司章程(2019年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-13
鲁泰纺织股份有限公司 章 程 (2019 年第一次临时股东大会修订) 二零一九年三月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于一九九三年 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经原国家对外经济贸易部以[1993]外经贸资二函字第 59 号文批准,在 原淄博第七棉纺厂(后改制为淄博鲁诚纺织有限公司,现更名为淄博鲁诚纺织投 资有限公司)与泰纶有限公司合资兴建的鲁泰纺织有限公司的基础上进行股份制 改组,由双方共同发起并以定向募集方式设立;在淄博市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。 一九九六年,公司根据《公司法》自我规范,获山东省经济体制改革委员会 鲁体改函字[1996]66 号文的确认,领取山东省人民政府鲁政股字[1996]29 号《山 东省股份有限公司批准证书》,并依法履行了重新登记手续。目前公司统一社会 信用代码为:91370300613281175K。 第三条公司于 1997 年 7 月 29 日经原国务院证券管理委员会批准,首次向境 外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 8,000 万股,于 1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 2000 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准(以下简称“中国证监 会”),公司向境内社会公众增资发行人民币普通股 5,000 万股,于 2000 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。 2008 年 7 月 7 日,经中国证监会核准,公司向境内社会公众增资发行人民 币普通股 15,000 万股,于 2008 年 12 月 19 日在深交所上市交易。 2011 年 8 月 18 日,公司向 344 名激励对象定向发行 1,409 万股限制性股票, 于 2011 年 9 月 8 日起在深交所上市交易。2012 年 12 月 6 日,公司完成 2 名离 职激励对象的限制性股票回购注销,回购注销股份 6 万股。2013 年 6 月 27 日, 公司完成对 3 名离职、 名退休离职和第二期尚未解锁的限制性股票的回购注销, 共计回购注销股份 425.7 万股。2014 年 8 月 26 日,公司完成对 1 名年度绩效考 核不合格、5 名离职激励对象的限制性股票的回购注销,回购注销股份 4.2 万股。 2013 年 7 月 12 日,公司完成回购注销 B 股股份 48,837,304 股。 2016 年 8 月 22 日,公司完成回购注销 B 股股份 33,156,185 股。 第四条公司注册名称:中文:鲁泰纺织股份有限公司。 英文: LUTHAI TEXTILE CO.,LTD。 第五条公司住所:山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号。 邮政编码:255000。 第六条公司注册资本为人民币 92,260.2311 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所指其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、总工程师、总经济师、财务负责人、生产负责人、经营负责人公司董 事会认定的其他主要部门经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持“一业为主,多元化发展的”经营策略, 以市场需求为导向,为社会提供优质、适销对路的纺织产品;扩大经营方向,开 拓新兴领域,提高公司经济效益,确保公司资产增值,创造最佳的效益回报股东, 把公司办成集科工贸为一体的国内外第一流的纺织生产基地。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:纱线、面料、衬衫、西服、大衣 等纺织品、服装及饰品的设计、研发、生产和销售;纺织品及服装检测;电子商 务平台的技术开发、服务、咨询;机电产品的加工、销售;农产品收购;酒店、 宾馆、餐饮、会议、培训等服务;自有房屋、土地租赁业务;非配额许可证管理, 非专营商品的收购、销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人为淄博鲁诚纺织投资有限公司和泰纶有限公司,认购 的股份数均为 2915 万股,出资方式为现金和实物资产出资,出资时间 1993 年 10 月 6 日。 第十九条公司股份总数为 92,260.2311 万股,公司的股本结构为:普通股 92,260.2311 万股。其中内资股股东持有 56,188.34 万股,外资股股东持有 36,071.8911 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收 购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规 定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公 司股份后,公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份并 由股东缴付成本费用后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时,应立即了 解占用资产的原因、时间、金额等情况,并在 10 个工作日内向占用公司资产的 股东或实际控制人发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内 未能解决,公司应采取诉讼方式解决,必要时可以申请冻结其持有的公司股权, 通过变现股权来偿还侵占的资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者本公司章程规定的其他担保情形。 本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保。 本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 10 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:淄博市淄川区松龄东路般阳山庄 会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关 规定以及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 本条前款的期限,均不包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(当公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载 表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决情况; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时, 还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大 会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应 否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。如有上述情形 的,股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时,股东所 持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人数相等的投票权,每个股东所 拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票数位候 选董事或监事,董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决 权数应当超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。独立董事和其他 董事应分别计算,以保证独立董事的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东(不含投票 代理权)可以提名董事候选人。 董事会换届时,董事会提名董事候选人人数不得少于董事会人数的二分之 一,其中至少有 3 名独立董事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东(不含投票 代理权)可以提名由股东代表担任的监事候选人。 监事会提名股东代表监事候选人的人数不得少于监事会人数的二分之一。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人。 有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面材 料,应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书,由董事会秘书将提案和书 面材料提交董事会。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、监事的 任职资格条件对提案进行审核,对符合董事、监事任职资格条件的董事、监事候 选人提交股东大会审议。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、委托、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的,以现场投票、委托投票和网络投票等的先后顺 序选择一种投票结果作为有效表决票进行统计。同一表决权在同一方式表决中出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、出席会 议的内资股股东(包括股东代理人)和外资股股东(包括股东代理人)人数、所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会结束之后即可就任。由职工代表出任的监事就任时间为职工代表 大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,任期为三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 非独立董事应符合以下任职资格条件: (一)最近三年连续在与纺织行业有关的企业或组织中工作或从事与纺织行 业有关的工作五年以上; (二)具有一定的企业管理经验; (三)具有大学专科以上学历; 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有 效。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应 召开临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否, 作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的董事,董事 会应向股东大会提交罢免该董事的议案,由股东大会罢免该董事职务。上述处分 和经济处罚以及董事职务的罢免,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由 14 名董事组成,董事会成员中独立董事至少应占三 分之一。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条董事会应当确定对外投资(包括风险投资、股权投资和项目投 资等)、资产处置(包括收购出售资产、资产租赁、委托理财、资产核销等,本 条以下内容中的资产处置均包括上述内容)、资产抵押、对外担保事项、关联交 易、衍生品投资等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权决定以下范围内的对外投资、资产处置事项: 1、董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值的 8%以下的 风险投资(包括证券、证券投资基金、期货等);董事会有权决定低于投资金额 占公司最近一次经审计净资产值的 15%以下的股权投资和项目投资。超过上述限 额的投资事项须报股东大会批准。 2、董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 15%以下的资产处 置事项及资产减值事项。超过上述限额的资产处置事项及资产减值事项须报股东 大会批准。 (二)公司对外提供担保时应遵守以下规定: 1、本章程第四十一条规定的对外担保事项由董事会批准后提交股东大会审 批;除本章程第四十一条规定的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应在 董事会审议批准后方可实施。 2、董事会审议任何对外担保事项,必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意,并且同意的董事人数要达到全体董事人数的二分之一以上,并作 出决议。 3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定 向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (三)公司用资产抵押、质押对外提供担保时,股东大会、董事会资产抵押、 质押的权限按照本章程对外担保的权限执行;本公司自身借款、签订合同等需要 用资产进行抵押、质押时,董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 值 20%以下的资产抵押、质押,超过该比例的资产抵押、质押,应提交股东大会 批准。 (四)公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由公司独立董事认可后,交公司董事 会讨论并做出决议;对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应在获得公司股东大会 批准后实施。 (五)衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准。董事会批准的公 司衍生品交易计划时,衍生品交易金额不超过上一年度公司外汇收入额 100%, 期限不超过 12 个月,超过上一年度公司外汇收入额 100%、期限超过 12 个月的, 由公司股东会批准。 第一百一十一条董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 3%以下的风险 投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 5%以下的项目投资; 有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 5%以下的资产处置事项。超出该 权限的投资或资产处置事项按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,董事长有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值 10%以下的资产抵押、质押,超过该比例 的资产抵押、质押,应按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮寄、 电子邮件或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开两日以前通知全体董 事。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:对审议的议案进行讨论后用记名投票 表决,与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可以设副总 经理多名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 1.5%以下的风 险投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的项目 投资;有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的资产处置事 项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提交董事长或董事会或股 东大会批准。 总经理有权决定公司与关联人发生的交易金额不满 300 万元,且不满占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,总经理有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值 5%以下的资产抵押、质押,超过该比例 的资产抵押、质押,应按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条副总经理的任免由公司总经理提议,由董事会作出任免决 定。 副总经理在总经理领导下工作,协助总经理处理公司日常生产经营管理工 作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司发现高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司应召开临时董事会会议,根据其协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后 果严重与否,作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任 的高级管理人员,董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决议。上述处分、 经济处罚和免职,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况,发现 占用时,督促公司董事会按照相关程序予以解决。 第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条公司利润分配政策及调整的决策机制: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行连续、稳定的利润分 配原则,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展, 优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的 情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分红的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年实现盈利且该年度或半年度的可供分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营的前提下; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:公司未来 12 个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 30%; 2、现金分红比例 公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比例不少于当年实现的可供股 东分配利润的百分之十,公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在满足上述现金股利分配的基础上,公司可综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素,提出现金股 利与股票股利相结合的利润分配方式,并遵守以下差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定分配预案后, 提交董事会审议;董事会审议现金分红议案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜,并经过半数董事同意,独立董事应当对利润 分配预案发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行 审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 股东大会审议利润分配议案特别是对现金分红具体方案进行审议时,应当充 分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见,应当尽可能通过电话、传真、信函、 电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可 以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分 红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,董事会在审议有关调整利 润分配政策之前,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润 分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准,股东大会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事 应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百五十五条公司以现金分配股利时,内资股股东的股利以人民币计价, 以人民币支付;境内上市外资股股东的现金股利以人民币计价和宣布,以外币支 付,外汇折算率按股东大会决议后的第一个工作日中国人民银行公布的外币兑人 民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报纸 上刊登公告方式进行。 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、电 子邮件或传真)方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、 《大公报》和中国证监会指定网站 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国 证券报》、《大公报》上公告。 第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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鲁泰A:公司章程(2018年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-19
鲁泰纺织股份有限公司 章 程 (2018 年第三次临时股东大会修订) 二零一八年九月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于一九九三年 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经原国家对外经济贸易部以[1993]外经贸资二函字第 59 号文批准,在 原淄博第七棉纺厂(后改制为淄博鲁诚纺织有限公司,现更名为淄博鲁诚纺织投 资有限公司)与泰纶有限公司合资兴建的鲁泰纺织有限公司的基础上进行股份制 改组,由双方共同发起并以定向募集方式设立;在淄博市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。 一九九六年,公司根据《公司法》自我规范,获山东省经济体制改革委员会 鲁体改函字[1996]66 号文的确认,领取山东省人民政府鲁政股字[1996]29 号《山 东省股份有限公司批准证书》,并依法履行了重新登记手续。目前公司统一社会 信用代码为:91370300613281175K。 第三条公司于 1997 年 7 月 29 日经原国务院证券管理委员会批准,首次向境 外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 8,000 万股,于 1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 2000 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准(以下简称“中国证监 会”),公司向境内社会公众增资发行人民币普通股 5,000 万股,于 2000 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。 2008 年 7 月 7 日,经中国证监会核准,公司向境内社会公众增资发行人民 币普通股 15,000 万股,于 2008 年 12 月 19 日在深交所上市交易。 2011 年 8 月 18 日,公司向 344 名激励对象定向发行 1,409 万股限制性股票, 于 2011 年 9 月 8 日起在深交所上市交易。2012 年 12 月 6 日,公司完成 2 名离 职激励对象的限制性股票回购注销,回购注销股份 6 万股。2013 年 6 月 27 日, 公司完成对 3 名离职、 名退休离职和第二期尚未解锁的限制性股票的回购注销, 共计回购注销股份 425.7 万股。2014 年 8 月 26 日,公司完成对 1 名年度绩效考 核不合格、5 名离职激励对象的限制性股票的回购注销,回购注销股份 4.2 万股。 2013 年 7 月 12 日,公司完成回购注销 B 股股份 48,837,304 股。 2016 年 8 月 22 日,公司完成回购注销 B 股股份 33,156,185 股。 第四条公司注册名称:中文:鲁泰纺织股份有限公司。 英文: LUTHAI TEXTILE CO.,LTD。 第五条公司住所:山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号。 邮政编码:255000。 第六条公司注册资本为人民币 92,260.2311 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所指其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、总工程师、总经济师、财务负责人、生产负责人、经营负责人公司董 事会认定的其他主要部门经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:坚持“一业为主,多元化发展的”经营策略,以 市场需求为导向,为社会提供优质、适销对路的纺织产品;扩大经营方向,开拓 新兴领域,提高公司经济效益,确保公司资产增值,创造最佳的效益回报股东, 把公司办成集科工贸为一体的国内外第一流的纺织生产基地。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:棉纱、色织布、衬衣、服装饰品、 保健内衣、纺织品及配套产品的生产、加工和销售业务;纺织服装品设计、研发、 技术服务;经营非配额许可证管理,非专营商品的收购出口;从事酒店、宾馆、 餐饮、会议、培训服务;自有房屋、土地租赁业务;纯净水的生产和销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人为淄博鲁诚纺织投资有限公司和泰纶有限公司,认购 的股份数均为 2915 万股,出资方式为现金和实物资产出资,出资时间 1993 年 10 月 6 日。 第十九条 公司股份总数为 92,260.2311 万股,公司的股本结构为:普通股 92,260.2311 万股。其中内资股股东持有 56,188.34 万股,境内上市外资股(B 股)为 36,071.8911 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份并 由股东缴付成本费用后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时,应立即了 解占用资产的原因、时间、金额等情况,并在 10 个工作日内向占用公司资产的 股东或实际控制人发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内 未能解决,公司应采取诉讼方式解决,必要时可以申请冻结其持有的公司股权, 通过变现股权来偿还侵占的资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者本公司章程规定的其他担保情形。 本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保。 本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 10 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:淄博市淄川区松龄东路般阳山庄 会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关 规定以及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 本条前款的期限,均不包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(当公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载 表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决情况; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时, 还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大 会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应 否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。如有上述情形 的,股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时,股东所 持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人数相等的投票权,每个股东所 拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票数位候 选董事或监事,董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决 权数应当超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。独立董事和其他 董事应分别计算,以保证独立董事的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东(不含投票 代理权)可以提名董事候选人。 董事会换届时,董事会提名董事候选人人数不得少于董事会人数的二分之 一,其中至少有 3 名独立董事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东(不含投票 代理权)可以提名由股东代表担任的监事候选人。 监事会提名股东代表监事候选人的人数不得少于监事会人数的二分之一。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人。 有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面材 料,应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书,由董事会秘书将提案和书 面材料提交董事会。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、监事的 任职资格条件对提案进行审核,对符合董事、监事任职资格条件的董事、监事候 选人提交股东大会审议。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、委托、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的,以现场投票、委托投票和网络投票等的先后顺 序选择一种投票结果作为有效表决票进行统计。同一表决权在同一方式表决中出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、出席会 议的内资股股东(包括股东代理人)和外资股股东(包括股东代理人)人数、所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会结束之后即可就任。由职工代表出任的监事就任时间为职工代表 大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,任期为三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 非独立董事应符合以下任职资格条件: (一)最近三年连续在与纺织行业有关的企业或组织中工作或从事与纺织行 业有关的工作五年以上; (二)具有一定的企业管理经验; (三)具有大学专科以上学历; 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有 效。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应 召开临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否, 作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的董事,董事 会应向股东大会提交罢免该董事的议案,由股东大会罢免该董事职务。上述处分 和经济处罚以及董事职务的罢免,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由 14 名董事组成,董事会成员中独立董事至少应占三 分之一。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条董事会应当确定对外投资(包括风险投资、股权投资和项目投 资等)、资产处置(包括收购出售资产、资产租赁、委托理财、资产核销等,本 条以下内容中的资产处置均包括上述内容)、资产抵押、对外担保事项、关联交 易、衍生品投资等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权决定以下范围内的对外投资、资产处置事项: 1、董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值的 8%以下的 风险投资(包括证券、证券投资基金、期货等);董事会有权决定低于投资金额 占公司最近一次经审计净资产值的 15%以下的股权投资和项目投资。超过上述限 额的投资事项须报股东大会批准。 2、董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 15%以下的资产处 置事项及资产减值事项。超过上述限额的资产处置事项及资产减值事项须报股东 大会批准。 (二)公司对外提供担保时应遵守以下规定: 1、本章程第四十一条规定的对外担保事项由董事会批准后提交股东大会审 批;除本章程第四十一条规定的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应在 董事会审议批准后方可实施。 2、董事会审议任何对外担保事项,必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意,并且同意的董事人数要达到全体董事人数的二分之一以上,并作 出决议。 3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定 向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (三)公司用资产抵押、质押对外提供担保时,股东大会、董事会资产抵押、 质押的权限按照本章程对外担保的权限执行;本公司自身借款、签订合同等需要 用资产进行抵押、质押时,董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 值 20%以下的资产抵押、质押,超过该比例的资产抵押、质押,应提交股东大会 批准。 (四)公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由公司独立董事认可后,交公司董事 会讨论并做出决议;对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应在获得公司股东大会 批准后实施。 (五)衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准。董事会批准的公 司衍生品交易计划时,衍生品交易金额不超过上一年度公司外汇收入额 100%, 期限不超过 12 个月,超过上一年度公司外汇收入额 100%、期限超过 12 个月的, 由公司股东会批准。 第一百一十一条董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 3%以下的风险 投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 5%以下的项目投资; 有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 5%以下的资产处置事项。超出该 权限的投资或资产处置事项按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,董事长有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值 10%以下的资产抵押、质押,超过该比例 的资产抵押、质押,应按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮寄、 电子邮件或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开两日以前通知全体董 事。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:对审议的议案进行讨论后用记名投票 表决,与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可以设副总 经理多名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 1.5%以下的风 险投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的项目 投资;有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的资产处置事 项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提交董事长或董事会或股 东大会批准。 总经理有权决定公司与关联人发生的交易金额不满 300 万元,且不满占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,总经理有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值 5%以下的资产抵押、质押,超过该比例 的资产抵押、质押,应按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条副总经理的任免由公司总经理提议,由董事会作出任免决 定。 副总经理在总经理领导下工作,协助总经理处理公司日常生产经营管理工 作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司发现高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司应召开临时董事会会议,根据其协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后 果严重与否,作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任 的高级管理人员,董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决议。上述处分、 经济处罚和免职,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况,发现 占用时,督促公司董事会按照相关程序予以解决。 第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条公司利润分配政策及调整的决策机制: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行连续、稳定的利润分 配原则,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展, 优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的 情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分红的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年实现盈利且该年度或半年度的可供分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营的前提下; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:公司未来 12 个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 30%; 2、现金分红比例 公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比例不少于当年实现的可供股 东分配利润的百分之十,公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在满足上述现金股利分配的基础上,公司可综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素,提出现金股 利与股票股利相结合的利润分配方式,并遵守以下差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定分配预案后, 提交董事会审议;董事会审议现金分红议案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜,并经过半数董事同意,独立董事应当对利润 分配预案发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行 审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 股东大会审议利润分配议案特别是对现金分红具体方案进行审议时,应当充 分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见,应当尽可能通过电话、传真、信函、 电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可 以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分 红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,董事会在审议有关调整利 润分配政策之前,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润 分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准,股东大会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事 应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百五十五条公司以现金分配股利时,内资股股东的股利以人民币计价, 以人民币支付;境内上市外资股股东的现金股利以人民币计价和宣布,以外币支 付,外汇折算率按股东大会决议后的第一个工作日中国人民银行公布的外币兑人 民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报纸 上刊登公告方式进行。 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、电 子邮件或传真)方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、 《大公报》和中国证监会指定网站 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国 证券报》、《大公报》上公告。 第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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鲁泰A:公司章程(2018年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-09
鲁泰纺织股份有限公司 章 程 (2018 年第一次临时股东大会修订) 二零一八年二月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于一九九三年 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经原国家对外经济贸易部以[1993]外经贸资二函字第 59 号文批准,在 原淄博第七棉纺厂(后改制为淄博鲁诚纺织有限公司,现更名为淄博鲁诚纺织投 资有限公司)与泰纶有限公司合资兴建的鲁泰纺织有限公司的基础上进行股份制 改组,由双方共同发起并以定向募集方式设立;在淄博市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。 一九九六年,公司根据《公司法》自我规范,获山东省经济体制改革委员会 鲁体改函字[1996]66 号文的确认,领取山东省人民政府鲁政股字[1996]29 号《山 东省股份有限公司批准证书》,并依法履行了重新登记手续。目前公司统一社会 信用代码为:91370300613281175K。 第三条公司于 1997 年 7 月 29 日经原国务院证券管理委员会批准,首次向境 外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 8,000 万股,于 1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 2000 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准(以下简称“中国证监 会”),公司向境内社会公众增资发行人民币普通股 5,000 万股,于 2000 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。 2008 年 7 月 7 日,经中国证监会核准,公司向境内社会公众增资发行人民 币普通股 15,000 万股,于 2008 年 12 月 19 日在深交所上市交易。 2011 年 8 月 18 日,公司向 344 名激励对象定向发行 1,409 万股限制性股票, 于 2011 年 9 月 8 日起在深交所上市交易。2012 年 12 月 6 日,公司完成 2 名离 职激励对象的限制性股票回购注销,回购注销股份 6 万股。2013 年 6 月 27 日, 公司完成对 3 名离职、 名退休离职和第二期尚未解锁的限制性股票的回购注销, 共计回购注销股份 425.7 万股。2014 年 8 月 26 日,公司完成对 1 名年度绩效考 核不合格、5 名离职激励对象的限制性股票的回购注销,回购注销股份 4.2 万股。 2013 年 7 月 12 日,公司完成回购注销 B 股股份 48,837,304 股。 2016 年 8 月 22 日,公司完成回购注销 B 股股份 33,156,185 股。 第四条公司注册名称:中文:鲁泰纺织股份有限公司。 英文: LUTHAI TEXTILE CO.,LTD。 第五条公司住所:山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号。 邮政编码:255000。 第六条公司注册资本为人民币 92,260.2311 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所指其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、总工程师、总经济师、财务负责人、生产负责人、经营负责人公司董 事会认定的其他主要部门经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:坚持“一业为主,多元化发展的”经营策略,以 市场需求为导向,为社会提供优质、适销对路的纺织产品;扩大经营方向,开拓 新兴领域,提高公司经济效益,确保公司资产增值,创造最佳的效益回报股东, 把公司办成集科工贸为一体的国内外第一流的纺织生产基地。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:棉纱、色织布、衬衣、服装饰品、 保健内衣、纺织品及配套产品的生产、加工和销售业务;纺织服装品设计、研发、 技术服务;经营非配额许可证管理,非专营商品的收购出口;从事酒店、宾馆、 餐饮、会议、培训服务;自有房屋、土地租赁业务;纯净水的生产和销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人为淄博鲁诚纺织投资有限公司和泰纶有限公司,认购 的股份数均为 2915 万股,出资方式为现金和实物资产出资,出资时间 1993 年 10 月 6 日。 第十九条公司股份总数为 92,260.2311 万股,公司的股本结构为:普通股 92,260.2311 万股。其中内资股股东持有 56,188.34 万股,外资股股东持有 36,071.8911 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份并 由股东缴付成本费用后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时,应立即了 解占用资产的原因、时间、金额等情况,并在 10 个工作日内向占用公司资产的 股东或实际控制人发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内 未能解决,公司应采取诉讼方式解决,必要时可以申请冻结其持有的公司股权, 通过变现股权来偿还侵占的资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者本公司章程规定的其他担保情形。 本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保。 本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 10 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:淄博市淄川区松龄东路般阳山庄 会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关 规定以及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 本条前款的期限,均不包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(当公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载 表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决情况; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时, 还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大 会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应 否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。如有上述情形 的,股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时,股东所 持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人数相等的投票权,每个股东所 拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票数位候 选董事或监事,董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决 权数应当超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。独立董事和其他 董事应分别计算,以保证独立董事的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东(不含投票 代理权)可以提名董事候选人。 董事会换届时,董事会提名董事候选人人数不得少于董事会人数的二分之 一,其中至少有 3 名独立董事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东(不含投票 代理权)可以提名由股东代表担任的监事候选人。 监事会提名股东代表监事候选人的人数不得少于监事会人数的二分之一。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人。 有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面材 料,应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书,由董事会秘书将提案和书 面材料提交董事会。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、监事的 任职资格条件对提案进行审核,对符合董事、监事任职资格条件的董事、监事候 选人提交股东大会审议。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、委托、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的,以现场投票、委托投票和网络投票等的先后顺 序选择一种投票结果作为有效表决票进行统计。同一表决权在同一方式表决中出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、出席会 议的内资股股东(包括股东代理人)和外资股股东(包括股东代理人)人数、所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会结束之后即可就任。由职工代表出任的监事就任时间为职工代表 大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,任期为三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 非独立董事应符合以下任职资格条件: (一)最近三年连续在与纺织行业有关的企业或组织中工作或从事与纺织行 业有关的工作五年以上; (二)具有一定的企业管理经验; (三)具有大学专科以上学历; 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有 效。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应 召开临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否, 作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的董事,董事 会应向股东大会提交罢免该董事的议案,由股东大会罢免该董事职务。上述处分 和经济处罚以及董事职务的罢免,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由 14 名董事组成,董事会成员中独立董事至少应占三 分之一。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条董事会应当确定对外投资(包括风险投资、股权投资和项目投 资等)、资产处置(包括收购出售资产、资产租赁、委托理财、资产核销等,本 条以下内容中的资产处置均包括上述内容)、资产抵押、对外担保事项、关联交 易、衍生品投资等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权决定以下范围内的对外投资、资产处置事项: 1、董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值的 8%以下的 风险投资(包括证券、证券投资基金、期货等);董事会有权决定低于投资金额 占公司最近一次经审计净资产值的 15%以下的股权投资和项目投资。超过上述限 额的投资事项须报股东大会批准。 2、董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 15%以下的资产处 置事项及资产减值事项。超过上述限额的资产处置事项及资产减值事项须报股东 大会批准。 (二)公司对外提供担保时应遵守以下规定: 1、本章程第四十一条规定的对外担保事项由董事会批准后提交股东大会审 批;除本章程第四十一条规定的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应在 董事会审议批准后方可实施。 2、董事会审议任何对外担保事项,必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意,并且同意的董事人数要达到全体董事人数的二分之一以上,并作 出决议。 3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定 向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (三)公司用资产抵押、质押对外提供担保时,股东大会、董事会资产抵押、 质押的权限按照本章程对外担保的权限执行;本公司自身借款、签订合同等需要 用资产进行抵押、质押时,董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 值 20%以下的资产抵押、质押,超过该比例的资产抵押、质押,应提交股东大会 批准。 (四)公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由公司独立董事认可后,交公司董事 会讨论并做出决议;对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应在获得公司股东大会 批准后实施。 (五)衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准。董事会批准的公 司衍生品交易计划时,衍生品交易金额不超过上一年度公司外汇收入额 100%, 期限不超过 12 个月,超过上一年度公司外汇收入额 100%、期限超过 12 个月的, 由公司股东会批准。 第一百一十一条董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 3%以下的风险 投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 5%以下的项目投资; 有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 5%以下的资产处置事项。超出该 权限的投资或资产处置事项按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,董事长有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值 10%以下的资产抵押、质押,超过该比例 的资产抵押、质押,应按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮寄、 电子邮件或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开两日以前通知全体董 事。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:对审议的议案进行讨论后用记名投票 表决,与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可以设副总 经理多名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 1.5%以下的风 险投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的项目 投资;有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的资产处置事 项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提交董事长或董事会或股 东大会批准。 总经理有权决定公司与关联人发生的交易金额不满 300 万元,且不满占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,总经理有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值 5%以下的资产抵押、质押,超过该比例 的资产抵押、质押,应按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条副总经理的任免由公司总经理提议,由董事会作出任免决 定。 副总经理在总经理领导下工作,协助总经理处理公司日常生产经营管理工 作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司发现高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司应召开临时董事会会议,根据其协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后 果严重与否,作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任 的高级管理人员,董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决议。上述处分、 经济处罚和免职,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况,发现 占用时,督促公司董事会按照相关程序予以解决。 第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条公司利润分配政策及调整的决策机制: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行连续、稳定的利润分 配原则,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展, 优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的 情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分红的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年实现盈利且该年度或半年度的可供分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营的前提下; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:公司未来 12 个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 30%; 2、现金分红比例 公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比例不少于当年实现的可供股 东分配利润的百分之十,公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在满足上述现金股利分配的基础上,公司可综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素,提出现金股 利与股票股利相结合的利润分配方式,并遵守以下差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定分配预案后, 提交董事会审议;董事会审议现金分红议案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜,并经过半数董事同意,独立董事应当对利润 分配预案发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行 审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 股东大会审议利润分配议案特别是对现金分红具体方案进行审议时,应当充 分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见,应当尽可能通过电话、传真、信函、 电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可 以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分 红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,董事会在审议有关调整利 润分配政策之前,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润 分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准,股东大会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事 应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百五十五条公司以现金分配股利时,内资股股东的股利以人民币计价, 以人民币支付;境内上市外资股股东的现金股利以人民币计价和宣布,以外币支 付,外汇折算率按股东大会决议后的第一个工作日中国人民银行公布的外币兑人 民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报纸 上刊登公告方式进行。 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、电 子邮件或传真)方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、 《大公报》和中国证监会指定网站 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国 证券报》、《大公报》上公告。 第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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鲁泰A:公司章程(2017年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-25
鲁泰纺织股份有限公司 章 程 (2017 年第二次临时股东大会修订) 二零一七年八月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于一九九三年 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经原国家对外经济贸易部以[1993]外经贸资二函字第 59 号文批准,在 原淄博第七棉纺厂(后改制为淄博鲁诚纺织有限公司,现更名为淄博鲁诚纺织投 资有限公司)与泰纶有限公司合资兴建的鲁泰纺织有限公司的基础上进行股份制 改组,由双方共同发起并以定向募集方式设立;在淄博市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。 一九九六年,公司根据《公司法》自我规范,获山东省经济体制改革委员会 鲁体改函字[1996]66 号文的确认,领取山东省人民政府鲁政股字[1996]29 号《山 东省股份有限公司批准证书》,并依法履行了重新登记手续。目前公司统一社会 信用代码为:91370300613281175K。 第三条公司于 1997 年 7 月 29 日经原国务院证券管理委员会批准,首次向境 外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 8,000 万股,于 1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 2000 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准(以下简称“中国证监 会”),公司向境内社会公众增资发行人民币普通股 5,000 万股,于 2000 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。 2008 年 7 月 7 日,经中国证监会核准,公司向境内社会公众增资发行人民 币普通股 15,000 万股,于 2008 年 12 月 19 日在深交所上市交易。 2011 年 8 月 18 日,公司向 344 名激励对象定向发行 1,409 万股限制性股票, 于 2011 年 9 月 8 日起在深交所上市交易。2012 年 12 月 6 日,公司完成 2 名离 职激励对象的限制性股票回购注销,回购注销股份 6 万股。2013 年 6 月 27 日, 公司完成对 3 名离职、 名退休离职和第二期尚未解锁的限制性股票的回购注销, 共计回购注销股份 425.7 万股。2014 年 8 月 26 日,公司完成对 1 名年度绩效考 核不合格、5 名离职激励对象的限制性股票的回购注销,回购注销股份 4.2 万股。 2013 年 7 月 12 日,公司完成回购注销 B 股股份 48,837,304 股。 2016 年 8 月 22 日,公司完成回购注销 B 股股份 33,156,185 股。 第四条公司注册名称:中文:鲁泰纺织股份有限公司。 英文: LUTHAI TEXTILE CO.,LTD。 第五条公司住所:山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号。 邮政编码:255000。 第六条公司注册资本为人民币 92,260.2311 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所指其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、总工程师、总经济师、财务负责人、生产负责人、经营负责人公司董 事会认定的其他主要部门经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:坚持“一业为主,多元化发展的”经营策略,以 市场需求为导向,为社会提供优质、适销对路的纺织产品;扩大经营方向,开拓 新兴领域,提高公司经济效益,确保公司资产增值,创造最佳的效益回报股东, 把公司办成集科工贸为一体的国内外第一流的纺织生产基地。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:棉纱、色织布、衬衣、服装饰品、 保健内衣、纺织品及配套产品的生产、加工和销售业务;纺织服装品设计、研发、 技术服务;经营非配额许可证管理,非专营商品的收购出口;从事酒店、宾馆、 餐饮、会议、培训服务;自有房屋、土地租赁业务;纯净水的生产和销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人为淄博鲁诚纺织投资有限公司和泰纶有限公司,认购 的股份数均为 2915 万股,出资方式为现金和实物资产出资,出资时间 1993 年 10 月 6 日。 第十九条公司股份总数为 92,260.2311 万股,公司的股本结构为:普通股 92,260.2311 万股。其中内资股股东持有 56,188.34 万股,外资股股东持有 36,071.8911 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份并 由股东缴付成本费用后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时,应立即了 解占用资产的原因、时间、金额等情况,并在 10 个工作日内向占用公司资产的 股东或实际控制人发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内 未能解决,公司应采取诉讼方式解决,必要时可以申请冻结其持有的公司股权, 通过变现股权来偿还侵占的资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所或者本公司章程规定的其他担保情形。 本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保。 本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 10 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:淄博市淄川区松龄东路般阳山庄 会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关 规定以及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 本条前款的期限,均不包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(当公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载 表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决情况; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时, 还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大 会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应 否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。如有上述情形 的,股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时,股东所 持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人数相等的投票权,每个股东所 拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票数位候 选董事或监事,董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决 权数应当超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。独立董事和其他 董事应分别计算,以保证独立董事的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 5%以上且持有股份时间九 十日以上的股东(不含投票代理权)可以提名董事候选人;上述提名董事候选人 的股东,其持有或合并持有的股份每增加 5%,可提名董事候选人的人数即可增 加 1 名。 董事会换届时,董事会提名董事候选人人数不得少于董事会人数的二分之 一,其中至少有 3 名独立董事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 5%以上、且持有股份时间 九十日以上的股东(不含投票代理权)可以提名由股东代表担任的监事候选人。 上述提名股东代表监事候选人的股东,其持有或合并持有的股份每增加 5%, 可提名股东代表监事候选人的人数即可增加 1 名。 监事会提名股东代表监事候选人的人数不得少于监事会人数的二分之一。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人。 有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面材 料,应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书,由董事会秘书将提案和书 面材料提交董事会。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、监事的 任职资格条件对提案进行审核,对符合董事、监事任职资格条件的董事、监事候 选人提交股东大会审议。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、委托、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的,以现场投票、委托投票和网络投票等的先后顺 序选择一种投票结果作为有效表决票进行统计。同一表决权在同一方式表决中出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、出席会 议的内资股股东(包括股东代理人)和外资股股东(包括股东代理人)人数、所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会结束之后即可就任。由职工代表出任的监事就任时间为职工代表 大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,任期为三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会任期届满前,在该届董事会任期开始之后才持公司股份并符合提名董 事条件的股东(本条中以下简称该股东)不得提议改组董事会,在董事会人数已 达到本章程规定的董事会人数时,该股东亦不得提议增选董事,但当董事会人数 少于本章程规定的董事会人数时,该股东可以提议增选董事以使董事会人数达到 本章程规定的董事会人数,但该股东提议的董事候选人需经过半数以上独立董事 的同意。董事会任期届满需要更换时,新当选的董事人数不得超过董事会组成人 数的三分之一。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 非独立董事应符合以下任职资格条件: (一)最近三年连续在与纺织行业有关的企业或组织中工作或从事与纺织行 业有关的工作五年以上; (二)具有一定的企业管理经验; (三)具有大学专科以上学历; (四)取得证券交易所颁发的董事资格证书。 公司与本公司的现任董事(不含独立董事)、监事及高级管理人员签订协议, 在本条第三款所称的该股东达到控股地位而导致上述董事长、副董事长、董事(监 事)或高级管理人员不再担任相应职务时,公司按照前一年度经审计的净利润值 的 20%、10%、5%、1%分别向董事长、副董事长、董事(监事)及高级管理人员 支付补偿金(上述人员存在重复兼职时,按照比例高者支付补偿金)。 占公司 10%以上股份的股东(包括通过一致行动人)拟增持公司的股份,须在 增持公司股份前 30 天向公司董事会提交书面增持计划(该计划至少应包括增持 股东姓名或名称、现持股数量、拟增持股份数量、拟增持股份时间、增持股份后 是否拟提名董事候选人、董事候选人的简历、对公司未来发展的拟采取的措施等 内容),若在提交增持计划后 30 天未能增持股份,则再次拟增持,须另行提前 30 天向公司董事会提交书面增持计划,如果没有提交上述书面增持计划而增持 公司股份的,则该增持股份的股东在本届董事会任期内不得提名董事候选人。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有 效。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应 召开临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否, 作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的董事,董事 会应向股东大会提交罢免该董事的议案,由股东大会罢免该董事职务。上述处分 和经济处罚以及董事职务的罢免,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由 14 名董事组成,董事会成员中独立董事至少应占三 分之一。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条董事会应当确定对外投资(包括风险投资、股权投资和项目投 资等)、资产处置(包括收购出售资产、资产租赁、委托理财、资产核销等,本 条以下内容中的资产处置均包括上述内容)、资产抵押、对外担保事项、关联交 易、衍生品投资等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权决定以下范围内的对外投资、资产处置事项: 1、董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值的 8%以下的 风险投资(包括证券、证券投资基金、期货等);董事会有权决定低于投资金额 占公司最近一次经审计净资产值的 15%以下的股权投资和项目投资。超过上述限 额的投资事项须报股东大会批准。 2、董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 15%以下的资产处 置事项及资产减值事项。超过上述限额的资产处置事项及资产减值事项须报股东 大会批准。 (二)公司对外提供担保时应遵守以下规定: 1、本章程第四十一条规定的对外担保事项由董事会批准后提交股东大会审 批;除本章程第四十一条规定的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应在 董事会审议批准后方可实施。 2、董事会审议任何对外担保事项,必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意,并且同意的董事人数要达到全体董事人数的二分之一以上,并作 出决议。 3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定 向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (三)公司用资产抵押、质押对外提供担保时,股东大会、董事会资产抵押、 质押的权限按照本章程对外担保的权限执行;本公司自身借款、签订合同等需要 用资产进行抵押、质押时,董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 值 20%以下的资产抵押、质押,超过该比例的资产抵押、质押,应提交股东大会 批准。 (四)公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由公司独立董事认可后,交公司董事 会讨论并做出决议;对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应在获得公司股东大会 批准后实施。 (五)衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准。董事会批准的公 司衍生品交易计划时,衍生品交易金额不超过上一年度公司外汇收入额 100%, 期限不超过 12 个月,超过上一年度公司外汇收入额 100%、期限超过 12 个月的, 由公司股东会批准。 第一百一十一条董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 3%以下的风险 投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 5%以下的项目投资; 有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 5%以下的资产处置事项。超出该 权限的投资或资产处置事项按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,董事长有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值 10%以下的资产抵押、质押,超过该比例 的资产抵押、质押,应按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮寄、 电子邮件或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开两日以前通知全体董 事。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:对审议的议案进行讨论后用记名投票 表决,与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可以设副总 经理多名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 1.5%以下的风 险投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的项目 投资;有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的资产处置事 项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提交董事长或董事会或股 东大会批准。 总经理有权决定公司与关联人发生的交易金额不满 300 万元,且不满占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,总经理有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值 5%以下的资产抵押、质押,超过该比例 的资产抵押、质押,应按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条副总经理的任免由公司总经理提议,由董事会作出任免决 定。 副总经理在总经理领导下工作,协助总经理处理公司日常生产经营管理工 作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司发现高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司应召开临时董事会会议,根据其协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后 果严重与否,作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任 的高级管理人员,董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决议。上述处分、 经济处罚和免职,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况,发现 占用时,督促公司董事会按照相关程序予以解决。 第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条公司利润分配政策及调整的决策机制: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行连续、稳定的利润分 配原则,公司利润分配不得影响公司的持续经营。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分红的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:公司未来 12 个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 30%; 2、现金分红比例 公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比例不少于当年实现的可供股 东分配利润的百分之十,公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定分配预案后, 提交董事会审议;董事会审议现金分红议案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜,并经过半数董事同意,独立董事应当对利润 分配预案发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行 审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议 利润分配议案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。股东大会召开之前和审议利润分配议案时,应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关 系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可 以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分 红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,董事会在审议有关调整利 润分配政策之前,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润 分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准,股东大会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事 应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百五十五条公司以现金分配股利时,内资股股东的股利以人民币计价, 以人民币支付;境内上市外资股股东的现金股利以人民币计价和宣布,以外币支 付,外汇折算率按股东大会决议后的第一个工作日中国人民银行公布的外币兑人 民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报纸 上刊登公告方式进行。 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、电 子邮件或传真)方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、 《大公报》和中国证监会指定网站 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国 证券报》、《大公报》上公告。 第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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公告日期:2017-05-13
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鲁泰A:公司章程(2016年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-11-16
鲁泰纺织股份有限公司 章 程 (2016 年 11 月 15 日修订) 二零一六年十一月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于一九九三 年成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经原国家对外经济贸易部以[1993]外经贸资二函字第 59 号文批准,在 原淄博第七棉纺厂(后改制为淄博鲁诚纺织有限公司,现更名为淄博鲁诚纺织投 资有限公司)与泰纶有限公司合资兴建的鲁泰纺织有限公司的基础上进行股份制 改组,由双方共同发起并以定向募集方式设立;在淄博市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。 一九九六年,公司根据《公司法》自我规范,获山东省经济体制改革委员会 鲁体改函字[1996]66 号文的确认,领取山东省人民政府鲁政股字[1996]29 号《山 东省股份有限公司批准证书》,并依法履行了重新登记手续。目前公司统一社会 信用代码为:91370300613281175K。 第三条公司于 1997 年 7 月 29 日经原国务院证券管理委员会批准,首次向境 外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 8,000 万股,于 1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 2000 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准(以下简称“中国证监 会”),公司向境内社会公众增资发行人民币普通股 5,000 万股,于 2000 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。 2008 年 7 月 7 日,经中国证监会核准,公司向境内社会公众增资发行人民 币普通股 15,000 万股,于 2008 年 12 月 19 日在深交所上市交易。 2011 年 8 月 18 日,公司向 344 名激励对象定向发行 1,409 万股限制性股票, 于 2011 年 9 月 8 日起在深交所上市交易。2012 年 12 月 6 日,公司完成 2 名离 职激励对象的限制性股票回购注销,回购注销股份 6 万股。2013 年 6 月 27 日, 公司完成对 3 名离职、 名退休离职和第二期尚未解锁的限制性股票的回购注销, 共计回购注销股份 425.7 万股。2014 年 8 月 26 日,公司完成对 1 名年度绩效考 核不合格、 名离职激励对象的限制性股票的回购注销,回购注销股份 4.2 万股。 2013 年 7 月 12 日,公司完成回购注销 B 股股份 48,837,304 股。 2016 年 8 月 22 日,公司完成回购注销 B 股股份 33,156,185 股。 第四条 公司注册名称:中文:鲁泰纺织股份有限公司。 英文:LUTHAI TEXTILE CO.,LTD。 第五条 公司住所:山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号。 邮政编码:255000。 第六条 公司注册资本为人民币92,260.2311万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所指其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、总工程师、总经济师、财务负责人、生产负责人、经营负责人公司董 事会认定的其他主要部门经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持“一业为主,多元化发展的”经营策略, 以市场需求为导向,为社会提供优质、适销对路的纺织产品;扩大经营方向,开 拓新兴领域,提高公司经济效益,确保公司资产增值,创造最佳的效益回报股东, 把公司办成集科工贸为一体的国内外第一流的纺织生产基地。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:棉纱、色织布、衬衣、服装饰 品、保健内衣、纺织品及配套产品的生产、加工和销售业务;纺织服装品设计、 研发、技术服务;经营非配额许可证管理,非专营商品的收购出口;从事酒店、 宾馆、餐饮、会议、培训服务;自有房屋、土地租赁业务;纯净水的生产和销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司发起人为淄博鲁诚纺织投资有限公司和泰纶有限公司,认 购的股份数均为2915万股,出资方式为现金和实物资产出资,出资时间为1993 年10月6日。 第十九条公司股份总数为95,575.8496万股,公司的股本结构为:普通股 95,575.8496万股。其中内资股股东持有56,188.34万股,外资股股东持有 39,387.5096万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份并由股东缴付成本费用后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时,应立即了 解占用资产的原因、时间、金额等情况,并在 10 个工作日内向占用公司资产的 股东或实际控制人发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内 未能解决,公司应采取诉讼方式解决,必要时可以申请冻结其持有的公司股权, 通过变现股权来偿还侵占的资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保。 本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 9 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:淄博市淄川区松龄东路般阳 山庄会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关 规定以及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 本条前款的期限,均不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(当公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推 举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载 表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决情况; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时, 还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大 会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应 否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。如有上述情形 的,股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时,股东所 持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人数相等的投票权,每个股东所 拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票数位候 选董事或监事,董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决 权数应当超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。独立董事和其他 董事应分别计算,以保证独立董事的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上且持有股份时间九 十日以上的股东(不含投票代理权)可以提名董事候选人;上述提名董事候选人 的股东,其持有或合并持有的股份每增加5%,可提名董事候选人的人数即可增加 1名。 董事会换届时,董事会提名董事候选人人数不得少于董事会人数的二分之一, 其中至少有3名独立董事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 5%以上、且持有股份时间 九十日以上的股东(不含投票代理权)可以提名由股东代表担任的监事候选人; 上述提名股东代表监事候选人的股东,其持有或合并持有的股份每增加 5%,可 提名股东代表监事候选人的人数即可增加 1 名。 监事会提名股东代表监事候选人的人数不得少于监事会人数的二分之一。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人。 有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面材料, 应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书,由董事会秘书将提案和书面材 料提交董事会。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、监事的任职 资格条件对提案进行审核,对符合董事、监事任职资格条件的董事、监事候选人 提交股东大会审议。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、委托、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的,以现场投票、委托投票和网络投票等的先后顺 序选择一种投票结果作为有效表决票进行统计。同一表决权在同一方式表决中出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、出 席会议的内资股股东(包括股东代理人)和外资股股东(包括股东代理人)人数、 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会结束之后即可就任。由职工代表出任的监事就任时间为职工 代表大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,任期为 三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会任期届满前,在该届董事会任期开始之后才持公司股份并符合提名董 事条件的股东(本条中以下简称该股东)不得提议改组董事会,在董事会人数已 达到本章程规定的董事会人数时,该股东亦不得提议增选董事,但当董事会人数 少于本章程规定的董事会人数时,该股东可以提议增选董事以使董事会人数达到 本章程规定的董事会人数,但该股东提议的董事候选人需经过半数以上独立董事 的同意。董事会任期届满需要更换时,新当选的董事人数不得超过董事会组成人 数的三分之一。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 非独立董事应符合以下任职资格条件: (一)最近三年连续在与纺织行业有关的企业或组织中工作或从事与纺织行 业有关的工作五年以上; (二)具有一定的企业管理经验; (三)具有大学专科以上学历; (四)取得证券交易所颁发的董事资格证书。 公司与本公司的现任董事(不含独立董事)、监事及高级管理人员签订协议, 在本条第三款所称的该股东达到控股地位而导致上述董事长、副董事长、董事(监 事)或高级管理人员不再担任相应职务时,公司按照前一年度经审计的净利润值 的 20%、10%、5%、1%分别向董事长、副董事长、董事(监事)及高级管理人员 支付补偿金(上述人员存在重复兼职时,按照比例高者支付补偿金)。 占公司 10%以上股份的股东(包括通过一致行动人)拟增持公司的股份,须在 增持公司股份前 30 天向公司董事会提交书面增持计划(该计划至少应包括增持 股东姓名或名称、现持股数量、拟增持股份数量、拟增持股份时间、增持股份后 是否拟提名董事候选人、董事候选人的简历、对公司未来发展的拟采取的措施等 内容),若在提交增持计划后 30 天未能增持股份,则再次拟增持,须另行提前 30 天向公司董事会提交书面增持计划,如果没有提交上述书面增持计划而增持 公司股份的,则该增持股份的股东在本届董事会任期内不得提名董事候选人。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍 然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应 召开临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否, 作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的董事,董事 会应向股东大会提交罢免该董事的议案,由股东大会罢免该董事职务。上述处分 和经济处罚以及董事职务的罢免,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 13 名董事组成,董事会成员中独立董事至少应占 三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资(包括风险投资、股权投资和项 目投资等)、资产处置(包括收购出售资产、资产租赁、委托理财、资产核销等, 本条以下内容中的资产处置均包括上述内容)、资产抵押、对外担保事项、关联 交易、衍生品投资等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权决定以下范围内的对外投资、资产处置事项: 1、董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值的 8%以下的 风险投资(包括证券、证券投资基金、期货等);董事会有权决定低于投资金额 占公司最近一次经审计净资产值的 15%以下的股权投资和项目投资。超过上述限 额的投资事项须报股东大会批准。 2、董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 15%以下的资产 处置事项。超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批准。 (二)公司对外提供担保时应遵守以下规定: 1、本章程第四十一条规定的对外担保事项由董事会批准后提交股东大会审 批;除本章程第四十一条规定的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应在 董事会审议批准后方可实施。 2、董事会审议任何对外担保事项,必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意,并且同意的董事人数要达到全体董事人数的二分之一以上,并作 出决议。 3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定 向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (三)公司用资产抵押、质押对外提供担保时,股东大会、董事会资产抵押、 质押的权限按照本章程对外担保的权限执行;本公司自身借款、签订合同等需要 用资产进行抵押、质押时,董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 值 20%以下的资产抵押、质押,超过该比例的资产抵押、质押,应提交股东大会 批准。 (四)公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由公司独立董事认可后,交公司董事 会讨论并做出决议;对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应在获得公司股东大会 批准后实施。” (五)衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准。董事会批准的公 司衍生品交易计划时,衍生品交易金额不超过上一年度公司外汇收入额100% , 期限不超过12个月,超过上一年度公司外汇收入额100%、期限超过12个月的,由 公司股东会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值3%以下的风险 投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的项目投资; 有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产5%以下的资产处置事项。超出该权 限的投资或资产处置事项按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,董事长有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值10%以下的资产抵押、质押,超过该比例 的资产抵押、质押,应按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮 寄、电子邮件或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开两日以前通知全体 董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:对审议的议案进行讨论后用记名 投票表决,与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可以设副 总经理多名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 1.5%以下的风 险投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的项目 投资;有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的资产处置事 项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提交董事长或董事会或股 东大会批准。 总经理有权决定公司与关联人发生的交易金额不满300万元,且不满占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,总经理有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押,超过该比例的 资产抵押、质押,应按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理的任免由公司总经理提议,由董事会作出任免决 定。 副总经理在总经理领导下工作,协助总经理处理公司日常生产经营管理工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司发现高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司应召开临时董事会会议,根据其协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后 果严重与否,作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任 的高级管理人员,董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决议。上述处分、 经济处罚和免职,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况,发现 占用时,督促公司董事会按照相关程序予以解决。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司利润分配政策及调整的决策机制: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行连续、稳定的利润分 配原则,公司利润分配不得影响公司的持续经营。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分红的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:公司未来12个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的30%; 2、现金分红比例 公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比例不少于当年实现的可供股 东分配利润的百分之十,公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配, 具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、 公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定分配预案后, 提交董事会审议;董事会审议现金分红议案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜,并经过半数董事同意,独立董事应当对利润 分配预案发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行 审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议 利润分配议案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。股东大会召开之前和审议利润分配议案时,应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关 系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可 以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分 红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,董事会在审议有关调整利 润分配政策之前,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润 分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准, 股东大会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事 应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百五十五条 公司以现金分配股利时,内资股股东的股利以人民币计价,以人民币支付; 境内上市外资股股东的现金股利以人民币计价和宣布,以外币支付,外汇折算率 按股东大会决议后的第一个工作日中国人民银行公布的外币兑人民币的中间价 计算。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的 报纸上刊登公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《中 国证券报》、《大公报》和中国证监会指定网站http://www.cninfo.com.cn为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、 《大公报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日 内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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鲁泰A:公司章程(2016年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-30
鲁泰纺织股份有限公司 章 程 (2016 年 4 月 29 日修订) 二零一六年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于一九九三 年成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经原国家对外经济贸易部以[1993]外经贸资二函字第 59 号文批准,在 原淄博第七棉纺厂(后改制为淄博鲁诚纺织有限公司,现更名为淄博鲁诚纺织投 资有限公司)与泰纶有限公司合资兴建的鲁泰纺织有限公司的基础上进行股份制 改组,由双方共同发起并以定向募集方式设立;在淄博市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。 一九九六年,公司根据《公司法》自我规范,获山东省经济体制改革委员会 鲁体改函字[1996]66 号文的确认,领取山东省人民政府鲁政股字[1996]29 号《山 东省股份有限公司批准证书》,并依法履行了重新登记手续。 目前公司营业执照 注册号为: 370300400002843。 第三条公司于 1997 年 7 月 29 日经原国务院证券管理委员会批准,首次向境 外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 8,000 万股,于 1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 2000 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准(以下简称“中国证监 会”),公司向境内社会公众增资发行人民币普通股 5,000 万股,于 2000 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。 2008 年 7 月 7 日,经中国证监会核准,公司向境内社会公众增资发行人民 币普通股 15,000 万股,于 2008 年 12 月 19 日在深交所上市交易。 2011 年 8 月 18 日,公司向 344 名激励对象定向发行 1,409 万股限制性股票, 于 2011 年 9 月 8 日起在深交所上市交易。2012 年 12 月 6 日,公司完成 2 名离 职激励对象的限制性股票回购注销,回购注销股份 6 万股。2013 年 6 月 27 日, 公司完成对 3 名离职、 名退休离职和第二期尚未解锁的限制性股票的回购注销, 共计回购注销股份 425.7 万股。2014 年 8 月 26 日,公司完成对 1 名年度绩效考 核不合格、5 名离职激励对象的限制性股票的回购注销,回购注销股份 4.2 万股。 2013 年 7 月 12 日,公司完成回购注销 B 股股份 48,837,304 股。 第四条 公司注册名称:中文:鲁泰纺织股份有限公司。 英文:LUTHAI TEXTILE CO.,LTD。 第五条 公司住所:山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号。 邮政编码:255000。 第六条公司注册资本为人民币95,575.8496万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所指其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师、总经济师、财务负责人、生产负责人、经营负责人公 司董事会认定的其他主要部门经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持“一业为主,多元化发展的”经营策略, 以市场需求为导向,为社会提供优质、适销对路的纺织产品;扩大经营方向,开 拓新兴领域,提高公司经济效益,确保公司资产增值,创造最佳的效益回报股东, 把公司办成集科工贸为一体的国内外第一流的纺织生产基地。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:棉纱、色织布、衬衣、服装饰 品、保健内衣、纺织品及配套产品的生产、加工和销售业务;纺织服装品设计、 研发、技术服务;经营非配额许可证管理,非专营商品的收购出口;从事酒店、 宾馆、餐饮、会议、培训服务;自有房屋、土地租赁业务;纯净水的生产和销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司发起人为淄博鲁诚纺织投资有限公司和泰纶有限公司,认 购的股份数均为2915万股,出资方式为现金和实物资产出资,出资时间为1993 年10月6日。 第十九条公司股份总数为95,575.8496万股,公司的股本结构为:普通股 95,575.8496万股。其中内资股股东持有56,188.34万股,外资股股东持有 39,387.5096万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份并由股东缴付成本费用后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时,应立即了 解占用资产的原因、时间、金额等情况,并在 10 个工作日内向占用公司资产的 股东或实际控制人发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内 未能解决,公司应采取诉讼方式解决,必要时可以申请冻结其持有的公司股权, 通过变现股权来偿还侵占的资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保。 本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 9 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:淄博市淄川区松龄东路般阳 山庄会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关 规定以及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 本条前款的期限,均不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(当公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推 举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载 表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决情况; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时, 还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大 会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应 否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。如有上述情形 的,股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时,股东所 持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人数相等的投票权,每个股东所 拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票数位候 选董事或监事,董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决 权数应当超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。独立董事和其他 董事应分别计算,以保证独立董事的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上且持有股份时间九 十日以上的股东(不含投票代理权)可以提名董事候选人;上述提名董事候选人 的股东,其持有或合并持有的股份每增加5%,可提名董事候选人的人数即可增加 1名。 董事会换届时,董事会提名董事候选人人数不得少于董事会人数的二分之 一,其中至少有3名独立董事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 5%以上、且持有股份时间 九十日以上的股东(不含投票代理权)可以提名由股东代表担任的监事候选人; 上述提名股东代表监事候选人的股东,其持有或合并持有的股份每增加 5%,可 提名股东代表监事候选人的人数即可增加 1 名。 监事会提名股东代表监事候选人的人数不得少于监事会人数的二分之一。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人。 有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面材 料,应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书,由董事会秘书将提案和书 面材料提交董事会。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、监事的 任职资格条件对提案进行审核,对符合董事、监事任职资格条件的董事、监事候 选人提交股东大会审议。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、委托、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的,以现场投票、委托投票和网络投票等的先后顺 序选择一种投票结果作为有效表决票进行统计。同一表决权在同一方式表决中出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、出 席会议的内资股股东(包括股东代理人)和外资股股东(包括股东代理人)人数、 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会结束之后即可就任。由职工代表出任的监事就任时间为职工 代表大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,任期为 三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会任期届满前,在该届董事会任期开始之后才持公司股份并符合提名董 事条件的股东(本条中以下简称该股东)不得提议改组董事会,在董事会人数已 达到本章程规定的董事会人数时,该股东亦不得提议增选董事,但当董事会人数 少于本章程规定的董事会人数时,该股东可以提议增选董事以使董事会人数达到 本章程规定的董事会人数,但该股东提议的董事候选人需经过半数以上独立董事 的同意。董事会任期届满需要更换时,新当选的董事人数不得超过董事会组成人 数的三分之一。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 非独立董事应符合以下任职资格条件: (一)最近三年连续在与纺织行业有关的企业或组织中工作或从事与纺织行 业有关的工作五年以上; (二)具有一定的企业管理经验; (三)具有大学专科以上学历; (四)取得证券交易所颁发的董事资格证书。 公司与本公司的现任董事(不含独立董事)、监事及高级管理人员签订协议, 在本条第三款所称的该股东达到控股地位而导致上述董事长、副董事长、董事(监 事)或高级管理人员不再担任相应职务时,公司按照前一年度经审计的净利润值 的 20%、10%、5%、1%分别向董事长、副董事长、董事(监事)及高级管理人员 支付补偿金(上述人员存在重复兼职时,按照比例高者支付补偿金)。 占公司 10%以上股份的股东(包括通过一致行动人)拟增持公司的股份,须在 增持公司股份前 30 天向公司董事会提交书面增持计划(该计划至少应包括增持 股东姓名或名称、现持股数量、拟增持股份数量、拟增持股份时间、增持股份后 是否拟提名董事候选人、董事候选人的简历、对公司未来发展的拟采取的措施等 内容),若在提交增持计划后 30 天未能增持股份,则再次拟增持,须另行提前 30 天向公司董事会提交书面增持计划,如果没有提交上述书面增持计划而增持 公司股份的,则该增持股份的股东在本届董事会任期内不得提名董事候选人。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍 然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应 召开临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否, 作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的董事,董事 会应向股东大会提交罢免该董事的议案,由股东大会罢免该董事职务。上述处分 和经济处罚以及董事职务的罢免,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 13 名董事组成,董事会成员中独立董事至少应占 三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资(包括风险投资、股权投资和项 目投资等)、资产处置(包括收购出售资产、资产租赁、委托理财、资产核销等, 本条以下内容中的资产处置均包括上述内容)、资产抵押、对外担保事项、关联 交易、衍生品投资等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权决定以下范围内的对外投资、资产处置事项: 1、董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值的 8%以下的 风险投资(包括证券、证券投资基金、期货等);董事会有权决定低于投资金额 占公司最近一次经审计净资产值的 15%以下的股权投资和项目投资。超过上述限 额的投资事项须报股东大会批准。 2、董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 15%以下的资产 处置事项。超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批准。 (二)公司对外提供担保时应遵守以下规定: 1、本章程第四十一条规定的对外担保事项由董事会批准后提交股东大会审 批;除本章程第四十一条规定的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应在 董事会审议批准后方可实施。 2、董事会审议任何对外担保事项,必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意,并且同意的董事人数要达到全体董事人数的二分之一以上,并作 出决议。 3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定 向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (三)公司用资产抵押、质押对外提供担保时,股东大会、董事会资产抵押、 质押的权限按照本章程对外担保的权限执行;本公司自身借款、签订合同等需要 用资产进行抵押、质押时,董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 值 20%以下的资产抵押、质押,超过该比例的资产抵押、质押,应提交股东大会 批准。 (四)公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由公司独立董事认可后,交公司董事 会讨论并做出决议;对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应在获得公司股东大会 批准后实施。” (五)衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准。董事会批准的公 司衍生品交易计划时,衍生品交易金额不超过上一年度公司外汇收入额100% , 期限不超过12个月,超过上一年度公司外汇收入额100%、期限超过12个月的,由 公司股东会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值3%以下的风险 投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的项目投资; 有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产5%以下的资产处置事项。超出该权 限的投资或资产处置事项按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,董事长有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值10%以下的资产抵押、质押,超过该比例 的资产抵押、质押,应按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮 寄、电子邮件或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开两日以前通知全体 董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:对审议的议案进行讨论后用记名 投票表决,与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可以设副 总经理多名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 1.5%以下的风 险投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的项目 投资;有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的资产处置事 项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提交董事长或董事会或股 东大会批准。 总经理有权决定公司与关联人发生的交易金额不满300万元,且不满占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,总经理有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押,超过该比例的 资产抵押、质押,应按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理的任免由公司总经理提议,由董事会作出任免决 定。 副总经理在总经理领导下工作,协助总经理处理公司日常生产经营管理工 作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司发现高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司应召开临时董事会会议,根据其协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后 果严重与否,作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任 的高级管理人员,董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决议。上述处分、 经济处罚和免职,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况,发现 占用时,督促公司董事会按照相关程序予以解决。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司利润分配政策及调整的决策机制: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行连续、稳定的利润分 配原则,公司利润分配不得影响公司的持续经营。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分红的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:公司未来12个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的30%; 2、现金分红比例 公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比例不少于当年实现的可供股 东分配利润的百分之十,公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、 公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定分配预案后, 提交董事会审议;董事会审议现金分红议案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜,并经过半数董事同意,独立董事应当对利润 分配预案发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行 审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议 利润分配议案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。股东大会召开之前和审议利润分配议案时,应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关 系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可 以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分 红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,董事会在审议有关调整利 润分配政策之前,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润 分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准, 股东大会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事 应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百五十五条 公司以现金分配股利时,内资股股东的股利以人民币计价,以人民币支付; 境内上市外资股股东的现金股利以人民币计价和宣布,以外币支付,外汇折算率 按股东大会决议后的第一个工作日中国人民银行公布的外币兑人民币的中间价 计算。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的 报纸上刊登公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《中 国证券报》、《大公报》和中国证监会指定网站http://www.cninfo.com.cn为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、 《大公报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日 内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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鲁泰纺织股份有限公司公司章程(2015年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-21
鲁泰纺织股份有限公司 章 程 (2014 年 9 月 19 日修订) 二零一四年九月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于一九九三 年成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经原国家对外经济贸易部以[1993]外经贸资二函字第 59 号文批准,在 原淄博第七棉纺厂(后改制为淄博鲁诚纺织有限公司,现更名为淄博鲁诚纺织投 资有限公司)与泰纶有限公司合资兴建的鲁泰纺织有限公司的基础上进行股份制 改组,由双方共同发起并以定向募集方式设立;在淄博市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。 一九九六年,公司根据《公司法》自我规范,获山东省经济体制改革委员会 鲁体改函字[1996]66 号文的确认,领取山东省人民政府鲁政股字[1996]29 号《山 东省股份有限公司批准证书》,并依法履行了重新登记手续。 目前公司营业执照 注册号为:目前公司营业执照注册号为:370300400002843。 第三条公司于 1997 年 7 月 29 日经原国务院证券管理委员会批准,首次向境 外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 8,000 万股,于 1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 2000 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准(以下简称“中国证监 会”),公司向境内社会公众增资发行人民币普通股 5,000 万股,于 2000 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。 2008 年 7 月 7 日,经中国证监会核准,公司向境内社会公众增资发行人民 币普通股 15,000 万股,于 2008 年 12 月 19 日在深交所上市交易。 2011 年 8 月 18 日,公司向 344 名激励对象定向发行 1,409 万股限制性股票, 于 2011 年 9 月 8 日起在深交所上市交易。2012 年 12 月 6 日,公司完成 2 名离 职激励对象的限制性股票回购注销,回购注销股份 6 万股。2013 年 6 月 27 日, 公司完成对 3 名离职、 名退休离职和第二期尚未解锁的限制性股票的回购注销, 共计回购注销股份 425.7 万股。2014 年 8 月 26 日,公司完成对 1 名年度绩效考 核不合格、5 名离职激励对象的限制性股票的回购注销,回购注销股份 4.2 万股。 2013 年 7 月 12 日,公司完成回购注销 B 股股份 48,837,304 股。 第四条 公司注册名称:中文:鲁泰纺织股份有限公司。 英文:LUTHAI TEXTILE CO.,LTD。 第五条 公司住所:山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号。 邮政编码:255000。 第六条公司注册资本为人民币95,575.8496万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所指其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师、总经济师、财务负责人、生产负责人、经营负责人公 司董事会认定的其他主要部门经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持“一业为主,多元化发展的”经营策略, 以市场需求为导向,为社会提供优质、适销对路的纺织产品;扩大经营方向,开 拓新兴领域,提高公司经济效益,确保公司资产增值,创造最佳的效益回报股东, 把公司办成集科工贸为一体的国内外第一流的纺织生产基地。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产销售棉纱、色织布、衬衣、 服装饰品、保健内衣、纺织品及配套产品的生产、加工和销售业务;纺织服装品 设计、研发、技术服务;经营非配额许可证管理,非专营商品的收购出口;从事 酒店、宾馆、餐饮、会议、培训服务;自有房屋、土地租赁业务;纯净水的生产 和销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司发起人为淄博鲁诚纺织投资有限公司和泰纶纺织有限公 司,认购的股份数均为2915万股,出资方式为现金和实物资产出资,出资时间为 1993年10月6日。 第十九条公司股份总数为95,575.8496万股,公司的股本结构为:普通股 95,575.8496万股。其中内资股股东持有56,188.34万股,外资股股东持有 39,387.5096万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份并由股东缴付成本费用后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时,应立即了 解占用资产的原因、时间、金额等情况,并在 10 个工作日内向占用公司资产的 股东或实际控制人发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内 未能解决,公司应采取诉讼方式解决,必要时可以申请冻结其持有的公司股权, 通过变现股权来偿还侵占的资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保。 本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 9 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:淄博市淄川区松龄东路般阳 山庄会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关 规定以及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 本条前款的期限,均不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(当公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推 举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载 表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决情况; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时, 还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大 会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应 否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。如有上述情形 的,股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时,股东所 持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人数相等的投票权,每个股东所 拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票数位候 选董事或监事,董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决 权数应当超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。独立董事和其他 董事应分别计算,以保证独立董事的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上且持有股份时间九 十日以上的股东(不含投票代理权)可以提名董事候选人;上述提名董事候选人 的股东,其持有或合并持有的股份每增加5%,可提名董事候选人的人数即可增加 1名。 董事会换届时,董事会提名董事候选人人数不得少于董事会人数的二分之 一,其中至少有3名独立董事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 5%以上、且持有股份时间 九十日以上的股东(不含投票代理权)可以提名由股东代表担任的监事候选人; 上述提名股东代表监事候选人的股东,其持有或合并持有的股份每增加 5%,可 提名股东代表监事候选人的人数即可增加 1 名。 监事会提名股东代表监事候选人的人数不得少于监事会人数的二分之一。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人。 有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面材 料,应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书,由董事会秘书将提案和书 面材料提交董事会。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、监事的 任职资格条件对提案进行审核,对符合董事、监事任职资格条件的董事、监事候 选人提交股东大会审议。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、委托、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的,以现场投票、委托投票和网络投票等的先后顺 序选择一种投票结果作为有效表决票进行统计。同一表决权在同一方式表决中出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、出 席会议的内资股股东(包括股东代理人)和外资股股东(包括股东代理人)人数、 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会结束之后即可就任。由职工代表出任的监事就任时间为职工 代表大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,任期为 三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会任期届满前,在该届董事会任期开始之后才持公司股份并符合提名董 事条件的股东(本条中以下简称该股东)不得提议改组董事会,在董事会人数已 达到本章程规定的董事会人数时,该股东亦不得提议增选董事,但当董事会人数 少于本章程规定的董事会人数时,该股东可以提议增选董事以使董事会人数达到 本章程规定的董事会人数,但该股东提议的董事候选人需经过半数以上独立董事 的同意。董事会任期届满需要更换时,新当选的董事人数不得超过董事会组成人 数的三分之一。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 非独立董事应符合以下任职资格条件: (一)最近三年连续在与纺织行业有关的企业或组织中工作或从事与纺织行 业有关的工作五年以上; (二)具有一定的企业管理经验; (三)具有大学专科以上学历; (四)取得证券交易所颁发的董事资格证书。 公司与本公司的现任董事(不含独立董事)、监事及高级管理人员签订协议, 在本条第三款所称的该股东达到控股地位而导致上述董事长、副董事长、董事(监 事)或高级管理人员不再担任相应职务时,公司按照前一年度经审计的净利润值 的 20%、10%、5%、1%分别向董事长、副董事长、董事(监事)及高级管理人员 支付补偿金(上述人员存在重复兼职时,按照比例高者支付补偿金)。 占公司 10%以上股份的股东(包括通过一致行动人)拟增持公司的股份,须在 增持公司股份前 30 天向公司董事会提交书面增持计划(该计划至少应包括增持 股东姓名或名称、现持股数量、拟增持股份数量、拟增持股份时间、增持股份后 是否拟提名董事候选人、董事候选人的简历、对公司未来发展的拟采取的措施等 内容),若在提交增持计划后 30 天未能增持股份,则再次拟增持,须另行提前 30 天向公司董事会提交书面增持计划,如果没有提交上述书面增持计划而增持 公司股份的,则该增持股份的股东在本届董事会任期内不得提名董事候选人。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍 然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应 召开临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否, 作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的董事,董事 会应向股东大会提交罢免该董事的议案,由股东大会罢免该董事职务。上述处分 和经济处罚以及董事职务的罢免,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 13 名董事组成,董事会成员中独立董事至少应占 三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资(包括风险投资、股权投资和项 目投资等)、资产处置(包括收购出售资产、资产租赁、委托理财、资产核销等, 本条以下内容中的资产处置均包括上述内容)、资产抵押、对外担保事项、关联 交易、衍生品投资等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权决定以下范围内的对外投资、资产处置事项: 1、董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值的 8%以下的 风险投资(包括证券、证券投资基金、期货等);董事会有权决定低于投资金额 占公司最近一次经审计净资产值的 15%以下的股权投资和项目投资。超过上述限 额的投资事项须报股东大会批准。 2、董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 15%以下的资产 处置事项。超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批准。 (二)公司对外提供担保时应遵守以下规定: 1、本章程第四十一条规定的对外担保事项由董事会批准后提交股东大会审 批;除本章程第四十一条规定的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应在 董事会审议批准后方可实施。 2、董事会审议任何对外担保事项,必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意,并且同意的董事人数要达到全体董事人数的二分之一以上,并作 出决议。 3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定 向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (三)公司用资产抵押、质押对外提供担保时,股东大会、董事会资产抵押、 质押的权限按照本章程对外担保的权限执行;本公司自身借款、签订合同等需要 用资产进行抵押、质押时,董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 值 20%以下的资产抵押、质押,超过该比例的资产抵押、质押,应提交股东大会 批准。 (四)公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由公司独立董事认可后,交公司董事 会讨论并做出决议;对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应在获得公司股东大会 批准后实施。” (五)衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准。董事会批准的公 司衍生品交易计划时,衍生品交易金额不超过上一年度公司外汇收入额100% , 期限不超过12个月,超过上一年度公司外汇收入额100%、期限超过12个月的,由 公司股东会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值3%以下的风险 投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的项目投资; 有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产5%以下的资产处置事项。超出该权 限的投资或资产处置事项按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,董事长有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值10%以下的资产抵押、质押,超过该比例 的资产抵押、质押,应按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮 寄、电子邮件或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开两日以前通知全体 董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:对审议的议案进行讨论后用记名 投票表决,与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可以设副 总经理多名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 1.5%以下的风 险投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的项目 投资;有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的资产处置事 项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提交董事长或董事会或股 东大会批准。 总经理有权决定公司与关联人发生的交易金额不满300万元,且不满占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,总经理有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押,超过该比例的 资产抵押、质押,应按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理的任免由公司总经理提议,由董事会作出任免决 定。 副总经理在总经理领导下工作,协助总经理处理公司日常生产经营管理工 作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司发现高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司应召开临时董事会会议,根据其协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后 果严重与否,作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任 的高级管理人员,董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决议。上述处分、 经济处罚和免职,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况,发现 占用时,督促公司董事会按照相关程序予以解决。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司利润分配政策及调整的决策机制: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行连续、稳定的利润分 配原则,公司利润分配不得影响公司的持续经营。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分红的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:公司未来12个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的30%; 2、现金分红比例 公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比例不少于当年实现的可供股 东分配利润的百分之十,公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、 公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定分配预案后, 提交董事会审议;董事会审议现金分红议案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜,并经过半数董事同意,独立董事应当对利润 分配预案发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行 审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议 利润分配议案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。股东大会召开之前和审议利润分配议案时,应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关 系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可 以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分 红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,董事会在审议有关调整利 润分配政策之前,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润 分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准, 股东大会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事 应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百五十五条 公司以现金分配股利时,内资股股东的股利以人民币计价,以人民币支付; 境内上市外资股股东的现金股利以人民币计价和宣布,以外币支付,外汇折算率 按股东大会决议后的第一个工作日中国人民银行公布的外币兑人民币的中间价 计算。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的 报纸上刊登公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》和中国 证监会指定网站http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》上 公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日 内在《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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鲁泰纺织股份有限公司公司章程(2014年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-20
鲁泰纺织股份有限公司 章 程 (2014 年 9 月 19 日修订) 二零一四年九月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于一九九三 年成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经原国家对外经济贸易部以[1993]外经贸资二函字第 59 号文批准,在 原淄博第七棉纺厂(后改制为淄博鲁诚纺织有限公司,现更名为淄博鲁诚纺织投 资有限公司)与泰纶有限公司合资兴建的鲁泰纺织有限公司的基础上进行股份制 改组,由双方共同发起并以定向募集方式设立;在淄博市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。 一九九六年,公司根据《公司法》自我规范,获山东省经济体制改革委员会 鲁体改函字[1996]66 号文的确认,领取山东省人民政府鲁政股字[1996]29 号《山 东省股份有限公司批准证书》,并依法履行了重新登记手续。 目前公司营业执照 注册号为:目前公司营业执照注册号为:370300400002843。 第三条公司于 1997 年 7 月 29 日经原国务院证券管理委员会批准,首次向境 外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 8,000 万股,于 1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 2000 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准(以下简称“中国证监 会”),公司向境内社会公众增资发行人民币普通股 5,000 万股,于 2000 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。 2008 年 7 月 7 日,经中国证监会核准,公司向境内社会公众增资发行人民 币普通股 15,000 万股,于 2008 年 12 月 19 日在深交所上市交易。 2011 年 8 月 18 日,公司向 344 名激励对象定向发行 1,409 万股限制性股票, 于 2011 年 9 月 8 日起在深交所上市交易。2012 年 12 月 6 日,公司完成 2 名离 职激励对象的限制性股票回购注销,回购注销股份 6 万股。2013 年 6 月 27 日, 公司完成对 3 名离职、 名退休离职和第二期尚未解锁的限制性股票的回购注销, 共计回购注销股份 425.7 万股。2014 年 8 月 26 日,公司完成对 1 名年度绩效考 核不合格、5 名离职激励对象的限制性股票的回购注销,回购注销股份 4.2 万股。 2013 年 7 月 12 日,公司完成回购注销 B 股股份 48,837,304 股。 第四条 公司注册名称:中文:鲁泰纺织股份有限公司。 英文:LUTHAI TEXTILE CO.,LTD。 第五条 公司住所:山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号。 邮政编码:255000。 第六条公司注册资本为人民币95,575.8496万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所指其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、总工程师、总经济师、财务负责人、生产负责人、经营负责人公司董 事会认定的其他主要部门经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持“一业为主,多元化发展的”经营策略, 以市场需求为导向,为社会提供优质、适销对路的纺织产品;扩大经营方向,开 拓新兴领域,提高公司经济效益,确保公司资产增值,创造最佳的效益回报股东, 把公司办成集科工贸为一体的国内外第一流的纺织生产基地。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产销售棉纱、色织布、衬衣、 服装饰品、保健内衣等纺织品及配套系列产品;在国内外市场销售本公司产品, 进行售后服务;经营非配额许可证管理、非专营商品的收购出口;从事酒店、宾 馆、餐饮服务经营;纯净水生产及销售;兼营经国家工商行政管理机关批准的其 它业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为淄博鲁诚纺织投资有限公司和泰纶纺织有限公司, 认购的股份数均为2915万股,出资方式为现金和实物资产出资,出资时间为1993 年10月6日。 第十九条公司股份总数为95,575.8496万股,公司的股本结构为:普通股 95,575.8496万股。其中内资股股东持有56,188.34万股,外资股股东持有 39,387.5096万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 并由股东缴付成本费用后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时,应立即了 解占用资产的原因、时间、金额等情况,并在 10 个工作日内向占用公司资产的 股东或实际控制人发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内 未能解决,公司应采取诉讼方式解决,必要时可以申请冻结其持有的公司股权, 通过变现股权来偿还侵占的资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保。 本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 9 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:淄博市淄川区松龄东路般阳山 庄会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关 规定以及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 本条前款的期限,均不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(当公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推 举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载 表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决情况; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时, 还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大 会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应 否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。如有上述情形 的,股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时,股东所 持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人数相等的投票权,每个股东所 拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票数位候 选董事或监事,董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决 权数应当超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。独立董事和其他 董事应分别计算,以保证独立董事的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上且持有股份时间九 十日以上的股东(不含投票代理权)可以提名董事候选人;上述提名董事候选人 的股东,其持有或合并持有的股份每增加5%,可提名董事候选人的人数即可增加 1名。 董事会换届时,董事会提名董事候选人人数不得少于董事会人数的二分之 一,其中至少有3名独立董事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 5%以上、且持有股份时间 九十日以上的股东(不含投票代理权)可以提名由股东代表担任的监事候选人; 上述提名股东代表监事候选人的股东,其持有或合并持有的股份每增加 5%,可 提名股东代表监事候选人的人数即可增加 1 名。 监事会提名股东代表监事候选人的人数不得少于监事会人数的二分之一。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人。 有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面材 料,应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书,由董事会秘书将提案和书 面材料提交董事会。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、监事的 任职资格条件对提案进行审核,对符合董事、监事任职资格条件的董事、监事候 选人提交股东大会审议。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、委托、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的,以现场投票、委托投票和网络投票等的先后顺 序选择一种投票结果作为有效表决票进行统计。同一表决权在同一方式表决中出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、出席 会议的内资股股东(包括股东代理人)和外资股股东(包括股东代理人)人数、 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会结束之后即可就任。由职工代表出任的监事就任时间为职工代 表大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,任期为 三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会任期届满前,在该届董事会任期开始之后才持公司股份并符合提名董 事条件的股东(本条中以下简称该股东)不得提议改组董事会,在董事会人数已 达到本章程规定的董事会人数时,该股东亦不得提议增选董事,但当董事会人数 少于本章程规定的董事会人数时,该股东可以提议增选董事以使董事会人数达到 本章程规定的董事会人数,但该股东提议的董事候选人需经过半数以上独立董事 的同意。董事会任期届满需要更换时,新当选的董事人数不得超过董事会组成人 数的三分之一。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 非独立董事应符合以下任职资格条件: (一)最近三年连续在与纺织行业有关的企业或组织中工作或从事与纺织行 业有关的工作五年以上; (二)具有一定的企业管理经验; (三)具有大学专科以上学历; (四)取得证券交易所颁发的董事资格证书。 公司与本公司的现任董事(不含独立董事)、监事及高级管理人员签订协议, 在本条第三款所称的该股东达到控股地位而导致上述董事长、副董事长、董事(监 事)或高级管理人员不再担任相应职务时,公司按照前一年度经审计的净利润值 的 20%、10%、5%、1%分别向董事长、副董事长、董事(监事)及高级管理人员 支付补偿金(上述人员存在重复兼职时,按照比例高者支付补偿金)。 占公司 10%以上股份的股东(包括通过一致行动人)拟增持公司的股份,须在 增持公司股份前 30 天向公司董事会提交书面增持计划(该计划至少应包括增持 股东姓名或名称、现持股数量、拟增持股份数量、拟增持股份时间、增持股份后 是否拟提名董事候选人、董事候选人的简历、对公司未来发展的拟采取的措施等 内容),若在提交增持计划后 30 天未能增持股份,则再次拟增持,须另行提前 30 天向公司董事会提交书面增持计划,如果没有提交上述书面增持计划而增持 公司股份的,则该增持股份的股东在本届董事会任期内不得提名董事候选人。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍 然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应 召开临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否, 作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的董事,董事 会应向股东大会提交罢免该董事的议案,由股东大会罢免该董事职务。上述处分 和经济处罚以及董事职务的罢免,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 13 名董事组成,董事会成员中独立董事至少应占 三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资(包括风险投资、股权投资和项目 投资等)、资产处置(包括收购出售资产、资产租赁、委托理财、资产核销等, 本条以下内容中的资产处置均包括上述内容)、资产抵押、对外担保事项、关联 交易、衍生品投资等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权决定以下范围内的对外投资、资产处置事项: 1、董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值的 8%以下的 风险投资(包括证券、证券投资基金、期货等);董事会有权决定低于投资金额 占公司最近一次经审计净资产值的 15%以下的股权投资和项目投资。超过上述限 额的投资事项须报股东大会批准。 2、董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 15%以下的资产 处置事项。超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批准。 (二)公司对外提供担保时应遵守以下规定: 1、本章程第四十一条规定的对外担保事项由董事会批准后提交股东大会审 批;除本章程第四十一条规定的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应在 董事会审议批准后方可实施。 2、董事会审议任何对外担保事项,必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意,并且同意的董事人数要达到全体董事人数的二分之一以上,并作 出决议。 3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定 向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (三)公司用资产抵押、质押对外提供担保时,股东大会、董事会资产抵押、 质押的权限按照本章程对外担保的权限执行;本公司自身借款、签订合同等需要 用资产进行抵押、质押时,董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 值 20%以下的资产抵押、质押,超过该比例的资产抵押、质押,应提交股东大会 批准。 (四)公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由公司独立董事认可后,交公司董事 会讨论并做出决议;对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应在获得公司股东大会 批准后实施。” (五)衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准。董事会批准的公 司衍生品交易计划时,衍生品交易金额不超过上一年度公司外汇收入额100% , 期限不超过12个月,超过上一年度公司外汇收入额100%、期限超过12个月的,由 公司股东会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值3%以下的风险 投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的项目投资; 有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产5%以下的资产处置事项。超出该权 限的投资或资产处置事项按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,董事长有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值10%以下的资产抵押、质押,超过该比例 的资产抵押、质押,应按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮 寄、电子邮件或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开两日以前通知全体 董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:对审议的议案进行讨论后用记名投 票表决,与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可以设副 总经理多名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 1.5%以下的风 险投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的项目 投资;有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的资产处置事 项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提交董事长或董事会或股 东大会批准。 总经理有权决定公司与关联人发生的交易金额不满300万元,且不满占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,总经理有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押,超过该比例的 资产抵押、质押,应按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理的任免由公司总经理提议,由董事会作出任免决 定。 副总经理在总经理领导下工作,协助总经理处理公司日常生产经营管理工 作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司发现高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司应召开临时董事会会议,根据其协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后 果严重与否,作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任 的高级管理人员,董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决议。上述处分、 经济处罚和免职,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况,发现 占用时,督促公司董事会按照相关程序予以解决。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司利润分配政策及调整的决策机制: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行连续、稳定的利润分 配原则,公司利润分配不得影响公司的持续经营。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分红的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:公司未来12个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的30%; 2、现金分红比例 公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比例不少于当年实现的可供股 东分配利润的百分之十,公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、 公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定分配预案后, 提交董事会审议;董事会审议现金分红议案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜,并经过半数董事同意,独立董事应当对利润 分配预案发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行 审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议 利润分配议案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。股东大会召开之前和审议利润分配议案时,应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关 系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可 以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分 红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,董事会在审议有关调整利 润分配政策之前,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润 分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准, 股东大会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事 应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百五十五条 公司以现金分配股利时,内资股股东的股利以人民币计价,以人民币支付; 境内上市外资股股东的现金股利以人民币计价和宣布,以外币支付,外汇折算率 按股东大会决议后的第一个工作日中国人民银行公布的外币兑人民币的中间价 计算。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报 纸上刊登公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》和中国证 监会指定网站http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》上 公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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鲁泰纺织股份有限公司公司章程(2013年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-08-02
鲁泰纺织股份有限公司 章 程 (2013 年 8 月 1 日修订) 二零一三年八月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于一九九三 年成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经原国家对外经济贸易部以[1993]外经贸资二函字第 59 号文批准,在 原淄博第七棉纺厂(后改制为淄博鲁诚纺织有限公司,现更名为淄博鲁诚纺织投 资有限公司)与泰纶有限公司合资兴建的鲁泰纺织有限公司的基础上进行股份制 改组,由双方共同发起并以定向募集方式设立;在淄博市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。 一九九六年,公司根据《公司法》自我规范,获山东省经济体制改革委员会 鲁体改函字[1996]66 号文的确认,领取山东省人民政府鲁政股字[1996]29 号《山 东省股份有限公司批准证书》,并依法履行了重新登记手续。 目前公司营业执照 注册号为:目前公司营业执照注册号为:370300400002843。 第三条 公司于 1997 年 7 月 29 日经原国务院证券管理委员会批准,首次向 境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 8,000 万股,于 1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 2000 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准(以下简称“中国证监 会”),公司向境内社会公众增资发行人民币普通股 5,000 万股,于 2000 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。 2008 年 7 月 7 日,经中国证监会核准,公司向境内社会公众增资发行人民 币普通股 15,000 万股,于 2008 年 12 月 19 日在深交所上市交易。 2011 年 8 月 18 日,公司向 344 名激励对象定向发行 1,409 万股限制性股票, 于 2011 年 9 月 8 日起在深交所上市交易。 2012 年 12 月 6 日,公司完成 2 名离 职激励对象的限制性股票回购注销,回购注销股份 6 万股。2013 年 6 月 27 日, 公司完成对 3 名离职、 名退休离职和第二期尚未解锁的限制性股票的回购注销, 共计回购注销股份 425.7 万股。 2013 年 7 月 12 日,公司完成回购注销 B 股股份 48,837,304 股。 第四条 公司注册名称:中文:鲁泰纺织股份有限公司。 英文:LUTHAI TEXTILE CO.,LTD。 第五条 公司住所:山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号。 邮政编码:255000。 第六条 公司注册资本为人民币 95,580.0496 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所指其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、总工程师、总经济师、财务负责人、生产负责人、经营负责人公司董 事会认定的其他主要部门经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持“一业为主,多元化发展的”经营策略, 以市场需求为导向,为社会提供优质、适销对路的纺织产品;扩大经营方向,开 拓新兴领域,提高公司经济效益,确保公司资产增值,创造最佳的效益回报股东, 把公司办成集科工贸为一体的国内外第一流的纺织生产基地。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产销售棉纱、色织布、衬衣、 服装饰品、保健内衣等纺织品及配套系列产品;在国内外市场销售本公司产品, 进行售后服务;经营非配额许可证管理、非专营商品的收购出口;从事酒店、宾 馆、餐饮服务经营;兼营经国家工商行政管理机关批准的其它业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为淄博鲁诚纺织投资有限公司和泰纶纺织有限公司, 认购的股份数均为 2915 万股,出资方式为现金和实物资产出资,出资时间为 1993 年 10 月 6 日。 第十九条公司股份总数为 95,580.0496 万股,公司的股本结构为:普通股 95,580.0496 万股。其中内资股股东持有 56,192.54 万股,外资股股东持有 39,387.5096 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 并由股东缴付成本费用后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时,应立即了 解占用资产的原因、时间、金额等情况,并在 10 个工作日内向占用公司资产的 股东或实际控制人发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内 未能解决,公司应采取诉讼方式解决,必要时可以申请冻结其持有的公司股权, 通过变现股权来偿还侵占的资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保。 本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 9 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:淄博市淄川区松龄东路般阳山 庄会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关 规定以及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 本条前款的期限,均不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(当公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推 举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载 表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决情况; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时, 还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大 会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应 否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。如有上述情形 的,股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时,股东所 持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人数相等的投票权,每个股东所 拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票数位候 选董事或监事,董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决 权数应当超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。独立董事和其他 董事应分别计算,以保证独立董事的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上且持有股份时间九 十日以上的股东(不含投票代理权)可以提名董事候选人;上述提名董事候选人 的股东,其持有或合并持有的股份每增加5%,可提名董事候选人的人数即可增加 1名。 董事会换届时,董事会提名董事候选人人数不得少于董事会人数的二分之 一,其中至少有3名独立董事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 5%以上、且持有股份时间 九十日以上的股东(不含投票代理权)可以提名由股东代表担任的监事候选人; 上述提名股东代表监事候选人的股东,其持有或合并持有的股份每增加 5%,可 提名股东代表监事候选人的人数即可增加 1 名。 监事会提名股东代表监事候选人的人数不得少于监事会人数的二分之一。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人。 有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面材 料,应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书,由董事会秘书将提案和书 面材料提交董事会。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、监事的 任职资格条件对提案进行审核,对符合董事、监事任职资格条件的董事、监事候 选人提交股东大会审议。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、委托、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的,以现场投票、委托投票和网络投票等的先后顺 序选择一种投票结果作为有效表决票进行统计。同一表决权在同一方式表决中出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、出席 会议的内资股股东(包括股东代理人)和外资股股东(包括股东代理人)人数、 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会结束之后即可就任。由职工代表出任的监事就任时间为职工代 表大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,任期为 三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会任期届满前,在该届董事会任期开始之后才持公司股份并符合提名董 事条件的股东(本条中以下简称该股东)不得提议改组董事会,在董事会人数已 达到本章程规定的董事会人数时,该股东亦不得提议增选董事,但当董事会人数 少于本章程规定的董事会人数时,该股东可以提议增选董事以使董事会人数达到 本章程规定的董事会人数,但该股东提议的董事候选人需经过半数以上独立董事 的同意。董事会任期届满需要更换时,新当选的董事人数不得超过董事会组成人 数的三分之一。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 非独立董事应符合以下任职资格条件: (一)最近三年连续在与纺织行业有关的企业或组织中工作或从事与纺织行 业有关的工作五年以上; (二)具有一定的企业管理经验; (三)具有大学专科以上学历; (四)取得证券交易所颁发的董事资格证书。 公司与本公司的现任董事(不含独立董事)、监事及高级管理人员签订协议, 在本条第三款所称的该股东达到控股地位而导致上述董事长、副董事长、董事(监 事)或高级管理人员不再担任相应职务时,公司按照前一年度经审计的净利润值 的 20%、10%、5%、1%分别向董事长、副董事长、董事(监事)及高级管理人员 支付补偿金(上述人员存在重复兼职时,按照比例高者支付补偿金)。 占公司 10%以上股份的股东(包括通过一致行动人)拟增持公司的股份,须在 增持公司股份前 30 天向公司董事会提交书面增持计划(该计划至少应包括增持 股东姓名或名称、现持股数量、拟增持股份数量、拟增持股份时间、增持股份后 是否拟提名董事候选人、董事候选人的简历、对公司未来发展的拟采取的措施等 内容),若在提交增持计划后 30 天未能增持股份,则再次拟增持,须另行提前 30 天向公司董事会提交书面增持计划,如果没有提交上述书面增持计划而增持 公司股份的,则该增持股份的股东在本届董事会任期内不得提名董事候选人。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍 然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应 召开临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否, 作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的董事,董事 会应向股东大会提交罢免该董事的议案,由股东大会罢免该董事职务。上述处分 和经济处罚以及董事职务的罢免,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 13 名董事组成,董事会成员中独立董事至少应占 三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资(包括风险投资、股权投资和项目 投资等)、资产处置(包括收购出售资产、资产租赁、委托理财、资产核销等, 本条以下内容中的资产处置均包括上述内容)、资产抵押、对外担保事项、关联 交易、衍生品投资等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权决定以下范围内的对外投资、资产处置事项: 1、董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值的 8%以下的 风险投资(包括证券、证券投资基金、期货等);董事会有权决定低于投资金额 占公司最近一次经审计净资产值的 15%以下的股权投资和项目投资。超过上述限 额的投资事项须报股东大会批准。 2、董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 15%以下的资产 处置事项。超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批准。 (二)公司对外提供担保时应遵守以下规定: 1、本章程第四十一条规定的对外担保事项由董事会批准后提交股东大会审 批;除本章程第四十一条规定的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应在 董事会审议批准后方可实施。 2、董事会审议任何对外担保事项,必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意,并且同意的董事人数要达到全体董事人数的二分之一以上,并作 出决议。 3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定 向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (三)公司用资产抵押、质押对外提供担保时,股东大会、董事会资产抵押、 质押的权限按照本章程对外担保的权限执行;本公司自身借款、签订合同等需要 用资产进行抵押、质押时,董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 值 20%以下的资产抵押、质押,超过该比例的资产抵押、质押,应提交股东大会 批准。 (四)公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由公司独立董事认可后,交公司董事 会讨论并做出决议;对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应在获得公司股东大会 批准后实施。” (五)衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准。董事会批准的公 司衍生品交易计划时,衍生品交易金额不超过上一年度公司外汇收入额100% , 期限不超过12个月,超过上一年度公司外汇收入额100%、期限超过12个月的,由 公司股东会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值3%以下的风险 投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的项目投资; 有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产5%以下的资产处置事项。超出该权 限的投资或资产处置事项按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,董事长有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值10%以下的资产抵押、质押,超过该比例 的资产抵押、质押,应按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮 寄、电子邮件或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开两日以前通知全体 董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:对审议的议案进行讨论后用记名投 票表决,与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可以设副 总经理多名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 1.5%以下的风 险投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的项目 投资;有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的资产处置事 项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提交董事长或董事会或股 东大会批准。 总经理有权决定公司与关联人发生的交易金额不满300万元,且不满占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,总经理有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押,超过该比例的 资产抵押、质押,应按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理的任免由公司总经理提议,由董事会作出任免决 定。 副总经理在总经理领导下工作,协助总经理处理公司日常生产经营管理工 作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司发现高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司应召开临时董事会会议,根据其协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后 果严重与否,作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任 的高级管理人员,董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决议。上述处分、 经济处罚和免职,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况,发现 占用时,督促公司董事会按照相关程序予以解决。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司利润分配政策及调整的决策机制: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行连续、稳定的利润分 配原则,公司利润分配不得影响公司的持续经营。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分红的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:公司未来12个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的30%; 2、现金分红比例 公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比例不少于当年实现的可供股 东分配利润的百分之十,公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、 公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定分配预案后, 提交董事会审议;董事会审议现金分红议案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜,并经过半数董事同意,独立董事应当对利润 分配预案发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行 审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议 利润分配议案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。股东大会召开之前和审议利润分配议案时,应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关 系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可 以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分 红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,董事会在审议有关调整利 润分配政策之前,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润 分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准, 股东大会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事 应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百五十五条 公司以现金分配股利时,内资股股东的股利以人民币计价,以人民币支付; 境内上市外资股股东的现金股利以人民币计价和宣布,以外币支付,外汇折算率 按股东大会决议后的第一个工作日中国人民银行公布的外币兑人民币的中间价 计算。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报 纸上刊登公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》和中国证 监会指定网站http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》上 公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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鲁泰纺织股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-23
鲁泰纺织股份有限公司 章 程 二零一三年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于一九九三 年成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经原国家对外经济贸易部以[1993]外经贸资二函字第 59 号文批准,在 原淄博第七棉纺厂(后改制为淄博鲁诚纺织有限公司,现更名为淄博鲁诚纺织投 资有限公司)与泰纶有限公司合资兴建的鲁泰纺织有限公司的基础上进行股份制 改组,由双方共同发起并以定向募集方式设立;在淄博市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。 一九九六年,公司根据《公司法》自我规范,获山东省经济体制改革委员会 鲁体改函字[1996]66 号文的确认,领取山东省人民政府鲁政股字[1996]29 号《山 东省股份有限公司批准证书》,并依法履行了重新登记手续。 目前公司营业执照 注册号为:目前公司营业执照注册号为:370300400002843。 第三条 第三条 公司于 1997 年 7 月 29 日经原国务院证券管理委员会批准, 首次向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 8,000 万 股,于 1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 2000 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准(以下简称“中国证监 会”),公司向境内社会公众增资发行人民币普通股 5,000 万股,于 2000 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。 2008 年 7 月 7 日,经中国证监会核准,公司向境内社会公众增资发行人民 币普通股 15,000 万股,于 2008 年 12 月 19 日在深交所上市交易。 2011 年 8 月 18 日,公司向 344 名激励对象定向发行 1,409 万股限制性股票, 于 2011 年 9 月 8 日起在深交所上市交易。 2012 年 12 月 6 日,公司完成 2 名离职激励对象的限制性股票回购注销,回 购注销股份 6 万股。 第四条 公司注册名称:中文:鲁泰纺织股份有限公司。 英文:LUTHAI TEXTILE CO.,LTD。 第五条 公司住所:山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号。 邮政编码:255000。 第六条 公司注册资本为人民币 100,889.48 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所指其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、总工程师、总经济师、财务负责人、生产负责人、经营负责人公司董 事会认定的其他主要部门经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持“一业为主,多元化发展的”经营策略, 以市场需求为导向,为社会提供优质、适销对路的纺织产品;扩大经营方向,开 拓新兴领域,提高公司经济效益,确保公司资产增值,创造最佳的效益回报股东, 把公司办成集科工贸为一体的国内外第一流的纺织生产基地。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产销售棉纱、色织布、衬衣、 服装饰品、保健内衣等纺织品及配套系列产品;在国内外市场销售本公司产品, 进行售后服务;经营非配额许可证管理、非专营商品的收购出口;从事酒店、宾 馆、餐饮服务经营;兼营经国家工商行政管理机关批准的其它业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为淄博鲁诚纺织投资有限公司和泰纶纺织有限公司, 认购的股份数均为 2915 万股,出资方式为现金和实物资产出资,出资时间为 1993 年 10 月 6 日。 第十九条 公司股份总数为 100,889.48 万股,公司的股本结构为:普通股 100,889.48 万股。其中内资股股东持有 56,618.24 万股,外资股股东持有 44,271.24 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 并由股东缴付成本费用后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时,应立即了 解占用资产的原因、时间、金额等情况,并在 10 个工作日内向占用公司资产的 股东或实际控制人发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内 未能解决,公司应采取诉讼方式解决,必要时可以申请冻结其持有的公司股权, 通过变现股权来偿还侵占的资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保。 本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 9 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:淄博市淄川区松龄东路般阳山 庄会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关 规定以及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 本条前款的期限,均不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(当公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推 举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载 表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决情况; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时, 还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大 会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应 否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。如有上述情形 的,股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时,股东所 持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人数相等的投票权,每个股东所 拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票数位候 选董事或监事,董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决 权数应当超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。独立董事和其他 董事应分别计算,以保证独立董事的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上且持有股份时间九 十日以上的股东(不含投票代理权)可以提名董事候选人;上述提名董事候选人 的股东,其持有或合并持有的股份每增加5%,可提名董事候选人的人数即可增加 1名。 董事会换届时,董事会提名董事候选人人数不得少于董事会人数的二分之 一,其中至少有3名独立董事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 5%以上、且持有股份时间 九十日以上的股东(不含投票代理权)可以提名由股东代表担任的监事候选人; 上述提名股东代表监事候选人的股东,其持有或合并持有的股份每增加 5%,可 提名股东代表监事候选人的人数即可增加 1 名。 监事会提名股东代表监事候选人的人数不得少于监事会人数的二分之一。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人。 有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面材 料,应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书,由董事会秘书将提案和书 面材料提交董事会。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、监事的 任职资格条件对提案进行审核,对符合董事、监事任职资格条件的董事、监事候 选人提交股东大会审议。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、委托、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的,以现场投票、委托投票和网络投票等的先后顺 序选择一种投票结果作为有效表决票进行统计。同一表决权在同一方式表决中出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、出席 会议的内资股股东(包括股东代理人)和外资股股东(包括股东代理人)人数、 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会结束之后即可就任。由职工代表出任的监事就任时间为职工代 表大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,任期为 三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会任期届满前,在该届董事会任期开始之后才持公司股份并符合提名董 事条件的股东(本条中以下简称该股东)不得提议改组董事会,在董事会人数已 达到本章程规定的董事会人数时,该股东亦不得提议增选董事,但当董事会人数 少于本章程规定的董事会人数时,该股东可以提议增选董事以使董事会人数达到 本章程规定的董事会人数,但该股东提议的董事候选人需经过半数以上独立董事 的同意。董事会任期届满需要更换时,新当选的董事人数不得超过董事会组成人 数的三分之一。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 非独立董事应符合以下任职资格条件: (一)最近三年连续在与纺织行业有关的企业或组织中工作或从事与纺织行 业有关的工作五年以上; (二)具有一定的企业管理经验; (三)具有大学专科以上学历; (四)取得证券交易所颁发的董事资格证书。 公司与本公司的现任董事(不含独立董事)、监事及高级管理人员签订协议, 在本条第三款所称的该股东达到控股地位而导致上述董事长、副董事长、董事(监 事)或高级管理人员不再担任相应职务时,公司按照前一年度经审计的净利润值 的 20%、10%、5%、1%分别向董事长、副董事长、董事(监事)及高级管理人员 支付补偿金(上述人员存在重复兼职时,按照比例高者支付补偿金)。 占公司 10%以上股份的股东(包括通过一致行动人)拟增持公司的股份,须在 增持公司股份前 30 天向公司董事会提交书面增持计划(该计划至少应包括增持 股东姓名或名称、现持股数量、拟增持股份数量、拟增持股份时间、增持股份后 是否拟提名董事候选人、董事候选人的简历、对公司未来发展的拟采取的措施等 内容),若在提交增持计划后 30 天未能增持股份,则再次拟增持,须另行提前 30 天向公司董事会提交书面增持计划,如果没有提交上述书面增持计划而增持 公司股份的,则该增持股份的股东在本届董事会任期内不得提名董事候选人。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍 然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应 召开临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否, 作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的董事,董事 会应向股东大会提交罢免该董事的议案,由股东大会罢免该董事职务。上述处分 和经济处罚以及董事职务的罢免,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 14 名董事组成,董事会成员中独立董事至少应占 三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资(包括风险投资、股权投资和项目 投资等)、资产处置(包括收购出售资产、资产租赁、委托理财、资产核销等, 本条以下内容中的资产处置均包括上述内容)、资产抵押、对外担保事项、关联 交易、衍生品投资等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权决定以下范围内的对外投资、资产处置事项: 1、董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值的 8%以下的 风险投资(包括证券、证券投资基金、期货等);董事会有权决定低于投资金额 占公司最近一次经审计净资产值的 15%以下的股权投资和项目投资。超过上述限 额的投资事项须报股东大会批准。 2、董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 15%以下的资产 处置事项。超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批准。 (二)公司对外提供担保时应遵守以下规定: 1、本章程第四十一条规定的对外担保事项由董事会批准后提交股东大会审 批;除本章程第四十一条规定的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应在 董事会审议批准后方可实施。 2、董事会审议任何对外担保事项,必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意,并且同意的董事人数要达到全体董事人数的二分之一以上,并作 出决议。 3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定 向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (三)公司用资产抵押、质押对外提供担保时,股东大会、董事会资产抵押、 质押的权限按照本章程对外担保的权限执行;本公司自身借款、签订合同等需要 用资产进行抵押、质押时,董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 值 20%以下的资产抵押、质押,超过该比例的资产抵押、质押,应提交股东大会 批准。 (四)公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由公司独立董事认可后,交公司董事 会讨论并做出决议;对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应在获得公司股东大会 批准后实施。” (五)衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准。董事会批准的公 司衍生品交易计划时,衍生品交易金额不超过上一年度公司外汇收入额100% , 期限不超过12个月,超过上一年度公司外汇收入额100%、期限超过12个月的,由 公司股东会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值3%以下的风险 投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的项目投资; 有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产5%以下的资产处置事项。超出该权 限的投资或资产处置事项按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,董事长有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值10%以下的资产抵押、质押,超过该比例 的资产抵押、质押,应按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮 寄、电子邮件或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开两日以前通知全体 董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:对审议的议案进行讨论后用记名投 票表决,与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可以设副 总经理 2 名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 1.5%以下的风 险投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的项目 投资;有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的资产处置事 项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提交董事长或董事会或股 东大会批准。 总经理有权决定公司与关联人发生的交易金额不满300万元,且不满占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,总经理有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押,超过该比例的 资产抵押、质押,应按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理的任免由公司总经理提议,由董事会作出任免决 定。 副总经理在总经理领导下工作,协助总经理处理公司日常生产经营管理工 作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司发现高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司应召开临时董事会会议,根据其协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后 果严重与否,作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任 的高级管理人员,董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决议。上述处分、 经济处罚和免职,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况,发现 占用时,督促公司董事会按照相关程序予以解决。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司利润分配政策及调整的决策机制: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行连续、稳定的利润分 配原则,公司利润分配不得影响公司的持续经营。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分红的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:公司未来12个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的30%; 2、现金分红比例 公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比例不少于当年实现的可供股 东分配利润的百分之十,公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、 公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定分配预案后, 提交董事会审议;董事会审议现金分红议案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜,并经过半数董事同意,独立董事应当对利润 分配预案发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行 审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议 利润分配议案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。股东大会召开之前和审议利润分配议案时,应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关 系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可 以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分 红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,董事会在审议有关调整利 润分配政策之前,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润 分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准, 股东大会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事 应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百五十五条 公司以现金分配股利时,内资股股东的股利以人民币计价,以人民币支付; 境内上市外资股股东的现金股利以人民币计价和宣布,以外币支付,外汇折算率 按股东大会决议后的第一个工作日中国人民银行公布的外币兑人民币的中间价 计算。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报 纸上刊登公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》和中国证 监会指定网站http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》上 公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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鲁泰纺织股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-31
鲁泰纺织股份有限公司 章 程 二零一一年十月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于一九九三 年成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经原国家对外经济贸易部以[1993]外经贸资二函字第 59 号文批准,在 原淄博第七棉纺厂(后改制为淄博鲁诚纺织有限公司,现更名为淄博鲁诚纺织投 资有限公司)与泰纶有限公司合资兴建的鲁泰纺织有限公司的基础上进行股份制 改组,由双方共同发起并以定向募集方式设立;在淄博市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。 一九九六年,公司根据《公司法》自我规范,获山东省经济体制改革委员会 鲁体改函字[1996]66 号文的确认,领取山东省人民政府鲁政股字[1996]29 号《山 东省股份有限公司批准证书》,并依法履行了重新登记手续。 目前公司营业执照 注册号为:目前公司营业执照注册号为:370300400002843。 第三条 公司于 1997 年 7 月 29 日经原国务院证券管理委员会批准,首次向 境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 8000 万股,于 1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 2000 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准(以下简称“中国证监 会”),公司向境内社会公众增资发行人民币普通股 5000 万股,于 2000 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。 2008 年 7 月 7 日,经中国证监会核准,公司向境内社会公众增资发行人民 币普通股 15,000 万股,于 2008 年 12 月 19 日在深交所上市交易。 2011 年 8 月 18 日,公司向 344 名激励对象定向发行 1,409 万股限制性股 票,于 2011 年 9 月 8 日起在深交所上市交易。 第四条 公司注册名称:中文:鲁泰纺织股份有限公司。 英文:LUTHAI TEXTILE CO.,LTD。 第五条 公司住所:山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号。 邮政编码:255000。 第六条 公司注册资本为人民币 100895.48 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所指其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、总工程师、总经济师、财务负责人、生产负责人、经营负责人公司董 事会认定的其他主要部门经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持“一业为主,多元化发展的”经营策略, 以市场需求为导向,为社会提供优质、适销对路的纺织产品;扩大经营方向,开 拓新兴领域,提高公司经济效益,确保公司资产增值,创造最佳的效益回报股东, 把公司办成集科工贸为一体的国内外第一流的纺织生产基地。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产销售棉纱、色织布、衬衣、 服装饰品、保健内衣等纺织品及配套系列产品;在国内外市场销售本公司产品, 进行售后服务;经营非配额许可证管理、非专营商品的收购出口;从事酒店、宾 馆、餐饮服务经营;兼营经国家工商行政管理机关批准的其它业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为淄博鲁诚纺织投资有限公司和泰纶纺织有限公司, 认购的股份数均为 2915 万股,出资方式为现金和实物资产出资,出资时间为 1993 年 10 月 6 日。 第十九条 公司股份总数为 100,895.48 万股,公司的股本结构为:普通股 100,895.48 万股。其中内资股股东持有 56,624.24 万股,外资股股东持有 44,271.24 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 并由股东缴付成本费用后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时,应立即了 解占用资产的原因、时间、金额等情况,并在 10 个工作日内向占用公司资产的 股东或实际控制人发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内 未能解决,公司应采取诉讼方式解决,必要时可以申请冻结其持有的公司股权, 通过变现股权来偿还侵占的资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保。 本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 9 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:淄博市淄川区松龄东路般阳山 庄会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关 规定以及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 本条前款的期限,均不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(当公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推 举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载 表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决情况; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时, 还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大 会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应 否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。如有上述情形 的,股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时,股东所 持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人数相等的投票权,每个股东所 拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票数位候 选董事或监事,董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决 权数应当超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。独立董事和其他 董事应分别计算,以保证独立董事的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上且持有股份时间九 十日以上的股东(不含投票代理权)可以提名董事候选人;上述提名董事候选人 的股东,其持有或合并持有的股份每增加5%,可提名董事候选人的人数即可增加 1名。 董事会换届时,董事会提名董事候选人人数不得少于董事会人数的二分之 一,其中至少有3名独立董事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 5%以上、且持有股份时间 九十日以上的股东(不含投票代理权)可以提名由股东代表担任的监事候选人; 上述提名股东代表监事候选人的股东,其持有或合并持有的股份每增加 5%,可 提名股东代表监事候选人的人数即可增加 1 名。 监事会提名股东代表监事候选人的人数不得少于监事会人数的二分之一。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人。 有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面材 料,应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书,由董事会秘书将提案和书 面材料提交董事会。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、监事的 任职资格条件对提案进行审核,对符合董事、监事任职资格条件的董事、监事候 选人提交股东大会审议。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、委托、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的,以现场投票、委托投票和网络投票等的先后顺 序选择一种投票结果作为有效表决票进行统计。同一表决权在同一方式表决中出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、出席 会议的内资股股东(包括股东代理人)和外资股股东(包括股东代理人)人数、 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会结束之后即可就任。由职工代表出任的监事就任时间为职工代 表大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,任期为 三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会任期届满前,在该届董事会任期开始之后才持公司股份并符合提名董 事条件的股东(本条中以下简称该股东)不得提议改组董事会,在董事会人数已 达到本章程规定的董事会人数时,该股东亦不得提议增选董事,但当董事会人数 少于本章程规定的董事会人数时,该股东可以提议增选董事以使董事会人数达到 本章程规定的董事会人数,但该股东提议的董事候选人需经过半数以上独立董事 的同意。董事会任期届满需要更换时,新当选的董事人数不得超过董事会组成人 数的三分之一。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 非独立董事应符合以下任职资格条件: (一)最近三年连续在与纺织行业有关的企业或组织中工作或从事与纺织行 业有关的工作五年以上; (二)具有一定的企业管理经验; (三)具有大学专科以上学历; (四)取得证券交易所颁发的董事资格证书。 公司与本公司的现任董事(不含独立董事)、监事及高级管理人员签订协议, 在本条第三款所称的该股东达到控股地位而导致上述董事长、副董事长、董事(监 事)或高级管理人员不再担任相应职务时,公司按照前一年度经审计的净利润值 的 20%、10%、5%、1%分别向董事长、副董事长、董事(监事)及高级管理人员 支付补偿金(上述人员存在重复兼职时,按照比例高者支付补偿金)。 占公司 10%以上股份的股东(包括通过一致行动人)拟增持公司的股份,须在 增持公司股份前 30 天向公司董事会提交书面增持计划(该计划至少应包括增持 股东姓名或名称、现持股数量、拟增持股份数量、拟增持股份时间、增持股份后 是否拟提名董事候选人、董事候选人的简历、对公司未来发展的拟采取的措施等 内容),若在提交增持计划后 30 天未能增持股份,则再次拟增持,须另行提前 30 天向公司董事会提交书面增持计划,如果没有提交上述书面增持计划而增持 公司股份的,则该增持股份的股东在本届董事会任期内不得提名董事候选人。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍 然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应 召开临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否, 作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的董事,董事 会应向股东大会提交罢免该董事的议案,由股东大会罢免该董事职务。上述处分 和经济处罚以及董事职务的罢免,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 14 名董事组成,董事会成员中独立董事至少应占 三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资(包括风险投资、股权投资和项目 投资等)、资产处置(包括收购出售资产、资产租赁、委托理财、资产核销等, 本条以下内容中的资产处置均包括上述内容)、资产抵押、对外担保事项、关联 交易、衍生品投资等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权决定以下范围内的对外投资、资产处置事项: 1、董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值的 8%以下的 风险投资(包括证券、证券投资基金、期货等);董事会有权决定低于投资金额 占公司最近一次经审计净资产值的 15%以下的股权投资和项目投资。超过上述限 额的投资事项须报股东大会批准。 2、董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 15%以下的资产 处置事项。超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批准。 (二)公司对外提供担保时应遵守以下规定: 1、本章程第四十一条规定的对外担保事项由董事会批准后提交股东大会审 批;除本章程第四十一条规定的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应在 董事会审议批准后方可实施。 2、董事会审议任何对外担保事项,必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意,并且同意的董事人数要达到全体董事人数的二分之一以上,并作 出决议。 3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定 向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (三)公司用资产抵押、质押对外提供担保时,股东大会、董事会资产抵押、 质押的权限按照本章程对外担保的权限执行;本公司自身借款、签订合同等需要 用资产进行抵押、质押时,董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 值 20%以下的资产抵押、质押,超过该比例的资产抵押、质押,应提交股东大会 批准。 (四)公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由公司独立董事认可后,交公司董事 会讨论并做出决议;对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应在获得公司股东大会 批准后实施。” (五)衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准。董事会批准的公 司衍生品交易计划时,衍生品交易金额不超过上一年度公司外汇收入额100% , 期限不超过12个月,超过上一年度公司外汇收入额100%、期限超过12个月的,由 公司股东会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值3%以下的风险 投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的项目投资; 有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产5%以下的资产处置事项。超出该权 限的投资或资产处置事项按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,董事长有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值10%以下的资产抵押、质押,超过该比例 的资产抵押、质押,应按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮 寄、电子邮件或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开两日以前通知全体 董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:对审议的议案进行讨论后用记名投 票表决,与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可以设副 总经理 2 名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 1.5%以下的风 险投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的项目 投资;有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的资产处置事 项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提交董事长或董事会或股 东大会批准。 总经理有权决定公司与关联人发生的交易金额不满300万元,且不满占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,总经理有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押,超过该比例的 资产抵押、质押,应按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理的任免由公司总经理提议,由董事会作出任免决 定。 副总经理在总经理领导下工作,协助总经理处理公司日常生产经营管理工 作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司发现高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司应召开临时董事会会议,根据其协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后 果严重与否,作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任 的高级管理人员,董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决议。上述处分、 经济处罚和免职,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况,发现 占用时,督促公司董事会按照相关程序予以解决。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司利润分配政策及调整的决策机制: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行连续、稳定的利润分 配原则,公司利润分配不得影响公司的持续经营。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分红的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:公司未来12个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的30%; 2、现金分红比例 公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比例不少于当年实现的可供股 东分配利润的百分之十,公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)利润分配的决策机制与程序 1、 公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定分配预案后, 提交董事会审议;董事会审议现金分红议案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜,并经过半数董事同意,独立董事应当对利润 分配预案发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行 审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议 利润分配议案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。股东大会召开之前和审议利润分配议案时,应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关 系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可 以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分 红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环 境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,董事会在审议有关调整利 润分配政策之前,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润 分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准, 股东大会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事 应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百五十五条 公司以现金分配股利时,内资股股东的股利以人民币计价,以人民币支付; 境内上市外资股股东的现金股利以人民币计价和宣布,以外币支付,外汇折算率 按股东大会决议后的第一个工作日中国人民银行公布的外币兑人民币的中间价 计算。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报 纸上刊登公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》和中国证 监会指定网站http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》上 公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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鲁泰纺织股份有限公司公司章程(2011年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-10-19
鲁泰纺织股份有限公司 章 程 二零一一年十月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于一九九三 年成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经原国家对外经济贸易部以[1993]外经贸资二函字第 59 号文批准,在 原淄博第七棉纺厂(后改制为淄博鲁诚纺织有限公司,现更名为淄博鲁诚纺织投 资有限公司)与泰纶有限公司合资兴建的鲁泰纺织有限公司的基础上进行股份制 改组,由双方共同发起并以定向募集方式设立;在淄博市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。 一九九六年,公司根据《公司法》自我规范,获山东省经济体制改革委员会 鲁体改函字[1996]66 号文的确认,领取山东省人民政府鲁政股字[1996]29 号《山 东省股份有限公司批准证书》,并依法履行了重新登记手续。 目前公司营业执照 注册号为:目前公司营业执照注册号为:370300400002843。 第三条 公司于 1997 年 7 月 29 日经原国务院证券管理委员会批准,首次向 境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 8000 万股,于 1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 2000 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准(以下简称“中国证监 会”),公司向境内社会公众增资发行人民币普通股 5000 万股,于 2000 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。 2008 年 7 月 7 日,经中国证监会核准,公司向境内社会公众增资发行人民 币普通股 15,000 万股,于 2008 年 12 月 19 日在深交所上市交易。 2011 年 8 月 18 日,公司向 344 名激励对象定向发行 1,409 万股限制性股票, 于 2011 年 9 月 8 日起在深交所上市交易。 第四条 公司注册名称:中文:鲁泰纺织股份有限公司。 英文:LUTHAI TEXTILE CO.,LTD。 第五条 公司住所:山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号。 邮政编码:255000。 第六条 公司注册资本为人民币 100,895.48 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所指其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、总工程师、总经济师、财务负责人、生产负责人、经营负责人公司董 事会认定的其他主要部门经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持“一业为主,多元化发展的”经营策略, 以市场需求为导向,为社会提供优质、适销对路的纺织产品;扩大经营方向,开 拓新兴领域,提高公司经济效益,确保公司资产增值,创造最佳的效益回报股东, 把公司办成集科工贸为一体的国内外第一流的纺织生产基地。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产销售棉纱、色织布、衬衣、 服装饰品、保健内衣等纺织品及配套系列产品;在国内外市场销售本公司产品, 进行售后服务;经营非配额许可证管理、非专营商品的收购出口;从事酒店、宾 馆、餐饮服务经营;兼营经国家工商行政管理机关批准的其它业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为淄博鲁诚纺织投资有限公司和泰纶纺织有限公司, 认购的股份数均为 2915 万股,出资方式为现金和实物资产出资,出资时间为 1993 年 10 月 6 日。 第十九条 公司股份总数为 100,895.48 万股,公司的股本结构为:普通股 100,895.48 万股。其中内资股股东持有 56,624.24 万股,外资股股东持有 44,271.24 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 并由股东缴付成本费用后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时,应立即了 解占用资产的原因、时间、金额等情况,并在 10 个工作日内向占用公司资产的 股东或实际控制人发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内 未能解决,公司应采取诉讼方式解决,必要时可以申请冻结其持有的公司股权, 通过变现股权来偿还侵占的资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保。 本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 9 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:淄博市淄川区松龄东路般阳山 庄会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关 规定以及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 本条前款的期限,均不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(当公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推 举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载 表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决情况; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时, 还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大 会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应 否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。如有上述情形 的,股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时,股东所 持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人数相等的投票权,每个股东所 拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票数位候 选董事或监事,董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决 权数应当超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。独立董事和其他 董事应分别计算,以保证独立董事的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上且持有股份时间九 十日以上的股东(不含投票代理权)可以提名董事候选人;上述提名董事候选人 的股东,其持有或合并持有的股份每增加5%,可提名董事候选人的人数即可增加 1名。 董事会换届时,董事会提名董事候选人人数不得少于董事会人数的二分之 一,其中至少有3名独立董事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 5%以上、且持有股份时间 九十日以上的股东(不含投票代理权)可以提名由股东代表担任的监事候选人; 上述提名股东代表监事候选人的股东,其持有或合并持有的股份每增加 5%,可 提名股东代表监事候选人的人数即可增加 1 名。 监事会提名股东代表监事候选人的人数不得少于监事会人数的二分之一。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人。 有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面材 料,应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书,由董事会秘书将提案和书 面材料提交董事会。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、监事的 任职资格条件对提案进行审核,对符合董事、监事任职资格条件的董事、监事候 选人提交股东大会审议。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、委托、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的,以现场投票、委托投票和网络投票等的先后顺 序选择一种投票结果作为有效表决票进行统计。同一表决权在同一方式表决中出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、出席 会议的内资股股东(包括股东代理人)和外资股股东(包括股东代理人)人数、 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会结束之后即可就任。由职工代表出任的监事就任时间为职工代 表大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,任期为 三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会任期届满前,在该届董事会任期开始之后才持公司股份并符合提名董 事条件的股东(本条中以下简称该股东)不得提议改组董事会,在董事会人数已 达到本章程规定的董事会人数时,该股东亦不得提议增选董事,但当董事会人数 少于本章程规定的董事会人数时,该股东可以提议增选董事以使董事会人数达到 本章程规定的董事会人数,但该股东提议的董事候选人需经过半数以上独立董事 的同意。董事会任期届满需要更换时,新当选的董事人数不得超过董事会组成人 数的三分之一。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 非独立董事应符合以下任职资格条件: (一)最近三年连续在与纺织行业有关的企业或组织中工作或从事与纺织行 业有关的工作五年以上; (二)具有一定的企业管理经验; (三)具有大学专科以上学历; (四)取得证券交易所颁发的董事资格证书。 公司与本公司的现任董事(不含独立董事)、监事及高级管理人员签订协议, 在本条第三款所称的该股东达到控股地位而导致上述董事长、副董事长、董事(监 事)或高级管理人员不再担任相应职务时,公司按照前一年度经审计的净利润值 的 20%、10%、5%、1%分别向董事长、副董事长、董事(监事)及高级管理人员 支付补偿金(上述人员存在重复兼职时,按照比例高者支付补偿金)。 占公司 10%以上股份的股东(包括通过一致行动人)拟增持公司的股份,须在 增持公司股份前 30 天向公司董事会提交书面增持计划(该计划至少应包括增持 股东姓名或名称、现持股数量、拟增持股份数量、拟增持股份时间、增持股份后 是否拟提名董事候选人、董事候选人的简历、对公司未来发展的拟采取的措施等 内容),若在提交增持计划后 30 天未能增持股份,则再次拟增持,须另行提前 30 天向公司董事会提交书面增持计划,如果没有提交上述书面增持计划而增持 公司股份的,则该增持股份的股东在本届董事会任期内不得提名董事候选人。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍 然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应 召开临时董事会,根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否, 作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任的董事,董事 会应向股东大会提交罢免该董事的议案,由股东大会罢免该董事职务。上述处分 和经济处罚以及董事职务的罢免,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 14 名董事组成,董事会成员中独立董事至少应占 三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资(包括风险投资、股权投资和项目 投资等)、资产处置(包括收购出售资产、资产租赁、委托理财、资产核销等, 本条以下内容中的资产处置均包括上述内容)、资产抵押、对外担保事项、关联 交易、衍生品投资等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权决定以下范围内的对外投资、资产处置事项: 1、董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值的 8%以下的 风险投资(包括证券、证券投资基金、期货等);董事会有权决定低于投资金额 占公司最近一次经审计净资产值的 15%以下的股权投资和项目投资。超过上述限 额的投资事项须报股东大会批准。 2、董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 15%以下的资产 处置事项。超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批准。 (二)公司对外提供担保时应遵守以下规定: 1、本章程第四十一条规定的对外担保事项由董事会批准后提交股东大会审 批;除本章程第四十一条规定的对外担保事项外,公司其他对外担保事项均应在 董事会审议批准后方可实施。 2、董事会审议任何对外担保事项,必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意,并且同意的董事人数要达到全体董事人数的二分之一以上,并作 出决议。 3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定 向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (三)公司用资产抵押、质押对外提供担保时,股东大会、董事会资产抵押、 质押的权限按照本章程对外担保的权限执行;本公司自身借款、签订合同等需要 用资产进行抵押、质押时,董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 值 20%以下的资产抵押、质押,超过该比例的资产抵押、质押,应提交股东大会 批准。 (四)公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由公司独立董事认可后,交公司董事 会讨论并做出决议;对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应在获得公司股东大会 批准后实施。” (五)衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准。董事会批准的公 司衍生品交易计划时,衍生品交易金额不超过上一年度公司外汇收入额100% , 期限不超过12个月,超过上一年度公司外汇收入额100%、期限超过12个月的,由 公司股东会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值3%以下的风险 投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的项目投资; 有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产5%以下的资产处置事项。超出该权 限的投资或资产处置事项按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,董事长有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值10%以下的资产抵押、质押,超过该比例 的资产抵押、质押,应按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮 寄、电子邮件或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开两日以前通知全体 董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:对审议的议案进行讨论后用记名投 票表决,与会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可以设副 总经理 2 名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 1.5%以下的风 险投资;有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的项目 投资;有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的资产处置事 项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提交董事长或董事会或股 东大会批准。 总经理有权决定公司与关联人发生的交易金额不满300万元,且不满占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,总经理有权决定 金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押,超过该比例的 资产抵押、质押,应按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理的任免由公司总经理提议,由董事会作出任免决 定。 副总经理在总经理领导下工作,协助总经理处理公司日常生产经营管理工 作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司发现高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司应召开临时董事会会议,根据其协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后 果严重与否,作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议;对于负有严重责任 的高级管理人员,董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决议。上述处分、 经济处罚和免职,并不能免除其应承担的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。应维护公司资金安全,避免公司股东或实际控制人占用公司资产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况,发现 占用时,督促公司董事会按照相关程序予以解决。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行连续、稳定的利润分 配原则,公司利润分配不得影响公司的持续经营。 公司可以采取现金或股票方式分配股利,公司可以进行中期现金分红。 在不影响公司日常经营、未来发展资金需求的情况下,公司可以采取现金分 红的方式进行股利分配。公司以现金分配股利时,内资股股东的股利以人民币计 价,以人民币支付;境内上市外资股股东的现金股利以人民币计价和宣布,以外 币支付,外汇折算率按股东大会决议后的第一个工作日中国人民银行公布的外币 兑人民币的中间价计算。公司若最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十,则不得向社会公众增发新股、发行可转 换公司债券或向原有股东配售股份。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报 纸上刊登公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面(专人送出、邮递、 电子邮件或传真)方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》和中国证 监会指定网站http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》上 公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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鲁泰纺织股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-09-29
鲁泰纺织股份有限公司 2011 年度第三次临时股东大会议案之一 关于修改《公司章程》部分条款的议案 公司第六届董事会第十六次会议审议通过了关于《修改公司章程部分条款 的议案》,现提交股东会审议,修改内容如下: 一、第二条第三款中“目前公司营业执照注册号为:企股鲁淄总字第 000066 号。”修改为:“ 目前公司营业执照注册号为:370300400002843” 二、第三条增加一款为“2011 年 8 月 18 日,公司向 344 名激励对象定向发 行 1,409 万股限制性股票,于 2011 年 9 月 8 日起在深交所上市交易。” 三、第六条 原为“公司注册资本为人民币 99,486.48 万元。”修改为“公司 注册资本为人民币 100895.48 万元。” 四、 第十九条原为“ 公司股份总数为 99,486.48 万股,公司的股本结构为: 普通股 99,486.48 万股。其中内资股股东持有 55,215.24 万股,外资股股东持有 44,271.24 万股。”修改为“公司股份总数为 100,895.48 万股,公司的股本结构 为:普通股 100,895.48 万股。其中内资股股东持有 56,624.24 万股,外资股股 东持有 44,271.24 万股。” 五、第一百二十四条 原为“公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公 司可以设副总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。”修改为“公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘。公司可以设副总经理 2 名,由董事会聘任或解聘。” 六、第一百五十二条原为“ 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金,提取百分之五至百分之十的公益金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金、公益金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 鲁泰纺织股份有限公司 2011 年度第三次临时股东大会议案之一 公司持有的本公司股份不参与分配利润。” 修改为:第一百五十二条“ 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。” 鲁泰纺织股份有限董事会 2011 年 9 月 29 日
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鲁泰纺织股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-11-28
公告内容详见附件
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鲁泰纺织股份有限公司修改《公司章程》部分条款的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-05-11
公告内容详见附件
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鲁泰A公司章程(2006年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-05-30
公告内容详见附件
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关于修改公司章程部分条款的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-02-04
各位董事: 为更加规范公司的运作,根据中国证监会于2004年12月7日颁布的证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等有关规定,并结合本公司的实际情况,现对公司章程的部分条款进行修改,请审议。 一、第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于一九九三年成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经原国家对外经济贸易部以[1993]外经贸资二函字第59号文批准,在原淄博第七棉纺厂(现淄博鲁诚纺织有限公司)与泰纶纺织有限公司合资兴建的鲁泰纺织有限公司的基础上进行股份制改组,由双方共同发起并以定向募集方式设立;在淄博市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 一九九六年,公司根据《公司法》自我规范,获山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1996]66号文的确认,领取山东省人民政府鲁政股字[1996]29号《山东省股份有限公司批准证书》,并依法履行了重新登记手续。 修改为: 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于一九九三年成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经原国家对外经济贸易部以[1993]外经贸资二函字第59号文批准,在原淄博第七棉纺厂(后改制为淄博鲁诚纺织有限公司,现为淄博鲁诚纺织投资有限公司)与泰纶纺织有限公司合资兴建的鲁泰纺织有限公司的基础上进行股份制改组,由双方共同发起并以定向募集方式设立;在淄博市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 一九九六年,公司根据《公司法》自我规范,获山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1996]66号文的确认,领取山东省人民政府鲁政股字[1996]29号《山东省股份有限公司批准证书》,并依法履行了重新登记手续。 二、第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 修改为: 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)可以在股东大会召开前向股东征集投票权; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 三、第五十八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:   (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》;   (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性;   (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;   (四) 股东大会的表决程序是否合法有效;   (五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 修改为: 第五十八条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:   (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》;  (二)出席会议人员资格的合法有效性;   (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;   (四)网络投票是否合法有效;   (五) 股东大会的表决程序是否合法有效; (六)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 四、第六十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:   (一) 会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持;   (二) 董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第五十八条的规定,出具法律意见;   (三) 召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 修改为: 第六十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:   (一) 会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持;   (二) 董事会应当聘请见证律师,按照本章程第五十八条的规定,出具法律意见;   (三) 召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 五、第六十四条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第五十八条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 修改为: 第六十四条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后由提议股东主持;提议股东应当聘请见证律师,按照本章程第五十八条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 六、第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 修改为: 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(以下简称"征集人")可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定: (一)公司董事会征集投票权,必须经董事会同意,并公告相关的董事会决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。 (二)征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权,股东应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人。 (三)征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。 (四)征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体上。 (五)征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在向股东发送前10天,向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日内提出异议的,应在修改后向股东发送;监管部门在5个工作日结束后未提异议的,可直接向股东发送。 七、增加两条为第八十一条和第八十二条,原第八十一条和第八十二条改为第八十三条和第八十四条,以下各条序号顺延: 第八十一条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度,发生下列事项,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第八十二条 公司建立股东大会网络投票系统,公司在召开股东大会时,除现场会议外,由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台,但公司召开股东大会审议上述第八十一条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等有关规定执行。 八、第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (七)增发新股的股份数量超过公司股份总数20%时,对于增发提案,还须获得出席股东大会流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。 修改为: 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 九、第九十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 修改为: 第一百条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 对于审议第八十一条所列事项,公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 十、第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 修改为: 第一百一十四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事出现《公司法》第57 、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的,董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 十一、第一百二十一条 本章程前一节各项条款,除第一百零七条外完全适用于独立董事。 修改为: 第一百二十三条 本章程前一节各项条款,除第一百零九条外完全适用于独立董事。 十二、第一百二十三条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百二十四条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 修改为: 第一百二十五条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百二十六条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 十三、第一百三十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及本章程条一百二十四条规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 修改为; 第一百三十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事出现《公司法》第57 、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的,董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及本章程条一百二十六条规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 十四、第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)按本章程第一百四十三条、一百四十四条的规定,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 修改为: 第一百四十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)按本章程第一百四十五条、一百四十六条、一百四十七条的规定,决定公司的风险投资、资产抵押、担保和关联交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作; (十六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 十五、增加一条为第一百四十七条,原第一百四十五条该为第一百四十八条,以下各条序号顺延: 第一百四十七条 关联交易决策权限: (一)公司与关联人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应由公司独立董事认可后,交公司董事会讨论并做出决议;对于公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应在获得公司股东大会批准后实施。 (二)公司与关联人发生的交易金额不满300万元,且不满占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易,由公司总经理决定。 十六、第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 如有本章第一百四十九条第(二)、(三)、(四)项规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 修改为: 第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 如有本章第一百五十二条第(二)、(三)、(四)项规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 十七、第一百七十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百零五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 修改为: 第一百八十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 十八、增加一条为第一百八十三条,原第一百八十条改为一百八十四条,以下各条序号顺延: 第一百八十三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 十九、第一百八十三条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 修改为: 第一百八十七条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。总经理出现上述情形的,董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行职责,召开董事会予以解聘。 二十、第一百九十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 修改为: 第二百条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 监事出现《公司法》第57 、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的,监事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 二十一、增加一条为第二百一十五条,原第二百一十一条改为第二百一十六条,以下各条序号顺延: 第二百一十五条 公司实施积极的利润分配办法,公司应严格遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (三)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 鲁泰纺织股份有限公司 董事会秘书处 二○○五年二月二日
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