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建车B(200054.SZ)

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公司章程—建车B(200054)
建车B:公司章程(2020年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-01-15
重庆建设汽车系统股份有限公司 Chongqing Jianshe Vehicle System Co., Ltd 章 程 [2020年修订本] 重庆建设汽车系统股份有限公司章程 共计 217 条 **************************************************************** 1995 年 07 月 15 日《公司第一届股东大会》通过 1998 年 05 月 30 日《公司 1997 年度股东大会》修订 2001 年 01 月 19 日《公司 2001 年度第一次临时股东大会》修订 2002 年 09 月 04 日《公司 2002 年度第一次临时股东大会》修订 2003 年 05 月 15 日《公司 2002 年度股东大会》修订 2004 年 02 月 16 日《公司 2004 年度第一次临时股东大会》修订 2005 年 05 月 20 日《公司 2004 年度股东大会》修订 2005 年 11 月 23 日《公司 2005 年度第一次临时股东大会》修订 2006 年 04 月 26 日《公司 2005 年度股东大会》修订 2006 年 05 月 18 日《公司 2006 年度第一次临时股东大会》修订 2007 年 11 月 20 日《公司 2007 年度第一次临时股东大会》修订 2008 年 10 月 23 日《公司 2008 年度第一次临时股东大会》修订 2009 年 05 月 19 日《公司 2008 年度股东大会》修订 2011 年 05 月 30 日《公司 2010 年度股东大会》修订 2012 年 08 月 30 日《公司 2012 年度第一次临时股东大会》修订 2013 年 04 月 19 日《公司 2013 年度第二次临时股东大会》修订 2017 年 11 月 15 日《公司 2017 年度第一次临时股东大会》修订 拟经 2020 年 2 月 14 日《公司 2020 年度第一次临时股东大会》修订 -2- 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………5 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………7 第三章 股份…………………………………………………………………7 第一节 股份发行………………………………………………………7 第二节 股份增减和回购………………………………………………8 第三节 股份转让………………………………………………………10 第四章 股东和股东大会……………………………………………………11 第一节 股东……………………………………………………………11 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………14 第三节 股东大会的召集………………………………………………17 第四节 股东大会提案与通知…………………………………………19 第五节 股东大会的召开………………………………………………21 第六节 股东大会的表决和决议………………………………………25 第五章 党委…………………………………………………………………31 第六章 董事会………………………………………………………………32 第一节 董事……………………………………………………………32 第二节 董事会…………………………………………………………36 -3- 第七章 总经理及其他高级管理人员………………………………………42 第八章 监事会………………………………………………………………44 第一节 监事……………………………………………………………44 第二节 监事会…………………………………………………………46 第九章 民主管理与劳动管理………………………………………………47 第十章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………48 第一节 财务会计制度…………………………………………………48 第二节 内部审计………………………………………………………53 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………53 第十一章 通知与公告………………………………………………………54 第一节 通知……………………………………………………………54 第二节 公告……………………………………………………………55 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………56 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………………56 第二节 解散和清算……………………………………………………57 第十三章 修改章程…………………………………………………………60 第十四章 附则………………………………………………………………60 -4- 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委 发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配 备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第三条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]130 号文批准,以募集方式设 立,于1995 年7 月19 日在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,营业执照号5000001805583。 第四条 公司于1995 年6 月16 日经深圳市证券管理办公室批准首次 向境外公众发行 12000 万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批 准,公司首次发行的外资股 12000 万股于1995 年7 月25 日在深圳证券交 易所上市。 第五条 公司注册名称:重庆建设汽车系统股份有限公司 公司简称:建车B 英文名称:Chongqing Jianshe Vehicle System Co., Ltd 英文简称: JSVS-B -5- 第六条 公司住所:重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号 邮政编码:400054 第七条 公司注册资本为人民币119,375,000 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股 东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此而需要修改本章 程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记 手续。 第八条 公司的营业期限为五十年。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计 师和董事会秘书。 -6- 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以敢为人先,争创一流的精神,崇尚自主 创新,向用户提供优良产品,为企业可持续发展、员工逐年富裕、社会不 断进步而努力。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:摩托车、电动车、 汽车零部件、配件、机械产品研发、加工制造及其相关的技术服务,工装 模具的设计、制造及相关的技术服务(国家有专项规定的项目除外);研 发、生产、销售摩托车发动机;机电产品、家电产品、自行车、环保产品 的研究、开发及加工;上述产品的同类商品(特种商品除外)的进口、批 发、零售、佣金代理(拍卖除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 -7- 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的内资股和外资股,均在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司集中托管。 第二十条 公司发起人为建设工业(集团)有限责任公司、中国北方工 业深圳公司。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股119,375,000 股,其中发起人 持有89,375,000 股,境内上市外资股股东持有30,000,000股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: ㈠ 公开发行股份; ㈡ 非公开发行股份; ㈢ 向现有股东派送红股; ㈣ 以公积金转增股本; -8- ㈤ 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二 十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 -9- 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 - 10 - 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: ㈠ 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; ㈡ 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; ㈢ 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; ㈣ 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 - 11 - 股份; ㈤ 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; ㈥ 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; ㈦ 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; ㈧ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 - 12 - 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: ㈠ 遵守法律、行政法规和本章程; ㈡ 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; ㈢ 除法律、法规规定的情形外,不得退股; ㈣ 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 ㈤ 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押、冻结及其他限制其股权行使的情况时, 应当自该事实发生当 日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 13 - 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资 金。如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红 利,以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立 即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵 占公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、 高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司资产或协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管 理人员违反上述规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司有权 视其情节轻重对直接责任人给予处分。” 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: ㈠ 决定公司的经营方针和投资计划; ㈡ 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; ㈢ 审议批准董事会的报告; ㈣ 审议批准监事会报告; ㈤ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; ㈥ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈦ 对公司增加或者减少注册资本作出决议; - 14 - ㈧ 对发行公司债券作出决议; ㈨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; ㈩ 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 ㈠ 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; ㈡ 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; ㈢ 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ㈣ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; ㈤ 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的应当报告深圳证券交易 - 15 - 所,说明原因并公告。股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》 和本章程的规定确定。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会。 ㈠ 董事人数不足八人时; ㈡ 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; ㈢ 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东书面请求时; ㈣ 董事会认为必要时; ㈤ 监事会提议召开时; ㈥ 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; ㈦ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司股东大会实施网络投票,按中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所有关实施办法办理。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后, 无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人 应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四十七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大 - 16 - 会对以下问题出具意见并公告: ㈠ 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; ㈡ 验证出席会议人员资格、召集人的合法有效性; ㈢ 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; ㈣ 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; ㈤ 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反 - 17 - 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 - 18 - 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在 计算起始期限时,不包括会议召开当日。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开三日前将出席会议的书面回 复送达公司。公司根据股东大会召开前三日收到的书面回复,计算拟出席 - 19 - 会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分 之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司在二日内将会议拟 审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公 司可以召开股东大会。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容: ㈠ 会议的日期、地点和会议期限; ㈡ 提交会议审议的事项和提案; ㈢ 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; ㈣ 有权出席股东大会股东的股权登记日; ㈤ 投票代理委托书的送达时间和地点; ㈥ 会务常设联系人姓名电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: - 20 - ㈠ 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; ㈡ 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; ㈢ 披露持有本公司股份数量; ㈣ 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 - 21 - 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: ㈠ 代理人的姓名; ㈡ 是否具有表决权; ㈢ 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的 指示; ㈣ 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; ㈤ 委托书签发日期和有效期限; ㈥ 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时 备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 - 22 - 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 - 23 - 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: ㈠ 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; ㈡ 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; ㈢ 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; ㈣ 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; ㈤ 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; ㈥ 律师及计票人、监票人姓名; ㈦ 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 发行境内上市外资股的公司,会议记录的内容还应当包括:⑴出席股 - 24 - 东大会的境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例;⑵在记载表决结果时,还应当记载境内上市外资 股股东对每一决议事项的表决情况。 未完成股权分置改革的公司,会议记录还应该包括:⑴出席股东大会 的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;⑵在记载表决结果时,还 应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的 其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 - 25 - 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: ㈠ 董事会和监事会的工作报告; ㈡ 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈢ 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; ㈣ 公司年度预算方案、决算方案; ㈤ 公司年度报告; ㈥ 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ㈠ 公司增加或者减少注册资本; ㈡ 公司的分立、合并、解散或者变更公司形式; ㈢ 本章程的修改; ㈣ 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; ㈤ 股权激励计划; ㈥ 公司发放股票股利或以公积金转增股本; ㈦ 调整或变更公司利润分配政策; ㈧ 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种; ㈨ 回购股份; ㈩ 重大资产重组; (十一)公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定 - 26 - 不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十二)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第(十一)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、 高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外 的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《深圳证券交易所股 票上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定,根据交易金额以及交易行为对公司的 影响程度,决定是否将该交易提交股东大会审议。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股 东大会的会议通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交 易对公司的影响。在股东大会审议关联交易事项时,关联股东不得参与表 - 27 - 决,其持有的股份总数不计入表决权股份总数。如有特殊情况关联股东确 实无法回避时,公司在事先征求有权部门同意后,可以按照正常程序进行 表决,但应当在股东大会决议公告中作出详细说明。 有关联关系股东的回避和表决程序是: ㈠ 在提交股东大会审议的议案中,董事会就该项议案有关联关系的股 东作出明确的书面说明; ㈡ 在对该项议案进行审议和表决前,会议主持人宣布有关联关系的股 东(包括其代理人)回避,并说明减除其代表的股份数和会议有效表决总 数; ㈢ 有关联关系的股东仍可参加该次大会其他事项的审议和表决; ㈣ 如该次会议仅有关联关系的内容,在发出召开股东大会公告时,董 事会单独书面通知有关联关系的股东不出席会议,并在会议上说明; ㈤ 如有关联关系的股东是本公司的董事、监事、高级管理人员和员工, 则由董事会宣布其不参与该议案的实施。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会、持 有或合并持有5%以上股份的股东以书面形式提出,董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会决议。 - 28 - 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,并应在股 东大会召开前披露候选人的详细资料,保证股东在投票前对候选人有足够 的了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公司披露的候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董 事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 - 29 - 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出 - 30 - 席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党 委 第九十六条 公司设立党委。党委书记 1 名,其他党委委员若干名。 董事长、党委书记原则上由一人担任,设立 1 名主抓公司党建工作的专职 副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经 理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定 和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、 国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理 - 31 - 者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并 提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任 人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工 作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风 廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第九十八条 党委要结合公司实际制定工作规则。 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: ㈠ 无民事行为能力或者限制民事行为能力; ㈡ 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; ㈢ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; ㈣ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, - 32 - 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; ㈤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿; ㈥ 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; ㈦ 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: ㈠ 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; ㈡ 不得挪用公司资金; ㈢ 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; ㈣ 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; ㈤ 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; - 33 - ㈥ 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; ㈦ 不得接受与公司交易的佣金归为己有; ㈧ 不得擅自披露公司秘密; ㈨ 不得利用其关联关系损害公司利益; ㈩ 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: ㈠ 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; ㈡ 应公平对待所有股东; ㈢ 及时了解公司业务经营管理状况; ㈣ 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; ㈤ 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; ㈥ 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席,也不能委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 - 34 - 事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义 务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当 事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董 事 会 - 35 - 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名,设董事 长 1 名,可设副董事长 1 名。 董事会成员中可以有公司职工代表1名。董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入 董事会。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: ㈠ 召集股东大会,并向股东大会报告工作; ㈡ 执行股东大会的决议; ㈢ 决定公司的经营计划和投资方案; ㈣ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; ㈤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈥ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; ㈦ 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; ㈧ 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; ㈨ 决定公司内部管理机构的设置; ㈩ 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; - 36 - (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章 程或作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 董事会作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项之决策权限如下: (一)公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)之 运用资金占公司最近一期经审计净资产 10%以上,且绝对金额超过 1000 万。 (二)公司购买、出售资产(含股权及非股权资产等)之运用资金占 公司最近一期经审计净资产 10%以上,且绝对金额超过 1000 万。 - 37 - 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产。 (三)除本章程第四十三条规定的需提交股东大会审议的提供担保事 项之外的其他担保事项。应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 (四)关联交易之运用资金绝对金额超过 300 万, 且占公司最近一期 经审计净资产 0.5%以上。 超过公司最近一期经审计净资产 5%,且绝对金额超过 3000 万,应当 提交股东大会审议。 (五)计提减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计净利润 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元。 超过公司最近一个会计年度经审计净利润 50%,且绝对金额超过 500 万元,应当提交股东大会审议。 公司非关联交易之运用资金超过公司最近一期经审计净资产 50%,应 当提交股东大会审议。 在十二个月内发生的同类交易,应当按照累计计算原则适用上述审批 规定。 第一百一十五条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: ㈠ 主持股东大会和召集、主持董事会会议; ㈡ 督促、检查董事会决议的执行; ㈢ 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; - 38 - ㈣ 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; ㈤ 行使法定代表人的职权; ㈥ 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会 报告; ㈦ 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开四次会议,以现场会议的形式召 开,由董事长召集,于会议召开10日以前以电话、专人送达、传真、邮寄、 电子邮件、腾讯QQ或微信方式中的一种方式通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开五日以前 以电话、以专人送达、传真、邮寄、电子邮件、腾讯QQ或微信方式中的一 种方式通知全体董事。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容 ㈠ 会议日期和地点; ㈡ 会议期限; - 39 - ㈢ 事由及议题; ㈣ 发出通知的日期; 第一百二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议利润 分配预案、调整或变更利润分配政策时,须经全体董事的过半数同意,且 经二分之一以上独立董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会表决方式为:书面方式表决或传真方式表决, 并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独 立董事可以书面委托其他独立董事参加董事会会议。 - 40 - 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,会议记录保管期限 为 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: ㈠ 会议召开的日期、地点和召集人姓名; ㈡ 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; ㈢ 会议议程; ㈣ 董事发言要点; ㈤ 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果就载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百二十八条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会(含法治工 作职责)、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会 对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 战略委员会的主要职责是:对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是:(1)监督及评估外部审计工作,提议聘请 或者更换外部审计机构;(2)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与 外部审计的协调;(3)审核公司的财务信息及其披露;(4)监督及评估 公司的内部控制;(5)推进公司法治建设,对经理层依法治企情况进行监 督;(6)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 - 41 - 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、高级管理人员的选择标准 和程序并提出建议;(2)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选;(3) 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与高级管理人员考核 的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的 有关费用由上市公司承担。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可兼 任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 总会计师为公司财务负责人。 第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条㈣~㈥关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 - 42 - 第一百三十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: ㈠ 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; ㈡ 组织实施公司的年度经营计划和投资方案; ㈢ 拟订公司内部管理机构设置方案; ㈣ 拟订公司的基本管理制度; ㈤ 制定公司的具体规章; ㈥ 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; ㈦ 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; ㈧ 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; ㈨ 经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、 合资经营、借款等在内的经济合同; ㈩ 根据本章程及董事会授权开展对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项; (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: ㈠ 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; ㈡ 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; ㈢ 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 - 43 - 会的报告制度; ㈣ 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 董事会设立董事会秘书办公室,作为股东大会、董事 会的工作机构。负责筹备股东大会、董事会会议,组织股东大会、董事会 议案材料,监督股东大会、董事会决议的执行情况,开展信息披露、证券 业务、投资者关系管理及董事会事务等工作。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 - 44 - 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百四十二条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大会 选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选 可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 - 45 - 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主 席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: ㈠ 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; ㈡ 检查公司财务; ㈢ 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; ㈣ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; ㈤ 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; ㈥ 向股东大会提出提案; ㈦ 向股东大会提名董事候选人和独立董事候选人; ㈧ 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; ㈨ 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 - 46 - 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列 入公司章程或作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地 点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第九章 民主管理与劳动管理 第一百五十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会, 开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 - 47 - 第一百五十五条 公司依照宪法和有关法律法规的规定,通过职工代 表大会或其他形式,实行民主管理。 第一百五十六条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保 护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题,或公司经营管理的重大问题 时,应当听取公司职工代表意见,或以其他民主形式听取职工的意见和建 议。 依照法律、行政法规和国家有关规定,需要由公司职工代表大会或者 其他民主形式审议通过的,从其规定。 第一百五十七条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有 关法律法规的规定,制定适合公司具体情况的劳动用工、工资分配、劳动 保险、生活福利、社会保障等劳动人事制度。 第一百五十八条 公司实行劳动合同制度,与职工签订劳动合同。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 - 48 - 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十一条 公司在编制季度财务报告、中期财务报告、年度财务 报告时,除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外,还应当提供按照 国际会计准则调整的财务报告。如按两种会计准则提供的财务报告存在差 异,应当在财务报告中说明。 第一百六十二条 公司聘请的国际会计师按照国际会计准则调整的财 务报告在中国境内进行披露时,应当由中国注册会计师及其所在的会计师 事务所签署。 第一百六十三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的 资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十四条 公司在分配年度股利时,所依据的税后可分配利润, 根据下列两个数据按孰低原则确定: ㈠ 经注册会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的 累计税后可分配利润数; ㈡ 以中国会计准则编制的、已审计的报表为基础,按照国际会计准则 调整的合并财务报表中的累计税后可分配利润数。 - 49 - 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 第一百六十七条 公司的法定公益金用于公司职工的集体福利。 第一百六十八条 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 ㈠ 公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律 法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的政策,并可利用电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式 - 50 - 充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。 ㈡ 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,但应优先采用现金方式 分配股利。 ㈢ 内资股和外资股的股利,公司按照同股同权同利的原则,采取现金 股利或和股票股利的形式同时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程 规定的方式公告或书面通知公司全体股东。 除非股东大会通过决议另有规定,在公司当年盈利且累计未分配利润 为正数,公司应当每年分配现金股利一次,可以进行中期现金股利分配。 在具备下列现金股利分配条件的前提下,公司每年以现金方式分配的 利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,且任意连续三年以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 现金股利分配条件: ① 现金股利分配不得超过累计可分配利润的范围; ② 当年每股收益不低于0.10元; ③ 经审计,公司每股累计可供分配利润不低于0.50元; ④ 审计机构出具标准无保留意见的审计报告; ⑤ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除 外)发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目,累 计支出将达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 ㈣ 公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后 未提出现金股利分配预案的,应当在定期报告中披露未提出现金股利分配 的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发 表独立意见。 - 51 - 公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发 行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 ㈤在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公 司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前 提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。 第一百六十九条 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化 而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过 程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指:经济环境重大变化、 不可抗力事件导致公司经营亏损;主营业务发生重大变化、重大资产重组 等。 对本章程规定的利润分配政策进行调整的,应当经董事会审议通过后 提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中 详细论证和说明原因。 第一百七十条 外资股的股利如以现金派发,应以人民币计算并以港币 支付。支付股利时,有关人民币与港币的折算率按照股东大会决议日后的 第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 第一百七十一条 外资股股东的外汇红利可按照国家法律法规的规定 汇出境外。 第一百七十二条 内资股和外资股股利的所得税,按照《中华人民共和 国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税暂行条例》、《中华人 - 52 - 民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定办理。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行财务报告审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘;公司还可以根据需要聘请符合国家规定、要求的境外会 计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 - 53 - 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 45 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: ㈠ 以专人送出; ㈡ 以传真、邮件方式送出; ㈢ 以公告方式进行; ㈣ 本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、 - 54 - 传真、邮寄、电子邮件、腾讯QQ或微信方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮 寄、电子邮件、腾讯QQ或微信方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮 寄、电子邮件、腾讯QQ或微信方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发 送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑 记录的电子邮件发送时间为送达日期;公司通知以腾讯QQ和手机微信方式 送出的,以腾讯QQ和手机微信记录的时间为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效 第二节 公 告 第一百八十八条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊(用中文,以下同)。在公司作出公告的同时,须于同一天 在《香港商报》上刊登(用英文,以下同)。如中、英文公告中有歧义时, 以中文公告为准。 - 55 - 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在《证券时报》、《香港商报》上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《香港商报》 上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 - 56 - 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《证券时报》、《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: ㈠ 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; ㈡ 股东大会决议解散; ㈢ 因公司合并或者分立需要解散; ㈣ 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; ㈤ 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第㈠项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 - 57 - 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第第一百九十六条第㈠项、第㈡项、第 ㈣项、第㈤项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: ㈠ 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; ㈡ 通知、公告债权人; ㈢ 处理与清算有关的公司未了结的业务; ㈣ 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; ㈤ 清理债权、债务; ㈥ 处理公司清偿债务后的剩余财产; ㈦ 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 《证券时报》、《香港商报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 - 58 - 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 - 59 - 第十三章 修 改 章 程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ㈠ 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; ㈡ 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; ㈢ 股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十四章 附 则 第二百一十条 释义 ㈠ 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 ㈡ 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 - 60 - ㈢ 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 B 股股东与公司之间,B 股股东与公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员之间,B 股股东与A 股股东之间发生与本章程 规定内容、以及公司其它事务有关的争议,适用中华人民共和国法律。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 第二百一十七条 本章程自发布之日起施行。 - 61 -
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建摩B:公司章程(2017年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-16
重庆建设汽车系统股份有限公司 Chongqing Jianshe Vehicle System Co., Ltd 章 程 [2017 年修订本] 重庆建设汽车系统股份有限公司章程 共计 209 条 **************************************************************** 1995 年 07 月 15 日《公司第一届股东大会》通过 1998 年 05 月 30 日《公司 1997 年度股东大会》修订 2001 年 01 月 19 日《公司 2001 年度第一次临时股东大会》修订 2002 年 09 月 04 日《公司 2002 年度第一次临时股东大会》修订 2003 年 05 月 15 日《公司 2002 年度股东大会》修订 2004 年 02 月 16 日《公司 2004 年度第一次临时股东大会》修订 2005 年 05 月 20 日《公司 2004 年度股东大会》修订 2005 年 11 月 23 日《公司 2005 年度第一次临时股东大会》修订 2006 年 04 月 26 日《公司 2005 年度股东大会》修订 2006 年 05 月 18 日《公司 2006 年度第一次临时股东大会》修订 2007 年 11 月 20 日《公司 2007 年度第一次临时股东大会》修订 2008 年 10 月 23 日《公司 2008 年度第一次临时股东大会》修订 2009 年 05 月 19 日《公司 2008 年度股东大会》修订 2011 年 05 月 30 日《公司 2010 年度股东大会》修订 2012 年 08 月 30 日《公司 2012 年度第一次临时股东大会》修订 2013 年 04 月 19 日《公司 2013 年度第二次临时股东大会》修订 2017 年 11 月 15 日《公司 2017 年度第一次临时股东大会》修订 -2- 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………5 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………7 第三章 股份…………………………………………………………………7 第一节 股份发行………………………………………………………7 第二节 股份增减和回购………………………………………………8 第三节 股份转让………………………………………………………10 第四章 股东和股东大会……………………………………………………11 第一节 股东……………………………………………………………11 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………14 第三节 股东大会的召集………………………………………………17 第四节 股东大会提案与通知…………………………………………18 第五节 股东大会的召开………………………………………………21 第六节 股东大会的表决和决议………………………………………25 第五章 党委…………………………………………………………………30 第六章 董事会………………………………………………………………31 第一节 董事……………………………………………………………31 第二节 董事会…………………………………………………………35 -3- 第七章 总经理及其他高级管理人员………………………………………40 第八章 监事会………………………………………………………………42 第一节 监事……………………………………………………………42 第二节 监事会…………………………………………………………43 第九章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………45 第一节 财务会计制度…………………………………………………45 第二节 内部审计………………………………………………………49 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………50 第十章 通知与公告…………………………………………………………51 第一节 通知……………………………………………………………51 第二节 公告……………………………………………………………52 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………52 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………………52 第二节 解散和清算……………………………………………………54 第十二章 修改章程…………………………………………………………56 第十三章 附则………………………………………………………………57 -4- 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织, 党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司 要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的 工作经费。 第三条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]130 号文批准,以募集方式设 立,于1995 年7 月19 日在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,营业执照号5000001805583。 第四条 公司于1995 年6 月16 日经深圳市证券管理办公室批准首次 向境外公众发行 12000 万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批 准,公司首次发行的外资股 12000 万股于1995 年7 月25 日在深圳证券交 易所上市。 第五条 公司注册名称:重庆建设汽车系统股份有限公司 英文名称:Chongqing Jianshe Vehicle System Co., Ltd 第六条 公司住所:重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号 -5- 邮政编码:400054 第七条 公司注册资本为人民币119,375,000 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,可以就修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第八条 公司的营业期限为五十年。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负 责人和董事会秘书。 -6- 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以敢为人先,争创一流的精神,崇尚自主 创新,向用户提供优良产品,为企业可持续发展、员工逐年富裕、社会不 断进步而努力。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:摩托车、电动车、 汽车零部件、配件、机械产品研发、加工制造及其相关的技术服务,工装 模具的设计、制造及相关的技术服务(国家有专项规定的项目除外);研 发、生产、销售摩托车发动机;机电产品、家电产品、自行车、环保产品 的研究、开发及加工;上述产品的同类商品(特种商品除外)的进口、批 发、零售、佣金代理(拍卖除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 -7- 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的内资股和外资股,均在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司集中托管。 第二十条 公司发起人为建设工业(集团)有限责任公司、中国北方工 业深圳公司。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股119,375,000 股,其中发起人 持有89,375,000 股,境内上市外资股股东持有30,000,000股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: ㈠ 公开发行股份; ㈡ 非公开发行股份; ㈢ 向现有股东派送红股; ㈣ 以公积金转增股本; ㈤ 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 -8- 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: ㈠ 减少公司注册资本; ㈡ 与持有本公司股票的其他公司合并; ㈢ 将股份奖励给本公司职工; ㈣ 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: ㈠ 证券交易所集中竞价交易方式; ㈡ 要约方式; ㈢ 中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第㈠项至第㈢项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司 股份后,属于第㈠项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第㈡项、 第㈣项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第㈢项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 -9- 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 - 10 - 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: ㈠ 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; ㈡ 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; ㈢ 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; ㈣ 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; ㈤ 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; ㈥ 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; ㈦ 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; - 11 - ㈧ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 - 12 - 第三十九条 公司股东承担下列义务: ㈠ 遵守法律、行政法规和本章程; ㈡ 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; ㈢ 除法律、法规规定的情形外,不得退股; ㈣ 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 ㈤ 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押、冻结及其他限制其股权行使的情况时,应当自该事实发生之日 起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资 金。如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红 利,以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立 - 13 - 即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵 占公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、 高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司资产或协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管 理人员违反上述规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司有权 视其情节轻重对直接责任人给予处分。” 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: ㈠ 决定公司的经营方针和投资计划; ㈡ 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; ㈢ 审议批准董事会的报告; ㈣ 审议批准监事会报告; ㈤ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; ㈥ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈦ 对公司增加或者减少注册资本作出决议; ㈧ 对发行公司债券作出决议; ㈨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; ㈩ 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; - 14 - (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 ㈠ 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; ㈡ 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; ㈢ 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ㈣ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; ㈤ 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的应当报告深圳证券交易 所,说明原因并公告。股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》 和《公司章程》的规定确定。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事 项。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会。 ㈠ 董事人数不足八人时; ㈡ 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; - 15 - ㈢ 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东书面请示时; ㈣ 董事会认为必要时; ㈤ 监事会提议召开时; ㈥ 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; ㈦ 公司章程规定的其他情形。 前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 公司股东大会实施网络投票,按中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所有关实施办法办理。 第四十七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大 会对以下问题出具意见并公告: ㈠ 股东大会的召集召开程序是否符合法律、法规的规定是否符合公司 章程; ㈡ 验证出席会议人员资格的合法有效性; ㈢ 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; ㈣ 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; ㈤ 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 - 16 - 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 - 17 - 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 - 18 - 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在 计算起始期限时,不包括会议召开当日。股东大会时间、地点的选择应有 利于让尽可能多的股东参加会议。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开三日前将出席会议的书面回 复送达公司。公司根据股东大会召开前三日收到的书面回复,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分 之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司在二日内将会议拟 审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公 司可以召开股东大会。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容: ㈠ 会议的日期、地点和会议期限; ㈡ 提交会议审议的事项和提案; - 19 - ㈢ 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; ㈣ 有权出席股东大会股东的股权登记日; ㈤ 投票代理委托书的送达时间和地点; ㈥ 会务常设联系人姓名电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: ㈠ 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; ㈡ 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; ㈢ 披露持有本公司股份数量; ㈣ 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 - 20 - 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: ㈠ 代理人的姓名; ㈡ 是否具有表决权; - 21 - ㈢ 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的 指示; ㈣ 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; ㈤ 委托书签发日期和有效期限; ㈥ 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时 备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 - 22 - 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 - 23 - 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: ㈠ 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; ㈡ 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; ㈢ 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; ㈣ 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; ㈤ 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; ㈥ 律师及计票人、监票人姓名; ㈦ 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 发行境内上市外资股的公司,会议记录的内容还应当包括:⑴出席股 东大会的境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例;⑵在记载表决结果时,还应当记载境内上市外资 股股东对每一决议事项的表决情况。 未完成股权分置改革的公司,会议记录还应该包括:⑴出席股东大会 的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;⑵在记载表决结果时,还 应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的 - 24 - 其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: ㈠ 董事会和监事会的工作报告; ㈡ 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈢ 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; ㈣ 公司年度预算方案、决算方案; - 25 - ㈤ 公司年度报告; ㈥ 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ㈠ 公司增加或者减少注册资本; ㈡ 公司的分立、合并、解散和清算; ㈢ 本章程的修改; ㈣ 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; ㈤ 股权激励计划; ㈥ 公司发放股票股利或以公积金转增股本; ㈦ 调整或变更公司利润分配政策; ㈧ 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 - 26 - 第八十条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《深圳证券交易所股 票上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定,根据交易金额以及交易行为对公司的 影响程度,决定是否将该交易提交股东大会审议。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股 东大会的会议通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交 易对公司的影响。在股东大会审议关联交易事项时,关联股东不得参与表 决,其持有的股份总数不计入表决权股份总数。如有特殊情况关联股东确 实无法回避时,公司在事先征求有权部门同意后,可以按照正常程序进行 表决,但应当在股东大会决议公告中作出详细说明。 有关联关系股东的回避和表决程序是: ㈠ 在提交股东大会审议的议案中,董事会就该项议案有关联关系的股 东作出明确的书面说明; ㈡ 在对该项议案进行审议和表决前,会议主持人宣布有关联关系的股 东(包括其代理人)回避,并说明减除其代表的股份数和会议有效表决总 数; ㈢ 有关联关系的股东仍可参加该次大会其他事项的审议和表决; ㈣ 如该次会议仅有有关联关系的内容,在发出召开股东大会公告时, 董事会单独书面通知有关联关系的股东不出席会议,并在会议上说明; ㈤ 如有关联关系的股东是本公司的董事、监事、高级管理人员和员工, 则由董事会宣布其不参与该议案的实施。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 - 27 - 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会、持 有或合并持有5%以上股份的股东以书面形式提出,董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,并应在股 东大会召开前披露候选人的详细资料,保证股东在投票前对候选人有足够 的了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公司披露的候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董 事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 - 28 - 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 - 29 - 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出 席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党 委 第九十六条 党组织的机构设置。 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、 党委书记原则上由一人担任,原则上要设立主抓企业党建工作的专职 副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有 - 30 - 关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进 行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同 董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: ㈠ 无民事行为能力或者限制民事行为能力; ㈡ 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 - 31 - 期满未逾 5 年; ㈢ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; ㈣ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; ㈤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿; ㈥ 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; ㈦ 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: ㈠ 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; ㈡ 不得挪用公司资金; ㈢ 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; - 32 - ㈣ 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; ㈤ 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; ㈥ 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; ㈦ 不得接受与公司交易的佣金归为己有; ㈧ 不得擅自披露公司秘密; ㈨ 不得利用其关联关系损害公司利益; ㈩ 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: ㈠ 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; ㈡ 应公平对待所有股东; ㈢ 及时了解公司业务经营管理状况; ㈣ 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; ㈤ 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; ㈥ 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 - 33 - 第一百零二条 董事连续二次未能亲自出席,也不能委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义 务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 - 34 - 执行。 第二节 董 事 会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名,设董事 长 1 名,可设副董事长 1 名。 董事会成员中可以有公司职工代表1名。董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入 董事会。 第一百一十条 董事会行使下列职权: ㈠ 召集股东大会,并向股东大会报告工作; ㈡ 执行股东大会的决议; ㈢ 决定公司的经营计划和投资方案; ㈣ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; ㈤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈥ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; ㈦ 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; ㈧ 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; ㈨ 决定公司内部管理机构的设置; - 35 - ㈩ 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 董事会作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项之运用资金占公司最近经审计净资产的百分之 - 36 - 五以上至百分之十五以内由董事会决定,超过百分之十五按重大投资项目 审查和决策程序办理。 第一百一十四条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: ㈠ 主持股东大会和召集、主持董事会会议; ㈡ 督促、检查董事会决议的执行; ㈢ 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ㈣ 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; ㈤ 行使法定代表人的职权; ㈥ 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会 报告; ㈦ 董事长在董事会闭会期间有权行使第一百一十三条的对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项决定 权。董事长只决定公司最近一期经审计的净资产总额的百分之二至百分之 五的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项; ㈧ 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 - 37 - 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开10日以前以电话、传真、电子邮件、书面通知以及专人送达中的一 种方式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开五日以 前以电话、以专人送达、传真、邮寄、电子邮件、腾讯QQ或微信方式中的 一种方式通知全体董事。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容 ㈠ 会议日期和地点; ㈡ 会议期限; ㈢ 事由及议题; ㈣ 发出通知的日期; 第一百二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议利润 分配预案、调整或变更利润分配政策时,须经全体董事的过半数同意,且 经二分之一以上独立董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 - 38 - 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会表决方式为:举手方式表决或传真方式表决, 并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独 立董事可以书面委托其他独立董事参加董事会会议。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,会议记录保管期限 为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: ㈠ 会议召开的日期、地点和召集人姓名; ㈡ 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; ㈢ 会议议程; ㈣ 董事发言要点; ㈤ 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果就载明赞成、反对或弃 - 39 - 权的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条㈣~㈥关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: ㈠ 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; ㈡ 组织实施公司的年度经营计划和投资方案; ㈢ 拟订公司内部管理机构设置方案; - 40 - ㈣ 拟订公司的基本管理制度; ㈤ 制定公司的具体规章; ㈥ 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; ㈦ 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; ㈧ 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; ㈨ 经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、 合资经营、借款等在内的经济合同; ㈩ 代表公司处理最近一期经审计的净资产总额的百分之二以下的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (十一) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: ㈠ 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; ㈡ 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; ㈢ 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; ㈣ 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 - 41 - 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百三十九条 监事每届任期3 年。股东代表担任的监事由股东大会 选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选 可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 - 42 - 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主 席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 - 43 - 第一百四十六条 监事会行使下列职权: ㈠ 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; ㈡ 检查公司财务; ㈢ 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; ㈣ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; ㈤ 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; ㈥ 向股东大会提出提案; ㈦ 向股东大会提名董事候选人和独立董事候选人; ㈧ 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; ㈨ 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列 入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 - 44 - 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十三条 公司在编制季度财务报告、中期财务报告、年度财务 报告时,除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外,还应当提供按照 国际会计准则调整的财务报告。如按两种会计准则提供的财务报告存在差 - 45 - 异,应当在财务报告中说明。 第一百五十四条 公司聘请的国际会计师按照国际会计准则调整的财 务报告在中国境内进行披露时,应当由中国注册会计师及其所在的会计师 事务所签署。 第一百五十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的 资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十六条 公司在分配年度股利时,所依据的税后可分配利润, 根据下列两个数据按孰低原则确定: ㈠ 经注册会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的 累计税后可分配利润数; ㈡ 以中国会计准则编制的、已审计的报表为基础,按照国际会计准则 调整的合并财务报表中的累计税后可分配利润数。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 - 46 - 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 第一百五十九条 公司的法定公益金用于公司职工的集体福利。 第一百六十条 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 ㈠ 公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律法 规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策,并可利用电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式充分听取独立 董事和中小股东的意见和诉求。 ㈡ 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,但应优先采用现金方式 分配股利。 ㈢ 内资股和外资股的股利,公司按照同股同权同利的原则,采取现金 股利或和股票股利的形式同时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程 规定的方式公告或书面通知公司全体股东。 除非股东大会通过决议另有规定,在公司当年盈利且累计未分配利润 为正数,公司应当每年分配现金股利一次,可以进行中期现金股利分配。 在具备下列现金股利分配条件的前提下,公司每年以现金方式分配的 利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,且任意连续三年以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三 - 47 - 十。 现金股利分配条件: ① 现金股利分配不得超过累计可分配利润的范围; ② 当年每股收益不低于0.10元; ③ 经审计,公司每股累计可供分配利润不低于0.50元; ④ 审计机构出具标准无保留意见的审计报告; ⑤ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除 外)发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目,累 计支出将达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 ㈣ 公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后 未提出现金股利分配预案的,应当在定期报告中披露未提出现金股利分配 的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发 表独立意见。 公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发 行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 ㈤在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公 司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前 提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。 第一百六十一条 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化 而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过 程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指:经济环境重大变化、 - 48 - 不可抗力事件导致公司经营亏损;主营业务发生重大变化、重大资产重组 等。 对本章程规定的利润分配政策进行调整的,应当经董事会审议通过后 提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中 详细论证和说明原因。 第一百六十二条 外资股的股利如以现金派发,应以人民币计算并以港 币支付。支付股利时,有关人民币与港币的折算率按照股东大会决议日后 的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 第一百六十三条 外资股股东的外汇红利可按照国家法律法规的规定 汇出境外。 第一百六十四条 内资股和外资股股利的所得税,按照《中华人民共和 国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税暂行条例》、《中华人 民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定办理。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 - 49 - 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行财务报告审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘;公司还可以根据需要聘请符合国家规定、要求的境外会 计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 45 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 - 50 - 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: ㈠ 以专人送出; ㈡ 以传真、邮件方式送出; ㈢ 以公告方式进行; ㈣ 公司章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、 传真、邮寄、电子邮件、腾讯QQ或微信方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮 寄、电子邮件、腾讯QQ或微信方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮 寄、电子邮件、腾讯QQ或微信方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发 - 51 - 送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑 记录的电子邮件发送时间为送达日期;公司通知以腾讯QQ和手机微信方式 送出的,以腾讯QQ和手机微信记录的时间为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效 第二节 公 告 第一百八十条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊(用中文,以下同)。在公司作出公告的同时,须于同一天在 《香港商报》上刊登(用英文,以下同)。如中、英文公告中有歧义时, 以中文公告为准。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, - 52 - 并于30日内在《证券时报》、《香港商报》上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《香港商报》 上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《证券时报》、《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 - 53 - 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: ㈠ 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; ㈡ 股东大会决议解散; ㈢ 因公司合并或者分立需要解散; ㈣ 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; ㈤ 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第㈠项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第㈠项、第㈡项、第㈣项、 第㈤项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: ㈠ 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; ㈡ 通知、公告债权人; - 54 - ㈢ 处理与清算有关的公司未了结的业务; ㈣ 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; ㈤ 清理债权、债务; ㈥ 处理公司清偿债务后的剩余财产; ㈦ 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60 日内在《证券时报》、《香港商报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 - 55 - 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十二章 修 改 章 程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ㈠ 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; ㈡ 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; ㈢ 股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 - 56 - 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附 则 第二百零二条 释义 ㈠ 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 ㈡ 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 ㈢ 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 - 57 - 第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零六条 B 股股东与公司之间,B 股股东与公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员之间,B 股股东与A 股股东之间发生与公司章程 规定内容、以及公司其它事务有关的争议,适用中华人民共和国法律。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自发布之日起施行。 法定代表人:吕红献 重庆建设汽车系统股份有限公司 二○一七年十一月十五日 - 58 -
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重庆建设摩托车股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-20
重庆建设摩托车股份有限公司 CHONGQING JIANSHE MOTORCYCLE CO.,LTD. 章 程 [2013 年修订本] 建设摩托 建设摩托 重庆建设摩托车股份有限公司章程 共计 205 条 **************************************************************** 1995 年 07 月 15 日《公司第一届股东大会》通过 1998 年 05 月 30 日《公司 1997 年度股东大会》修订 2001 年 01 月 19 日《公司 2001 年度第一次临时股东大会》修订 2002 年 09 月 04 日《公司 2002 年度第一次临时股东大会》修订 2003 年 05 月 15 日《公司 2002 年度股东大会》修订 2004 年 02 月 16 日《公司 2004 年度第一次临时股东大会》修订 2005 年 05 月 20 日《公司 2004 年度股东大会》修订 2005 年 11 月 23 日《公司 2005 年度第一次临时股东大会》修订 2006 年 04 月 26 日《公司 2005 年度股东大会》修订 2006 年 05 月 18 日《公司 2006 年度第一次临时股东大会》修订 2007 年 11 月 20 日《公司 2007 年度第一次临时股东大会》修订 2008 年 10 月 23 日《公司 2008 年度第一次临时股东大会》修订 2009 年 05 月 19 日《公司 2008 年度股东大会》修订 2011 年 05 月 30 日《公司 2010 年度股东大会》修订 2012 年 08 月 30 日《公司 2012 年度第一次临时股东大会》修订 2013 年 04 月 19 日《公司 2013 年度第二次临时股东大会》修订 -2- 建设摩托 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………5 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………6 第三章 股份…………………………………………………………………7 第一节 股份发行………………………………………………………7 第二节 股份增减和回购………………………………………………8 第三节 股份转让………………………………………………………9 第四章 股东和股东大会……………………………………………………10 第一节 股东……………………………………………………………10 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………13 第三节 股东大会的召集………………………………………………16 第四节 股东大会提案与通知…………………………………………18 第五节 股东大会的召开………………………………………………20 第六节 股东大会的表决和决议………………………………………24 第五章 董事会………………………………………………………………29 第一节 董事……………………………………………………………29 第二节 董事会…………………………………………………………33 -3- 建设摩托 第六章 总经理及其他高级管理人员………………………………………37 第七章 监事会………………………………………………………………40 第一节 监事……………………………………………………………40 第二节 监事会…………………………………………………………41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………43 第一节 财务会计制度…………………………………………………43 第二节 内部审计………………………………………………………46 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………46 第九章 通知与公告…………………………………………………………47 第一节 通知……………………………………………………………47 第二节 公告……………………………………………………………49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………49 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………………49 第二节 解散和清算……………………………………………………50 第十一章 修改章程…………………………………………………………53 第十二章 附则………………………………………………………………54 -4- 建设摩托 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]130 号文批准,以募集方式设 立,于1995 年7 月19 日在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,营业执照号5000001805583。 第三条 公司于1995 年6 月16 日经深圳市证券管理办公室批准首次 向境外公众发行 12000 万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批 准,公司首次发行的外资股 12000 万股于1995 年7 月25 日在深圳证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称:重庆建设摩托车股份有限公司 英文名称:CHONGQING JIANSHE MOTORCYCLE CO,LTD 第五条 公司住所:重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号 邮政编码:400054 第六条 公司注册资本为人民币119,375,000 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,可以就修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 -5- 建设摩托 第七条 公司的营业期限为五十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负 责人和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:体现独创精神,以世界先进技术和现代化 的管理方法,生产优质名牌摩托车及相关产品,为国内外消费者提供一流 的信誉、一流的服务。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:摩托车、电动车、 汽车零部件、配件、机械产品研发、加工制造及其相关的技术服务,工装 -6- 建设摩托 模具的设计、制造及相关的技术服务(国家有专项规定的项目除外);研 发、生产、销售摩托车发动机;机电产品、家电产品、自行车、环保产品 的研究、开发及加工;上述产品的同类商品(特种商品除外)的进口、批 发、零售、佣金代理(拍卖除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股和外资股,均在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为477,500,000 股,成立时向 发起人建设工业(集团)有限责任公司、中国北方工业深圳公司发行 357,500,000 股,占公司可发行普通股总数的74.87%。 -7- 建设摩托 第二十条 公司的股本结构为:普通股119,375,000 股,其中发起人持 有89,375,000 股,境内上市外资股股东持有30,000,000股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: ㈠ 公开发行股份; ㈡ 非公开发行股份; ㈢ 向现有股东派送红股; ㈣ 以公积金转增股本; ㈤ 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: ㈠ 减少公司注册资本; ㈡ 与持有本公司股票的其他公司合并; -8- 建设摩托 ㈢ 将股份奖励给本公司职工; ㈣ 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: ㈠ 证券交易所集中竞价交易方式; ㈡ 要约方式; ㈢ 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第㈠项至第㈢项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司 股份后,属于第㈠项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第㈡项、 第㈣项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第㈢项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 -9- 建设摩托 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 - 10 - 建设摩托 义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: ㈠ 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; ㈡ 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; ㈢ 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; ㈣ 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; ㈤ 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; ㈥ 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; ㈦ 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; ㈧ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, - 11 - 建设摩托 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: ㈠ 遵守法律、行政法规和本章程; ㈡ 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; ㈢ 除法律、法规规定的情形外,不得退股; ㈣ 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; - 12 - 建设摩托 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 ㈤ 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押、冻结及其他限制其股权行使的情况时,应当自该事实发生之 日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资 金。如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红 利,以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立 即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵 占公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、 高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司资产或协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管 理人员违反上述规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司有权 视其情节轻重对直接责任人给予处分。” - 13 - 建设摩托 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: ㈠ 决定公司的经营方针和投资计划; ㈡ 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; ㈢ 审议批准董事会的报告; ㈣ 审议批准监事会报告; ㈤ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; ㈥ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈦ 对公司增加或者减少注册资本作出决议; ㈧ 对发行公司债券作出决议; ㈨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; ㈩ 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 - 14 - 建设摩托 ㈠ 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; ㈡ 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; ㈢ 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ㈣ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; ㈤ 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的应当报告深圳证券交易 所,说明原因并公告。股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》 和《公司章程》的规定确定。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事 项。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会。 ㈠ 董事人数不足八人时; ㈡ 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; ㈢ 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东书面请示时; ㈣ 董事会认为必要时; ㈤ 监事会提议召开时; ㈥ 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; ㈦ 公司章程规定的其他情形。 前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。 - 15 - 建设摩托 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 公司股东大会实施网络投票,按中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所有关实施办法办理。 第四十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大 会对以下问题出具意见并公告: ㈠ 股东大会的召集召开程序是否符合法律、法规的规定是否符合公司 章程; ㈡ 验证出席会议人员资格的合法有效性; ㈢ 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; ㈣ 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; ㈤ 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 - 16 - 建设摩托 公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 - 17 - 建设摩托 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 - 18 - 建设摩托 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在 计算起始期限时,不包括会议召开当日。股东大会时间、地点的选择应有 利于让尽可能多的股东参加会议。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开三日前将出席会议的书面回 复送达公司。公司根据股东大会召开前三日收到的书面回复,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分 之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司在二日内将会议拟 审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公 司可以召开股东大会。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: ㈠ 会议的日期、地点和会议期限; ㈡ 提交会议审议的事项和提案; ㈢ 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; ㈣ 有权出席股东大会股东的股权登记日; ㈤ 投票代理委托书的送达时间和地点; ㈥ 会务常设联系人姓名电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 - 19 - 建设摩托 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: ㈠ 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; ㈡ 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; ㈢ 披露持有本公司股份数量; ㈣ 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 - 20 - 建设摩托 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: ㈠ 代理人的姓名; ㈡ 是否具有表决权; ㈢ 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的 指示; ㈣ 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; ㈤ 委托书签发日期和有效期限; ㈥ 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 - 21 - 建设摩托 己的意思表决。 第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时 备臵于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 - 22 - 建设摩托 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: - 23 - 建设摩托 ㈠ 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; ㈡ 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; ㈢ 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; ㈣ 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; ㈤ 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; ㈥ 律师及计票人、监票人姓名; ㈦ 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 发行境内上市外资股的公司,会议记录的内容还应当包括:⑴出席股 东大会的境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例;⑵在记载表决结果时,还应当记载境内上市外资 股股东对每一决议事项的表决情况。 未完成股权分臵改革的公司,会议记录还应该包括:⑴出席股东大会 的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;⑵在记载表决结果时,还 应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的 其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 - 24 - 建设摩托 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: ㈠ 董事会和监事会的工作报告; ㈡ 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈢ 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; ㈣ 公司年度预算方案、决算方案; ㈤ 公司年度报告; ㈥ 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ㈠ 公司增加或者减少注册资本; ㈡ 公司的分立、合并、解散和清算; ㈢ 本章程的修改; - 25 - 建设摩托 ㈣ 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; ㈤ 股权激励计划; ㈥ 公司发放股票股利或以公积金转增股本; ㈦ 调整或变更公司利润分配政策; ㈧ 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《深圳证券交易所 股票上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定,根据交易金额以及交易行为对公司 的影响程度,决定是否将该交易提交股东大会审议。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股 东大会的会议通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交 易对公司的影响。在股东大会审议关联交易事项时,关联股东不得参与表 决,其持有的股份总数不计入表决权股份总数。如有特殊情况关联股东确 实无法回避时,公司在事先征求有权部门同意后,可以按照正常程序进行 表决,但应当在股东大会决议公告中作出详细说明。 有关联关系股东的回避和表决程序是: ㈠ 在提交股东大会审议的议案中,董事会就该项议案有关联关系的股 东作出明确的书面说明; - 26 - 建设摩托 ㈡ 在对该项议案进行审议和表决前,会议主持人宣布有关联关系的股 东(包括其代理人)回避,并说明减除其代表的股份数和会议有效表决总 数; ㈢ 有关联关系的股东仍可参加该次大会其他事项的审议和表决; ㈣ 如该次会议仅有有关联关系的内容,在发出召开股东大会公告时, 董事会单独书面通知有关联关系的股东不出席会议,并在会议上说明; ㈤ 如有关联关系的股东是本公司的董事、监事、高级管理人员和员工, 则由董事会宣布其不参与该议案的实施。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会、持 有或合并持有5%以上股份的股东以书面形式提出,董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,并应在股 东大会召开前披露候选人的详细资料,保证股东在投票前对候选人有足够 的了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公司披露的候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董 事职责。 - 27 - 建设摩托 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。改选董事、 监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 - 28 - 建设摩托 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出 席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 - 29 - 建设摩托 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: ㈠ 无民事行为能力或者限制民事行为能力; ㈡ 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; ㈢ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; ㈣ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; ㈤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿; ㈥ 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; ㈦ 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 - 30 - 建设摩托 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: ㈠ 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; ㈡ 不得挪用公司资金; ㈢ 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; ㈣ 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; ㈤ 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; ㈥ 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; ㈦ 不得接受与公司交易的佣金归为己有; ㈧ 不得擅自披露公司秘密; ㈨ 不得利用其关联关系损害公司利益; ㈩ 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 - 31 - 建设摩托 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: ㈠ 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; ㈡ 应公平对待所有股东; ㈢ 及时了解公司业务经营管理状况; ㈣ 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; ㈤ 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; ㈥ 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续二次未能亲自出席,也不能委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期 间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 - 32 - 建设摩托 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董 事 会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名,设董事 长 1 名,可设副董事长 1 名。 董事会成员中可以有公司职工代表1名。董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入 董事会。 - 33 - 建设摩托 第一百零六条 董事会行使下列职权: ㈠ 召集股东大会,并向股东大会报告工作; ㈡ 执行股东大会的决议; ㈢ 决定公司的经营计划和投资方案; ㈣ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; ㈤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈥ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; ㈦ 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; ㈧ 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; ㈨ 决定公司内部管理机构的设臵; ㈩ 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 - 34 - 建设摩托 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项之运用资金占公司最近经审计净资产的百分之 五以上至百分之十五以内由董事会决定,超过百分之十五按重大投资项目 审查和决策程序办理。 第一百一十条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: ㈠ 主持股东大会和召集、主持董事会会议; ㈡ 督促、检查董事会决议的执行; ㈢ 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ㈣ 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; ㈤ 行使法定代表人的职权; ㈥ 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会 报告; - 35 - 建设摩托 ㈦ 董事长在董事会闭会期间有权行使第一百零九条的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项决定权。 董事长只决定公司最近一期经审计的净资产总额的百分之二至百分之五的 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; ㈧ 董事会授予的其他职权。 第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开10日以前以电话、传真、电子邮件、书面通知以及专人送达中的一 种方式通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开五日以 前以电话、传真、电子邮件、书面通知以及专人送达中的一种方式通知全 体董事。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容 ㈠ 会议日期和地点; ㈡ 会议期限; - 36 - 建设摩托 ㈢ 事由及议题; ㈣ 发出通知的日期; 第一百一十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议利润 分配预案、调整或变更利润分配政策时,须经全体董事的过半数同意,且 经二分之一以上独立董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会表决方式为:举手方式表决或传真方式表决, 并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独 立董事可以书面委托其他独立董事参加董事会会议。 - 37 - 建设摩托 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,会议记录保管期限 为 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: ㈠ 会议召开的日期、地点和召集人姓名; ㈡ 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; ㈢ 会议议程; ㈣ 董事发言要点; ㈤ 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果就载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条㈣~㈥关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 - 38 - 建设摩托 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: ㈠ 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; ㈡ 组织实施公司的年度经营计划和投资方案; ㈢ 拟订公司内部管理机构设臵方案; ㈣ 拟订公司的基本管理制度; ㈤ 制定公司的具体规章; ㈥ 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; ㈦ 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; ㈧ 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; ㈨ 经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、 合资经营、借款等在内的经济合同; ㈩ 代表公司处理最近一期经审计的净资产总额的百分之二以下的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (十一) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 - 39 - 建设摩托 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: ㈠ 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; ㈡ 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; ㈢ 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; ㈣ 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 - 40 - 建设摩托 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百三十五条 监事每届任期3 年。股东代表担任的监事由股东大会 选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选 可以连任。 第一百三十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 - 41 - 建设摩托 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主 席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十二条 监事会行使下列职权: ㈠ 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; ㈡ 检查公司财务; ㈢ 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; ㈣ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; ㈤ 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; ㈥ 向股东大会提出提案; ㈦ 向股东大会提名董事候选人和独立董事候选人; ㈧ 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; ㈨ 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 - 42 - 建设摩托 第一百四十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列 入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地 点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 - 43 - 建设摩托 第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百四十九条 公司在编制季度财务报告、中期财务报告、年度财务 报告时,除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外,还应当提供按照 国际会计准则调整的财务报告。如按两种会计准则提供的财务报告存在差 异,应当在财务报告中说明。 第一百五十条 公司聘请的国际会计师按照国际会计准则调整的财务 报告在中国境内进行披露时,应当由中国注册会计师及其所在的会计师事 务所签署。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的 资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司在分配年度股利时,所依据的税后可分配利润, 根据下列两个数据按孰低原则确定: ㈠ 经注册会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的 累计税后可分配利润数; ㈡ 以中国会计准则编制的、已审计的报表为基础,按照国际会计准则 调整的合并财务报表中的累计税后可分配利润数。 - 44 - 建设摩托 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 第一百五十五条 公司的法定公益金用于公司职工的集体福利。 第一百五十六条 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 ㈠ 公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律法 规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策,并可利用电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式充分听取独立 董事和中小股东的意见和诉求。 - 45 - 建设摩托 ㈡ 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,但应优先采用现金方式 分配股利。 ㈢ 内资股和外资股的股利,公司按照同股同权同利的原则,采取现金 股利或和股票股利的形式同时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程 规定的方式公告或书面通知公司全体股东。 除非股东大会通过决议另有规定,在公司当年盈利且累计未分配利润 为正数,公司应当每年分配现金股利一次,可以进行中期现金股利分配。 在具备下列现金股利分配条件的前提下,公司每年以现金方式分配的 利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,且任意连续三年以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 现金股利分配条件: ① 现金股利分配不得超过累计可分配利润的范围; ② 当年每股收益不低于0.10元; ③ 经审计,公司每股累计可供分配利润不低于0.50元; ④ 审计机构出具标准无保留意见的审计报告; ⑤ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除 外)发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目,累 计支出将达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 ㈣ 公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后 未提出现金股利分配预案的,应当在定期报告中披露未提出现金股利分配 的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发 表独立意见。 公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发 - 46 - 建设摩托 行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 ㈤在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公 司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前 提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。 第一百五十七条 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化 而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过 程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指:经济环境重大变化、 不可抗力事件导致公司经营亏损;主营业务发生重大变化、重大资产重组 等。 对本章程规定的利润分配政策进行调整的,应当经董事会审议通过后 提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中 详细论证和说明原因。 第一百五十八条 外资股的股利如以现金派发,应以人民币计算并以港 币支付。支付股利时,有关人民币与港币的折算率按照股东大会决议日后 的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 第一百五十九条 外资股股东的外汇红利可按照国家法律法规的规定 汇出境外。 第一百六十条 内资股和外资股股利的所得税,按照《中华人民共和国 个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税暂行条例》、《中华人民 共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定办理。 - 47 - 建设摩托 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行财务报告审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘;公司还可以根据需要聘请符合国家规定、要求的境外会 计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 - 48 - 建设摩托 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 45 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: ㈠ 以专人送出; ㈡ 以传真、邮件方式送出; ㈢ 以公告方式进行; ㈣ 公司章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、传真或者邮 件方式进行。 - 49 - 建设摩托 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或者传真、 邮件方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或者传真、 邮件方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发 送的传真记录时间为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效 第二节 公 告 第一百七十六条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊(用中文,以下同)。在公司作出公告的同时,须于同一天 在《香港商报》上刊登(用英文,以下同)。如中、英文公告中有歧义时, 以中文公告为准。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 50 - 建设摩托 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在《证券时报》、《香港商报》上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《香港商报》 上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 - 51 - 建设摩托 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《证券时报》、《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: ㈠ 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; ㈡ 股东大会决议解散; ㈢ 因公司合并或者分立需要解散; ㈣ 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; ㈤ 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第㈠项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。 - 52 - 建设摩托 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第㈠项、第㈡项、第㈣ 项、第㈤项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: ㈠ 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; ㈡ 通知、公告债权人; ㈢ 处理与清算有关的公司未了结的业务; ㈣ 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; ㈤ 清理债权、债务; ㈥ 处理公司清偿债务后的剩余财产; ㈦ 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60 日内在《证券时报》、《香港商报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 - 53 - 建设摩托 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修 改 章 程 - 54 - 建设摩托 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ㈠ 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; ㈡ 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; ㈢ 股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十八条 释义 ㈠ 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 ㈡ 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 ㈢ 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 - 55 - 建设摩托 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 B 股股东与公司之间,B 股股东与公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员之间,B 股股东与A 股股东之间发生与公司章程 规定内容、以及公司其它事务有关的争议,适用中华人民共和国法律。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百零五条 本章程自发布之日起施行。 法定代表人:李华光 重庆建设摩托车股份有限公司 二○一二年八月三十日 - 56 -
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重庆建设摩托车股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-31
重庆建设摩托车股份有限公司 CHONGQING JIANSHE MOTORCYCLE CO.,LTD. 章 程 [2012 年修订本] 建设摩托 建设摩托 重庆建设摩托车股份有限公司章程 共计 205 条 **************************************************************** 1995 年 07 月 15 日《公司第一届股东大会》通过 1998 年 05 月 30 日《公司 1997 年度股东大会》修订 2001 年 01 月 19 日《公司 2001 年度第一次临时股东大会》修订 2002 年 09 月 04 日《公司 2002 年度第一次临时股东大会》修订 2003 年 05 月 15 日《公司 2002 年度股东大会》修订 2004 年 02 月 16 日《公司 2004 年度第一次临时股东大会》修订 2005 年 05 月 20 日《公司 2004 年度股东大会》修订 2005 年 11 月 23 日《公司 2005 年度第一次临时股东大会》修订 2006 年 04 月 26 日《公司 2005 年度股东大会》修订 2006 年 05 月 18 日《公司 2006 年度第一次临时股东大会》修订 2007 年 11 月 20 日《公司 2007 年度第一次临时股东大会》修订 2008 年 10 月 23 日《公司 2008 年度第一次临时股东大会》修订 2009 年 05 月 19 日《公司 2008 年度股东大会》修订 2011 年 05 月 30 日《公司 2010 年度股东大会》修订 2012 年 08 月 30 日《公司 2012 年度第一次临时股东大会》修订 -2- 建设摩托 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………5 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………6 第三章 股份…………………………………………………………………7 第一节 股份发行………………………………………………………7 第二节 股份增减和回购………………………………………………8 第三节 股份转让………………………………………………………9 第四章 股东和股东大会……………………………………………………10 第一节 股东……………………………………………………………10 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………13 第三节 股东大会的召集………………………………………………16 第四节 股东大会提案与通知…………………………………………18 第五节 股东大会的召开………………………………………………20 第六节 股东大会的表决和决议………………………………………24 第五章 董事会………………………………………………………………29 第一节 董事……………………………………………………………29 第二节 董事会…………………………………………………………33 第六章 总经理及其他高级管理人员………………………………………37 -3- 建设摩托 第七章 监事会………………………………………………………………40 第一节 监事……………………………………………………………40 第二节 监事会…………………………………………………………41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………43 第一节 财务会计制度…………………………………………………43 第二节 内部审计………………………………………………………46 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………46 第九章 通知与公告…………………………………………………………47 第一节 通知……………………………………………………………47 第二节 公告……………………………………………………………49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………49 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………………49 第二节 解散和清算……………………………………………………50 第十一章 修改章程…………………………………………………………53 第十二章 附则………………………………………………………………54 -4- 建设摩托 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办函[1995]130 号文批准,以募集方式设 立,于1995 年7 月19 日在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,营业执照号5000001805583。 第三条 公司于1995 年6 月16 日经深圳市证券管理办公室批准首次 向境外公众发行 12000 万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批 准,公司首次发行的外资股 12000 万股于1995 年7 月25 日在深圳证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称:重庆建设摩托车股份有限公司 英文名称:CHONGQING JIANSHE MOTORCYCLE CO,LTD 第五条 公司住所:重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号 邮政编码:400054 第六条 公司注册资本为人民币477,500,000 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,可以就修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 -5- 建设摩托 第七条 公司的营业期限为五十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负 责人和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:体现独创精神,以世界先进技术和现代化 的管理方法,生产优质名牌摩托车及相关产品,为国内外消费者提供一流 的信誉、一流的服务。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:摩托车、电动车、 汽车零部件、配件、机械产品研发、加工制造及其相关的技术服务,工装 -6- 建设摩托 模具的设计、制造及相关的技术服务(国家有专项规定的项目除外);研 发、生产、销售摩托车发动机;机电产品、家电产品、自行车、环保产品 的研究、开发及加工;上述产品的同类商品(特种商品除外)的进口、批 发、零售、佣金代理(拍卖除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股和外资股,均在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为477,500,000 股,成立时向 发起人建设工业(集团)有限责任公司、中国北方工业深圳公司发行 357,500,000 股,占公司可发行普通股总数的74.87%。 -7- 建设摩托 第二十条 公司的股本结构为:普通股477,500,000 股,其中发起人持 有357,500,000 股,境内上市外资股股东持有120,000,000 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: ㈠ 公开发行股份; ㈡ 非公开发行股份; ㈢ 向现有股东派送红股; ㈣ 以公积金转增股本; ㈤ 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: ㈠ 减少公司注册资本; ㈡ 与持有本公司股票的其他公司合并; -8- 建设摩托 ㈢ 将股份奖励给本公司职工; ㈣ 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: ㈠ 证券交易所集中竞价交易方式; ㈡ 要约方式; ㈢ 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第㈠项至第㈢项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司 股份后,属于第㈠项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第㈡项、 第㈣项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第㈢项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 -9- 建设摩托 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 - 10 - 建设摩托 义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: ㈠ 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; ㈡ 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; ㈢ 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; ㈣ 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; ㈤ 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; ㈥ 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; ㈦ 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; ㈧ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, - 11 - 建设摩托 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: ㈠ 遵守法律、行政法规和本章程; ㈡ 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; ㈢ 除法律、法规规定的情形外,不得退股; ㈣ 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; - 12 - 建设摩托 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 ㈤ 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押、冻结及其他限制其股权行使的情况时,应当自该事实发生之 日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资 金。如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红 利,以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立 即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵 占公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、 高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司资产或协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管 理人员违反上述规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司有权 视其情节轻重对直接责任人给予处分。” - 13 - 建设摩托 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: ㈠ 决定公司的经营方针和投资计划; ㈡ 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; ㈢ 审议批准董事会的报告; ㈣ 审议批准监事会报告; ㈤ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; ㈥ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈦ 对公司增加或者减少注册资本作出决议; ㈧ 对发行公司债券作出决议; ㈨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; ㈩ 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 - 14 - 建设摩托 ㈠ 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; ㈡ 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; ㈢ 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ㈣ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; ㈤ 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的应当报告深圳证券交易 所,说明原因并公告。股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》 和《公司章程》的规定确定。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事 项。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会。 ㈠ 董事人数不足八人时; ㈡ 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; ㈢ 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东书面请示时; ㈣ 董事会认为必要时; ㈤ 监事会提议召开时; ㈥ 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; ㈦ 公司章程规定的其他情形。 前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。 - 15 - 建设摩托 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 公司股东大会实施网络投票,按中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所有关实施办法办理。 第四十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大 会对以下问题出具意见并公告: ㈠ 股东大会的召集召开程序是否符合法律、法规的规定是否符合公司 章程; ㈡ 验证出席会议人员资格的合法有效性; ㈢ 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; ㈣ 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; ㈤ 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 - 16 - 建设摩托 公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 - 17 - 建设摩托 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 - 18 - 建设摩托 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在 计算起始期限时,不包括会议召开当日。股东大会时间、地点的选择应有 利于让尽可能多的股东参加会议。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开三日前将出席会议的书面回 复送达公司。公司根据股东大会召开前三日收到的书面回复,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分 之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司在二日内将会议拟 审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公 司可以召开股东大会。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: ㈠ 会议的日期、地点和会议期限; ㈡ 提交会议审议的事项和提案; ㈢ 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; ㈣ 有权出席股东大会股东的股权登记日; ㈤ 投票代理委托书的送达时间和地点; ㈥ 会务常设联系人姓名电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 - 19 - 建设摩托 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: ㈠ 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; ㈡ 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; ㈢ 披露持有本公司股份数量; ㈣ 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 - 20 - 建设摩托 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: ㈠ 代理人的姓名; ㈡ 是否具有表决权; ㈢ 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的 指示; ㈣ 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; ㈤ 委托书签发日期和有效期限; ㈥ 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 - 21 - 建设摩托 己的意思表决。 第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时 备臵于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 - 22 - 建设摩托 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: - 23 - 建设摩托 ㈠ 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; ㈡ 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; ㈢ 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; ㈣ 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; ㈤ 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; ㈥ 律师及计票人、监票人姓名; ㈦ 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 发行境内上市外资股的公司,会议记录的内容还应当包括:⑴出席股 东大会的境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例;⑵在记载表决结果时,还应当记载境内上市外资 股股东对每一决议事项的表决情况。 未完成股权分臵改革的公司,会议记录还应该包括:⑴出席股东大会 的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;⑵在记载表决结果时,还 应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的 其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 - 24 - 建设摩托 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: ㈠ 董事会和监事会的工作报告; ㈡ 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈢ 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; ㈣ 公司年度预算方案、决算方案; ㈤ 公司年度报告; ㈥ 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ㈠ 公司增加或者减少注册资本; ㈡ 公司的分立、合并、解散和清算; ㈢ 本章程的修改; - 25 - 建设摩托 ㈣ 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; ㈤ 股权激励计划; ㈥ 公司发放股票股利或以公积金转增股本; ㈦ 调整或变更公司利润分配政策; ㈧ 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《深圳证券交易所 股票上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定,根据交易金额以及交易行为对公司 的影响程度,决定是否将该交易提交股东大会审议。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股 东大会的会议通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交 易对公司的影响。在股东大会审议关联交易事项时,关联股东不得参与表 决,其持有的股份总数不计入表决权股份总数。如有特殊情况关联股东确 实无法回避时,公司在事先征求有权部门同意后,可以按照正常程序进行 表决,但应当在股东大会决议公告中作出详细说明。 有关联关系股东的回避和表决程序是: ㈠ 在提交股东大会审议的议案中,董事会就该项议案有关联关系的股 东作出明确的书面说明; - 26 - 建设摩托 ㈡ 在对该项议案进行审议和表决前,会议主持人宣布有关联关系的股 东(包括其代理人)回避,并说明减除其代表的股份数和会议有效表决总 数; ㈢ 有关联关系的股东仍可参加该次大会其他事项的审议和表决; ㈣ 如该次会议仅有有关联关系的内容,在发出召开股东大会公告时, 董事会单独书面通知有关联关系的股东不出席会议,并在会议上说明; ㈤ 如有关联关系的股东是本公司的董事、监事、高级管理人员和员工, 则由董事会宣布其不参与该议案的实施。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会、持 有或合并持有5%以上股份的股东以书面形式提出,董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,并应在股 东大会召开前披露候选人的详细资料,保证股东在投票前对候选人有足够 的了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公司披露的候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董 事职责。 - 27 - 建设摩托 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。改选董事、 监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 - 28 - 建设摩托 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出 席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 - 29 - 建设摩托 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: ㈠ 无民事行为能力或者限制民事行为能力; ㈡ 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; ㈢ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; ㈣ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; ㈤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿; ㈥ 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; ㈦ 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 - 30 - 建设摩托 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: ㈠ 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; ㈡ 不得挪用公司资金; ㈢ 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; ㈣ 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; ㈤ 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; ㈥ 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; ㈦ 不得接受与公司交易的佣金归为己有; ㈧ 不得擅自披露公司秘密; ㈨ 不得利用其关联关系损害公司利益; ㈩ 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 - 31 - 建设摩托 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: ㈠ 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; ㈡ 应公平对待所有股东; ㈢ 及时了解公司业务经营管理状况; ㈣ 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; ㈤ 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; ㈥ 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续二次未能亲自出席,也不能委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期 间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 - 32 - 建设摩托 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董 事 会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名,设董事 长 1 名,可设副董事长 1 名。 董事会成员中可以有公司职工代表1名。董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入 董事会。 - 33 - 建设摩托 第一百零六条 董事会行使下列职权: ㈠ 召集股东大会,并向股东大会报告工作; ㈡ 执行股东大会的决议; ㈢ 决定公司的经营计划和投资方案; ㈣ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; ㈤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈥ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; ㈦ 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; ㈧ 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; ㈨ 决定公司内部管理机构的设臵; ㈩ 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 - 34 - 建设摩托 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项之运用资金占公司最近经审计净资产的百分之 五以上至百分之十五以内由董事会决定,超过百分之十五按重大投资项目 审查和决策程序办理。 第一百一十条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: ㈠ 主持股东大会和召集、主持董事会会议; ㈡ 督促、检查董事会决议的执行; ㈢ 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ㈣ 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; ㈤ 行使法定代表人的职权; ㈥ 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会 报告; - 35 - 建设摩托 ㈦ 董事长在董事会闭会期间有权行使第一百零九条的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项决定权。 董事长只决定公司最近一期经审计的净资产总额的百分之二至百分之五的 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; ㈧ 董事会授予的其他职权。 第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开10日以前以电话、传真、电子邮件、书面通知以及专人送达中的一 种方式通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开五日以 前以电话、传真、电子邮件、书面通知以及专人送达中的一种方式通知全 体董事。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容 ㈠ 会议日期和地点; ㈡ 会议期限; - 36 - 建设摩托 ㈢ 事由及议题; ㈣ 发出通知的日期; 第一百一十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议利润 分配预案、调整或变更利润分配政策时,须经全体董事的过半数同意,且 经二分之一以上独立董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会表决方式为:举手方式表决或传真方式表决, 并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独 立董事可以书面委托其他独立董事参加董事会会议。 - 37 - 建设摩托 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,会议记录保管期限 为 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: ㈠ 会议召开的日期、地点和召集人姓名; ㈡ 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; ㈢ 会议议程; ㈣ 董事发言要点; ㈤ 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果就载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条㈣~㈥关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 - 38 - 建设摩托 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: ㈠ 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; ㈡ 组织实施公司的年度经营计划和投资方案; ㈢ 拟订公司内部管理机构设臵方案; ㈣ 拟订公司的基本管理制度; ㈤ 制定公司的具体规章; ㈥ 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; ㈦ 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; ㈧ 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; ㈨ 经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、 合资经营、借款等在内的经济合同; ㈩ 代表公司处理最近一期经审计的净资产总额的百分之二以下的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (十一) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 - 39 - 建设摩托 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: ㈠ 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; ㈡ 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; ㈢ 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; ㈣ 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 - 40 - 建设摩托 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百三十五条 监事每届任期3 年。股东代表担任的监事由股东大会 选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选 可以连任。 第一百三十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 - 41 - 建设摩托 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主 席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十二条 监事会行使下列职权: ㈠ 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; ㈡ 检查公司财务; ㈢ 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; ㈣ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; ㈤ 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; ㈥ 向股东大会提出提案; ㈦ 向股东大会提名董事候选人和独立董事候选人; ㈧ 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; ㈨ 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 - 42 - 建设摩托 第一百四十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列 入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地 点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 - 43 - 建设摩托 第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百四十九条 公司在编制季度财务报告、中期财务报告、年度财务 报告时,除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外,还应当提供按照 国际会计准则调整的财务报告。如按两种会计准则提供的财务报告存在差 异,应当在财务报告中说明。 第一百五十条 公司聘请的国际会计师按照国际会计准则调整的财务 报告在中国境内进行披露时,应当由中国注册会计师及其所在的会计师事 务所签署。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的 资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司在分配年度股利时,所依据的税后可分配利润, 根据下列两个数据按孰低原则确定: ㈠ 经注册会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的 累计税后可分配利润数; ㈡ 以中国会计准则编制的、已审计的报表为基础,按照国际会计准则 调整的合并财务报表中的累计税后可分配利润数。 - 44 - 建设摩托 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 第一百五十五条 公司的法定公益金用于公司职工的集体福利。 第一百五十六条 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 ㈠ 公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律法 规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策,并可利用电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式充分听取独立 董事和中小股东的意见和诉求。 - 45 - 建设摩托 ㈡ 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,但应优先采用现金方式 分配股利。 ㈢ 内资股和外资股的股利,公司按照同股同权同利的原则,采取现金 股利或和股票股利的形式同时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程 规定的方式公告或书面通知公司全体股东。 除非股东大会通过决议另有规定,在公司当年盈利且累计未分配利润 为正数,公司应当每年分配现金股利一次,可以进行中期现金股利分配。 在具备下列现金股利分配条件的前提下,公司每年以现金方式分配的 利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,且任意连续三年以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 现金股利分配条件: ① 现金股利分配不得超过累计可分配利润的范围; ② 当年每股收益不低于0.10元; ③ 经审计,公司每股累计可供分配利润不低于0.50元; ④ 审计机构出具标准无保留意见的审计报告; ⑤ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除 外)发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目,累 计支出将达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 ㈣ 公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后 未提出现金股利分配预案的,应当在定期报告中披露未提出现金股利分配 的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发 表独立意见。 公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发 - 46 - 建设摩托 行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 ㈤在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公 司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前 提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。 第一百五十七条 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化 而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过 程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指:经济环境重大变化、 不可抗力事件导致公司经营亏损;主营业务发生重大变化、重大资产重组 等。 对本章程规定的利润分配政策进行调整的,应当经董事会审议通过后 提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中 详细论证和说明原因。 第一百五十八条 外资股的股利如以现金派发,应以人民币计算并以港 币支付。支付股利时,有关人民币与港币的折算率按照股东大会决议日后 的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 第一百五十九条 外资股股东的外汇红利可按照国家法律法规的规定 汇出境外。 第一百六十条 内资股和外资股股利的所得税,按照《中华人民共和国 个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税暂行条例》、《中华人民 共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定办理。 - 47 - 建设摩托 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行财务报告审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘;公司还可以根据需要聘请符合国家规定、要求的境外会 计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 - 48 - 建设摩托 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 45 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: ㈠ 以专人送出; ㈡ 以传真、邮件方式送出; ㈢ 以公告方式进行; ㈣ 公司章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、传真或者邮 件方式进行。 - 49 - 建设摩托 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或者传真、 邮件方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或者传真、 邮件方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发 送的传真记录时间为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效 第二节 公 告 第一百七十六条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊(用中文,以下同)。在公司作出公告的同时,须于同一天 在《香港商报》上刊登(用英文,以下同)。如中、英文公告中有歧义时, 以中文公告为准。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 50 - 建设摩托 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在《证券时报》、《香港商报》上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《香港商报》 上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 - 51 - 建设摩托 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《证券时报》、《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: ㈠ 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; ㈡ 股东大会决议解散; ㈢ 因公司合并或者分立需要解散; ㈣ 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; ㈤ 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第㈠项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。 - 52 - 建设摩托 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第㈠项、第㈡项、第㈣ 项、第㈤项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: ㈠ 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; ㈡ 通知、公告债权人; ㈢ 处理与清算有关的公司未了结的业务; ㈣ 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; ㈤ 清理债权、债务; ㈥ 处理公司清偿债务后的剩余财产; ㈦ 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60 日内在《证券时报》、《香港商报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 - 53 - 建设摩托 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修 改 章 程 - 54 - 建设摩托 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ㈠ 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; ㈡ 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; ㈢ 股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十八条 释义 ㈠ 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 ㈡ 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 ㈢ 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 - 55 - 建设摩托 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 B 股股东与公司之间,B 股股东与公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员之间,B 股股东与A 股股东之间发生与公司章程 规定内容、以及公司其它事务有关的争议,适用中华人民共和国法律。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百零五条 本章程自发布之日起施行。 法定代表人:李华光 重庆建设摩托车股份有限公司 二○一二年八月三十日 - 56 -
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重庆建设摩托车股份有限公司公司章程(2011年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-05-31
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公告日期:2006-05-19
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重庆建设摩托车股份有限公司关于修改《公司章程》的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-03-25
重庆建设摩托车股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案 为了进一步完善公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,促进公司生产经营的发展,依据2006年1月1日正式实施的新《公司法》和《证券法》修改《公司章程》,具体修改如下: 《公司章程》新旧条文对照表 修改前 修改后第一条为维护公司股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的益规范公司的组织和行为,根据《中华人民 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上华人民共和国公司法》(以下简称《公司市公司章程指引》、《上市公司股东大会规 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称范意见》、《上市公司治理准则》、《关于 《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。在上市公司建立独立董事的指导意见》和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》成立的 第二条公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经深圳市人民政府深府办函 公司经深圳市人民政府深府办函 [1995]130号文批准,以募集方式设立,于 [1995]130号文批准,以募集方式设立,于1995年7月19日在深圳市工商行政管理 1995年7月19日在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 局注册登记,取得营业执照,营业执照号5000001805583。 第十条本公司章程自生效之日起即成 第十条 本公司章程自生效之日起,即为规范公司的组织与行为、公司 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 与股东、股东与股东之间权利义务关系 股东与股东之间权利义务关系的具有法律的具有法律约束力的文件。股东可以依据公 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、经理和其他高级管理人员。 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十六条公司股份的发行,实行公开、 第十六条 公司股份的发行,实行公公平、公正的原则,同股同权,同股同利。开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条 件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条公司根据经营和发展的需 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:别作出决议,可以采用下列方式增加资本: ㈤法律、行政法规规定以中国证券登 ㈤法律、行政法规规定以及中国证监会记结算有限责任公司深圳分公司批准的其 批准的其他方式。他方式。 第二十四条公司在下列情况下,经公 第二十四条 公司在下列情况下,可以司章程规定的程序通知,并报国家有关主管 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的机构批准后,可以购回本公司的股票: 规定,收购本公司的股份: ㈠为减少公司资本而注销股份; (一)减少公司注册资本; ㈡与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 并; 除上述情形外公司不进行买卖本公司 (三)将股份奖励给本公司职工;股票的活动。 (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十五条公司购回股份,可以下列 第二十五条 公司收购本公司股份,可方式之一进行: 以选择下列方式之一进行: ㈠向全体股东按照相同比例发出购回 (一)证券交易所集中竞价交易方式;要约; (二)要约方式; ㈡通过公开交易方式购回; (三)中国证监会认可的其他方式。 ㈢法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它形式。 第二十六条公司购回本公司股票后, 第二十五条公司因本章程第二十四条自完成回购之日起十日内注销该部分股份,第(一)项至第(三)项的原因收购本公司并向工商行政管理部门申请办理注册资本 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第的变更登记。二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起10日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收 购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第二十九条发起人持有的公司股票, 第二十九条 发起人持有的本公司股自公司成立之日起三年以内不得转让。 份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 董事、监事、经理以及其他高级管理人 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股员应当在其任职其间内,定期向公司申报其 票在证券交易所上市交易之日起1年内不所持有的本公司股份;在其任职期间以及离 得转让。职后六个月内不得转让其所持有的本公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向的股份。 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表 第三十条 公司董事、监事、高级管理决权股份的股东,将其所持有的公司股票在 人员、持有本公司股份5%以上的股东,将买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖日起六个月以内又买入的,由此获得的利润 出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所归公司所有。 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 前款规定适用于持有公司百分之五以 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售上有表决权股份的法人股东的董事、监事、后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该总经理和其他高级管理人员。 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条公司股东为依法持有公司 第三十一条 公司依据证券登记机构股份的人。 提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东按其所持有股份的种类享有权利,股东持有公司股份的充分证据。股东按其所承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同等权利,承担同种义务。 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十四条公司召开股东大会、分配 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的时,由董事会决定某一日为股权登记日,股 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日结束时的在册股东为公司股东 权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十五条公司股东享有下列权利: 第三十五条公司股东享有下列权利: ㈡参加或者委派股东代理人参加股东 ㈡依法请求、召集、主持、参加或者委会议; 派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; 在公司章程第三十六条条后增加:第三十七条、第三十八条原章节顺延。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务: 第四十条 公司股东承担下列义务: ㈠遵守公司章程; (一)遵守法律、行政法规和本章程; ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二)依其所认购的股份和入股方式缴股金; 纳股金; ㈢除法律、法规规定的情形外,不得 (三)除法律、法规规定的情形外,不退股; 得退股; ㈣法律、行政法规及公司章程规定应 (四)不得滥用股东权利损害公司或者当承担的其他义务。 其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 第四十条公司的控股股东对公司及其 第四十二条 公司的控股股东、实际控他股东负有诚信义务不得利用其特殊地位 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。谋取额外的利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十七条股东大会是公司的权力机 第四十九条 股东大会是公司的权力构,依法行使下列职权: 机构,依法行使下列职权: ㈠决定公司经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计 ㈡选举和更换董事,决定有关董事的 划;报酬事项; (二)选举和更换非由职工代表担任的 ㈢选举和更换由股东代表出任的监 董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事事,决定有关监事的报酬事项; 项; ㈣审议独立董事提名议案,决定独立 (三)审议批准董事会的报告;董事津贴标准; (四)审议批准监事会报告; ㈤审议批准董事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方 ㈥审议批准监事会的报告; 案、决算方案; ㈦审议批准公司的年度财务预算方 (六)审议批准公司的利润分配方案和案、决算方案; 弥补亏损方案; ㈧审议批准公司的利润分配方案和弥 (七)对公司增加或者减少注册资本作补亏损方案; 出决议; ㈨对公司增加或者减少注册资本作出 (八)对发行公司债券作出决议;决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算 ㈩对发行公司可转换债券、普通债券 或者变更公司形式作出决议;及其他金融工具作出决议; (十)修改本章程; (十一)审议批准募集资金投向; (十一)对公司聘用、解聘会计师事 (十二)审议需股东大会审议的关联交 务所作出决议;易; (十二)审议批准第五十条规定的担保 (十三)审议需股东大会审议的收购和 事项;出售资产事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售 (十四)对公司合并、分立、解散和清 重大资产超过公司最近一期经审计总资产算等事项作出决议; 30%的事项; (十五)修改公司章程; (十四)审议批准变更募集资金用途事 (十六)对公司聘用、解聘会计师事务 项;所作出决议; (十五)审议股权激励计划; (十七)审议代表公司发行在外有表决 (十六)审议法律、行政法规、部门规权股份总数的百分五以上的股东的提案; 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 (十八)审议法律、法规和公司章程规 他事项。定应当由股东大会决定的其他事项; 上述股东大会的职权不得通过授权的 公司董事会应严格遵守《公司法》及其 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。他法律法规关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。 在原章程第四十七条后增加第五十条: 第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十九条有下列情形之一的,公司 第五十二条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。 东大会。 ㈠董事人数不足七人时; ㈠董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时; 增加第三节股东大会的召集。原章程涉及股东大会的召集的条款第五十一条取消。原章节顺延。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。在原章程第五十三条内增加以下内容: 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十一条股东大会会议由董事会依 第六十条股东大会会议由董事会依法法召集,由董事长主持。董事长因故不能履 召集,由董事长主持。董事长不能履行职务行职务时,由董事长指定的董事主持;董事 时,由半数以上董事共同推举一名董事主长未指定人选的,由董事会指定一名董事主 持。持会议;董事会未指定会议主持人的,由出 董事会不能履行或者不履行召集股东席会议的股东共同推举一名股东主持会议;大会会议职责的,监事会应当及时召集和主如果因任何理由,股东无法主持会议,应当 持;监事会不召集和主持的,连续九十日以由出席会议的持有最多表决权股份的股东 上单独或者合计持有公司百分之十以上股(或股东代理人)主持。 份的股东可以自行召集和主持。 第六十九条有权向股东大会提出提案 第七十八条 公司召开股东大会,董事的有: 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% ㈠公司董事会; 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 ㈡公司监事会; 单独或者合计持有公司3%以上股份的 ㈢持有或合并持有公司发行在外有表 股东,可以在股东大会召开10日前提出临决权股份总数的百分之五以上的股东,但持 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收有或者合并持有公司发行在外有表决权股 到提案后2日内发出股东大会补充通知,公份总数的百分之一以上的股东有权提出提 告临时提案的内容。名独立董事候选人的提案。 除前款规定的情形外,召集人在发出股 东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第八十六条股东(包括股东代理人) 第九十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。 第八十九条下列事项由股东大会以特 第九十八条 下列事项由股东大会以别决议通过: 特别决议通过: ㈠公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本; ㈡发行公司债券; (二)公司的分立、合并、解散和清算; ㈢公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; ㈣公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资 ㈤回购本公司股票; 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 ㈥公司章程规定和股东大会以普通决 总资产30%的;议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 (五)股权激励计划;别决议通过的其他事项。 (六)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第一百零六条《公司法》第57条、 第一百一十五条《公司法》第147条第58条规定的情形以及被中国证监会确 规定的情形以及被中国证监会确定为市场定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人 禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证员,不得担任公司的董事。 券交易所宣布为不适当人选未满两年的人 员,不得担任公司的董事。 第一百三十六条董事会由11名董事 第一百四十五条董事会由12名董事组成,其中独立董事四名,设董事长一名。组成,其中独立董事四名,设董事长一名。 董事会成员中可以有公司职工代表。董 事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。
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关于修改《公司章程》的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-02
根据深圳证券交易所《关于做好<公司章程>修订工作的通知》,为了更好地落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等规定,使《公司章程》与相关规定达到一致性,现对《公司章程》修改如下: 1、在第四十二条后面增加第四十三条、第四十四条、第四十五条,本章程原各条款序号相应顺延。 新条款如下: 第四十三条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:   ⑴ 上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); ⑵ 上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; ⑶ 股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; ⑷ 对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; ⑸ 在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 上市公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 上市公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第四十四条 公司在召开股东大会时,除现场会议外,向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议上述第四十三条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会实施网络投票,按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关实施办法办理。 第四十五 股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 征集人公开征集上市公司股东投票权,应按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关实施办法办理。 2、《公司章程》原第四章第九十条为: 股东大会采取记名方式投票表决。 股东填写表决票时,应按要求认真填写,未填、错填、字迹无法辨认时,视为股东放弃表决权利,其所代表的股份不记入该项表决有效票总数内。 现修改为: 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。 3、《公司章程》原第六章第一百零九条部分内容为: 董事会在就相关关联交易事项进行审议时,关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系,但原则不得参与表决,在董事会计算法定人数时,该关联董事不得计算在内;但若就某一关联事项的表决,公司非关联董事的总人数低于公司董事总数的半数时,则关联董事可以参与表决,但该事项应经非关联董事一致同意方可生效。 现修改为: 董事会在就相关关联交易事项进行审议时,关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系,但应当回避表决。关联董事回避后非关联董事的总人数低于公司董事总数的半数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 4、《公司章程》原第五章第一百二十四条为: 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当,的可以做出公开的声明。 现修改为: 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当,的可以做出公开的声明。 5、《公司章程》原第五章第一百二十六条为: 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: ⑴ 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; ⑵ 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; ⑶ 向董事会提请召开临时股东大会; ⑷ 提议召开董事会; ⑸ 独立聘请外部审计机构和咨询机构; ⑹ 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 现修改为: 第一百二十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: ⑴ 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; ⑵ 公司聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论; ⑶ 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; ⑷ 向董事会提请召开临时股东大会; ⑸ 提议召开董事会; ⑹ 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; ⑺ 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第㈣、㈤、㈥、㈦项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 6、《公司章程》原第六章第一百六十五条为: 《公司法》第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 现修改为: 第一百六十八条《公司法》第57 条第58 条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的总经理。 7、在第一百八十二条后面增加第一百八十六条,本章程原各条款序号相应顺延。 新条款如下: 第一百八十六条 在监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。公司股东大会在监事选举中采用累积投票制。其操作细则如下: ⑴ 股东大会选举监事时,公司股东拥有的每一股份有与应选出监事人数相同的表决票数,即股东在选举监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份乘以待选监事数之积。 ⑵ 股东大会在选举监事时,对监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决票数较多者应当选为监事,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 ⑶ 表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个监事候选人的得票情况。依照监事候选人所得票数多少,决定监事人选:当选监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 8、《公司章程》原第八章第二百零六条为: 除非股东大会通过决议另有规定,公司每年分配股利一次。公司每一年度股利的具体分配方案,由公司董事会根据公司的经营状况和发展需要拟定,并提交公司股东大会通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司董事会拟定的股利分配方案,应随公司年度财务报告一同公布,并按照本章程的规定公告。 现修改为: 第二百一十条 公司应实施积极的利润分配办法,并遵守以下规定: ⑴ 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 ⑵ 除非股东大会通过决议另有规定,公司每年分配股利一次。公司每一年度股利的具体分配方案,由公司董事会根据公司的经营状况和发展需要拟定,并提交公司股东大会通过。 ⑶ 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 ⑷ 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司董事会拟定的股利分配方案,应随公司年度财务报告一同公布,并按照本章程的规定公告。
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