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沃特股份(002886.SZ)

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公司章程—沃特股份(002886)
沃特股份:公司章程(2019年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-07
深圳市沃特新材料股份有限公司 章程 二〇一九年八月 目 录 第一章 总 则 ....................................................................................................... 4 第二章 经营范围 ................................................................................................... 5 第三章 股 份......................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ............................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 6 第三节 股份转让 ............................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................... 8 第一节 股 东 ................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 11 第三节 股东大会的召集 .............................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................... 15 第五章 董事会 ..................................................................................................... 22 第一节 董 事 .............................................................................................. 23 第二节 独立董事 .......................................................................................... 25 第三节 董事会 .............................................................................................. 29 第四节 董事会秘书 ...................................................................................... 34 第六章 高级管理人员 ......................................................................................... 36 第七章 监事会 ..................................................................................................... 38 第一节 监 事 .............................................................................................. 38 第二节 监事会 .............................................................................................. 39 第八章 财务会计制度和审计.............................................................................. 40 第一节 财务会计制度 .................................................................................. 40 第二节 内部审计 .......................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................... 44 第九章 通知和公告 ............................................................................................. 45 第一节 通 知 ................................................................................................ 45 第二节 公 告 ................................................................................................ 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................... 46 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 47 第十一章 修改章程 ............................................................................................. 49 第十二章 附 则 ................................................................................................... 49 第一章 总 则 第一条 为维护深圳市沃特新材料股份有限公司(以下简称“公司”)及其 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他相关法律、行政法规设立的股份有限 公司。公司原为有限责任公司,经原有限责任公司全体股东一致同意整体变更为 股份有限公司,原有限责任公司全体股东作为股份有限公司的发起人,以发起设 立的方式设立股份有限公司,并在深圳市市场监督管理局办理注册登记,取得股 份有限公司营业执照。 第三条 公司于 2017 年 6 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,960.8 万股,于 2017 年 6 月 27 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司名称 中文名称:深圳市沃特新材料股份有限公司 英文名称:Shen Zhen WOTE Advanced Materials Co.,Ltd. 第五条 公司住所为深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10 栋 1 至 2 楼。 第六条 公司注册资本为人民币 11,883.7250 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书,其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘 书。 第二章 经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以诚为本、用户至上,力争创造最好的经济效 益和社会效益,回报股东和社会。 第十三条 公司的经营范围为:新型工程塑料、高性能复合材料,碳材料复 合材料(含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料)、芳纶复合材料、特种纤 维材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的加工及技术开发、生产及 国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);设备租赁(不配备操作人员的机械设 备租赁、不包括金融租赁活动);经济信息咨询(不含限制项目);经营进出口业 务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方 可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的 金额相等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司经批准向社会公开发行股票后,将其所发行股票在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司是由原深圳市沃特化工材料有限公司(以下简称“有限公司”) 以截至 2011 年 4 月 30 日经审计的净资产人民币 5,662,697.13 元为基数,按 1.13:1 的比例折合 500 万股,将有限公司整体变更为股份有限公司,股份有限公司的总 股本为 500 万股,注册资本为人民币 500 万元,折股时超过注册资本的部分人民 币 662,697.13 元计入股份有限公司的资本公积。有限公司的全体股东以其持有的 有限公司股权所对应的净资产份额按 1.13:1 的比例折合为股份有限公司的发起 人股份。各发起人的出资额、认购的股份数、股份比例如下: 股东名称 出资额(元) 认购股份数(股) 股份比例 吴 宪 250 250 50% 何 征 250 250 50% 总 计 500 500 100% 第十九条 公司股份总数为 11,883.7250 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一) 新股种类及数额; (二) 新股发行价格; (三) 新股发行的起止日期; (四) 向原有股东发行新股的种类及数额。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照相关法律法规、规章及其他规范 性文件和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权,由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。 一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股 东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还;如不能以现 金清偿的,公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵 占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事 和高级管理人员违反上述规定的,其所得收入归公司所有;给公司造成损失的, 还应当承担赔偿责任。同时,公司董事会视情节轻重对直接责任人员给予处分, 对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事;构成犯罪 的,移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 决定因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的事项; (十二) 审议拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外)金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易、或审议公司拟与关联人签署的书面 协议中没有具体总交易金额的关联交易; (十三) 审议公司在十二个月内购买、出售重大资产(不含购买原材料、 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)超过最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,董事会审议后须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公司最近 一期经审计总资产 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东 大会审议通过的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所 定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开 通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,同时,公司将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。公司发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章 程的规定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出校延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面委托书及加盖法人单位印章。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议 主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,报经股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事及高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 发行公司债券; (七) 除法律、行政法规、交易所规则或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 股权激励计划; (五) 公司在十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超过最近一期经 审计总资产 30%的事项; (六) 法律、行政法规、交易所规则或本章程规定和股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总额。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况, 并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以 要求其说明情况并回避表决。 关联股东没有说明情况或回避表决的,其所代表 的股份数不计入关联交易事项有效表决权股份总数。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司股东大会审议如下事项之一的,应当提供网络投票: (一) 公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售 股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二) 公司重大资产重组(是否构成重大资产重组以中国证监会的相关部 门规章、规范性文件的规定为准) (三) 公司购买重大资产,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的; (四) 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额 30%的; (五) 股东以其持有公司的股份偿还其所欠公司的债务; (六) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (七) 法律、行政法规、部门规章、证券交易所规范性文件所规定的其他 应当采取网络投票的情形。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名程序为: (一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、 非职工监事的候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二) 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、 职工代表大会或其他 民主形式选举产生; (三) 独立董事的提名方式和程序应该按照法律、 法规及其他规范性文件 的规定执行。 第八十四条 提名人应事先征求被提名人同意后,方可提交董事、监事候选 人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十五条 公司选举二名以上董事或监事时实行累积投票制。累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人,且无需持有公司股份。有下列情形之一的, 不得担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证劵市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十九条 在任董事出现第九十八条规定的情形的,公司董事会应当自知 道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事会不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权,并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 非独立董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 第一百一十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任股份有限公司董事 的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员; (五) 为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本公司章程规定的其他人员; (七) 有关证券管理部门或机构认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年 度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十三条 独立董事的提名、选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行 审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任, 但是连任时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》、其他法律法规及规则中规定的不得 担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明; (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的、或存在本章程规定的其他情形的,在改选的独立董事就任前,独立董事 仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 第一百一十四条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董 事的职权,还具有以下特别职权: (一) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经 审计净资产的 5%的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立 董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二) 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的关联交 易; (三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四) 向董事会提请召开临时股东大会; (五) 提议召开董事会会议; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八) 其他依据法律、行政法规、证券交易所规则及本章程规定的其他职 权。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十五条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 重大资产重组方案、股权激励计划; (六) 本章程第四十二条规定的担保事项; (七) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项; (八) 法律、行政法规、交易所规则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十六条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运 营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分的或论证不明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年; (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理 公告事宜; (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项收 购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五) 决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份; (十六) 向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事; (十七) 管理公司信息披露事项; (十八) 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,并 应列入本章程或作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 银行借款; (十二) 抵押资产; (十三) 公司董事会认定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司发生的下述须对外披露的交易事项, 须经董事会审议通过后方可实施 (如该等交易依据证券交易所相关规定达到须由股东大会审议通过的标准,则须 提交股东大会审议): (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且在 50%以下的,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为 计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (六) 本章程第四十二条规定以外的对外担保事项; (七) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或者 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易事项; (八) 公司对外借款在一个完整会计年度内累计超过公司最近一期经审计 净资产值的 10%且不超过 50%的; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十三条 董事会设董事长一人,由全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件; (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五) 董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董 事会会议外,于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、全体独立董 事的 1/2 以上或监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:口头通知(包 括电话及当面形式)、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召 开三日以前。 出现特别紧急事由需召开董事会会议的,可不受上述通知形式和通知时限的 限制。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:现场记名投票、举手或本章程规 定的其他形式。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议, 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议,在审 议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会决议以书面记名方式作出。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 参会人员发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百三十九条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立薪酬与考核、 战略、提名等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权 履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会的运作。 第一百四十条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有 关费用由公司承担。 第一百四十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其 他高级管理人员担任。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,并具有良好的个人品德及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责。 第一百四十四条 下列人员不得担任公司董事会秘书: (一) 有本章程第九十八条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五) 法律法规和规范性文件认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人 士。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人的及时沟通和联络; (二) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (三) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (四) 负责保管公司股东名册、董事名册、持有公司百分之五以上股份的 股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会 的会议文件和会议记录等; (五) 协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、法规、规章和本章 程; (六) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如 果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上。 第一百四十六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程, 承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权 为自己或他人谋取利益。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘 董事会秘书: (一) 出现本章程第一百四十四条所规定的不得担任公司董事会秘书的情 形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及本章程,给 投资者造成重大损失。 第一百四十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺时间超过三个 月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 高级管理人员 第一百五十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名,由董事会聘任或解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条 在任总经理与副总经理出现不得担任高级管理人员的情形, 公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行职责,召开 董事会予以解聘。 第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百六十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应 积极采取措施追究其法律责任。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百六十四条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以 在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公 司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的 1/3。 第一百六十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工(代表) 大会民主选举产生或更换。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议,会议通知应当在会议召开三日以前送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及 议题,发出通知的日期。 出现特别紧急事由需召开监事会会议时,可不受上述通知时限和通知形式的 限制。 第一百七十八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计 人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会会议应当由全体监事的 1/2 以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。 第一百八十一条 监事会的表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真等书面方式进行 并作出决议,并由参会监事签字。 监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十年。 第八章 财务会计制度和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度起 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百八十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十八条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持 续、稳定的利润分配政策,可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式 或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法,应当遵循以 下规定: (一) 利润分配的决策程序 公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内,根据公司的利润分配 政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素,以 实现股东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润 分配方案论证过程中,需与独立董事、监事会充分讨论,在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,并由独立董事对此发表独立意见后, 方能提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二 分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过 半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东 所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投 票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事 会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明 调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (二) 利润分配的原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报,保护投资者合法权益,制定持续、 稳定的利润分配政策,健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时,相对于 股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润 分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三) 利润分配的分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司分配现金股利,以人民币计价和支付。 (四) 利润分配的期间间隔 原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据 公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 (五) 利润分配的比例 公司应实施积极的利润分配政策,利润分配政策保持连续性和稳定性,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 (六) 利润分配的条件 1、实施现金分红的条件 如公司满足下述条件,则实施现金分红: (1) 公司该年度实现的利润,在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值; (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告; (3) 公司无重大资金支出安排; (4) 公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求; (5) 公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。 2、实施股利分红的条件 如公司未满足上述现金分红条件,或公司董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时,可采取发放股 票股利方式进行利润分配。 3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。 (七) 调整利润分配政策的审议程序 公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生 产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策和现金分红方 案的,调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券 交易所的有关规定。 公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中,需充分听取独立董事、监事 和公众投资者的意见,有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议, 分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,并由独立董事对此发表 独立意见,方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会 审议调整利润分配政策相关事项的,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,期限为 1 年,可 以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 传真; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以传真、邮件或公告进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件或公告进行,但对于 因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件或公告进行,但 对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达 日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达 日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊;公司指定信息披露网站为深圳证券交易所网站及巨潮资 讯网(http:// www.cninfo.com.cn)。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理注销登记或者变更登记。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 第二百一十四条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批 的,须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百二十九条 释 义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、 “至少”,都含本数;“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“超过”, 都不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 深圳市沃特新材料股份有限公司 二〇一九年八月
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沃特股份:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-23
公告内容详见附件
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公告日期:2018-06-26
深圳市沃特新材料股份有限公司 章程 二〇一八年六月 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................... 4 第二章 经营范围 ....................................................................................................... 5 第三章 股 份 ............................................................................................................. 5 第一节 股份发行 ................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 .................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8 第一节 股 东 .................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................... 14 第五章 董事会 ......................................................................................................... 22 第一节 董 事 .................................................................................................. 22 第二节 独立董事 .............................................................................................. 25 第三节 董事会 .................................................................................................. 29 第四节 董事会秘书 .......................................................................................... 34 第六章 高级管理人员 ............................................................................................. 36 第七章 监事会 ......................................................................................................... 38 第一节 监 事 .................................................................................................. 38 第二节 监事会 .................................................................................................. 38 第八章 财务会计制度和审计 ................................................................................. 40 第一节 财务会计制度 ...................................................................................... 40 第二节 内部审计 .............................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................... 44 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 44 第一节 通 知 .................................................................................................... 44 第二节 公 告 .................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 45 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................. 45 第二节 解散和清算 .......................................................................................... 47 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 48 第十二章 附 则 ....................................................................................................... 49 第一章 总 则 第一条 为维护深圳市沃特新材料股份有限公司(以下简称“公司”)及其 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他相关法律、行政法规设立的股份有限 公司。公司原为有限责任公司,经原有限责任公司全体股东一致同意整体变更为 股份有限公司,原有限责任公司全体股东作为股份有限公司的发起人,以发起设 立的方式设立股份有限公司,并在深圳市市场监督管理局办理注册登记,取得股 份有限公司营业执照。 第三条 公司于 2017 年 6 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,960.8 万股,于 2017 年 6 月 27 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司名称 中文名称:深圳市沃特新材料股份有限公司 英文名称:Shen Zhen WOTE Advanced Materials Co.,Ltd. 第五条 公司住所为深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10 栋 1 至 2 楼。 第六条 公司注册资本为人民币 11,764.7250 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书,其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘 书。 第二章 经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以诚为本、用户至上,力争创造最好的经济效 益和社会效益,回报股东和社会。 第十三条 公司的经营范围为:新型工程塑料、高性能复合材料,碳材料复 合材料(含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料)、芳纶复合材料、特种纤 维材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的加工及技术开发、生产及 国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);设备租赁(不配备操作人员的机械设 备租赁、不包括金融租赁活动);经济信息咨询(不含限制项目);经营进出口业 务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方 可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的 金额相等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司经批准向社会公开发行股票后,将其所发行股票在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司是由原深圳市沃特化工材料有限公司(以下简称“有限公司”) 以截至 2011 年 4 月 30 日经审计的净资产人民币 5,662,697.13 元为基数,按 1.13:1 的比例折合 500 万股,将有限公司整体变更为股份有限公司,股份有限公司的总 股本为 500 万股,注册资本为人民币 500 万元,折股时超过注册资本的部分人民 币 662,697.13 元计入股份有限公司的资本公积。有限公司的全体股东以其持有的 有限公司股权所对应的净资产份额按 1.13:1 的比例折合为股份有限公司的发起 人股份。各发起人的出资额、认购的股份数、股份比例如下: 股东名称 出资额(元) 认购股份数(股) 股份比例 吴 宪 250 250 50% 何 征 250 250 50% 总 计 500 500 100% 第十九条 公司股份总数为 11,764.7250 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一) 新股种类及数额; (二) 新股发行价格; (三) 新股发行的起止日期; (四) 向原有股东发行新股的种类及数额。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照相关法律法规、规章及其他规范 性文件和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。 一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股 东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还;如不能以现 金清偿的,公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵 占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事 和高级管理人员违反上述规定的,其所得收入归公司所有;给公司造成损失的, 还应当承担赔偿责任。同时,公司董事会视情节轻重对直接责任人员给予处分, 对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事;构成犯罪 的,移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 审议拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外)金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易、或审议公司拟与关联人签署的书面 协议中没有具体总交易金额的关联交易; (十二) 审议公司在十二个月内购买、出售重大资产(不含购买原材料、 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)超过最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议股权激励计划; (十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,董事会审议后须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公司最近 一期经审计总资产 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东 大会审议通过的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所 定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开 通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在审议重要项项时还可以 提供网络或其他法律法规允许的方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。根据法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及 本章程的规定,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章 程的规定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出校延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面委托书及加盖法人单位印章。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议 主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,报经股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事及高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 发行公司债券; (七) 除法律、行政法规、交易所规则或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 股权激励计划; (五) 公司在十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超过最近一期经 审计总资产 30%的事项; (六) 法律、行政法规、交易所规则或本章程规定和股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总额。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况, 并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以 要求其说明情况并回避表决。 关联股东没有说明情况或回避表决的,其所代表 的股份数不计入关联交易事项有效表决权股份总数。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司股东大会审议如下事项之一的,应当提供网络投票: (一) 公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售 股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二) 公司重大资产重组(是否构成重大资产重组以中国证监会的相关部 门规章、规范性文件的规定为准) (三) 公司购买重大资产,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的; (四) 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额 30%的; (五) 股东以其持有公司的股份偿还其所欠公司的债务; (六) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (七) 法律、行政法规、部门规章、证券交易所规范性文件所规定的其他 应当采取网络投票的情形。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名程序为: (一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、 非职工监事的候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二) 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、 职工代表大会或其他 民主形式选举产生; (三) 独立董事的提名方式和程序应该按照法律、 法规及其他规范性文件 的规定执行。 第八十四条 提名人应事先征求被提名人同意后,方可提交董事、监事候选 人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十五条 公司选举二名以上董事或监事时实行累积投票制。累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人,且无需持有公司股份。有下列情形之一的, 不得担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证劵市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十九条 在任董事出现第九十八条规定的情形的,公司董事会应当自知 道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事会不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,任期三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权,并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 非独立董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 第一百一十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任股份有限公司董事 的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员; (五) 为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本公司章程规定的其他人员; (七) 有关证券管理部门或机构认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年 度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十三条 独立董事的提名、选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行 审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任, 但是连任时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》、其他法律法规及规则中规定的不得 担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明; (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的、或存在本章程规定的其他情形的,在改选的独立董事就任前,独立董事 仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 第一百一十四条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董 事的职权,还具有以下特别职权: (一) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经 审计净资产的 5%的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立 董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二) 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的关联交 易; (三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四) 向董事会提请召开临时股东大会; (五) 提议召开董事会会议; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八) 其他依据法律、行政法规、证券交易所规则及本章程规定的其他职 权。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十五条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 重大资产重组方案、股权激励计划; (六) 本章程第四十二条规定的担保事项; (七) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项; (八) 法律、行政法规、交易所规则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十六条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运 营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分的或论证不明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年; (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理 公告事宜; (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五) 向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,并 应列入本章程或作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 银行借款; (十二) 抵押资产; (十三) 公司董事会认定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司发生的下述须对外披露的交易事项, 须经董事会审议通过后方可实施 (如该等交易依据证券交易所相关规定达到须由股东大会审议通过的标准,则须 提交股东大会审议): (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且在 50%以下的,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为 计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (六) 本章程第四十二条规定以外的对外担保事项; (七) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或者 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易事项; (八) 公司对外借款在一个完整会计年度内累计超过公司最近一期经审计 净资产值的 10%且不超过 50%的; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十三条 董事会设董事长一人,由全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件; (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五) 董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董 事会会议外,于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、全体独立董 事的 1/2 以上或监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:口头通知(包 括电话及当面形式)、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召 开三日以前。 出现特别紧急事由需召开董事会会议的,可不受上述通知形式和通知时限的 限制。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:现场记名投票、举手或本章程规 定的其他形式。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议, 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议,在审 议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会决议以书面记名方式作出。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 参会人员发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百三十九条 董事会可根据股东大会的决议设立审计、薪酬与考核、战 略、提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。 第一百四十条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有 关费用由公司承担。 第一百四十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其 他高级管理人员担任。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,并具有良好的个人品德及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责。 第一百四十四条 下列人员不得担任公司董事会秘书: (一) 有本章程第九十八条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五) 法律法规和规范性文件认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人 士。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人的及时沟通和联络; (二) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (三) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (四) 负责保管公司股东名册、董事名册、持有公司百分之五以上股份的 股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会 的会议文件和会议记录等; (五) 协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、法规、规章和本章 程; (六) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如 果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上。 第一百四十六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程, 承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权 为自己或他人谋取利益。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘 董事会秘书: (一) 出现本章程第一百四十四条所规定的不得担任公司董事会秘书的情 形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及本章程,给 投资者造成重大损失。 第一百四十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺时间超过三个 月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 高级管理人员 第一百五十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名,由董事会聘任或解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条 在任总经理与副总经理出现不得担任高级管理人员的情形, 公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行职责,召开 董事会予以解聘。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百六十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应 积极采取措施追究其法律责任。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百六十四条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以 在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公 司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的 1/3。 第一百六十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工(代表) 大会民主选举产生或更换。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议,会议通知应当在会议召开三日以前送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及 议题,发出通知的日期。 出现特别紧急事由需召开监事会会议时,可不受上述通知时限和通知形式的 限制。 第一百七十八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计 人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会会议应当由全体监事的 1/2 以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。 第一百八十一条 监事会的表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真等书面方式进行 并作出决议,并由参会监事签字。 监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十年。 第八章 财务会计制度和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度起 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百八十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十八条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持 续、稳定的利润分配政策,可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式 或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法,应当遵循以 下规定: (一) 利润分配的决策程序 公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内,根据公司的利润分配 政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素,以 实现股东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润 分配方案论证过程中,需与独立董事、监事会充分讨论,在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,并由独立董事对此发表独立意见后, 方能提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二 分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过 半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东 所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投 票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事 会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明 调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (二) 利润分配的原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报,保护投资者合法权益,制定持续、 稳定的利润分配政策,健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时,相对于 股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润 分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三) 利润分配的分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司分配现金股利,以人民币计价和支付。 (四) 利润分配的期间间隔 原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据 公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 (五) 利润分配的比例 公司应实施积极的利润分配政策,利润分配政策保持连续性和稳定性,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 (六) 利润分配的条件 1、实施现金分红的条件 如公司满足下述条件,则实施现金分红: (1) 公司该年度实现的利润,在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值; (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告; (3) 公司无重大资金支出安排; (4) 公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求; (5) 公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。 2、实施股利分红的条件 如公司未满足上述现金分红条件,或公司董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时,可采取发放股 票股利方式进行利润分配。 3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。 (七) 调整利润分配政策的审议程序 公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生 产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策和现金分红方 案的,调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券 交易所的有关规定。 公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中,需充分听取独立董事、监事 和公众投资者的意见,有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议, 分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,并由独立董事对此发表 独立意见,方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会 审议调整利润分配政策相关事项的,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,期限为 1 年,可 以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 传真; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以传真、邮件或公告进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件或公告进行,但对于 因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件或公告进行,但 对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达 日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达 日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊;公司指定信息披露网站为深圳证券交易所网站及巨潮资 讯网(http:// www.cninfo.com.cn)。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理注销登记或者变更登记。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 第二百一十四条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批 的,须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百二十九条 释 义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、 “至少”,都含本数;“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“超过”, 都不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 深圳市沃特新材料股份有限公司 二〇一八年六月
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沃特股份:公司章程(2017年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-12
深圳市沃特新材料股份有限公司 章程 二〇一七年七月 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................... 4 第二章 经营范围 ....................................................................................................... 5 第三章 股 份 ............................................................................................................. 5 第一节 股份发行 ................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 .................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8 第一节 股 东 .................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................... 14 第五章 董事会 ......................................................................................................... 22 第一节 董 事 .................................................................................................. 22 第二节 独立董事 .............................................................................................. 25 第三节 董事会 .................................................................................................. 29 第四节 董事会秘书 .......................................................................................... 34 第六章 高级管理人员 ............................................................................................. 35 第七章 监事会 ......................................................................................................... 37 第一节 监 事 .................................................................................................. 37 第二节 监事会 .................................................................................................. 38 第八章 财务会计制度和审计 ................................................................................. 40 第一节 财务会计制度 ...................................................................................... 40 第二节 内部审计 .............................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................... 44 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 44 第一节 通 知 .................................................................................................... 44 第二节 公 告 .................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 45 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................. 45 第二节 解散和清算 .......................................................................................... 46 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 48 第十二章 附 则 ....................................................................................................... 49 第一章 总 则 第一条 为维护深圳市沃特新材料股份有限公司(以下简称“公司”)及其 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他相关法律、行政法规设立的股份有限 公司。公司原为有限责任公司,经原有限责任公司全体股东一致同意整体变更为 股份有限公司,原有限责任公司全体股东作为股份有限公司的发起人,以发起设 立的方式设立股份有限公司,并在深圳市市场监督管理局办理注册登记,取得股 份有限公司营业执照。 第三条 公司于 2017 年 6 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,960.8 万股,于 2017 年 6 月 27 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司名称 中文名称:深圳市沃特新材料股份有限公司 英文名称:Shen Zhen WOTE Advanced Materials Co.,Ltd. 第五条 公司住所为深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10 栋 1 至 2 楼。 第六条 公司注册资本为人民币 7,843.15 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书,其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘 书。 第二章 经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以诚为本、用户至上,力争创造最好的经济效 益和社会效益,回报股东和社会。 第十三条 公司的经营范围为:工程塑料、环保材料及其它相关材料的技术 开发、生产及国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);设备租赁;经济信息咨 询(不含限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的 金额相等。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司经批准向社会公开发行股票后,将其所发行股票在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司是由原深圳市沃特化工材料有限公司(以下简称“有限公司”) 以截至 2011 年 4 月 30 日经审计的净资产人民币 5,662,697.13 元为基数,按 1.13:1 的比例折合 500 万股,将有限公司整体变更为股份有限公司,股份有限公司的总 股本为 500 万股,注册资本为人民币 500 万元,折股时超过注册资本的部分人民 币 662,697.13 元计入股份有限公司的资本公积。有限公司的全体股东以其持有的 有限公司股权所对应的净资产份额按 1.13:1 的比例折合为股份有限公司的发起 人股份。各发起人的出资额、认购的股份数、股份比例如下: 股东名称 出资额(元) 认购股份数(股) 股份比例 吴 宪 250 250 50% 何 征 250 250 50% 总 计 500 500 100% 第十九条 公司股份总数为 7,843.15 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一) 新股种类及数额; (二) 新股发行价格; (三) 新股发行的起止日期; (四) 向原有股东发行新股的种类及数额。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照相关法律法规、规章及其他规范 性文件和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。 一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股 东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还;如不能以现 金清偿的,公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵 占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事 和高级管理人员违反上述规定的,其所得收入归公司所有;给公司造成损失的, 还应当承担赔偿责任。同时,公司董事会视情节轻重对直接责任人员给予处分, 对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事;构成犯罪 的,移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 审议拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外)金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易、或审议公司拟与关联人签署的书面 协议中没有具体总交易金额的关联交易; (十二) 审议公司在十二个月内购买、出售重大资产(不含购买原材料、 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)超过最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议股权激励计划; (十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,董事会审议后须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公司最近 一期经审计总资产 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东 大会审议通过的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所 定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开 通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在审议重要项项时还可以 提供网络或其他法律法规允许的方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。根据法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及 本章程的规定,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章 程的规定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出校延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面委托书及加盖法人单位印章。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议 主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,报经股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事及高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 发行公司债券; (七) 除法律、行政法规、交易所规则或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 股权激励计划; (五) 公司在十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超过最近一期经 审计总资产 30%的事项; (六) 法律、行政法规、交易所规则或本章程规定和股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总额。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况, 并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以 要求其说明情况并回避表决。 关联股东没有说明情况或回避表决的,其所代表 的股份数不计入关联交易事项有效表决权股份总数。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司股东大会审议如下事项之一的,应当提供网络投票: (一) 公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售 股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二) 公司重大资产重组(是否构成重大资产重组以中国证监会的相关部 门规章、规范性文件的规定为准) (三) 公司购买重大资产,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的; (四) 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额 30%的; (五) 股东以其持有公司的股份偿还其所欠公司的债务; (六) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (七) 法律、行政法规、部门规章、证券交易所规范性文件所规定的其他 应当采取网络投票的情形。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名程序为: (一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、 非职工监事的候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二) 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、 职工代表大会或其他 民主形式选举产生; (三) 独立董事的提名方式和程序应该按照法律、 法规及其他规范性文件 的规定执行。 第八十四条 提名人应事先征求被提名人同意后,方可提交董事、监事候选 人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十五条 公司选举二名以上董事或监事时实行累积投票制。累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人,且无需持有公司股份。有下列情形之一的, 不得担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证劵市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十九条 在任董事出现第九十八条规定的情形的,公司董事会应当自知 道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事会不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换,任期三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权,并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条 非独立董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百〇九条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 第一百一十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任股份有限公司董事 的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员; (五) 为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本公司章程规定的其他人员; (七) 有关证券管理部门或机构认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年 度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十三条 独立董事的提名、选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行 审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任, 但是连任时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》、其他法律法规及规则中规定的不得 担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明; (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的、或存在本章程规定的其他情形的,在改选的独立董事就任前,独立董事 仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 第一百一十四条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董 事的职权,还具有以下特别职权: (一) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经 审计净资产的 5%的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立 董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二) 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的关联交 易; (三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四) 向董事会提请召开临时股东大会; (五) 提议召开董事会会议; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八) 其他依据法律、行政法规、证券交易所规则及本章程规定的其他职 权。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十五条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 重大资产重组方案、股权激励计划; (六) 本章程第四十二条规定的担保事项; (七) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项; (八) 法律、行政法规、交易所规则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十六条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运 营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分的或论证不明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年; (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理 公告事宜; (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五) 向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,并 应列入本章程或作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 银行借款; (十二) 抵押资产; (十三) 公司董事会认定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司发生的下述须对外披露的交易事项, 须经董事会审议通过后方可实施 (如该等交易依据证券交易所相关规定达到须由股东大会审议通过的标准,则须 提交股东大会审议): (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且在 50%以下的,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为 计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (六) 本章程第四十二条规定以外的对外担保事项; (七) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或者 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易事项; (八) 公司对外借款在一个完整会计年度内累计超过公司最近一期经审计 净资产值的 10%且不超过 50%的; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十三条 董事会设董事长一人,由全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件; (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五) 董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董 事会会议外,于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、全体独立董 事的 1/2 以上或监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:口头通知(包 括电话及当面形式)、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召 开三日以前。 出现特别紧急事由需召开董事会会议的,可不受上述通知形式和通知时限的 限制。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:现场记名投票、举手或本章程规 定的其他形式。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议, 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议,在审 议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会决议以书面记名方式作出。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 参会人员发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百三十九条 董事会可根据股东大会的决议设立审计、薪酬与考核、战 略、提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。 第一百四十条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有 关费用由公司承担。 第一百四十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其 他高级管理人员担任。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,并具有良好的个人品德及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责。 第一百四十四条 下列人员不得担任公司董事会秘书: (一) 有本章程第九十八条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五) 法律法规和规范性文件认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人 士。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人的及时沟通和联络; (二) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (三) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (四) 负责保管公司股东名册、董事名册、持有公司百分之五以上股份的 股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会 的会议文件和会议记录等; (五) 协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、法规、规章和本章 程; (六) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如 果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上。 第一百四十六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程, 承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权 为自己或他人谋取利益。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘 董事会秘书: (一) 出现本章程第一百四十四条所规定的不得担任公司董事会秘书的情 形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及本章程,给 投资者造成重大损失。 第一百四十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺时间超过三个 月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 高级管理人员 第一百五十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名,由董事会聘任或解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条 在任总经理与副总经理出现不得担任高级管理人员的情形, 公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行职责,召开 董事会予以解聘。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百六十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应 积极采取措施追究其法律责任。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百六十四条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以 在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公 司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的 1/3。 第一百六十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工(代表) 大会民主选举产生或更换。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议,会议通知应当在会议召开三日以前送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及 议题,发出通知的日期。 出现特别紧急事由需召开监事会会议时,可不受上述通知时限和通知形式的 限制。 第一百七十八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计 人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会会议应当由全体监事的 1/2 以上出席方可举行。每一 监事有一票表决权。 第一百八十一条 监事会的表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真等书面方式进行 并作出决议,并由参会监事签字。 监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十年。 第八章 财务会计制度和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度起 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百八十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十八条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持 续、稳定的利润分配政策,可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式 或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法,应当遵循以 下规定: (一) 利润分配的决策程序 公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内,根据公司的利润分配 政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素,以 实现股东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润 分配方案论证过程中,需与独立董事、监事会充分讨论,在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,并由独立董事对此发表独立意见后, 方能提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二 分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过 半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东 所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投 票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事 会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明 调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (二) 利润分配的原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报,保护投资者合法权益,制定持续、 稳定的利润分配政策,健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时,相对于 股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润 分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三) 利润分配的分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司分配现金股利,以人民币计价和支付。 (四) 利润分配的期间间隔 原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据 公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 (五) 利润分配的比例 公司应实施积极的利润分配政策,利润分配政策保持连续性和稳定性,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 (六) 利润分配的条件 1、实施现金分红的条件 如公司满足下述条件,则实施现金分红: (1) 公司该年度实现的利润,在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值; (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告; (3) 公司无重大资金支出安排; (4) 公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求; (5) 公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。 2、实施股利分红的条件 如公司未满足上述现金分红条件,或公司董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时,可采取发放股 票股利方式进行利润分配。 3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。 (七) 调整利润分配政策的审议程序 公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生 产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策和现金分红方 案的,调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券 交易所的有关规定。 公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中,需充分听取独立董事、监事 和公众投资者的意见,有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议, 分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,并由独立董事对此发表 独立意见,方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会 审议调整利润分配政策相关事项的,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,期限为 1 年,可 以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 传真; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以传真、邮件或公告进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件或公告进行,但对于 因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第二百〇一条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件或公告进行,但 对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第二百〇二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达 日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达 日期。 第二百〇三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百〇四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊;公司指定信息披露网站为深圳证券交易所网站及巨潮资 讯网(http:// www.cninfo.com.cn)。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百〇六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理注销登记或者变更登记。 第二百〇七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百〇八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百〇九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 第二百一十四条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批 的,须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百二十九条 释 义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、 “至少”,都含本数;“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“超过”, 都不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 深圳市沃特新材料股份有限公司 二〇一七年七月十一日
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沃特股份:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-12
公告内容详见附件
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