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中顺洁柔(002511.SZ)

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公司章程—中顺洁柔(002511)
中顺洁柔:公司章程(2019年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-10
中顺洁柔纸业股份有限公司 章 程 (2019 年 7 月) 目 录 第一章 总 则....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................................................................... 3 第三章 股份........................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 7 第一节 股东 ................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 18 第五章 董事会..................................................................................................................... 22 第一节 董 事 ............................................................................................................. 22 第二节 董事会 ............................................................................................................. 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 30 第一节 总经理及副总经理 ......................................................................................... 30 第二节 董事会秘书 ..................................................................................................... 32 第七章 监事会..................................................................................................................... 34 第一节 监事 ................................................................................................................. 34 第二节 监事会 ............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 37 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 41 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 41 第一节 通知 ................................................................................................................. 41 第二节 公告 ................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 42 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 45 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 45 1 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题 的暂行规定》和其他有关法律法规的规定,经广东省对外贸易经济合作厅批准, 由中外合资经营的有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司。 第三条 公司以中山市中顺纸业制造有限公司以整体变更方式设立;在中山 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一信用代码为: 914420007123239244。 第四条 公司于 2010 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2010]1539 号核准,首次向中国境内社会公众公开发行人 民币普通股 4,000 万股,并于 2010 年 11 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:中顺洁柔纸业股份有限公司 公司英文名称:C&S Paper Co., Ltd. 第六条 公司住所:中山市东升镇坦背胜龙村 邮政编码:528411 公司增设一处经营场所:中山市西区彩虹大道136号(B1幢三层、 四层、五层及梯间) 邮政编码:528401 第七条 公司注册资本为人民币 130,609.9573 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 2 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:采用国际先进技术和设备,致力于纸业产品的 研发和生产,坚持技术进步,立足科学管理,为公司全体股东创造最大经济利益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:研发、生产、加工、销售(含 网上销售):高档生活用纸系列产品、纸巾盒、卫生用品、化妆品、无纺布制品、 日用百货(限日用塑料制品、日用化学制品、日用金属制品、日用橡胶制品、日 用陶瓷制品)。从事浆板进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额及许 可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(以上项目不涉及外商投资准入 特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 3 集中存管。 公司股票若被终止上市,则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续 交易。公司不得修改本章程中的该款规定。 第二十条 公司的发起人为广东中顺纸业集团有限公司、中顺公司、隆兴投 资有限公司、萍乡市佳畅资产管理有限公司、中山市中基投资咨询有限公司、成 都华明光源材料有限公司、常德益嘉贸易有限公司、彭州市亨茂贸易有限公司、 深圳市加德信投资有限公司、中山市新达投资咨询有限公司、中山市一帆投资咨 询有限公司、中山市辉龙投资咨询有限公司和中山市裕龙投资咨询有限公司,该 等发起人以各自持有中山市中顺纸业制造有限公司的股权所对应的净资产作为 出资,并以发起设立方式设立公司,各发起人认购股份数和持股比例分别如下: 认购股份 持股比例 发行后股份 发行后持股 发起人名称 数(万股) (%) 数 (万股) 比例(%) 广东中顺纸业集团有限公司 4,809.864 40.0822 4,809.864 30.0617 中顺公司 3,435.624 28.6302 3,435.624 21.4727 隆兴投资有限公司 1,200.000 10.0000 1,200.000 7.5000 萍乡市佳畅资产管理有限公司 663.900 5.5325 663.900 4.1494 中山市中基投资咨询有限公司 464.220 3.8685 464.220 2.9014 成都华明光源材料有限公司 360.840 3.0070 360.840 2.2553 常德益嘉贸易有限公司 317.352 2.6446 317.352 1.9835 彭州市亨茂贸易有限公司 290.868 2.4239 290.868 1.8179 深圳市加德信投资有限公司 255.324 2.1277 255.324 1.5958 中山市新达投资咨询有限公司 180.000 1.5000 180.000 1.1250 中山市一帆投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市辉龙投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市裕龙投资咨询有限公司 6.000 0.0500 6.000 0.0375 社会公众股东 0 0 4000.00 25.00 合计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00 注:本表列出的数据可能因四舍五入原因而与本表中所列示的相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。 上述各发起人,分别以其在原中山市中顺纸业制造有限公司的权益折股取得 公司股份。 第二十一条 股份总数为 130,609.9573 万股,每股面值壹元人民币,公司 的股本结构为:普通股 130,609.9573 万股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 4 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股票; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册 资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。 公司因第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 5 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、 第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议同意。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 6 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项,享有知情权和参 与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 7 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 8 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 9 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股 份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司 董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; 10 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,公 司董事会审议通过后应提交股东大会审议。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; 11 (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)公司年度不进行利润分配或调整公司章程关于利润分配方案及分红规 划回报事项; (十一)发行优先股; (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、深圳证券交易所要求及本章程规定的采取网络投票等 12 方式的其他事项。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 13 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,并附临时提案的内容同时公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 14 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 15 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东代理人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 16 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当亲 自出席会议,总经理和其他高级管理人员应当亲自列席会议,并就股东的质询作 出解释和说明。 公司董事、监事、高级管理人员不能亲自参加或列席股东大会的,公司可以 通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便 利。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 董事会可以邀请公司年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的 公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 17 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会广东监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 18 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红方案; (七)分拆上市; (八)重大关联交易; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 19 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的 律师予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的 非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向 会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股 东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为 其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,并由出席会议的 公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定予以确定,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东 大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人 数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名非独 立董事候选人;公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东,有权提名独立董事候选人;监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名股东代表监事候选人。单独或合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东提出关于提名独立董事的临时提案的、持有或合并持有公司有 20 表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名非独立董事、股东代表监事候选人 的临时提案的最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提 出并应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召 集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简 历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,股东大会现场结束 前,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 21 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 22 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: 23 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不 能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董 事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其他渠道获知公司信息,特 别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股 东利益与诉求。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后三年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 24 身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与 公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有以下特别职权: (一)对需披露的关联交易事项的事先认可权; (二)对聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)对公司的重大事项发表独立意见; (四)提议召开仅由独立董事参加的会议; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构。 独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担。 25 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责或 未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及 时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;设董事长一人, 副董事长一人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定 26 其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会不得全权授予董事会各专门委员会行使上述职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章程或作 为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担保、委托理财、 关联交易、签订重大商业合同的权限为: (一)审议批准在连续十二个月内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审 计净资产 20%以下的重大投资事项; (二)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (三)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的贷款事项; (四)审议批准根据本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保事项以 外的对外担保事项; 27 (五)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的委托理财事项; (六)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (七)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的签订重大商业合同事项。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百零八条 董事会设董事长一人,副董事长一人;董事长和副董事长由 公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百零九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (八)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的贷款事项; (九)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期净资产 绝对值 0.5%的关联交易; (十)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 28 资产 10%以下的签订重大商业合同事项; (十一)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百一十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少 在上下两个半年度各召开一次定期会议。 定期会议由董事长召集,于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。 董事会定期会议原则上以现场方式召开,在确定会议时间前应积极和董事进 行沟通,确保大部分董事都能亲自出席会议。 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事, 但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除 外。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必 须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同 意方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 29 第一百一十五条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百一十六条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百一十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司可以根据需求,设若干名副总经理,由董事会根据总经理的提名聘任或 解聘。 30 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 公司董事长不同时兼任总经理。 第一百二十一条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (十)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的贷款事项; (十一)本章程和董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百二十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 31 必须保证该报告的真实性。 第一百二十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百二十八条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十一条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 32 会秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 (5)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本 章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 33 规、部门规章者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录; (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 公司可以适当引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。 第一百三十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 34 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百三十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名。 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 35 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东监管局和 深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 37 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润,并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。 (二)公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司具备以上现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则 上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议 公司进行中期现金分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且超过 5,000 万元人民币,但募集 资金项目除外。 (四)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 38 营能力。 (五)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (六)董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。 (七)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 (八)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并 由董事会向股东大会做出情况说明。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十)公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。变动方案 应当由董事会拟定,由监事会、独立董事对此发表意见,经董事会审议后提交股 39 东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时在 召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 (十一)公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发 行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。 (1)年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对 于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行 情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比 率。年度报告应当对下列事项进行专项说明: (a)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; (b)分红标准和比例是否明确和清晰; (c)相关的决策程序和机制是否完备; (d)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (e)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执 行情况,并说明董事会是否制定现金分红预案。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司可以聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价,向公司董事会、 股东大会提出改进建议。对上述评价和建议,公司可以公开披露。 40 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告的方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十四条规 定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十四条规 41 定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收 系统的日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其它需 要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 42 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: 43 (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 44 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在中山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 45 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过、并于取得所需的全部批 准后生效。修改时亦同。 中顺洁柔纸业股份有限公司 年 月 日 46
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中顺洁柔:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-15
中顺洁柔纸业股份有限公司 章 程 (2019 年 4 月) 目 录 第一章 总 则....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................................................................... 3 第三章 股份........................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 7 第一节 股东 ................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 18 第五章 董事会..................................................................................................................... 22 第一节 董 事 ............................................................................................................. 22 第二节 董事会 ............................................................................................................. 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 30 第一节 总经理及副总经理 ......................................................................................... 30 第二节 董事会秘书 ..................................................................................................... 32 第七章 监事会..................................................................................................................... 34 第一节 监事 ................................................................................................................. 34 第二节 监事会 ............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 37 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 41 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 41 第一节 通知 ................................................................................................................. 41 第二节 公告 ................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 42 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 45 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 45 1 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题 的暂行规定》和其他有关法律法规的规定,经广东省对外贸易经济合作厅批准, 由中外合资经营的有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司。 第三条 公司以中山市中顺纸业制造有限公司以整体变更方式设立;在中山 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一信用代码为: 914420007123239244。 第四条 公司于 2010 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2010]1539 号核准,首次向中国境内社会公众公开发行人 民币普通股 4,000 万股,并于 2010 年 11 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:中顺洁柔纸业股份有限公司 公司英文名称:C&S Paper Co., Ltd. 第六条 公司住所:中山市东升镇坦背胜龙村 邮政编码:528411 公司增设一处经营场所:中山市西区彩虹大道136号(B1幢三层、 四层、五层及梯间) 邮政编码:528401 第七条 公司注册资本为人民币 130,636.8241 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 2 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:采用国际先进技术和设备,致力于纸业产品的 研发和生产,坚持技术进步,立足科学管理,为公司全体股东创造最大经济利益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:研发、生产、加工、销售(含 网上销售):高档生活用纸系列产品、纸巾盒、卫生用品、化妆品、无纺布制品、 日用百货(限日用塑料制品、日用化学制品、日用金属制品、日用橡胶制品、日 用陶瓷制品)。从事浆板进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额及许 可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(以上项目不涉及外商投资准入 特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 3 集中存管。 公司股票若被终止上市,则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续 交易。公司不得修改本章程中的该款规定。 第二十条 公司的发起人为广东中顺纸业集团有限公司、中顺公司、隆兴投 资有限公司、萍乡市佳畅资产管理有限公司、中山市中基投资咨询有限公司、成 都华明光源材料有限公司、常德益嘉贸易有限公司、彭州市亨茂贸易有限公司、 深圳市加德信投资有限公司、中山市新达投资咨询有限公司、中山市一帆投资咨 询有限公司、中山市辉龙投资咨询有限公司和中山市裕龙投资咨询有限公司,该 等发起人以各自持有中山市中顺纸业制造有限公司的股权所对应的净资产作为 出资,并以发起设立方式设立公司,各发起人认购股份数和持股比例分别如下: 认购股份 持股比例 发行后股份 发行后持股 发起人名称 数(万股) (%) 数 (万股) 比例(%) 广东中顺纸业集团有限公司 4,809.864 40.0822 4,809.864 30.0617 中顺公司 3,435.624 28.6302 3,435.624 21.4727 隆兴投资有限公司 1,200.000 10.0000 1,200.000 7.5000 萍乡市佳畅资产管理有限公司 663.900 5.5325 663.900 4.1494 中山市中基投资咨询有限公司 464.220 3.8685 464.220 2.9014 成都华明光源材料有限公司 360.840 3.0070 360.840 2.2553 常德益嘉贸易有限公司 317.352 2.6446 317.352 1.9835 彭州市亨茂贸易有限公司 290.868 2.4239 290.868 1.8179 深圳市加德信投资有限公司 255.324 2.1277 255.324 1.5958 中山市新达投资咨询有限公司 180.000 1.5000 180.000 1.1250 中山市一帆投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市辉龙投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市裕龙投资咨询有限公司 6.000 0.0500 6.000 0.0375 社会公众股东 0 0 4000.00 25.00 合计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00 注:本表列出的数据可能因四舍五入原因而与本表中所列示的相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。 上述各发起人,分别以其在原中山市中顺纸业制造有限公司的权益折股取得 公司股份。 第二十一条 股份总数为 130,636.8241 万股,每股面值壹元人民币,公司 的股本结构为:普通股 130,636.8241 万股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 4 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股票; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册 资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。 公司因第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 5 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、 第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议同意。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 6 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项,享有知情权和参 与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 7 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 8 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 9 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股 份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司 董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; 10 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,公 司董事会审议通过后应提交股东大会审议。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; 11 (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)公司年度不进行利润分配或调整公司章程关于利润分配方案及分红规 划回报事项; (十一)发行优先股; (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、深圳证券交易所要求及本章程规定的采取网络投票等 12 方式的其他事项。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 13 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,并附临时提案的内容同时公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 14 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 15 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东代理人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 16 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当亲 自出席会议,总经理和其他高级管理人员应当亲自列席会议,并就股东的质询作 出解释和说明。 公司董事、监事、高级管理人员不能亲自参加或列席股东大会的,公司可以 通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便 利。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 董事会可以邀请公司年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的 公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 17 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会广东监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 18 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红方案; (七)分拆上市; (八)重大关联交易; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 19 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的 律师予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的 非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向 会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股 东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为 其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,并由出席会议的 公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定予以确定,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东 大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人 数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名非独 立董事候选人;公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东,有权提名独立董事候选人;监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名股东代表监事候选人。单独或合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东提出关于提名独立董事的临时提案的、持有或合并持有公司有 20 表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名非独立董事、股东代表监事候选人 的临时提案的最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提 出并应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召 集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简 历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,股东大会现场结束 前,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 21 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 22 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: 23 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不 能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董 事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其他渠道获知公司信息,特 别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股 东利益与诉求。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后三年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 24 身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与 公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有以下特别职权: (一)对需披露的关联交易事项的事先认可权; (二)对聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)对公司的重大事项发表独立意见; (四)提议召开仅由独立董事参加的会议; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构。 独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担。 25 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责或 未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及 时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;设董事长一人, 副董事长一人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定 26 其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会不得全权授予董事会各专门委员会行使上述职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章程或作 为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担保、委托理财、 关联交易、签订重大商业合同的权限为: (一)审议批准在连续十二个月内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审 计净资产 20%以下的重大投资事项; (二)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (三)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的贷款事项; (四)审议批准根据本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保事项以 外的对外担保事项; 27 (五)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的委托理财事项; (六)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (七)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的签订重大商业合同事项。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百零八条 董事会设董事长一人,副董事长一人;董事长和副董事长由 公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百零九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (八)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的贷款事项; (九)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期净资产 绝对值 0.5%的关联交易; (十)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 28 资产 10%以下的签订重大商业合同事项; (十一)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百一十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少 在上下两个半年度各召开一次定期会议。 定期会议由董事长召集,于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。 董事会定期会议原则上以现场方式召开,在确定会议时间前应积极和董事进 行沟通,确保大部分董事都能亲自出席会议。 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事, 但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除 外。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必 须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同 意方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 29 第一百一十五条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百一十六条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百一十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司可以根据需求,设若干名副总经理,由董事会根据总经理的提名聘任或 解聘。 30 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 公司董事长不同时兼任总经理。 第一百二十一条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (十)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的贷款事项; (十一)本章程和董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百二十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 31 必须保证该报告的真实性。 第一百二十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百二十八条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十一条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 32 会秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 (5)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本 章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 33 规、部门规章者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录; (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 公司可以适当引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。 第一百三十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 34 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百三十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名。 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 35 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东监管局和 深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 37 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润,并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。 (二)公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司具备以上现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则 上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议 公司进行中期现金分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且超过 5,000 万元人民币,但募集 资金项目除外。 (四)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 38 营能力。 (五)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (六)董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。 (七)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 (八)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并 由董事会向股东大会做出情况说明。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十)公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。变动方案 应当由董事会拟定,由监事会、独立董事对此发表意见,经董事会审议后提交股 39 东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时在 召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 (十一)公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发 行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。 (1)年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对 于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行 情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比 率。年度报告应当对下列事项进行专项说明: (a)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; (b)分红标准和比例是否明确和清晰; (c)相关的决策程序和机制是否完备; (d)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (e)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执 行情况,并说明董事会是否制定现金分红预案。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司可以聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价,向公司董事会、 股东大会提出改进建议。对上述评价和建议,公司可以公开披露。 40 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告的方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十四条规 定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十四条规 41 定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收 系统的日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其它需 要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 42 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: 43 (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 44 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在中山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 45 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过、并于取得所需的全部批 准后生效。修改时亦同。 中顺洁柔纸业股份有限公司 年 月 日 46
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中顺洁柔:公司章程(2018年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-19
中顺洁柔纸业股份有限公司 章 程 (2018 年 12 月) 目 录 第一章 总 则....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................................................................... 3 第三章 股份........................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 7 第一节 股东 ................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 18 第五章 董事会..................................................................................................................... 22 第一节 董 事 ............................................................................................................. 22 第二节 董事会 ............................................................................................................. 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 30 第一节 总经理及副总经理 ......................................................................................... 30 第二节 董事会秘书 ..................................................................................................... 32 第七章 监事会..................................................................................................................... 34 第一节 监事 ................................................................................................................. 34 第二节 监事会 ............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 37 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 41 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 41 第一节 通知 ................................................................................................................. 41 第二节 公告 ................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 42 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 45 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 45 1 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题 的暂行规定》和其他有关法律法规的规定,经广东省对外贸易经济合作厅批准, 由中外合资经营的有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司。 第三条 公司以中山市中顺纸业制造有限公司以整体变更方式设立;在中山 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一信用代码为: 914420007123239244。 第四条 公司于 2010 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2010]1539 号核准,首次向中国境内社会公众公开发行人 民币普通股 4,000 万股,并于 2010 年 11 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:中顺洁柔纸业股份有限公司 公司英文名称:C&S Paper Co., Ltd. 第六条 公司住所:中山市东升镇坦背胜龙村 邮政编码:528411 公司增设一处经营场所:中山市西区彩虹大道136号(B1幢三层、 四层、五层及梯间) 邮政编码:528401 第七条 公司注册资本为人民币 128,669.2741 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 2 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:采用国际先进技术和设备,致力于纸业产品的 研发和生产,坚持技术进步,立足科学管理,为公司全体股东创造最大经济利益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:研发、生产、加工、销售(含 网上销售):高档生活用纸系列产品、纸巾盒、卫生用品、化妆品、无纺布制品、 日用百货。从事浆板进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额及许可证 管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(以上项目不涉及外商投资准入特别 管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(最 终经营范围以工商部门核准为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 3 集中存管。 公司股票若被终止上市,则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续 交易。公司不得修改本章程中的该款规定。 第二十条 公司的发起人为广东中顺纸业集团有限公司、中顺公司、隆兴投 资有限公司、萍乡市佳畅资产管理有限公司、中山市中基投资咨询有限公司、成 都华明光源材料有限公司、常德益嘉贸易有限公司、彭州市亨茂贸易有限公司、 深圳市加德信投资有限公司、中山市新达投资咨询有限公司、中山市一帆投资咨 询有限公司、中山市辉龙投资咨询有限公司和中山市裕龙投资咨询有限公司,该 等发起人以各自持有中山市中顺纸业制造有限公司的股权所对应的净资产作为 出资,并以发起设立方式设立公司,各发起人认购股份数和持股比例分别如下: 认购股份 持股比例 发行后股份 发行后持股 发起人名称 数(万股) (%) 数 (万股) 比例(%) 广东中顺纸业集团有限公司 4,809.864 40.0822 4,809.864 30.0617 中顺公司 3,435.624 28.6302 3,435.624 21.4727 隆兴投资有限公司 1,200.000 10.0000 1,200.000 7.5000 萍乡市佳畅资产管理有限公司 663.900 5.5325 663.900 4.1494 中山市中基投资咨询有限公司 464.220 3.8685 464.220 2.9014 成都华明光源材料有限公司 360.840 3.0070 360.840 2.2553 常德益嘉贸易有限公司 317.352 2.6446 317.352 1.9835 彭州市亨茂贸易有限公司 290.868 2.4239 290.868 1.8179 深圳市加德信投资有限公司 255.324 2.1277 255.324 1.5958 中山市新达投资咨询有限公司 180.000 1.5000 180.000 1.1250 中山市一帆投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市辉龙投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市裕龙投资咨询有限公司 6.000 0.0500 6.000 0.0375 社会公众股东 0 0 4000.00 25.00 合计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00 注:本表列出的数据可能因四舍五入原因而与本表中所列示的相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。 上述各发起人,分别以其在原中山市中顺纸业制造有限公司的权益折股取得 公司股份。 第二十一条 股份总数为 128,669.2741 万股,每股面值壹元人民币,公司 的股本结构为:普通股 128,669.2741 万股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 4 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股票; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册 资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。 公司因第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 5 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、 第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议同意。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 6 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项,享有知情权和参 与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 7 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 8 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 9 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股 份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司 董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; 10 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,公 司董事会审议通过后应提交股东大会审议。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; 11 (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)公司年度不进行利润分配或调整公司章程关于利润分配方案及分红规 划回报事项; (十一)发行优先股; (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、深圳证券交易所要求及本章程规定的采取网络投票等 12 方式的其他事项。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 13 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,并附临时提案的内容同时公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 14 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 15 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东代理人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 16 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当亲 自出席会议,总经理和其他高级管理人员应当亲自列席会议,并就股东的质询作 出解释和说明。 公司董事、监事、高级管理人员不能亲自参加或列席股东大会的,公司可以 通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便 利。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 董事会可以邀请公司年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的 公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 17 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会广东监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 18 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红方案; (七)分拆上市; (八)重大关联交易; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 19 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的 律师予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的 非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向 会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股 东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为 其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,并由出席会议的 公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定予以确定,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东 大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人 数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名非独 立董事候选人;公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东,有权提名独立董事候选人;监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名股东代表监事候选人。单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出关于提名独立董事的临时提案的、持有或合并持有公司有表决 20 权股份总数 3%以上的股东提出关于提名非独立董事、股东代表监事候选人的临 时提案的最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并 应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人 在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及 基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,股东大会现场结束 前,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 21 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 22 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: 23 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不 能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董 事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其他渠道获知公司信息,特 别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股 东利益与诉求。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后三年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 24 身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与 公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有以下特别职权: (一)对需披露的关联交易事项的事先认可权; (二)对聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)对公司的重大事项发表独立意见; (四)提议召开仅由独立董事参加的会议; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构。 独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担。 25 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责或 未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及 时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;设董事长一人, 副董事长一人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定 26 其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会不得全权授予董事会各专门委员会行使上述职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章程或作 为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担保、委托理财、 关联交易、签订重大商业合同的权限为: (一)审议批准在连续十二个月内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审 计净资产 20%以下的重大投资事项; (二)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (三)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的贷款事项; (四)审议批准根据本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保事项以 外的对外担保事项; 27 (五)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的委托理财事项; (六)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (七)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的签订重大商业合同事项。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百零八条 董事会设董事长一人,副董事长一人;董事长和副董事长由 公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百零九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (八)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的贷款事项; (九)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期净资产 绝对值 0.5%的关联交易; (十)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 28 资产 10%以下的签订重大商业合同事项; (十一)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百一十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少 在上下两个半年度各召开一次定期会议。 定期会议由董事长召集,于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。 董事会定期会议原则上以现场方式召开,在确定会议时间前应积极和董事进 行沟通,确保大部分董事都能亲自出席会议。 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事, 但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除 外。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必 须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同 意方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 29 第一百一十五条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百一十六条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百一十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司可以根据需求,设若干名副总经理,由董事会根据总经理的提名聘任或 解聘。 30 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 公司董事长不同时兼任总经理。 第一百二十一条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (十)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的贷款事项; (十一)本章程和董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百二十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 31 必须保证该报告的真实性。 第一百二十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百二十八条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十一条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 32 会秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 (5)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本 章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 33 规、部门规章者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录; (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 公司可以适当引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。 第一百三十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 34 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百三十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名。 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 35 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东监管局和 深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 37 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润,并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。 (二)公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司具备以上现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则 上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议 公司进行中期现金分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且超过 5,000 万元人民币,但募集 资金项目除外。 (四)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 38 营能力。 (五)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (六)董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。 (七)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 (八)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并 由董事会向股东大会做出情况说明。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十)公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。变动方案 应当由董事会拟定,由监事会、独立董事对此发表意见,经董事会审议后提交股 39 东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时 在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表 决。 (十一)公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发 行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。 (1)年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对 于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行 情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比 率。年度报告应当对下列事项进行专项说明: (a)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; (b)分红标准和比例是否明确和清晰; (c)相关的决策程序和机制是否完备; (d)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (e)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执 行情况,并说明董事会是否制定现金分红预案。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司可以聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价,向公司董事会、 股东大会提出改进建议。对上述评价和建议,公司可以公开披露。 40 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告的方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十四条规 41 定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十四条规 定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收 系统的日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其它 需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 42 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 43 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 44 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本 45 章程有歧义时,以在中山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过、并于取得所需的全部批 准后生效。修改时亦同。 中顺洁柔纸业股份有限公司 年 月 日 46
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中顺洁柔:公司章程(2018年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-07
中顺洁柔纸业股份有限公司 章 程 (2018 年 8 月) 目 录 第一章 总 则....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................................................................... 3 第三章 股份........................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 18 第五章 董事会..................................................................................................................... 22 第一节 董 事 ............................................................................................................. 22 第二节 董事会 ............................................................................................................. 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 30 第一节 总经理及副总经理 ......................................................................................... 30 第二节 董事会秘书 ..................................................................................................... 32 第七章 监事会..................................................................................................................... 34 第一节 监事 ................................................................................................................. 34 第二节 监事会 ............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 36 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 41 第一节 通知 ................................................................................................................. 41 第二节 公告 ................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 42 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 44 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 45 1 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题 的暂行规定》和其他有关法律法规的规定,经广东省对外贸易经济合作厅批准, 由中外合资经营的有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司。 第三条 公司以中山市中顺纸业制造有限公司以整体变更方式设立;在中山 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一信用代码为: 914420007123239244。 第四条 公司于 2010 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2010]1539 号核准,首次向中国境内社会公众公开发行人 民币普通股 4,000 万股,并于 2010 年 11 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:中顺洁柔纸业股份有限公司 公司英文名称:C&S Paper Co., Ltd. 第六条 公司住所:中山市东升镇坦背胜龙村 邮政编码:528411 公司增设经营场所:中山市西区彩虹大道136号 邮政编码:528401 第七条 公司注册资本为人民币 128,669.2741 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 2 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:采用国际先进技术和设备,致力于纸业产品的 研发和生产,坚持技术进步,立足科学管理,为公司全体股东创造最大经济利益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:研发、生产、加工、销售(含 网上销售):高档生活用纸系列产品、纸巾盒、卫生用品、化妆品、无纺布制品、 日用百货。从事浆板进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额及许可证 管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(以上项目不涉及外商投资准入特别 管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(最 终经营范围以工商部门核准为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 3 公司股票若被终止上市,则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续 交易。公司不得修改本章程中的该款规定。 第二十条 公司的发起人为广东中顺纸业集团有限公司、中顺公司、隆兴投 资有限公司、萍乡市佳畅资产管理有限公司、中山市中基投资咨询有限公司、成 都华明光源材料有限公司、常德益嘉贸易有限公司、彭州市亨茂贸易有限公司、 深圳市加德信投资有限公司、中山市新达投资咨询有限公司、中山市一帆投资咨 询有限公司、中山市辉龙投资咨询有限公司和中山市裕龙投资咨询有限公司,该 等发起人以各自持有中山市中顺纸业制造有限公司的股权所对应的净资产作为 出资,并以发起设立方式设立公司,各发起人认购股份数和持股比例分别如下: 认购股份 持股比例 发行后股份 发行后持股 发起人名称 数(万股) (%) 数 (万股) 比例(%) 广东中顺纸业集团有限公司 4,809.864 40.0822 4,809.864 30.0617 中顺公司 3,435.624 28.6302 3,435.624 21.4727 隆兴投资有限公司 1,200.000 10.0000 1,200.000 7.5000 萍乡市佳畅资产管理有限公司 663.900 5.5325 663.900 4.1494 中山市中基投资咨询有限公司 464.220 3.8685 464.220 2.9014 成都华明光源材料有限公司 360.840 3.0070 360.840 2.2553 常德益嘉贸易有限公司 317.352 2.6446 317.352 1.9835 彭州市亨茂贸易有限公司 290.868 2.4239 290.868 1.8179 深圳市加德信投资有限公司 255.324 2.1277 255.324 1.5958 中山市新达投资咨询有限公司 180.000 1.5000 180.000 1.1250 中山市一帆投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市辉龙投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市裕龙投资咨询有限公司 6.000 0.0500 6.000 0.0375 社会公众股东 0 0 4000.00 25.00 合计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00 注:本表列出的数据可能因四舍五入原因而与本表中所列示的相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。 上述各发起人,分别以其在原中山市中顺纸业制造有限公司的权益折股取得 公司股份。 第二十一条 股份总数为 128,669.2741 万股,每股面值壹元人民币,公司 的股本结构为:普通股 128,669.2741 万股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 4 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股票; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册 资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 5 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 6 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项,享有知情权和参 与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 7 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润 8 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股 9 份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司 董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,公 司董事会审议通过后应提交股东大会审议。 10 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 11 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)公司年度不进行利润分配或调整公司章程关于利润分配方案及分红规 划回报事项; (十一)发行优先股; (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、深圳证券交易所要求及本章程规定的采取网络投票等 方式的其他事项。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 12 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 13 同时向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,并附临时提案的内容同时公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 14 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 15 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东代理人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当亲 自出席会议,总经理和其他高级管理人员应当亲自列席会议,并就股东的质询作 出解释和说明。 公司董事、监事、高级管理人员不能亲自参加或列席股东大会的,公司可以 16 通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便 利。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 董事会可以邀请公司年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的 公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; 17 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会广东监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 18 (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红方案; (七)分拆上市; (八)重大关联交易; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的 律师予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的 非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向 会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股 东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为 19 其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,并由出席会议的 公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定予以确定,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东 大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人 数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名非独 立董事候选人;公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东,有权提名独立董事候选人;监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名股东代表监事候选人。单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出关于提名独立董事的临时提案的、持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东提出关于提名非独立董事、股东代表监事候选人的临 时提案的最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并 应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人 在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及 基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 20 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,股东大会现场结束 前,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 21 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 22 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 23 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不 能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董 事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其他渠道获知公司信息,特 别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股 东利益与诉求。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后三年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 24 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与 公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有以下特别职权: (一)对需披露的关联交易事项的事先认可权; (二)对聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)对公司的重大事项发表独立意见; (四)提议召开仅由独立董事参加的会议; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构。 独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责或 未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及 时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 25 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;设董事长一人, 副董事长一人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 26 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会不得全权授予董事会各专门委员会行使上述职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章程或作 为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担保、委托理财、 关联交易、签订重大商业合同的权限为: (一)审议批准在连续十二个月内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审 计净资产 20%以下的重大投资事项; (二)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (三)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的贷款事项; (四)审议批准根据本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保事项以 外的对外担保事项; (五)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的委托理财事项; (六)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (七)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 27 资产 20%以下的签订重大商业合同事项。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百零八条 董事会设董事长一人,副董事长一人;董事长和副董事长由 公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百零九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (八)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的贷款事项; (九)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期净资产 绝对值 0.5%的关联交易; (十)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的签订重大商业合同事项; (十一)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百一十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少 在上下两个半年度各召开一次定期会议。 28 定期会议由董事长召集,于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。 董事会定期会议原则上以现场方式召开,在确定会议时间前应积极和董事进 行沟通,确保大部分董事都能亲自出席会议。 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事, 但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除 外。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必 须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同 意方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十五条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百一十六条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 29 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百一十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司可以根据需求,设若干名副总经理,由董事会根据总经理的提名聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 30 司的高级管理人员。 公司董事长不同时兼任总经理。 第一百二十一条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (十)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的贷款事项; (十一)本章程和董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百二十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百二十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: 31 (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百二十八条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十一条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 32 (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 (5)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本 章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录; (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 33 任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 公司可以适当引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。 第一百三十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百三十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 34 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名。 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 35 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 36 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东监管局和 深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润,并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。 (二)公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 37 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司具备以上现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则 上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议 公司进行中期现金分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且超过 5,000 万元人民币,但募集 资金项目除外。 (四)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (五)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 38 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (六)董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。 (七)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 (八)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并 由董事会向股东大会做出情况说明。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十)公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。变动方案 应当由董事会拟定,由监事会、独立董事对此发表意见,经董事会审议后提交股 东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时 在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表 决。 (十一)公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发 行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。 (1)年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对 39 于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行 情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比 率。年度报告应当对下列事项进行专项说明: (a)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; (b)分红标准和比例是否明确和清晰; (c)相关的决策程序和机制是否完备; (d)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (e)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执 行情况,并说明董事会是否制定现金分红预案。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司可以聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价,向公司董事会、 股东大会提出改进建议。对上述评价和建议,公司可以公开披露。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 40 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告的方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十四条规 定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十四条规 定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 41 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收 系统的日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其它 需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 42 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 43 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: 44 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在中山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 45 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过、并于取得所需的全部批 准后生效。修改时亦同。 中顺洁柔纸业股份有限公司 年 月 日 46
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中顺洁柔:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-19
中顺洁柔纸业股份有限公司 章 程 (2018 年 4 月) 目 录 第一章 总 则....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................................................................... 3 第三章 股份........................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 18 第五章 董事会..................................................................................................................... 22 第一节 董 事 ............................................................................................................. 22 第二节 董事会 ............................................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 30 第一节 总经理及副总经理 ......................................................................................... 30 第二节 董事会秘书 ..................................................................................................... 32 第七章 监事会..................................................................................................................... 34 第一节 监事 ................................................................................................................. 34 第二节 监事会 ............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 36 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 41 第一节 通知 ................................................................................................................. 41 第二节 公告 ................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 42 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 44 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 45 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题 的暂行规定》和其他有关法律法规的规定,经广东省对外贸易经济合作厅批准, 由中外合资经营的有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司。 第三条 公司以中山市中顺纸业制造有限公司以整体变更方式设立;在中山 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一信用代码为: 914420007123239244。 第四条 公司于 2010 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2010]1539 号核准,首次向中国境内社会公众公开发行人 民币普通股 4,000 万股,并于 2010 年 11 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:中顺洁柔纸业股份有限公司 公司英文名称:C&S Paper Co., Ltd. 第六条 公司住所:中山市东升镇坦背胜龙村 邮政编码:528411 第七条 公司注册资本为人民币 128,768.9718 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:采用国际先进技术和设备,致力于纸业产品的 研发和生产,坚持技术进步,立足科学管理,为公司全体股东创造最大经济利益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:生产、加工和销售高档生活用 纸系列产品、纸巾盒。产品国内外销售。从事浆板进出口业务(不涉及国营贸易 管理商品,涉及配额及许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)(最终经 营范围以工商部门核准为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 公司股票若被终止上市,则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续 交易。公司不得修改本章程中的该款规定。 第二十条 公司的发起人为广东中顺纸业集团有限公司、中顺公司、隆兴投 资有限公司、萍乡市佳畅资产管理有限公司、中山市中基投资咨询有限公司、成 都华明光源材料有限公司、常德益嘉贸易有限公司、彭州市亨茂贸易有限公司、 深圳市加德信投资有限公司、中山市新达投资咨询有限公司、中山市一帆投资咨 询有限公司、中山市辉龙投资咨询有限公司和中山市裕龙投资咨询有限公司,该 等发起人以各自持有中山市中顺纸业制造有限公司的股权所对应的净资产作为 出资,并以发起设立方式设立公司,各发起人认购股份数和持股比例分别如下: 认购股份 持股比例 发行后股份 发行后持股 发起人名称 数(万股) (%) 数 (万股) 比例(%) 广东中顺纸业集团有限公司 4,809.864 40.0822 4,809.864 30.0617 中顺公司 3,435.624 28.6302 3,435.624 21.4727 隆兴投资有限公司 1,200.000 10.0000 1,200.000 7.5000 萍乡市佳畅资产管理有限公司 663.900 5.5325 663.900 4.1494 中山市中基投资咨询有限公司 464.220 3.8685 464.220 2.9014 成都华明光源材料有限公司 360.840 3.0070 360.840 2.2553 常德益嘉贸易有限公司 317.352 2.6446 317.352 1.9835 彭州市亨茂贸易有限公司 290.868 2.4239 290.868 1.8179 深圳市加德信投资有限公司 255.324 2.1277 255.324 1.5958 中山市新达投资咨询有限公司 180.000 1.5000 180.000 1.1250 中山市一帆投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市辉龙投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市裕龙投资咨询有限公司 6.000 0.0500 6.000 0.0375 社会公众股东 0 0 4000.00 25.00 合计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00 注:本表列出的数据可能因四舍五入原因而与本表中所列示的相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。 上述各发起人,分别以其在原中山市中顺纸业制造有限公司的权益折股取得 公司股份。 第二十一条 股份总数为 128,768.9718 万股,每股面值壹元人民币,公司 的股本结构为:普通股 128,768.9718 万股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股票; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册 资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项,享有知情权和参 与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股 份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司 董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,公 司董事会审议通过后应提交股东大会审议。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)公司年度不进行利润分配或调整公司章程关于利润分配方案及分红规 划回报事项; (十一)发行优先股; (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、深圳证券交易所要求及本章程规定的采取网络投票等 方式的其他事项。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,并附临时提案的内容同时公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东代理人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当亲 自出席会议,总经理和其他高级管理人员应当亲自列席会议,并就股东的质询作 出解释和说明。 公司董事、监事、高级管理人员不能亲自参加或列席股东大会的,公司可以 通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便 利。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 董事会可以邀请公司年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的 公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会广东监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红方案; (七)分拆上市; (八)重大关联交易; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的 律师予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的 非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向 会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股 东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为 其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,并由出席会议的 公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定予以确定,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东 大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人 数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名非独 立董事候选人;公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东,有权提名独立董事候选人;监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名股东代表监事候选人。单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出关于提名独立董事的临时提案的、持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东提出关于提名非独立董事、股东代表监事候选人的临 时提案的最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并 应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人 在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及 基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,股东大会现场结束 前,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不 能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董 事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其他渠道获知公司信息,特 别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股 东利益与诉求。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后三年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与 公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有以下特别职权: (一)对需披露的关联交易事项的事先认可权; (二)对聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)对公司的重大事项发表独立意见; (四)提议召开仅由独立董事参加的会议; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构。 独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责或 未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及 时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;设董事长一人, 副董事长一人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会不得全权授予董事会各专门委员会行使上述职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章程或作 为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担保、委托理财、 关联交易、签订重大商业合同的权限为: (一)审议批准在连续十二个月内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审 计净资产 20%以下的重大投资事项; (二)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (三)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的贷款事项; (四)审议批准根据本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保事项以 外的对外担保事项; (五)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的委托理财事项; (六)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (七)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的签订重大商业合同事项。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百零八条 董事会设董事长一人,副董事长一人;董事长和副董事长由 公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百零九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (八)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的贷款事项; (九)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期净资产 绝对值 0.5%的关联交易; (十)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的签订重大商业合同事项; (十一)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百一十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少 在上下两个半年度各召开一次定期会议。 定期会议由董事长召集,于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。 董事会定期会议原则上以现场方式召开,在确定会议时间前应积极和董事进 行沟通,确保大部分董事都能亲自出席会议。 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事, 但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除 外。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必 须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同 意方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十五条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百一十六条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百一十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司可以根据需求,设若干名副总经理,由董事会根据总经理的提名聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 公司董事长不同时兼任总经理。 第一百二十一条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (十)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的贷款事项; (十一)本章程和董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百二十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百二十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百二十八条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十一条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 (5)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本 章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录; (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 公司可以适当引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。 第一百三十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百三十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名。 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东监管局和 深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润,并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。 (二)公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司具备以上现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则 上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议 公司进行中期现金分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且超过 5,000 万元人民币,但募集 资金项目除外。 (四)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (五)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (六)董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。 (七)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 (八)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并 由董事会向股东大会做出情况说明。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十)公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。变动方案 应当由董事会拟定,由监事会、独立董事对此发表意见,经董事会审议后提交股 东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时 在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表 决。 (十一)公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发 行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。 (1)年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对 于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行 情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比 率。年度报告应当对下列事项进行专项说明: (a)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; (b)分红标准和比例是否明确和清晰; (c)相关的决策程序和机制是否完备; (d)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (e)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执 行情况,并说明董事会是否制定现金分红预案。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司可以聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价,向公司董事会、 股东大会提出改进建议。对上述评价和建议,公司可以公开披露。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告的方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十四条规 定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十四条规 定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收 系统的日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其它 需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在中山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过、并于取得所需的全部批 准后生效。修改时亦同。 中顺洁柔纸业股份有限公司 年 月 日 46
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中顺洁柔:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-25
中顺洁柔纸业股份有限公司 章 程 (2018 年 4 月) 目 录 第一章 总 则....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................................................................... 3 第三章 股份........................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 18 第五章 董事会..................................................................................................................... 22 第一节 董 事 ............................................................................................................. 22 第二节 董事会 ............................................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 30 第一节 总经理及副总经理 ......................................................................................... 30 第二节 董事会秘书 ..................................................................................................... 32 第七章 监事会..................................................................................................................... 34 第一节 监事 ................................................................................................................. 34 第二节 监事会 ............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 36 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 41 第一节 通知 ................................................................................................................. 41 第二节 公告 ................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 42 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 44 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 45 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题 的暂行规定》和其他有关法律法规的规定,经广东省对外贸易经济合作厅批准, 由中外合资经营的有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司。 第三条 公司以中山市中顺纸业制造有限公司以整体变更方式设立;在中山 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一信用代码为: 914420007123239244。 第四条 公司于 2010 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2010]1539 号核准,首次向中国境内社会公众公开发行人 民币普通股 4,000 万股,并于 2010 年 11 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:中顺洁柔纸业股份有限公司 公司英文名称:C&S Paper Co., Ltd. 第六条 公司住所:中山市东升镇坦背胜龙村 邮政编码:528411 第七条 公司注册资本为人民币 75,788.7 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:采用国际先进技术和设备,致力于纸业产品的 研发和生产,坚持技术进步,立足科学管理,为公司全体股东创造最大经济利益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:生产、加工和销售高档生活用 纸系列产品、纸巾盒。产品国内外销售。从事浆板进出口业务(不涉及国营贸易 管理商品,涉及配额及许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)(最终经 营范围以工商部门核准为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 公司股票若被终止上市,则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续 交易。公司不得修改本章程中的该款规定。 第二十条 公司的发起人为广东中顺纸业集团有限公司、中顺公司、隆兴投 资有限公司、萍乡市佳畅资产管理有限公司、中山市中基投资咨询有限公司、成 都华明光源材料有限公司、常德益嘉贸易有限公司、彭州市亨茂贸易有限公司、 深圳市加德信投资有限公司、中山市新达投资咨询有限公司、中山市一帆投资咨 询有限公司、中山市辉龙投资咨询有限公司和中山市裕龙投资咨询有限公司,该 等发起人以各自持有中山市中顺纸业制造有限公司的股权所对应的净资产作为 出资,并以发起设立方式设立公司,各发起人认购股份数和持股比例分别如下: 认购股份 持股比例 发行后股份 发行后持股 发起人名称 数(万股) (%) 数 (万股) 比例(%) 广东中顺纸业集团有限公司 4,809.864 40.0822 4,809.864 30.0617 中顺公司 3,435.624 28.6302 3,435.624 21.4727 隆兴投资有限公司 1,200.000 10.0000 1,200.000 7.5000 萍乡市佳畅资产管理有限公司 663.900 5.5325 663.900 4.1494 中山市中基投资咨询有限公司 464.220 3.8685 464.220 2.9014 成都华明光源材料有限公司 360.840 3.0070 360.840 2.2553 常德益嘉贸易有限公司 317.352 2.6446 317.352 1.9835 彭州市亨茂贸易有限公司 290.868 2.4239 290.868 1.8179 深圳市加德信投资有限公司 255.324 2.1277 255.324 1.5958 中山市新达投资咨询有限公司 180.000 1.5000 180.000 1.1250 中山市一帆投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市辉龙投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市裕龙投资咨询有限公司 6.000 0.0500 6.000 0.0375 社会公众股东 0 0 4000.00 25.00 合计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00 注:本表列出的数据可能因四舍五入原因而与本表中所列示的相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。 上述各发起人,分别以其在原中山市中顺纸业制造有限公司的权益折股取得 公司股份。 第二十一条 股份总数为 75,788.7 万股,每股面值壹元人民币,公司的股 本结构为:普通股 75,788.7 万股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股票; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册 资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项,享有知情权和参 与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股 份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司 董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,公 司董事会审议通过后应提交股东大会审议。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)公司年度不进行利润分配或调整公司章程关于利润分配方案及分红规 划回报事项; (十一)发行优先股; (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、深圳证券交易所要求及本章程规定的采取网络投票等 方式的其他事项。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,并附临时提案的内容同时公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东代理人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当亲 自出席会议,总经理和其他高级管理人员应当亲自列席会议,并就股东的质询作 出解释和说明。 公司董事、监事、高级管理人员不能亲自参加或列席股东大会的,公司可以 通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便 利。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 董事会可以邀请公司年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的 公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会广东监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红方案; (七)分拆上市; (八)重大关联交易; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的 律师予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的 非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向 会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股 东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为 其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,并由出席会议的 公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定予以确定,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东 大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人 数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名非独 立董事候选人;公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东,有权提名独立董事候选人;监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名股东代表监事候选人。单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出关于提名独立董事的临时提案的、持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东提出关于提名非独立董事、股东代表监事候选人的临 时提案的最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并 应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人 在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及 基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,股东大会现场结束 前,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不 能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董 事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其他渠道获知公司信息,特 别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股 东利益与诉求。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后三年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与 公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有以下特别职权: (一)对需披露的关联交易事项的事先认可权; (二)对聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)对公司的重大事项发表独立意见; (四)提议召开仅由独立董事参加的会议; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构。 独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责或 未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及 时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;设董事长一人, 副董事长一人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会不得全权授予董事会各专门委员会行使上述职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章程或作 为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担保、委托理财、 关联交易、签订重大商业合同的权限为: (一)审议批准在连续十二个月内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审 计净资产 20%以下的重大投资事项; (二)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (三)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的贷款事项; (四)审议批准根据本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保事项以 外的对外担保事项; (五)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的委托理财事项; (六)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (七)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的签订重大商业合同事项。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百零八条 董事会设董事长一人,副董事长一人;董事长和副董事长由 公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百零九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (八)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的贷款事项; (九)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期净资产 绝对值 0.5%的关联交易; (十)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的签订重大商业合同事项; (十一)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百一十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少 在上下两个半年度各召开一次定期会议。 定期会议由董事长召集,于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。 董事会定期会议原则上以现场方式召开,在确定会议时间前应积极和董事进 行沟通,确保大部分董事都能亲自出席会议。 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事, 但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除 外。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必 须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同 意方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十五条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百一十六条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百一十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司可以根据需求,设若干名副总经理,由董事会根据总经理的提名聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 公司董事长不同时兼任总经理。 第一百二十一条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (十)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的贷款事项; (十一)本章程和董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百二十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百二十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百二十八条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十一条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 (5)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本 章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录; (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 公司可以适当引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。 第一百三十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百三十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名。 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东监管局和 深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润,并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。 (二)公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司具备以上现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则 上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议 公司进行中期现金分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且超过 5,000 万元人民币,但募集 资金项目除外。 (四)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (五)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (六)董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。 (七)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 (八)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并 由董事会向股东大会做出情况说明。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十)公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。变动方案 应当由董事会拟定,由监事会、独立董事对此发表意见,经董事会审议后提交股 东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时 在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表 决。 (十一)公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发 行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。 (1)年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对 于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行 情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比 率。年度报告应当对下列事项进行专项说明: (a)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; (b)分红标准和比例是否明确和清晰; (c)相关的决策程序和机制是否完备; (d)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (e)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执 行情况,并说明董事会是否制定现金分红预案。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司可以聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价,向公司董事会、 股东大会提出改进建议。对上述评价和建议,公司可以公开披露。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告的方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十四条规 定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十四条规 定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收 系统的日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其它 需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在中山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过、并于取得所需的全部批 准后生效。修改时亦同。 中顺洁柔纸业股份有限公司 年 月 日 46
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公告日期:2017-11-08
中顺洁柔纸业股份有限公司 章 程 (2017 年 11 月) 目 录 第一章 总 则....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................................................................... 3 第三章 股份........................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 18 第五章 董事会..................................................................................................................... 22 第一节 董 事 ............................................................................................................. 22 第二节 董事会 ............................................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 30 第一节 总经理及副总经理 ......................................................................................... 30 第二节 董事会秘书 ..................................................................................................... 32 第七章 监事会..................................................................................................................... 34 第一节 监事 ................................................................................................................. 34 第二节 监事会 ............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 36 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 41 第一节 通知 ................................................................................................................. 41 第二节 公告 ................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 42 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 44 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 45 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题 的暂行规定》和其他有关法律法规的规定,经广东省对外贸易经济合作厅批准, 由中外合资经营的有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司。 第三条 公司以中山市中顺纸业制造有限公司以整体变更方式设立;在中山 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一信用代码为: 914420007123239244。 第四条 公司于 2010 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2010]1539 号核准,首次向中国境内社会公众公开发行人 民币普通股 4,000 万股,并于 2010 年 11 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:中顺洁柔纸业股份有限公司 公司英文名称:C&S Paper Co., Ltd. 第六条 公司住所:中山市东升镇坦背胜龙村 邮政编码:528411 第七条 公司注册资本为人民币 75,746.454 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:采用国际先进技术和设备,致力于纸业产品的 研发和生产,坚持技术进步,立足科学管理,为公司全体股东创造最大经济利益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:生产、加工和销售高档生活用 纸系列产品。产品国内外销售。从事浆板进出口业务(不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额及许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 公司股票若被终止上市,则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续 交易。公司不得修改本章程中的该款规定。 第二十条 公司的发起人为广东中顺纸业集团有限公司、中顺公司、隆兴投 资有限公司、萍乡市佳畅资产管理有限公司、中山市中基投资咨询有限公司、成 都华明光源材料有限公司、常德益嘉贸易有限公司、彭州市亨茂贸易有限公司、 深圳市加德信投资有限公司、中山市新达投资咨询有限公司、中山市一帆投资咨 询有限公司、中山市辉龙投资咨询有限公司和中山市裕龙投资咨询有限公司,该 等发起人以各自持有中山市中顺纸业制造有限公司的股权所对应的净资产作为 出资,并以发起设立方式设立公司,各发起人认购股份数和持股比例分别如下: 认购股份 持股比例 发行后股份 发行后持股 发起人名称 数(万股) (%) 数 (万股) 比例(%) 广东中顺纸业集团有限公司 4,809.864 40.0822 4,809.864 30.0617 中顺公司 3,435.624 28.6302 3,435.624 21.4727 隆兴投资有限公司 1,200.000 10.0000 1,200.000 7.5000 萍乡市佳畅资产管理有限公司 663.900 5.5325 663.900 4.1494 中山市中基投资咨询有限公司 464.220 3.8685 464.220 2.9014 成都华明光源材料有限公司 360.840 3.0070 360.840 2.2553 常德益嘉贸易有限公司 317.352 2.6446 317.352 1.9835 彭州市亨茂贸易有限公司 290.868 2.4239 290.868 1.8179 深圳市加德信投资有限公司 255.324 2.1277 255.324 1.5958 中山市新达投资咨询有限公司 180.000 1.5000 180.000 1.1250 中山市一帆投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市辉龙投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市裕龙投资咨询有限公司 6.000 0.0500 6.000 0.0375 社会公众股东 0 0 4000.00 25.00 合计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00 注:本表列出的数据可能因四舍五入原因而与本表中所列示的相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。 上述各发起人,分别以其在原中山市中顺纸业制造有限公司的权益折股取得 公司股份。 第二十一条 股份总数为 75,746.454 万股,每股面值壹元人民币,公司的 股本结构为:普通股 75,746.454 万股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股票; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册 资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项,享有知情权和参 与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股 份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司 董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,公 司董事会审议通过后应提交股东大会审议。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)公司年度不进行利润分配或调整公司章程关于利润分配方案及分红规 划回报事项; (十一)发行优先股; (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、深圳证券交易所要求及本章程规定的采取网络投票等 方式的其他事项。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,并附临时提案的内容同时公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东代理人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当亲 自出席会议,总经理和其他高级管理人员应当亲自列席会议,并就股东的质询作 出解释和说明。 公司董事、监事、高级管理人员不能亲自参加或列席股东大会的,公司可以 通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便 利。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 董事会可以邀请公司年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的 公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会广东监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红方案; (七)分拆上市; (八)重大关联交易; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的 律师予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的 非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向 会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股 东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为 其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,并由出席会议的 公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定予以确定,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东 大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人 数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名非独 立董事候选人;公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东,有权提名独立董事候选人;监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名股东代表监事候选人。单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出关于提名独立董事的临时提案的、持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东提出关于提名非独立董事、股东代表监事候选人的临 时提案的最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并 应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人 在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及 基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,股东大会现场结束 前,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不 能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董 事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其他渠道获知公司信息,特 别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股 东利益与诉求。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后三年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与 公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有以下特别职权: (一)对需披露的关联交易事项的事先认可权; (二)对聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)对公司的重大事项发表独立意见; (四)提议召开仅由独立董事参加的会议; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构。 独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责或 未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及 时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;设董事长一人, 副董事长一人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会不得全权授予董事会各专门委员会行使上述职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章程或作 为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担保、委托理财、 关联交易、签订重大商业合同的权限为: (一)审议批准在连续十二个月内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审 计净资产 20%以下的重大投资事项; (二)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (三)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的贷款事项; (四)审议批准根据本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保事项以 外的对外担保事项; (五)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的委托理财事项; (六)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (七)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的签订重大商业合同事项。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百零八条 董事会设董事长一人,副董事长一人;董事长和副董事长由 公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百零九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (八)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的贷款事项; (九)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期净资产 绝对值 0.5%的关联交易; (十)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的签订重大商业合同事项; (十一)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百一十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少 在上下两个半年度各召开一次定期会议。 定期会议由董事长召集,于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。 董事会定期会议原则上以现场方式召开,在确定会议时间前应积极和董事进 行沟通,确保大部分董事都能亲自出席会议。 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事, 但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除 外。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必 须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同 意方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十五条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百一十六条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百一十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司可以根据需求,设若干名副总经理,由董事会根据总经理的提名聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 公司董事长不同时兼任总经理。 第一百二十一条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (十)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的贷款事项; (十一)本章程和董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百二十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百二十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百二十八条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十一条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 (5)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本 章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录; (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 公司可以适当引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。 第一百三十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百三十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名。 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东监管局和 深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润,并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。 (二)公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司具备以上现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则 上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议 公司进行中期现金分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且超过 5,000 万元人民币,但募集 资金项目除外。 (四)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (五)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (六)董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。 (七)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 (八)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并 由董事会向股东大会做出情况说明。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十)公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。变动方案 应当由董事会拟定,由监事会、独立董事对此发表意见,经董事会审议后提交股 东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时 在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表 决。 (十一)公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发 行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。 (1)年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对 于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行 情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比 率。年度报告应当对下列事项进行专项说明: (a)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; (b)分红标准和比例是否明确和清晰; (c)相关的决策程序和机制是否完备; (d)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (e)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执 行情况,并说明董事会是否制定现金分红预案。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司可以聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价,向公司董事会、 股东大会提出改进建议。对上述评价和建议,公司可以公开披露。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告的方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十四条规 定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十四条规 定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收 系统的日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其它 需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在中山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过、并于取得所需的全部批 准后生效。修改时亦同。 中顺洁柔纸业股份有限公司 年 月 日 46
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中顺洁柔:公司章程(2016年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-15
中顺洁柔纸业股份有限公司 章 程 (2016 年 12 月) 目 录 第一章 总 则....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................................................................... 3 第三章 股份........................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 18 第五章 董事会..................................................................................................................... 22 第一节 董 事 ............................................................................................................. 22 第二节 董事会 ............................................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 30 第一节 总经理及副总经理 ......................................................................................... 30 第二节 董事会秘书 ..................................................................................................... 32 第七章 监事会..................................................................................................................... 34 第一节 监事 ................................................................................................................. 34 第二节 监事会 ............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 36 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 41 第一节 通知 ................................................................................................................. 41 第二节 公告 ................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 42 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 44 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 45 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题 的暂行规定》和其他有关法律法规的规定,经广东省对外贸易经济合作厅批准, 由中外合资经营的有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司。 第三条 公司以中山市中顺纸业制造有限公司以整体变更方式设立;在中山 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一信用代码为: 914420007123239244。 第四条 公司于 2010 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2010]1539 号核准,首次向中国境内社会公众公开发行人 民币普通股 4,000 万股,并于 2010 年 11 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:中顺洁柔纸业股份有限公司 公司英文名称:C&S Paper Co., Ltd. 第六条 公司住所:中山市东升镇坦背胜龙村 邮政编码:528411 第七条 公司注册资本为人民币 50,525.8 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:采用国际先进技术和设备,致力于纸业产品的 研发和生产,坚持技术进步,立足科学管理,为公司全体股东创造最大经济利益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:生产、加工和销售高档生活用 纸系列产品。产品国内外销售。从事浆板进出口业务(不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额及许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 公司股票若被终止上市,则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续 交易。公司不得修改本章程中的该款规定。 第二十条 公司的发起人为广东中顺纸业集团有限公司、中顺公司、隆兴投 资有限公司、萍乡市佳畅资产管理有限公司、中山市中基投资咨询有限公司、成 都华明光源材料有限公司、常德益嘉贸易有限公司、彭州市亨茂贸易有限公司、 深圳市加德信投资有限公司、中山市新达投资咨询有限公司、中山市一帆投资咨 询有限公司、中山市辉龙投资咨询有限公司和中山市裕龙投资咨询有限公司,该 等发起人以各自持有中山市中顺纸业制造有限公司的股权所对应的净资产作为 出资,并以发起设立方式设立公司,各发起人认购股份数和持股比例分别如下: 认购股份 持股比例 发行后股份 发行后持股 发起人名称 数(万股) (%) 数 (万股) 比例(%) 广东中顺纸业集团有限公司 4,809.864 40.0822 4,809.864 30.0617 中顺公司 3,435.624 28.6302 3,435.624 21.4727 隆兴投资有限公司 1,200.000 10.0000 1,200.000 7.5000 萍乡市佳畅资产管理有限公司 663.900 5.5325 663.900 4.1494 中山市中基投资咨询有限公司 464.220 3.8685 464.220 2.9014 成都华明光源材料有限公司 360.840 3.0070 360.840 2.2553 常德益嘉贸易有限公司 317.352 2.6446 317.352 1.9835 彭州市亨茂贸易有限公司 290.868 2.4239 290.868 1.8179 深圳市加德信投资有限公司 255.324 2.1277 255.324 1.5958 中山市新达投资咨询有限公司 180.000 1.5000 180.000 1.1250 中山市一帆投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市辉龙投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市裕龙投资咨询有限公司 6.000 0.0500 6.000 0.0375 社会公众股东 0 0 4000.00 25.00 合计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00 注:本表列出的数据可能因四舍五入原因而与本表中所列示的相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。 上述各发起人,分别以其在原中山市中顺纸业制造有限公司的权益折股取得 公司股份。 第二十一条 股份总数为 50,525.8 万股,每股面值壹元人民币,公司的股 本结构为:普通股 50,525.8 万股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股票; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册 资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项,享有知情权和参 与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股 份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司 董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,公 司董事会审议通过后应提交股东大会审议。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)公司年度不进行利润分配或调整公司章程关于利润分配方案及分红规 划回报事项; (十一)发行优先股; (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、深圳证券交易所要求及本章程规定的采取网络投票等 方式的其他事项。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,并附临时提案的内容同时公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东代理人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当亲 自出席会议,总经理和其他高级管理人员应当亲自列席会议,并就股东的质询作 出解释和说明。 公司董事、监事、高级管理人员不能亲自参加或列席股东大会的,公司可以 通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便 利。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 董事会可以邀请公司年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的 公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会广东监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红方案; (七)分拆上市; (八)重大关联交易; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的 律师予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的 非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向 会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股 东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为 其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,并由出席会议的 公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定予以确定,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东 大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人 数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名非独 立董事候选人;公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东,有权提名独立董事候选人;监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名股东代表监事候选人。单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出关于提名独立董事的临时提案的、持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东提出关于提名非独立董事、股东代表监事候选人的临 时提案的最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并 应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人 在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及 基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,股东大会现场结束 前,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不 能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董 事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其他渠道获知公司信息,特 别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股 东利益与诉求。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后三年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与 公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有以下特别职权: (一)对需披露的关联交易事项的事先认可权; (二)对聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)对公司的重大事项发表独立意见; (四)提议召开仅由独立董事参加的会议; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构。 独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责或 未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及 时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;设董事长一人, 副董事长一人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会不得全权授予董事会各专门委员会行使上述职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章程或作 为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担保、委托理财、 关联交易、签订重大商业合同的权限为: (一)审议批准在连续十二个月内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审 计净资产 20%以下的重大投资事项; (二)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (三)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的贷款事项; (四)审议批准根据本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保事项以 外的对外担保事项; (五)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的委托理财事项; (六)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (七)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的签订重大商业合同事项。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百零八条 董事会设董事长一人,副董事长一人;董事长和副董事长由 公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百零九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (八)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的贷款事项; (九)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期净资产 绝对值 0.5%的关联交易; (十)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的签订重大商业合同事项; (十一)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百一十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少 在上下两个半年度各召开一次定期会议。 定期会议由董事长召集,于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。 董事会定期会议原则上以现场方式召开,在确定会议时间前应积极和董事进 行沟通,确保大部分董事都能亲自出席会议。 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事, 但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除 外。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必 须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同 意方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十五条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百一十六条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百一十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司可以根据需求,设若干名副总经理,由董事会根据总经理的提名聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 公司董事长不同时兼任总经理。 第一百二十一条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (十)审议批准在连续十二个月内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的贷款事项; (十一)本章程和董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百二十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百二十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百二十八条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十一条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 (5)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本 章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录; (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 公司可以适当引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。 第一百三十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百三十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名。 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东监管局和 深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润,并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。 (二)公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司具备以上现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则 上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议 公司进行中期现金分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且超过 5,000 万元人民币,但募集 资金项目除外。 (四)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (五)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (六)董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。 (七)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 (八)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并 由董事会向股东大会做出情况说明。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十)公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。变动方案 应当由董事会拟定,由监事会、独立董事对此发表意见,经董事会审议后提交股 东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时 在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表 决。 (十一)公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发 行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。 (1)年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对 于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行 情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比 率。年度报告应当对下列事项进行专项说明: (a)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; (b)分红标准和比例是否明确和清晰; (c)相关的决策程序和机制是否完备; (d)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (e)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执 行情况,并说明董事会是否制定现金分红预案。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司可以聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价,向公司董事会、 股东大会提出改进建议。对上述评价和建议,公司可以公开披露。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告的方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十四条规 定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十四条规 定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收 系统的日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其它 需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在中山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过、并于取得所需的全部批 准后生效。修改时亦同。 中顺洁柔纸业股份有限公司 年 月 日 46
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公告日期:2016-10-26
中顺洁柔纸业股份有限公司 章 程 (2016 年 10 月) 目 录 第一章 总 则....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................................................................... 3 第三章 股份........................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 18 第五章 董事会..................................................................................................................... 22 第一节 董 事 ............................................................................................................. 22 第二节 董事会 ............................................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 30 第一节 总经理及副总经理 ......................................................................................... 30 第二节 董事会秘书 ..................................................................................................... 32 第七章 监事会..................................................................................................................... 34 第一节 监事 ................................................................................................................. 34 第二节 监事会 ............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 36 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 41 第一节 通知 ................................................................................................................. 41 第二节 公告 ................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 42 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 44 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 45 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题 的暂行规定》和其他有关法律法规的规定,经广东省对外贸易经济合作厅批准, 由中外合资经营的有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司。 第三条 公司以中山市中顺纸业制造有限公司以整体变更方式设立;在中山 市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为: 442000400013713。 第四条 公司于 2010 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2010]1539 号核准,首次向中国境内社会公众公开发行人 民币普通股 4,000 万股,并于 2010 年 11 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:中顺洁柔纸业股份有限公司 公司英文名称:C&S Paper Co., Ltd. 第六条 公司住所:中山市东升镇坦背胜龙村 邮政编码:528411 第七条 公司注册资本为人民币 50,525.8 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:采用国际先进技术和设备,致力于纸业产品的 研发和生产,坚持技术进步,立足科学管理,为公司全体股东创造最大经济利益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:生产、加工和销售高档生活用 纸系列产品。产品国内外销售。从事浆板进出口业务(不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额及许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 公司股票若被终止上市,则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续 交易。公司不得修改本章程中的该款规定。 第二十条 公司的发起人为广东中顺纸业集团有限公司、中顺公司、隆兴投 资有限公司、广州市佳畅贸易有限公司、中山市中基投资咨询有限公司、成都华 明光源材料有限公司、常德益嘉贸易有限公司、彭州市亨茂贸易有限公司、深圳 市加德信投资有限公司、中山市新达投资咨询有限公司、中山市一帆投资咨询有 限公司、中山市辉龙投资咨询有限公司和中山市裕龙投资咨询有限公司,该等发 起人以各自持有中山市中顺纸业制造有限公司的股权所对应的净资产作为出资, 并以发起设立方式设立公司,各发起人认购股份数和持股比例分别如下: 认购股份 持股比例 发行后股份 发行后持股 发起人名称 数(万股) (%) 数 (万股) 比例(%) 广东中顺纸业集团有限公司 4,809.864 40.0822 4,809.864 30.0617 中顺公司 3,435.624 28.6302 3,435.624 21.4727 隆兴投资有限公司 1,200.000 10.0000 1,200.000 7.5000 广州市佳畅贸易有限公司 663.900 5.5325 663.900 4.1494 中山市中基投资咨询有限公司 464.220 3.8685 464.220 2.9014 成都华明光源材料有限公司 360.840 3.0070 360.840 2.2553 常德益嘉贸易有限公司 317.352 2.6446 317.352 1.9835 彭州市亨茂贸易有限公司 290.868 2.4239 290.868 1.8179 深圳市加德信投资有限公司 255.324 2.1277 255.324 1.5958 中山市新达投资咨询有限公司 180.000 1.5000 180.000 1.1250 中山市一帆投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市辉龙投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市裕龙投资咨询有限公司 6.000 0.0500 6.000 0.0375 社会公众股东 0 0 4000.00 25.00 合计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00 注:本表列出的数据可能因四舍五入原因而与本表中所列示的相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。 上述各发起人,分别以其在原中山市中顺纸业制造有限公司的权益折股取得 公司股份。 第二十一条 股份总数为 50,525.8 万股,每股面值壹元人民币,公司的股 本结构为:普通股 50,525.8 万股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股票; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册 资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项,享有知情权和参 与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股 份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司 董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,公 司董事会审议通过后应提交股东大会审议。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)公司年度不进行利润分配或调整公司章程关于利润分配方案及分红规 划回报事项; (十一)发行优先股; (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、深圳证券交易所要求及本章程规定的采取网络投票等 方式的其他事项。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,并附临时提案的内容同时公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东代理人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当亲 自出席会议,总经理和其他高级管理人员应当亲自列席会议,并就股东的质询作 出解释和说明。 公司董事、监事、高级管理人员不能亲自参加或列席股东大会的,公司可以 通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便 利。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 董事会可以邀请公司年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的 公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会广东监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红方案; (七)分拆上市; (八)重大关联交易; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的 律师予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的 非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向 会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股 东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为 其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,并由出席会议的 公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定予以确定,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东 大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人 数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名非独 立董事候选人;公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东,有权提名独立董事候选人;监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名股东代表监事候选人。单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出关于提名独立董事的临时提案的、持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东提出关于提名非独立董事、股东代表监事候选人的临 时提案的最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并 应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人 在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及 基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,股东大会现场结束 前,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不 能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董 事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其他渠道获知公司信息,特 别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股 东利益与诉求。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后三年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与 公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有以下特别职权: (一)对需披露的关联交易事项的事先认可权; (二)对聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)对公司的重大事项发表独立意见; (四)提议召开仅由独立董事参加的会议; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构。 独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责或 未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及 时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;设董事长一人, 副董事长一人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会不得全权授予董事会各专门委员会行使上述职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章程或作 为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担保、委托理财、 关联交易、签订重大商业合同的权限为: (一)审议批准在一个会计年度内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审 计净资产 20%以下的重大投资事项; (二)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (三)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的贷款事项; (四)审议批准根据本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保事项以 外的对外担保事项; (五)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的委托理财事项; (六)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (七)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的签订重大商业合同事项。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百零八条 董事会设董事长一人,副董事长一人;董事长和副董事长由 公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百零九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (八)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的贷款事项; (九)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期净资产 绝对值 0.5%的关联交易; (十)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的签订重大商业合同事项; (十一)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百一十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少 在上下两个半年度各召开一次定期会议。 定期会议由董事长召集,于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。 董事会定期会议原则上以现场方式召开,在确定会议时间前应积极和董事进 行沟通,确保大部分董事都能亲自出席会议。 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事, 但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除 外。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必 须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同 意方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十五条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百一十六条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百一十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司可以根据需求,设若干名副总经理,由董事会根据总经理的提名聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 公司董事长不同时兼任总经理。 第一百二十一条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (十)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的贷款事项; (十一)本章程和董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百二十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百二十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百二十八条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十一条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 (5)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本 章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录; (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 公司可以适当引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。 第一百三十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百三十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名。 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东监管局和 深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润,并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。 (二)公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司具备以上现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则 上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议 公司进行中期现金分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且超过 5,000 万元人民币,但募集 资金项目除外。 (四)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (五)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (六)董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。 (七)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 (八)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并 由董事会向股东大会做出情况说明。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十)公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。变动方案 应当由董事会拟定,由监事会、独立董事对此发表意见,经董事会审议后提交股 东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时 在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表 决。 (十一)公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发 行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。 (1)年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对 于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行 情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比 率。年度报告应当对下列事项进行专项说明: (a)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; (b)分红标准和比例是否明确和清晰; (c)相关的决策程序和机制是否完备; (d)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (e)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执 行情况,并说明董事会是否制定现金分红预案。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司可以聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价,向公司董事会、 股东大会提出改进建议。对上述评价和建议,公司可以公开披露。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告的方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十四条规 定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十四条规 定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收 系统的日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其它 需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在中山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过、并于取得所需的全部批 准后生效。修改时亦同。 中顺洁柔纸业股份有限公司 年 月 日 46
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中顺洁柔:公司章程(2016年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-18
中顺洁柔纸业股份有限公司 章 程 (2016 年 7 月) 目 录 第一章 总 则....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................................................................... 3 第三章 股份........................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 18 第五章 董事会..................................................................................................................... 22 第一节 董 事 ............................................................................................................. 22 第二节 董事会 ............................................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 30 第一节 总经理及副总经理 ......................................................................................... 30 第二节 董事会秘书 ..................................................................................................... 32 第七章 监事会..................................................................................................................... 34 第一节 监事 ................................................................................................................. 34 第二节 监事会 ............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 36 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 41 第一节 通知 ................................................................................................................. 41 第二节 公告 ................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 42 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 44 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 45 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题 的暂行规定》和其他有关法律法规的规定,经广东省对外贸易经济合作厅批准, 由中外合资经营的有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司。 第三条 公司以中山市中顺纸业制造有限公司以整体变更方式设立;在中山 市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为: 442000400013713。 第四条 公司于 2010 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2010]1539 号核准,首次向中国境内社会公众公开发行人 民币普通股 4,000 万股,并于 2010 年 11 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:中顺洁柔纸业股份有限公司 公司英文名称:C&S Paper Co., Ltd. 第六条 公司住所:中山市东升镇坦背胜龙村 邮政编码:528411 第七条 公司注册资本为人民币 50,552.4 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:采用国际先进技术和设备,致力于纸业产品的 研发和生产,坚持技术进步,立足科学管理,为公司全体股东创造最大经济利益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:生产、加工和销售高档生活用 纸系列产品。产品国内外销售。从事浆板进出口业务(不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额及许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 公司股票若被终止上市,则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续 交易。公司不得修改本章程中的该款规定。 第二十条 公司的发起人为广东中顺纸业集团有限公司、中顺公司、隆兴投 资有限公司、广州市佳畅贸易有限公司、中山市中基投资咨询有限公司、成都华 明光源材料有限公司、常德益嘉贸易有限公司、彭州市亨茂贸易有限公司、深圳 市加德信投资有限公司、中山市新达投资咨询有限公司、中山市一帆投资咨询有 限公司、中山市辉龙投资咨询有限公司和中山市裕龙投资咨询有限公司,该等发 起人以各自持有中山市中顺纸业制造有限公司的股权所对应的净资产作为出资, 并以发起设立方式设立公司,各发起人认购股份数和持股比例分别如下: 认购股份 持股比例 发行后股份 发行后持股 发起人名称 数(万股) (%) 数 (万股) 比例(%) 广东中顺纸业集团有限公司 4,809.864 40.0822 4,809.864 30.0617 中顺公司 3,435.624 28.6302 3,435.624 21.4727 隆兴投资有限公司 1,200.000 10.0000 1,200.000 7.5000 广州市佳畅贸易有限公司 663.900 5.5325 663.900 4.1494 中山市中基投资咨询有限公司 464.220 3.8685 464.220 2.9014 成都华明光源材料有限公司 360.840 3.0070 360.840 2.2553 常德益嘉贸易有限公司 317.352 2.6446 317.352 1.9835 彭州市亨茂贸易有限公司 290.868 2.4239 290.868 1.8179 深圳市加德信投资有限公司 255.324 2.1277 255.324 1.5958 中山市新达投资咨询有限公司 180.000 1.5000 180.000 1.1250 中山市一帆投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市辉龙投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市裕龙投资咨询有限公司 6.000 0.0500 6.000 0.0375 社会公众股东 0 0 4000.00 25.00 合计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00 注:本表列出的数据可能因四舍五入原因而与本表中所列示的相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。 上述各发起人,分别以其在原中山市中顺纸业制造有限公司的权益折股取得 公司股份。 第二十一条 股份总数为 50,552.4 万股,每股面值壹元人民币,公司的股 本结构为:普通股 50,552.4 万股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股票; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册 资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项,享有知情权和参 与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股 份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司 董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,公 司董事会审议通过后应提交股东大会审议。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)公司年度不进行利润分配或调整公司章程关于利润分配方案及分红规 划回报事项; (十一)发行优先股; (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、深圳证券交易所要求及本章程规定的采取网络投票等 方式的其他事项。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,并附临时提案的内容同时公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东代理人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当亲 自出席会议,总经理和其他高级管理人员应当亲自列席会议,并就股东的质询作 出解释和说明。 公司董事、监事、高级管理人员不能亲自参加或列席股东大会的,公司可以 通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便 利。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 董事会可以邀请公司年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的 公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会广东监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红方案; (七)分拆上市; (八)重大关联交易; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的 律师予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的 非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向 会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股 东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为 其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,并由出席会议的 公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定予以确定,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东 大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人 数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名非独 立董事候选人;公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东,有权提名独立董事候选人;监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名股东代表监事候选人。单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出关于提名独立董事的临时提案的、持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东提出关于提名非独立董事、股东代表监事候选人的临 时提案的最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并 应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人 在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及 基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,股东大会现场结束 前,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不 能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董 事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其他渠道获知公司信息,特 别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股 东利益与诉求。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后三年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与 公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有以下特别职权: (一)对需披露的关联交易事项的事先认可权; (二)对聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)对公司的重大事项发表独立意见; (四)提议召开仅由独立董事参加的会议; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构。 独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责或 未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及 时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;设董事长一人, 副董事长一人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会不得全权授予董事会各专门委员会行使上述职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章程或作 为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担保、委托理财、 关联交易、签订重大商业合同的权限为: (一)审议批准在一个会计年度内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审 计净资产 20%以下的重大投资事项; (二)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (三)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的贷款事项; (四)审议批准根据本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保事项以 外的对外担保事项; (五)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的委托理财事项; (六)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (七)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的签订重大商业合同事项。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百零八条 董事会设董事长一人,副董事长一人;董事长和副董事长由 公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百零九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (八)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的贷款事项; (九)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期净资产 绝对值 0.5%的关联交易; (十)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的签订重大商业合同事项; (十一)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百一十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少 在上下两个半年度各召开一次定期会议。 定期会议由董事长召集,于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。 董事会定期会议原则上以现场方式召开,在确定会议时间前应积极和董事进 行沟通,确保大部分董事都能亲自出席会议。 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事, 但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除 外。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必 须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同 意方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十五条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百一十六条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百一十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司可以根据需求,设若干名副总经理,由董事会根据总经理的提名聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 公司董事长不同时兼任总经理。 第一百二十一条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (十)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的贷款事项; (十一)本章程和董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百二十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百二十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百二十八条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十一条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 (5)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本 章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录; (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 公司可以适当引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。 第一百三十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百三十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名。 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东监管局和 深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润,并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。 (二)公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司具备以上现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则 上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议 公司进行中期现金分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且超过 5,000 万元人民币,但募集 资金项目除外。 (四)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (五)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (六)董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。 (七)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 (八)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并 由董事会向股东大会做出情况说明。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十)公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。变动方案 应当由董事会拟定,由监事会、独立董事对此发表意见,经董事会审议后提交股 东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时 在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表 决。 (十一)公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发 行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。 (1)年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对 于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行 情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比 率。年度报告应当对下列事项进行专项说明: (a)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; (b)分红标准和比例是否明确和清晰; (c)相关的决策程序和机制是否完备; (d)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (e)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执 行情况,并说明董事会是否制定现金分红预案。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司可以聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价,向公司董事会、 股东大会提出改进建议。对上述评价和建议,公司可以公开披露。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告的方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十四条规 定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十四条规 定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收 系统的日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其它 需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在中山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过、并于取得所需的全部批 准后生效。修改时亦同。 中顺洁柔纸业股份有限公司 年 月 日 46
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公告日期:2016-06-27
中顺洁柔纸业股份有限公司 章 程 (2016 年 6 月) 目 录 第一章 总 则....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................................................................... 3 第三章 股份........................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 18 第五章 董事会..................................................................................................................... 22 第一节 董 事 ............................................................................................................. 22 第二节 董事会 ............................................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 30 第一节 总经理及副总经理 ......................................................................................... 30 第二节 董事会秘书 ..................................................................................................... 32 第七章 监事会..................................................................................................................... 34 第一节 监事 ................................................................................................................. 34 第二节 监事会 ............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 36 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 41 第一节 通知 ................................................................................................................. 41 第二节 公告 ................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 42 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 44 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 45 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题 的暂行规定》和其他有关法律法规的规定,经广东省对外贸易经济合作厅批准, 由中外合资经营的有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司。 第三条 公司以中山市中顺纸业制造有限公司以整体变更方式设立;在中山 市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为: 442000400013713。 第四条 公司于 2010 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2010]1539 号核准,首次向中国境内社会公众公开发行人 民币普通股 4,000 万股,并于 2010 年 11 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:中顺洁柔纸业股份有限公司 公司英文名称:C&S Paper Co., Ltd. 第六条 公司住所:中山市东升镇坦背胜龙村 邮政编码:528411 第七条 公司注册资本为人民币 50,552.4 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:采用国际先进技术和设备,致力于纸业产品的 研发和生产,坚持技术进步,立足科学管理,为公司全体股东创造最大经济利益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:生产、加工和销售高档生活用 纸系列产品。产品国内外销售。从事浆板进出口业务(不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额及许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 公司股票若被终止上市,则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续 交易。公司不得修改本章程中的该款规定。 第二十条 公司的发起人为广东中顺纸业集团有限公司、中顺公司、隆兴投 资有限公司、广州市佳畅贸易有限公司、中山市中基投资咨询有限公司、成都华 明光源材料有限公司、常德益嘉贸易有限公司、彭州市亨茂贸易有限公司、深圳 市加德信投资有限公司、中山市新达投资咨询有限公司、中山市一帆投资咨询有 限公司、中山市辉龙投资咨询有限公司和中山市裕龙投资咨询有限公司,该等发 起人以各自持有中山市中顺纸业制造有限公司的股权所对应的净资产作为出资, 并以发起设立方式设立公司,各发起人认购股份数和持股比例分别如下: 认购股份 持股比例 发行后股份 发行后持股 发起人名称 数(万股) (%) 数 (万股) 比例(%) 广东中顺纸业集团有限公司 4,809.864 40.0822 4,809.864 30.0617 中顺公司 3,435.624 28.6302 3,435.624 21.4727 隆兴投资有限公司 1,200.000 10.0000 1,200.000 7.5000 广州市佳畅贸易有限公司 663.900 5.5325 663.900 4.1494 中山市中基投资咨询有限公司 464.220 3.8685 464.220 2.9014 成都华明光源材料有限公司 360.840 3.0070 360.840 2.2553 常德益嘉贸易有限公司 317.352 2.6446 317.352 1.9835 彭州市亨茂贸易有限公司 290.868 2.4239 290.868 1.8179 深圳市加德信投资有限公司 255.324 2.1277 255.324 1.5958 中山市新达投资咨询有限公司 180.000 1.5000 180.000 1.1250 中山市一帆投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市辉龙投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市裕龙投资咨询有限公司 6.000 0.0500 6.000 0.0375 社会公众股东 0 0 4000.00 25.00 合计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00 注:本表列出的数据可能因四舍五入原因而与本表中所列示的相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。 上述各发起人,分别以其在原中山市中顺纸业制造有限公司的权益折股取得 公司股份。 第二十一条 股份总数为 50,552.4 万股,每股面值壹元人民币,公司的股 本结构为:普通股 50,552.4 万股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股票; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册 资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项,享有知情权和参 与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股 份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司 董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,公 司董事会审议通过后应提交股东大会审议。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)公司年度不进行利润分配或调整公司章程关于利润分配方案及分红规 划回报事项; (十一)发行优先股; (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、深圳证券交易所要求及本章程规定的采取网络投票等 方式的其他事项。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,并附临时提案的内容同时公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东代理人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当亲 自出席会议,总经理和其他高级管理人员应当亲自列席会议,并就股东的质询作 出解释和说明。 公司董事、监事、高级管理人员不能亲自参加或列席股东大会的,公司可以 通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便 利。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 董事会可以邀请公司年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的 公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会广东监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红方案; (七)分拆上市; (八)重大关联交易; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的 律师予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的 非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向 会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股 东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为 其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,并由出席会议的 公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定予以确定,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东 大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人 数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名非独 立董事候选人;公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东,有权提名独立董事候选人;监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名股东代表监事候选人。单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出关于提名独立董事的临时提案的、持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东提出关于提名非独立董事、股东代表监事候选人的临 时提案的最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并 应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人 在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及 基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,股东大会现场结束 前,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不 能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董 事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其他渠道获知公司信息,特 别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股 东利益与诉求。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后三年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与 公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有以下特别职权: (一)对需披露的关联交易事项的事先认可权; (二)对聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)对公司的重大事项发表独立意见; (四)提议召开仅由独立董事参加的会议; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构。 独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责或 未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及 时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;设董事长一人, 副董事长一人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会不得全权授予董事会各专门委员会行使上述职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章程或作 为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担保、委托理财、 关联交易、签订重大商业合同的权限为: (一)审议批准在一个会计年度内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审 计净资产 20%以下的重大投资事项; (二)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (三)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的贷款事项; (四)审议批准根据本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保事项以 外的对外担保事项; (五)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的委托理财事项; (六)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (七)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的签订重大商业合同事项。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百零八条 董事会设董事长一人,副董事长一人;董事长和副董事长由 公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百零九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (八)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的贷款事项; (九)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期净资产 绝对值 0.5%的关联交易; (十)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的签订重大商业合同事项; (十一)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百一十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少 在上下两个半年度各召开一次定期会议。 定期会议由董事长召集,于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。 董事会定期会议原则上以现场方式召开,在确定会议时间前应积极和董事进 行沟通,确保大部分董事都能亲自出席会议。 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事, 但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除 外。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必 须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同 意方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十五条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百一十六条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百一十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司可以根据需求,设若干名副总经理,由董事会根据总经理的提名聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 公司董事长不同时兼任总经理。 第一百二十一条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (十)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的贷款事项; (十一)本章程和董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百二十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百二十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百二十八条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十一条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 (5)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本 章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录; (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 公司可以适当引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。 第一百三十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百三十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名。 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东监管局和 深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润,并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。 (二)公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司具备以上现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则 上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议 公司进行中期现金分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且超过 5,000 万元人民币,但募集 资金项目除外。 (四)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (五)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (六)董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。 (七)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 (八)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并 由董事会向股东大会做出情况说明。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十)公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。变动方案 应当由董事会拟定,由监事会、独立董事对此发表意见,经董事会审议后提交股 东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时 在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表 决。 (十一)公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发 行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。 (1)年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对 于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行 情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比 率。年度报告应当对下列事项进行专项说明: (a)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; (b)分红标准和比例是否明确和清晰; (c)相关的决策程序和机制是否完备; (d)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (e)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执 行情况,并说明董事会是否制定现金分红预案。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司可以聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价,向公司董事会、 股东大会提出改进建议。对上述评价和建议,公司可以公开披露。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告的方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十四条规 定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十四条规 定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收 系统的日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其它 需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在中山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过、并于取得所需的全部批 准后生效。修改时亦同。 中顺洁柔纸业股份有限公司 年 月 日 46
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中顺洁柔:公司章程(2015年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-26
中顺洁柔纸业股份有限公司 章 程 (2015 年 8 月) 目 录 第一章 总 则....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................................................................... 3 第三章 股份........................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 18 第五章 董事会..................................................................................................................... 22 第一节 董 事 ............................................................................................................. 22 第二节 董事会 ............................................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 30 第一节 总经理及副总经理 ......................................................................................... 30 第二节 董事会秘书 ..................................................................................................... 32 第七章 监事会..................................................................................................................... 34 第一节 监事 ................................................................................................................. 34 第二节 监事会 ............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 36 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 41 第一节 通知 ................................................................................................................. 41 第二节 公告 ................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 42 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 44 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 45 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题 的暂行规定》和其他有关法律法规的规定,经广东省对外贸易经济合作厅批准, 由中外合资经营的有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司。 第三条 公司以中山市中顺纸业制造有限公司以整体变更方式设立;在中山 市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为: 442000400013713。 第四条 公司于 2010 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2010]1539 号核准,首次向中国境内社会公众公开发行人 民币普通股 4,000 万股,并于 2010 年 11 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:中顺洁柔纸业股份有限公司 公司英文名称:C&S Paper Co., Ltd. 第六条 公司住所:中山市东升镇坦背胜龙村 邮政编码:528411 第七条 公司注册资本为人民币 48,672 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:采用国际先进技术和设备,致力于纸业产品的 研发和生产,坚持技术进步,立足科学管理,为公司全体股东创造最大经济利益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:生产、加工和销售高档生活用 纸系列产品。产品国内外销售。从事浆板进出口业务(不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额及许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 公司股票若被终止上市,则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续 交易。公司不得修改本章程中的该款规定。 第二十条 公司的发起人为广东中顺纸业集团有限公司、中顺公司、隆兴投 资有限公司、广州市佳畅贸易有限公司、中山市中基投资咨询有限公司、成都华 明光源材料有限公司、常德益嘉贸易有限公司、彭州市亨茂贸易有限公司、深圳 市加德信投资有限公司、中山市新达投资咨询有限公司、中山市一帆投资咨询有 限公司、中山市辉龙投资咨询有限公司和中山市裕龙投资咨询有限公司,该等发 起人以各自持有中山市中顺纸业制造有限公司的股权所对应的净资产作为出资, 并以发起设立方式设立公司,各发起人认购股份数和持股比例分别如下: 认购股份 持股比例 发行后股份 发行后持股 发起人名称 数(万股) (%) 数 (万股) 比例(%) 广东中顺纸业集团有限公司 4,809.864 40.0822 4,809.864 30.0617 中顺公司 3,435.624 28.6302 3,435.624 21.4727 隆兴投资有限公司 1,200.000 10.0000 1,200.000 7.5000 广州市佳畅贸易有限公司 663.900 5.5325 663.900 4.1494 中山市中基投资咨询有限公司 464.220 3.8685 464.220 2.9014 成都华明光源材料有限公司 360.840 3.0070 360.840 2.2553 常德益嘉贸易有限公司 317.352 2.6446 317.352 1.9835 彭州市亨茂贸易有限公司 290.868 2.4239 290.868 1.8179 深圳市加德信投资有限公司 255.324 2.1277 255.324 1.5958 中山市新达投资咨询有限公司 180.000 1.5000 180.000 1.1250 中山市一帆投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市辉龙投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市裕龙投资咨询有限公司 6.000 0.0500 6.000 0.0375 社会公众股东 0 0 4000.00 25.00 合计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00 注:本表列出的数据可能因四舍五入原因而与本表中所列示的相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。 上述各发起人,分别以其在原中山市中顺纸业制造有限公司的权益折股取得 公司股份。 第二十一条 股份总数为 48,672 万股,每股面值壹元人民币,公司的股本 结构为:普通股 48,672 万股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股票; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册 资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项,享有知情权和参 与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股 份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司 董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,公 司董事会审议通过后应提交股东大会审议。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)公司年度不进行利润分配或调整公司章程关于利润分配方案及分红规 划回报事项; (十一)发行优先股; (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、深圳证券交易所要求及本章程规定的采取网络投票等 方式的其他事项。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,并附临时提案的内容同时公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东代理人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当亲 自出席会议,总经理和其他高级管理人员应当亲自列席会议,并就股东的质询作 出解释和说明。 公司董事、监事、高级管理人员不能亲自参加或列席股东大会的,公司可以 通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便 利。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 董事会可以邀请公司年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的 公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会广东监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红方案; (七)分拆上市; (八)重大关联交易; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的 律师予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的 非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向 会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股 东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为 其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,并由出席会议的 公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定予以确定,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东 大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人 数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名非独 立董事候选人;公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东,有权提名独立董事候选人;监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名股东代表监事候选人。单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出关于提名独立董事的临时提案的、持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东提出关于提名非独立董事、股东代表监事候选人的临 时提案的最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并 应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人 在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及 基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,股东大会现场结束 前,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不 能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董 事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其他渠道获知公司信息,特 别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股 东利益与诉求。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后三年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与 公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有以下特别职权: (一)对需披露的关联交易事项的事先认可权; (二)对聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)对公司的重大事项发表独立意见; (四)提议召开仅由独立董事参加的会议; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构。 独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责或 未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及 时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;设董事长一人, 副董事长一人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会不得全权授予董事会各专门委员会行使上述职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章程或作 为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担保、委托理财、 关联交易、签订重大商业合同的权限为: (一)审议批准在一个会计年度内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审 计净资产 20%以下的重大投资事项; (二)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (三)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的贷款事项; (四)审议批准根据本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保事项以 外的对外担保事项; (五)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的委托理财事项; (六)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (七)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的签订重大商业合同事项。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百零八条 董事会设董事长一人,副董事长一人;董事长和副董事长由 公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百零九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (八)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的贷款事项; (九)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期净资产 绝对值 0.5%的关联交易; (十)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的签订重大商业合同事项; (十一)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百一十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少 在上下两个半年度各召开一次定期会议。 定期会议由董事长召集,于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。 董事会定期会议原则上以现场方式召开,在确定会议时间前应积极和董事进 行沟通,确保大部分董事都能亲自出席会议。 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事, 但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除 外。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必 须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同 意方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十五条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百一十六条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百一十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司可以根据需求,设若干名副总经理,由董事会根据总经理的提名聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 公司董事长不同时兼任总经理。 第一百二十一条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (十)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的贷款事项; (十一)本章程和董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百二十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百二十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百二十八条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十一条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 (5)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本 章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录; (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 公司可以适当引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。 第一百三十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百三十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名。 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东监管局和 深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润,并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。 (二)公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司具备以上现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则 上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议 公司进行中期现金分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且超过 5,000 万元人民币,但募集 资金项目除外。 (四)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (五)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (六)董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。 (七)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 (八)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并 由董事会向股东大会做出情况说明。 (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十)公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。变动方案 应当由董事会拟定,由监事会、独立董事对此发表意见,经董事会审议后提交股 东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时 在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表 决。 (十一)公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发 行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。 (1)年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对 于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行 情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比 率。年度报告应当对下列事项进行专项说明: (a)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; (b)分红标准和比例是否明确和清晰; (c)相关的决策程序和机制是否完备; (d)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (e)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时,披露现金分红政策的执 行情况,并说明董事会是否制定现金分红预案。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司可以聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价,向公司董事会、 股东大会提出改进建议。对上述评价和建议,公司可以公开披露。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告的方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十四条规 定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十四条规 定的方式或电子邮件的方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收 系统的日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其它 需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在中山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过、并于取得所需的全部批 准后生效。修改时亦同。 中顺洁柔纸业股份有限公司 年 月 日 46
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公告日期:2014-12-17
中顺洁柔纸业股份有限公司 章 程 (2014 年 12 月) 目 录 第一章 总 则....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................................................................... 3 第三章 股份........................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 18 第五章 董事会..................................................................................................................... 22 第一节 董 事 ............................................................................................................. 22 第二节 董事会 ............................................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 30 第一节 总经理及副总经理 ......................................................................................... 30 第二节 董事会秘书 ..................................................................................................... 32 第七章 监事会..................................................................................................................... 34 第一节 监事 ................................................................................................................. 34 第二节 监事会 ............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 36 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 41 第一节 通知 ................................................................................................................. 41 第二节 公告 ................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 42 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 44 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 45 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题 的暂行规定》和其他有关法律法规的规定,经广东省对外贸易经济合作厅批准, 由中外合资经营的有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司。 第三条 公司以中山市中顺纸业制造有限公司以整体变更方式设立;在中山 市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为: 442000400013713。 第四条 公司于 2010 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2010]1539 号核准,首次向中国境内社会公众公开发行人 民币普通股 4,000 万股,并于 2010 年 11 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:中顺洁柔纸业股份有限公司 公司英文名称:C&S Paper Co., Ltd. 第六条 公司住所:中山市东升镇坦背胜龙村 邮政编码:528411 第七条 公司注册资本为人民币 40,560 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:采用国际先进技术和设备,致力于纸业产品的 研发和生产,坚持技术进步,立足科学管理,为公司全体股东创造最大经济利益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:生产、加工和销售高档生活用 纸系列产品。产品国内外销售。从事浆板进出口业务(不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额及许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 公司股票若被终止上市,则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续 交易。公司不得修改本章程中的该款规定。 第二十条 公司的发起人为广东中顺纸业集团有限公司、中顺公司、隆兴投 资有限公司、广州市佳畅贸易有限公司、中山市中基投资咨询有限公司、成都华 明光源材料有限公司、常德益嘉贸易有限公司、彭州市亨茂贸易有限公司、深圳 市加德信投资有限公司、中山市新达投资咨询有限公司、中山市一帆投资咨询有 限公司、中山市辉龙投资咨询有限公司和中山市裕龙投资咨询有限公司,该等发 起人以各自持有中山市中顺纸业制造有限公司的股权所对应的净资产作为出资, 并以发起设立方式设立公司,各发起人认购股份数和持股比例分别如下: 认购股份 持股比例 发行后股份 发行后持股 发起人名称 数(万股) (%) 数 (万股) 比例(%) 广东中顺纸业集团有限公司 4,809.864 40.0822 4,809.864 30.0617 中顺公司 3,435.624 28.6302 3,435.624 21.4727 隆兴投资有限公司 1,200.000 10.0000 1,200.000 7.5000 广州市佳畅贸易有限公司 663.900 5.5325 663.900 4.1494 中山市中基投资咨询有限公司 464.220 3.8685 464.220 2.9014 成都华明光源材料有限公司 360.840 3.0070 360.840 2.2553 常德益嘉贸易有限公司 317.352 2.6446 317.352 1.9835 彭州市亨茂贸易有限公司 290.868 2.4239 290.868 1.8179 深圳市加德信投资有限公司 255.324 2.1277 255.324 1.5958 中山市新达投资咨询有限公司 180.000 1.5000 180.000 1.1250 中山市一帆投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市辉龙投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500 中山市裕龙投资咨询有限公司 6.000 0.0500 6.000 0.0375 社会公众股东 0 0 4000.00 25.00 合计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00 注:本表列出的数据可能因四舍五入原因而与本表中所列示的相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。 上述各发起人,分别以其在原中山市中顺纸业制造有限公司的权益折股取得 公司股份。 第二十一条 股份总数为 40,560 万股,每股面值壹元人民币,公司的股本 结构为:普通股 40,560 万股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股票; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册 资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项,享有知情权和参 与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司 法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股 份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司 董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予 以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,公 司董事会审议通过后应提交股东大会审议。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)公司年度不进行利润分配或调整公司章程关于利润分配方案及分红规 划回报事项; (十一)发行优先股; (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、深圳证券交易所要求及本章程规定的采取网络投票等 方式的其他事项。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,并附临时提案的内容同时公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东代理人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当亲 自出席会议,总经理和其他高级管理人员应当亲自列席会议,并就股东的质询作 出解释和说明。 公司董事、监事、高级管理人员不能亲自参加或列席股东大会的,公司可以 通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便 利。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 董事会可以邀请公司年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的 公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会广东监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红方案; (七)分拆上市; (八)重大关联交易; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的 律师予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的 非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向 会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股 东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为 其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,并由出席会议的 公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定予以确定,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东 大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人 数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名非独 立董事候选人;公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东,有权提名独立董事候选人;监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名股东代表监事候选人。单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出关于提名独立董事的临时提案的、持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东提出关于提名非独立董事、股东代表监事候选人的临 时提案的最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并 应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人 在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及 基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,股东大会现场结束 前,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不 能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董 事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其他渠道获知公司信息,特 别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股 东利益与诉求。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后三年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直 接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与 公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有以下特别职权: (一)对需披露的关联交易事项的事先认可权; (二)对聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)对公司的重大事项发表独立意见; (四)提议召开仅由独立董事参加的会议; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构。 独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责或 未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及 时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;设董事长一人, 副董事长一人。 根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会不得全权授予董事会各专门委员会行使上述职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章程或作 为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担保、委托理财、 关联交易、签订重大商业合同的权限为: (一)审议批准在一个会计年度内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审 计净资产 20%以下的重大投资事项; (二)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (三)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的贷款事项; (四)审议批准根据本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保事项以 外的对外担保事项; (五)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的委托理财事项; (六)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (七)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的签订重大商业合同事项。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百零八条 董事会设董事长一人,副董事长一人;董事长和副董事长由 公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百零九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (八)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的贷款事项; (九)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期净资产 绝对值 0.5%的关联交易; (十)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 10%以下的签订重大商业合同事项; (十一)董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百一十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少 在上下两个半年度各召开一次定期会议。 定期会议由董事长召集,于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。 董事会定期会议原则上以现场方式召开,在确定会议时间前应积极和董事进 行沟通,确保大部分董事都能亲自出席会议。 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事, 但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除 外。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必 须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同 意方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十五条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百一十六条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百一十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司可以根据需求,设若干名副总经理,由董事会根据总经理的提名聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 公司董事长不同时兼任总经理。 第一百二十一条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (十)审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产 5%以下的贷款事项; (十一)本章程和董事会授予的其他职权。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项,作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。 第一百二十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百二十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百二十八条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十一条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事。 (5)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本 章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录; (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职