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江海股份(002484.SZ)

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公司章程—江海股份(002484)
江海股份:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-12
南通江海电容器股份有限公司 章 程 2018 年【4】月 目 录 第一章 总 则 .................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 4 第三章 股份 ........................................................ 4 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................. 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17 第五章 董事会 .................................................... 21 第一节 董事......................................................................................................................... 21 第二节 董事会..................................................................................................................... 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 .................................... 27 第七章 监事会 .................................................... 29 第一节 监事......................................................................................................................... 29 第二节 监事会..................................................................................................................... 30 第八章、党的建设 .................................................. 31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 32 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 32 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 36 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 37 第十章 通知与公告 ................................................ 37 第一节 通知........................................................................................................................... 37 第二节 公告......................................................................................................................... 38 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 38 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 39 第十二章 修改章程 ................................................ 41 第十三章 附则 .................................................... 41 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由南通江海电容器有限公司整体变更设立;在江苏省南通工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2010 年 9 月 6 日经中国证监会证监许可[2010]1229 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2010 年 9 月 29 日在深圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:南通江海电容器股份有限公司 英文名称:Nantong Jianghai Capacitor Co.,Ltd. 第五条 公司住所:南通市通州区平潮通扬南路 79 号 第六条 公司注册资本为人民币 815,155,441 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、 总工程师、董事会秘书、销售总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先 进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高服务质量,提高经济效益,使投资 各方获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产加工电容器及其材料、配件、 电容器设备、仪器、仪表及配件;销售自产产品并提供相关的售后服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人分别为亿威投资有限公司及 46 名自然人。上述股东 在南通江海电容器有限公司整体变更设立为股份公司时,以其拥有的南通江海电 容器有限公司的全部净资产出资,折为股份公司股份 12000 万股。各位发起人股 东在公司发起设立时认购的股份数额如下: 序号 股东姓名/名称 认购股份数额(股) 出资时间 出资形式 持股比例 1 亿威投资有限公司 60,000,000 2008.7 净资产 50.00% 2 朱 祥 25,200,000 2008.7 净资产 21.00% 3 陈卫东 4,800,000 2008.7 净资产 4.00% 4 陆 军 3,600,000 2008.7 净资产 3.00% 5 邵国柱 2,400,000 2008.7 净资产 2.00% 6 王 军 1,800,000 2008.7 净资产 1.50% 7 顾洪钟 2,100,000 2008.7 净资产 1.75% 8 顾义明 1,800,000 2008.7 净资产 1.50% 9 徐永华 1,800,000 2008.7 净资产 1.50% 10 王汉明 1,200,000 2008.7 净资产 1.00% 11 丁继华 900,000 2008.7 净资产 0.75% 12 韩永飞 900,000 2008.7 净资产 0.75% 13 朱 荻 900,000 2008.7 净资产 0.75% 14 言 骅 600,000 2008.7 净资产 0.50% 15 朱益辉 600,000 2008.7 净资产 0.50% 16 李 平 600,000 2008.7 净资产 0.50% 17 徐志友 600,000 2008.7 净资产 0.50% 18 丰 骏 600,000 2008.7 净资产 0.50% 19 姚建军 600,000 2008.7 净资产 0.50% 20 刘兴华 600,000 2008.7 净资产 0.50% 21 金 俊 600,000 2008.7 净资产 0.50% 22 顾宇红 300,000 2008.7 净资产 0.25% 23 钱波生 300,000 2008.7 净资产 0.25% 24 陆亚平 300,000 2008.7 净资产 0.25% 25 金育炎 300,000 2008.7 净资产 0.25% 26 宋国华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 27 李美云 300,000 2008.7 净资产 0.25% 28 朱烨梅 300,000 2008.7 净资产 0.25% 29 邵美娟 300,000 2008.7 净资产 0.25% 30 蒋志德 300,000 2008.7 净资产 0.25% 31 印险峰 300,000 2008.7 净资产 0.25% 32 楼小俊 300,000 2008.7 净资产 0.25% 33 李三华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 34 葛建华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 35 朱 祥 300,000 2008.7 净资产 0.25% 36 赵建保 300,000 2008.7 净资产 0.25% 37 刘 华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 38 彭美霞 300,000 2008.7 净资产 0.25% 39 何霄云 300,000 2008.7 净资产 0.25% 40 姜汉兵 300,000 2008.7 净资产 0.25% 41 金 楠 300,000 2008.7 净资产 0.25% 42 朱 军 300,000 2008.7 净资产 0.25% 43 钱友兵 300,000 2008.7 净资产 0.25% 44 孙效裕 300,000 2008.7 净资产 0.25% 45 张红卫 300,000 2008.7 净资产 0.25% 46 金 恒 300,000 2008.7 净资产 0.25% 47 丁晓锋 300,000 2008.7 净资产 0.25% 合 计 120,000,000 100% 第十九条 公司股份全部为普通股,共计 815,155,441 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。如公司股票被终止上市后,公司 股票进入代办股份转让系统继续交易; 第二十七条 公司不得修改公司章程中的前款规定。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司上市后, 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地 证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不 得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元人民币 (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会会议 公告中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以按照证券监管部门 的规定提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、 法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关 事项构成关联交易,则召集人应书面形式通知关联股东,并在股东大会的通知中 对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集 人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权 决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也可就是 否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述 权利不影响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该 事项参与表决。 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因 此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民 事责任。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十二条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易 所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的; (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)其他对中小投资者权益有重大影响的事项。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权提名董事候选人。由股东担任的监事候选人由董事会、监事会、单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名。 第八十六条 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名董事、监事的, 应在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供 候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。董事会、监事会和有权提名的股东提名的 候选人分别不得超过应选人数。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。当控股股东持有公司股份达到 30%及以上时, 董事和监事的选举应当实施累积投票制。股东大会以累积投票制选举董事的,独 立董事和非独立董事的选举表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序 与要求如下:(一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注 明所选举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票 权数目;(二)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票 权数目,则该选票无效;(三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其 所合法拥有的投票权数目,则该选票有效;(四)表决完毕后,由监票人清点票 数,并公布每个董事候选人所得票数多少,决定董事人选。当选董事、监事所得 的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一以上;(五)如按前 款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当选;如按前款规定中 选候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票,第二轮选举仍未能决定 当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足 本章程规定人数的三分之二时,则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二 个月以内召开。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在该次股东大会结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查经营层的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权限: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以下,或绝对金额不超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下, 或绝对金额不超过 500 万元; (六)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3000 万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联 交易。 董事会审议对外担保事项时,还应严格遵循以下规定:董事会决定对外担保 时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或出售资产; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或受赠资产; 8、债权或债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等) 12、股东大会认定的其他交易。 第一百一十六条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知; 通知时限为:至少于会议召开前十个工作日按适当地址发出该等书面通知。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名、无记名投票或举手表决 方式,但如有两名以上董事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投 票方式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、视频等方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十三条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)在本章程第一百一十条规定的董事会投资、决策权限内,总裁根据公 司董事会的授权行使投资、决策权。 经营层列席董事会会议。 第一百三十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总裁由总裁提名,董事会聘任或解聘。副总裁协助总 裁工作。副总裁的职责由总裁工作细则规定。 第一百三十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表 2 人,公司职工代表 1 人,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章、党的建设 第一百五十四条 公司根据《中国共产党党章》(以下简称“《党章》”)规 定和上级党委的要求,设立公司党支部,公司建立党的工作机构。 第一百五十五条 第一百五十五条 公司党组织按上级党组 织批复设置, 并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司设党总支书记 1 名,并按照《党章》等有关规定选举产生。符合条件的党支部成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支 部。 第一百五十六条 第一百五十六条 公司党组织根据《章程》等党内法规履 行以下职责: (一)落实党中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重 要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会提名的人选进行酝酿 并提出意见建议,或者向董事会推荐提名人选;会同董事会对拟任 人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战 工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设,切实履行监督责任。 第一百五十七条 公司党组织根据依据 《章程》、《中国共产党纪律处分条 例》等党内法规履行职责。 (一)维护党章和其它党内法规,履行党风廉政建设监督责任。 (二)检查党的路线、方针、政策和决 议的执行情况。 (三)协助上级党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究和 部署纪检监察工作。 (四)贯彻执行上级党委和上级纪委和公司党组织有关重要决定、 决议及工作部署。 (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出维护党纪的决定。 (六)对党员领导干部行使权力进行监督。 (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员 违反党章和其它党内法规的案件。 (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配的基本原则、具体政策、利润分配方案的审议程序以及利润 分配政策的变更: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,根据合并和母公司当年实现的可供分配 利润孰低原则确定利润分配基数,按照确定的分配比例,向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利,并优先采用现金分红的方式。 2、现金分红的条件、比例和时间间隔: (1)同时满足下列条件: 1)公司当年盈利、累计未分配利润(即公司弥补以前年度亏损和依法提取 公积金后的可供分配利润)为正,且公司现金流可以满足公司的正常经营 及可持续发展需求; 2)审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3)公司未来十二个月内无重大投资或重大现金支出计划发生(募集资金项 目除外); “重大投资或重大现金支出”是指: ①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币; ②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万人民币。 (2)现金分红比例: 1)公司具备现金分红条件时,应当采用现金方式分配利润,以现金方式分 配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十;且最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2)若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在 满足最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行 利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循 “现金分红优先于股票股利分红”的原则,按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。 (3)时间间隔:公司应积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一 次现金分红;在有条件的情况下,经股东大会决议通过,公司可以进行中 期现金分红。两次现金分红的时间间隔原则上不少于六个月。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司当年盈利且累计未分配利润为正并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配,公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素, 并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要的分析或说明,发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条 件下,提出股票股利分配预案。 4、利润分配完成的时间: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (三)公司利润分配方案的制定机制及审议程序: 1、利润分配方案制定机制: 董事会负责制定公司的利润分配预案,董事会应当认真研究和论证公司利 润分配尤其是现金分红的时机、条件、比例、决策程序要求等事宜,独立 董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 2、利润分配方案的审议程序: (1)如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时,需经公 司股东大会以特别决议方式审议通过。 (2)公司具备现金分红条件但未做出现金分红预案或者现金分红预案确定 的现金分红比例低于章程规定的最低要求的,管理层需对此向董事会提交 详细的情况说明,包括未分红/分红比例低的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见、监事会发表审核意 见;董事会审议通过后提交股东大会采取现场及网络投票相结合的方式以 特别决议审议通过。 (四)公司利润分配政策的调整或变更: 1、调整或变更的具体情形: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司的外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或者监管部门对利润分配出台新的规定,或者或公 司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。 前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化” 指公司营业收入总额或净利润同比下降 50% 以上。 2、调整或变更的程序:公司调整或变更利润分配政策,必须由董事会作出 专题讨论,详细论证说明理由,并由独立董事三分之二以上同意且独立董 事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真 实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。董事 会审议通过后提交股东大会采取现场及网络投票相结合的方式以特别决议 审议通过。 (五)投资者利益保护: 1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对利润分配预案、利润分配政策调整或变更的预案有异议的, 可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。独立董事 行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否 明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事、监事会是否尽 职履责并发挥了应有的作用,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 若公司具备现金分红条件但未做出现金利润分配预案或者现金分红预案确 定的现金分红比例低于章程规定的最低要求的,应在定期报告中详细的说 明未分红/分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十八条 规定的第(一)、(二)、(四)项方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十八条 规定的第(一)、(二)、(四)项方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日(如投寄海外则自交邮之日起十个工作日)为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真送出 的,以被送达人书面回复确认日为送达日;公司通过电子邮件送出的,以电子邮 件发出日为送达日。 股东、董事发给公司的通知、资料或者书面声明应当留放或者以邮件发送公 司法定地址。以邮件发送的,自交邮之日起五个工作日(如从海外投寄,则自交邮 之日起十个工作日)后,视为公司已收到通知。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《证券时报》和深圳证券交易所网站为刊登公 司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在中国证监会指定报刊上上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成 员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省南通工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零六条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 南通江海电容器股份有限公司 2018 年【4】月
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江海股份:公司章程(2017年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-17
南通江海电容器股份有限公司 章 程 2017 年【11】月 目 录 第一章 总 则 .................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 4 第三章 股份 ........................................................ 4 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................. 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17 第五章 董事会 .................................................... 21 第一节 董事......................................................................................................................... 21 第二节 董事会..................................................................................................................... 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 .................................... 27 第七章 监事会 .................................................... 29 第一节 监事......................................................................................................................... 29 第二节 监事会..................................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 31 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 31 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 35 第九章 通知与公告 ................................................ 36 第一节 通知........................................................................................................................... 36 第二节 公告......................................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 37 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 38 第十一章 修改章程 ................................................ 39 第十二章 附则 .................................................... 40 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由南通江海电容器有限公司整体变更设立;在江苏省南通工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2010 年 9 月 6 日经中国证监会证监许可[2010]1229 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2010 年 9 月 29 日在深圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:南通江海电容器股份有限公司 英文名称:Nantong Jianghai Capacitor Co.,Ltd. 第五条 公司住所:南通市通州区平潮通扬南路 79 号 第六条 公司注册资本为人民币 815,155,441 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、 总工程师、董事会秘书、销售总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先 进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高服务质量,提高经济效益,使投资 各方获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产加工电容器及其材料、配件、 电容器设备、仪器、仪表及配件;销售自产产品并提供相关的售后服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人分别为亿威投资有限公司及 46 名自然人。上述股东 在南通江海电容器有限公司整体变更设立为股份公司时,以其拥有的南通江海电 容器有限公司的全部净资产出资,折为股份公司股份 12000 万股。各位发起人股 东在公司发起设立时认购的股份数额如下: 序号 股东姓名/名称 认购股份数额(股) 出资时间 出资形式 持股比例 1 亿威投资有限公司 60,000,000 2008.7 净资产 50.00% 2 朱 祥 25,200,000 2008.7 净资产 21.00% 3 陈卫东 4,800,000 2008.7 净资产 4.00% 4 陆 军 3,600,000 2008.7 净资产 3.00% 5 邵国柱 2,400,000 2008.7 净资产 2.00% 6 王 军 1,800,000 2008.7 净资产 1.50% 7 顾洪钟 2,100,000 2008.7 净资产 1.75% 8 顾义明 1,800,000 2008.7 净资产 1.50% 9 徐永华 1,800,000 2008.7 净资产 1.50% 10 王汉明 1,200,000 2008.7 净资产 1.00% 11 丁继华 900,000 2008.7 净资产 0.75% 12 韩永飞 900,000 2008.7 净资产 0.75% 13 朱 荻 900,000 2008.7 净资产 0.75% 14 言 骅 600,000 2008.7 净资产 0.50% 15 朱益辉 600,000 2008.7 净资产 0.50% 16 李 平 600,000 2008.7 净资产 0.50% 17 徐志友 600,000 2008.7 净资产 0.50% 18 丰 骏 600,000 2008.7 净资产 0.50% 19 姚建军 600,000 2008.7 净资产 0.50% 20 刘兴华 600,000 2008.7 净资产 0.50% 21 金 俊 600,000 2008.7 净资产 0.50% 22 顾宇红 300,000 2008.7 净资产 0.25% 23 钱波生 300,000 2008.7 净资产 0.25% 24 陆亚平 300,000 2008.7 净资产 0.25% 25 金育炎 300,000 2008.7 净资产 0.25% 26 宋国华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 27 李美云 300,000 2008.7 净资产 0.25% 28 朱烨梅 300,000 2008.7 净资产 0.25% 29 邵美娟 300,000 2008.7 净资产 0.25% 30 蒋志德 300,000 2008.7 净资产 0.25% 31 印险峰 300,000 2008.7 净资产 0.25% 32 楼小俊 300,000 2008.7 净资产 0.25% 33 李三华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 34 葛建华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 35 朱 祥 300,000 2008.7 净资产 0.25% 36 赵建保 300,000 2008.7 净资产 0.25% 37 刘 华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 38 彭美霞 300,000 2008.7 净资产 0.25% 39 何霄云 300,000 2008.7 净资产 0.25% 40 姜汉兵 300,000 2008.7 净资产 0.25% 41 金 楠 300,000 2008.7 净资产 0.25% 42 朱 军 300,000 2008.7 净资产 0.25% 43 钱友兵 300,000 2008.7 净资产 0.25% 44 孙效裕 300,000 2008.7 净资产 0.25% 45 张红卫 300,000 2008.7 净资产 0.25% 46 金 恒 300,000 2008.7 净资产 0.25% 47 丁晓锋 300,000 2008.7 净资产 0.25% 合 计 120,000,000 100% 第十九条 公司股份全部为普通股,共计 815,155,441 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。如公司股票被终止上市后,公司 股票进入代办股份转让系统继续交易; 第二十七条 公司不得修改公司章程中的前款规定。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司上市后, 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地 证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不 得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元人民币 (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会会议 公告中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以按照证券监管部门 的规定提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、 法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关 事项构成关联交易,则召集人应书面形式通知关联股东,并在股东大会的通知中 对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集 人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权 决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也可就是 否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述 权利不影响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该 事项参与表决。 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因 此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民 事责任。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十二条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易 所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的; (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)其他对中小投资者权益有重大影响的事项。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权提名董事候选人。由股东担任的监事候选人由董事会、监事会、单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名。 第八十六条 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名董事、监事的, 应在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供 候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。董事会、监事会和有权提名的股东提名的 候选人分别不得超过应选人数。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。当控股股东持有公司股份达到 30%及以上时, 董事和监事的选举应当实施累积投票制。股东大会以累积投票制选举董事的,独 立董事和非独立董事的选举表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序 与要求如下:(一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注 明所选举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票 权数目;(二)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票 权数目,则该选票无效;(三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其 所合法拥有的投票权数目,则该选票有效;(四)表决完毕后,由监票人清点票 数,并公布每个董事候选人所得票数多少,决定董事人选。当选董事、监事所得 的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一以上;(五)如按前 款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当选;如按前款规定中 选候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票,第二轮选举仍未能决定 当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足 本章程规定人数的三分之二时,则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二 个月以内召开。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在该次股东大会结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查经营层的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权限: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以下,或绝对金额不超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下, 或绝对金额不超过 500 万元; (六)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3000 万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联 交易。 董事会审议对外担保事项时,还应严格遵循以下规定:董事会决定对外担保 时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或出售资产; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或受赠资产; 8、债权或债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等) 12、股东大会认定的其他交易。 第一百一十六条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知; 通知时限为:至少于会议召开前十个工作日按适当地址发出该等书面通知。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名、无记名投票或举手表决 方式,但如有两名以上董事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投 票方式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、视频等方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十三条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)在本章程第一百一十条规定的董事会投资、决策权限内,总裁根据公 司董事会的授权行使投资、决策权。 经营层列席董事会会议。 第一百三十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总裁由总裁提名,董事会聘任或解聘。副总裁协助总 裁工作。副总裁的职责由总裁工作细则规定。 第一百三十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表 2 人,公司职工代表 1 人,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配的基本原则、具体政策、利润分配方案的审议程序以及利润 分配政策的变更: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,根据合并和母公司当年实现的可供分配 利润孰低原则确定利润分配基数,按照确定的分配比例,向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利,并优先采用现金分红的方式。 2、现金分红的条件、比例和时间间隔: (1)同时满足下列条件: 1)公司当年盈利、累计未分配利润(即公司弥补以前年度亏损和依法提取 公积金后的可供分配利润)为正,且公司现金流可以满足公司的正常经营 及可持续发展需求; 2)审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3)公司未来十二个月内无重大投资或重大现金支出计划发生(募集资金项 目除外); “重大投资或重大现金支出”是指: ①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币; ②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万人民币。 (2)现金分红比例: 1)公司具备现金分红条件时,应当采用现金方式分配利润,以现金方式分 配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十;且最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2)若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在 满足最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行 利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循 “现金分红优先于股票股利分红”的原则,按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。 (3)时间间隔:公司应积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一 次现金分红;在有条件的情况下,经股东大会决议通过,公司可以进行中 期现金分红。两次现金分红的时间间隔原则上不少于六个月。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司当年盈利且累计未分配利润为正并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配,公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素, 并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要的分析或说明,发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条 件下,提出股票股利分配预案。 4、利润分配完成的时间: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (三)公司利润分配方案的制定机制及审议程序: 1、利润分配方案制定机制: 董事会负责制定公司的利润分配预案,董事会应当认真研究和论证公司利 润分配尤其是现金分红的时机、条件、比例、决策程序要求等事宜,独立 董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 2、利润分配方案的审议程序: (1)如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时,需经公 司股东大会以特别决议方式审议通过。 (2)公司具备现金分红条件但未做出现金分红预案或者现金分红预案确定 的现金分红比例低于章程规定的最低要求的,管理层需对此向董事会提交 详细的情况说明,包括未分红/分红比例低的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见、监事会发表审核意 见;董事会审议通过后提交股东大会采取现场及网络投票相结合的方式以 特别决议审议通过。 (四)公司利润分配政策的调整或变更: 1、调整或变更的具体情形: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司的外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或者监管部门对利润分配出台新的规定,或者或公 司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。 前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化” 指公司营业收入总额或净利润同比下降 50% 以上。 2、调整或变更的程序:公司调整或变更利润分配政策,必须由董事会作出 专题讨论,详细论证说明理由,并由独立董事三分之二以上同意且独立董 事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真 实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。董事 会审议通过后提交股东大会采取现场及网络投票相结合的方式以特别决议 审议通过。 (五)投资者利益保护: 1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对利润分配预案、利润分配政策调整或变更的预案有异议的, 可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。独立董事 行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否 明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事、监事会是否尽 职履责并发挥了应有的作用,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 若公司具备现金分红条件但未做出现金利润分配预案或者现金分红预案确 定的现金分红比例低于章程规定的最低要求的,应在定期报告中详细的说 明未分红/分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十八条规定 的第(一)、(二)、(四)项方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十八条 规定的第(一)、(二)、(四)项方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日(如投寄海外则自交邮之日起十个工作日)为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真送出 的,以被送达人书面回复确认日为送达日;公司通过电子邮件送出的,以电子邮 件发出日为送达日。 股东、董事发给公司的通知、资料或者书面声明应当留放或者以邮件发送公 司法定地址。以邮件发送的,自交邮之日起五个工作日(如从海外投寄,则自交邮 之日起十个工作日)后,视为公司已收到通知。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》和深圳证券交易所网站为刊登公 司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会指定报刊上上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省南通工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 南通江海电容器股份有限公司 2017 年【11】月
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江海股份:公司章程(2017年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-05-09
南通江海电容器股份有限公司 章 程 2017 年【5】月 目 录 第一章 总 则 .................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 4 第三章 股份 ........................................................ 4 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................. 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17 第五章 董事会 .................................................... 21 第一节 董事......................................................................................................................... 21 第二节 董事会..................................................................................................................... 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 .................................... 27 第七章 监事会 .................................................... 29 第一节 监事......................................................................................................................... 29 第二节 监事会..................................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 31 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 31 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 35 第九章 通知与公告 ................................................ 36 第一节 通知........................................................................................................................... 36 第二节 公告......................................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 37 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 38 第十一章 修改章程 ................................................ 39 第十二章 附则 .................................................... 40 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由南通江海电容器有限公司整体变更设立;在江苏省南通工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2010 年 9 月 6 日经中国证监会证监许可[2010]1229 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2010 年 9 月 29 日在深圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:南通江海电容器股份有限公司 英文名称:Nantong Jianghai Capacitor Co.,Ltd. 第五条 公司住所:南通市通州区平潮通扬南路 79 号 第六条 公司注册资本为人民币 815,155,441 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、 总工程师、董事会秘书、销售总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先 进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高服务质量,提高经济效益,使投资 各方获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产加工电容器及其材料、配件、 电容器设备、仪器、仪表及配件;销售自产产品并提供相关的售后服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人分别为亿威投资有限公司及 46 名自然人。上述股东 在南通江海电容器有限公司整体变更设立为股份公司时,以其拥有的南通江海电 容器有限公司的全部净资产出资,折为股份公司股份 12000 万股。各位发起人股 东在公司发起设立时认购的股份数额如下: 序号 股东姓名/名称 认购股份数额(股) 出资时间 出资形式 持股比例 1 亿威投资有限公司 60,000,000 2008.7 净资产 50.00% 2 朱 祥 25,200,000 2008.7 净资产 21.00% 3 陈卫东 4,800,000 2008.7 净资产 4.00% 4 陆 军 3,600,000 2008.7 净资产 3.00% 5 邵国柱 2,400,000 2008.7 净资产 2.00% 6 王 军 1,800,000 2008.7 净资产 1.50% 7 顾洪钟 2,100,000 2008.7 净资产 1.75% 8 顾义明 1,800,000 2008.7 净资产 1.50% 9 徐永华 1,800,000 2008.7 净资产 1.50% 10 王汉明 1,200,000 2008.7 净资产 1.00% 11 丁继华 900,000 2008.7 净资产 0.75% 12 韩永飞 900,000 2008.7 净资产 0.75% 13 朱 荻 900,000 2008.7 净资产 0.75% 14 言 骅 600,000 2008.7 净资产 0.50% 15 朱益辉 600,000 2008.7 净资产 0.50% 16 李 平 600,000 2008.7 净资产 0.50% 17 徐志友 600,000 2008.7 净资产 0.50% 18 丰 骏 600,000 2008.7 净资产 0.50% 19 姚建军 600,000 2008.7 净资产 0.50% 20 刘兴华 600,000 2008.7 净资产 0.50% 21 金 俊 600,000 2008.7 净资产 0.50% 22 顾宇红 300,000 2008.7 净资产 0.25% 23 钱波生 300,000 2008.7 净资产 0.25% 24 陆亚平 300,000 2008.7 净资产 0.25% 25 金育炎 300,000 2008.7 净资产 0.25% 26 宋国华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 27 李美云 300,000 2008.7 净资产 0.25% 28 朱烨梅 300,000 2008.7 净资产 0.25% 29 邵美娟 300,000 2008.7 净资产 0.25% 30 蒋志德 300,000 2008.7 净资产 0.25% 31 印险峰 300,000 2008.7 净资产 0.25% 32 楼小俊 300,000 2008.7 净资产 0.25% 33 李三华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 34 葛建华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 35 朱 祥 300,000 2008.7 净资产 0.25% 36 赵建保 300,000 2008.7 净资产 0.25% 37 刘 华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 38 彭美霞 300,000 2008.7 净资产 0.25% 39 何霄云 300,000 2008.7 净资产 0.25% 40 姜汉兵 300,000 2008.7 净资产 0.25% 41 金 楠 300,000 2008.7 净资产 0.25% 42 朱 军 300,000 2008.7 净资产 0.25% 43 钱友兵 300,000 2008.7 净资产 0.25% 44 孙效裕 300,000 2008.7 净资产 0.25% 45 张红卫 300,000 2008.7 净资产 0.25% 46 金 恒 300,000 2008.7 净资产 0.25% 47 丁晓锋 300,000 2008.7 净资产 0.25% 合 计 120,000,000 100% 第十九条 公司股份全部为普通股,共计 815,155,441 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。如公司股票被终止上市后,公司 股票进入代办股份转让系统继续交易; 第二十七条 公司不得修改公司章程中的前款规定。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司上市后, 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地 证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不 得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元人民币 (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会会议 公告中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以按照证券监管部门 的规定提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、 法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关 事项构成关联交易,则召集人应书面形式通知关联股东,并在股东大会的通知中 对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集 人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权 决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也可就是 否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述 权利不影响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该 事项参与表决。 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因 此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民 事责任。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十二条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易 所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的; (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)其他对中小投资者权益有重大影响的事项。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权提名董事候选人。由股东担任的监事候选人由董事会、监事会、单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名。 第八十六条 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名董事、监事的, 应在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供 候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下: (一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选举 的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目; (二)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数 目,则该选票无效; (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权 数目,则该选票有效; (四)表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事候选人所得票数多 少,决定董事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所 持表决权的二分之一以上; (五)如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当 选;如按前款规定中选候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票,第 二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此 导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时,则下次股东大会应当在该次 股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在该次股东大会结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查经营层的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权限: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以下,或绝对金额不超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下, 或绝对金额不超过 500 万元; (六)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3000 万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联 交易。 董事会审议对外担保事项时,还应严格遵循以下规定:董事会决定对外担保 时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或出售资产; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或受赠资产; 8、债权或债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等) 12、股东大会认定的其他交易。 第一百一十六条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知; 通知时限为:至少于会议召开前十个工作日按适当地址发出该等书面通知。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名、无记名投票或举手表决 方式,但如有两名以上董事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投 票方式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、视频等方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十三条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)在本章程第一百一十条规定的董事会投资、决策权限内,总裁根据公 司董事会的授权行使投资、决策权。 经营层列席董事会会议。 第一百三十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总裁由总裁提名,董事会聘任或解聘。副总裁协助总 裁工作。副总裁的职责由总裁工作细则规定。 第一百三十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表 2 人,公司职工代表 1 人,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配的基本原则、具体政策、利润分配方案的审议程序以及利润 分配政策的变更: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,根据合并和母公司当年实现的可供分配 利润孰低原则确定利润分配基数,按照确定的分配比例,向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利,并优先采用现金分红的方式。 2、现金分红的条件、比例和时间间隔: (1)同时满足下列条件: 1)公司当年盈利、累计未分配利润(即公司弥补以前年度亏损和依法提取 公积金后的可供分配利润)为正,且公司现金流可以满足公司的正常经营 及可持续发展需求; 2)审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3)公司未来十二个月内无重大投资或重大现金支出计划发生(募集资金项 目除外); “重大投资或重大现金支出”是指: ①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币; ②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万人民币。 (2)现金分红比例: 1)公司具备现金分红条件时,应当采用现金方式分配利润,以现金方式分 配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十;且最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2)若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在 满足最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行 利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循 “现金分红优先于股票股利分红”的原则,按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。 (3)时间间隔:公司应积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一 次现金分红;在有条件的情况下,经股东大会决议通过,公司可以进行中 期现金分红。两次现金分红的时间间隔原则上不少于六个月。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司当年盈利且累计未分配利润为正并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配,公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素, 并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要的分析或说明,发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条 件下,提出股票股利分配预案。 4、利润分配完成的时间: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (三)公司利润分配方案的制定机制及审议程序: 1、利润分配方案制定机制: 董事会负责制定公司的利润分配预案,董事会应当认真研究和论证公司利 润分配尤其是现金分红的时机、条件、比例、决策程序要求等事宜,独立 董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 2、利润分配方案的审议程序: (1)如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时,需经公 司股东大会以特别决议方式审议通过。 (2)公司具备现金分红条件但未做出现金分红预案或者现金分红预案确定 的现金分红比例低于章程规定的最低要求的,管理层需对此向董事会提交 详细的情况说明,包括未分红/分红比例低的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见、监事会发表审核意 见;董事会审议通过后提交股东大会采取现场及网络投票相结合的方式以 特别决议审议通过。 (四)公司利润分配政策的调整或变更: 1、调整或变更的具体情形: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司的外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或者监管部门对利润分配出台新的规定,或者或公 司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。 前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化” 指公司营业收入总额或净利润同比下降 50% 以上。 2、调整或变更的程序:公司调整或变更利润分配政策,必须由董事会作出 专题讨论,详细论证说明理由,并由独立董事三分之二以上同意且独立董 事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真 实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。董事 会审议通过后提交股东大会采取现场及网络投票相结合的方式以特别决议 审议通过。 (五)投资者利益保护: 1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对利润分配预案、利润分配政策调整或变更的预案有异议的, 可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。独立董事 行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否 明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事、监事会是否尽 职履责并发挥了应有的作用,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 若公司具备现金分红条件但未做出现金利润分配预案或者现金分红预案确 定的现金分红比例低于章程规定的最低要求的,应在定期报告中详细的说 明未分红/分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十八条规定 的第(一)、(二)、(四)项方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十八条 规定的第(一)、(二)、(四)项方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日(如投寄海外则自交邮之日起十个工作日)为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真送出 的,以被送达人书面回复确认日为送达日;公司通过电子邮件送出的,以电子邮 件发出日为送达日。 股东、董事发给公司的通知、资料或者书面声明应当留放或者以邮件发送公 司法定地址。以邮件发送的,自交邮之日起五个工作日(如从海外投寄,则自交邮 之日起十个工作日)后,视为公司已收到通知。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》和深圳证券交易所网站为刊登公 司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会指定报刊上上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省南通工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 南通江海电容器股份有限公司 2017 年【5】月
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江海股份:公司章程(2016年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-19
南通江海电容器股份有限公司 章 程 2016 年【9】月 目 录 第一章 总 则 .................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 4 第三章 股份 ........................................................ 4 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................. 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17 第五章 董事会 .................................................... 21 第一节 董事......................................................................................................................... 21 第二节 董事会..................................................................................................................... 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 .................................... 27 第七章 监事会 .................................................... 29 第一节 监事......................................................................................................................... 29 第二节 监事会..................................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 31 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 31 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 35 第九章 通知与公告 ................................................ 36 第一节 通知........................................................................................................................... 36 第二节 公告......................................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 37 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 38 第十一章 修改章程 ................................................ 39 第十二章 附则 .................................................... 40 第一章 总 则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由南通江海电容器有限公司整体变更设立;在江苏省南通工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 第三条公司于 2010 年 9 月 6 日经中国证监会证监许可[2010]1229 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2010 年 9 月 29 日在深圳 证券交易所上市。 第四条公司注册名称: 中文全称:南通江海电容器股份有限公司 英文名称:Nantong Jianghai Capacitor Co.,Ltd. 第五条公司住所:南通市通州区平潮通扬南路 79 号 第六条公司注册资本为人民币 627,042,647 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、 总工程师、董事会秘书、销售总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先 进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高服务质量,提高经济效益,使投资 各方获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产加工电容器及其材料、配件、 电容器设备、仪器、仪表及配件;销售自产产品并提供相关的售后服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人分别为亿威投资有限公司及 46 名自然人。上述股东 在南通江海电容器有限公司整体变更设立为股份公司时,以其拥有的南通江海电 容器有限公司的全部净资产出资,折为股份公司股份 12000 万股。各位发起人股 东在公司发起设立时认购的股份数额如下: 序号 股东姓名/名称 认购股份数额(股) 出资时间 出资形式 持股比例 1 亿威投资有限公司 60,000,000 2008.7 净资产 50.00% 2 朱 祥 25,200,000 2008.7 净资产 21.00% 3 陈卫东 4,800,000 2008.7 净资产 4.00% 4 陆 军 3,600,000 2008.7 净资产 3.00% 5 邵国柱 2,400,000 2008.7 净资产 2.00% 6 王 军 1,800,000 2008.7 净资产 1.50% 7 顾洪钟 2,100,000 2008.7 净资产 1.75% 8 顾义明 1,800,000 2008.7 净资产 1.50% 9 徐永华 1,800,000 2008.7 净资产 1.50% 10 王汉明 1,200,000 2008.7 净资产 1.00% 11 丁继华 900,000 2008.7 净资产 0.75% 12 韩永飞 900,000 2008.7 净资产 0.75% 13 朱 荻 900,000 2008.7 净资产 0.75% 14 言 骅 600,000 2008.7 净资产 0.50% 15 朱益辉 600,000 2008.7 净资产 0.50% 16 李 平 600,000 2008.7 净资产 0.50% 17 徐志友 600,000 2008.7 净资产 0.50% 18 丰 骏 600,000 2008.7 净资产 0.50% 19 姚建军 600,000 2008.7 净资产 0.50% 20 刘兴华 600,000 2008.7 净资产 0.50% 21 金 俊 600,000 2008.7 净资产 0.50% 22 顾宇红 300,000 2008.7 净资产 0.25% 23 钱波生 300,000 2008.7 净资产 0.25% 24 陆亚平 300,000 2008.7 净资产 0.25% 25 金育炎 300,000 2008.7 净资产 0.25% 26 宋国华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 27 李美云 300,000 2008.7 净资产 0.25% 28 朱烨梅 300,000 2008.7 净资产 0.25% 29 邵美娟 300,000 2008.7 净资产 0.25% 30 蒋志德 300,000 2008.7 净资产 0.25% 31 印险峰 300,000 2008.7 净资产 0.25% 32 楼小俊 300,000 2008.7 净资产 0.25% 33 李三华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 34 葛建华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 35 朱 祥 300,000 2008.7 净资产 0.25% 36 赵建保 300,000 2008.7 净资产 0.25% 37 刘 华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 38 彭美霞 300,000 2008.7 净资产 0.25% 39 何霄云 300,000 2008.7 净资产 0.25% 40 姜汉兵 300,000 2008.7 净资产 0.25% 41 金 楠 300,000 2008.7 净资产 0.25% 42 朱 军 300,000 2008.7 净资产 0.25% 43 钱友兵 300,000 2008.7 净资产 0.25% 44 孙效裕 300,000 2008.7 净资产 0.25% 45 张红卫 300,000 2008.7 净资产 0.25% 46 金 恒 300,000 2008.7 净资产 0.25% 47 丁晓锋 300,000 2008.7 净资产 0.25% 合 计 120,000,000 100% 第十九条 公司股份全部为普通股,共计 627,042,647 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。如公司股票被终止上市后,公司 股票进入代办股份转让系统继续交易; 第二十七条 公司不得修改公司章程中的前款规定。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司上市后, 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地 证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不 得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元人民币 (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会会议 公告中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以按照证券监管部门 的规定提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、 法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关 事项构成关联交易,则召集人应书面形式通知关联股东,并在股东大会的通知中 对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集 人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权 决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也可就是 否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述 权利不影响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该 事项参与表决。 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因 此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民 事责任。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十二条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易 所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的; (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)其他对中小投资者权益有重大影响的事项。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权提名董事候选人。由股东担任的监事候选人由董事会、监事会、单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名。 第八十六条 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名董事、监事的, 应在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供 候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下: (一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选举 的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目; (二)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数 目,则该选票无效; (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权 数目,则该选票有效; (四)表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事候选人所得票数多 少,决定董事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所 持表决权的二分之一以上; (五)如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当 选;如按前款规定中选候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票,第 二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此 导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时,则下次股东大会应当在该次 股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在该次股东大会结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查经营层的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权限: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以下,或绝对金额不超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下, 或绝对金额不超过 500 万元; (六)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3000 万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联 交易。 董事会审议对外担保事项时,还应严格遵循以下规定:董事会决定对外担保 时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或出售资产; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或受赠资产; 8、债权或债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等) 12、股东大会认定的其他交易。 第一百一十六条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知; 通知时限为:至少于会议召开前十个工作日按适当地址发出该等书面通知。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名、无记名投票或举手表决 方式,但如有两名以上董事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投 票方式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、视频等方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十三条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)在本章程第一百一十条规定的董事会投资、决策权限内,总裁根据公 司董事会的授权行使投资、决策权。 经营层列席董事会会议。 第一百三十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总裁由总裁提名,董事会聘任或解聘。副总裁协助总 裁工作。副总裁的职责由总裁工作细则规定。 第一百三十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表 2 人,公司职工代表 1 人,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配的基本原则、具体政策、利润分配方案的审议程序以及利润 分配政策的变更: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,根据合并和母公司当年实现的可供分配 利润孰低原则确定利润分配基数,按照确定的分配比例,向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利,并优先采用现金分红的方式。 2、现金分红的条件、比例和时间间隔: (1)同时满足下列条件: 1)公司当年盈利、累计未分配利润(即公司弥补以前年度亏损和依法提取 公积金后的可供分配利润)为正,且公司现金流可以满足公司的正常经营 及可持续发展需求; 2)审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3)公司未来十二个月内无重大投资或重大现金支出计划发生(募集资金项 目除外); “重大投资或重大现金支出”是指: ①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币; ②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万人民币。 (2)现金分红比例: 1)公司具备现金分红条件时,应当采用现金方式分配利润,以现金方式分 配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十;且最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2)若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在 满足最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行 利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循 “现金分红优先于股票股利分红”的原则,按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。 (3)时间间隔:公司应积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一 次现金分红;在有条件的情况下,经股东大会决议通过,公司可以进行中 期现金分红。两次现金分红的时间间隔原则上不少于六个月。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司当年盈利且累计未分配利润为正并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配,公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素, 并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要的分析或说明,发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条 件下,提出股票股利分配预案。 4、利润分配完成的时间: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (三)公司利润分配方案的制定机制及审议程序: 1、利润分配方案制定机制: 董事会负责制定公司的利润分配预案,董事会应当认真研究和论证公司利 润分配尤其是现金分红的时机、条件、比例、决策程序要求等事宜,独立 董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 2、利润分配方案的审议程序: (1)如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时,需经公 司股东大会以特别决议方式审议通过。 (2)公司具备现金分红条件但未做出现金分红预案或者现金分红预案确定 的现金分红比例低于章程规定的最低要求的,管理层需对此向董事会提交 详细的情况说明,包括未分红/分红比例低的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见、监事会发表审核意 见;董事会审议通过后提交股东大会采取现场及网络投票相结合的方式以 特别决议审议通过。 (四)公司利润分配政策的调整或变更: 1、调整或变更的具体情形: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司的外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或者监管部门对利润分配出台新的规定,或者或公 司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。 前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化” 指公司营业收入总额或净利润同比下降 50% 以上。 2、调整或变更的程序:公司调整或变更利润分配政策,必须由董事会作出 专题讨论,详细论证说明理由,并由独立董事三分之二以上同意且独立董 事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真 实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。董事 会审议通过后提交股东大会采取现场及网络投票相结合的方式以特别决议 审议通过。 (五)投资者利益保护: 1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对利润分配预案、利润分配政策调整或变更的预案有异议的, 可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。独立董事 行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否 明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事、监事会是否尽 职履责并发挥了应有的作用,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 若公司具备现金分红条件但未做出现金利润分配预案或者现金分红预案确 定的现金分红比例低于章程规定的最低要求的,应在定期报告中详细的说 明未分红/分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十八条规定 的第(一)、(二)、(四)项方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十八条 规定的第(一)、(二)、(四)项方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日(如投寄海外则自交邮之日起十个工作日)为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真送出 的,以被送达人书面回复确认日为送达日;公司通过电子邮件送出的,以电子邮 件发出日为送达日。 股东、董事发给公司的通知、资料或者书面声明应当留放或者以邮件发送公 司法定地址。以邮件发送的,自交邮之日起五个工作日(如从海外投寄,则自交邮 之日起十个工作日)后,视为公司已收到通知。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》和深圳证券交易所网站为刊登公 司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会指定报刊上上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省南通工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 南通江海电容器股份有限公司 2016 年【9】月
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江海股份:公司章程(2016年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-05-18
南通江海电容器股份有限公司 章 程 2016 年【5】月 目 录 第一章 总 则 .................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 4 第三章 股份 ........................................................ 4 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................. 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17 第五章 董事会 .................................................... 21 第一节 董事......................................................................................................................... 21 第二节 董事会..................................................................................................................... 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 .................................... 27 第七章 监事会 .................................................... 29 第一节 监事......................................................................................................................... 29 第二节 监事会..................................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 31 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 31 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 35 第九章 通知与公告 ................................................ 36 第一节 通知........................................................................................................................... 36 第二节 公告......................................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 37 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 38 第十一章 修改章程 ................................................ 39 第十二章 附则 .................................................... 40 第一章 总 则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由南通江海电容器有限公司整体变更设立;在江苏省南通工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 第三条公司于 2010 年 9 月 6 日经中国证监会证监许可[2010]1229 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2010 年 9 月 29 日在深圳 证券交易所上市。 第四条公司注册名称: 中文全称:南通江海电容器股份有限公司 英文名称:Nantong Jianghai Capacitor Co.,Ltd. 第五条公司住所:南通市通州区平潮通扬南路 79 号 第六条公司注册资本为人民币 53,248 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、 总工程师、董事会秘书、销售总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先 进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高服务质量,提高经济效益,使投资 各方获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产加工电容器及其材料、配件、 电容器设备、仪器、仪表及配件;销售自产产品并提供相关的售后服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人分别为亿威投资有限公司及 46 名自然人。上述股东 在南通江海电容器有限公司整体变更设立为股份公司时,以其拥有的南通江海电 容器有限公司的全部净资产出资,折为股份公司股份 12000 万股。各位发起人股 东在公司发起设立时认购的股份数额如下: 序号 股东姓名/名称 认购股份数额(股) 出资时间 出资形式 持股比例 1 亿威投资有限公司 60,000,000 2008.7 净资产 50.00% 2 朱 祥 25,200,000 2008.7 净资产 21.00% 3 陈卫东 4,800,000 2008.7 净资产 4.00% 4 陆 军 3,600,000 2008.7 净资产 3.00% 5 邵国柱 2,400,000 2008.7 净资产 2.00% 6 王 军 1,800,000 2008.7 净资产 1.50% 7 顾洪钟 2,100,000 2008.7 净资产 1.75% 8 顾义明 1,800,000 2008.7 净资产 1.50% 9 徐永华 1,800,000 2008.7 净资产 1.50% 10 王汉明 1,200,000 2008.7 净资产 1.00% 11 丁继华 900,000 2008.7 净资产 0.75% 12 韩永飞 900,000 2008.7 净资产 0.75% 13 朱 荻 900,000 2008.7 净资产 0.75% 14 言 骅 600,000 2008.7 净资产 0.50% 15 朱益辉 600,000 2008.7 净资产 0.50% 16 李 平 600,000 2008.7 净资产 0.50% 17 徐志友 600,000 2008.7 净资产 0.50% 18 丰 骏 600,000 2008.7 净资产 0.50% 19 姚建军 600,000 2008.7 净资产 0.50% 20 刘兴华 600,000 2008.7 净资产 0.50% 21 金 俊 600,000 2008.7 净资产 0.50% 22 顾宇红 300,000 2008.7 净资产 0.25% 23 钱波生 300,000 2008.7 净资产 0.25% 24 陆亚平 300,000 2008.7 净资产 0.25% 25 金育炎 300,000 2008.7 净资产 0.25% 26 宋国华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 27 李美云 300,000 2008.7 净资产 0.25% 28 朱烨梅 300,000 2008.7 净资产 0.25% 29 邵美娟 300,000 2008.7 净资产 0.25% 30 蒋志德 300,000 2008.7 净资产 0.25% 31 印险峰 300,000 2008.7 净资产 0.25% 32 楼小俊 300,000 2008.7 净资产 0.25% 33 李三华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 34 葛建华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 35 朱 祥 300,000 2008.7 净资产 0.25% 36 赵建保 300,000 2008.7 净资产 0.25% 37 刘 华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 38 彭美霞 300,000 2008.7 净资产 0.25% 39 何霄云 300,000 2008.7 净资产 0.25% 40 姜汉兵 300,000 2008.7 净资产 0.25% 41 金 楠 300,000 2008.7 净资产 0.25% 42 朱 军 300,000 2008.7 净资产 0.25% 43 钱友兵 300,000 2008.7 净资产 0.25% 44 孙效裕 300,000 2008.7 净资产 0.25% 45 张红卫 300,000 2008.7 净资产 0.25% 46 金 恒 300,000 2008.7 净资产 0.25% 47 丁晓锋 300,000 2008.7 净资产 0.25% 合 计 120,000,000 100% 第十九条 公司股份全部为普通股,共计 53,248 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。如公司股票被终止上市后,公司 股票进入代办股份转让系统继续交易; 第二十七条 公司不得修改公司章程中的前款规定。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司上市后, 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地 证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不 得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元人民币 (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会会议 公告中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以按照证券监管部门 的规定提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、 法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关 事项构成关联交易,则召集人应书面形式通知关联股东,并在股东大会的通知中 对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集 人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权 决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也可就是 否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述 权利不影响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该 事项参与表决。 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因 此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民 事责任。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十二条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易 所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的; (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)其他对中小投资者权益有重大影响的事项。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权提名董事候选人。由股东担任的监事候选人由董事会、监事会、单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名。 第八十六条 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名董事、监事的, 应在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供 候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下: (一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选举 的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目; (二)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数 目,则该选票无效; (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权 数目,则该选票有效; (四)表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事候选人所得票数多 少,决定董事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所 持表决权的二分之一以上; (五)如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当 选;如按前款规定中选候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票,第 二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此 导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时,则下次股东大会应当在该次 股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在该次股东大会结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查经营层的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权限: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以下,或绝对金额不超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下, 或绝对金额不超过 500 万元; (六)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3000 万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联 交易。 董事会审议对外担保事项时,还应严格遵循以下规定:董事会决定对外担保 时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或出售资产; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或受赠资产; 8、债权或债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等) 12、股东大会认定的其他交易。 第一百一十六条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知; 通知时限为:至少于会议召开前十个工作日按适当地址发出该等书面通知。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名、无记名投票或举手表决 方式,但如有两名以上董事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投 票方式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、视频等方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十三条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)在本章程第一百一十条规定的董事会投资、决策权限内,总裁根据公 司董事会的授权行使投资、决策权。 经营层列席董事会会议。 第一百三十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总裁由总裁提名,董事会聘任或解聘。副总裁协助总 裁工作。副总裁的职责由总裁工作细则规定。 第一百三十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表 2 人,公司职工代表 1 人,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配的基本原则、具体政策、利润分配方案的审议程序以及利润 分配政策的变更: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,根据合并和母公司当年实现的可供分配 利润孰低原则确定利润分配基数,按照确定的分配比例,向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利,并优先采用现金分红的方式。 2、现金分红的条件、比例和时间间隔: (1)同时满足下列条件: 1)公司当年盈利、累计未分配利润(即公司弥补以前年度亏损和依法提取 公积金后的可供分配利润)为正,且公司现金流可以满足公司的正常经营 及可持续发展需求; 2)审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3)公司未来十二个月内无重大投资或重大现金支出计划发生(募集资金项 目除外); “重大投资或重大现金支出”是指: ①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币; ②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万人民币。 (2)现金分红比例: 1)公司具备现金分红条件时,应当采用现金方式分配利润,以现金方式分 配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十;且最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2)若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在 满足最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行 利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循 “现金分红优先于股票股利分红”的原则,按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。 (3)时间间隔:公司应积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一 次现金分红;在有条件的情况下,经股东大会决议通过,公司可以进行中 期现金分红。两次现金分红的时间间隔原则上不少于六个月。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司当年盈利且累计未分配利润为正并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配,公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素, 并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要的分析或说明,发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条 件下,提出股票股利分配预案。 4、利润分配完成的时间: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (三)公司利润分配方案的制定机制及审议程序: 1、利润分配方案制定机制: 董事会负责制定公司的利润分配预案,董事会应当认真研究和论证公司利 润分配尤其是现金分红的时机、条件、比例、决策程序要求等事宜,独立 董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 2、利润分配方案的审议程序: (1)如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时,需经公 司股东大会以特别决议方式审议通过。 (2)公司具备现金分红条件但未做出现金分红预案或者现金分红预案确定 的现金分红比例低于章程规定的最低要求的,管理层需对此向董事会提交 详细的情况说明,包括未分红/分红比例低的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见、监事会发表审核意 见;董事会审议通过后提交股东大会采取现场及网络投票相结合的方式以 特别决议审议通过。 (四)公司利润分配政策的调整或变更: 1、调整或变更的具体情形: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司的外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或者监管部门对利润分配出台新的规定,或者或公 司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。 前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化” 指公司营业收入总额或净利润同比下降 50% 以上。 2、调整或变更的程序:公司调整或变更利润分配政策,必须由董事会作出 专题讨论,详细论证说明理由,并由独立董事三分之二以上同意且独立董 事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真 实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。董事 会审议通过后提交股东大会采取现场及网络投票相结合的方式以特别决议 审议通过。 (五)投资者利益保护: 1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对利润分配预案、利润分配政策调整或变更的预案有异议的, 可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。独立董事 行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否 明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事、监事会是否尽 职履责并发挥了应有的作用,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 若公司具备现金分红条件但未做出现金利润分配预案或者现金分红预案确 定的现金分红比例低于章程规定的最低要求的,应在定期报告中详细的说 明未分红/分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十八条规定 的第(一)、(二)、(四)项方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十八条 规定的第(一)、(二)、(四)项方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日(如投寄海外则自交邮之日起十个工作日)为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真送出 的,以被送达人书面回复确认日为送达日;公司通过电子邮件送出的,以电子邮 件发出日为送达日。 股东、董事发给公司的通知、资料或者书面声明应当留放或者以邮件发送公 司法定地址。以邮件发送的,自交邮之日起五个工作日(如从海外投寄,则自交邮 之日起十个工作日)后,视为公司已收到通知。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》和深圳证券交易所网站为刊登公 司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会指定报刊上上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省南通工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 南通江海电容器股份有限公司 2016 年【5】月
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南通江海电容器股份有限公司公司章程(2014年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-27
南通江海电容器股份有限公司 章 程 2014 年【5】月 目 录 第一章 总 则 ................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 4 第三章 股份 ....................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................ 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17 第五章 董事会 ................................................... 21 第一节 董事......................................................................................................................... 21 第二节 董事会..................................................................................................................... 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................... 27 第七章 监事会 ................................................... 29 第一节 监事......................................................................................................................... 29 第二节 监事会..................................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 31 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 31 第二节 内部审计................................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 35 第九章 通知与公告 ............................................... 36 第一节 通知........................................................................................................................... 36 第二节 公告......................................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 37 第二节 解散和清算............................................................................................................. 38 第十一章 修改章程 ............................................... 39 第十二章 附则 ................................................... 40 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由南通江海电容器有限公司整体变更设立;在江苏省南通工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2010 年 9 月 6 日经中国证监会证监许可[2010]1229 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2010 年 9 月 29 日在深圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:南通江海电容器股份有限公司 英文名称:Nantong Jianghai Capacitor Co.,Ltd. 第五条公司住所:南通市通州区平潮通扬南路 79 号 第六条 公司公司注册资本为人民币 33,280 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、 总工程师、董事会秘书、销售总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先 进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高服务质量,提高经济效益,使投资 各方获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产加工电容器及其材料、配件、 电容器设备、仪器、仪表及配件;销售自产产品并提供相关的售后服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人分别为亿威投资有限公司及 46 名自然人。上述股东 在南通江海电容器有限公司整体变更设立为股份公司时,以其拥有的南通江海电 容器有限公司的全部净资产出资,折为股份公司股份 12000 万股。各位发起人股 东在公司发起设立时认购的股份数额如下: 序号 股东姓名/名称 认购股份数额(股) 出资时间 出资形式 持股比例 1 亿威投资有限公司 60,000,000 2008.7 净资产 50.00% 2 朱 祥 25,200,000 2008.7 净资产 21.00% 3 陈卫东 4,800,000 2008.7 净资产 4.00% 4 陆 军 3,600,000 2008.7 净资产 3.00% 5 邵国柱 2,400,000 2008.7 净资产 2.00% 6 王 军 1,800,000 2008.7 净资产 1.50% 7 顾洪钟 2,100,000 2008.7 净资产 1.75% 8 顾义明 1,800,000 2008.7 净资产 1.50% 9 徐永华 1,800,000 2008.7 净资产 1.50% 10 王汉明 1,200,000 2008.7 净资产 1.00% 11 丁继华 900,000 2008.7 净资产 0.75% 12 韩永飞 900,000 2008.7 净资产 0.75% 13 朱 荻 900,000 2008.7 净资产 0.75% 14 言 骅 600,000 2008.7 净资产 0.50% 15 朱益辉 600,000 2008.7 净资产 0.50% 16 李 平 600,000 2008.7 净资产 0.50% 17 徐志友 600,000 2008.7 净资产 0.50% 18 丰 骏 600,000 2008.7 净资产 0.50% 19 姚建军 600,000 2008.7 净资产 0.50% 20 刘兴华 600,000 2008.7 净资产 0.50% 21 金 俊 600,000 2008.7 净资产 0.50% 22 顾宇红 300,000 2008.7 净资产 0.25% 23 钱波生 300,000 2008.7 净资产 0.25% 24 陆亚平 300,000 2008.7 净资产 0.25% 25 金育炎 300,000 2008.7 净资产 0.25% 26 宋国华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 27 李美云 300,000 2008.7 净资产 0.25% 28 朱烨梅 300,000 2008.7 净资产 0.25% 29 邵美娟 300,000 2008.7 净资产 0.25% 30 蒋志德 300,000 2008.7 净资产 0.25% 31 印险峰 300,000 2008.7 净资产 0.25% 32 楼小俊 300,000 2008.7 净资产 0.25% 33 李三华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 34 葛建华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 35 朱 祥 300,000 2008.7 净资产 0.25% 36 赵建保 300,000 2008.7 净资产 0.25% 37 刘 华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 38 彭美霞 300,000 2008.7 净资产 0.25% 39 何霄云 300,000 2008.7 净资产 0.25% 40 姜汉兵 300,000 2008.7 净资产 0.25% 41 金 楠 300,000 2008.7 净资产 0.25% 42 朱 军 300,000 2008.7 净资产 0.25% 43 钱友兵 300,000 2008.7 净资产 0.25% 44 孙效裕 300,000 2008.7 净资产 0.25% 45 张红卫 300,000 2008.7 净资产 0.25% 46 金 恒 300,000 2008.7 净资产 0.25% 47 丁晓锋 300,000 2008.7 净资产 0.25% 合 计 120,000,000 100% 第十九条 公司股份全部为普通股,共计 33,280 万股。。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。如公司股票被终止上市后,公司 股票进入代办股份转让系统继续交易; 第二十七条 公司不得修改公司章程中的前款规定。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司上市后, 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地 证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不 得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元人民币 (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会会议 公告中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以按照证券监管部门 的规定提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、 法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关 事项构成关联交易,则召集人应书面形式通知关联股东,并在股东大会的通知中 对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集 人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权 决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也可就是 否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述 权利不影响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该 事项参与表决。 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因 此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民 事责任。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十二条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易 所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的; (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)其他对中小投资者权益有重大影响的事项。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权提名董事候选人。由股东担任的监事候选人由董事会、监事会、单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名。 第八十六条 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名董事、监事的, 应在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供 候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下: (一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选举 的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目; (二)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数 目,则该选票无效; (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权 数目,则该选票有效; (四)表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事候选人所得票数多 少,决定董事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所 持表决权的二分之一以上; (五)如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当 选;如按前款规定中选候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票,第 二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此 导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时,则下次股东大会应当在该次 股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在该次股东大会结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查经营层的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权限: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以下,或绝对金额不超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下, 或绝对金额不超过 500 万元; (六)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3000 万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联 交易。 董事会审议对外担保事项时,还应严格遵循以下规定:董事会决定对外担保 时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或出售资产; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或受赠资产; 8、债权或债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等) 12、股东大会认定的其他交易。 第一百一十六条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知; 通知时限为:至少于会议召开前十个工作日按适当地址发出该等书面通知。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名、无记名投票或举手表决 方式,但如有两名以上董事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投 票方式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、视频等方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十三条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)在本章程第一百一十条规定的董事会投资、决策权限内,总裁根据公 司董事会的授权行使投资、决策权。 经营层列席董事会会议。 第一百三十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总裁由总裁提名,董事会聘任或解聘。副总裁协助总 裁工作。副总裁的职责由总裁工作细则规定。 第一百三十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表 2 人,公司职工代表 1 人,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配的基本原则、具体政策、利润分配方案的审议程序以及利润 分配政策的变更: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,根据合并和母公司当年实现的可供分配 利润孰低原则确定利润分配基数,按照确定的分配比例,向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利,并优先采用现金分红的方式。 2、现金分红的条件、比例和时间间隔: (1)同时满足下列条件: 1)公司当年盈利、累计未分配利润(即公司弥补以前年度亏损和依法提取 公积金后的可供分配利润)为正,且公司现金流可以满足公司的正常经营 及可持续发展需求; 2)审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3)公司未来十二个月内无重大投资或重大现金支出计划发生(募集资金项 目除外); “重大投资或重大现金支出”是指: ①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币; ②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万人民币。 (2)现金分红比例: 1)公司具备现金分红条件时,应当采用现金方式分配利润,以现金方式分 配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十;且最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2)若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在 满足最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行 利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循 “现金分红优先于股票股利分红”的原则,按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。 (3)时间间隔:公司应积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一 次现金分红;在有条件的情况下,经股东大会决议通过,公司可以进行中 期现金分红。两次现金分红的时间间隔原则上不少于六个月。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司当年盈利且累计未分配利润为正并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配,公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素, 并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要的分析或说明,发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条 件下,提出股票股利分配预案。 4、利润分配完成的时间: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (三)公司利润分配方案的制定机制及审议程序: 1、利润分配方案制定机制: 董事会负责制定公司的利润分配预案,董事会应当认真研究和论证公司利 润分配尤其是现金分红的时机、条件、比例、决策程序要求等事宜,独立 董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 2、利润分配方案的审议程序: (1)如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时,需经公 司股东大会以特别决议方式审议通过。 (2)公司具备现金分红条件但未做出现金分红预案或者现金分红预案确定 的现金分红比例低于章程规定的最低要求的,管理层需对此向董事会提交 详细的情况说明,包括未分红/分红比例低的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见、监事会发表审核意 见;董事会审议通过后提交股东大会采取现场及网络投票相结合的方式以 特别决议审议通过。 (四)公司利润分配政策的调整或变更: 1、调整或变更的具体情形: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司的外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或者监管部门对利润分配出台新的规定,或者或公 司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。 前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化” 指公司营业收入总额或净利润同比下降 50% 以上。 2、调整或变更的程序:公司调整或变更利润分配政策,必须由董事会作出 专题讨论,详细论证说明理由,并由独立董事三分之二以上同意且独立董 事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真 实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。董事 会审议通过后提交股东大会采取现场及网络投票相结合的方式以特别决议 审议通过。 (五)投资者利益保护: 1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对利润分配预案、利润分配政策调整或变更的预案有异议的, 可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。独立董事 行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否 明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事、监事会是否尽 职履责并发挥了应有的作用,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 若公司具备现金分红条件但未做出现金利润分配预案或者现金分红预案确 定的现金分红比例低于章程规定的最低要求的,应在定期报告中详细的说 明未分红/分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十八条规定 的第(一)、(二)、(四)项方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十八条 规定的第(一)、(二)、(四)项方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日(如投寄海外则自交邮之日起十个工作日)为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真送出 的,以被送达人书面回复确认日为送达日;公司通过电子邮件送出的,以电子邮 件发出日为送达日。 股东、董事发给公司的通知、资料或者书面声明应当留放或者以邮件发送公 司法定地址。以邮件发送的,自交邮之日起五个工作日(如从海外投寄,则自交邮 之日起十个工作日)后,视为公司已收到通知。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》和深圳证券交易所网站为刊登公 司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会指定报刊上上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省南通工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 南通江海电容器股份有限公司 2014 年【5】月 41
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南通江海电容器股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-31
南通江海电容器股份有限公司 章 程 2012 年【7】月 目 录 第一章 总 则 ................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 4 第三章 股份 ....................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................ 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17 第五章 董事会 ................................................... 21 第一节 董事......................................................................................................................... 21 第二节 董事会..................................................................................................................... 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................... 27 第七章 监事会 ................................................... 29 第一节 监事......................................................................................................................... 29 第二节 监事会..................................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 31 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 31 第二节 内部审计................................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 33 第九章 通知与公告 ............................................... 34 第一节 通知........................................................................................................................... 34 第二节 公告......................................................................................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 35 第二节 解散和清算............................................................................................................. 36 第十一章 修改章程 ............................................... 38 第十二章 附则 ................................................... 38 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由南通江海电容器有限公司整体变更设立;在江苏省南通工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2010 年 9 月 6 日经中国证监会证监许可[2010]1229 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2010 年 9 月 29 日在深圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:南通江海电容器股份有限公司 英文名称:Nantong Jianghai Capacitor Co.,Ltd. 第五条公司住所:南通市通州区平潮通扬南路 79 号 第六条 公司注册资本为人民币 20800 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、 总工程师、董事会秘书、销售总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先 进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高服务质量,提高经济效益,使投资 各方获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产加工电容器及其材料、配件、 电容器设备、仪器、仪表及配件;销售自产产品并提供相关的售后服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人分别为亿威投资有限公司及 46 名自然人。上述股东 在南通江海电容器有限公司整体变更设立为股份公司时,以其拥有的南通江海电 容器有限公司的全部净资产出资,折为股份公司股份 12000 万股。各位发起人股 东在公司发起设立时认购的股份数额如下: 序号 股东姓名/名称 认购股份数额(股) 出资时间 出资形式 持股比例 1 亿威投资有限公司 60,000,000 2008.7 净资产 50.00% 2 朱 祥 25,200,000 2008.7 净资产 21.00% 3 陈卫东 4,800,000 2008.7 净资产 4.00% 4 陆 军 3,600,000 2008.7 净资产 3.00% 5 邵国柱 2,400,000 2008.7 净资产 2.00% 6 王 军 1,800,000 2008.7 净资产 1.50% 7 顾洪钟 2,100,000 2008.7 净资产 1.75% 8 顾义明 1,800,000 2008.7 净资产 1.50% 9 徐永华 1,800,000 2008.7 净资产 1.50% 10 王汉明 1,200,000 2008.7 净资产 1.00% 11 丁继华 900,000 2008.7 净资产 0.75% 12 韩永飞 900,000 2008.7 净资产 0.75% 13 朱 荻 900,000 2008.7 净资产 0.75% 14 言 骅 600,000 2008.7 净资产 0.50% 15 朱益辉 600,000 2008.7 净资产 0.50% 16 李 平 600,000 2008.7 净资产 0.50% 17 徐志友 600,000 2008.7 净资产 0.50% 18 丰 骏 600,000 2008.7 净资产 0.50% 19 姚建军 600,000 2008.7 净资产 0.50% 20 刘兴华 600,000 2008.7 净资产 0.50% 21 金 俊 600,000 2008.7 净资产 0.50% 22 顾宇红 300,000 2008.7 净资产 0.25% 23 钱波生 300,000 2008.7 净资产 0.25% 24 陆亚平 300,000 2008.7 净资产 0.25% 25 金育炎 300,000 2008.7 净资产 0.25% 26 宋国华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 27 李美云 300,000 2008.7 净资产 0.25% 28 朱烨梅 300,000 2008.7 净资产 0.25% 29 邵美娟 300,000 2008.7 净资产 0.25% 30 蒋志德 300,000 2008.7 净资产 0.25% 31 印险峰 300,000 2008.7 净资产 0.25% 32 楼小俊 300,000 2008.7 净资产 0.25% 33 李三华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 34 葛建华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 35 朱 祥 300,000 2008.7 净资产 0.25% 36 赵建保 300,000 2008.7 净资产 0.25% 37 刘 华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 38 彭美霞 300,000 2008.7 净资产 0.25% 39 何霄云 300,000 2008.7 净资产 0.25% 40 姜汉兵 300,000 2008.7 净资产 0.25% 41 金 楠 300,000 2008.7 净资产 0.25% 42 朱 军 300,000 2008.7 净资产 0.25% 43 钱友兵 300,000 2008.7 净资产 0.25% 44 孙效裕 300,000 2008.7 净资产 0.25% 45 张红卫 300,000 2008.7 净资产 0.25% 46 金 恒 300,000 2008.7 净资产 0.25% 47 丁晓锋 300,000 2008.7 净资产 0.25% 合 计 120,000,000 100% 第十九条 公司股份全部为普通股,共计 20800 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。如公司股票被终止上市后,公司 股票进入代办股份转让系统继续交易; 第二十七条 公司不得修改公司章程中的前款规定。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司上市后, 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地 证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不 得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元人民币 (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会会议 公告中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以按照证券监管部门 的规定提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、 法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关 事项构成关联交易,则召集人应书面形式通知关联股东,并在股东大会的通知中 对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集 人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权 决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也可就是 否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述 权利不影响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该 事项参与表决。 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因 此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民 事责任。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十二条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易 所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的; (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)其他对中小投资者权益有重大影响的事项。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权提名董事候选人。由股东担任的监事候选人由董事会、监事会、单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名。 第八十六条 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名董事、监事的, 应在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供 候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下: (一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选举 的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目; (二)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数 目,则该选票无效; (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权 数目,则该选票有效; (四)表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事候选人所得票数多 少,决定董事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所 持表决权的二分之一以上; (五)如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当 选;如按前款规定中选候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票,第 二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此 导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时,则下次股东大会应当在该次 股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在该次股东大会结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查经营层的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权限: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以下,或绝对金额不超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下, 或绝对金额不超过 500 万元; (六)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3000 万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联 交易。 董事会审议对外担保事项时,还应严格遵循以下规定:董事会决定对外担保 时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或出售资产; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或受赠资产; 8、债权或债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等) 12、股东大会认定的其他交易。 第一百一十六条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知; 通知时限为:至少于会议召开前十个工作日按适当地址发出该等书面通知。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名、无记名投票或举手表决 方式,但如有两名以上董事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投 票方式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、视频等方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十三条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)在本章程第一百一十条规定的董事会投资、决策权限内,总裁根据公 司董事会的授权行使投资、决策权。 经营层列席董事会会议。 第一百三十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总裁由总裁提名,董事会聘任或解聘。副总裁协助总 裁工作。副总裁的职责由总裁工作细则规定。 第一百三十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表 2 人,公司职工代表 1 人,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配的基本原则、具体政策、利润分配方案的审议程序和实施以及 利润分配政策的变更: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,根据合并和母公司当年实现的可供分配利润 孰低原则确定利润分配基数,按照确定的分配比例,向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例: 在公司当年盈利并弥补以前年度亏损和依法提取公积金的条件下,且在无重大投 资计划或重大现金支出发生时,公司应当采用现金方式分配股利,以现金方式分 配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 4、分配完成的时间: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 1、公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之 一以上独立董事同意后,方能提交公司股东大会进行审议;如公司采取股票或者 现金股票相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通 过。 2、公司盈利但未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意见。公 司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划。 3、公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东大会审议时,应 采取网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股 东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行 使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。 (四)公司利润分配政策的调整或变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司 自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由, 并将书面论证报告经独立董事三分之二以上同意后,提交股东大会特别决议通 过。 股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十八条 规定的第(一)、(二)、(四)项方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十八条 规定的第(一)、(二)、(四)项方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日(如投寄海外则自交邮之日起十个工作日)为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真送出 的,以被送达人书面回复确认日为送达日;公司通过电子邮件送出的,以电子邮 件发出日为送达日。 股东、董事发给公司的通知、资料或者书面声明应当留放或者以邮件发送公 司法定地址。以邮件发送的,自交邮之日起五个工作日(如从海外投寄,则自交邮 之日起十个工作日)后,视为公司已收到通知。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《证券时报》和深圳证券交易所网站为刊登公 司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会指定报刊上上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成 员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省南通工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 南通江海电容器股份有限公司 2012 年【6】月
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南通江海电容器股份有限公司公司章程(2012年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-06-13
南通江海电容器股份有限公司 章 程 2012 年【6】月 目 录 第一章 总 则 ................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 4 第三章 股份 ....................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................ 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17 第五章 董事会 ................................................... 21 第一节 董事......................................................................................................................... 21 第二节 董事会..................................................................................................................... 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................... 27 第七章 监事会 ................................................... 29 第一节 监事......................................................................................................................... 29 第二节 监事会..................................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 31 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 31 第二节 内部审计................................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 33 第九章 通知与公告 ............................................... 33 第一节 通知........................................................................................................................... 33 第二节 公告......................................................................................................................... 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 35 第二节 解散和清算............................................................................................................. 35 第十一章 修改章程 ............................................... 37 第十二章 附则 ................................................... 38 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由南通江海电容器有限公司整体变更设立;在江苏省南通工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2010 年 9 月 6 日经中国证监会证监许可[2010]1229 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2010 年 9 月 29 日在深圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:南通江海电容器股份有限公司 英文名称:Nantong Jianghai Capacitor Co.,Ltd. 第五条 公司住所:南通市通州区平潮通扬南路 79 号 第六条 公司注册资本为人民币 20800 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、 总工程师、董事会秘书、销售总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先 进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高服务质量,提高经济效益,使投资 各方获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产加工电容器及其材料、配件、 电容器设备、仪器、仪表及配件;销售自产产品并提供相关的售后服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人分别为亿威投资有限公司及 46 名自然人。上述股东 在南通江海电容器有限公司整体变更设立为股份公司时,以其拥有的南通江海电 容器有限公司的全部净资产出资,折为股份公司股份 12000 万股。各位发起人股 东在公司发起设立时认购的股份数额如下: 序号 股东姓名/名称 认购股份数额(股) 出资时间 出资形式 持股比例 1 亿威投资有限公司 60,000,000 2008.7 净资产 50.00% 2 朱 祥 25,200,000 2008.7 净资产 21.00% 3 陈卫东 4,800,000 2008.7 净资产 4.00% 4 陆 军 3,600,000 2008.7 净资产 3.00% 5 邵国柱 2,400,000 2008.7 净资产 2.00% 6 王 军 1,800,000 2008.7 净资产 1.50% 7 顾洪钟 2,100,000 2008.7 净资产 1.75% 8 顾义明 1,800,000 2008.7 净资产 1.50% 9 徐永华 1,800,000 2008.7 净资产 1.50% 10 王汉明 1,200,000 2008.7 净资产 1.00% 11 丁继华 900,000 2008.7 净资产 0.75% 12 韩永飞 900,000 2008.7 净资产 0.75% 13 朱 荻 900,000 2008.7 净资产 0.75% 14 言 骅 600,000 2008.7 净资产 0.50% 15 朱益辉 600,000 2008.7 净资产 0.50% 16 李 平 600,000 2008.7 净资产 0.50% 17 徐志友 600,000 2008.7 净资产 0.50% 18 丰 骏 600,000 2008.7 净资产 0.50% 19 姚建军 600,000 2008.7 净资产 0.50% 20 刘兴华 600,000 2008.7 净资产 0.50% 21 金 俊 600,000 2008.7 净资产 0.50% 22 顾宇红 300,000 2008.7 净资产 0.25% 23 钱波生 300,000 2008.7 净资产 0.25% 24 陆亚平 300,000 2008.7 净资产 0.25% 25 金育炎 300,000 2008.7 净资产 0.25% 26 宋国华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 27 李美云 300,000 2008.7 净资产 0.25% 28 朱烨梅 300,000 2008.7 净资产 0.25% 29 邵美娟 300,000 2008.7 净资产 0.25% 30 蒋志德 300,000 2008.7 净资产 0.25% 31 印险峰 300,000 2008.7 净资产 0.25% 32 楼小俊 300,000 2008.7 净资产 0.25% 33 李三华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 34 葛建华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 35 朱 祥 300,000 2008.7 净资产 0.25% 36 赵建保 300,000 2008.7 净资产 0.25% 37 刘 华 300,000 2008.7 净资产 0.25% 38 彭美霞 300,000 2008.7 净资产 0.25% 39 何霄云 300,000 2008.7 净资产 0.25% 40 姜汉兵 300,000 2008.7 净资产 0.25% 41 金 楠 300,000 2008.7 净资产 0.25% 42 朱 军 300,000 2008.7 净资产 0.25% 43 钱友兵 300,000 2008.7 净资产 0.25% 44 孙效裕 300,000 2008.7 净资产 0.25% 45 张红卫 300,000 2008.7 净资产 0.25% 46 金 恒 300,000 2008.7 净资产 0.25% 47 丁晓锋 300,000 2008.7 净资产 0.25% 合 计 120,000,000 100% 第十九条 公司股份全部为普通股,共计 20800 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。如公司股票被终止上市后,公司 股票进入代办股份转让系统继续交易; 第二十七条 公司不得修改公司章程中的前款规定。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司上市后, 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地 证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不 得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元人民币 (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会会议 公告中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以按照证券监管部门 的规定提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、 法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关 事项构成关联交易,则召集人应书面形式通知关联股东,并在股东大会的通知中 对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集 人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权 决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也可就是 否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述 权利不影响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该 事项参与表决。 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因 此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民 事责任。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十二条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易 所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的; (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)其他对中小投资者权益有重大影响的事项。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权提名董事候选人。由股东担任的监事候选人由董事会、监事会、单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名。 第八十六条 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名董事、监事的, 应在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供 候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下: (一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选举 的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目; (二)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数 目,则该选票无效; (三)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权 数目,则该选票有效; (四)表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事候选人所得票数多 少,决定董事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所 持表决权的二分之一以上; (五)如按前款规定中选的候选人数超过应选人数,则按得票数量确定当 选;如按前款规定中选候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票,第 二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此 导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时,则下次股东大会应当在该次 股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在该次股东大会结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查经营层的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权限: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下,该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以下,或绝对金额不超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下, 或绝对金额不超过 500 万元; (六)公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3000 万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联 交易。 董事会审议对外担保事项时,还应严格遵循以下规定:董事会决定对外担保 时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或出售资产; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或受赠资产; 8、债权或债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等) 12、股东大会认定的其他交易。 第一百一十六条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知; 通知时限为:至少于会议召开前十个工作日按适当地址发出该等书面通知。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名、无记名投票或举手表决 方式,但如有两名以上董事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投 票方式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、视频等方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十三条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)在本章程第一百一十条规定的董事会投资、决策权限内,总裁根据公 司董事会的授权行使投资、决策权。 经营层列席董事会会议。 第一百三十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总裁由总裁提名,董事会聘任或解聘。副总裁协助总 裁工作。副总裁的职责由总裁工作细则规定。 第一百三十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表 2 人,公司职工代表 1 人,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润分配 政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。 公司的利润分配政策为: (一)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; (二)公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。如 因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司董事会未做出年度现金 利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 10%的,应当在定期报告中披露原 因、公司留存资金的使用计划和安排,独立董事应当对此发表独立意见;在此种 情况下,股东大会审议该等年度现金利润分配方案时,公司应当提供网络投票表 决方式为公众股东参加股东大会提供便利; (三)在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企 业价值考虑,公司可以发放股票股利,具体方案需经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准。 公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排,以及调整规划或计划安排 时,应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定,并充分听取独立董 事、外部监事和公众投资者的意见;公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长 远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成 本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证,并报股东大会表 决通过。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的,应以股东权益保护为出发点,由公司董事会、监事会进行研究论证 并在股东大会提案中详细论证和说明原因,公司应提供网络投票平台为社会公众 股东参与表决提供便利,经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定由股东大会表决通过。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十八条 规定的第(一)、(二)、(四)项方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十八条 规定的第(一)、(二)、(四)项方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日(如投寄海外则自交邮之日起十个工作日)为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真送出 的,以被送达人书面回复确认日为送达日;公司通过电子邮件送出的,以电子邮 件发出日为送达日。 股东、董事发给公司的通知、资料或者书面声明应当留放或者以邮件发送公 司法定地址。以邮件发送的,自交邮之日起五个工作日(如从海外投寄,则自交邮 之日起十个工作日)后,视为公司已收到通知。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《证券时报》和深圳证券交易所网站为刊登公 司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会指定报刊上上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成 员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省南通工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 南通江海电容器股份有限公司 2012 年【6】月
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南通江海电容器股份有限公司公司章程(2010年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-10-20
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公告日期:2010-09-07
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