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鸿达兴业(002002.SZ)

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公司章程—鸿达兴业(002002)
鸿达兴业:公司章程(2017年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-22
鸿达兴业股份有限公司 章 程 二○一七年八月 鸿达兴业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................................3 第三章 股 份 ....................................................................................................................................4 第一节 股份发行 ......................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购...........................................................................................................4 第三节 股份转让 ......................................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................................7 第一节 股东 ..............................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................................10 第三节 股东大会的召集.........................................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................................14 第五节 股东大会的召开.........................................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................................17 第五章 董事会 ................................................................................................................................21 第一节 董事 ............................................................................................................................21 第二节 独立董事 ....................................................................................................................24 第三节 董事会 ........................................................................................................................28 第六章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................................34 第七章 监事会 ................................................................................................................................36 第一节 监事 ............................................................................................................................36 第二节 监事会 ........................................................................................................................36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .....................................................................................39 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................39 第二节 内部审计 ....................................................................................................................42 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................42 第九章 通知、公告和信息披露和投资者关系管理 .....................................................................43 第一节 通知 ............................................................................................................................43 第二节 公告 ............................................................................................................................43 第三节 信息披露 ....................................................................................................................44 第四节 投资者关系管理.........................................................................................................45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .........................................................................46 第一节 合并、分立、增资和减资.........................................................................................46 第二节 解散和清算 ................................................................................................................47 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................49 第十二章 附 则 ............................................................................................................................50 鸿达兴业股份有限公司章程 鸿达兴业股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经江苏省人民政府苏政复[2001]17 号文批准,由江苏琼花集团有限公司、 江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控股有限责任公司、扬州市电力中心、 扬州市盈科科技发展有限公司、中国科学院长春分院技术开发中心六家股东变更 设立。公司在江苏省扬州工商行政管理局注册登记,取得营业执照(营业执照号: 321000000003218)。 第三条 公司于 2004 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:鸿达兴业股份有限公司 公司英文名称:Hongda Xingye Co.,Ltd. 第五条 公司住所:江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路 邮政编码:225111 第六条 公司注册资本为人民币 2,584,549,733 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书、总工程师、总监、总经理助理。 鸿达兴业股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以国 内外市场为导向,以生产经营为中心,以提高经济效益、谋求企业发展为目的, 以一流的产品和服务,最大限度地满足用户需求,创造最佳的效益回报股东,把 公司办成集科、工、贸为一体的国内外第一流新型材料生产企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:聚氯乙烯树脂及专用料、 烧碱、纯碱、电石、盐酸、液氯、水泥的销售;环保脱硫剂、土壤改良剂、调理 剂、重金属修复剂、重金属钝化剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车尾气稀 土催化器和催化剂、汽车微粒过滤器等环保产品的研发、销售,脱硫脱硝、土壤 治理等环境修复工程;高分子材料用环保稀土热稳定剂、稀土抗氧化剂及环保加 工助剂、稀土化工材料的研发、销售;PVC 医药包装材料、PVC 片材、板材、PVC 农膜、特种 PVC 偏光薄膜、PE 薄膜、高真空新型电子薄膜、复合包装材料及其它 新型包装材料、塑料彩印、塑料制品的研究、生产、销售;塑料模板、塑料建筑 与装饰材料的研发、销售;室内外装饰装潢设计与施工,市政工程、园林艺术设 计与施工,建筑装修装饰工程设计与施工;化工原料(危险品除外)的销售。实 业投资,企业管理咨询。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品 (危险品除外)及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除 外);经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除 外);经营本企业进料加工和“三来一补”业务。 鸿达兴业股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股 同利。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 (一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 (二)公司不得修改本章程中的前项规定。 第十八条 公司股份总数为 2,584,549,733 股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股票; (一)减少公司注册资本而注销股份; 鸿达兴业股份有限公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 鸿达兴业股份有限公司章程 上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 鸿达兴业股份有限公司章程 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求 人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押或被司法冻结的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 鸿达兴业股份有限公司章程 得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资 产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或 者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者 无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实 际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立 即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有 严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员 拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通 知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理 人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 鸿达兴业股份有限公司章程 若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书 面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会 审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事 或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后 及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相 关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准重大关联交易事项; (八)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (九)审议公司股权激励计划; (十)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 鸿达兴业股份有限公司章程 (十二)对发行公司债券作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十五)修改本章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行 使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (三)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过五千万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所, 鸿达兴业股份有限公司章程 说明原因并公告。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时, 董事会成员中独立董事人数少于三分之一时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知 中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司应通过多种形式向股东做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开 前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会江苏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (二)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 鸿达兴业股份有限公司章程 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 鸿达兴业股份有限公司章程 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 鸿达兴业股份有限公司章程 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十五年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证 监会江苏监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴事项; 鸿达兴业股份有限公司章程 (三)独立董事的选聘及津贴事项; (四)董事会和监事会的工作报告; (五)公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)公司重大关联交易事项; (八)变更募集资金用途事项; (九)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (十)公司年度报告; (十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)调整或者变更公司现金分红政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 鸿达兴业股份有限公司章程 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东 有权向股东大会提出关联股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数通过决议决定 该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 鸿达兴业股份有限公司章程 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 鸿达兴业股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之 日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 董事的选聘程序: (一)董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百 分之十以上的股东以书面形式提出; (二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保 鸿达兴业股份有限公司章程 证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议; (五)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表 决; (六)改选董事提案获得通过的,公司与董事签订聘任合同,新任董事在会 议结束之后立即就任; (七)在董事的选举过程中,当控股股东控股比例在百分之三十以上时,应 当采用累积投票制,具体使用办法为:股东大会在选举两名以上董事时,股东所 持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票 权集中选举一人,也可以分散选举数人,按得票多少依次决定董事人选。 独立董事的选聘程序由本章第二节有关条款另行规定。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 鸿达兴业股份有限公司章程 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)维护公司资金安全; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 鸿达兴业股份有限公司章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 独立董事的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事的人数构成 公司设独立董事三人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人 员出任,其中至少有一名为会计专业人士。 第一百零八条 独立董事应承诺: (一)对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务; 鸿达兴业股份有限公司章程 (二)应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。 (三)按照相关法律、法规和公司章程的要求认真,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; (四)独立董事履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响; (五)最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 第一百零九条 独立董事的提名、选举 (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举后决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、江苏证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进 行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条 独立董事的更换 (一)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换; (三)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职; (四)提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 鸿达兴业股份有限公司章程 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之 一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应 由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十二条 独立董事还应对公司重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况; 6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案; 7、公司股权激励计划; 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 9、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百一十三条 独立董事的失误责任 (一)独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,独立董事应承担相应 的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,可免除责任; (二)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换; (三)任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 (四)对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十四条 独立董事的工作条件 (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策 的事项,及时向独立董事提供相关材料和信息,独立董事认为资料不充分的,可 以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。公司向独立董事提供的资 料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的 证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 鸿达兴业股份有限公司章程 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人, 董事会暂不设职工代表董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)审议公司股权激励计划草案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 鸿达兴业股份有限公司章程 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会出售收购资产、资产置换清理、对外投资(除风险投资)、 银行借款(授信额度)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、风险投 资的权限。 (一)出售收购资产:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百 分之二十的出售收购资产权限; (二)资产置换清理:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百 分之十的资产置换清理权限; (三)对外投资(除风险投资):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计 净资产的百分之二十的对外投资(除风险投资)权限; (四)银行借款(授信额度):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的 净资产的百分之五十的银行借款(授信额度)权限; (五)资产抵押:若公司资产抵押用于公司向银行借款,董事会权限依据银行 借款权限规定,若公司资产抵押用于对外担保,董事会权限依据下述对外担保权 限规定; (六)对外担保:董事会具有单笔不超过公司最近一期经审计净资产的百分之 十的担保权限。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保 导致出现其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。公司控股股东及其他 关联方不得强制公司为他人提供担保。审议下述担保事项应当在董事会审议后提 交股东大会审议: 1、公司为股东或者实际控制人或关联人提供担保; 2、公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保; 3、公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; 鸿达兴业股份有限公司章程 4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十; 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且 绝对金额超过五千万元。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。公司为关联人提供担保的,不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控 制人及关联方提供担保议案时,该股东或受实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 以上事项涉及关联交易的,参照公司有关关联交易的专项规定执行。 (七)委托理财:董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计净资产 的百分之五的审批权限; (八)关联交易: 下列关联交易由公司董事会审议决定: 1、与关联自然人发生的金额在 30 万元以上,且低于公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%的关联交易; 2、与关联法人发生的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,且 低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。 (九)风险投资:风险投资均须提交董事会审议。单次或连续十二个月内累 计投资金额在 5000 万元以上的除证券投资以外的风险投资,由董事会审议通过 后提交股东大会批准。证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审议,并取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司在十二个月内发生上述交易事项,按照交易标的相关的同类交易予以累计 计算后履行有关程序,已按照有关规定履行义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 鸿达兴业股份有限公司章程 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 15%的银行借款(授 信额度)权限; (八)董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置(出 售、收购、置换、清理)、对外投资(除风险投资)权限; (九)下列关联交易由公司董事长审批,并报董事会备案: 1、与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交易; 2、与关联法人发生的金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联 交易。 (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务时,董事长应当指定一名董事代行其职 权或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会召开临时会议, 于会议召开七日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会会议的通 知方式为:专人送出、邮递、传真、电子邮件等。 第一百二十五条 因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 鸿达兴业股份有限公司章程 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手表决方式。但如有两名以上独立 董事或二分之一以上董事会成员要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记 名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。董事会 秘书认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不得少于十五年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第一百三十四条 公司经股东大会批准后,可以为董事购买董事责任保险。 第一百三十五条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其职权。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计人士。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度的制定及其实施; (三)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 鸿达兴业股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务负责人一名,董 事会秘书一名,总工程师、总监、总经理助理若干名,由董事会聘任或解聘。公 司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总监、总经理助理 为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时,不能变更股东大 会和董事会的决议或者超越授权范围。 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代总经理履行职权。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表三人, 职工代表二人,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)审查重大关联交易协议;检查重大关联交易协议执行情况,并向股东 大会报告;必要时,就重大关联交易事项专门发表意见; (六)审查变更募集资金投资项目并发表意见; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)列席董事会会议; (九)要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题; (十)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果; (十一)向股东大会提出提案; (十二)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十四)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事会会议不能如期召开,应向中国证监会江苏 监管局递交书面说明,并对说明内容进行公告。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 鸿达兴业股份有限公司章程 议记录作为公司档案至少保存十五年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 鸿达兴业股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的 财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会江苏监管局 和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 鸿达兴业股份有限公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十五条 公司的利润分配决策程序为: (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配预案或中期利润分配预 案。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障 社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (四)因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,需调整或者变更公司现 金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的现 金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整或变更 现金分红政策的议案,由独立董事发表意见,经董事会审议后提交公司股东大会 批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议 现金分红政策调整或变更事项时,必须提供网络投票方式。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 督。 第一百七十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,并坚持如下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 鸿达兴业股份有限公司章程 2、存在未弥补亏损,不得分配的原则; 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司首先采取现金方式分配利润,后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分 配利润。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (三)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除 外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三 十。 (四)发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配。 (五)利润分配的时间及比例 公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行中期分配。 在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利 润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 鸿达兴业股份有限公司章程 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表 独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司建立内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 鸿达兴业股份有限公司章程 第九章 通知、公告和信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 送出。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 送出。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《证券时报》等中国证监会指定的报纸和巨潮资讯 网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 鸿达兴业股份有限公司章程 第三节 信息披露 第一百九十二条 信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公 司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。 第一百九十三条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方 式(如互联网)获得信息。 第一百九十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的工作。 第一百九十五条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的 有关信息,包括但不限于: (1)董事会、监事会的人员及构成; (2)董事会、监事会的工作及评价; (3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独 立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (4)各专门委员会的组成及工作情况; (5)公司治理的实际状况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原 因; (6)改进公司治理的具体计划和措施。 第一百九十六条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的 股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的 重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公 司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四节 投资者关系管理 第一百九十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第一百九十八条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人,公司董事 会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 鸿达兴业股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百零六第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 鸿达兴业股份有限公司章程 债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十二章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 鸿达兴业股份有限公司 二○一七年八月二十日
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鸿达兴业:公司章程(2017年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-02-07
鸿达兴业股份有限公司 章 程 二○一七年二月 鸿达兴业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................................3 第三章 股 份 ....................................................................................................................................4 第一节 股份发行 ......................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购...........................................................................................................4 第三节 股份转让 ......................................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................................7 第一节 股东 ..............................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................................10 第三节 股东大会的召集.........................................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................................14 第五节 股东大会的召开.........................................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................................17 第五章 董事会 ................................................................................................................................21 第一节 董事 ............................................................................................................................21 第二节 独立董事 ....................................................................................................................24 第三节 董事会 ........................................................................................................................28 第六章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................................34 第七章 监事会 ................................................................................................................................36 第一节 监事 ............................................................................................................................36 第二节 监事会 ........................................................................................................................36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .....................................................................................39 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................39 第二节 内部审计 ....................................................................................................................42 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................42 第九章 通知、公告和信息披露和投资者关系管理 .....................................................................43 第一节 通知 ............................................................................................................................43 第二节 公告 ............................................................................................................................43 第三节 信息披露 ....................................................................................................................44 第四节 投资者关系管理.........................................................................................................45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .........................................................................46 第一节 合并、分立、增资和减资.........................................................................................46 第二节 解散和清算 ................................................................................................................47 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................49 第十二章 附 则 ............................................................................................................................50 鸿达兴业股份有限公司章程 鸿达兴业股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经江苏省人民政府苏政复[2001]17 号文批准,由江苏琼花集团有限公司、 江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控股有限责任公司、扬州市电力中心、 扬州市盈科科技发展有限公司、中国科学院长春分院技术开发中心六家股东变更 设立。公司在江苏省扬州工商行政管理局注册登记,取得营业执照(营业执照号: 321000000003218)。 第三条 公司于 2004 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:鸿达兴业股份有限公司 公司英文名称:Hongda Xingye Co.,Ltd. 第五条 公司住所:江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路 邮政编码:225111 第六条 公司注册资本为人民币 2,420,536,036 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书、总工程师、总监、总经理助理。 鸿达兴业股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以国 内外市场为导向,以生产经营为中心,以提高经济效益、谋求企业发展为目的, 以一流的产品和服务,最大限度地满足用户需求,创造最佳的效益回报股东,把 公司办成集科、工、贸为一体的国内外第一流新型材料生产企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:聚氯乙烯树脂及专用料、 烧碱、纯碱、电石、盐酸、液氯、水泥的销售;环保脱硫剂、土壤改良剂、调理 剂、重金属修复剂、重金属钝化剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车尾气稀 土催化器和催化剂、汽车微粒过滤器等环保产品的研发、销售,脱硫脱硝、土壤 治理等环境修复工程;高分子材料用环保稀土热稳定剂、稀土抗氧化剂及环保加 工助剂、稀土化工材料的研发、销售;PVC 医药包装材料、PVC 片材、板材、PVC 农膜、特种 PVC 偏光薄膜、PE 薄膜、高真空新型电子薄膜、复合包装材料及其它 新型包装材料、塑料彩印、塑料制品的研究、生产、销售;塑料模板、塑料建筑 与装饰材料的研发、销售;室内外装饰装潢设计与施工,市政工程、园林艺术设 计与施工,建筑装修装饰工程设计与施工;化工原料(危险品除外)的销售。实 业投资,企业管理咨询。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品 (危险品除外)及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除 外);经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除 外);经营本企业进料加工和“三来一补”业务。 鸿达兴业股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股 同利。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 (一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 (二)公司不得修改本章程中的前项规定。 第十八条 公司股份总数为 2,420,536,036 股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股票; (一)减少公司注册资本而注销股份; 鸿达兴业股份有限公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 鸿达兴业股份有限公司章程 上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 鸿达兴业股份有限公司章程 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求 人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押或被司法冻结的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 鸿达兴业股份有限公司章程 得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资 产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或 者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者 无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实 际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立 即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有 严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员 拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通 知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理 人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 鸿达兴业股份有限公司章程 若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书 面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会 审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事 或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后 及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相 关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准重大关联交易事项; (八)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (九)审议公司股权激励计划; (十)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 鸿达兴业股份有限公司章程 (十二)对发行公司债券作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十五)修改本章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行 使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (三)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过五千万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所, 鸿达兴业股份有限公司章程 说明原因并公告。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时, 董事会成员中独立董事人数少于三分之一时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知 中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司应通过多种形式向股东做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开 前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会江苏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (二)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 鸿达兴业股份有限公司章程 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 鸿达兴业股份有限公司章程 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 鸿达兴业股份有限公司章程 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十五年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证 监会江苏监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴事项; 鸿达兴业股份有限公司章程 (三)独立董事的选聘及津贴事项; (四)董事会和监事会的工作报告; (五)公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)公司重大关联交易事项; (八)变更募集资金用途事项; (九)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (十)公司年度报告; (十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)调整或者变更公司现金分红政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 鸿达兴业股份有限公司章程 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东 有权向股东大会提出关联股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数通过决议决定 该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 鸿达兴业股份有限公司章程 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 鸿达兴业股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之 日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 董事的选聘程序: (一)董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百 分之十以上的股东以书面形式提出; (二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保 鸿达兴业股份有限公司章程 证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议; (五)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表 决; (六)改选董事提案获得通过的,公司与董事签订聘任合同,新任董事在会 议结束之后立即就任; (七)在董事的选举过程中,当控股股东控股比例在百分之三十以上时,应 当采用累积投票制,具体使用办法为:股东大会在选举两名以上董事时,股东所 持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票 权集中选举一人,也可以分散选举数人,按得票多少依次决定董事人选。 独立董事的选聘程序由本章第二节有关条款另行规定。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 鸿达兴业股份有限公司章程 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)维护公司资金安全; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 鸿达兴业股份有限公司章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 独立董事的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事的人数构成 公司设独立董事三人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人 员出任,其中至少有一名为会计专业人士。 第一百零八条 独立董事应承诺: (一)对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务; 鸿达兴业股份有限公司章程 (二)应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。 (三)按照相关法律、法规和公司章程的要求认真,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; (四)独立董事履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响; (五)最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 第一百零九条 独立董事的提名、选举 (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举后决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、江苏证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进 行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条 独立董事的更换 (一)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换; (三)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职; (四)提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 鸿达兴业股份有限公司章程 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之 一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应 由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十二条 独立董事还应对公司重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况; 6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案; 7、公司股权激励计划; 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 9、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百一十三条 独立董事的失误责任 (一)独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,独立董事应承担相应 的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,可免除责任; (二)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换; (三)任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 (四)对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十四条 独立董事的工作条件 (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策 的事项,及时向独立董事提供相关材料和信息,独立董事认为资料不充分的,可 以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。公司向独立董事提供的资 料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的 证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 鸿达兴业股份有限公司章程 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人, 董事会暂不设职工代表董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)审议公司股权激励计划草案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 鸿达兴业股份有限公司章程 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会出售收购资产、资产置换清理、对外投资(除风险投资)、 银行借款(授信额度)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、风险投 资的权限。 (一)出售收购资产:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百 分之二十的出售收购资产权限; (二)资产置换清理:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百 分之十的资产置换清理权限; (三)对外投资(除风险投资):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计 净资产的百分之二十的对外投资(除风险投资)权限; (四)银行借款(授信额度):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的 净资产的百分之五十的银行借款(授信额度)权限; (五)资产抵押:若公司资产抵押用于公司向银行借款,董事会权限依据银行 借款权限规定,若公司资产抵押用于对外担保,董事会权限依据下述对外担保权 限规定; (六)对外担保:董事会具有单笔不超过公司最近一期经审计净资产的百分之 十的担保权限。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保 导致出现其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。公司控股股东及其他 关联方不得强制公司为他人提供担保。审议下述担保事项应当在董事会审议后提 交股东大会审议: 1、公司为股东或者实际控制人或关联人提供担保; 2、公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保; 3、公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; 鸿达兴业股份有限公司章程 4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十; 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且 绝对金额超过五千万元。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。公司为关联人提供担保的,不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控 制人及关联方提供担保议案时,该股东或受实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 以上事项涉及关联交易的,参照公司有关关联交易的专项规定执行。 (七)委托理财:董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计净资产 的百分之五的审批权限; (八)关联交易: 下列关联交易由公司董事会审议决定: 1、与关联自然人发生的金额在 30 万元以上,且低于公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%的关联交易; 2、与关联法人发生的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,且 低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。 (九)风险投资:风险投资均须提交董事会审议。单次或连续十二个月内累 计投资金额在 5000 万元以上的除证券投资以外的风险投资,由董事会审议通过 后提交股东大会批准。证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审议,并取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司在十二个月内发生上述交易事项,按照交易标的相关的同类交易予以累计 计算后履行有关程序,已按照有关规定履行义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 鸿达兴业股份有限公司章程 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 15%的银行借款(授 信额度)权限; (八)董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置(出 售、收购、置换、清理)、对外投资(除风险投资)权限; (九)下列关联交易由公司董事长审批,并报董事会备案: 1、与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交易; 2、与关联法人发生的金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联 交易。 (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务时,董事长应当指定一名董事代行其职 权或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会召开临时会议, 于会议召开七日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会会议的通 知方式为:专人送出、邮递、传真、电子邮件等。 第一百二十五条 因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 鸿达兴业股份有限公司章程 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手表决方式。但如有两名以上独立 董事或二分之一以上董事会成员要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记 名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。董事会 秘书认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不得少于十五年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第一百三十四条 公司经股东大会批准后,可以为董事购买董事责任保险。 第一百三十五条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其职权。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计人士。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度的制定及其实施; (三)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 鸿达兴业股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务负责人一名,董 事会秘书一名,总工程师、总监、总经理助理若干名,由董事会聘任或解聘。公 司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总监、总经理助理 为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时,不能变更股东大 会和董事会的决议或者超越授权范围。 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代总经理履行职权。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表三人, 职工代表二人,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)审查重大关联交易协议;检查重大关联交易协议执行情况,并向股东 大会报告;必要时,就重大关联交易事项专门发表意见; (六)审查变更募集资金投资项目并发表意见; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)列席董事会会议; (九)要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题; (十)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果; (十一)向股东大会提出提案; (十二)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十四)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事会会议不能如期召开,应向中国证监会江苏 监管局递交书面说明,并对说明内容进行公告。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 鸿达兴业股份有限公司章程 议记录作为公司档案至少保存十五年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 鸿达兴业股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的 财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会江苏监管局 和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 鸿达兴业股份有限公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十五条 公司的利润分配决策程序为: (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配预案或中期利润分配预 案。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障 社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (四)因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,需调整或者变更公司现 金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的现 金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整或变更 现金分红政策的议案,由独立董事发表意见,经董事会审议后提交公司股东大会 批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议 现金分红政策调整或变更事项时,必须提供网络投票方式。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 督。 第一百七十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,并坚持如下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 鸿达兴业股份有限公司章程 2、存在未弥补亏损,不得分配的原则; 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司首先采取现金方式分配利润,后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分 配利润。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (三)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除 外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三 十。 (四)发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配。 (五)利润分配的时间及比例 公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行中期分配。 在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利 润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 鸿达兴业股份有限公司章程 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表 独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司建立内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 鸿达兴业股份有限公司章程 第九章 通知、公告和信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 送出。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 送出。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《证券时报》等中国证监会指定的报纸和巨潮资讯 网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 鸿达兴业股份有限公司章程 第三节 信息披露 第一百九十二条 信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公 司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。 第一百九十三条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方 式(如互联网)获得信息。 第一百九十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的工作。 第一百九十五条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的 有关信息,包括但不限于: (1)董事会、监事会的人员及构成; (2)董事会、监事会的工作及评价; (3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独 立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (4)各专门委员会的组成及工作情况; (5)公司治理的实际状况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原 因; (6)改进公司治理的具体计划和措施。 第一百九十六条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的 股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的 重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公 司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四节 投资者关系管理 第一百九十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第一百九十八条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人,公司董事 会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 鸿达兴业股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百零六第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 鸿达兴业股份有限公司章程 债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十二章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 鸿达兴业股份有限公司 二○一七年二月四日
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鸿达兴业:公司章程(2016年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-22
鸿达兴业股份有限公司 章 程 二○一六年七月 鸿达兴业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................................3 第三章 股 份 ....................................................................................................................................4 第一节 股份发行 ......................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购...........................................................................................................4 第三节 股份转让 ......................................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................................7 第一节 股东 ..............................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................................10 第三节 股东大会的召集.........................................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................................14 第五节 股东大会的召开.........................................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................................17 第五章 董事会 ................................................................................................................................21 第一节 董事 ............................................................................................................................21 第二节 独立董事 ....................................................................................................................24 第三节 董事会 ........................................................................................................................28 第六章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................................34 第七章 监事会 ................................................................................................................................36 第一节 监事 ............................................................................................................................36 第二节 监事会 ........................................................................................................................36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .....................................................................................39 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................39 第二节 内部审计 ....................................................................................................................42 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................42 第九章 通知、公告和信息披露和投资者关系管理 .....................................................................43 第一节 通知 ............................................................................................................................43 第二节 公告 ............................................................................................................................43 第三节 信息披露 ....................................................................................................................44 第四节 投资者关系管理.........................................................................................................45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .........................................................................46 第一节 合并、分立、增资和减资.........................................................................................46 第二节 解散和清算 ................................................................................................................47 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................49 第十二章 附 则 ............................................................................................................................50 鸿达兴业股份有限公司章程 鸿达兴业股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经江苏省人民政府苏政复[2001]17 号文批准,由江苏琼花集团有限公司、 江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控股有限责任公司、扬州市电力中心、 扬州市盈科科技发展有限公司、中国科学院长春分院技术开发中心六家股东变更 设立。公司在江苏省扬州工商行政管理局注册登记,取得营业执照(营业执照号: 321000000003218)。 第三条 公司于 2004 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:鸿达兴业股份有限公司 公司英文名称:Hongda Xingye Co.,Ltd. 第五条 公司住所:江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路 邮政编码:225111 第六条 公司注册资本为人民币 2,416,918,952 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书、总工程师、总监、总经理助理。 鸿达兴业股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以国 内外市场为导向,以生产经营为中心,以提高经济效益、谋求企业发展为目的, 以一流的产品和服务,最大限度地满足用户需求,创造最佳的效益回报股东,把 公司办成集科、工、贸为一体的国内外第一流新型材料生产企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:聚氯乙烯树脂及专用料、 烧碱、纯碱、电石、盐酸、液氯、水泥的销售;环保脱硫剂、土壤改良剂、调理 剂、重金属修复剂、重金属钝化剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车尾气稀 土催化器和催化剂、汽车微粒过滤器等环保产品的研发、销售,脱硫脱硝、土壤 治理等环境修复工程;高分子材料用环保稀土热稳定剂、稀土抗氧化剂及环保加 工助剂、稀土化工材料的研发、销售;PVC 医药包装材料、PVC 片材、板材、PVC 农膜、特种 PVC 偏光薄膜、PE 薄膜、高真空新型电子薄膜、复合包装材料及其它 新型包装材料、塑料彩印、塑料制品的研究、生产、销售;塑料模板、塑料建筑 与装饰材料的研发、销售;室内外装饰装潢设计与施工,市政工程、园林艺术设 计与施工,建筑装修装饰工程设计与施工;化工原料(危险品除外)的销售。实 业投资,企业管理咨询。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品 (危险品除外)及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除 外);经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除 外);经营本企业进料加工和“三来一补”业务。 鸿达兴业股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股 同利。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 (一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 (二)公司不得修改本章程中的前项规定。 第十八条 公司股份总数为 2,416,918,952 股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股票; (一)减少公司注册资本而注销股份; 鸿达兴业股份有限公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 鸿达兴业股份有限公司章程 上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 鸿达兴业股份有限公司章程 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求 人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押或被司法冻结的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 鸿达兴业股份有限公司章程 得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资 产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或 者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者 无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实 际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立 即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有 严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员 拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通 知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理 人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 鸿达兴业股份有限公司章程 若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书 面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会 审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事 或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后 及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相 关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准重大关联交易事项; (八)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (九)审议公司股权激励计划; (十)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 鸿达兴业股份有限公司章程 (十二)对发行公司债券作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十五)修改本章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行 使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (三)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过五千万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所, 鸿达兴业股份有限公司章程 说明原因并公告。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时, 董事会成员中独立董事人数少于三分之一时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知 中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司应通过多种形式向股东做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开 前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会江苏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (二)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 鸿达兴业股份有限公司章程 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 鸿达兴业股份有限公司章程 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 鸿达兴业股份有限公司章程 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十五年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证 监会江苏监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴事项; 鸿达兴业股份有限公司章程 (三)独立董事的选聘及津贴事项; (四)董事会和监事会的工作报告; (五)公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)公司重大关联交易事项; (八)变更募集资金用途事项; (九)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (十)公司年度报告; (十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)调整或者变更公司现金分红政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 鸿达兴业股份有限公司章程 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东 有权向股东大会提出关联股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数通过决议决定 该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 鸿达兴业股份有限公司章程 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 鸿达兴业股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之 日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 董事的选聘程序: (一)董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百 分之十以上的股东以书面形式提出; (二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保 鸿达兴业股份有限公司章程 证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议; (五)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表 决; (六)改选董事提案获得通过的,公司与董事签订聘任合同,新任董事在会 议结束之后立即就任; (七)在董事的选举过程中,当控股股东控股比例在百分之三十以上时,应 当采用累积投票制,具体使用办法为:股东大会在选举两名以上董事时,股东所 持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票 权集中选举一人,也可以分散选举数人,按得票多少依次决定董事人选。 独立董事的选聘程序由本章第二节有关条款另行规定。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 鸿达兴业股份有限公司章程 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)维护公司资金安全; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 鸿达兴业股份有限公司章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 独立董事的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事的人数构成 公司设独立董事三人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人 员出任,其中至少有一名为会计专业人士。 第一百零八条 独立董事应承诺: (一)对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务; 鸿达兴业股份有限公司章程 (二)应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。 (三)按照相关法律、法规和公司章程的要求认真,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; (四)独立董事履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响; (五)最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 第一百零九条 独立董事的提名、选举 (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举后决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、江苏证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进 行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条 独立董事的更换 (一)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换; (三)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职; (四)提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 鸿达兴业股份有限公司章程 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之 一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应 由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十二条 独立董事还应对公司重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况; 6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案; 7、公司股权激励计划; 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 9、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百一十三条 独立董事的失误责任 (一)独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,独立董事应承担相应 的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,可免除责任; (二)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换; (三)任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 (四)对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十四条 独立董事的工作条件 (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策 的事项,及时向独立董事提供相关材料和信息,独立董事认为资料不充分的,可 以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。公司向独立董事提供的资 料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的 证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 鸿达兴业股份有限公司章程 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人, 董事会暂不设职工代表董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)审议公司股权激励计划草案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 鸿达兴业股份有限公司章程 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会出售收购资产、资产置换清理、对外投资(除风险投资)、 银行借款(授信额度)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、风险投 资的权限。 (一)出售收购资产:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百 分之二十的出售收购资产权限; (二)资产置换清理:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百 分之十的资产置换清理权限; (三)对外投资(除风险投资):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计 净资产的百分之二十的对外投资(除风险投资)权限; (四)银行借款(授信额度):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的 净资产的百分之五十的银行借款(授信额度)权限; (五)资产抵押:若公司资产抵押用于公司向银行借款,董事会权限依据银行 借款权限规定,若公司资产抵押用于对外担保,董事会权限依据下述对外担保权 限规定; (六)对外担保:董事会具有单笔不超过公司最近一期经审计净资产的百分之 十的担保权限。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保 导致出现其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。公司控股股东及其他 关联方不得强制公司为他人提供担保。审议下述担保事项应当在董事会审议后提 交股东大会审议: 1、公司为股东或者实际控制人或关联人提供担保; 2、公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保; 3、公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; 鸿达兴业股份有限公司章程 4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十; 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且 绝对金额超过五千万元。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。公司为关联人提供担保的,不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控 制人及关联方提供担保议案时,该股东或受实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 以上事项涉及关联交易的,参照公司有关关联交易的专项规定执行。 (七)委托理财:董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计净资产 的百分之五的审批权限; (八)关联交易: 下列关联交易由公司董事会审议决定: 1、与关联自然人发生的金额在 30 万元以上,且低于公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%的关联交易; 2、与关联法人发生的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,且 低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。 (九)风险投资:风险投资均须提交董事会审议。单次或连续十二个月内累 计投资金额在 5000 万元以上的除证券投资以外的风险投资,由董事会审议通过 后提交股东大会批准。证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审议,并取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司在十二个月内发生上述交易事项,按照交易标的相关的同类交易予以累计 计算后履行有关程序,已按照有关规定履行义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 鸿达兴业股份有限公司章程 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 15%的银行借款(授 信额度)权限; (八)董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置(出 售、收购、置换、清理)、对外投资(除风险投资)权限; (九)下列关联交易由公司董事长审批,并报董事会备案: 1、与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交易; 2、与关联法人发生的金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联 交易。 (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务时,董事长应当指定一名董事代行其职 权或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会召开临时会议, 于会议召开七日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会会议的通 知方式为:专人送出、邮递、传真、电子邮件等。 第一百二十五条 因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 鸿达兴业股份有限公司章程 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手表决方式。但如有两名以上独立 董事或二分之一以上董事会成员要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记 名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。董事会 秘书认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不得少于十五年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第一百三十四条 公司经股东大会批准后,可以为董事购买董事责任保险。 第一百三十五条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其职权。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计人士。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度的制定及其实施; (三)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 鸿达兴业股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务负责人一名,董 事会秘书一名,总工程师、总监、总经理助理若干名,由董事会聘任或解聘。公 司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总监、总经理助理 为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时,不能变更股东大 会和董事会的决议或者超越授权范围。 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代总经理履行职权。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表三人, 职工代表二人,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)审查重大关联交易协议;检查重大关联交易协议执行情况,并向股东 大会报告;必要时,就重大关联交易事项专门发表意见; (六)审查变更募集资金投资项目并发表意见; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)列席董事会会议; (九)要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题; (十)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果; (十一)向股东大会提出提案; (十二)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十四)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事会会议不能如期召开,应向中国证监会江苏 监管局递交书面说明,并对说明内容进行公告。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 鸿达兴业股份有限公司章程 议记录作为公司档案至少保存十五年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 鸿达兴业股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的 财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会江苏监管局 和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 鸿达兴业股份有限公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十五条 公司的利润分配决策程序为: (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配预案或中期利润分配预 案。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障 社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (四)因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,需调整或者变更公司现 金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的现 金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整或变更 现金分红政策的议案,由独立董事发表意见,经董事会审议后提交公司股东大会 批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议 现金分红政策调整或变更事项时,必须提供网络投票方式。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 督。 第一百七十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,并坚持如下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 鸿达兴业股份有限公司章程 2、存在未弥补亏损,不得分配的原则; 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司首先采取现金方式分配利润,后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分 配利润。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (三)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除 外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三 十。 (四)发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配。 (五)利润分配的时间及比例 公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行中期分配。 在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利 润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 鸿达兴业股份有限公司章程 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表 独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司建立内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 鸿达兴业股份有限公司章程 第九章 通知、公告和信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 送出。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 送出。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《证券时报》等中国证监会指定的报纸和巨潮资讯 网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 鸿达兴业股份有限公司章程 第三节 信息披露 第一百九十二条 信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公 司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。 第一百九十三条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方 式(如互联网)获得信息。 第一百九十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的工作。 第一百九十五条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的 有关信息,包括但不限于: (1)董事会、监事会的人员及构成; (2)董事会、监事会的工作及评价; (3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独 立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (4)各专门委员会的组成及工作情况; (5)公司治理的实际状况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原 因; (6)改进公司治理的具体计划和措施。 第一百九十六条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的 股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的 重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公 司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四节 投资者关系管理 第一百九十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第一百九十八条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人,公司董事 会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 鸿达兴业股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百零六第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 鸿达兴业股份有限公司章程 债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十二章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 鸿达兴业股份有限公司 二○一六年七月二十日
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公告日期:2015-07-22
鸿达兴业股份有限公司 章 程 二○一五年七月 鸿达兴业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................................3 第三章 股 份 ....................................................................................................................................4 第一节 股份发行 ......................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购...........................................................................................................4 第三节 股份转让 ......................................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................................7 第一节 股东 ..............................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................................10 第三节 股东大会的召集.........................................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................................14 第五节 股东大会的召开.........................................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................................17 第五章 董事会 ................................................................................................................................21 第一节 董事 ............................................................................................................................21 第二节 独立董事 ....................................................................................................................24 第三节 董事会 ........................................................................................................................28 第六章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................................34 第七章 监事会 ................................................................................................................................36 第一节 监事 ............................................................................................................................36 第二节 监事会 ........................................................................................................................36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .....................................................................................39 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................39 第二节 内部审计 ....................................................................................................................42 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................42 第九章 通知、公告和信息披露和投资者关系管理 .....................................................................43 第一节 通知 ............................................................................................................................43 第二节 公告 ............................................................................................................................43 第三节 信息披露 ....................................................................................................................44 第四节 投资者关系管理.........................................................................................................45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .........................................................................46 第一节 合并、分立、增资和减资.........................................................................................46 第二节 解散和清算 ................................................................................................................47 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................49 第十二章 附 则 ............................................................................................................................50 鸿达兴业股份有限公司章程 鸿达兴业股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经江苏省人民政府苏政复[2001]17 号文批准,由江苏琼花集团有限公司、 江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控股有限责任公司、扬州市电力中心、 扬州市盈科科技发展有限公司、中国科学院长春分院技术开发中心六家股东变更 设立。公司在江苏省扬州工商行政管理局注册登记,取得营业执照(营业执照号: 321000000003218)。 第三条 公司于 2004 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:鸿达兴业股份有限公司 公司英文名称:Hongda Xingye Co.,Ltd. 第五条 公司住所:江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路 邮政编码:225111 第六条 公司注册资本为人民币 972,039,206 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书、总工程师、总监、总经理助理。 鸿达兴业股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以国 内外市场为导向,以生产经营为中心,以提高经济效益、谋求企业发展为目的, 以一流的产品和服务,最大限度地满足用户需求,创造最佳的效益回报股东,把 公司办成集科、工、贸为一体的国内外第一流新型材料生产企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:聚氯乙烯树脂及专用料、 烧碱、纯碱、电石、盐酸、液氯、水泥的销售;环保脱硫剂、土壤改良剂、调理 剂、重金属修复剂、重金属钝化剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车尾气稀 土催化器和催化剂、汽车微粒过滤器等环保产品的研发、销售,脱硫脱硝、土壤 治理等环境修复工程;高分子材料用环保稀土热稳定剂、稀土抗氧化剂及环保加 工助剂、稀土化工材料的研发、销售;PVC 医药包装材料、PVC 片材、板材、PVC 农膜、特种 PVC 偏光薄膜、PE 薄膜、高真空新型电子薄膜、复合包装材料及其它 新型包装材料、塑料彩印、塑料制品的研究、生产、销售;塑料模板、塑料建筑 与装饰材料的研发、销售;室内外装饰装潢设计与施工,市政工程、园林艺术设 计与施工,建筑装修装饰工程设计与施工;化工原料(危险品除外)的销售。实 业投资,企业管理咨询。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品 (危险品除外)及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除 外);经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除 外);经营本企业进料加工和“三来一补”业务。 鸿达兴业股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股 同利。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 (一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 (二)公司不得修改本章程中的前项规定。 第十八条 公司股份总数为 972,039,206 股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股票; (一)减少公司注册资本而注销股份; 鸿达兴业股份有限公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 鸿达兴业股份有限公司章程 上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 鸿达兴业股份有限公司章程 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求 人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押或被司法冻结的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 鸿达兴业股份有限公司章程 得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资 产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或 者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者 无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实 际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立 即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有 严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员 拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通 知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理 人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 鸿达兴业股份有限公司章程 若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书 面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会 审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事 或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后 及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相 关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准重大关联交易事项; (八)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (九)审议公司股权激励计划; (十)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 鸿达兴业股份有限公司章程 (十二)对发行公司债券作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十五)修改本章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行 使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (三)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过五千万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所, 鸿达兴业股份有限公司章程 说明原因并公告。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时, 董事会成员中独立董事人数少于三分之一时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知 中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司应通过多种形式向股东做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开 前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会江苏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (二)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 鸿达兴业股份有限公司章程 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 鸿达兴业股份有限公司章程 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 鸿达兴业股份有限公司章程 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十五年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证 监会江苏监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴事项; 鸿达兴业股份有限公司章程 (三)独立董事的选聘及津贴事项; (四)董事会和监事会的工作报告; (五)公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)公司重大关联交易事项; (八)变更募集资金用途事项; (九)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (十)公司年度报告; (十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)调整或者变更公司现金分红政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 鸿达兴业股份有限公司章程 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东 有权向股东大会提出关联股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数通过决议决定 该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 鸿达兴业股份有限公司章程 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 鸿达兴业股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之 日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 董事的选聘程序: (一)董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百 分之十以上的股东以书面形式提出; (二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保 鸿达兴业股份有限公司章程 证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议; (五)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表 决; (六)改选董事提案获得通过的,公司与董事签订聘任合同,新任董事在会 议结束之后立即就任; (七)在董事的选举过程中,当控股股东控股比例在百分之三十以上时,应 当采用累积投票制,具体使用办法为:股东大会在选举两名以上董事时,股东所 持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票 权集中选举一人,也可以分散选举数人,按得票多少依次决定董事人选。 独立董事的选聘程序由本章第二节有关条款另行规定。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 鸿达兴业股份有限公司章程 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)维护公司资金安全; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 鸿达兴业股份有限公司章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 独立董事的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事的人数构成 公司设独立董事三人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人 员出任,其中至少有一名为会计专业人士。 第一百零八条 独立董事应承诺: (一)对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务; 鸿达兴业股份有限公司章程 (二)应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。 (三)按照相关法律、法规和公司章程的要求认真,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; (四)独立董事履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响; (五)最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 第一百零九条 独立董事的提名、选举 (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举后决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、江苏证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进 行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条 独立董事的更换 (一)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换; (三)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职; (四)提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 鸿达兴业股份有限公司章程 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之 一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应 由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十二条 独立董事还应对公司重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况; 6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案; 7、公司股权激励计划; 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 9、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百一十三条 独立董事的失误责任 (一)独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,独立董事应承担相应 的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,可免除责任; (二)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换; (三)任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 (四)对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十四条 独立董事的工作条件 (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策 的事项,及时向独立董事提供相关材料和信息,独立董事认为资料不充分的,可 以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。公司向独立董事提供的资 料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的 证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 鸿达兴业股份有限公司章程 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人, 董事会暂不设职工代表董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)审议公司股权激励计划草案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 鸿达兴业股份有限公司章程 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会出售收购资产、资产置换清理、对外投资(除风险投资)、 银行借款(授信额度)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、风险投 资的权限。 (一)出售收购资产:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百 分之二十的出售收购资产权限; (二)资产置换清理:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百 分之十的资产置换清理权限; (三)对外投资(除风险投资):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计 净资产的百分之二十的对外投资(除风险投资)权限; (四)银行借款(授信额度):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的 净资产的百分之五十的银行借款(授信额度)权限; (五)资产抵押:若公司资产抵押用于公司向银行借款,董事会权限依据银行 借款权限规定,若公司资产抵押用于对外担保,董事会权限依据下述对外担保权 限规定; (六)对外担保:董事会具有单笔不超过公司最近一期经审计净资产的百分之 十的担保权限。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保 导致出现其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。公司控股股东及其他 关联方不得强制公司为他人提供担保。审议下述担保事项应当在董事会审议后提 交股东大会审议: 1、公司为股东或者实际控制人或关联人提供担保; 2、公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保; 3、公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; 鸿达兴业股份有限公司章程 4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十; 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且 绝对金额超过五千万元。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。公司为关联人提供担保的,不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控 制人及关联方提供担保议案时,该股东或受实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 以上事项涉及关联交易的,参照公司有关关联交易的专项规定执行。 (七)委托理财:董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计净资产 的百分之五的审批权限; (八)关联交易:董事会具有单次关联交易不超过 3000 万元的审批权限。 (九)风险投资:风险投资均须提交董事会审议。单次或连续十二个月内累 计投资金额在 5000 万元以上的除证券投资以外的风险投资,由董事会审议通过 后提交股东大会批准。证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审议,并取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司在十二个月内发生上述交易事项,按照交易标的相关的同类交易予以累计 计算后履行有关程序,已按照有关规定履行义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 15%的银行借款(授 信额度)权限; 鸿达兴业股份有限公司章程 (八)董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置(出 售、收购、置换、清理)、对外投资(除风险投资)权限; (九)董事长具有单次关联交易不超过 300 万元或公司最近一期经审计净资产 0.5%的权限; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务时,董事长应当指定一名董事代行其职 权或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会召开临时会议, 于会议召开七日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会会议的通 知方式为:专人送出、邮递、传真、电子邮件等。 第一百二十五条 因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手表决方式。但如有两名以上独立 董事或二分之一以上董事会成员要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记 名投票方式表决。 鸿达兴业股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。董事会 秘书认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不得少于十五年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第一百三十四条 公司经股东大会批准后,可以为董事购买董事责任保险。 第一百三十五条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其职权。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计人士。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度的制定及其实施; (三)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; 鸿达兴业股份有限公司章程 (五)审查公司的内控制度。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 鸿达兴业股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务负责人一名,董 事会秘书一名,总工程师、总监、总经理助理若干名,由董事会聘任或解聘。公 司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总监、总经理助理 为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时,不能变更股东大 会和董事会的决议或者超越授权范围。 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代总经理履行职权。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表三人, 职工代表二人,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)审查重大关联交易协议;检查重大关联交易协议执行情况,并向股东 大会报告;必要时,就重大关联交易事项专门发表意见; (六)审查变更募集资金投资项目并发表意见; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)列席董事会会议; (九)要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题; (十)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果; (十一)向股东大会提出提案; (十二)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十四)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事会会议不能如期召开,应向中国证监会江苏 监管局递交书面说明,并对说明内容进行公告。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 鸿达兴业股份有限公司章程 议记录作为公司档案至少保存十五年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 鸿达兴业股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的 财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会江苏监管局 和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 鸿达兴业股份有限公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十五条 公司的利润分配决策程序为: (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配预案或中期利润分配预 案。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障 社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (四)因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,需调整或者变更公司现 金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的现 金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整或变更 现金分红政策的议案,由独立董事发表意见,经董事会审议后提交公司股东大会 批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议 现金分红政策调整或变更事项时,必须提供网络投票方式。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 督。 第一百七十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,并坚持如下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 鸿达兴业股份有限公司章程 2、存在未弥补亏损,不得分配的原则; 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司首先采取现金方式分配利润,后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分 配利润。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (三)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除 外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三 十。 (四)发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配。 (五)利润分配的时间及比例 公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行中期分配。 在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利 润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 鸿达兴业股份有限公司章程 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表 独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司建立内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 鸿达兴业股份有限公司章程 第九章 通知、公告和信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 送出。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 送出。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《证券时报》等中国证监会指定的报纸和巨潮资讯 网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 鸿达兴业股份有限公司章程 第三节 信息披露 第一百九十二条 信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公 司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。 第一百九十三条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方 式(如互联网)获得信息。 第一百九十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的工作。 第一百九十五条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的 有关信息,包括但不限于: (1)董事会、监事会的人员及构成; (2)董事会、监事会的工作及评价; (3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独 立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (4)各专门委员会的组成及工作情况; (5)公司治理的实际状况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原 因; (6)改进公司治理的具体计划和措施。 第一百九十六条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的 股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的 重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公 司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四节 投资者关系管理 第一百九十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第一百九十八条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人,公司董事 会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 鸿达兴业股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百零六第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 鸿达兴业股份有限公司章程 债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十二章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 鸿达兴业股份有限公司 二○一五年七月二十日
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鸿达兴业:公司章程(2015年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-17
鸿达兴业股份有限公司 章 程 二○一五年六月 鸿达兴业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................................3 第三章 股 份 ....................................................................................................................................4 第一节 股份发行 ......................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购...........................................................................................................4 第三节 股份转让 ......................................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................................7 第一节 股东 ..............................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................................10 第三节 股东大会的召集.........................................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................................14 第五节 股东大会的召开.........................................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................................17 第五章 董事会 ................................................................................................................................21 第一节 董事 ............................................................................................................................21 第二节 独立董事 ....................................................................................................................24 第三节 董事会 ........................................................................................................................28 第六章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................................34 第七章 监事会 ................................................................................................................................36 第一节 监事 ............................................................................................................................36 第二节 监事会 ........................................................................................................................36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .....................................................................................39 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................39 第二节 内部审计 ....................................................................................................................42 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................42 第九章 通知、公告和信息披露和投资者关系管理 .....................................................................43 第一节 通知 ............................................................................................................................43 第二节 公告 ............................................................................................................................43 第三节 信息披露 ....................................................................................................................44 第四节 投资者关系管理.........................................................................................................45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .........................................................................46 第一节 合并、分立、增资和减资.........................................................................................46 第二节 解散和清算 ................................................................................................................47 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................49 第十二章 附 则 ............................................................................................................................50 鸿达兴业股份有限公司章程 鸿达兴业股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经江苏省人民政府苏政复[2001]17 号文批准,由江苏琼花集团有限公司、 江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控股有限责任公司、扬州市电力中心、 扬州市盈科科技发展有限公司、中国科学院长春分院技术开发中心六家股东变更 设立。公司在江苏省扬州工商行政管理局注册登记,取得营业执照(营业执照号: 321000000003218)。 第三条 公司于 2004 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:鸿达兴业股份有限公司 公司英文名称:Hongda Xingye Co.,Ltd. 第五条 公司住所:江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路 邮政编码:225111 第六条 公司注册资本为人民币 840,972,901 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书、总工程师、总监、总经理助理。 鸿达兴业股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以国 内外市场为导向,以生产经营为中心,以提高经济效益、谋求企业发展为目的, 以一流的产品和服务,最大限度地满足用户需求,创造最佳的效益回报股东,把 公司办成集科、工、贸为一体的国内外第一流新型材料生产企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:聚氯乙烯树脂及专用料、 烧碱、纯碱、电石、盐酸、液氯、水泥的销售;环保脱硫剂、土壤改良剂、调理 剂、重金属修复剂、重金属钝化剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车尾气稀 土催化器和催化剂、汽车微粒过滤器等环保产品的研发、销售,脱硫脱硝、土壤 治理等环境修复工程;高分子材料用环保稀土热稳定剂、稀土抗氧化剂及环保加 工助剂、稀土化工材料的研发、销售;PVC 医药包装材料、PVC 片材、板材、PVC 农膜、特种 PVC 偏光薄膜、PE 薄膜、高真空新型电子薄膜、复合包装材料及其它 新型包装材料、塑料彩印、塑料制品的研究、生产、销售;塑料模板、塑料建筑 与装饰材料的研发、销售;室内外装饰装潢设计与施工,市政工程、园林艺术设 计与施工,建筑装修装饰工程设计与施工;化工原料(危险品除外)的销售。实 业投资,企业管理咨询。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品 (危险品除外)及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除 外);经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除 外);经营本企业进料加工和“三来一补”业务。 鸿达兴业股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股 同利。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 (一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 (二)公司不得修改本章程中的前项规定。 第十八条 公司股份总数为 840,972,901 股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股票; (一)减少公司注册资本而注销股份; 鸿达兴业股份有限公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 鸿达兴业股份有限公司章程 上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 鸿达兴业股份有限公司章程 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求 人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押或被司法冻结的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 鸿达兴业股份有限公司章程 得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资 产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或 者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者 无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实 际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立 即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有 严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员 拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通 知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理 人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 鸿达兴业股份有限公司章程 若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书 面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会 审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事 或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后 及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相 关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准重大关联交易事项; (八)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (九)审议公司股权激励计划; (十)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 鸿达兴业股份有限公司章程 (十二)对发行公司债券作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十五)修改本章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行 使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (三)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过五千万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所, 鸿达兴业股份有限公司章程 说明原因并公告。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时, 董事会成员中独立董事人数少于三分之一时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知 中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司应通过多种形式向股东做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开 前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会江苏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (二)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 鸿达兴业股份有限公司章程 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 鸿达兴业股份有限公司章程 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 鸿达兴业股份有限公司章程 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十五年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证 监会江苏监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴事项; 鸿达兴业股份有限公司章程 (三)独立董事的选聘及津贴事项; (四)董事会和监事会的工作报告; (五)公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)公司重大关联交易事项; (八)变更募集资金用途事项; (九)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (十)公司年度报告; (十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)调整或者变更公司现金分红政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 鸿达兴业股份有限公司章程 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东 有权向股东大会提出关联股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数通过决议决定 该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 鸿达兴业股份有限公司章程 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 鸿达兴业股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之 日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 董事的选聘程序: (一)董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百 分之十以上的股东以书面形式提出; (二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保 鸿达兴业股份有限公司章程 证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议; (五)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表 决; (六)改选董事提案获得通过的,公司与董事签订聘任合同,新任董事在会 议结束之后立即就任; (七)在董事的选举过程中,当控股股东控股比例在百分之三十以上时,应 当采用累积投票制,具体使用办法为:股东大会在选举两名以上董事时,股东所 持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票 权集中选举一人,也可以分散选举数人,按得票多少依次决定董事人选。 独立董事的选聘程序由本章第二节有关条款另行规定。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 鸿达兴业股份有限公司章程 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)维护公司资金安全; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 鸿达兴业股份有限公司章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 独立董事的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事的人数构成 公司设独立董事三人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人 员出任,其中至少有一名为会计专业人士。 第一百零八条 独立董事应承诺: (一)对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务; 鸿达兴业股份有限公司章程 (二)应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。 (三)按照相关法律、法规和公司章程的要求认真,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; (四)独立董事履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响; (五)最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 第一百零九条 独立董事的提名、选举 (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举后决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、江苏证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进 行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条 独立董事的更换 (一)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换; (三)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职; (四)提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 鸿达兴业股份有限公司章程 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之 一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应 由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十二条 独立董事还应对公司重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况; 6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案; 7、公司股权激励计划; 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 9、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百一十三条 独立董事的失误责任 (一)独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,独立董事应承担相应 的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,可免除责任; (二)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换; (三)任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 (四)对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十四条 独立董事的工作条件 (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策 的事项,及时向独立董事提供相关材料和信息,独立董事认为资料不充分的,可 以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。公司向独立董事提供的资 料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的 证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 鸿达兴业股份有限公司章程 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人, 董事会暂不设职工代表董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)审议公司股权激励计划草案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 鸿达兴业股份有限公司章程 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会出售收购资产、资产置换清理、对外投资(除风险投资)、 银行借款(授信额度)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、风险投 资的权限。 (一)出售收购资产:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百 分之二十的出售收购资产权限; (二)资产置换清理:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百 分之十的资产置换清理权限; (三)对外投资(除风险投资):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计 净资产的百分之二十的对外投资(除风险投资)权限; (四)银行借款(授信额度):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的 净资产的百分之五十的银行借款(授信额度)权限; (五)资产抵押:若公司资产抵押用于公司向银行借款,董事会权限依据银行 借款权限规定,若公司资产抵押用于对外担保,董事会权限依据下述对外担保权 限规定; (六)对外担保:董事会具有单笔不超过公司最近一期经审计净资产的百分之 十的担保权限。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保 导致出现其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。公司控股股东及其他 关联方不得强制公司为他人提供担保。审议下述担保事项应当在董事会审议后提 交股东大会审议: 1、公司为股东或者实际控制人或关联人提供担保; 2、公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保; 3、公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; 鸿达兴业股份有限公司章程 4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十; 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且 绝对金额超过五千万元。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。公司为关联人提供担保的,不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控 制人及关联方提供担保议案时,该股东或受实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 以上事项涉及关联交易的,参照公司有关关联交易的专项规定执行。 (七)委托理财:董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计净资产 的百分之五的审批权限; (八)关联交易:董事会具有单次关联交易不超过 3000 万元的审批权限。 (九)风险投资:风险投资均须提交董事会审议。单次或连续十二个月内累 计投资金额在 5000 万元以上的除证券投资以外的风险投资,由董事会审议通过 后提交股东大会批准。证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审议,并取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司在十二个月内发生上述交易事项,按照交易标的相关的同类交易予以累计 计算后履行有关程序,已按照有关规定履行义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 15%的银行借款(授 信额度)权限; 鸿达兴业股份有限公司章程 (八)董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置(出 售、收购、置换、清理)、对外投资(除风险投资)权限; (九)董事长具有单次关联交易不超过 300 万元或公司最近一期经审计净资产 0.5%的权限; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务时,董事长应当指定一名董事代行其职 权或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会召开临时会议, 于会议召开七日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会会议的通 知方式为:专人送出、邮递、传真、电子邮件等。 第一百二十五条 因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手表决方式。但如有两名以上独立 董事或二分之一以上董事会成员要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记 名投票方式表决。 鸿达兴业股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。但董事会审议按照深圳证券交易所《股票上市规则》 或本章程规定应当提交股东大会审议的关联交易(日常关联交易除外),应当以现 场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。董事会 秘书认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不得少于十五年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第一百三十四条 公司经股东大会批准后,可以为董事购买董事责任保险。 第一百三十五条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其职权。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计人士。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度的制定及其实施; 鸿达兴业股份有限公司章程 (三)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 鸿达兴业股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务负责人一名,董 事会秘书一名,总工程师、总监、总经理助理若干名,由董事会聘任或解聘。公 司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总监、总经理助理 为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时,不能变更股东大 会和董事会的决议或者超越授权范围。 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代总经理履行职权。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表三人, 职工代表二人,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)审查重大关联交易协议;检查重大关联交易协议执行情况,并向股东 大会报告;必要时,就重大关联交易事项专门发表意见; (六)审查变更募集资金投资项目并发表意见; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)列席董事会会议; (九)要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题; (十)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果; (十一)向股东大会提出提案; (十二)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十四)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事会会议不能如期召开,应向中国证监会江苏 监管局递交书面说明,并对说明内容进行公告。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 鸿达兴业股份有限公司章程 议记录作为公司档案至少保存十五年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 鸿达兴业股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的 财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会江苏监管局 和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 鸿达兴业股份有限公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十五条 公司的利润分配决策程序为: (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配预案或中期利润分配预 案。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障 社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (四)因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,需调整或者变更公司现 金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的现 金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整或变更 现金分红政策的议案,由独立董事发表意见,经董事会审议后提交公司股东大会 批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议 现金分红政策调整或变更事项时,必须提供网络投票方式。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 督。 第一百七十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,并坚持如下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 鸿达兴业股份有限公司章程 2、存在未弥补亏损,不得分配的原则; 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司首先采取现金方式分配利润,后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分 配利润。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (三)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除 外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三 十。 (四)发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配。 (五)利润分配的时间及比例 公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行中期分配。 在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利 润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 鸿达兴业股份有限公司章程 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表 独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司建立内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 鸿达兴业股份有限公司章程 第九章 通知、公告和信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 送出。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 送出。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《证券时报》等中国证监会指定的报纸和巨潮资讯 网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 鸿达兴业股份有限公司章程 第三节 信息披露 第一百九十二条 信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公 司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。 第一百九十三条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方 式(如互联网)获得信息。 第一百九十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的工作。 第一百九十五条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的 有关信息,包括但不限于: (1)董事会、监事会的人员及构成; (2)董事会、监事会的工作及评价; (3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独 立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (4)各专门委员会的组成及工作情况; (5)公司治理的实际状况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原 因; (6)改进公司治理的具体计划和措施。 第一百九十六条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的 股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的 重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公 司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四节 投资者关系管理 第一百九十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第一百九十八条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人,公司董事 会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 鸿达兴业股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百零六第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 鸿达兴业股份有限公司章程 债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十二章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 鸿达兴业股份有限公司 二○一五年六月十六日
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鸿达兴业股份有限公司公司章程(2015年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-27
鸿达兴业股份有限公司 章 程 二○一五年五月 鸿达兴业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................................3 第三章 股 份 ....................................................................................................................................4 第一节 股份发行 ......................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购...........................................................................................................4 第三节 股份转让 ......................................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................................7 第一节 股东 ..............................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................................10 第三节 股东大会的召集.........................................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................................14 第五节 股东大会的召开.........................................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................................17 第五章 董事会 ................................................................................................................................21 第一节 董事 ............................................................................................................................21 第二节 独立董事 ....................................................................................................................24 第三节 董事会 ........................................................................................................................28 第六章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................................34 第七章 监事会 ................................................................................................................................36 第一节 监事 ............................................................................................................................36 第二节 监事会 ........................................................................................................................36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .....................................................................................39 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................39 第二节 内部审计 ....................................................................................................................42 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................42 第九章 通知、公告和信息披露和投资者关系管理 .....................................................................43 第一节 通知 ............................................................................................................................43 第二节 公告 ............................................................................................................................43 第三节 信息披露 ....................................................................................................................44 第四节 投资者关系管理.........................................................................................................45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .........................................................................46 第一节 合并、分立、增资和减资.........................................................................................46 第二节 解散和清算 ................................................................................................................47 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................49 第十二章 附 则 ............................................................................................................................50 鸿达兴业股份有限公司章程 鸿达兴业股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经江苏省人民政府苏政复[2001]17 号文批准,由江苏琼花集团有限公司、 江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控股有限责任公司、扬州市电力中心、 扬州市盈科科技发展有限公司、中国科学院长春分院技术开发中心六家股东变更 设立。公司在江苏省扬州工商行政管理局注册登记,取得营业执照(营业执照号: 321000000003218)。 第三条 公司于 2004 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:鸿达兴业股份有限公司 公司英文名称:Hongda Xingye Co.,Ltd. 第五条 公司住所:江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路 邮政编码:225111 第六条 公司注册资本为人民币 840,972,901 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书、总工程师、总监。 鸿达兴业股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以国 内外市场为导向,以生产经营为中心,以提高经济效益、谋求企业发展为目的, 以一流的产品和服务,最大限度地满足用户需求,创造最佳的效益回报股东,把 公司办成集科、工、贸为一体的国内外第一流新型材料生产企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:聚氯乙烯树脂及专用料、 烧碱、纯碱、电石、盐酸、液氯、水泥的销售;环保脱硫剂、土壤改良剂、调理 剂、重金属修复剂、重金属钝化剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车尾气稀 土催化器和催化剂、汽车微粒过滤器等环保产品的研发、销售,脱硫脱硝、土壤 治理等环境修复工程;高分子材料用环保稀土热稳定剂、稀土抗氧化剂及环保加 工助剂、稀土化工材料的研发、销售;PVC 医药包装材料、PVC 片材、板材、PVC 农膜、特种 PVC 偏光薄膜、PE 薄膜、高真空新型电子薄膜、复合包装材料及其它 新型包装材料、塑料彩印、塑料制品的研究、生产、销售;塑料模板、塑料建筑 与装饰材料的研发、销售;室内外装饰装潢设计与施工,市政工程、园林艺术设 计与施工,建筑装修装饰工程设计与施工;化工原料(危险品除外)的销售。实 业投资,企业管理咨询。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品 (危险品除外)及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除 外);经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除 外);经营本企业进料加工和“三来一补”业务。 鸿达兴业股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股 同利。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 (一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 (二)公司不得修改本章程中的前项规定。 第十八条 公司股份总数为 840,972,901 股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股票; (一)减少公司注册资本而注销股份; 鸿达兴业股份有限公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 鸿达兴业股份有限公司章程 上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 鸿达兴业股份有限公司章程 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求 人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押或被司法冻结的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 鸿达兴业股份有限公司章程 得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资 产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或 者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者 无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实 际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立 即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有 严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员 拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通 知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理 人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 鸿达兴业股份有限公司章程 若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书 面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会 审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事 或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后 及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相 关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准重大关联交易事项; (八)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (九)审议公司股权激励计划; (十)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 鸿达兴业股份有限公司章程 (十二)对发行公司债券作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十五)修改本章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行 使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (三)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过五千万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所, 鸿达兴业股份有限公司章程 说明原因并公告。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时, 董事会成员中独立董事人数少于三分之一时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知 中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司应通过多种形式向股东做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开 前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会江苏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (二)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 鸿达兴业股份有限公司章程 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 鸿达兴业股份有限公司章程 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 鸿达兴业股份有限公司章程 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十五年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证 监会江苏监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴事项; 鸿达兴业股份有限公司章程 (三)独立董事的选聘及津贴事项; (四)董事会和监事会的工作报告; (五)公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)公司重大关联交易事项; (八)变更募集资金用途事项; (九)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (十)公司年度报告; (十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)调整或者变更公司现金分红政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 鸿达兴业股份有限公司章程 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东 有权向股东大会提出关联股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数通过决议决定 该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 鸿达兴业股份有限公司章程 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 鸿达兴业股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之 日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 董事的选聘程序: (一)董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百 分之十以上的股东以书面形式提出; (二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保 鸿达兴业股份有限公司章程 证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议; (五)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表 决; (六)改选董事提案获得通过的,公司与董事签订聘任合同,新任董事在会 议结束之后立即就任; (七)在董事的选举过程中,当控股股东控股比例在百分之三十以上时,应 当采用累积投票制,具体使用办法为:股东大会在选举两名以上董事时,股东所 持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票 权集中选举一人,也可以分散选举数人,按得票多少依次决定董事人选。 独立董事的选聘程序由本章第二节有关条款另行规定。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 鸿达兴业股份有限公司章程 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)维护公司资金安全; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 鸿达兴业股份有限公司章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 独立董事的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事的人数构成 公司设独立董事三人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人 员出任,其中至少有一名为会计专业人士。 第一百零八条 独立董事应承诺: (一)对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务; 鸿达兴业股份有限公司章程 (二)应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。 (三)按照相关法律、法规和公司章程的要求认真,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; (四)独立董事履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响; (五)最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 第一百零九条 独立董事的提名、选举 (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举后决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、江苏证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进 行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条 独立董事的更换 (一)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换; (三)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职; (四)提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 鸿达兴业股份有限公司章程 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之 一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应 由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十二条 独立董事还应对公司重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况; 6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案; 7、公司股权激励计划; 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 9、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十三条 独立董事的失误责任 鸿达兴业股份有限公司章程 (一)独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,独立董事应承担相应 的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,可免除责任; (二)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换; (三)任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 (四)对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十四条 独立董事的工作条件 (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策 的事项,及时向独立董事提供相关材料和信息,独立董事认为资料不充分的,可 以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。公司向独立董事提供的资 料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的 证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 鸿达兴业股份有限公司章程 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人, 董事会暂不设职工代表董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)审议公司股权激励计划草案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 鸿达兴业股份有限公司章程 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会出售收购资产、资产置换清理、对外投资(除风险投资)、 银行借款(授信额度)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、风险投 资的权限。 (一)出售收购资产:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百 分之二十的出售收购资产权限; (二)资产置换清理:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百 分之十的资产置换清理权限; (三)对外投资(除风险投资):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计 净资产的百分之二十的对外投资(除风险投资)权限; (四)银行借款(授信额度):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的 净资产的百分之五十的银行借款(授信额度)权限; (五)资产抵押:若公司资产抵押用于公司向银行借款,董事会权限依据银行 借款权限规定,若公司资产抵押用于对外担保,董事会权限依据下述对外担保权 限规定; (六)对外担保:董事会具有单笔不超过公司最近一期经审计净资产的百分之 十的担保权限。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保 导致出现其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。公司控股股东及其他 关联方不得强制公司为他人提供担保。审议下述担保事项应当在董事会审议后提 交股东大会审议: 1、公司为股东或者实际控制人或关联人提供担保; 2、公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保; 3、公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; 4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十; 鸿达兴业股份有限公司章程 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且 绝对金额超过五千万元。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。公司为关联人提供担保的,不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控 制人及关联方提供担保议案时,该股东或受实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 以上事项涉及关联交易的,参照公司有关关联交易的专项规定执行。 (七)委托理财:董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计净资产 的百分之五的审批权限; (八)关联交易:董事会具有单次关联交易不超过 3000 万元的审批权限。 (九)风险投资:风险投资均须提交董事会审议。单次或连续十二个月内累 计投资金额在 5000 万元以上的除证券投资以外的风险投资,由董事会审议通过 后提交股东大会批准。证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审议,并取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司在十二个月内发生上述交易事项,按照交易标的相关的同类交易予以累计 计算后履行有关程序,已按照有关规定履行义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 15%的银行借款(授 信额度)权限; (八)董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置(出 售、收购、置换、清理)、对外投资(除风险投资)权限; 鸿达兴业股份有限公司章程 (九)董事长具有单次关联交易不超过 300 万元或公司最近一期经审计净资产 0.5%的权限; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务时,董事长应当指定一名董事代行其职 权或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会召开临时会议, 于会议召开七日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会会议的通 知方式为:专人送出、邮递、传真、电子邮件等。 第一百二十五条 因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手表决方式。但如有两名以上独立 董事或二分之一以上董事会成员要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记 名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。但董事会审议按照深圳证券交易所《股票上市规则》 鸿达兴业股份有限公司章程 或本章程规定应当提交股东大会审议的关联交易(日常关联交易除外),应当以现 场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。董事会 秘书认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不得少于十五年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第一百三十四条 公司经股东大会批准后,可以为董事购买董事责任保险。 第一百三十五条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其职权。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计人士。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度的制定及其实施; (三)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; 鸿达兴业股份有限公司章程 (五)审查公司的内控制度。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 鸿达兴业股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务负责人一名,董 事会秘书一名,总工程师、总监若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总监为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时,不能变更股东大 会和董事会的决议或者超越授权范围。 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代总经理履行职权。 第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 鸿达兴业股份有限公司章程 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守 法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表三人, 职工代表二人,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)审查重大关联交易协议;检查重大关联交易协议执行情况,并向股东 大会报告;必要时,就重大关联交易事项专门发表意见; (六)审查变更募集资金投资项目并发表意见; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)列席董事会会议; (九)要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题; (十)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果; (十一)向股东大会提出提案; (十二)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十四)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事会会议不能如期召开,应向中国证监会江苏 监管局递交书面说明,并对说明内容进行公告。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 鸿达兴业股份有限公司章程 议记录作为公司档案至少保存十五年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 鸿达兴业股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的 财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会江苏监管局 和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 鸿达兴业股份有限公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十五条 公司的利润分配决策程序为: (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配预案或中期利润分配预 案。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障 社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (四)因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,需调整或者变更公司现 金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的现 金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整或变更 现金分红政策的议案,由独立董事发表意见,经董事会审议后提交公司股东大会 批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议 现金分红政策调整或变更事项时,必须提供网络投票方式。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 督。 第一百七十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,并坚持如下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 鸿达兴业股份有限公司章程 2、存在未弥补亏损,不得分配的原则; 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司首先采取现金方式分配利润,后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分 配利润。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (三)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三 十。 (四)发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配。 (五)利润分配的时间及比例 公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行中期分配。 在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利 润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 鸿达兴业股份有限公司章程 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表 独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司建立内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 鸿达兴业股份有限公司章程 第九章 通知、公告和信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 送出。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 送出。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《证券时报》等中国证监会指定的报纸和巨潮资讯 网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 鸿达兴业股份有限公司章程 第三节 信息披露 第一百九十二条 信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公 司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。 第一百九十三条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方 式(如互联网)获得信息。 第一百九十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的工作。 第一百九十五条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的 有关信息,包括但不限于: (1)董事会、监事会的人员及构成; (2)董事会、监事会的工作及评价; (3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独 立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (4)各专门委员会的组成及工作情况; (5)公司治理的实际状况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原 因; (6)改进公司治理的具体计划和措施。 第一百九十六条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的 股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的 重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公 司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四节 投资者关系管理 第一百九十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第一百九十八条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人,公司董事 会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 鸿达兴业股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百零六第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 鸿达兴业股份有限公司章程 债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十二章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 鸿达兴业股份有限公司 二○一五年五月二十五日
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公告日期:2015-04-28
鸿达兴业股份有限公司 章 程 二○一五年四月 鸿达兴业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................................3 第三章 股 份 ....................................................................................................................................4 第一节 股份发行 ......................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购...........................................................................................................4 第三节 股份转让 ......................................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................................7 第一节 股东 ..............................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................................10 第三节 股东大会的召集.........................................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................................14 第五节 股东大会的召开.........................................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................................17 第五章 董事会 ................................................................................................................................21 第一节 董事 ............................................................................................................................21 第二节 独立董事 ....................................................................................................................24 第三节 董事会 ........................................................................................................................28 第六章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................................34 第七章 监事会 ................................................................................................................................36 第一节 监事 ............................................................................................................................36 第二节 监事会 ........................................................................................................................36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .....................................................................................39 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................39 第二节 内部审计 ....................................................................................................................42 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................42 第九章 通知、公告和信息披露和投资者关系管理 .....................................................................43 第一节 通知 ............................................................................................................................43 第二节 公告 ............................................................................................................................43 第三节 信息披露 ....................................................................................................................44 第四节 投资者关系管理.........................................................................................................45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .........................................................................46 第一节 合并、分立、增资和减资.........................................................................................46 第二节 解散和清算 ................................................................................................................47 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................49 第十二章 附 则 ............................................................................................................................50 鸿达兴业股份有限公司章程 鸿达兴业股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经江苏省人民政府苏政复[2001]17 号文批准,由江苏琼花集团有限公司、 江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控股有限责任公司、扬州市电力中心、 扬州市盈科科技发展有限公司、中国科学院长春分院技术开发中心六家股东变更 设立。公司在江苏省扬州工商行政管理局注册登记,取得营业执照(营业执照号: 321000000003218)。 第三条 公司于 2004 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:鸿达兴业股份有限公司 公司英文名称:Hongda Xingye Co.,Ltd. 第五条 公司住所:江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路 邮政编码:225111 第六条 公司注册资本为人民币 858,545,181 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书、总工程师、总监。 鸿达兴业股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以国 内外市场为导向,以生产经营为中心,以提高经济效益、谋求企业发展为目的, 以一流的产品和服务,最大限度地满足用户需求,创造最佳的效益回报股东,把 公司办成集科、工、贸为一体的国内外第一流新型材料生产企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:聚氯乙烯树脂及专用料、 烧碱、纯碱、电石、盐酸、液氯、水泥的销售;环保脱硫剂、土壤改良剂、调理 剂、重金属修复剂、重金属钝化剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车尾气稀 土催化器和催化剂、汽车微粒过滤器等环保产品的研发、销售,脱硫脱硝、土壤 治理等环境修复工程;高分子材料用环保稀土热稳定剂、稀土抗氧化剂及环保加 工助剂、稀土化工材料的研发、销售;PVC 医药包装材料、PVC 片材、板材、PVC 农膜、特种 PVC 偏光薄膜、PE 薄膜、高真空新型电子薄膜、复合包装材料及其它 新型包装材料、塑料彩印、塑料制品的研究、生产、销售;塑料模板、塑料建筑 与装饰材料的研发、销售;室内外装饰装潢设计与施工,市政工程、园林艺术设 计与施工,建筑装修装饰工程设计与施工;化工原料(危险品除外)的销售。实 业投资,企业管理咨询。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品 (危险品除外)及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除 外);经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除 外);经营本企业进料加工和“三来一补”业务。 鸿达兴业股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股 同利。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 (一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 (二)公司不得修改本章程中的前项规定。 第十八条 公司股份总数为 858,545,181 股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股票; (一)减少公司注册资本而注销股份; 鸿达兴业股份有限公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 鸿达兴业股份有限公司章程 上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 鸿达兴业股份有限公司章程 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求 人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押或被司法冻结的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 鸿达兴业股份有限公司章程 得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资 产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或 者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者 无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实 际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立 即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有 严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员 拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通 知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理 人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 鸿达兴业股份有限公司章程 若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书 面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会 审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事 或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后 及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相 关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准重大关联交易事项; (八)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (九)审议公司股权激励计划; (十)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 鸿达兴业股份有限公司章程 (十二)对发行公司债券作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十五)修改本章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行 使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (三)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过五千万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所, 鸿达兴业股份有限公司章程 说明原因并公告。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时, 董事会成员中独立董事人数少于三分之一时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知 中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司应通过多种形式向股东做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开 前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会江苏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (二)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 鸿达兴业股份有限公司章程 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 鸿达兴业股份有限公司章程 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 鸿达兴业股份有限公司章程 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十五年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证 监会江苏监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴事项; 鸿达兴业股份有限公司章程 (三)独立董事的选聘及津贴事项; (四)董事会和监事会的工作报告; (五)公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)公司重大关联交易事项; (八)变更募集资金用途事项; (九)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (十)公司年度报告; (十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)调整或者变更公司现金分红政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 鸿达兴业股份有限公司章程 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东 有权向股东大会提出关联股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数通过决议决定 该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 鸿达兴业股份有限公司章程 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 鸿达兴业股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之 日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 董事的选聘程序: (一)董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百 分之十以上的股东以书面形式提出; (二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保 鸿达兴业股份有限公司章程 证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议; (五)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表 决; (六)改选董事提案获得通过的,公司与董事签订聘任合同,新任董事在会 议结束之后立即就任; (七)在董事的选举过程中,当控股股东控股比例在百分之三十以上时,应 当采用累积投票制,具体使用办法为:股东大会在选举两名以上董事时,股东所 持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票 权集中选举一人,也可以分散选举数人,按得票多少依次决定董事人选。 独立董事的选聘程序由本章第二节有关条款另行规定。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 鸿达兴业股份有限公司章程 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)维护公司资金安全; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 鸿达兴业股份有限公司章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 独立董事的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事的人数构成 公司设独立董事三人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人 员出任,其中至少有一名为会计专业人士。 第一百零八条 独立董事应承诺: (一)对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务; 鸿达兴业股份有限公司章程 (二)应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。 (三)按照相关法律、法规和公司章程的要求认真,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; (四)独立董事履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响; (五)最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 第一百零九条 独立董事的提名、选举 (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举后决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、江苏证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进 行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条 独立董事的更换 (一)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换; (三)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职; (四)提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 鸿达兴业股份有限公司章程 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之 一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应 由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十二条 独立董事还应对公司重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况; 6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案; 7、公司股权激励计划; 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 9、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百一十三条 独立董事的失误责任 (一)独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,独立董事应承担相应 的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,可免除责任; (二)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换; (三)任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 (四)对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十四条 独立董事的工作条件 (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策 的事项,及时向独立董事提供相关材料和信息,独立董事认为资料不充分的,可 以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。公司向独立董事提供的资 料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的 证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 鸿达兴业股份有限公司章程 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人, 董事会暂不设职工代表董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)审议公司股权激励计划草案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 鸿达兴业股份有限公司章程 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会出售收购资产、资产置换清理、对外投资(除风险投资)、 银行借款(授信额度)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、风险投 资的权限。 (一)出售收购资产:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百 分之二十的出售收购资产权限; (二)资产置换清理:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百 分之十的资产置换清理权限; (三)对外投资(除风险投资):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计 净资产的百分之二十的对外投资(除风险投资)权限; (四)银行借款(授信额度):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的 净资产的百分之五十的银行借款(授信额度)权限; (五)资产抵押:若公司资产抵押用于公司向银行借款,董事会权限依据银行 借款权限规定,若公司资产抵押用于对外担保,董事会权限依据下述对外担保权 限规定; (六)对外担保:董事会具有单笔不超过公司最近一期经审计净资产的百分之 十的担保权限。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保 导致出现其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。公司控股股东及其他 关联方不得强制公司为他人提供担保。审议下述担保事项应当在董事会审议后提 交股东大会审议: 1、公司为股东或者实际控制人或关联人提供担保; 2、公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保; 3、公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; 鸿达兴业股份有限公司章程 4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十; 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且 绝对金额超过五千万元。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。公司为关联人提供担保的,不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控 制人及关联方提供担保议案时,该股东或受实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 以上事项涉及关联交易的,参照公司有关关联交易的专项规定执行。 (七)委托理财:董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计净资产 的百分之五的审批权限; (八)关联交易:董事会具有单次关联交易不超过 3000 万元的审批权限。 (九)风险投资:风险投资均须提交董事会审议。单次或连续十二个月内累 计投资金额在 5000 万元以上的除证券投资以外的风险投资,由董事会审议通过 后提交股东大会批准。证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审议,并取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司在十二个月内发生上述交易事项,按照交易标的相关的同类交易予以累计 计算后履行有关程序,已按照有关规定履行义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 15%的银行借款(授 信额度)权限; 鸿达兴业股份有限公司章程 (八)董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置(出 售、收购、置换、清理)、对外投资(除风险投资)权限; (九)董事长具有单次关联交易不超过 300 万元或公司最近一期经审计净资产 0.5%的权限; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务时,董事长应当指定一名董事代行其职 权或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会召开临时会议, 于会议召开七日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会会议的通 知方式为:专人送出、邮递、传真、电子邮件等。 第一百二十五条 因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手表决方式。但如有两名以上独立 董事或二分之一以上董事会成员要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记 名投票方式表决。 鸿达兴业股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。但董事会审议按照深圳证券交易所《股票上市规则》 或本章程规定应当提交股东大会审议的关联交易(日常关联交易除外),应当以现 场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。董事会 秘书认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不得少于十五年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第一百三十四条 公司经股东大会批准后,可以为董事购买董事责任保险。 第一百三十五条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其职权。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计人士。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度的制定及其实施; 鸿达兴业股份有限公司章程 (三)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 鸿达兴业股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务负责人一名,董 事会秘书一名,总工程师、总监若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总监为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时,不能变更股东大 会和董事会的决议或者超越授权范围。 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代总经理履行职权。 第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 鸿达兴业股份有限公司章程 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表三人, 职工代表二人,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)审查重大关联交易协议;检查重大关联交易协议执行情况,并向股东 大会报告;必要时,就重大关联交易事项专门发表意见; (六)审查变更募集资金投资项目并发表意见; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)列席董事会会议; (九)要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题; (十)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果; (十一)向股东大会提出提案; (十二)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十四)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事会会议不能如期召开,应向中国证监会江苏 监管局递交书面说明,并对说明内容进行公告。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 鸿达兴业股份有限公司章程 议记录作为公司档案至少保存十五年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 鸿达兴业股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的 财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会江苏监管局 和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 鸿达兴业股份有限公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十五条 公司的利润分配决策程序为: (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配预案或中期利润分配预 案。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障 社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (四)因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,需调整或者变更公司现 金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的现 金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整或变更 现金分红政策的议案,由独立董事发表意见,经董事会审议后提交公司股东大会 批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议 现金分红政策调整或变更事项时,必须提供网络投票方式。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 督。 第一百七十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,并坚持如下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 鸿达兴业股份有限公司章程 2、存在未弥补亏损,不得分配的原则; 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司首先采取现金方式分配利润,后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分 配利润。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (三)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除 外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三 十。 (四)发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配。 (五)利润分配的时间及比例 公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行中期分配。 在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利 润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 鸿达兴业股份有限公司章程 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表 独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司建立内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 鸿达兴业股份有限公司章程 第九章 通知、公告和信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 送出。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 送出。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《证券时报》等中国证监会指定的报纸和巨潮资讯 网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 鸿达兴业股份有限公司章程 第三节 信息披露 第一百九十二条 信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公 司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。 第一百九十三条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方 式(如互联网)获得信息。 第一百九十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的工作。 第一百九十五条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的 有关信息,包括但不限于: (1)董事会、监事会的人员及构成; (2)董事会、监事会的工作及评价; (3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独 立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (4)各专门委员会的组成及工作情况; (5)公司治理的实际状况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原 因; (6)改进公司治理的具体计划和措施。 第一百九十六条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的 股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的 重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公 司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四节 投资者关系管理 第一百九十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第一百九十八条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人,公司董事 会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 鸿达兴业股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百零六第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 鸿达兴业股份有限公司章程 债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十二章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 鸿达兴业股份有限公司 二○一五年四月二十五日
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公告日期:2014-12-30
鸿达兴业股份有限公司 章 程 二○一四年十二月 鸿达兴业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................................3 第三章 股 份 ....................................................................................................................................4 第一节 股份发行 ......................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购...........................................................................................................4 第三节 股份转让 ......................................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................................7 第一节 股东 ..............................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................................10 第三节 股东大会的召集.........................................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................................14 第五节 股东大会的召开.........................................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................................17 第五章 董事会 ................................................................................................................................21 第一节 董事 ............................................................................................................................21 第二节 独立董事 ....................................................................................................................24 第三节 董事会 ........................................................................................................................28 第六章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................................34 第七章 监事会 ................................................................................................................................36 第一节 监事 ............................................................................................................................36 第二节 监事会 ........................................................................................................................36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .....................................................................................39 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................39 第二节 内部审计 ....................................................................................................................42 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................42 第九章 通知、公告和信息披露和投资者关系管理 .....................................................................43 第一节 通知 ............................................................................................................................43 第二节 公告 ............................................................................................................................43 第三节 信息披露 ....................................................................................................................44 第四节 投资者关系管理.........................................................................................................45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .........................................................................46 第一节 合并、分立、增资和减资.........................................................................................46 第二节 解散和清算 ................................................................................................................47 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................49 第十二章 附 则 ............................................................................................................................50 鸿达兴业股份有限公司章程 鸿达兴业股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经江苏省人民政府苏政复[2001]17 号文批准,由江苏琼花集团有限公司、 江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控股有限责任公司、扬州市电力中心、 扬州市盈科科技发展有限公司、中国科学院长春分院技术开发中心六家股东变更 设立。公司在江苏省扬州工商行政管理局注册登记,取得营业执照(营业执照号: 321000000003218)。 第三条 公司于 2004 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:鸿达兴业股份有限公司 公司英文名称:Hongda Xingye Co.,Ltd. 第五条 公司住所:江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路 邮政编码:225111 第六条 公司注册资本为人民币 862,263,981 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书、总工程师、总监。 鸿达兴业股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以国 内外市场为导向,以生产经营为中心,以提高经济效益、谋求企业发展为目的, 以一流的产品和服务,最大限度地满足用户需求,创造最佳的效益回报股东,把 公司办成集科、工、贸为一体的国内外第一流新型材料生产企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:聚氯乙烯树脂及专用料、 烧碱、纯碱、电石、盐酸、液氯、水泥的销售;环保脱硫剂、土壤改良剂、调理 剂、重金属修复剂、重金属钝化剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车尾气稀 土催化器和催化剂、汽车微粒过滤器等环保产品的研发、销售,脱硫脱硝、土壤 治理等环境修复工程;高分子材料用环保稀土热稳定剂、稀土抗氧化剂及环保加 工助剂、稀土化工材料的研发、销售;PVC 医药包装材料、PVC 片材、板材、PVC 农膜、特种 PVC 偏光薄膜、PE 薄膜、高真空新型电子薄膜、复合包装材料及其它 新型包装材料、塑料彩印、塑料制品的研究、生产、销售;塑料模板、塑料建筑 与装饰材料的研发、销售;室内外装饰装潢设计与施工,市政工程、园林艺术设 计与施工,建筑装修装饰工程设计与施工;化工原料(危险品除外)的销售。实 业投资,企业管理咨询。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品 (危险品除外)及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除 外);经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除 外);经营本企业进料加工和“三来一补”业务。 鸿达兴业股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股 同利。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 (一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 (二)公司不得修改本章程中的前项规定。 第十八条 公司股份总数为 862,263,981 股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股票; (一)减少公司注册资本而注销股份; 鸿达兴业股份有限公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 鸿达兴业股份有限公司章程 上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 鸿达兴业股份有限公司章程 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求 人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押或被司法冻结的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 鸿达兴业股份有限公司章程 得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资 产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或 者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者 无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实 际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立 即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有 严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员 拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通 知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理 人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 鸿达兴业股份有限公司章程 若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书 面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会 审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事 或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后 及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相 关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准重大关联交易事项; (八)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (九)审议公司股权激励计划; (十)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 鸿达兴业股份有限公司章程 (十二)对发行公司债券作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十五)修改本章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行 使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (三)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过五千万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所, 鸿达兴业股份有限公司章程 说明原因并公告。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时, 董事会成员中独立董事人数少于三分之一时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知 中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司应通过多种形式向股东做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开 前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会江苏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (二)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 鸿达兴业股份有限公司章程 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 鸿达兴业股份有限公司章程 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 鸿达兴业股份有限公司章程 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十五年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证 监会江苏监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴事项; 鸿达兴业股份有限公司章程 (三)独立董事的选聘及津贴事项; (四)董事会和监事会的工作报告; (五)公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)公司重大关联交易事项; (八)变更募集资金用途事项; (九)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (十)公司年度报告; (十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)调整或者变更公司现金分红政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 鸿达兴业股份有限公司章程 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东 有权向股东大会提出关联股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数通过决议决定 该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 鸿达兴业股份有限公司章程 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 鸿达兴业股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之 日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 董事的选聘程序: (一)董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百 分之十以上的股东以书面形式提出; (二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保 鸿达兴业股份有限公司章程 证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议; (五)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表 决; (六)改选董事提案获得通过的,公司与董事签订聘任合同,新任董事在会 议结束之后立即就任; (七)在董事的选举过程中,当控股股东控股比例在百分之三十以上时,应 当采用累积投票制,具体使用办法为:股东大会在选举两名以上董事时,股东所 持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票 权集中选举一人,也可以分散选举数人,按得票多少依次决定董事人选。 独立董事的选聘程序由本章第二节有关条款另行规定。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 鸿达兴业股份有限公司章程 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)维护公司资金安全; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 鸿达兴业股份有限公司章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 独立董事的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事的人数构成 公司设独立董事三人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人 员出任,其中至少有一名为会计专业人士。 第一百零八条 独立董事应承诺: (一)对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务; 鸿达兴业股份有限公司章程 (二)应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。 (三)按照相关法律、法规和公司章程的要求认真,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; (四)独立董事履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响; (五)最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 第一百零九条 独立董事的提名、选举 (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举后决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、江苏证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进 行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条 独立董事的更换 (一)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换; (三)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职; (四)提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 鸿达兴业股份有限公司章程 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之 一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应 由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十二条 独立董事还应对公司重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况; 6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案; 7、公司股权激励计划; 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 9、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百一十三条 独立董事的失误责任 (一)独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,独立董事应承担相应 的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,可免除责任; (二)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换; (三)任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 (四)对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十四条 独立董事的工作条件 (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策 的事项,及时向独立董事提供相关材料和信息,独立董事认为资料不充分的,可 以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。公司向独立董事提供的资 料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的 证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 鸿达兴业股份有限公司章程 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人, 董事会暂不设职工代表董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)审议公司股权激励计划草案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 鸿达兴业股份有限公司章程 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会出售收购资产、资产置换清理、对外投资(除风险投资)、 银行借款(授信额度)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、风险投 资的权限。 (一)出售收购资产:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百 分之二十的出售收购资产权限; (二)资产置换清理:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百 分之十的资产置换清理权限; (三)对外投资(除风险投资):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计 净资产的百分之二十的对外投资(除风险投资)权限; (四)银行借款(授信额度):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的 净资产的百分之五十的银行借款(授信额度)权限; (五)资产抵押:若公司资产抵押用于公司向银行借款,董事会权限依据银行 借款权限规定,若公司资产抵押用于对外担保,董事会权限依据下述对外担保权 限规定; (六)对外担保:董事会具有单笔不超过公司最近一期经审计净资产的百分之 十的担保权限。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保 导致出现其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。公司控股股东及其他 关联方不得强制公司为他人提供担保。审议下述担保事项应当在董事会审议后提 交股东大会审议: 1、公司为股东或者实际控制人或关联人提供担保; 2、公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保; 3、公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; 鸿达兴业股份有限公司章程 4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十; 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且 绝对金额超过五千万元。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。公司为关联人提供担保的,不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控 制人及关联方提供担保议案时,该股东或受实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 以上事项涉及关联交易的,参照公司有关关联交易的专项规定执行。 (七)委托理财:董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计净资产 的百分之五的审批权限; (八)关联交易:董事会具有单次关联交易不超过 3000 万元的审批权限。 (九)风险投资:风险投资均须提交董事会审议。单次或连续十二个月内累 计投资金额在 5000 万元以上的除证券投资以外的风险投资,由董事会审议通过 后提交股东大会批准。证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审议,并取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司在十二个月内发生上述交易事项,按照交易标的相关的同类交易予以累计 计算后履行有关程序,已按照有关规定履行义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 15%的银行借款(授 信额度)权限; 鸿达兴业股份有限公司章程 (八)董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置(出 售、收购、置换、清理)、对外投资(除风险投资)权限; (九)董事长具有单次关联交易不超过 300 万元或公司最近一期经审计净资产 0.5%的权限; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务时,董事长应当指定一名董事代行其职 权或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会召开临时会议, 于会议召开七日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会会议的通 知方式为:专人送出、邮递、传真、电子邮件等。 第一百二十五条 因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手表决方式。但如有两名以上独立 董事或二分之一以上董事会成员要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记 名投票方式表决。 鸿达兴业股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。但董事会审议按照深圳证券交易所《股票上市规则》 或本章程规定应当提交股东大会审议的关联交易(日常关联交易除外),应当以现 场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。董事会 秘书认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不得少于十五年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第一百三十四条 公司经股东大会批准后,可以为董事购买董事责任保险。 第一百三十五条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其职权。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计人士。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度的制定及其实施; 鸿达兴业股份有限公司章程 (三)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 鸿达兴业股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务负责人一名,董 事会秘书一名,总工程师、总监若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总监为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时,不能变更股东大 会和董事会的决议或者超越授权范围。 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代总经理履行职权。 第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 鸿达兴业股份有限公司章程 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表三人, 职工代表二人,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)审查重大关联交易协议;检查重大关联交易协议执行情况,并向股东 大会报告;必要时,就重大关联交易事项专门发表意见; (六)审查变更募集资金投资项目并发表意见; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)列席董事会会议; (九)要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题; (十)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果; (十一)向股东大会提出提案; (十二)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十四)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事会会议不能如期召开,应向中国证监会江苏 监管局递交书面说明,并对说明内容进行公告。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 鸿达兴业股份有限公司章程 议记录作为公司档案至少保存十五年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 鸿达兴业股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的 财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会江苏监管局 和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 鸿达兴业股份有限公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十五条 公司的利润分配决策程序为: (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配预案或中期利润分配预 案。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障 社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (四)因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,需调整或者变更公司现 金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的现 金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整或变更 现金分红政策的议案,由独立董事发表意见,经董事会审议后提交公司股东大会 批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议 现金分红政策调整或变更事项时,必须提供网络投票方式。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 督。 第一百七十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,并坚持如下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 鸿达兴业股份有限公司章程 2、存在未弥补亏损,不得分配的原则; 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司首先采取现金方式分配利润,后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分 配利润。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (三)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除 外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三 十。 (四)发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配。 (五)利润分配的时间及比例 公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行中期分配。 在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利 润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 鸿达兴业股份有限公司章程 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表 独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司建立内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 鸿达兴业股份有限公司章程 第九章 通知、公告和信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 送出。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 送出。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《证券时报》等中国证监会指定的报纸和巨潮资讯 网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 鸿达兴业股份有限公司章程 第三节 信息披露 第一百九十二条 信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公 司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。 第一百九十三条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方 式(如互联网)获得信息。 第一百九十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的工作。 第一百九十五条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的 有关信息,包括但不限于: (1)董事会、监事会的人员及构成; (2)董事会、监事会的工作及评价; (3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独 立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (4)各专门委员会的组成及工作情况; (5)公司治理的实际状况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原 因; (6)改进公司治理的具体计划和措施。 第一百九十六条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的 股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的 重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公 司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四节 投资者关系管理 第一百九十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第一百九十八条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人,公司董事 会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 鸿达兴业股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百零六第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 鸿达兴业股份有限公司章程 债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十二章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 鸿达兴业股份有限公司 二○一四年十二月二十六日
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鸿达兴业股份有限公司公司章程(2014年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-10-27
鸿达兴业股份有限公司 章 程 二○一四年十月 鸿达兴业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第二节 公告 第三节 信息披露 第四节 投资者关系管理 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 鸿达兴业股份有限公司章程 鸿达兴业股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经江苏省人民政府苏政复[2001]17 号文批准,由江苏琼花集团有限公司、 江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控股有限责任公司、扬州市电力中心、 扬州市盈科科技发展有限公司、中国科学院长春分院技术开发中心六家股东变更 设立。公司在江苏省扬州工商行政管理局注册登记,取得营业执照(营业执照号: 321000000003218)。 第三条 公司于 2004 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:鸿达兴业股份有限公司 公司英文名称:Hongda Xingye Co.,Ltd. 第五条 公司住所:江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路 邮政编码:225111 第六条 公司注册资本为人民币 849,867,981 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书、总工程师、总监。 鸿达兴业股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以国 内外市场为导向,以生产经营为中心,以提高经济效益、谋求企业发展为目的, 以一流的产品和服务,最大限度地满足用户需求,创造最佳的效益回报股东,把 公司办成集科、工、贸为一体的国内外第一流新型材料生产企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:PVC 片材、板材、PE 薄 膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子 薄膜的研究、生产、销售,化工原料(危险品除外)的销售。实业投资,企业管 理咨询。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品(危险品除外) 及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企 业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外);经营本企 业进料加工和“三来一补”业务。 鸿达兴业股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股 同利。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 (一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 (二)公司不得修改本章程中的前项规定。 第十八条 公司股份总数为 849,867,981 股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股票; (一)减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 鸿达兴业股份有限公司章程 (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上 鸿达兴业股份有限公司章程 的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 鸿达兴业股份有限公司章程 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押或被司法冻结的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资 鸿达兴业股份有限公司章程 产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或 者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者 无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实 际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立 即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有 严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员 拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通 知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理 人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书 鸿达兴业股份有限公司章程 面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会 审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事 或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后 及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相 关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准重大关联交易事项; (八)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (九)审议公司股权激励计划; (十)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十二)对发行公司债券作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; 鸿达兴业股份有限公司章程 (十四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十五)修改本章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行 使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (三)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过五千万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所, 说明原因并公告。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 鸿达兴业股份有限公司章程 股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时, 董事会成员中独立董事人数少于三分之一时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司应通过多种形式向股东做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开 前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 鸿达兴业股份有限公司章程 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会江苏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 鸿达兴业股份有限公司章程 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (二)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 鸿达兴业股份有限公司章程 原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 鸿达兴业股份有限公司章程 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 鸿达兴业股份有限公司章程 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十五年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证 监会江苏监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴事项; (三)独立董事的选聘及津贴事项; (四)董事会和监事会的工作报告; (五)公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)公司重大关联交易事项; 鸿达兴业股份有限公司章程 (八)变更募集资金用途事项; (九)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (十)公司年度报告; (十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)调整或者变更公司现金分红政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序 如下: 鸿达兴业股份有限公司章程 (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东 有权向股东大会提出关联股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数通过决议决定 该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 鸿达兴业股份有限公司章程 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 鸿达兴业股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之 日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 董事的选聘程序: (一)董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百 分之十以上的股东以书面形式提出; (二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解; 鸿达兴业股份有限公司章程 (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议; (五)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表 决; (六)改选董事提案获得通过的,公司与董事签订聘任合同,新任董事在会 议结束之后立即就任; (七)在董事的选举过程中,当控股股东控股比例在百分之三十以上时,应 当采用累积投票制,具体使用办法为:股东大会在选举两名以上董事时,股东所 持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票 权集中选举一人,也可以分散选举数人,按得票多少依次决定董事人选。 独立董事的选聘程序由本章第二节有关条款另行规定。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)维护公司资金安全; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 独立董事的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事的人数构成 公司设独立董事三人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人 员出任,其中至少有一名为会计专业人士。 第一百零八条 独立董事应承诺: (一)对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务; (二)应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。 鸿达兴业股份有限公司章程 (三)按照相关法律、法规和公司章程的要求认真,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; (四)独立董事履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响; (五)最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 第一百零九条 独立董事的提名、选举 (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举后决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、江苏证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进 行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条 独立董事的更换 (一)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换; (三)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职; (四)提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 鸿达兴业股份有限公司章程 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之 一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应 由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十二条 独立董事还应对公司重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况; 6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案; 7、公司股权激励计划; 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 9、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十三条 独立董事的失误责任 (一)独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 鸿达兴业股份有限公司章程 决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,独立董事应承担相应 的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,可免除责任; (二)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换; (三)任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 (四)对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十四条 独立董事的工作条件 (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策 的事项,及时向独立董事提供相关材料和信息,独立董事认为资料不充分的,可 以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。公司向独立董事提供的资 料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的 证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 鸿达兴业股份有限公司章程 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人, 董事会暂不设职工代表董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)审议公司股权激励计划草案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会出售收购资产、资产置换清理、对外投资(除风险投资)、 银行借款(授信额度)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、风险投 资的权限。 (一)出售收购资产:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百 分之二十的出售收购资产权限; (二)资产置换清理:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百 分之十的资产置换清理权限; (三)对外投资(除风险投资):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计 净资产的百分之二十的对外投资(除风险投资)权限; (四)银行借款(授信额度):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的 净资产的百分之五十的银行借款(授信额度)权限; (五)资产抵押:若公司资产抵押用于公司向银行借款,董事会权限依据银行 借款权限规定,若公司资产抵押用于对外担保,董事会权限依据下述对外担保权 限规定; (六)对外担保:董事会具有单笔不超过公司最近一期经审计净资产的百分之 十的担保权限。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保 导致出现其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。公司控股股东及其他 关联方不得强制公司为他人提供担保。审议下述担保事项应当在董事会审议后提 交股东大会审议: 1、公司为股东或者实际控制人或关联人提供担保; 2、公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保; 3、公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; 4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十; 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且 鸿达兴业股份有限公司章程 绝对金额超过五千万元。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。公司为关联人提供担保的,不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控 制人及关联方提供担保议案时,该股东或受实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 以上事项涉及关联交易的,参照公司有关关联交易的专项规定执行。 (七)委托理财:董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计净资产 的百分之五的审批权限; (八)关联交易:董事会具有单次关联交易不超过 3000 万元的审批权限。 (九)风险投资:风险投资均须提交董事会审议。单次或连续十二个月内累 计投资金额在 5000 万元以上的除证券投资以外的风险投资,由董事会审议通过 后提交股东大会批准。证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审议,并取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司在十二个月内发生上述交易事项,按照交易标的相关的同类交易予以累计 计算后履行有关程序,已按照有关规定履行义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 15%的银行借款(授 信额度)权限; (八)董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置(出 售、收购、置换、清理)、对外投资(除风险投资)权限; (九)董事长具有单次关联交易不超过 300 万元或公司最近一期经审计净资产 鸿达兴业股份有限公司章程 0.5%的权限; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务时,董事长应当指定一名董事代行其职 权或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会召开临时会议, 于会议召开七日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会会议的通 知方式为:专人送出、邮递、传真、电子邮件等。 第一百二十五条 因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手表决方式。但如有两名以上独立 董事或二分之一以上董事会成员要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记 名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。但董事会审议按照深圳证券交易所《股票上市规则》 或本章程规定应当提交股东大会审议的关联交易(日常关联交易除外)、投资、担 鸿达兴业股份有限公司章程 保事项的,应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式 参加表决。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。董事会 秘书认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不得少于十五年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第一百三十四条 公司经股东大会批准后,可以为董事购买董事责任保险。 第一百三十五条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其职权。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计人士。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度的制定及其实施; (三)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; 鸿达兴业股份有限公司章程 (五)审查公司的内控制度。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 鸿达兴业股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务负责人一名,董 事会秘书一名,总工程师、总监若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总监为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时,不能变更股东大 会和董事会的决议或者超越授权范围。 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代总经理履行职权。 第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 鸿达兴业股份有限公司章程 取工会和职代会的意见。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵 守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表三人, 职工代表二人,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)审查重大关联交易协议;检查重大关联交易协议执行情况,并向股东 大会报告;必要时,就重大关联交易事项专门发表意见; (六)审查变更募集资金投资项目并发表意见; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)列席董事会会议; (九)要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题; (十)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果; (十一)向股东大会提出提案; (十二)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十四)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事会会议不能如期召开,应向中国证监会江苏 监管局递交书面说明,并对说明内容进行公告。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 鸿达兴业股份有限公司章程 议记录作为公司档案至少保存十五年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 鸿达兴业股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的 财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会江苏监管局 和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 鸿达兴业股份有限公司章程 的百分之二十五。 第一百七十五条 公司的利润分配决策程序为: (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配预案或中期利润分配预 案。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障 社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (四)因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,需调整或者变更公司现 金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的现 金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整或变更 现金分红政策的议案,由独立董事发表意见,经董事会审议后提交公司股东大会 批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议 现金分红政策调整或变更事项时,必须提供网络投票方式。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 督。 第一百七十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,并坚持如下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 2、存在未弥补亏损,不得分配的原则; 鸿达兴业股份有限公司章程 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司首先采取现金方式分配利润,后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分 配利润。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (三)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除 外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三 十。 (四)发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配。 (五)利润分配的时间及比例 公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行中期分配。 在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利 润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 鸿达兴业股份有限公司章程 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表 独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司建立内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 鸿达兴业股份有限公司章程 第九章 通知、公告和信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 送出。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 送出。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《证券时报》等中国证监会指定的报纸和巨潮资讯 网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第一百九十二条 信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公 司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百九十三条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方 式(如互联网)获得信息。 第一百九十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的工作。 第一百九十五条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的 有关信息,包括但不限于: (1)董事会、监事会的人员及构成; (2)董事会、监事会的工作及评价; (3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独 立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (4)各专门委员会的组成及工作情况; (5)公司治理的实际状况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原 因; (6)改进公司治理的具体计划和措施。 第一百九十六条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的 股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的 重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公 司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第四节 投资者关系管理 第一百九十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第一百九十八条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人,公司董事 会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: 鸿达兴业股份有限公司章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百零六第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 鸿达兴业股份有限公司章程 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十二章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持 有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 鸿达兴业股份有限公司 二○一四年十月二十三日
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公告日期:2014-07-10
鸿达兴业股份有限公司 章 程 二○一四年七月 鸿达兴业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第二节 公告 第三节 信息披露 第四节 投资者关系管理 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 鸿达兴业股份有限公司章程 鸿达兴业股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经江苏省人民政府苏政复[2001]17 号文批准,由江苏琼花集团有限公司、 江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控股有限责任公司、扬州市电力中心、 扬州市盈科科技发展有限公司、中国科学院长春分院技术开发中心六家股东变更 设立。公司在江苏省扬州工商行政管理局注册登记,取得营业执照(营业执照号: 321000000003218)。 第三条 公司于 2004 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:鸿达兴业股份有限公司 公司英文名称:Hongda Xingye Co.,Ltd. 第五条 公司住所:江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路 邮政编码:225111 第六条 公司注册资本为人民币 849,867,981 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书、总工程师、总监。 鸿达兴业股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以国 内外市场为导向,以生产经营为中心,以提高经济效益、谋求企业发展为目的, 以一流的产品和服务,最大限度地满足用户需求,创造最佳的效益回报股东,把 公司办成集科、工、贸为一体的国内外第一流新型材料生产企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:PVC 片材、板材、PE 薄 膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子 薄膜的研究、生产、销售,化工原料(危险品除外)的销售。实业投资,企业管 理咨询。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品(危险品除外) 及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企 业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外);经营本企 业进料加工和“三来一补”业务。 鸿达兴业股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 (一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 (二)公司不得修改本章程中的前项规定。 第十八条 公司股份总数为 849,867,981 股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股票; (一)减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 鸿达兴业股份有限公司章程 (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上 鸿达兴业股份有限公司章程 的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法 鸿达兴业股份有限公司章程 院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押或被司法冻结的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资 鸿达兴业股份有限公司章程 产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或 者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者 无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实 际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立 即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有 严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员 拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通 知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理 人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书 鸿达兴业股份有限公司章程 面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会 审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事 或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后 及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相 关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准重大关联交易事项; (八)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (九)审议公司股权激励计划; (十)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十二)对发行公司债券作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; 鸿达兴业股份有限公司章程 (十四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十五)修改本章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行 使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所, 说明原因并公告。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时, 董事会成员中独立董事人数少于三分之一时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 鸿达兴业股份有限公司章程 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司股东大会审议下列事项之 一的,还将通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股 东大会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的; (五)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (六)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (七)拟以超过募集资金净额百分之十的闲置募集资金补充流动资金; (八)调整或者变更公司现金分红政策; (九)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项; (十)中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向股东做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开 前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 鸿达兴业股份有限公司章程 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会江苏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 鸿达兴业股份有限公司章程 (二)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 鸿达兴业股份有限公司章程 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 鸿达兴业股份有限公司章程 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十五年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证 监会江苏监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 鸿达兴业股份有限公司章程 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴事项; (三)独立董事的选聘及津贴事项; (四)董事会和监事会的工作报告; (五)公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)公司重大关联交易事项; (八)变更募集资金用途事项; (九)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (十)公司年度报告; (十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)调整或者变更公司现金分红政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 鸿达兴业股份有限公司章程 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东 有权向股东大会提出关联股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数通过决议决定 该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 鸿达兴业股份有限公司章程 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 鸿达兴业股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之 日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 董事的选聘程序: (一)董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百 分之十以上的股东以书面形式提出; (二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解; 鸿达兴业股份有限公司章程 (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议; (五)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表 决; (六)改选董事提案获得通过的,公司与董事签订聘任合同,新任董事在会 议结束之后立即就任; (七)在董事的选举过程中,当控股股东控股比例在百分之三十以上时,应 当采用累积投票制,具体使用办法为:股东大会在选举两名以上董事时,股东所 持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票 权集中选举一人,也可以分散选举数人,按得票多少依次决定董事人选。 独立董事的选聘程序由本章第二节有关条款另行规定。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)维护公司资金安全; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 独立董事的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事的人数构成 公司设独立董事三人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人 员出任,其中至少有一名为会计专业人士。 第一百零八条 独立董事应承诺: (一)对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务; (二)应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。 鸿达兴业股份有限公司章程 (三)按照相关法律、法规和公司章程的要求认真,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; (四)独立董事履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响; (五)最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 第一百零九条 独立董事的提名、选举 (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举后决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、江苏证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进 行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条 独立董事的更换 (一)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换; (三)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职; (四)提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 鸿达兴业股份有限公司章程 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之 一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应 由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十二条 独立董事还应对公司重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况; 6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案; 7、公司股权激励计划; 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 9、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十三条 独立董事的失误责任 (一)独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 鸿达兴业股份有限公司章程 决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,独立董事应承担相应 的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,可免除责任; (二)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换; (三)任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 (四)对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十四条 独立董事的工作条件 (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策 的事项,及时向独立董事提供相关材料和信息,独立董事认为资料不充分的,可 以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。公司向独立董事提供的资 料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的 证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 鸿达兴业股份有限公司章程 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人, 董事会暂不设职工代表董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)审议公司股权激励计划草案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会出售收购资产、资产置换清理、对外投资(除风险投资)、 银行借款(授信额度)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、风险投 资的权限。 (一)出售收购资产:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百 分之二十的出售收购资产权限; (二)资产置换清理:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百 分之十的资产置换清理权限; (三)对外投资(除风险投资):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计 净资产的百分之二十的对外投资(除风险投资)权限; (四)银行借款(授信额度):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的 净资产的百分之五十的银行借款(授信额度)权限; (五)资产抵押:若公司资产抵押用于公司向银行借款,董事会权限依据银行 借款权限规定,若公司资产抵押用于对外担保,董事会权限依据下述对外担保权 限规定; (六)对外担保:董事会具有单笔不超过公司最近一期经审计净资产的百分之 十的担保权限。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保 导致出现其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。公司控股股东及其他 关联方不得强制公司为他人提供担保。审议下述担保事项应当在董事会审议后提 交股东大会审议: 1、公司为股东或者实际控制人或关联人提供担保; 2、公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。公司为关联人提供担保的,不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控 鸿达兴业股份有限公司章程 制人及关联方提供担保议案时,该股东或受实际控制人支配的股东,不得参与该 项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 以上事项涉及关联交易的,参照公司有关关联交易的专项规定执行。 (七)委托理财:董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计净资产 的百分之五的审批权限; (八)关联交易:董事会具有单次关联交易不超过 3000 万元的审批权限。 (九)风险投资:风险投资均须提交董事会审议。单次或连续十二个月内累 计投资金额在 5000 万元以上的除证券投资以外的风险投资,由董事会审议通过 后提交股东大会批准。证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审议,并取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司在十二个月内发生上述交易事项,按照交易标的相关的同类交易予以累计 计算后履行有关程序,已按照有关规定履行义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 15%的银行借款(授 信额度)权限; (八)董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置(出 售、收购、置换、清理)、对外投资(除风险投资)权限; (九)董事长具有单次关联交易不超过 300 万元或公司最近一期经审计净资产 0.5%的权限; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务时,董事长应当指定一名董事代行其职 权或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会召开临时会议, 于会议召开七日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会会议的通 知方式为:专人送出、邮递、传真、电子邮件等。 第一百二十五条 因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手表决方式。但如有两名以上独立 董事或二分之一以上董事会成员要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记 名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。但董事会审议按照深圳证券交易所《股票上市规则》 或本章程规定应当提交股东大会审议的关联交易(日常关联交易除外)、投资、担 保事项的,应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式 参加表决。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 鸿达兴业股份有限公司章程 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。董事会 秘书认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不得少于十五年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第一百三十四条 公司经股东大会批准后,可以为董事购买董事责任保险。 第一百三十五条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其职权。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计人士。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度的制定及其实施; (三)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 鸿达兴业股份有限公司章程 (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 鸿达兴业股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务负责人一名,董 事会秘书一名,总工程师、总监若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总监为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时,不能变更股东大 会和董事会的决议或者超越授权范围。 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代总经理履行职权。 第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 鸿达兴业股份有限公司章程 取工会和职代会的意见。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵 守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表三人, 职工代表二人,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)审查重大关联交易协议;检查重大关联交易协议执行情况,并向股东 大会报告;必要时,就重大关联交易事项专门发表意见; (六)审查变更募集资金投资项目并发表意见; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)列席董事会会议; (九)要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题; (十)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果; (十一)向股东大会提出提案; (十二)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十四)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事会会议不能如期召开,应向中国证监会江苏 监管局递交书面说明,并对说明内容进行公告。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 鸿达兴业股份有限公司章程 议记录作为公司档案至少保存十五年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 鸿达兴业股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的 财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会江苏监管局 和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 鸿达兴业股份有限公司章程 的百分之二十五。 第一百七十五条 公司的利润分配决策程序为: (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配预案或中期利润分配预 案。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障 社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (四)因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,需调整或者变更公司现 金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的现 金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整或变更 现金分红政策的议案,由独立董事发表意见,经董事会审议后提交公司股东大会 批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议 现金分红政策调整或变更事项时,必须提供网络投票方式。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 督。 第一百七十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,并坚持如下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 2、存在未弥补亏损,不得分配的原则; 鸿达兴业股份有限公司章程 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司首先采取现金方式分配利润,后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分 配利润。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (三)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三 十。 (四)发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配。 (五)利润分配的时间及比例 公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行中期分配。 在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利 润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 鸿达兴业股份有限公司章程 (六)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表 独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司建立内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 鸿达兴业股份有限公司章程 第九章 通知、公告和信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 送出。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 送出。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《证券时报》等中国证监会指定的报纸和巨潮资讯 网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第一百九十二条 信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公 司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百九十三条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方 式(如互联网)获得信息。 第一百九十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的工作。 第一百九十五条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的 有关信息,包括但不限于: (1)董事会、监事会的人员及构成; (2)董事会、监事会的工作及评价; (3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独 立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (4)各专门委员会的组成及工作情况; (5)公司治理的实际状况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原 因; (6)改进公司治理的具体计划和措施。 第一百九十六条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的 股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的 重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公 司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第四节 投资者关系管理 第一百九十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第一百九十八条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人,公司董事 会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: 鸿达兴业股份有限公司章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百零六第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 鸿达兴业股份有限公司章程 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十二章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持 有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 鸿达兴业股份有限公司 二○一四年七月八日
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鸿达兴业股份有限公司公司章程(2013年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-12-19
鸿达兴业股份有限公司 章 程 二○一三年十二月 鸿达兴业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第二节 公告 第三节 信息披露 第四节 投资者关系管理 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 鸿达兴业股份有限公司章程 鸿达兴业股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经江苏省人民政府苏政复[2001]17 号文批准,由江苏琼花集团有限公司、 江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控股有限责任公司、扬州市电力中心、 扬州市盈科科技发展有限公司、中国科学院长春分院技术开发中心六家股东变更 设立。公司在江苏省扬州工商行政管理局注册登记,取得营业执照(营业执照号: 321000000003218)。 第三条 公司于 2004 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:鸿达兴业股份有限公司 公司英文名称:Hongda Xingye Co.,Ltd. 第五条 公司住所:江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路 邮政编码:225111 第六条 公司注册资本为人民币 607,048,558 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书、总工程师、总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以国 内外市场为导向,以生产经营为中心,以提高经济效益、谋求企业发展为目的, 以一流的产品和服务,最大限度地满足用户需求,创造最佳的效益回报股东,把 公司办成集科、工、贸为一体的国内外第一流新型材料生产企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:PVC 片材、板材、PE 薄 膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子 薄膜的研究、生产、销售,化工原料(危险品除外)的销售。实业投资,企业管 理咨询。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品(危险品除外) 及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企 业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外);经营本企 业进料加工和“三来一补”业务。 鸿达兴业股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 (一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 (二)公司不得修改本章程中的前项规定。 第十八条 公司股份总数为 16,689.40 万股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股票; (一)减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 鸿达兴业股份有限公司章程 (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上 鸿达兴业股份有限公司章程 的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 鸿达兴业股份有限公司章程 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 鸿达兴业股份有限公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押或被司法冻结的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资 产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或 者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者 无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实 际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立 即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有 严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 鸿达兴业股份有限公司章程 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员 拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通 知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理 人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书 面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会 审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事 或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后 及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相 关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; 鸿达兴业股份有限公司章程 (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准重大关联交易事项; (八)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (九)审议公司股权激励计划; (十)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十二)对发行公司债券作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十五)修改本章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行 使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 鸿达兴业股份有限公司章程 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所, 说明原因并公告。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时, 董事会成员中独立董事人数少于三分之一时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司股东大会审议下列事项之 一的,还将通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股 东大会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的; (五)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (六)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (七)拟以超过募集资金净额百分之十的闲置募集资金补充流动资金; (八)调整或者变更公司现金分红政策; (九)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项; (十)中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。 鸿达兴业股份有限公司章程 公司应通过多种形式向股东做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开 前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 鸿达兴业股份有限公司章程 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会江苏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 鸿达兴业股份有限公司章程 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (二)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 鸿达兴业股份有限公司章程 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 鸿达兴业股份有限公司章程 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 鸿达兴业股份有限公司章程 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十五年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证 监会江苏监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴事项; (三)独立董事的选聘及津贴事项; (四)董事会和监事会的工作报告; (五)公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)公司重大关联交易事项; (八)变更募集资金用途事项; (九)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (十)公司年度报告; (十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; 鸿达兴业股份有限公司章程 (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)调整或者变更公司现金分红政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东 有权向股东大会提出关联股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数通过决议决定 该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 鸿达兴业股份有限公司章程 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 鸿达兴业股份有限公司章程 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之 日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 鸿达兴业股份有限公司章程 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 董事的选聘程序: (一)董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百 分之十以上的股东以书面形式提出; (二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议; (五)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表 决; (六)改选董事提案获得通过的,公司与董事签订聘任合同,新任董事在会 议结束之后立即就任; (七)在董事的选举过程中,当控股股东控股比例在百分之三十以上时,应 当采用累积投票制,具体使用办法为:股东大会在选举两名以上董事时,股东所 持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票 权集中选举一人,也可以分散选举数人,按得票多少依次决定董事人选。 独立董事的选聘程序由本章第二节有关条款另行规定。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 鸿达兴业股份有限公司章程 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)维护公司资金安全; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 鸿达兴业股份有限公司章程 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 独立董事的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 鸿达兴业股份有限公司章程 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事的人数构成 公司设独立董事三人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人 员出任,其中至少有一名为会计专业人士。 第一百零八条 独立董事应承诺: (一)对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务; (二)应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。 (三)按照相关法律、法规和公司章程的要求认真,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; (四)独立董事履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响; (五)最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 第一百零九条 独立董事的提名、选举 (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举后决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、江苏证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进 行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 鸿达兴业股份有限公司章程 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条 独立董事的更换 (一)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换; (三)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职; (四)提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之 一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应 由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十二条 独立董事还应对公司重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况; 鸿达兴业股份有限公司章程 6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案; 7、公司股权激励计划; 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 9、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十三条 独立董事的失误责任 (一)独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,独立董事应承担相应 的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,可免除责任; (二)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换; (三)任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 (四)对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十四条 独立董事的工作条件 (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策 的事项,及时向独立董事提供相关材料和信息,独立董事认为资料不充分的,可 以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。公司向独立董事提供的资 料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 鸿达兴业股份有限公司章程 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的 证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人, 董事会暂不设职工代表董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 鸿达兴业股份有限公司章程 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)审议公司股权激励计划草案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会出售收购资产、资产置换清理、对外投资(除风险投资)、 银行借款(授信额度)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、风险投 资的权限。 (一)出售收购资产:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百 分之二十的出售收购资产权限; (二)资产置换清理:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百 分之十的资产置换清理权限; (三)对外投资(除风险投资):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计 净资产的百分之二十的对外投资(除风险投资)权限; (四)银行借款(授信额度):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的 净资产的百分之五十的银行借款(授信额度)权限; (五)资产抵押:若公司资产抵押用于公司向银行借款,董事会权限依据银行 借款权限规定,若公司资产抵押用于对外担保,董事会权限依据下述对外担保权 限规定; (六)对外担保:董事会具有单笔不超过公司最近一期经审计净资产的百分之 十的担保权限。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保 鸿达兴业股份有限公司章程 导致出现其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。公司控股股东及其他 关联方不得强制公司为他人提供担保。审议下述担保事项应当在董事会审议后提 交股东大会审议:1、公司为股东或者实际控制人或关联人提供担保;2、公司及 控股子公司的对外担保总额超过公司最近经审计净资产的百分之五十以后提供的 任何担保;3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;4、连续十 二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十。董事会审议担保事 项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分 之二以上同意。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及关联方提供担 保议案时,该股东或受实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 以上事项涉及关联交易的,参照公司有关关联交易的专项规定执行。 (七)委托理财:董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计净资产 的百分之五的审批权限; (八)关联交易:董事会具有单次关联交易不超过 3000 万元的审批权限。 (九)风险投资:风险投资均须提交董事会审议。单次或连续十二个月内累 计投资金额在 5000 万元以上的除证券投资以外的风险投资,由董事会审议通过 后提交股东大会批准。证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审议,并取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司在十二个月内发生上述交易事项,按照交易标的相关的同类交易予以累计 计算后履行有关程序,已按照有关规定履行义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 鸿达兴业股份有限公司章程 (七) 董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 15%的银行借款(授 信额度)权限; (八)董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置(出 售、收购、置换、清理)、对外投资(除风险投资)权限; (九)董事长具有单次关联交易不超过 300 万元或公司最近一期经审计净资产 0.5%的权限; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务时,董事长应当指定一名董事代行其职 权或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会召开临时会议, 于会议召开七日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会会议的通 知方式为:专人送出、邮递、传真、电子邮件等。 第一百二十五条 因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手表决方式。但如有两名以上独立 鸿达兴业股份有限公司章程 董事或二分之一以上董事会成员要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记 名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。但董事会审议按照深圳证券交易所《股票上市规则》 或本章程规定应当提交股东大会审议的关联交易(日常关联交易除外)、投资、担 保事项的,应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式 参加表决。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。董事会 秘书认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不得少于十五年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第一百三十四条 公司经股东大会批准后,可以为董事购买董事责任保险。 第一百三十五条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其职权。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计人士。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百三十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度的制定及其实施; (三)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务负责人一名,董 事会秘书一名,总工程师、总监若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总监为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时,不能变更股东大 会和董事会的决议或者超越授权范围。 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代总经理履行职权。 第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵 鸿达兴业股份有限公司章程 守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表三人, 职工代表二人,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)审查重大关联交易协议;检查重大关联交易协议执行情况,并向股东 大会报告;必要时,就重大关联交易事项专门发表意见; (六)审查变更募集资金投资项目并发表意见; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)列席董事会会议; (九)要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题; (十)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果; (十一)向股东大会提出提案; (十二)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 鸿达兴业股份有限公司章程 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十四)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事会会议不能如期召开,应向中国证监会江苏 监管局递交书面说明,并对说明内容进行公告。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十五年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的 财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会江苏监管局 和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十五条 公司的利润分配决策程序为: (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配预案或中期利润分配预 案。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障 社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东 鸿达兴业股份有限公司章程 可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (四)因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,需调整或者变更公司现 金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的现 金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整或变更 现金分红政策的议案,由独立董事发表意见,经董事会审议后提交公司股东大会 批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议 现金分红政策调整或变更事项时,必须提供网络投票方式。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 督。 第一百七十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,并坚持如下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 2、存在未弥补亏损,不得分配的原则; 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公 司首先采取现金方式分配利润,后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分 配利润。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (三)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会 影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三 鸿达兴业股份有限公司章程 十。 (四)发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配。 (五)利润分配的时间及比例 公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行中期分配。 在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利 润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表 独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司建立内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告和信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 送出。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 送出。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《证券时报》等中国证监会指定的报纸和巨潮资讯 网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第一百九十二条 信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公 司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。 第一百九十三条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方 式(如互联网)获得信息。 第一百九十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的工作。 第一百九十五条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的 有关信息,包括但不限于: (1)董事会、监事会的人员及构成; (2)董事会、监事会的工作及评价; (3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独 鸿达兴业股份有限公司章程 立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (4)各专门委员会的组成及工作情况; (5)公司治理的实际状况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原 因; (6)改进公司治理的具体计划和措施。 第一百九十六条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的 股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的 重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公 司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第四节 投资者关系管理 第一百九十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第一百九十八条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人,公司董事 会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 鸿达兴业股份有限公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百零六第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 鸿达兴业股份有限公司章程 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持 有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 鸿达兴业股份有限公司章程 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 鸿达兴业股份有限公司 二○一三年十二月十七日
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公告日期:2013-06-27
鸿达兴业股份有限公司 章 程 二○一三年六月 鸿达兴业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第二节 公告 第三节 信息披露 第四节 投资者关系管理 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 鸿达兴业股份有限公司章程 鸿达兴业股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经江苏省人民政府苏政复[2001]17 号文批准,由江苏琼花集团有限公司、 江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控股有限责任公司、扬州市电力中心、 扬州市盈科科技发展有限公司、中国科学院长春分院技术开发中心六家股东变更 设立。公司在江苏省扬州工商行政管理局注册登记,取得营业执照(营业执照号: 321000000003218)。 第三条 公司于 2004 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:鸿达兴业股份有限公司 公司英文名称:Hongda Xingye Co.,Ltd. 第五条 公司住所:江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路 邮政编码:225111 第六条 公司注册资本为人民币 497,193,105 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书、总工程师、总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以国 内外市场为导向,以生产经营为中心,以提高经济效益、谋求企业发展为目的, 以一流的产品和服务,最大限度地满足用户需求,创造最佳的效益回报股东,把 公司办成集科、工、贸为一体的国内外第一流新型材料生产企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:PVC 片材、板材、PE 薄 膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子 薄膜的研究、生产、销售,化工原料(危险品除外)的销售。实业投资,企业管 理咨询。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品(危险品除外) 及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企 业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外);经营本企 业进料加工和“三来一补”业务。 鸿达兴业股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 (一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 (二)公司不得修改本章程中的前项规定。 第十八条 公司股份总数为 16,689.40 万股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股票; (一)减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 鸿达兴业股份有限公司章程 (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上 鸿达兴业股份有限公司章程 的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 鸿达兴业股份有限公司章程 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 鸿达兴业股份有限公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押或被司法冻结的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资 产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或 者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者 无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实 际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立 即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有 严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 鸿达兴业股份有限公司章程 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员 拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通 知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理 人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书 面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会 审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事 或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后 及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相 关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; 鸿达兴业股份有限公司章程 (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准重大关联交易事项; (八)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (九)审议公司股权激励计划; (十)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十二)对发行公司债券作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十五)修改本章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行 使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 鸿达兴业股份有限公司章程 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所, 说明原因并公告。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时, 董事会成员中独立董事人数少于三分之一时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司股东大会审议下列事项之 一的,还将通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股 东大会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的; (五)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (六)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (七)拟以超过募集资金净额百分之十的闲置募集资金补充流动资金; (八)调整或者变更公司现金分红政策; (九)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项; (十)中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。 鸿达兴业股份有限公司章程 公司应通过多种形式向股东做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开 前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 鸿达兴业股份有限公司章程 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会江苏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 鸿达兴业股份有限公司章程 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (二)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 鸿达兴业股份有限公司章程 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 鸿达兴业股份有限公司章程 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 鸿达兴业股份有限公司章程 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十五年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证 监会江苏监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴事项; (三)独立董事的选聘及津贴事项; (四)董事会和监事会的工作报告; (五)公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)公司重大关联交易事项; (八)变更募集资金用途事项; (九)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (十)公司年度报告; (十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; 鸿达兴业股份有限公司章程 (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)调整或者变更公司现金分红政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东 有权向股东大会提出关联股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数通过决议决定 该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 鸿达兴业股份有限公司章程 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 鸿达兴业股份有限公司章程 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之 日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 鸿达兴业股份有限公司章程 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 董事的选聘程序: (一)董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百 分之十以上的股东以书面形式提出; (二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议; (五)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表 决; (六)改选董事提案获得通过的,公司与董事签订聘任合同,新任董事在会 议结束之后立即就任; (七)在董事的选举过程中,当控股股东控股比例在百分之三十以上时,应 当采用累积投票制,具体使用办法为:股东大会在选举两名以上董事时,股东所 持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票 权集中选举一人,也可以分散选举数人,按得票多少依次决定董事人选。 独立董事的选聘程序由本章第二节有关条款另行规定。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 鸿达兴业股份有限公司章程 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)维护公司资金安全; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 鸿达兴业股份有限公司章程 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 独立董事的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 鸿达兴业股份有限公司章程 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事的人数构成 公司设独立董事三人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人 员出任,其中至少有一名为会计专业人士。 第一百零八条 独立董事应承诺: (一)对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务; (二)应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。 (三)按照相关法律、法规和公司章程的要求认真,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; (四)独立董事履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响; (五)最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 第一百零九条 独立董事的提名、选举 (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举后决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、江苏证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进 行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 鸿达兴业股份有限公司章程 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条 独立董事的更换 (一)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换; (三)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职; (四)提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之 一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应 由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十二条 独立董事还应对公司重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况; 鸿达兴业股份有限公司章程 6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案; 7、公司股权激励计划; 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 9、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十三条 独立董事的失误责任 (一)独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,独立董事应承担相应 的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,可免除责任; (二)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换; (三)任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 (四)对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十四条 独立董事的工作条件 (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策 的事项,及时向独立董事提供相关材料和信息,独立董事认为资料不充分的,可 以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。公司向独立董事提供的资 料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 鸿达兴业股份有限公司章程 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的 证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人, 董事会暂不设职工代表董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 鸿达兴业股份有限公司章程 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)审议公司股权激励计划草案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会出售收购资产、资产置换清理、对外投资(除风险投资)、 银行借款(授信额度)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、风险投 资的权限。 (一)出售收购资产:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百 分之二十的出售收购资产权限; (二)资产置换清理:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的百 分之十的资产置换清理权限; (三)对外投资(除风险投资):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计 净资产的百分之二十的对外投资(除风险投资)权限; (四)银行借款(授信额度):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的 净资产的百分之五十的银行借款(授信额度)权限; (五)资产抵押:若公司资产抵押用于公司向银行借款,董事会权限依据银行 借款权限规定,若公司资产抵押用于对外担保,董事会权限依据下述对外担保权 限规定; (六)对外担保:董事会具有单笔不超过公司最近一期经审计净资产的百分之 十的担保权限。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保 鸿达兴业股份有限公司章程 导致出现其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。公司控股股东及其他 关联方不得强制公司为他人提供担保。审议下述担保事项应当在董事会审议后提 交股东大会审议:1、公司为股东或者实际控制人或关联人提供担保;2、公司及 控股子公司的对外担保总额超过公司最近经审计净资产的百分之五十以后提供的 任何担保;3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;4、连续十 二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十。董事会审议担保事 项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分 之二以上同意。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及关联方提供担 保议案时,该股东或受实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 以上事项涉及关联交易的,参照公司有关关联交易的专项规定执行。 (七)委托理财:董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计净资产 的百分之五的审批权限; (八)关联交易:董事会具有单次关联交易不超过 3000 万元的审批权限。 (九)风险投资:风险投资均须提交董事会审议。单次或连续十二个月内累 计投资金额在 5000 万元以上的除证券投资以外的风险投资,由董事会审议通过 后提交股东大会批准。证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审议,并取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司在十二个月内发生上述交易事项,按照交易标的相关的同类交易予以累计 计算后履行有关程序,已按照有关规定履行义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 鸿达兴业股份有限公司章程 (七) 董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 15%的银行借款(授 信额度)权限; (八)董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置(出 售、收购、置换、清理)、对外投资(除风险投资)权限; (九)董事长具有单次关联交易不超过 300 万元或公司最近一期经审计净资产 0.5%的权限; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务时,董事长应当指定一名董事代行其职 权或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会召开临时会议, 于会议召开七日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会会议的通 知方式为:专人送出、邮递、传真、电子邮件等。 第一百二十五条 因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手表决方式。但如有两名以上独立 鸿达兴业股份有限公司章程 董事或二分之一以上董事会成员要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记 名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。但董事会审议按照深圳证券交易所《股票上市规则》 或本章程规定应当提交股东大会审议的关联交易(日常关联交易除外)、投资、担 保事项的,应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式 参加表决。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。董事会 秘书认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不得少于十五年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第一百三十四条 公司经股东大会批准后,可以为董事购买董事责任保险。 第一百三十五条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其职权。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计人士。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百三十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度的制定及其实施; (三)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务负责人一名,董 事会秘书一名,总工程师、总监若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总监为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时,不能变更股东大 会和董事会的决议或者超越授权范围。 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代总经理履行职权。 第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵 鸿达兴业股份有限公司章程 守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表三人, 职工代表二人,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)审查重大关联交易协议;检查重大关联交易协议执行情况,并向股东 大会报告;必要时,就重大关联交易事项专门发表意见; (六)审查变更募集资金投资项目并发表意见; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)列席董事会会议; (九)要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题; (十)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果; (十一)向股东大会提出提案; (十二)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 鸿达兴业股份有限公司章程 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十四)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事会会议不能如期召开,应向中国证监会江苏 监管局递交书面说明,并对说明内容进行公告。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十五年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的 财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会江苏监管局 和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十五条 公司的利润分配决策程序为: (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配预案或中期利润分配预 案。 (二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (三)因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,需调整或者变更公司 现金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的 现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整或变 更现金分红政策的议案,由独立董事发表意见,经董事会审议后提交公司股东大 会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审 议现金分红政策调整或变更事项时,必须提供网络投票方式。 鸿达兴业股份有限公司章程 (四)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (五)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行 监督。 第一百七十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性 和稳定性,并坚持如下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 2、存在未弥补亏损,不得分配的原则; 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (三)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不 会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除 外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分 之三十。 (四)发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和 公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用 发放股票股利方式进行利润分配。 (五)利润分配的时间及比例 公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行中期分配。 在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净 利润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。 鸿达兴业股份有限公司章程 (六)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发 表独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司建立内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 鸿达兴业股份有限公司章程 第九章 通知、公告和信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 送出。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 送出。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《证券时报》等中国证监会指定的报纸和巨潮资讯 网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第一百九十二条 信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公 司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百九十三条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方 式(如互联网)获得信息。 第一百九十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的工作。 第一百九十五条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的 有关信息,包括但不限于: (1)董事会、监事会的人员及构成; (2)董事会、监事会的工作及评价; (3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独 立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (4)各专门委员会的组成及工作情况; (5)公司治理的实际状况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原 因; (6)改进公司治理的具体计划和措施。 第一百九十六条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的 股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的 重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公 司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第四节 投资者关系管理 第一百九十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第一百九十八条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人,公司董事 会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 鸿达兴业股份有限公司章程 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百零六第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 鸿达兴业股份有限公司章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 鸿达兴业股份有限公司章程 第十二章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持 有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 鸿达兴业股份有限公司 二○一三年六月二十五日
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江苏金材科技股份有限公司公司章程(2013年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-05-21
鸿达兴业股份有限公司 章 程 (2013) 鸿达兴业股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节 通知 第二节 公告 第三节 信息披露 第四节 投资者关系管理 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 鸿达兴业股份有限公司章程 鸿达兴业股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经江苏省人民政府苏政复[2001]17 号文批准,由江苏琼花集团有限公司、 江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控股有限责任公司、扬州市电力中心、 扬州市盈科科技发展有限公司、中国科学院长春分院技术开发中心六家股东变更 设立。公司在江苏省扬州工商行政管理局注册登记,取得营业执照(营业执照号: 321000000003218)。 第三条 公司于 2004 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:鸿达兴业股份有限公司 公司英文名称:Hongda Xingye Co.,Ltd. 第五条 公司住所:江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路 邮政编码:225111 第六条 公司注册资本为人民币 497,193,105 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 鸿达兴业股份有限公司章程 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以国 内外市场为导向,以生产经营为中心,以提高经济效益、谋求企业发展为目的, 以一流的产品和服务,最大限度地满足用户需求,创造最佳的效益回报股东,把 公司办成集科、工、贸为一体的国内外第一流新型材料生产企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:PVC 片材、板材、PE 薄 膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子 薄膜的研究、生产、销售,化工原料(危险品除外)的销售。实业投资,企业管 理咨询。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品(危险品除外) 及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企 业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外);经营本企 业进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 (一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 鸿达兴业股份有限公司章程 (二)公司不得修改本章程中的前项规定。 第十八条 公司股份总数为 16,689.40 万股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股票; (一)减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 鸿达兴业股份有限公司章程 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 鸿达兴业股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 鸿达兴业股份有限公司章程 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押或被司法冻结的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资 产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或 鸿达兴业股份有限公司章程 者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者 无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实 际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立 即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有 严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员 拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通 知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理 人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书 面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、 鸿达兴业股份有限公司章程 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会 审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事 或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后 及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相 关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准重大关联交易事项; (八)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (九)审议公司股权激励计划; (十)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十二)对发行公司债券作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 鸿达兴业股份有限公司章程 (十五)修改本章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行 使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所, 说明原因并公告。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时, 董事会成员中独立董事人数少于三分之一时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时; 鸿达兴业股份有限公司章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司股东大会审议下列事项之 一的,还将通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股 东大会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的; (五)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (六)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (七)拟以超过募集资金净额百分之十的闲置募集资金补充流动资金; (八)调整或者变更公司现金分红政策; (九)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项; (十)中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向股东做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开 前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 鸿达兴业股份有限公司章程 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会江苏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 鸿达兴业股份有限公司章程 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (二)披露持有本公司股份数量; 鸿达兴业股份有限公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 鸿达兴业股份有限公司章程 自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 鸿达兴业股份有限公司章程 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十五年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证 监会江苏监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 鸿达兴业股份有限公司章程 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴事项; (三)独立董事的选聘及津贴事项; (四)董事会和监事会的工作报告; (五)公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)公司重大关联交易事项; (八)变更募集资金用途事项; (九)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (十)公司年度报告; (十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)调整或者变更公司现金分红政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 鸿达兴业股份有限公司章程 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东 有权向股东大会提出关联股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数通过决议决定 该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 鸿达兴业股份有限公司章程 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 鸿达兴业股份有限公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之 日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 董事的选聘程序: (一)董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百 分之十以上的股东以书面形式提出; (二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议; (五)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表 决; 鸿达兴业股份有限公司章程 (六)改选董事提案获得通过的,公司与董事签订聘任合同,新任董事在会 议结束之后立即就任; (七)在董事的选举过程中,当控股股东控股比例在百分之三十以上时,应 当采用累积投票制,具体使用办法为:股东大会在选举两名以上董事时,股东所 持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票 权集中选举一人,也可以分散选举数人,按得票多少依次决定董事人选。 独立董事的选聘程序由本章第二节有关条款另行规定。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; 鸿达兴业股份有限公司章程 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)维护公司资金安全; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 独立董事的任职条件: 鸿达兴业股份有限公司章程 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事的人数构成 公司设独立董事三人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人 员出任,其中至少有一名为会计专业人士。 第一百零八条 独立董事应承诺: (一)对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务; (二)应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。 (三)按照相关法律、法规和公司章程的要求认真,认真履行职责,维护公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; (四)独立董事履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响; (五)最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 鸿达兴业股份有限公司章程 履行独立董事的职责。 第一百零九条 独立董事的提名、选举 (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举后决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、江苏证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进 行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条 独立董事的更换 (一)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换; (三)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职; (四)提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百一十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之 一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应 由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十二条 独立董事还应对公司重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况; 6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案; 7、公司股权激励计划; 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 9、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十三条 独立董事的失误责任 (一)独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,独立董事应承担相应 的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,可免除责任; (二)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换; (三)任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承 鸿达兴业股份有限公司章程 担赔偿责任。 (四)对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百一十四条 独立董事的工作条件 (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策 的事项,及时向独立董事提供相关材料和信息,独立董事认为资料不充分的,可 以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。定期 通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。公司向独立董事提供的资 料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的 证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 鸿达兴业股份有限公司章程 第一百一十六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人, 董事会暂不设职工代表董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收