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石化机械(000852.SZ)

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公司章程—石化机械(000852)
石化机械:公司章程(2017年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-05-18
中石化石油机械股份有限公司 章 程 (2017 年 5 月 16 日经公司 2016 年年度股东大会审议通过) 石化机械 公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................................. 3 第三章 股份 ................................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行................................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购..................................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................................................. 5 第一节 股东......................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会................................................................................................................................. 6 第三节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................................... 8 第四节 股东大会的召开..................................................................................................................... 9 第五节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................................... 10 第五章 董事会 .......................................................................................................................................... 12 第一节 董事....................................................................................................................................... 12 第二节 独立董事............................................................................................................................... 14 第三节 董事会................................................................................................................................... 16 第四节 董事会秘书........................................................................................................................... 18 第五节 对外担保................................................................................................................................. 19 第六章 公司党委......................................................................................................................................... 20 第七章 总经理 ............................................................................................................................................ 20 第八章 监事会 ............................................................................................................................................ 21 第一节 监事....................................................................................................................................... 21 第二节 监事会................................................................................................................................... 21 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................... 22 第一节 财务会计制度....................................................................................................................... 22 第二节 内部审计............................................................................................................................... 24 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................... 24 第十章 通知和公告................................................................................................................................... 24 第一节 通知....................................................................................................................................... 24 第二节 公告....................................................................................................................................... 25 第十一章 合并、分立、解散和清算 ....................................................................................................... 25 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................... 25 第二节 解散和清算........................................................................................................................... 25 第十二章 修改章程................................................................................................................................... 26 第十三章 附则 .......................................................................................................................................... 27 -2- 石化机械 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护中石化石油机械股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的有关规定,设立中国共产党中石化石油 机械股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”),建立党的工作机构,配备足够数 量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。公司党委在公司中发挥政治核心作用, 把方向、管大局、保落实。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司( 以下简称“公司”)。 公司经湖北省体改委“鄂体改(1998)142 号”文批准,以募集方式设立;在武汉市工 商行政管理局注册成立,取得营业执照,营业执照号为 420100000177402。 第四条 公司于 1998 年 6 月 17 日经中国证监会批准,首次向境内社会公众发行人民币普 通股 5000 万股,于 1998 年 11 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:中石化石油机械股份有限公司(简称“石化机械”) 英文名称:Sinopec Oilfield Equipment Corporation 第六条 公司住所:武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路 5 号 邮政编码: 430223。 第七条 公司注册资本为人民币 598,157,690 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自公司成立之日起生效。 本公司章程及其附件自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,股东可以依据公司 章程及其附件起诉公司;公司可以依据公司章程及其附件起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程及其附件起诉股东;股东可以 依据公司章程及其附件起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副总经理及 公司认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:高端引领,务实诚信,精益求精,打造世界一流石油工程技术 装备企业,为客户提供增值服务,为员工搭建事业平台,为股东创造最大回报。 第十四条 公司的经营范围(以公司登记机关核准的项目为准): 石油钻采、油气集输、海洋工程、安全工程、天然气应用、化工、环保、新材 料、新能源开发等装备、装置、配件的研发、制造、销售、租赁和服务; 钻头、钻具、管汇、阀门、井下工具、仪器仪表及相关软件的研发、制造、销 售、租赁和服务; 直缝埋弧焊钢管、螺旋埋弧焊钢管、直缝高频焊管、压力管道管件、压力容器 的研发、制造、销售、防腐、涂敷和服务; 天然气销售、燃气工程及燃气设施的施工及服务;非在产油气井的井口气、伴 生气的回收与销售; 气体压缩机械、燃气机械、工业机器人、热泵、3D 打印设备的研发、制造、销 售、租赁和服务; 轨道交通、城市管廊等预埋槽道、支架系统的研发、生产、销售及相关服务; 石油特种车辆的生产及销售; 产品质量检测、检验技术研发及技术咨询,检测评估、质量监造及鉴定试验, 材料及产品理化分析、无损检测; -3- 石化机械 公司章程 互联网和相关服务、仓储服务(不含危险化学品及易燃易爆物品);设备修理; 房屋出租;专用码头装卸;公路普通货运;货物及技术进出口、企业管理服务、技 术服务、信息咨询服务、用户培训、劳务服务、住宿及餐饮服务。(上述经营范围中 国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 20000 万股, 成立时向发起人中国石油化工集团 江汉石油管理局发行 15000 万股,占公司可发行普通股总数的 75%。 第二十条 公司的股本结构为:公司股份总数为 460,121,300 股,公司全部股份均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 -4- 石化机械 公司章程 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。因司法强制、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前 款转让比例的限制。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章、本章程及其附件所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供;同时,股东须缴付合理的成本费用。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 -5- 石化机械 公司章程 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程及其附件; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程及其附件规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换非由职工代表担 任的监事,决定有关监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本或发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程及其附件(包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和 《监事会议事规则》); (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程及其附件规定应当由股东大会 决定的其他事项。 对于法律、行政法规、有权的部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的 事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。 -6- 石化机械 公司章程 在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上 决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会、董事或董事会秘书在股东大会授 权的范围内决定。 股东大会对董事会、董事或董事会秘书的授权,如所授权的事项属于普通决议事 项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于 特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过。授权的内容应明确、具体。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、行政法规、有权的部门规章及上市地的监管规则以及公司章程规定 的其他对外担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东以网 络投票方式参加股东大会的,按照公司指定的网络投票服务机构的相关规定办理股东 身份验证,并以按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 -7- 石化机械 公司章程 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: -8- 石化机械 公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (六)代理人所代表的委托人的股票数目。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 -9- 石化机械 公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员、监事会成员中非由职工代表担任的监事的产生和罢免及董事、监 事的报酬、支付方法事宜; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程及其附件规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券 以及公司债券; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; - 10 - 石化机械 公司章程 (三)本章程及其附件的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程及其附件规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决予以单独 计票。单独计票结果应当在股东大会决议中公告。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集 应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投 票权,应按有关规定办理。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下: (一)董事会换届,下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会委托其下属的提名 委员会按拟定的提名程序提出,在经董事会审议后,以提案方式提交股东大会表决。 (二)公司董事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份 5%以上的股东,有权提 出新的董事候选人的提案。 (三) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 监事的提名方式和程序如下: (一)由股东代表担任的监事,监事会换届,下一届监事会成员候选人名单由上一届 监事会提出,并以提案方式提交股东大会表决。 (二)公司监事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份 5%以上的股东,有权提 出新的监事候选人的提案。 (三)由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或更换。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 - 11 - 石化机械 公司章程 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举至少一名监事和两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会 决议通过日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被国务院证券监督管理 机构立案调查,尚未有明确结论意见。 (七)法律、行政法规或有权的部门规章规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条第一款规定情形的,公司应当解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。但独立董 事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 - 12 - 石化机械 公司章程 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 公司不设职工代表董事,董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 - 13 - 石化机械 公司章程 第二节 独立董事 第一百零六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系: (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中 任职的人员; (六)已在五家 A 股上市公司兼任独立董事者; (七) 国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员; (八)公司章程规定的其他人员。 第一百零七条 公司独立董事的任职资格除满足上述第一百零五条规定以外还必须具有以下条 件: (一)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具有足够的时间和精力履行独立董事的职责; (四)具有符合中国证监会有关规定所要求的独立性。 独立董事必须参加证券监管部门组织的培训活动。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 规、规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响, 独立董事应确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告,对履行职责的情况进行说明。 第一百零九条 独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。(会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计师资格的人士) 第一百一十条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照规定在国务院证券主管机构指定的披露公司信息的媒体上公布上述内容。如独立董 事是在股东大会上临时提名的,上述内容应当在股东大会决议公告中披露。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所,由中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核,公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事 候选人,但不作为独立董事候选人。 第一百一十二条 独立董事免职必须通过股东大会批准。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 - 14 - 石化机械 公司章程 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会有关规 定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十四条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式 进行征集。 独立董事行使上述项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及 利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、 股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三 百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易 场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市的证券交易所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由 和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 - 15 - 石化机械 公司章程 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 独立董事原则上每年应当保证至少十天时间,对公司生产经营状况、管理和内部 控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解,董事会决议执行情况等进行现场检查。 第一百一十七条 独立董事的报酬和费用 (一)公司应当给予独立董事适当的津贴, 津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益; (二)独立董事履行职责时所需费用由公司承担; (三)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事会成员中应当有 1/3 以上为独立董事,其中应当至少包括 1 名会计专业人士。(会计专业人士是指具有高级 职称或注册会计师资格的人士) 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案(包括派发年终股息方案)和弥补亏损方案; (六) 制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公 司债券、任何种类股票、认股证或其他类似证券及其上市或回购公司股票的方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票、公司合并、分立、解散或者变更公司 形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人;聘任或解聘董事会秘书;决定前述人员的报酬事项; (十一)决定公司分支机构的设置。 (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程及其附件修改方案; (十四)依据法律法规和公司章程的规定,审议公司的对外担保事宜; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程及其附件规定或股东大会授 予的其他职权; 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项须由全体董事三分之二以 上表决同意外,其余可由全体董事的过半数表决同意(其中第(十四)项还须由到会董 事的三分之二以上表决同意)。 第一百二十一条 董事会决定公司重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百二十四条 公司董事会下设发展战略、审计、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专门 性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。各专业委员会对董事会负责, 各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。 - 16 - 石化机械 公司章程 专业委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 董事会选聘专门委员会组成人选时,应听取党委的意见。 第一百二十五条 董事会运用公司资产作出投资,应对拟投资项目建立严格的审查和决策程序,重 大投资项目应当经过董事会下设的专业委员会评审后提交董事会审议;公司授权董事 会决定投资额不高于公司净资产 10%的项目投资,要求董事会按交易所上市规则披露 投资项目,(净资产以经会计师事务所审计确认后的年初数为准,如公司发生配股、公 募增发等重大行为,以股本扩大之后的净资产额为准);对投资额高于公司净资产 10% 的项目投资(净资产计算方法同上),董事会决议应经过公司股东大会审议批准。 对于高于 3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交公司股东大会审议批准。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事长和副董事长由公司董事担任,董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开 4 次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百三十条 经董事长、代表公司有表决权的股份总数 10%以上的股东、三分之一以上董事、 二分之一以上的独立董事、监事会、公司总经理提议时,董事长应当自接到提议后 10 日内签发召集临时董事会会议的通知。 第一百三十一条 董事会会议按下列方式通知: (一) 董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、电传、电报、特快专递或挂 号邮寄; (二) 董事会会议应在会议召开 10 日以前通知;情况紧急,需要尽快召开董事 会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当 在会议上作出说明并记载于会议记录; (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任何董事或监事可 放弃要求根据前述规定获得董事会会议通知的权利。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 - 17 - 石化机械 公司章程 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得 在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召集人和会议主席姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点(以书面议案方式开会的,以董事的书面回馈意见为准); (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的 职业道德和个人品德,并取得公司股票挂牌交易的证券交易所颁发的董事会秘书资格 证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书。 董事会秘书任职资格同本章程第九十五条. 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于董事会秘书。 第一百四十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事长提名,经 董事会聘任。其主要职责是: (一)协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事、总经理提供、提醒并确 保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及总经理在 行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其附件及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,作好会议记录,保 证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行情况; (三)负责组织协调公司信息披露,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整;协调与投资者关系,增强公司透明度; (四)负责组织资本市场运作及市值管理; (五)负责处理与监管部门、中介机构、财经媒体的关系。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。同时报公司股票挂牌交易的 - 18 - 石化机械 公司章程 证券交易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞 职时,董事会应当向公司股票挂牌交易的证券交易所报告,说明原因并公告。 第一百四十四条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正 在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与 其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露 为止。 第一百四十五条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任 1 名董事会证券事务代表, 在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。 第一百四十六条 上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报公司股票挂牌交易的证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘 书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司正式聘任董事会秘书。 第五节 对外担保 第一百四十七条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《中华人民共和国担保法》和其它相关 法律、法规的规定,并按照《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市 规则》的有关规定披露信息。 第一百四十八条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保;也不得为公司的其他股东及其控股子公司、附属企业提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (四)对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担 能力。 (五)必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有 关法规规则的情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百四十九条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。控股股东 及其他关联方等任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保,公司对强令其为他人 提供担保的行为有权拒绝。 第一百五十条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。董事会有权决定公司单项担 保金额未超过公司上一年度末经审计净资产总值 10%(按合并会计报表计算)的对外 担保,超过公司上一年度末经审计净资产总值 10%(按合并会计报表计算)的对外担 保由股东大会批准;董事会作出同意对外担保或提请股东大会审议批准对外担保的决 议,应当经全体董事 2/3 以上同意。 董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资 信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在有关公告中详尽披露。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或 者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的 董事会、股东大会的决议应当公告。 第一百五十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。负有责任的董 事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、总经理以及公司的分支机构不得 擅自代表公司签订担保合同。公司董事、总经理及其它管理人员未按规定程序擅自越 权签订担保合同,对公司造成损害的,应追究当事人的责任。 第一百五十二条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保,应当订立书面合同。担保合同应当 按照公司内部管理规定妥善保管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 - 19 - 石化机械 公司章程 公司应及时了解被担保人的债务偿还情况,当出现被担保人债务到期后十五个工 作日内未履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务 等情况时,应当迅速采取有效措施以降低风险,并在知悉后及时披露相关信息。 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,并将追偿情况 及时披露。 第一百五十三条 公司控股子公司的对外担保,应当按照本节的规定执行。 第六章 公司党委 第一百五十四条 根据《中国共产党章程》规定,设立公司党委和中国共产党中石化石油机械股份 有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。公司党委设书记 1 名,其他党委 成员若干名。设主抓企业党建工作的专职副书记 1 名。 第一百五十五条 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、 监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第一百五十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责如下: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大 战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使 用人权相结合。按照管理权限和规定程序,选聘高级管理人员时,党委对提名的人选 进行酝酿并提出意见,对有关人选进行考察,并集体研究提出意见。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文 明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持公司纪 委切实履行监督责任。 第一百五十七条 公司党委实行集体领导制度。党委书记履行党建工作第一责任人职责,党委其他 成员履行“一岗双责”,结合业务分工抓好党建工作。 第一百五十八条 公司党委的组织原则、议事决策、自身建设、责任追究等,按照《中国共产党章 程》等有关规定办理。 第七章 总经理 第一百五十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘任总经理、副总经理或者 其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得 超过公司董事总数的 1/2。 第一百六十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利奖惩,决定公司职工的聘用、升降级及解聘,签署 或解除劳动合同; (九)根据董事会授权范围,代表公司对外处理业务和签署各类经济合同; (十)决定公司内部的用工制度和定员编制; (十一)临时处理生产经营中属董事会决定的紧急事务,事后向董事会报告; (十二)签署日常行政文件; (十三)决定法律、法规另有规定以外的公司产品、劳务(指加工、维修、 技术协作 - 20 - 石化机械 公司章程 等)价格; (十四)提议召开董事会临时会议; (十五)公司章程及其附件或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 公司总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件,非董事总经理在董 事会上没有表决权。 总经理、副总经理及其他高级管理人员在行使职权时,不得变更股东大会和董事 会的决议或超越授权范围。 第一百六十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理的职权和实施办法:在董事会授权范围内,总经理行使本章程中规定的职权, 对日常工作中的重大问题及对所属子公司、分公司的管理情况应及时或定期向董事会 报告。 第一百六十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开 除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。 第一百六十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和 其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十三条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由 公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免,监事会中的职工代 - 21 - 石化机械 公司章程 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 选举非由职工代表担任的监事时,其名单以提案的方式提请股东大会决议。 非由职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股 份总数百分之三以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 第一百八十条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司 章程的行为进行监督,并对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以 纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审,对董事会编 制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉; (八)提议召开临时董事会; (九)要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回 答监事会所关注的问题; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)公司章程及其附件规定的其他职权。 第一百八十一条 监事会每年至少召开 4 次定期会议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上 签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十四条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前,以书面方式送达全体监事。情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录。任何监事可放弃要求获得监 事会会议通知的权利。 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 公司的资产损失直接转入当期损益或冲销已计提的各项减值准备在 1000 万元以下 的授权公司经理会批准;公司的会计政策、公司的资产损失直接转入当期损益或冲销 已计提的各项减值准备超过 1000 万元以外,在公司净资产 10%以内的由董事会批准; 公司的资产损失直接转入当期损益或冲销已计提的各项减值准备在公司净资产 10%以 外的由股东大会批准。 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 - 22 - 石化机械 公司章程 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 公司执行如下利润分配政策: (一)公司的利润分配政策 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 2、如无重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金投资项目除外)发生,公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。 重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益的,可以在满足上述现金分红之余,提出股票 股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。 3、利润分配的期间间隔:原则上公司每年分红。 4、如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分 配的现金红利中扣减其占用的资金。 (二)利润分配政策的制定和修改 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护 并给予投资者稳定回报,由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划 安排或进行调整的理由,并听取独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数且独 立董事二分之一以上表决通过,同时经监事会审议通过后方可提交股东大会审议,独 立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董 事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 - 23 - 石化机械 公司章程 股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2 / 3 以上表决通过。 (三)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相 关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如 涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。 公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案,或因特殊情况最近三年以现金 方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,公司应在董 事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的 原因,以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 (四)具体利润分配方案的制定及审议 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配 方案。董事会在制订利润分配方案时,应当以保护股东权益为出发点,在认真研究和 充分论证的基础上,具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利 润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。 董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过,并提交股东大会进 行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配 方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包 括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,设内部审计机构,配备专职审计员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 内部审计机构设主任一名,内部审计人员若干名。公司内部审计制度和审计人员 的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、电传、电报、特快专递或挂号 邮寄方式送达。 - 24 - 石化机械 公司章程 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通 知放置信封内,而包含该通知的信封寄出 48 小时后,视为已收悉;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子方式发出的,发出日期为 送达日期。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、电传、电报、特快专递或挂号 邮寄方式送达。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通 知放置信封内,而包含该通知的信封寄出 48 小时后,视为已收悉;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子方式发出的,发出日期为 送达日期。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司在国务院证券主管机构指定的披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网上刊登 公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在国务院证券监督管理 机构指定的披露上市公司信息的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在国务院证券监督管理 机构指定的披露上市公司信息的报刊上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证 券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; - 25 - 石化机械 公司章程 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司; (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 第二百一十五条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百零七条第(二)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百零七条第(六)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在国务院证券监督管理 机构指定的披露上市公司信息的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程及其附件: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程及其附件规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程及其附件记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程及其附件。 - 26 - 石化机械 公司章程 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程及其附件修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程及其附件的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程及其附件。 第二百二十七条 章程及其附件修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在武 汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程及其附件所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百三十二条 公司章程及其附件的解释权属于公司董事会。公司章程及其附件未尽事宜,由董 事会提议交股东大会决议通过。 公司章程及其附件与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地 监管规则的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则 的规定为准。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 - 27 -
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公告日期:2015-07-01
江汉石油钻头股份有限公司 章 程 (2015 年 6 月 30 日经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过) 江钻股份 公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................... 3 第三章 股份 ........................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................... 5 第一节 股东 ................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会 ........................................................................................................................... 6 第三节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 8 第四节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 8 第五节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 10 第五章 董事会 ..................................................................................................................................... 12 第一节 董事 ................................................................................................................................. 12 第二节 独立董事 ......................................................................................................................... 13 第三节 董事会 ............................................................................................................................. 16 第四节 董事会秘书 ....................................................................................................................... 18 第五节 对外担保 ........................................................................................................................... 19 第六章 总经理 .................................................................................................................................... 19 第七章 监事会 ..................................................................................................................................... 20 第一节 监事 ................................................................................................................................. 20 第二节 监事会 ............................................................................................................................. 21 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 22 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 22 第二节 内部审计 ......................................................................................................................... 23 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 23 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................. 24 第一节 通知 ................................................................................................................................... 24 第二节 公告 ................................................................................................................................. 24 第十章 合并、分立、解散和清算 ..................................................................................................... 24 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................................. 24 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................... 25 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................. 26 第十二章 附则 ..................................................................................................................................... 26 -2- 江钻股份 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护江汉石油钻头股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司( 以下简称“公司”)。 公司经湖北省体改委“鄂体改(1998)142 号”文批准,以募集方式设立;在武汉市工 商行政管理局注册成立,取得营业执照,营业执照号为 420100000177402。 第三条 公司于 1998 年 6 月 17 日经中国证监会批准,首次向境内社会公众发行人民币普 通股 5000 万股,于 1998 年 11 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江汉石油钻头股份有限公司(简称“江钻股份”) 英文名称:KingDream Public Limited Company 第五条 公司住所:武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路 5 号 邮政编码: 430223。 第六条 公司注册资本为人民币 460,121,300 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自公司成立之日起生效。 本公司章程及其附件自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,股东可以依据公司 章程及其附件起诉公司;公司可以依据公司章程及其附件起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程及其附件起诉股东;股东可以 依据公司章程及其附件起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副总经理及 公司认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:高端引领,务实诚信,精益求精,打造世界一流石油工程技术 装备企业,为客户提供增值服务,为员工搭建事业平台,为股东创造最大回报。 第十三条 公司的经营范围(以公司登记机关核准的项目为准): 石油钻采、油气集输、海洋工程、天然气应用、化工、环保、新材料、新能源 开发等装备、装臵、配件的研发、制造、销售、租赁和服务。 钻头、钻具、管汇、阀门、井下工具、仪器仪表及相关软件的研发、制造、销 售、租赁和服务。 直缝埋弧焊钢管、螺旋埋弧焊钢管、直缝高频焊管、压力管道管件、压力容器 的研发、制造、销售、防腐、涂敷和服务。 天然气销售、燃气工程及燃气设施的施工及服务。 产品质量检测、检验技术研发及技术咨询。 货物及技术进出口、企业管理服务、技术服务、信息咨询服务、用户培训、劳务 服务、住宿及餐饮服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 -3- 江钻股份 公司章程 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 20000 万股, 成立时向发起人中国石油化工集团 江汉石油管理局发行 15000 万股,占公司可发行普通股总数的 75%。 第十九条 公司的股本结构为:公司股份总数为 460,121,300 股,公司全部股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。因司法强制、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前 款转让比例的限制。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 -4- 江钻股份 公司章程 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章、本章程及其附件所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供;同时,股东须缴付合理的成本费用。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程及其附件; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 -5- 江钻股份 公司章程 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程及其附件规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换非由职工代表担 任的监事,决定有关监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本或发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程及其附件(包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和 《监事会议事规则》); (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程及其附件规定应当由股东大会 决定的其他事项。 对于法律、行政法规、有权的部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的 事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。 在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上 决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会、董事或董事会秘书在股东大会授 权的范围内决定。 股东大会对董事会、董事或董事会秘书的授权,如所授权的事项属于普通决议事 项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于 特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过。授权的内容应明确、具体。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; -6- 江钻股份 公司章程 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、行政法规、有权的部门规章及上市地的监管规则以及公司章程规定 的其他对外担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东以网 络投票方式参加股东大会的,按照公司指定的网络投票服务机构的相关规定办理股东 身份验证,并以按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 -7- 江钻股份 公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 -8- 江钻股份 公司章程 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (六)代理人所代表的委托人的股票数目。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 -9- 江钻股份 公司章程 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员、监事会成员中非由职工代表担任的监事的产生和罢免及董事、监 事的报酬、支付方法事宜; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程及其附件规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券 以及公司债券; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程及其附件的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程及其附件规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决予以单独 计票。单独计票结果应当在股东大会决议中公告。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 - 10 - 江钻股份 公司章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集 应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投 票权,应按有关规定办理。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下: (一)董事会换届,下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会委托其下属的提名 委员会按拟定的提名程序提出,在经董事会审议后,以提案方式提交股东大会表决。 (二)公司董事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份 5%以上的股东,有权提 出新的董事候选人的提案。 (三) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 监事的提名方式和程序如下: (一)由股东代表担任的监事,监事会换届,下一届监事会成员候选人名单由上一届 监事会提出,并以提案方式提交股东大会表决。 (二)公司监事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份 5%以上的股东,有权提 出新的监事候选人的提案。 (三)由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或更换。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举至少一名监事和两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 - 11 - 江钻股份 公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会 决议通过日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被国务院证券监督管理 机构立案调查,尚未有明确结论意见。 (七)法律、行政法规或有权的部门规章规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条第一款规定情形的,公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。但独立董 事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 公司不设职工代表董事,董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 - 12 - 江钻股份 公司章程 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系: (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中 任职的人员; (六)已在五家 A 股上市公司兼任独立董事者; - 13 - 江钻股份 公司章程 (七) 国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员; (八)公司章程规定的其他人员。 第一百零六条 公司独立董事的任职资格除满足上述第一百零五条规定以外还必须具有以下条 件: (一)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具有足够的时间和精力履行独立董事的职责; (四)具有符合中国证监会有关规定所要求的独立性。 独立董事必须参加证券监管部门组织的培训活动。 第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 规、规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响, 独立董事应确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告,对履行职责的情况进行说明。 第一百零八条 独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。(会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计师资格的人士) 第一百零九条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照规定在国务院证券主管机构指定的披露公司信息的媒体上公布上述内容。如独立董 事是在股东大会上临时提名的,上述内容应当在股东大会决议公告中披露。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所,由中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核,公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事 候选人,但不作为独立董事候选人。 第一百一十一条 独立董事免职必须通过股东大会批准。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会有关规 定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; - 14 - 江钻股份 公司章程 (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式 进行征集。 独立董事行使上述项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及 利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、 股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三 百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易 场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市的证券交易所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由 和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 独立董事原则上每年应当保证至少十天时间,对公司生产经营状况、管理和内部 控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解,董事会决议执行情况等进行现场检查。 第一百一十六条 独立董事的报酬和费用 (一)公司应当给予独立董事适当的津贴, 津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益; (二)独立董事履行职责时所需费用由公司承担; (三)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 - 15 - 江钻股份 公司章程 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事会成员中应当有 1/3 以上为独立董事,其中应当至少包括 1 名会计专业人士。(会计专业人士是指具有高级 职称或注册会计师资格的人士) 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案(包括派发年终股息方案)和弥补亏损方案; (六) 制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公 司债券、任何种类股票、认股证或其他类似证券及其上市或回购公司股票的方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票、公司合并、分立、解散或者变更公司 形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十) 聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人;聘任或解聘董事会秘书;决定前述人员的报酬事项; (十一)决定公司分支机构的设臵。 (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程及其附件修改方案; (十四)依据法律法规和公司章程的规定,审议公司的对外担保事宜; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程及其附件规定或股东大会授 予的其他职权; 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项须由全体董事三分之二以 上表决同意外,其余可由全体董事的过半数表决同意(其中第(十四)项还须由到会董 事的三分之二以上表决同意)。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百二十二条 公司董事会下设发展战略、审计、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专门 性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。各专业委员会对董事会负责, 各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。 专业委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百二十三条 董事会运用公司资产作出投资,应对拟投资项目建立严格的审查和决策程序,重 大投资项目应当经过董事会下设的专业委员会评审后提交董事会审议;公司授权董事 会决定投资额不高于公司净资产 10%的项目投资,要求董事会按交易所上市规则披露 投资项目,(净资产以经会计师事务所审计确认后的年初数为准,如公司发生配股、公 募增发等重大行为,以股本扩大之后的净资产额为准);对投资额高于公司净资产 10% 的项目投资(净资产计算方法同上),董事会决议应经过公司股东大会审议批准。 对于高于 3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交公司股东大会审议批准。 第一百二十四条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事长和副董事长由公司董事担任,董事 - 16 - 江钻股份 公司章程 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开 4 次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十八条 经董事长、代表公司有表决权的股份总数 10%以上的股东、三分之一以上董事、 二分之一以上的独立董事、监事会、公司总经理提议时,董事长应当自接到提议后 10 日内签发召集临时董事会会议的通知。 第一百二十九条 董事会会议按下列方式通知: (一) 董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、电传、电报、特快专递或挂 号邮寄; (二) 董事会会议应在会议召开 10 日以前通知;情况紧急,需要尽快召开董事 会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当 在会议上作出说明并记载于会议记录; (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任何董事或监事可 放弃要求根据前述规定获得董事会会议通知的权利。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得 在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召集人和会议主席姓名; - 17 - 江钻股份 公司章程 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点(以书面议案方式开会的,以董事的书面回馈意见为准); (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的 职业道德和个人品德,并取得公司股票挂牌交易的证券交易所颁发的董事会秘书资格 证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书。 董事会秘书任职资格同本章程第九十五条. 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于董事会秘书。 第一百三十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事长提名,经 董事会聘任。其主要职责是: (一)协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事、总经理提供、提醒并确 保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及总经理在 行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其附件及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,作好会议记录,保 证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行情况; (三)负责组织协调公司信息披露,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整;协调与投资者关系,增强公司透明度; (四)负责组织资本市场运作及市值管理; (五)负责处理与监管部门、中介机构、财经媒体的关系。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。同时报公司股票挂牌交易的 证券交易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞 职时,董事会应当向公司股票挂牌交易的证券交易所报告,说明原因并公告。 第一百四十二条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正 在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与 其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露 为止。 第一百四十三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任 1 名董事会证券事务代表, 在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。 第一百四十四条 上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报公司股票挂牌交易的证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘 书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 - 18 - 江钻股份 公司章程 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司正式聘任董事会秘书。 第五节 对外担保 第一百四十五条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《中华人民共和国担保法》和其它相关 法律、法规的规定,并按照《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市 规则》的有关规定披露信息。 第一百四十六条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保;也不得为公司的其他股东及其控股子公司、附属企业提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (四)对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担 能力。 (五)必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有 关法规规则的情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百四十七条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。控股股东 及其他关联方等任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保,公司对强令其为他人 提供担保的行为有权拒绝。 第一百四十八条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。董事会有权决定公司单项担 保金额未超过公司上一年度末经审计净资产总值 10%(按合并会计报表计算)的对外 担保,超过公司上一年度末经审计净资产总值 10%(按合并会计报表计算)的对外担 保由股东大会批准;董事会作出同意对外担保或提请股东大会审议批准对外担保的决 议,应当经全体董事 2/3 以上同意。 董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资 信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在有关公告中详尽披露。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或 者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的 董事会、股东大会的决议应当公告。 第一百四十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。负有责任的董 事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、总经理以及公司的分支机构不得 擅自代表公司签订担保合同。公司董事、总经理及其它管理人员未按规定程序擅自越 权签订担保合同,对公司造成损害的,应追究当事人的责任。 第一百五十条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保,应当订立书面合同。担保合同应当 按照公司内部管理规定妥善保管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 公司应及时了解被担保人的债务偿还情况,当出现被担保人债务到期后十五个工 作日内未履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务 等情况时,应当迅速采取有效措施以降低风险,并在知悉后及时披露相关信息。 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,并将追偿情况 及时披露。 第一百五十一条 公司控股子公司的对外担保,应当按照本节的规定执行。 第六章 总经理 第一百五十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘任总经理、副总经理或者 其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得 超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 - 19 - 江钻股份 公司章程 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟定公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利奖惩,决定公司职工的聘用、升降级及解聘,签署 或解除劳动合同; (九)根据董事会授权范围,代表公司对外处理业务和签署各类经济合同; (十)决定公司内部的用工制度和定员编制; (十一)临时处理生产经营中属董事会决定的紧急事务,事后向董事会报告; (十二)签署日常行政文件; (十三)决定法律、法规另有规定以外的公司产品、劳务(指加工、维修、 技术协作 等)价格; (十四)提议召开董事会临时会议; (十五)公司章程及其附件或董事会授予的其他职权。 第一百五十六条 公司总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件,非董事总经理在董 事会上没有表决权。 总经理、副总经理及其他高级管理人员在行使职权时,不得变更股东大会和董事 会的决议或超越授权范围。 第一百五十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理的职权和实施办法:在董事会授权范围内,总经理行使本章程中规定的职权, 对日常工作中的重大问题及对所属子公司、分公司的管理情况应及时或定期向董事会 报告。 第一百五十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开 除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。 第一百五十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和 其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十六条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由 - 20 - 江钻股份 公司章程 公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免,监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 选举非由职工代表担任的监事时,其名单以提案的方式提请股东大会决议。 非由职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股 份总数百分之三以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 第一百七十三条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司 章程的行为进行监督,并对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以 纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审,对董事会编 制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉; (八)提议召开临时董事会; (九)要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回 答监事会所关注的问题; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)公司章程及其附件规定的其他职权。 第一百七十四条 监事会每年至少召开 4 次定期会议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上 签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十七条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前,以书面方式送达全体监事。情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录。任何监事可放弃要求获得监 - 21 - 江钻股份 公司章程 事会会议通知的权利。 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 公司的资产损失直接转入当期损益或冲销已计提的各项减值准备在 1000 万元以下 的授权公司经理会批准;公司的会计政策、公司的资产损失直接转入当期损益或冲销 已计提的各项减值准备超过 1000 万元以外,在公司净资产 10%以内的由董事会批准; 公司的资产损失直接转入当期损益或冲销已计提的各项减值准备在公司净资产 10%以 外的由股东大会批准。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司执行如下利润分配政策: (一)公司的利润分配政策 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 2、如无重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金投资项目除外)发生,公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。 重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益的,可以在满足上述现金分红之余,提出股票 - 22 - 江钻股份 公司章程 股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。 3、利润分配的期间间隔:原则上公司每年分红。 4、如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分 配的现金红利中扣减其占用的资金。 (二)利润分配政策的制定和修改 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护 并给予投资者稳定回报,由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划 安排或进行调整的理由,并听取独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数且独 立董事二分之一以上表决通过,同时经监事会审议通过后方可提交股东大会审议,独 立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董 事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2 / 3 以上表决通过。 (三)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相 关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如 涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。 公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案,或因特殊情况最近三年以现金 方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,公司应在董 事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的 原因,以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 (四)具体利润分配方案的制定及审议 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配 方案。董事会在制订利润分配方案时,应当以保护股东权益为出发点,在认真研究和 充分论证的基础上,具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利 润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。 董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过,并提交股东大会进 行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配 方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包 括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,设内部审计机构,配备专职审计员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 内部审计机构设主任一名,内部审计人员若干名。公司内部审计制度和审计人员 的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 - 23 - 江钻股份 公司章程 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、电传、电报、特快专递或挂号 邮寄方式送达。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通 知放臵信封内,而包含该通知的信封寄出 48 小时后,视为已收悉;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子方式发出的,发出日期为 送达日期。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、电传、电报、特快专递或挂号 邮寄方式送达。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通 知放臵信封内,而包含该通知的信封寄出 48 小时后,视为已收悉;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子方式发出的,发出日期为 送达日期。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公司在国务院证券主管机构指定的披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网上刊登 公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在国务院证券监督管理 机构指定的披露上市公司信息的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在国务院证券监督管理 机构指定的披露上市公司信息的报刊上公告。 - 24 - 江钻股份 公司章程 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证 券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司; (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第(二)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百零七条第(六)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在国务院证券监督管理 机构指定的披露上市公司信息的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 - 25 - 江钻股份 公司章程 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程及其附件: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程及其附件规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程及其附件记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程及其附件。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程及其附件修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程及其附件的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程及其附件。 第二百二十条 章程及其附件修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在武 汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程及其附件所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百二十五条 公司章程及其附件的解释权属于公司董事会。公司章程及其附件未尽事宜,由董 事会提议交股东大会决议通过。 公司章程及其附件与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地 监管规则的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则 的规定为准。 第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 - 26 -
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公告日期:2015-06-12
江汉石油钻头股份有限公司 章 程 (2015 年 6 月 11 日经公司 2014 年年度股东大会审议通过) 江钻股份 公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................... 3 第三章 股份 ........................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................... 5 第一节 股东 ................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会 ........................................................................................................................... 6 第三节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 7 第四节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 8 第五节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 10 第五章 董事会 ..................................................................................................................................... 12 第一节 董事 ................................................................................................................................. 12 第二节 独立董事 ......................................................................................................................... 13 第三节 董事会 ............................................................................................................................. 15 第四节 董事会秘书 ....................................................................................................................... 17 第五节 对外担保 ........................................................................................................................... 18 第六章 经理 ...................................................................................................................................... 19 第七章 监事会 ..................................................................................................................................... 20 第一节 监事 ................................................................................................................................. 20 第二节 监事会 ............................................................................................................................. 20 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 21 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 21 第二节 内部审计 ......................................................................................................................... 23 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 23 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................. 23 第一节 通知 ................................................................................................................................... 23 第二节 公告 ................................................................................................................................. 23 第十章 合并、分立、解散和清算 ..................................................................................................... 24 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................................. 24 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................... 24 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................. 25 第十二章 附则 ..................................................................................................................................... 25 -2- 江钻股份 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司( 以下简称“公司”)。 公司经湖北省体改委“鄂体改(1998)142 号”文批准,以募集方式设立;在武汉市工 商行政管理局注册成立,并取得营业执照。 第三条 公司于 1998 年 6 月 17 日经中国证监会批准,首次向境内社会公众发行人民币普 通股 5000 万股,于 1998 年 11 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江汉石油钻头股份有限公司(简称“江钻股份”) 英文名称:KingDream Public Limited Company 第五条 公司住所:武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路 5 号 邮政编码: 430223。 第六条 公司注册资本为人民币 40040 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以 依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:在继续保持国内领先,世界先进的石油钻头供应商地位的同时, 不断拓宽新的经营领域,以更广泛地为国内外顾客提供品种多样、质量优良的产品、 有竞争力的价格、热情和有效的服务。从而取得稳定的增长率和向股东提供满意的投 资回报率。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 石油钻采设备及配件、石油钻采工具及配件、采矿设备、冶金专业设备、机电产 品、光电产品、机械设备、通用零部件、非金属矿制品、金属制品、合金材料、计 算机硬件及软件、燃气设备、电子设备、仪器仪表、化工产品(不含危险品)、生物 工程、新材料、木材产品、高分子材料、石油石化专用成套设备及配件、水处理环 保设备、油水气分离设备、一、二类压力容器、建设机械、天然气压缩机、汽车加 气站用压缩机、石油石化用压缩机等的设计、开发、研制、生产、销售及相关服务; 燃气工程及燃气设施的施工、安装和经营;天然气汽车改装;天然气、液化天然气、 压缩天然气、液化石油气的生产、销售;烃产品(含各种溶剂油)的生产和销售; 天然气管道运输、天然气液化石油气汽车运输;燃气装臵设备与配件的生产、销售; 汽车和燃料系统的技术改造;低温工程技术应用及以上相关业务的技术服务(以上 项目涉及许可证的凭证经营);货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁 止或限制进出口的货物及技术)、企业管理服务、技术服务。 兼营自动化控制系统的设计安装及技术服务;铭牌设计制造;水暖、电器安装; 石油特种车辆销售;工业用水和工业气体的生产和销售;餐饮、住宿;劳务服务;租 赁业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 -3- 江钻股份 公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 20000 万股, 成立时向发起人中国石油化工集团 江汉石油管理局发行 15000 万股,占公司可发行普通股总数的 75%。 第十九条 公司的股本结构为:公司股份总数为 40040 万股,公司全部股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 -4- 江钻股份 公司章程 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; -5- 江钻股份 公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律法规或公司章程规定的其他情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; -6- 江钻股份 公司章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东以网 络投票方式参加股东大会的,按照公司指定的网络投票服务机构的相关规定办理股东 身份验证,并以按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 -7- 江钻股份 公司章程 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: -8- 江钻股份 公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 -9- 江钻股份 公司章程 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决予以单独 计票。单独计票结果应当在股东大会决议中公告。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集 应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投 票权,应按有关规定办理。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 - 10 - 江钻股份 公司章程 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下: (一)董事会换届,下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会委托其下属的提名 委员会按拟定的提名程序提出,在经董事会审议后,以提案方式提交股东大会表决。 (二)公司董事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份 5%以上的股东,有权提 出新的董事候选人的提案。 (三) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 监事的提名方式和程序如下: (一)由股东代表担任的监事,监事会换届,下一届监事会成员候选人名单由上一届 监事会提出,并以提案方式提交股东大会表决。 (二)公司监事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份 5%以上的股东,有权提 出新的监事候选人的提案。 (三)由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或更换。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会 决议通过日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 - 11 - 江钻股份 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 公司不设职工代表董事,董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司 董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 - 12 - 江钻股份 公司章程 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系: (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任 职的人员; (六)公司章程规定的其他人员、; (七)中国证监会有关规定所认定的其他人员。 第一百零六条 公司独立董事的任职资格除满足上述第一百零五条规定以外还必须具有以下条 件: (一)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具有足够的时间和精力履行独立董事的职责; (四)具有符合中国证监会有关规定所要求的独立性。 独立董事必须参加证券监管部门组织的培训活动。 第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 规、规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响, 独立董事应确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告,对履行职责的情况进行说明。 第一百零八条 独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。(会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计师资格的人士) 第一百零九条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 - 13 - 江钻股份 公司章程 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照规定在国务院证券主管机构指定的披露公司信息的媒体上公布上述内容。如独立董 事是在股东大会上临时提名的,上述内容应当在股东大会决议公告中披露。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所,由中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核,公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事 候选人,但不作为独立董事候选人。 第一百一十一条 独立董事免职必须通过股东大会批准。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会有关规 定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,或高于公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%的关联交易;公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意,行使第(五)项职权应当取得全体独立董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高 于 300 万元且高于上市公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 上市公司董事会未做出年度现金利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 - 14 - 江钻股份 公司章程 第一百一十五条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 独立董事原则上每年应当保证至少十天时间,对公司生产经营状况、管理和内部 控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解,董事会决议执行情况等进行现场检查。 第一百一十六条 独立董事的报酬和费用 (一)公司应当给予独立董事适当的津贴, 津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益; (二)独立董事履行职责时所需费用由公司承担; (三)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事会成员中应当有 1/3 以上为独立董事,其中应当至少包括 1 名会计专业人士。(会计专业人士是指具有高级 职称或注册会计师资格的人士) 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营方针和 1000 万元以上的投资方案,授权经理决定 1000 万元以内 的投资方案及实施办法; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押、关联交易及其他担 保事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)根据提名委员会的提名,聘任或者解聘公司经理;根据董事长提名,聘任或者 解聘公司董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人和其 他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 - 15 - 江钻股份 公司章程 东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百二十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立审计、薪酬与考核、提名、发展 战略等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有 1 名独 立董事是会计专业人士。 第一百二十三条 审计委员会的主要职能是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 董事会赋予的其他职能 第一百二十四条 薪酬与考核委员会的主要职能是: (一)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (二)研究董事、经理人员与董事会秘书的考核标准,进行考核并提出建议; (三)根据既定的薪酬政策与方案,核实经理对副经理、财务负责人的考核情况; (四)董事会赋予的其他职能。 第一百二十五条 提名委员会的主要职能是: (一)分析董事会构成和规模并向董事会提出建议; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核; (五)提名其他专业委员会委员候选人; (六)对董事候选人和经理人选进行审查并向董事会提出建议; (七)董事会赋予的其他职能。 第一百二十六条 发展战略委员会的职能是: (一)制订公司长期发展战略; (二)拟订、监督、核实公司重大投资决策; (三)重大投资项目可行性研究、评估、评审; (四)董事会赋予的其他职能。 第一百二十七条 董事会运用公司资产作出投资,应对拟投资项目建立严格的审查和决策程序,重 大投资项目应当经过董事会下设的专业委员会评审后提交董事会审议;公司授权董事 会决定投资额不高于公司净资产 10%的项目投资,要求董事会按交易所上市规则披露 投资项目,(净资产以经会计师事务所审计确认后的年初数为准,如公司发生配股、公 募增发等重大行为,以股本扩大之后的净资产额为准);对投资额高于公司净资产 10% 的项目投资(净资产计算方法同上),董事会决议应经过公司股东大会审议批准。 对于高于 3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交公司股东大会审议批准。 第一百二十八条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事长和副董事长由公司董事担任,董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; - 16 - 江钻股份 公司章程 (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全 体董事。 第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出( 包括传真)。通知时限为: 会议召开 10 日以前送达全体董事。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得 在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记 录上签名。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百四十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的 职业道德和个人品德,并取得公司股票挂牌交易的证券交易所颁发的董事会秘书资格 证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书。 董事会秘书任职资格同本章程第九十五条. 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于董事会秘书。 - 17 - 江钻股份 公司章程 第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与公司股票挂牌交易的证券交易所及其他证券监管 机构之间的及时沟通和联络,保证公司股票挂牌交易的证券交易所可以随时与其取得 工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向 公司股票挂牌交易的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和 股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全 体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采 取补救措施并向公司股票挂牌交易的证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员 持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本 规则、公司股票挂牌交易的证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定 的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 上市规则、公司股票挂牌交易的证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董 事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向公司股票挂牌交易的证 券交易所报告; (十)公司股票挂牌交易的证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。同时报公司股票挂牌交易的 证券交易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞 职时,董事会应当向公司股票挂牌交易的证券交易所报告,说明原因并公告。 第一百四十六条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正 在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与 其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露 为止。 第一百四十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任 1 名董事会证券事务代表, 在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。 第一百四十八条 上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报公司股票挂牌交易的证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘 书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司正式聘任董事会秘书。 第五节 对外担保 第一百四十九条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《中华人民共和国担保法》和其它相关 法律、法规的规定,并按照《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市 规则》的有关规定披露信息。 第一百五十条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保;也不得为公司的其他股东及其控股子公司、附属企业提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 - 18 - 江钻股份 公司章程 (三)不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (四)对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担 能力。 (五)必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有 关法规规则的情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百五十一条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。控股股东 及其他关联方等任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保,公司对强令其为他人 提供担保的行为有权拒绝。 第一百五十二条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。董事会有权决定公司单项担 保金额未超过公司上一年度末经审计净资产总值 10%(按合并会计报表计算)的对外 担保,超过公司上一年度末经审计净资产总值 10%(按合并会计报表计算)的对外担 保由股东大会批准;董事会作出同意对外担保或提请股东大会审议批准对外担保的决 议,应当经全体董事 2/3 以上同意。 董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资 信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在有关公告中详尽披露。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或 者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的 董事会、股东大会的决议应当公告。 第一百五十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。负有责任的董 事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不得擅 自代表公司签订担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签 订担保合同,对公司造成损害的,应追究当事人的责任。 第一百五十四条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保,应当订立书面合同。担保合同应当 按照公司内部管理规定妥善保管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 公司应及时了解被担保人的债务偿还情况,当出现被担保人债务到期后十五个工 作日内未履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务 等情况时,应当迅速采取有效措施以降低风险,并在知悉后及时披露相关信息。 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,并将追偿情况 及时披露。 第一百五十五条 公司控股子公司的对外担保,应当按照本节的规定执行。 第六章 经理 第一百五十六条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘任经理、副经理或者其他高 级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的 1/2。 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百五十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设臵方案,决定公司下属全资或控股子公司、分公司的 机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、公司总会计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员及下属子公司、分公 - 19 - 江钻股份 公司章程 司的高级管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利奖惩,决定公司职工的聘用、升降级及解聘,签署 或解除劳动合同; (九)根据董事会授权范围,决定 1000 万元以下的投资方案,代表公司对外处理业 务和签署各类经济合同; (十)决定公司内部的用工制度和定员编制; (十一)临时处理生产经营中属董事会决定的紧急事务,事后向董事会报告; (十二)签署日常行政文件; (十三)决定法律、法规另有规定以外的公司产品、劳务(指加工、维修、 技术协作 等)价格; (十四)提议召开董事会临时会议; (十五)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同 的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。经理 的职权和实施办法:在董事会授权范围内,经理行使本章程中规定的职权,对日常工 作中的重大问题及对所属子公司、分公司的管理情况应及时或定期向董事会报告。 第一百六十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。 第一百六十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公 司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其 他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由 公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席不能履 - 20 - 江钻股份 公司章程 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百七十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会 决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上 签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 公司的资产损失直接转入当期损益或冲销已计提的各项减值准备在 1000 万元以下 的授权公司经理会批准;公司的会计政策、公司的资产损失直接转入当期损益或冲销 已计提的各项减值准备超过 1000 万元以外,在公司净资产 10%以内的由董事会批准; 公司的资产损失直接转入当期损益或冲销已计提的各项减值准备在公司净资产 10%以 外的由股东大会批准。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 - 21 - 江钻股份 公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司执行如下利润分配政策: (一)公司的利润分配政策 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 2、如无重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金投资项目除外)发生,公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。 重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益的,可以在满足上述现金分红之余,提出股票 股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。 3、利润分配的期间间隔:原则上公司每年分红。 4、如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分 配的现金红利中扣减其占用的资金。 (二)利润分配政策的制定和修改 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护 并给予投资者稳定回报,由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划 安排或进行调整的理由,并听取独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数且独 立董事二分之一以上表决通过,同时经监事会审议通过后方可提交股东大会审议,独 立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董 事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2 / 3 以上表决通过。 (三)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相 关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如 涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。 公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案,或因特殊情况最近三年以现金 方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,公司应在董 事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的 - 22 - 江钻股份 公司章程 原因,以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 (四)具体利润分配方案的制定及审议 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配 方案。董事会在制订利润分配方案时,应当以保护股东权益为出发点,在认真研究和 充分论证的基础上,具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利 润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。 董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过,并提交股东大会进 行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配 方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包 括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计员,对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电传、电报、传真、特快专递、挂号 邮寄或专人送达的方式进行。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电传、电报、传真、特快专递、挂号 邮寄或专人送达的方式进行。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司在国务院证券主管机构指定的披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网上刊登 公司公告和其他需要披露的信息。 - 23 - 江钻股份 公司章程 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报上公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证 券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第(二)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在证券时报上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 - 24 - 江钻股份 公司章程 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在武 汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百二十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 - 25 -
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江汉石油钻头股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-27
江汉石油钻头股份有限公司 章 程 (2012 年 7 月 26 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过) 江钻股份 公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................... 3 第三章 股份 ........................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................... 5 第一节 股东 ................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会 ........................................................................................................................... 6 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 7 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 8 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 10 第五章 董事会 ..................................................................................................................................... 11 第一节 董事 ................................................................................................................................. 11 第二节 独立董事 ......................................................................................................................... 13 第三节 董事会 ............................................................................................................................. 15 第四节 董事会秘书 ....................................................................................................................... 17 第五节 对外担保 ........................................................................................................................... 18 第六章 经理 ...................................................................................................................................... 19 第七章 监事会 ..................................................................................................................................... 20 第一节 监事 ................................................................................................................................. 20 第二节 监事会 ............................................................................................................................. 20 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 21 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 21 第二节 内部审计 ......................................................................................................................... 23 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 23 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................. 23 第一节 通知 ................................................................................................................................... 23 第二节 公告 ................................................................................................................................. 23 第十章 合并、分立、解散和清算 ..................................................................................................... 23 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................................. 23 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................... 24 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................. 25 第十二章 附则 ..................................................................................................................................... 25 -2- 江钻股份 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司( 以下简称“公司”)。 公司经湖北省体改委“鄂体改(1998)142 号”文批准,以募集方式设立;在武汉市工 商行政管理局注册成立,并取得营业执照。 第三条 公司于 1998 年 6 月 17 日经中国证监会批准,首次向境内社会公众发行人民币普 通股 5000 万股,于 1998 年 11 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江汉石油钻头股份有限公司(简称“江钻股份”) 英文名称:KingDream Public Limited Company 第五条 公司住所:武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路 5 号 邮政编码: 430223。 第六条 公司注册资本为人民币 40040 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以 依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:在继续保持国内领先,世界先进的石油钻头供应商地位的同时, 不断拓宽新的经营领域,以更广泛地为国内外顾客提供品种多样、质量优良的产品、 有竞争力的价格、热情和有效的服务。从而取得稳定的增长率和向股东提供满意的投 资回报率。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 石油钻采设备及配件、石油钻采工具及配件、采矿设备、冶金专业设备、机电产 品、光电产品、机械设备、通用零部件、非金属矿制品、金属制品、合金材料、计 算机硬件及软件、燃气设备、电子设备、仪器仪表、化工产品(不含危险品)、生物 工程、新材料、木材产品、高分子材料、石油石化专用成套设备及配件、水处理环 保设备、油水气分离设备、一、二类压力容器、建设机械、天然气压缩机、汽车加 气站用压缩机、石油石化用压缩机等的设计、开发、研制、生产、销售及相关服务; 燃气工程及燃气设施的施工、安装和经营;天然气汽车改装;天然气、液化天然气、 压缩天然气、液化石油气的生产、销售;烃产品(含各种溶剂油)的生产和销售; 天然气管道运输、天然气液化石油气汽车运输;燃气装臵设备与配件的生产、销售; 汽车和燃料系统的技术改造;低温工程技术应用及以上相关业务的技术服务(以上 项目涉及许可证的凭证经营);货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁 止或限制进出口的货物及技术)、企业管理服务、技术服务。 兼营自动化控制系统的设计安装及技术服务;铭牌设计制造;水暖、电器安装; 石油特种车辆销售;工业用水和工业气体的生产和销售;餐饮、住宿;劳务服务;租 赁业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 -3- 江钻股份 公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 20000 万股, 成立时向发起人中国石油化工集团 江汉石油管理局发行 15000 万股,占公司可发行普通股总数的 75%。 第十九条 公司的股本结构为:公司股份总数为 40040 万股,公司全部股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 -4- 江钻股份 公司章程 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; -5- 江钻股份 公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律法规或公司章程规定的其他情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; -6- 江钻股份 公司章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供向股东提供网络形式 的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 -7- 江钻股份 公司章程 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; -8- 江钻股份 公司章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 -9- 江钻股份 公司章程 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下: (一)董事会换届,下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会委托其下属的提名 委员会按拟定的提名程序提出,在经董事会审议后,以提案方式提交股东大会表决。 (二)公司董事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份 5%以上的股东,有权提 出新的董事候选人的提案。 - 10 - 江钻股份 公司章程 (三) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 监事的提名方式和程序如下: (一)由股东代表担任的监事,监事会换届,下一届监事会成员候选人名单由上一届 监事会提出,并以提案方式提交股东大会表决。 (二)公司监事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份 5%以上的股东,有权提 出新的监事候选人的提案。 (三)由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或更换。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会 决议通过日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; - 11 - 江钻股份 公司章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 公司不设职工代表董事,董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司 董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 - 12 - 江钻股份 公司章程 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系: (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任 职的人员; (六)公司章程规定的其他人员、; (七)中国证监会有关规定所认定的其他人员。 第一百零六条 公司独立董事的任职资格除满足上述第一百零五条规定以外还必须具有以下条 件: (一)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具有足够的时间和精力履行独立董事的职责; (四)具有符合中国证监会有关规定所要求的独立性。 独立董事必须参加证券监管部门组织的培训活动。 第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 规、规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响, 独立董事应确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告,对履行职责的情况进行说明。 第一百零八条 独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。(会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计师资格的人士) 第一百零九条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照规定在国务院证券主管机构指定的披露公司信息的媒体上公布上述内容。如独立董 事是在股东大会上临时提名的,上述内容应当在股东大会决议公告中披露。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所,由中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核,公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 - 13 - 江钻股份 公司章程 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事 候选人,但不作为独立董事候选人。 第一百一十一条 独立董事免职必须通过股东大会批准。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会有关规 定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,或高于公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%的关联交易;公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意,行使第(五)项职权应当取得全体独立董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高 于 300 万元且高于上市公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 上市公司董事会未做出年度现金利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 - 14 - 江钻股份 公司章程 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 独立董事原则上每年应当保证至少十天时间,对公司生产经营状况、管理和内部 控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解,董事会决议执行情况等进行现场检查。 第一百一十六条 独立董事的报酬和费用 (一)公司应当给予独立董事适当的津贴, 津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益; (二)独立董事履行职责时所需费用由公司承担; (三)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事会成员中应当有 1/3 以上为独立董事,其中应当至少包括 1 名会计专业人士。(会计专业人士是指具有高级 职称或注册会计师资格的人士) 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营方针和 1000 万元以上的投资方案,授权经理决定 1000 万元以内 的投资方案及实施办法; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押、关联交易及其他担 保事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)根据提名委员会的提名,聘任或者解聘公司经理;根据董事长提名,聘任或者 解聘公司董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人和其 他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百二十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立审计、薪酬与考核、提名、发展 战略等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有 1 名独 立董事是会计专业人士。 第一百二十三条 审计委员会的主要职能是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; - 15 - 江钻股份 公司章程 (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 董事会赋予的其他职能 第一百二十四条 薪酬与考核委员会的主要职能是: (一)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (二)研究董事、经理人员与董事会秘书的考核标准,进行考核并提出建议; (三)根据既定的薪酬政策与方案,核实经理对副经理、财务负责人的考核情况; (四)董事会赋予的其他职能。 第一百二十五条 提名委员会的主要职能是: (一)分析董事会构成和规模并向董事会提出建议; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核; (五)提名其他专业委员会委员候选人; (六)对董事候选人和经理人选进行审查并向董事会提出建议; (七)董事会赋予的其他职能。 第一百二十六条 发展战略委员会的职能是: (一)制订公司长期发展战略; (二)拟订、监督、核实公司重大投资决策; (三)重大投资项目可行性研究、评估、评审; (四)董事会赋予的其他职能。 第一百二十七条 董事会运用公司资产作出投资,应对拟投资项目建立严格的审查和决策程序,重 大投资项目应当经过董事会下设的专业委员会评审后提交董事会审议;公司授权董事 会决定投资额不高于公司净资产 10%的项目投资,要求董事会按交易所上市规则披露 投资项目,(净资产以经会计师事务所审计确认后的年初数为准,如公司发生配股、公 募增发等重大行为,以股本扩大之后的净资产额为准);对投资额高于公司净资产 10% 的项目投资(净资产计算方法同上),董事会决议应经过公司股东大会审议批准。 对于高于 3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交公司股东大会审议批准。 第一百二十八条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事长和副董事长由公司董事担任,董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全 体董事。 第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 - 16 - 江钻股份 公司章程 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出( 包括传真)。通知时限为: 会议召开 10 日以前送达全体董事。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得 在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记 录上签名。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百四十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的 职业道德和个人品德,并取得公司股票挂牌交易的证券交易所颁发的董事会秘书资格 证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书。 董事会秘书任职资格同本章程第九十五条. 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与公司股票挂牌交易的证券交易所及其他证券监管 机构之间的及时沟通和联络,保证公司股票挂牌交易的证券交易所可以随时与其取得 工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向 公司股票挂牌交易的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 - 17 - 江钻股份 公司章程 供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和 股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全 体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采 取补救措施并向公司股票挂牌交易的证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员 持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本 规则、公司股票挂牌交易的证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定 的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 上市规则、公司股票挂牌交易的证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董 事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向公司股票挂牌交易的证 券交易所报告; (十)公司股票挂牌交易的证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。同时报公司股票挂牌交易的 证券交易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞 职时,董事会应当向公司股票挂牌交易的证券交易所报告,说明原因并公告。 第一百四十六条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正 在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与 其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露 为止。 第一百四十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任 1 名董事会证券事务代表, 在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。 第一百四十八条 上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报公司股票挂牌交易的证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘 书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司正式聘任董事会秘书。 第五节 对外担保 第一百四十九条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《中华人民共和国担保法》和其它相关 法律、法规的规定,并按照《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市 规则》的有关规定披露信息。 第一百五十条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保;也不得为公司的其他股东及其控股子公司、附属企业提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (四)对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担 能力。 (五)必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有 关法规规则的情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百五十一条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。控股股东 及其他关联方等任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保,公司对强令其为他人 - 18 - 江钻股份 公司章程 提供担保的行为有权拒绝。 第一百五十二条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。董事会有权决定公司单项担 保金额未超过公司上一年度末经审计净资产总值 10%(按合并会计报表计算)的对外 担保,超过公司上一年度末经审计净资产总值 10%(按合并会计报表计算)的对外担 保由股东大会批准;董事会作出同意对外担保或提请股东大会审议批准对外担保的决 议,应当经全体董事 2/3 以上同意。 董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资 信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在有关公告中详尽披露。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或 者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的 董事会、股东大会的决议应当公告。 第一百五十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。负有责任的董 事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不得擅 自代表公司签订担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签 订担保合同,对公司造成损害的,应追究当事人的责任。 第一百五十四条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保,应当订立书面合同。担保合同应当 按照公司内部管理规定妥善保管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 公司应及时了解被担保人的债务偿还情况,当出现被担保人债务到期后十五个工 作日内未履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务 等情况时,应当迅速采取有效措施以降低风险,并在知悉后及时披露相关信息。 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,并将追偿情况 及时披露。 第一百五十五条 公司控股子公司的对外担保,应当按照本节的规定执行。 第六章 经理 第一百五十六条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘任经理、副经理或者其他高 级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的 1/2。 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百五十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设臵方案,决定公司下属全资或控股子公司、分公司的 机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、公司总会计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员及下属子公司、分公 司的高级管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利奖惩,决定公司职工的聘用、升降级及解聘,签署 或解除劳动合同; (九)根据董事会授权范围,决定 1000 万元以下的投资方案,代表公司对外处理业 务和签署各类经济合同; (十)决定公司内部的用工制度和定员编制; (十一)临时处理生产经营中属董事会决定的紧急事务,事后向董事会报告; (十二)签署日常行政文件; - 19 - 江钻股份 公司章程 (十三)决定法律、法规另有规定以外的公司产品、劳务(指加工、维修、 技术协作 等)价格; (十四)提议召开董事会临时会议; (十五)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同 的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。经理 的职权和实施办法:在董事会授权范围内,经理行使本章程中规定的职权,对日常工 作中的重大问题及对所属子公司、分公司的管理情况应及时或定期向董事会报告。 第一百六十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。 第一百六十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公 司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其 他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由 公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百七十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; - 20 - 江钻股份 公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会 决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上 签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 公司的资产损失直接转入当期损益或冲销已计提的各项减值准备在 1000 万元以下 的授权公司经理会批准;公司的会计政策、公司的资产损失直接转入当期损益或冲销 已计提的各项减值准备超过 1000 万元以外,在公司净资产 10%以内的由董事会批准; 公司的资产损失直接转入当期损益或冲销已计提的各项减值准备在公司净资产 10%以 外的由股东大会批准。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 - 21 - 江钻股份 公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司执行如下利润分配政策: (一)公司的利润分配政策 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 2、如无重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金投资项目除外)发生,公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。 重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益的,可以在满足上述现金分红之余,提出股票 股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。 3、利润分配的期间间隔:原则上公司每年分红。 4、如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分 配的现金红利中扣减其占用的资金。 (二)利润分配政策的制定和修改 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护 并给予投资者稳定回报,由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划 安排或进行调整的理由,并听取独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数且独 立董事二分之一以上表决通过,同时经监事会审议通过后方可提交股东大会审议,独 立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董 事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2 / 3 以上表决通过。 (三)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相 关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如 涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。 公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案,或因特殊情况最近三年以现金 方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,公司应在董 事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的 原因,以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 (四)具体利润分配方案的制定及审议 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配 方案。董事会在制订利润分配方案时,应当以保护股东权益为出发点,在认真研究和 充分论证的基础上,具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利 润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。 董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过,并提交股东大会进 - 22 - 江钻股份 公司章程 行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配 方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包 括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计员,对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电传、电报、传真、特快专递、挂号 邮寄或专人送达的方式进行。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电传、电报、传真、特快专递、挂号 邮寄或专人送达的方式进行。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司在国务院证券主管机构指定的披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网上刊登 公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 - 23 - 江钻股份 公司章程 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报上公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证 券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第(二)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在证券时报上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 - 24 - 江钻股份 公司章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在武 汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百二十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 - 25 -
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公告日期:2012-03-17
江汉石油钻头股份有限公司 章 程 (2012 年 3 月 16 日经公司 2011 年年度股东大会审议通过) 江钻股份 公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................... 3 第三章 股份 ........................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................... 5 第一节 股东 ................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会 ........................................................................................................................... 6 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 7 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 8 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 10 第五章 董事会 ..................................................................................................................................... 11 第一节 董事 ................................................................................................................................. 11 第二节 独立董事 ......................................................................................................................... 13 第三节 董事会 ............................................................................................................................. 15 第四节 董事会秘书 ....................................................................................................................... 17 第五节 对外担保 ........................................................................................................................... 18 第六章 经理 ...................................................................................................................................... 19 第七章 监事会 ..................................................................................................................................... 20 第一节 监事 ................................................................................................................................. 20 第二节 监事会 ............................................................................................................................. 20 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 21 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 21 第二节 内部审计 ......................................................................................................................... 22 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 22 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................. 22 第一节 通知 ................................................................................................................................... 22 第二节 公告 ................................................................................................................................. 22 第十章 合并、分立、解散和清算 ..................................................................................................... 22 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................................. 22 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................... 23 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................. 24 第十二章 附则 ..................................................................................................................................... 24 -2- 江钻股份 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司( 以下简称“公司”)。 公司经湖北省体改委“鄂体改(1998)142 号”文批准,以募集方式设立;在武汉市工 商行政管理局注册成立,并取得营业执照。 第三条 公司于 1998 年 6 月 17 日经中国证监会批准,首次向境内社会公众发行人民币普 通股 5000 万股,于 1998 年 11 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江汉石油钻头股份有限公司(简称“江钻股份”) 英文名称:KingDream Public Limited Company 第五条 公司住所:武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路 5 号 邮政编码: 430223。 第六条 公司注册资本为人民币 40040 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以 依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:在继续保持国内领先,世界先进的石油钻头供应商地位的同时, 不断拓宽新的经营领域,以更广泛地为国内外顾客提供品种多样、质量优良的产品、 有竞争力的价格、热情和有效的服务。从而取得稳定的增长率和向股东提供满意的投 资回报率。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 石油钻采设备及配件、石油钻采工具及配件、采矿设备、冶金专业设备、机电产 品、光电产品、机械设备、通用零部件、非金属矿制品、金属制品、合金材料、计 算机硬件及软件、燃气设备、电子设备、仪器仪表、化工产品(不含危险品)、生物 工程、新材料、木材产品、高分子材料、石油石化专用成套设备及配件、水处理环 保设备、油水气分离设备、一、二类压力容器、建设机械、天然气压缩机、汽车加 气站用压缩机、石油石化用压缩机等的设计、开发、研制、生产、销售及相关服务; 燃气工程及燃气设施的施工、安装和经营;天然气汽车改装;天然气、液化天然气、 压缩天然气、液化石油气的生产、销售;烃产品(含各种溶剂油)的生产和销售; 天然气管道运输、天然气液化石油气汽车运输;燃气装臵设备与配件的生产、销售; 汽车和燃料系统的技术改造;低温工程技术应用及以上相关业务的技术服务(以上 项目涉及许可证的凭证经营);货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁 止或限制进出口的货物及技术)、企业管理服务、技术服务。 兼营自动化控制系统的设计安装及技术服务;铭牌设计制造;水暖、电器安装; 石油特种车辆销售;工业用水和工业气体的生产和销售;餐饮、住宿;劳务服务;租 赁业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 -3- 江钻股份 公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 20000 万股, 成立时向发起人中国石油化工集团 江汉石油管理局发行 15000 万股,占公司可发行普通股总数的 75%。 第十九条 公司的股本结构为:公司股份总数为 40040 万股,公司全部股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 -4- 江钻股份 公司章程 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; -5- 江钻股份 公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律法规或公司章程规定的其他情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; -6- 江钻股份 公司章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供向股东提供网络形式 的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 -7- 江钻股份 公司章程 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; -8- 江钻股份 公司章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 -9- 江钻股份 公司章程 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下: (一)董事会换届,下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会委托其下属的提名 委员会按拟定的提名程序提出,在经董事会审议后,以提案方式提交股东大会表决。 (二)公司董事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份 5%以上的股东,有权提 出新的董事候选人的提案。 - 10 - 江钻股份 公司章程 (三) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 监事的提名方式和程序如下: (一)由股东代表担任的监事,监事会换届,下一届监事会成员候选人名单由上一届 监事会提出,并以提案方式提交股东大会表决。 (二)公司监事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份 5%以上的股东,有权提 出新的监事候选人的提案。 (三)由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或更换。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会 决议通过日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; - 11 - 江钻股份 公司章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 公司不设职工代表董事,董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司 董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 - 12 - 江钻股份 公司章程 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系: (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任 职的人员; (六)公司章程规定的其他人员、; (七)中国证监会有关规定所认定的其他人员。 第一百零六条 公司独立董事的任职资格除满足上述第一百零五条规定以外还必须具有以下条 件: (一)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具有足够的时间和精力履行独立董事的职责; (四)具有符合中国证监会有关规定所要求的独立性。 独立董事必须参加证券监管部门组织的培训活动。 第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 规、规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响, 独立董事应确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告,对履行职责的情况进行说明。 第一百零八条 独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。(会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计师资格的人士) 第一百零九条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照规定在国务院证券主管机构指定的披露公司信息的媒体上公布上述内容。如独立董 事是在股东大会上临时提名的,上述内容应当在股东大会决议公告中披露。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所,由中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核,公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 - 13 - 江钻股份 公司章程 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事 候选人,但不作为独立董事候选人。 第一百一十一条 独立董事免职必须通过股东大会批准。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会有关规 定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,或高于公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%的关联交易;公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意,行使第(五)项职权应当取得全体独立董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高 于 300 万元且高于上市公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 上市公司董事会未做出年度现金利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 - 14 - 江钻股份 公司章程 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 独立董事原则上每年应当保证至少十天时间,对公司生产经营状况、管理和内部 控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解,董事会决议执行情况等进行现场检查。 第一百一十六条 独立董事的报酬和费用 (一)公司应当给予独立董事适当的津贴, 津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益; (二)独立董事履行职责时所需费用由公司承担; (三)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事会成员中应当有 1/3 以上为独立董事,其中应当至少包括 1 名会计专业人士。(会计专业人士是指具有高级 职称或注册会计师资格的人士) 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营方针和 1000 万元以上的投资方案,授权经理决定 1000 万元以内 的投资方案及实施办法; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押、关联交易及其他担 保事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)根据提名委员会的提名,聘任或者解聘公司经理;根据董事长提名,聘任或者 解聘公司董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人和其 他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百二十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立审计、薪酬与考核、提名、发展 战略等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有 1 名独 立董事是会计专业人士。 第一百二十三条 审计委员会的主要职能是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; - 15 - 江钻股份 公司章程 (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 董事会赋予的其他职能 第一百二十四条 薪酬与考核委员会的主要职能是: (一)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (二)研究董事、经理人员与董事会秘书的考核标准,进行考核并提出建议; (三)根据既定的薪酬政策与方案,核实经理对副经理、财务负责人的考核情况; (四)董事会赋予的其他职能。 第一百二十五条 提名委员会的主要职能是: (一)分析董事会构成和规模并向董事会提出建议; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核; (五)提名其他专业委员会委员候选人; (六)对董事候选人和经理人选进行审查并向董事会提出建议; (七)董事会赋予的其他职能。 第一百二十六条 发展战略委员会的职能是: (一)制订公司长期发展战略; (二)拟订、监督、核实公司重大投资决策; (三)重大投资项目可行性研究、评估、评审; (四)董事会赋予的其他职能。 第一百二十七条 董事会运用公司资产作出投资,应对拟投资项目建立严格的审查和决策程序,重 大投资项目应当经过董事会下设的专业委员会评审后提交董事会审议;公司授权董事 会决定投资额不高于公司净资产 10%的项目投资,要求董事会按交易所上市规则披露 投资项目,(净资产以经会计师事务所审计确认后的年初数为准,如公司发生配股、公 募增发等重大行为,以股本扩大之后的净资产额为准);对投资额高于公司净资产 10% 的项目投资(净资产计算方法同上),董事会决议应经过公司股东大会审议批准。 对于高于 3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交公司股东大会审议批准。 第一百二十八条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事长和副董事长由公司董事担任,董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全 体董事。 第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 - 16 - 江钻股份 公司章程 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出( 包括传真)。通知时限为: 会议召开 10 日以前送达全体董事。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得 在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记 录上签名。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百四十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的 职业道德和个人品德,并取得公司股票挂牌交易的证券交易所颁发的董事会秘书资格 证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书。 董事会秘书任职资格同本章程第九十五条. 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与公司股票挂牌交易的证券交易所及其他证券监管 机构之间的及时沟通和联络,保证公司股票挂牌交易的证券交易所可以随时与其取得 工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向 公司股票挂牌交易的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 - 17 - 江钻股份 公司章程 供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和 股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全 体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采 取补救措施并向公司股票挂牌交易的证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员 持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本 规则、公司股票挂牌交易的证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定 的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 上市规则、公司股票挂牌交易的证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董 事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向公司股票挂牌交易的证 券交易所报告; (十)公司股票挂牌交易的证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。同时报公司股票挂牌交易的 证券交易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞 职时,董事会应当向公司股票挂牌交易的证券交易所报告,说明原因并公告。 第一百四十六条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正 在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与 其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露 为止。 第一百四十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任 1 名董事会证券事务代表, 在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。 第一百四十八条 上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报公司股票挂牌交易的证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘 书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司正式聘任董事会秘书。 第五节 对外担保 第一百四十九条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《中华人民共和国担保法》和其它相关 法律、法规的规定,并按照《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市 规则》的有关规定披露信息。 第一百五十条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保;也不得为公司的其他股东及其控股子公司、附属企业提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (四)对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担 能力。 (五)必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有 关法规规则的情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百五十一条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。控股股东 及其他关联方等任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保,公司对强令其为他人 - 18 - 江钻股份 公司章程 提供担保的行为有权拒绝。 第一百五十二条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。董事会有权决定公司单项担 保金额未超过公司上一年度末经审计净资产总值 10%(按合并会计报表计算)的对外 担保,超过公司上一年度末经审计净资产总值 10%(按合并会计报表计算)的对外担 保由股东大会批准;董事会作出同意对外担保或提请股东大会审议批准对外担保的决 议,应当经全体董事 2/3 以上同意。 董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资 信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在有关公告中详尽披露。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或 者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的 董事会、股东大会的决议应当公告。 第一百五十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。负有责任的董 事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不得擅 自代表公司签订担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签 订担保合同,对公司造成损害的,应追究当事人的责任。 第一百五十四条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保,应当订立书面合同。担保合同应当 按照公司内部管理规定妥善保管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 公司应及时了解被担保人的债务偿还情况,当出现被担保人债务到期后十五个工 作日内未履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务 等情况时,应当迅速采取有效措施以降低风险,并在知悉后及时披露相关信息。 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,并将追偿情况 及时披露。 第一百五十五条 公司控股子公司的对外担保,应当按照本节的规定执行。 第六章 经理 第一百五十六条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘任经理、副经理或者其他高 级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的 1/2。 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百五十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设臵方案,决定公司下属全资或控股子公司、分公司的 机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、公司总会计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员及下属子公司、分公 司的高级管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利奖惩,决定公司职工的聘用、升降级及解聘,签署 或解除劳动合同; (九)根据董事会授权范围,决定 1000 万元以下的投资方案,代表公司对外处理业 务和签署各类经济合同; (十)决定公司内部的用工制度和定员编制; (十一)临时处理生产经营中属董事会决定的紧急事务,事后向董事会报告; (十二)签署日常行政文件; - 19 - 江钻股份 公司章程 (十三)决定法律、法规另有规定以外的公司产品、劳务(指加工、维修、 技术协作 等)价格; (十四)提议召开董事会临时会议; (十五)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同 的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。经理 的职权和实施办法:在董事会授权范围内,经理行使本章程中规定的职权,对日常工 作中的重大问题及对所属子公司、分公司的管理情况应及时或定期向董事会报告。 第一百六十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见。 第一百六十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公 司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其 他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由 公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百七十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; - 20 - 江钻股份 公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会 决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上 签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 公司的资产损失直接转入当期损益或冲销已计提的各项减值准备在 1000 万元以下 的授权公司经理会批准;公司的会计政策、公司的资产损失直接转入当期损益或冲销 已计提的各项减值准备超过 1000 万元以外,在公司净资产 10%以内的由董事会批准; 公司的资产损失直接转入当期损益或冲销已计提的各项减值准备在公司净资产 10%以 外的由股东大会批准。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 - 21 - 江钻股份 公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司利润分配政策为现金或者股票方式。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,董事会应详细说明未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发表独立意见。 公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计员,对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电传、电报、传真、特快专递、挂号 邮寄或专人送达的方式进行。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电传、电报、传真、特快专递、挂号 邮寄或专人送达的方式进行。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司在国务院证券主管机构指定的披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网上刊登 公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 - 22 - 江钻股份 公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报上公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证 券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第(二)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在证券时报上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 - 23 - 江钻股份 公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在武 汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百二十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 - 24 -
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修改《公司章程》部分条款(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-28
一、关于本次章程修改的说明 根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)等相关法律法规及规范性文件的有关规定,对《公司章程》中相关条款进行修改。 二、关于本次修改的条款内容 1、将原第三十五条第(六)款第二条:"2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。" 修改为第三十五条第(六)款第二条:"2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)季度报告、半年度报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。" 2、将原第四十二条:"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。" 修改为第四十二条:"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (十二)对股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议; (十三)对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议; (十四)修改公司章程; (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 3、在原《公司章程》第四十二条后增加一条: 第四十三条:"公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)本公司章程第四十二条第十、十一、十二款所述事项; (三)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 上市公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 以下各条顺延。 4、在原《公司章程》第四十六条后增加一条: 第四十七条:"公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。鼓励上市公司在召开股东大会时,除现场会议外,向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议本章程第四十三条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。" 5、将原第四十七条:"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。" 修改为:"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日,若股东大会提供网络投票系统的,还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 6、将原第五十条:"股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。" 修改为:第五十条:"股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司为股东提供股东大会网络投票系统的,应当按有关实施办法的规定在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。" 7、将原第七十四条:"股东大会采取记名方式投票表决,其中:选举和更换公司董事需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权以累积投票方式决定。" 修改为:"股东大会采取记名方式投票表决,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。其中:选举和更换公司董事、监事需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权以累积投票方式决定。" 8、在原第八十五条后增加一条:"股东大会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明; 提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明。 发行境内上市外资股的公司,还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。 公司召开股东大会审议第四十三条所列事项的,股东大会决议公告中,还应当说明参加表决的社会公众股股东人数。所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会股股东的持股和表决情况。" 9、在原第一百零五条后增加一条:"独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响, 独立董事应确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对履行职责的情况进行说明。" 10、将原第一百一十二条:"独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,重点关注中小股东的合法权益不受损害。有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。" 修改为:"为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使第(五)项职权应当取得全体独立董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。" 11、将原第一百一十三条:"独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。" 修改为:"独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)上市公司董事会未做出年度现金利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。" 12、将原第一百四十二条:"董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章程第九十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资格如下: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (四)有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。" 修改为"董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得公司股票挂牌交易的证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)公司股票挂牌交易的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。" 13、将原第一百四十三条:"(一)作为公司与监管机构的指定联络人,负责准备和提交监管机构要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应当在会议纪要上签字,保证其准确性; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告公司股票挂牌交易的证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章,保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及公司股票挂牌交易的证券交易所有关规定做出决议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)完成监管机构要求履行的其他职责。 修改为第一百四十二条"董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与公司股票挂牌交易的证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证公司股票挂牌交易的证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向公司股票挂牌交易的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向公司股票挂牌交易的证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、公司股票挂牌交易的证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、公司股票挂牌交易的证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向公司股票挂牌交易的证券交易所报告; (十)公司股票挂牌交易的证券交易所要求履行的其他职责。 14、在原第一百四十七条后增加一条:"上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报公司股票挂牌交易的证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。"
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关于本次修改《公司章程》部分条款的内容(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-01-04
1、将原第四十六条:"股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。" 修改为 第四十六条:"股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的董事主持;董事长未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。" 2、将原第五十八条:"(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持;" 修改为 第五十八条:"(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的董事主持;董事长未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;" 3、将原第一百一十七条:"董事会由12名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事,其中应当至少包括一名会计或相关专业人士。" 修改为 第一百一十七条:"董事会由9名董事组成,设董事长1人。董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事,其中应当至少包括一名会计或相关专业人士。" 4、将原第一百二十七条:"董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。" 修改为 第一百二十七条:"董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。" 5、将原第一百二十九条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 修改为 第一百二十九条:"董事长不能履行职权时,董事长应当指定董事代行其职权。" 6、将原第一百三十二条:"如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。" 修改为 第一百三十二条:"如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。" 7、原第一百三十四条:"董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。" 修改为 第一百三十四条:"董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。" 8、原第一百六十五条:"公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。" 修改为 第一百六十五条:"公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。"
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《公司章程》部分条款修改的内容(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-03-12
  一、关于公司章程修改的说明   1、鉴于公司总部大楼已建设完工并交付使用,建议将原《公司章程》第五条公司住所:湖北省武汉市珞瑜路456号,邮政编码:430070变更为湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区,邮政编码:430223。   2、根据武汉市发展计划委员会、武汉市城市管理局2003年12月29日给我公司发的《关于武汉市天然气加气站项目建设法人中标通知书》(武计基础[2003]615号),收到该通知后,公司已取得武汉市10个天然气汽车加气站建设经营权,公司应在《公司章程》中的经营范围中明确该文所允许经营的项目,扩大公司目前的经营范围。   3、根据公司二届董事会第十三次会议决议,公司决定在武汉市兴建江钻高科技产业园,目前该项目的具体实施正在进行中,。   4、根据公司二届董事会第十九次董事会决议,公司决定在江苏省常州市开发园区投资建设年产5000吨漂粉精装置。   二、关于本次修改的条款内容   1、将第五条修改为:公司住所:湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区(以工商管理部门审核为准),邮政编码:430223。   2、原第十三条经营范围中增加:燃气工程及燃气设施的施工、建设、经营等,燃气机械的生产、研发、销售、维修等。科技产业园的开发及管理。化工产品的生产、销售等。   附件二、孟 勇先生简历   孟 勇,男,回族,1977年10月8日生,湖北仙桃人,大学文化程度,中共预备党员,助理经济师,2000年毕业于中南财经政法大学财政金融学院货币银行学专业,2000年7月至今,在江汉石油钻头股份有限公司证券部从事证券管理工作,同时兼任董事会办公室秘书,从事公司信息披露工作。   附件三:关于公司董事、高管2003年度薪酬的议案   1、2003年度总经理薪酬:年薪=基薪+奖励   (1)基薪:完成基数利润目标,得基薪100000元。基数利润目标(利润总额)确定为7000万元;   (2)奖励:奖励(Y)=奖励基数*目标考核系数α   目标考核确定为对利润总额和销售收入两项考核,其中利润所占考核权重为70%,销售收入所占权重为30%。利润的考核基数为7000万元,销售收入的考核基数为41100万元。   考核系数α=利润总额/7000万*70%+销售收入/41100万*30%    设定:1、Y=0 α<0.9    2、Y=100000*α 0.9≤α<1.0    3、Y=100000+120000*(α-1) α≥1.0   2、其他高级管理人员薪酬   (1)基薪:其他高级管理人员的基薪按总经理基薪的80%计发。   (2)奖励:其他高级管理人员的奖励按总经理奖励的60%计发。   3、薪酬收入的支付方式   以上人员基薪的50%按月支付,余下的50%和奖励收入于年终由公司薪酬与考核委员会考核后以现金兑现。   附件四:授权委托书   兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席江汉石油钻头股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权。    委托人签名: 身份证号码:    委托人持有股数: 委托人股东帐号:    受托人签名: 身份证号码:    委托日期:
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