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英洛华(000795.SZ)

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公司章程—英洛华(000795)
英洛华:公司章程(2022年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-03-12
英洛华科技股份有限公司 章 程 二○二二年三月 目 录 第一章 总则…………………………………………… 1 第二章 经营宗旨和范围 ………………………………2 第三章 股份 ……………………………………………2 第四章 股东和股东大会 ………………………………5 第五章 董事会…………………………………………20 第六章 总经理及其他高级管理人员…………………27 第七章 监事会…………………………………………29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………31 第九章 通知和公告……………………………………35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………36 第十一章 修改章程……………………………………39 第十二章 附则…………………………………………39 英洛华科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司经山西省人民政府以晋政函[1997]72 号文件批准,以募 集方式设立;在浙江省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用 代码为:91140000276205461E。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准,首次发行的普通股总数为 15500 万股,成立时分别向发起人太原双塔刚玉(集团)有限公司(原太原砂轮 厂)和太原东山煤矿有限责任公司(原太原市东山煤矿)发行 6915 万股和 3085 万股,于 1997 年 7 月 21 日首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股。其中, 公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 5500 万股,于 1997 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:英洛华科技股份有限公司 英文:INNUOVO TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省东阳市横店镇工业大道 196 号 1 号楼 邮政编码:322118 第六条 公司注册资本为人民币 1,133,684,103 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构, 配备党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 1 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:充分利用本地能源和资源优势,把公司发展成 为具有自主知识产权和民族品牌的钕铁硼磁性材料产业基地,不断提高经济效益 和社会效益,以优良的业绩回报广大投资者。 第十四条 公司的经营范围是:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;稀土功能材料销售;新材料技术研发;磁性材料生产;磁 性材料销售;电机制造;电机及其控制系统研发;机械电气设备制造;机械电气 设备销售;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;齿轮及齿轮减、变速箱 制造;齿轮及齿轮减、变速箱销售;非公路休闲车及零配件制造;非公路休闲车 及零配件销售;阀门和旋塞销售;阀门和旋塞研发;残疾人座车制造;残疾人座 车销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)货物 进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股一元。 第十八条 公司发行的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 2 第十九条 公司经批准首次发行的普通股总数为 15500 万股,成立时分别向 发起人太原双塔刚玉(集团)有限公司(原太原砂轮厂)和太原东山煤矿有限责 任公司(原太原市东山煤矿)发行 6915 万股和 3085 万股,分别占公司普通股总 数的 44.61%和 19.91%。1997 年 5 月 28 日,太原双塔刚玉(集团)有限公司(原 太原砂轮厂)将其属下刚玉公司、自动化立体仓库公司的经营性净资产 8704.09 万元,折为国有法人股 6915 万股入股本公司;太原东山煤矿有限责任公司(原 太原市东山煤矿)将其属下热电厂的部分经营性净资产 3882.22 万元,折为国有 法人股 3085 万股入股本公司。 第二十条 公司股份总数为 1,133,684,103 股,全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份,但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所需。 3 第二十五条 公司收购公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有 的本公司股份不得超过公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 六个月内,每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及中国 证监会规定的其他情形除外。 4 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订股份保 管协议,依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名 册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 5 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 6 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或 者其他资产;不得以明显不公平的条件向控股股东或实际控制人及其关联方提供 资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具备清偿能力的控股股东或实际 控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具备清偿 能力的控股股东或实际控制人及其关联方提供担保,或者无正当理由为控股股东 或实际控制人及其关联方提供担保;不得无正当理由放弃对控股股东或实际控制 人及其关联方的债权或承担控股股东或实际控制人及其关联方的债务;公司与控 股股东或实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易, 应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、 关联股东应回避表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 7 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为最近一期财务报表资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)公司及控股子公司对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决 票的三分之二以上通过。 8 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人根据需要在股 东大会通知中选择的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;出席该次股东大会 的股东及股东授权委托代表人数,代表股份数量; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他 股东被认定需回避表决等情形的,应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具 明确意见; (五)存在本章程第八十二条第四款情形的,应当对相关股东表决票计入股 东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见; (六)除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外,每项提案获得的同意、 9 反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获 得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案,每名候选人所获得的选举票 数、是否当选;该次股东大会表决结果是否合法有效; (七)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通 知, 通 知中 对 原提 案 的变 更 ,应 当 征 得相 关 股东 的 同意 。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 10 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当向 中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定其持有的公司股份,锁定起始时 间不得晚于发布该次股东大会通知公告的前一交易日,锁定解除时间不得早于发 布该次股东大会决议公告的后一交易日。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证 券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 11 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十九条 股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 12 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 13 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 14 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监 会浙江监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式; (三)本章程的修改及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及 监事会议事规则); 15 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六) 分拆所属子公司上市; (七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种; (八)以减少注册资本为目的回购股份; (九)重大资产重组; (十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决 定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十一)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议 通过的其他事项; (十二)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第(六)项、第(十)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高 级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权,且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者按照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或 委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并 16 代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当充分披露征集文件,公司应当 予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外,公司 不得对征集投票行为提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动向股东 大会说明其关联关系,并明确表示不参与投票表决。关联股东就关联事项未主动 说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。有相关事实明确证 明关联股东应予以回避的,就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效 表决权股份总数。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名程序为:董事会、监事会换届时,新任董事、监事候选人 由原董事会、监事会分别提名,董事、监事因退休、辞职、死亡、丧失工作能力 或被股东大会免职而出现空缺时,继任董事、监事候选人由现任董事会、监事会 分别提名。另外,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的 股东有权向公司提名董事、监事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 公司董事(含独立董事)、监事的选举采取累积投票制方式。 其实施细则如下: (一)累积投票制是指公司召开股东大会选举或更换两名(含两名)以上董 事或监事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选董事或监事总人数相等 的投票权,股东拥有的投票权数等于该股东持有股份总数与应选董事或监事总数 的乘积。 (二)公司采用累积投票制选举董事或监事时,出席股东大会的股东可以将 其所拥有的投票权数任意分配,既可以集中投向一位董事候选人或监事候选人, 也可以分散投向数位董事候选人或监事候选人。 (三)公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。选举非独立董事时, 17 出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决权股份总数与该 次股东大会应选非独立董事人数的乘积,该部分投票权数只能投向该次股东大会 的非独立董事候选人;选举独立董事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数 等于其持有的有效表决权股份总数与该次股东大会应选独立董事人数的乘积,该 部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人 。 (四)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,所投出的投票权数不得超 过其实际拥有的投票权数。 (五)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,若所投出的投票权数超过 其实际拥有的投票权数,该股东选举非独立董事、独立董事或监事的选票将作废。 (六)股东大会主持人应在投票表决前向出席会议股东说明有关累积投票的 注意事项。股东大会计票人应认真核对选票,以保证表决票的有效性。 (七)董事或监事的当选原则: 1、根据董事候选人或监事候选人获得的投票权数多少决定其是否当选董事 或监事,获得的投票权数多者优先当选;但每位当选董事或监事根据其获得的投 票权数计算的有效表决权股份数,必须超过出席该次股东大会有效表决权股份总 数的 1/2。 2、如存在非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人获得的投票权 数相等,并按获得的投票权数计算的有效表决权股份数均超过了出席股东大会有 效表决权股份总数的 1/2,且该等非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候 选人全部当选将使非独立董事人数、独立董事或监事人数超过本章程规定的非独 立董事、独立董事或监事人数时,股东大会应就该等非独立董事候选人、独立董 事候选人或监事候选人按照本细则规定的程序举行第二轮选举;如仍未选出当选 的非独立董事、独立董事或监事,公司应按本章程及本细则的有关规定在下次股 东大会就缺额董事进行重新选举。 3、如获得的投票权数计算的有效表决权股份数超过出席股东大会有效表决 权股份总数的 1/2 的人数,不足本章程规定的非独立董事、独立董事或监事人数 时,公司应按本章程及本细则的有关规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选 举。 4、董事候选人或监事候选人获得同意意见的投票权数少于或等于反对意见 的投票权数时,该董事候选人或监事候选人不得当选。 18 (八)本实施细则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和规范性文件及本 章程的规定执行。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 19 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自本次股东大会表决通过之日起。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 20 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 董事违反本条规定,协助、纵容控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司 资产的,对责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免;对董事利用职务 便利,操纵公司从事本章程第四十条规定的禁止性行为,致使公司利益遭受重大 损失,涉嫌犯罪的,立即移送司法机关追究其刑事责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 21 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不 予披露的,董事可以直接申请披露。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系,在何种情况和条件下结束由公司决定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 22 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。设董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)决定因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项情形收购本公 司股份的事项,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议; (八)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)董事会发现控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产时应立 即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结,即‘占用即冻结’。凡不能以现金 清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为‘占用即冻结’机制的第 23 一责任人,公司财务总监、董事会秘书应协助其做好‘占用即冻结’工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大会授予的其 他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专 门委员会的运作。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 公司发生的交易、对外担保、关联交易、对外捐赠等未达 到股东大会审议标准的,由董事会审议批准;达到股东大会审议标准的,董事会 审议通过后还须提交股东大会审议: (一)交易:公司拟发生《上市规则》第 6.1.2 条所规定标准的应披露交易, 应由董事会审议;公司拟发生《上市规则》第 6.1.3 条所规定标准的应披露交易, 还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规 则》或本章程对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的,按 该等规定执行。 (二)对外担保:除法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规 则》或本章程另有规定外,公司董事会有权审议决定除本章程规定的须提交股东 大会审议之外的其他对外担保事项;董事会审议对外担保事项,应当经全体董事 的过半数审议通过,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决 议。未经公司董事会或者股东大会审议通过,公司不得提供对外担保。 24 (三)关联交易:公司拟发生《上市规则》第 6.3.6 条所规定标准的关联交 易,应由董事会审议;公司拟发生《上市规则》第 6.3.7 条所规定标准的关联交 易,还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上 市规则》或本章程对上述关联交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规 定的,按该等规定执行。 (四)对外捐赠:公司拟发生《上市规则》第 6.1.2 条所规定标准的对外捐 赠,应当由董事会审议;公司拟发生《上市规则》第 6.1.3 条所规定标准的对外 捐赠,还应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司对外担保应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)公司单笔对外担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (三)公司对控股子公司提供担保,应按照有关规定履行董事会或股东大会 审议程序。 (四)公司控股子公司对外担保,比照公司有关规定执行。控股子公司在召 开股东会审议担保议案之前,应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案,并 派员参加其股东会。 (五)公司对外担保审批程序为: 1、公司需要对外提供融资担保时,必须要求被担保单位提供最近一个年度经 会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营业执照复印件,近期生 产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务 部门指派专人进行审核验证,并写出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经 理审批后上报公司法定代表人。 2、公司法定代表人对担保事项原则认可后,提议召开董事会会议,审议有 关对外担保议案;若对外担保超出董事会的权限,还须提交股东大会审批。 3、对外担保事项经公司董事会或股东大会批准以后,由公司法定代表人负 责组织实施,并与被担保单位签署规范的担保协议。 4、对外担保协议签署后,由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料 进行确认备案。 5、财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行 一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告,上 25 报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提出改进意见或建议。 (六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (七)公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项。 (八)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十七条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采取书面、电 子邮件或电话通知方式;通知时限为:在会议召开三日以前接到通知。紧急情况 下,可随时通知,不受前述时限限制。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 26 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式或其他 书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明 确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 27 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条第二款关于董事的信息披露义务同时适用于高级管理 人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百三十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 28 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总经理、财务总监的任免程序按本章程第一百三十四条 第(六)款规定执行。副总经理、财务总监每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作 等事宜。董事会秘书每届任期三年,连聘可以连任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员应当忠实履行职务,执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司和社会公众股股东的利益造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 本章程第一百零二条第二款关于董事的信息披露义务同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产, 不得协助、纵容控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产。 对违反本条规定的责任人给予处分,对负有严重责任的监事予以罢免;对监 事利用职务便利,操纵公司从事本章程第四十条规定的禁止性行为,致使公司利 益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,移送司法机关追究其刑事责任。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 29 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成(其中 1 名为职工 代表监事),监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书 面审核意见,监事应当签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 30 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券 交易所的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 31 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第二节 利润分配 第一百六十二条 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司优先采用现金分红的利 润分配方式。 第一百六十三条 利润分配政策 (一)利润分配形式:公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或 者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司具备现金分红条件时,应当优先 采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (二)利润分配的期间间隔: 公司在符合利润分配的条件下,应当每年度 32 进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等 因素,可以向股东大会提议进行中期利润分配。 (三)公司现金分红的具体条件和比例 公司采取现金分红时,必须同时满足下列条件: 1、公司当年度盈利且未分配利润期末余额为正值,现金流较为充裕,实施 现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期 现金分红可未经审计); 3、不存在导致无法进行现金分红的特殊情况(如确定的重大投资计划或重 大资金支出安排等)。 如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金投资项目除外), 在该年度盈利且未分配利润期末余额为正数时,公司应当采取现金方式分配股 利,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司 的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,且利润分配政策不得违反国家相关 法规的规定。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分 红政策。 1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,可以按照前项规定处理。 前述重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的单笔或累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总 资产的50%,且绝对金额超过5,000万元。 (四)发放股票股利的条件 33 公司采取发放股票股利形式时,必须同时满足下列条件: 1、公司经营情况良好; 2、公司董事会认为公司股本规模与业绩增长应保持同步,现有股票价格与 公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于全体股东的整体利益; 3、在满足前述现金分红条件下,可提出股票股利的分配预案。 第一百六十四条 利润分配决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报 规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司召开股东大 会审议利润分配预案时,应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行 使表决权。 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行有效监督。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第一百六十五条 调整利润分配政策的条件和决策机制 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 长期发展、自身经营状况发生较大变化而确需调整分红政策的,应以保护股东权 益为出发点,详细论证和说明原因,严格履行决策程序。 公司确有必要对现金分红政策进行调整或变更的,由公司董事会拟定调整方 案,并由独立董事及监事会对此发表意见,提交股东大会并经出席股东大会的股 东持有表决权的三分之二以上通过。 第一百六十六条 未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、项目投资以及补充生产流动资金等, 以不断优化公司资产结构和财务状况,促进公司高效、可持续发展,最终实现股 东利益最大化。 第一百六十七条 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具 34 体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 (包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、 邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 第一百六十八条 公司当年度满足现金分红条件而董事会未提出现金分红预 案时,应在定期报告中详细说明不进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金 留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见,监事会应对分红政策和规划 的执行情况发表专项说明。 第三节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 内部审计部门每季度应当向董事会或审计委员会至少报告一次,至少每年向 其提交一次内部审计报告。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 35 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、电话、传真或电 子邮件的方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、电话、传真或电子 邮件的方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 36 内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 37 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 38 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 39 第二百零六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 (以下无正文) 40
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英洛华:公司章程(2021年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-08-21
英洛华科技股份有限公司 章 程 二○二一年八月 目 录 第一章 总则…………………………………………… 1 第二章 经营宗旨和范围 ………………………………2 第三章 股份 ……………………………………………2 第四章 股东和股东大会 ………………………………6 第五章 董事会…………………………………………24 第六章 总经理及其他高级管理人员…………………34 第七章 监事会…………………………………………36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………39 第九章 通知和公告……………………………………45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………46 第十一章 修改章程……………………………………49 第十二章 附则…………………………………………50 英洛华科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党 章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。公司经山西省人民政府以晋政函[1997]72 号文件批准,以募集方式设立;在浙江省市场监督管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码为:91140000276205461E。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准,首次发行的普通 股总数为 15500 万股,成立时分别向发起人太原双塔刚玉(集团)有 限公司(原太原砂轮厂)和太原东山煤矿有限责任公司(原太原市东 山煤矿)发行 6915 万股和 3085 万股,于 1997 年 7 月 21 日首次向社 会公众发行人民币普通股 5500 万股。其中,公司向境内投资人发行 的以人民币认购的内资股为 5500 万股,于 1997 年 8 月 8 日在深圳证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:英洛华科技股份有限公司 英文:INNUOVO TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省东阳市横店镇工业大道 196 号 1 号楼 邮政编码:322118 第六条 公司注册资本为人民币 1,133,684,103 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 1 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党 的工作机构,配备党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董 事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:充分利用本地能源和资源优势,把 公司发展成为具有自主知识产权和民族品牌的钕铁硼磁性材料产业 基地,不断提高经济效益和社会效益,以优良的业绩回报广大投资者。 第十四条 公司的经营范围是:技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广;稀土功能材料销售;新材料技术研 发;磁性材料生产;磁性材料销售;电机制造;电机及其控制系统研 发;机械电气设备制造;机械电气设备销售;电力电子元器件制造; 电力电子元器件销售;齿轮及齿轮减、变速箱制造;齿轮及齿轮减、 变速箱销售;非公路休闲车及零配件制造;非公路休闲车及零配件销 售;阀门和旋塞销售;阀门和旋塞研发;残疾人座车制造;残疾人座 车销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动)货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部 2 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股一元。 第十八条 公司发行的股份,由中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司集中存管。 第十九条 公司经批准首次发行的普通股总数为 15500 万股,成 立时分别向发起人太原双塔刚玉(集团)有限公司(原太原砂轮厂) 和太原东山煤矿有限责任公司(原太原市东山煤矿)发行 6915 万股 和 3085 万股,分别占公司普通股总数的 44.61%和 19.91%。1997 年 5 月 28 日,太原双塔刚玉(集团)有限公司(原太原砂轮厂)将其属 下刚玉公司、自动化立体仓库公司的经营性净资产 8704.09 万元,折 为国有法人股 6915 万股入股本公司;太原东山煤矿有限责任公司(原 太原市东山煤矿)将其属下热电厂的部分经营性净资产 3882.22 万 元,折为国有法人股 3085 万股入股本公司。 第二十条 公司股份总数为 1,133,684,103 股,全部为人民币普 通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 3 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购公司股份,可以通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项 4 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二 十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份不得超过公司已发行 股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。 上述人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和 任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总 数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以 5 上的股东,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司 所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及中国证监会规定的其他情形除 外。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第一款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司签订股份保管协议,依据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 6 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 7 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 8 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向控股股东或实际 控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具备清偿能力的控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得为明显不具备清偿能力的控股股东或实 际控制人及其关联方提供担保,或者无正当理由为控股股东或实际控 制人及其关联方提供担保;不得无正当理由放弃对控股股东或实际控 制人及其关联方的债权或承担控股股东或实际控制人及其关联方的 债务;公司与控股股东或实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、 服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行 董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应回避表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 9 (十) 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50%且绝对金额超过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股 东所持表决票的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项 10 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所 定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人根 据需要在股东大会通知中选择的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 11 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 12 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集 股东应当向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定其持有 的公司股份,锁定起始时间不得晚于发布该次股东大会通知公告的前 一交易日,锁定解除时间不得早于发布该次股东大会决议公告的后一 交易日。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会浙江监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 13 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十九条 股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 14 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 15 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性 16 进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 17 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会浙江监管局及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 18 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 19 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主 体可以作为征集人,自行或委托证券公司、证券服务机构,公开请求 公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股 东权利。征集人应当充分披露征集文件,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。公司不 得对征集投票行为提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当 主动向股东大会说明其关联关系,并明确表示不参与投票表决。关联 股东就关联事项未主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情 况并回避表决。有相关事实明确证明关联股东应予以回避的,就关联 交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事的提名程序为:董事会、监事会换届时,新任董事、 监事候选人由原董事会、监事会分别提名,董事、监事因退休、辞职、 死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时,继任董事、监 事候选人由现任董事会、监事会分别提名。另外,持有或者合并持有 公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东有权向公司提名董事、 监事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 20 第八十七条 公司董事(含独立董事)、监事的选举采取累积投 票制方式。其实施细则如下: (一)累积投票制是指公司召开股东大会选举或更换两名(含两 名)以上董事或监事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选 董事或监事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权数等于该股东持 有股份总数与应选董事或监事总数的乘积。 (二)公司采用累积投票制选举董事或监事时,出席股东大会的 股东可以将其所拥有的投票权数任意分配,既可以集中投向一位董事 候选人或监事候选人,也可以分散投向数位董事候选人或监事候选 人。 (三)公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。选举非 独立董事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有 效表决权股份总数与该次股东大会应选非独立董事人数的乘积,该部 分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董 事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决 权股份总数与该次股东大会应选独立董事人数的乘积,该部分投票权 数只能投向该次股东大会的独立董事候选人 。 (四)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,所投出的投票 权数不得超过其实际拥有的投票权数。 (五)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,若所投出的投 票权数超过其实际拥有的投票权数,该股东选举非独立董事、独立董 事或监事的选票将作废。 (六)股东大会主持人应在投票表决前向出席会议股东说明有关 累积投票的注意事项。股东大会计票人应认真核对选票,以保证表决 票的有效性。 (七)董事或监事的当选原则: 21 1、根据董事候选人或监事候选人获得的投票权数多少决定其是 否当选董事或监事,获得的投票权数多者优先当选;但每位当选董事 或监事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数,必须超过出 席该次股东大会有效表决权股份总数的 1/2。 2、如存在非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人获 得的投票权数相等,并按获得的投票权数计算的有效表决权股份数均 超过了出席股东大会有效表决权股份总数的 1/2,且该等非独立董事 候选人、独立董事候选人或监事候选人全部当选将使非独立董事人 数、独立董事或监事人数超过本章程规定的非独立董事、独立董事或 监事人数时,股东大会应就该等非独立董事候选人、独立董事候选人 或监事候选人按照本细则规定的程序举行第二轮选举;如仍未选出当 选的非独立董事、独立董事或监事,公司应按本章程及本细则的有关 规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。 3、如获得的投票权数计算的有效表决权股份数超过出席股东大 会有效表决权股份总数的 1/2 的人数,不足本章程规定的非独立董 事、独立董事或监事人数时,公司应按本章程及本细则的有关规定在 下次股东大会就缺额董事进行重新选举。 4、董事候选人或监事候选人获得同意意见的投票权数少于或等 于反对意见的投票权数时,该董事候选人或监事候选人不得当选。 (八)本实施细则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和规范 性文件及本章程的规定执行。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 22 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 23 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间自本次股东大会表决通过之日起。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 24 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合 同或者进行交易; 25 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定,协助、纵容控股股东或实际控制人及其关联 方侵占公司资产的,对责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以 罢免;对董事利用职务便利,操纵公司从事本章程第四十条规定的禁 止性行为,致使公司利益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,立即移送司法 机关追究其刑事责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 26 完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由, 公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披露。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系,在何种情况和条 件下结束由公司决定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 27 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。设 董事长 1 人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)决定因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项情形 收购本公司股份的事项,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议; (八)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; 28 (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)董事会发现控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司 资产时应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结,即‘占用即 冻结’。凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董 事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人,公司财务总监、董事会 秘书应协助其做好‘占用即冻结’工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大 会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与 考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章 程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的 运作。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 29 第一百一十六条 公司发生的交易、对外担保、关联交易等未达 到股东大会审议标准的,由董事会审议批准;达到股东大会审议标准 的,董事会审议通过后还须提交股东大会审议: (一)交易:公司拟发生《上市规则》第 9.2 条所规定标准的应 披露交易,应由董事会审议;公司拟发生《上市规则》第 9.3 条所规 定标准的应披露交易,还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部 门规章、规范性文件以及《上市规则》或本章程对上述交易的认定、 标准、决策程序或信息披露等另有规定的,按该等规定执行。 (二)对外担保:除法律、行政法规、部门规章、规范性文件以 及《上市规则》或本章程另有规定外,公司董事会有权审议决定除本 章程规定的须提交股东大会审议之外的其他对外担保事项;董事会审 议对外担保事项,须取得董事会全体成员 2/3 以上的同意。未经公司 董事会或者股东大会审议通过,公司不得提供对外担保。 (三)关联交易:公司拟发生《上市规则》第 10.2.3 条或第 10.2.4 条所规定标准的关联交易,应由董事会审议;公司拟发生《上市规则》 第 10.2.5 条所规定标准的关联交易,还应提交股东大会审议。法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或本章程对上述 关联交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的,按该等 规定执行。 第一百一十七条 公司对外担保应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)公司单笔对外担保额不得超过公司最近一期经审计净资产 的 50%。 (三)公司对控股子公司提供担保,应按照有关规定履行董事会 或股东大会审议程序。 (四)公司控股子公司对外担保,比照公司有关规定执行。控股 30 子公司在召开股东会审议担保议案之前,应提请公司董事会或股东大 会审议该担保议案,并派员参加其股东会。 (五)公司对外担保审批程序为: 1、公司需要对外提供融资担保时,必须要求被担保单位提供最近 一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营 业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担 保申请书交公司财务部门。由财务部门指派专人进行审核验证,并写 出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定 代表人。 2、公司法定代表人对担保事项原则认可后,提议召开董事会会 议,审议有关对外担保议案;若对外担保超出董事会的权限,还须提 交股东大会审批。 3、 对外担保事项经公司董事会或股东大会批准以后,由公司 法 定 代 表 人负 责组 织 实 施 ,并 与被 担 保 单 位签 署规 范 的 担 保协 议。 4、对外担保协议签署后,由财务部门指定专人对提供担保文件 及相关资料进行确认备案。 5、财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况 每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的 风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提 出改进意见或建议。 (六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。 (七)公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 31 (八)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十八条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采 取书面、电子邮件或电话通知方式;通知时限为:在会议召开三日以 前接到通知。紧急情况下,可随时通知,不受前述时限限制。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 32 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式或其他书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表 决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃 权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代 为出席会议。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 33 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数) 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本 章 程第 一百 零 二 条 关于 董事 的 忠 实 义务 和第 一 百 零 三条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条第二款关于董事的信息披露义务同时适用 于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 34 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理、财务总监的任免程序按本章程第一 百三十五条第(六)款规定执行。副总经理、财务总监每届任期三年, 连聘可以连任。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书每届任期三年,连聘可以连 任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监 事 35 第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 本章程第一百零三条第二款关于董事的信息披露义务同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产,不得协助、纵容控股股东或实际控制人及其关 联方侵占公司资产。 对违反本条规定的责任人给予处分,对负有严重责任的监事予以 罢免;对监事利用职务便利,操纵公司从事本章程第四十条规定的禁 止性行为,致使公司利益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,移送司法机关 追究其刑事责任。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 36 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成(其中 1 名为职工代表监事),监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审 核并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 37 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 38 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百六十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; 39 (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决 定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 第二节 利润分配 第一百六十三条 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生 产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十四条 利润分配政策 (一)利润分配形式:公司可采取现金、股票、现金和股票相结 合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司具备现金 分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 (二)利润分配的期间间隔: 公司在符合利润分配的条件下, 应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、 资金状况和盈利水平等因素,可以向股东大会提议进行中期利润分 配。 (三)公司现金分红的具体条件和比例 公司采取现金分红时,必须同时满足下列条件: 1、公司当年度盈利且未分配利润期末余额为正值,现金流较为 充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 40 报告(中期现金分红可未经审计); 3、不存在导致无法进行现金分红的特殊情况(如确定的重大投 资计划或重大资金支出安排等)。 如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金投资项 目除外),在该年度盈利且未分配利润期末余额为正数时,公司应当 采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司的利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策。 1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,可以按照前项 规定处理。 前述重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的单笔或累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计总资产的50%,且绝对金额超过5,000万元。 (四)发放股票股利的条件 公司采取发放股票股利形式时,必须同时满足下列条件: 1、公司经营情况良好; 41 2、公司董事会认为公司股本规模与业绩增长应保持同步,现有 股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于全体股东的整 体利益; 3、在满足前述现金分红条件下,可提出股票股利的分配预案。 第一百六十五条 利润分配决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求 和股东回报规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立 董事应当发表明确意见。 利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司 召开股东大会审议利润分配预案时,应当向股东提供网络投票平台, 鼓励股东出席会议并行使表决权。 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行有效监督。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十六条 调整利润分配政策的条件和决策机制 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国 家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规 定或公司外部经营环境、长期发展、自身经营状况发生较大变化而确 需调整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原 因,严格履行决策程序。 公司确有必要对现金分红政策进行调整或变更的,由公司董事会 拟定调整方案,并由独立董事及监事会对此发表意见,提交股东大会 并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 第一百六十七条 未分配利润的使用原则 42 公司留存未分配利润主要用于对外投资、项目投资以及补充生产 流动资金等,以不断优化公司资产结构和财务状况,促进公司高效、 可持续发展,最终实现股东利益最大化。 第一百六十八条 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方 式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等), 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十九条 公司当年度满足现金分红条件而董事会未提出 现金分红预案时,应在定期报告中详细说明不进行现金分红的原因及 未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立 意见,监事会应对分红政策和规划的执行情况发表专项说明。 第三节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会 报告工作。 内部审计部门每季度应当向董事会或审计委员会至少报告一次, 至少每年向其提交一次内部审计报告。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 43 务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、电话、 传真或电子邮件的方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、电 44 话、传真或电子邮件的方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》及巨 潮网站:http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 45 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或 《证券时报》上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 46 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 47 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 48 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 49 章程与本章程有歧义时,以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数; "不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 (以下无正文) 50
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英洛华:公司章程(2021年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-07-09
英洛华科技股份有限公司 章 程 二○二一年七月 目 录 第一章总则… 1 第二章经营宗旨和范围…2 第三章股份…2 第四章股东和股东大会…6 第五章董事会…24 第六章总经理及其他高级管理人员…34 第七章监事会…36 第八章财务会计制度、利润分配和审计…39 第九章通知和公告………45 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算…46 第十一章修改章程………49 第十二章附则…50英洛华科技股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经山西省人民政府以晋政函[1997]72号文件批准,以募集方式设立;在浙江省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91140276205461E。 第三条公司经中国证券监督管理委员会批准,首次发行的普通股总数为 15500万股,成立时分别向发起人太原双塔刚玉(集团)有限公司(原太原砂轮厂)和太原东山煤矿有限责任公司(原太原市东山煤矿)发行 6915万股和 3085万股,于 1997年 7月 21日首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 5500万股,于 1997年 8月 8日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称: 中文:英洛华科技股份有限公司 英文:INNUOVO TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条公司住所:浙江省东阳市横店镇工业大道 196号 1号楼 邮政编码:322118 第六条公司注册资本为人民币 1,133,684,103元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨:充分利用本地能源和资源优势,把公司发展成为具有自主知识产权和民族品牌的钕铁硼磁性材料产业基地,不断提高经济效益和社会效益,以优良的业绩回报广大投资者。 第十四条公司的经营范围是:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;稀土功能材料销售;新材料技术研发;磁性材料生产;磁性材料销售;电机制造;电机及其控制系统研发;机械电气设备制造;机械电气设备销售;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;齿轮及齿轮减、变速箱制造;齿轮及齿轮减、变速箱销售;非公路休闲车及零配件制造;非公路休闲车及零配件销售;阀门和旋塞销售;阀门和旋塞研发;残疾人座车制造;残疾人座车销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股一元。 第十八条公司发行的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳证券分公司集中存管。 第十九条公司经批准首次发行的普通股总数为 15500万股,成立时分别向发起人太原双塔刚玉(集团)有限公司(原太原砂轮厂)和太原东山煤矿有限责任公司(原太原市东山煤矿)发行 6915 万股和 3085万股,分别占公司普通股总数的 44.61%和 19.91%。1997年 5 月 28 日,太原双塔刚玉(集团)有限公司(原太原砂轮厂)将其属下刚玉公司、自动化立体仓库公司的经营性净资产 8704.09万元,折 为国有法人股 6915万股入股本公司;太原东山煤矿有限责任公司(原太原市东山煤矿)将其属下热电厂的部分经营性净资产 3882.22 万 元,折为国有法人股 3085万股入股本公司。 第二十条公司股份总数为 1,133,684,103股,全部为人民币普通股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份不得超过公司已发行 股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过 50%。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第一款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司签订股份保管协议,依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司不得无偿向控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具备清偿能力的控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具备清偿能力的控股股东或实际控制人及其关联方提供担保,或者无正当理由为控股股东或实际控制人及其关联方提供担保;不得无正当理由放弃对控股股东或实际控制人及其关联方的债权或承担控股股东或实际控制人及其关联方的债务;公司与控股股东或实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应回避表决。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50%且绝对金额超过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股 东所持表决票的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人根据需要在股东大会通知中选择的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定其持有的公司股份,锁定起始时间不得晚于发布该次股东大会通知公告的前一交易日,锁定解除时间不得早于发布该次股东大会决议公告的后一交易日。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十八条股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日上午9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十九条股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会浙江监管局及深圳证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人,自行或委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当充分披露征集文件,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。公司不得对征集投票行为提出最低持股比例限制。 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动向股东大会说明其关联关系,并明确表示不参与投票表决。关联股东就关联事项未主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。有相关事实明确证明关联股东应予以回避的,就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。 第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利”。 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名程序为:董事会、监事会换届时,新任董事、监事候选人由原董事会、监事会分别提名,董事、监事因退休、辞职、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时,继任董事、监事候选人由现任董事会、监事会分别提名。另外,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东有权向公司提名董事、监事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条公司董事(含独立董事)、监事的选举采取累积投票制方式。其实施细则如下: (一)累积投票制是指公司召开股东大会选举或更换两名(含两 名)以上董事或监事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权数等于该股东持有股份总数与应选董事或监事总数的乘积。 (二)公司采用累积投票制选举董事或监事时,出席股东大会的 股东可以将其所拥有的投票权数任意分配,既可以集中投向一位董事候选人或监事候选人,也可以分散投向数位董事候选人或监事候选人。 (三)公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。选举非 独立董事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决权股份总数与该次股东大会应选非独立董事人数的乘积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决权股份总数与该次股东大会应选独立董事人数的乘积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。 (四)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,所投出的投票 权数不得超过其实际拥有的投票权数。 (五)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,若所投出的投 票权数超过其实际拥有的投票权数,该股东选举非独立董事、独立董事或监事的选票将作废。 (六)股东大会主持人应在投票表决前向出席会议股东说明有关 累积投票的注意事项。股东大会计票人应认真核对选票,以保证表决票的有效性。 (七)董事或监事的当选原则: 1、根据董事候选人或监事候选人获得的投票权数多少决定其是 否当选董事或监事,获得的投票权数多者优先当选;但每位当选董事或监事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数,必须超过出席该次股东大会有效表决权股份总数的 1/2。 2、如存在非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人获 得的投票权数相等,并按获得的投票权数计算的有效表决权股份数均超过了出席股东大会有效表决权股份总数的 1/2,且该等非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人全部当选将使非独立董事人数、独立董事或监事人数超过本章程规定的非独立董事、独立董事或监事人数时,股东大会应就该等非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人按照本细则规定的程序举行第二轮选举;如仍未选出当选的非独立董事、独立董事或监事,公司应按本章程及本细则的有关规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。 3、如获得的投票权数计算的有效表决权股份数超过出席股东大 会有效表决权股份总数的 1/2 的人数,不足本章程规定的非独立董事、独立董事或监事人数时,公司应按本章程及本细则的有关规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。 4、董事候选人或监事候选人获得同意意见的投票权数少于或等 于反对意见的投票权数时,该董事候选人或监事候选人不得当选。 (八)本实施细则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和规范 性文件及本章程的规定执行。 第八十八条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自本次股东大会表决通过之日起。 第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第一百条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条董事由股东大会选举或更换,任期三年。并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定,协助、纵容控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产的,对责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以罢免;对董事利用职务便利,操纵公司从事本章程第四十条规定的禁止性行为,致使公司利益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,立即移送司法机关追究其刑事责任。 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披露。 第一百零四条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系,在何种情况和条件下结束由公司决定。 第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百一十条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条董事会由 7名董事组成,其中独立董事 3人。设董事长 1人。 第一百一十二条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)决定因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项情形收购 本公司股份的事项,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议; (八)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)董事会发现控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产时应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结,即‘占用即冻结’。凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人,公司财务总监、董事会秘书应协助其做好‘占用即冻结’工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大 会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 审计委员会至少每季度召开一次会议,至少每季度向董事会报告一次。 第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十六条在股东大会授权范围内,董事会对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限: (一)董事会对外投资的权限:一年内累计对外投资不得超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,其中短期投资不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%。长期投资单笔金额不超过人民币 500万元且不超过公司最近一期经审计净资产 0.25%的事项,十二个月内累计不 超过 1000万元且不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的事项,授 权公司董事长审批。 (二)公司收购或者出售资产(包括股权)达到下列标准之一的, 董事会审议通过后还须提交股东大会审议: 1、收购或出售资产的资产总额超过公司最近一期经审计总资产 的 50%以上(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据)。 2、收购或出售资产的交易金额(含承担债务、费用等)超过公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000万元。 3、与收购或出售资产在最近一个会计年度相关的净利润超过公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元。 4、收购或出售资产在最近一个会计年度相关的营业收入超过公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过5000万元。 5、收购或出售资产产生的利润超过公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)董事会对外担保的权限: 1、单笔担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%; 2、公司及控股子公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审 计净资产的 50%; 3、担保对象的资产负债率不得超过 70%; 4、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司最近一期经 审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司最近一期经 审计净资产的 50%或绝对金额不超过 5000万元; 6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保,无论数额大 小,董事会审议通过后均须提交股东大会审议。 应由董事会审批的对外担保,必须由出席董事会的三分之二以上董事审议同意。 (四)董事会委托理财的权限:一年内累计委托理财金额不得超 过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (五)董事会资产抵押的权限:公司以资产抵押的方式进行长短 期借款,一年内累计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的50%。 (六)董事会审议关联交易的权限:公司与关联人发生的交易(除 公司获赠现金资产和提供担保外)金额超过 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司董事会审议通过后,还须提交股东大会审议。 第一百一十七条公司对外担保应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)公司单笔对外担保额不得超过公司最近一期经审计净资产 的 50%。 (三)公司对控股子公司提供担保,应按照有关规定履行董事会 或股东大会审议程序。 (四)公司控股子公司对外担保,比照公司有关规定执行。控股 子公司在召开股东会审议担保议案之前,应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案,并派员参加其股东会。 (五)公司对外担保审批程序为: 1、公司需要对外提供融资担保时,必须要求被担保单位提供最近 一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门指派专人进行审核验证,并写出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定代表人。 2、公司法定代表人对担保事项原则认可后,提议召开董事会会 议,审议有关对外担保议案;若对外担保超出董事会的权限,还须提交股东大会审批。 3、对外担保事项经公司董事会或股东大会批准以后,由公司 法定代表人负责组织实施,并与被担保单位签署规范的担保协议。 4、对外担保协议签署后,由财务部门指定专人对提供担保文件 及相关资料进行确认备案。 5、财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况 每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提出改进意见或建议。 (六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。 (七)公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (八)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十八条公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:采取书面、电子邮件或电话通知方式;通知时限为:在会议召开三日以前接到通知。紧急情况下,可随时通知,不受前述时限限制。 第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式或其他书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。 第一百三十条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数) 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十二条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条第二款关于董事的信息披露义务同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条副总经理、财务总监的任免程序按本章程第一百三十五条第(六)款规定执行。 第一百四十条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十二条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 本章程第一百零三条第二款关于董事的信息披露义务同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产,不得协助、纵容控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产。 对违反本条规定的责任人给予处分,对负有严重责任的监事予以罢免;对监事利用职务便利,操纵公司从事本章程第四十条规定的禁止性行为,致使公司利益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,移送司法机关追究其刑事责任。 第一百四十四条监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成(其中 1名为职工代表监事),监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。 第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第二节利润分配 第一百六十三条利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十四条利润分配政策 (一)利润分配形式:公司可采取现金、股票、现金和股票相结 合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (二)利润分配的期间间隔:公司在符合利润分配的条件下, 应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素,可以向股东大会提议进行中期利润分配。 (三)公司现金分红的具体条件和比例 公司采取现金分红时,必须同时满足下列条件: 1、公司当年度盈利且未分配利润期末余额为正值,现金流较为 充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告(中期现金分红可未经审计); 3、不存在导致无法进行现金分红的特殊情况(如确定的重大投 资计划或重大资金支出安排等)。 如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金投资项目除外),在该年度盈利且未分配利润期末余额为正数时,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策。 1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,可以按照前项规定处理。 前述重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的单笔或累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的50%,且绝对金额超过5,000万元。 (四)发放股票股利的条件 公司采取发放股票股利形式时,必须同时满足下列条件: 1、公司经营情况良好; 2、公司董事会认为公司股本规模与业绩增长应保持同步,现有 股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于全体股东的整体利益; 3、在满足前述现金分红条件下,可提出股票股利的分配预案。 第一百六十五条利润分配决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司召开股东大会审议利润分配预案时,应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行有效监督。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十六条调整利润分配政策的条件和决策机制 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、长期发展、自身经营状况发生较大变化而确需调整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原因,严格履行决策程序。 公司确有必要对现金分红政策进行调整或变更的,由公司董事会拟定调整方案,并由独立董事及监事会对此发表意见,提交股东大会并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 第一百六十七条未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、项目投资以及补充生产流动资金等,以不断优化公司资产结构和财务状况,促进公司高效、可持续发展,最终实现股东利益最大化。 第一百六十八条公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十九条公司当年度满足现金分红条件而董事会未提出现金分红预案时,应在定期报告中详细说明不进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见,监事会应对分红政策和规划的执行情况发表专项说明。 第三节内部审计 第一百七十条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 内部审计部门每季度应当向董事会或审计委员会至少报告一次,至少每年向其提交一次内部审计报告。 第四节会计师事务所的聘任 第一百七十二条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十七条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百八十条公司召开董事会的会议通知,以专人送达、电话、传真或电子邮件的方式进行。 第一百八十一条公司召开监事会的会议通知,以专人送达、电话、传真或电子邮件的方式进行。 第一百八十二条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十四条公司指定《中国证券报》或《证券时报》及巨潮网站:http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十二条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百零二条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百零六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零八条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百一十条本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 (以下无正文)
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英洛华:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-07-24
英洛华科技股份有限公司 章 程 (2020 年第三次临时股东大会修订) 二○二○年七月 目 录 第一章 总则…………………………………………… 1 第二章 经营宗旨和范围 ………………………………2 第三章 股份 ……………………………………………2 第四章 股东和股东大会 ………………………………6 第五章 董事会…………………………………………24 第六章 总经理及其他高级管理人员…………………34 第七章 监事会…………………………………………36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………39 第九章 通知和公告……………………………………45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………46 第十一章 修改章程……………………………………49 第十二章 附则…………………………………………50 英洛华科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》 (以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经山西省人民政府以晋政函[1997]72 号文件批准,以募集 方式设立;在山西省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一 社会信用代码为:91140000276205461E。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准,于 1997 年 7 月 21 日首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股。其中,公司向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股为 5500 万股,于 1997 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:英洛华科技股份有限公司 英文:INNUOVO TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:太原市新晋祠路 147 号 14 层 1411 号 邮政编码:030024 第六条 公司注册资本为人民币 1,133,684,103 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1 第十条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党 的工作机构,配备党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董 事会秘书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:充分利用本地能源和资源优势,把 公司发展成为具有自主知识产权和民族品牌的钕铁硼磁性材料产业 基地,不断提高经济效益和社会效益,以优良的业绩回报广大投资者。 第十四条 公司的经营范围是:稀土永磁材料与制品、电机、齿 轮箱的生产、销售及其相关技术的研发服务;电动代步车、电动轮椅; 工业阀门、铸件、新能源汽车领域用高压控制盒、继电器的生产、销 售及其相关技术的研发服务;进出口:自营和代理各类商品及技术的 进出口业务(仅限子公司)(但国家限定经营或禁止进出口的商品和 技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 2 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的内资股,由中国证券登记结算有限责任公 司深圳证券分公司集中存管。 第十九条 公司经批准首次发行的普通股总数为 15500 万股,成 立时分别向发起人太原双塔刚玉(集团)有限公司(原太原砂轮厂) 和太原东山煤矿有限责任公司(原太原市东山煤矿)发行 6915 万股 和 3085 万股,分别占公司普通股总数的 44.61%和 19.91%。 第二十条 公司股份总数为 1,133,684,103 股人民币普通股。其 中横店集团控股有限公司持有 446,427,575 股,占公司普通股总数的 39.38%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所需。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定 的情形收购公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十 四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的, 可 以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 4 形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有的公司股份不得超过公司已发行股份 总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司 股票总数的比例不得超过 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理 人员)声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总 数的比例不超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以 上的股东,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司 所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 5 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第一款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十 一条 公 司与 中国证 券登 记结 算有限 责任 公司 深圳 分公司签订股份保管协议,依据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; 6 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 7 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他 股东的利益。 公司不得无偿向控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向控股股东或实际 控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 8 不具备清偿能力的控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得为明显不具备清偿能力的控股股东或实 际控制人及其关联方提供担保,或者无正当理由为控股股东或实际控 制人及其关联方提供担保;不得无正当理由放弃对控股股东或实际控 制人及其关联方的债权或承担控股股东或实际控制人及其关联方的 债务;公司与控股股东或实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、 服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行 董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应回避表决。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; 9 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所 定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 10 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人根 据需要在股东大会通知中选择的地点。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。公司还将按照有关规定及董事会作出的决议,通过深 圳证券交易所交易系统或深圳证券信息有限公司上市公司股东大会 网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东 大会提供便利,并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定 进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 11 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向中国证监会山西监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集 股东应当向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定其持有 12 的公司股份,锁定起始时间不得晚于发布该次股东大会通知公告的前 一交易日,锁定解除时间不得早于发布该次股东大会决议公告的后一 交易日。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会山西监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: 13 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十九条 股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 14 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 15 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 16 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 17 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为二十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会山西监管局及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 18 以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主 体可以作为征集人,自行或委托证券公司、证券服务机构,公开请求 公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股 东权利。征集人应当充分披露征集文件,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。公司不 得对征集投票行为提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会 有效表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。在关联股东回避表决的情况下,负责清点该事项之表 19 决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联 股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序 进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利”。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事的提名程序为:董事会、监事会换届时,新任董事、 监事候选人由原董事会、监事会分别提名,董事、监事因退休、辞职、 死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时,继任董事、监 事候选人由现任董事会、监事会分别提名。另外,持有或者合并持有 公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东有权向公司提名董事、 监事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 公司董事(含独立董事)、监事的选举采取累积投 票制方式。其实施细则如下: (一)累积投票制是指公司召开股东大会选举或更换两名(含两 名)以上董事或监事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选 董事或监事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权数等于该股东持 有股份总数与应选董事或监事总数的乘积。 (二)公司采用累积投票制选举董事或监事时,出席股东大会的 股东可以将其所拥有的投票权数任意分配,既可以集中投向一位董事 20 候选人或监事候选人,也可以分散投向数位董事候选人或监事候选 人。 (三)公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。选举非 独立董事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有 效表决权股份总数与该次股东大会应选非独立董事人数的乘积,该部 分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董 事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决 权股份总数与该次股东大会应选独立董事人数的乘积,该部分投票权 数只能投向该次股东大会的独立董事候选人 。 (四)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,所投出的投票 权数不得超过其实际拥有的投票权数。 (五)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,若所投出的投 票权数超过其实际拥有的投票权数,该股东选举非独立董事、独立董 事或监事的选票将作废。 (六)股东大会主持人应在投票表决前向出席会议股东说明有关 累积投票的注意事项。股东大会计票人应认真核对选票,以保证表决 票的有效性。 (七)董事或监事的当选原则: 1、根据董事候选人或监事候选人获得的投票权数多少决定其是 否当选董事或监事,获得的投票权数多者优先当选;但每位当选董事 或监事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数,必须超过出 席该次股东大会有效表决权股份总数的 1/2。 2、如存在非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人获 得的投票权数相等,并按获得的投票权数计算的有效表决权股份数均 超过了出席股东大会有效表决权股份总数的 1/2,且该等非独立董事 候选人、独立董事候选人或监事候选人全部当选将使非独立董事人 21 数、独立董事或监事人数超过本章程规定的非独立董事、独立董事或 监事人数时,股东大会应就该等非独立董事候选人、独立董事候选人 或监事候选人按照本细则规定的程序举行第二轮选举;如仍未选出当 选的非独立董事、独立董事或监事,公司应按本章程及本细则的有关 规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。 3、如获得的投票权数计算的有效表决权股份数超过出席股东大 会有效表决权股份总数的 1/2 的人数,不足本章程规定的非独立董 事、独立董事或监事人数时,公司应按本章程及本细则的有关规定在 下次股东大会就缺额董事进行重新选举。 4、董事候选人或监事候选人获得同意意见的投票权数少于或等 于反对意见的投票权数时,该董事候选人或监事候选人不得当选。 (八)本实施细则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和规范 性文件及本章程的规定执行。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 22 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 23 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。并可在任 24 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定,协助、纵容控股股东或实际控制人及其关联 25 方侵占公司资产的,对责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以 罢免;对董事利用职务便利,操纵公司从事本章程第四十条规定的禁 止性行为,致使公司利益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,立即移送司法 机关追究其刑事责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由, 公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披露。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 26 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系,在何种情况和条 件下结束由公司决定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。设 董事长 1 人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 27 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)决定因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项情形收购 公司股份的事项,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议; (八)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)董事会发现控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司 资产时应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结,即‘占用即 冻结’。凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董 事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人,公司财务总监、董事会 秘书应协助其做好‘占用即冻结’工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大 会授予的其他职权。 28 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与 考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章 程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的 运作。 审计委员会至少每季度召开一次会议,至少每季度向董事会报告 一次。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十六条 在股东大会授权范围内,董事会对外投资、收 购出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限: (一)董事会对外投资的权限:一年内累计对外投资不得超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,其中短期投资不得超过公司最近一 期经审计净资产的 10%。长期投资单笔金额不超过人民币 500 万元且 不超过公司最近一期经审计净资产 0.25%的事项,十二个月内累计不 超过 1000 万元且不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的事项,授 权公司董事长审批。 29 (二)公司收购或者出售资产(包括股权)达到下列标准之一的, 董事会审议通过后还须提交股东大会审议: 1、收购或出售资产的资产总额超过公司最近一期经审计总资产 的 50%以上(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以 较高者作为计算数据)。 2、收购或出售资产的交易金额(含承担债务、费用等)超过公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元。 3、与收购或出售资产在最近一个会计年度相关的净利润超过公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 4、收购或出售资产在最近一个会计年度相关的营业收入超过公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元。 5、收购或出售资产产生的利润超过公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)董事会对外担保的权限: 1、单笔担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%; 2、公司及控股子公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审 计净资产的 50%; 3、担保对象的资产负债率不得超过 70%; 4、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司最近一期经 审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司最近一期经 审计净资产的 50%或绝对金额不超过 5000 万元; 6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保,无论数额大 30 小,董事会审议通过后均须提交股东大会审议。 应由董事会审批的对外担保,必须由出席董事会的三分之二以上 董事审议同意。 (四)董事会委托理财的权限:一年内累计委托理财金额不得超 过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (五)董事会资产抵押的权限:公司以资产抵押的方式进行长短 期借款,一年内累计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (六)董事会审议关联交易的权限:公司与关联人发生的交易(除 公司获赠现金资产和提供担保外)金额超过 3000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司董事会审 议通过后,还须提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司对外担保应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)公司单笔对外担保额不得超过公司最近一期经审计净资产 的 50%。 (三)公司对控股子公司提供担保,应按照有关规定履行董事会 或股东大会审议程序。 (四)公司控股子公司对外担保,比照公司有关规定执行。控股 子公司在召开股东会审议担保议案之前,应提请公司董事会或股东大 会审议该担保议案,并派员参加其股东会。 (五)公司对外担保审批程序为: 1、公司需要对外提供融资担保时,必须要求被担保单位提供最近 一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营 业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担 保申请书交公司财务部门。由财务部门指派专人进行审核验证,并写 出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定 31 代表人。 2、公司法定代表人对担保事项原则认可后,提议召开董事会会 议,审议有关对外担保议案;若对外担保超出董事会的权限,还须提 交股东大会审批。 3、 对外担保事项经公司董事会或股东大会批准以后,由公司 法定 代 表 人负 责 组 织实 施 , 并与 被 担 保单 位 签署 规 范 的担 保协 议。 4、对外担保协议签署后,由财务部门指定专人对提供担保文件 及相关资料进行确认备案。 5、财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况 每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的 风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提 出改进意见或建议。 (六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。 (七)公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (八)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十八条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 32 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采 取书面、电子邮件或电话通知方式;通知时限为:在会议召开三日以 前接到通知。紧急情况下,可随时通知,不受前述时限限制。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 33 方式或其他书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表 决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃 权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代 为出席会议。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数) 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书为公 34 司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本 章 程第 一 百 零二 条 关 于董 事 的 忠实 义 务和 第 一 百零 三条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条第二款关于董事的信息披露义务同时适用 于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程 师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: 35 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理、财务总监、总工程师的任免程序按 本章程第一百三十五条第(六)款规定执行。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 本章程第一百零三条第二款关于董事的信息披露义务同时适用 于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产,不得协助、纵容控股股东或实际控制人及其关 36 联方侵占公司资产。 对违反本条规定的责任人给予处分,对负有严重责任的监事予以 罢免;对监事利用职务便利,操纵公司从事本章程第四十条规定的禁 止性行为,致使公司利益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,移送司法机关 追究其刑事责任。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成(其中 1 名为职工代表监事),监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 37 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审 核并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 38 载。监事会会议记录作为公司档案保存二十年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会山西监管局和深圳证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 39 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百六十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决 定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 第二节 利润分配 第一百六十三条 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 40 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生 产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十四条 利润分配政策 (一)利润分配形式:公司可采取现金、股票、现金和股票相结 合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司具备现金 分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 (二)利润分配的期间间隔: 公司在符合利润分配的条件下, 应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、 资金状况和盈利水平等因素,可以向股东大会提议进行中期利润分 配。 (三)公司现金分红的具体条件和比例 公司采取现金分红时,必须同时满足下列条件: 1、公司当年度盈利且未分配利润期末余额为正值,现金流较为 充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告(中期现金分红可未经审计); 3、不存在导致无法进行现金分红的特殊情况(如确定的重大投 资计划或重大资金支出安排等)。 如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金投资项 目除外),在该年度盈利且未分配利润期末余额为正数时,公司应当 采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司的利润分配不得超过累计 41 可分配利润的范围,且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策。 1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,可以按照前项 规定处理。 前述重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的单笔或累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计总资产的50%,且绝对金额超过5,000万元。 (四)发放股票股利的条件 公司采取发放股票股利形式时,必须同时满足下列条件: 1、公司经营情况良好; 2、公司董事会认为公司股本规模与业绩增长应保持同步,现有 股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于全体股东的整 体利益; 3、在满足前述现金分红条件下,可提出股票股利的分配预案。 第一百六十五条 利润分配决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求 和股东回报规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立 42 董事应当发表明确意见。 利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司 召开股东大会审议利润分配预案时,应当向股东提供网络投票平台, 鼓励股东出席会议并行使表决权。 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行有效监督。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十六条 调整利润分配政策的条件和决策机制 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国 家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规 定或公司外部经营环境、长期发展、自身经营状况发生较大变化而确 需调整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原 因,严格履行决策程序。 公司确有必要对现金分红政策进行调整或变更的,由公司董事会 拟定调整方案,并由独立董事及监事会对此发表意见,提交股东大会 并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 第一百六十七条 未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、项目投资以及补充生产 流动资金等,以不断优化公司资产结构和财务状况,促进公司高效、 可持续发展,最终实现股东利益最大化。 第一百六十八条 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方 式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等), 43 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十九条 公司当年度满足现金分红条件而董事会未提出 现金分红预案时,应在定期报告中详细说明不进行现金分红的原因及 未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立 意见,监事会应对分红政策和规划的执行情况发表专项说明。 第三节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会 报告工作。 内部审计部门每季度应当向董事会或审计委员会至少报告一次, 至少每年向其提交一次内部审计报告。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 44 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的 会议通知, 以公告方 式 进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以电话、电子邮件或 书面通知方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以电话、电子邮件 或书面通知方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 45 第二节 公 告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》及巨 潮网站:http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或 《证券时报》上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 46 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二) 47 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 48 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 49 机关的审批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在山西省市场监督管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数; "不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 50
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英洛华:公司章程(2020年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-08
英洛华科技股份有限公司 章 程 (2019 年年度股东大会修订) 二○二○年四月 目 录 第一章 总则…………………………………………… 1 第二章 经营宗旨和范围 ………………………………2 第三章 股份 ……………………………………………2 第四章 股东和股东大会 ………………………………6 第五章 董事会…………………………………………23 第六章 总经理及其他高级管理人员…………………33 第七章 监事会…………………………………………35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………38 第九章 通知和公告……………………………………44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………45 第十一章 修改章程……………………………………48 第十二章 附则…………………………………………49 英洛华科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》 (以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经山西省人民政府以晋政函[1997]72 号文件批准,以募集 方式设立;在山西省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一 社会信用代码为:91140000276205461E。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准,于 1997 年 7 月 21 日首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股。其中,公司向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股为 5500 万股,于 1997 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:英洛华科技股份有限公司 英文:INNUOVO TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:太原市新晋祠路 147 号 14 层 1411 号 邮政编码:030024 第六条 公司注册资本为人民币 1,133,684,103 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1 第十条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党 的工作机构,配备党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董 事会秘书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:充分利用本地能源和资源优势,把 公司发展成为具有自主知识产权和民族品牌的钕铁硼磁性材料产业 基地,不断提高经济效益和社会效益,以优良的业绩回报广大投资者。 第十四条 公司的经营范围是:稀土永磁材料与制品、电机、齿 轮箱的生产、销售及其相关技术的研发服务;电动代步车、电动轮椅; 工业阀门、铸件;新能源汽车领域用高压控制盒、继电器等;自营和 代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的 商品和技术除外(仅限子公司)。(以在山西省市场监督管理局核准为 准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 2 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的内资股,由中国证券登记结算有限责任公 司深圳证券分公司集中存管。 第十九条 公司经批准首次发行的普通股总数为 15500 万股,成 立时分别向发起人太原双塔刚玉(集团)有限公司(原太原砂轮厂) 和太原东山煤矿有限责任公司(原太原市东山煤矿)发行 6915 万股 和 3085 万股,分别占公司普通股总数的 44.61%和 19.91%。 第二十条 公司股份总数为 1,133,684,103 股人民币普通股。其 中横店集团控股有限公司持有 446,427,575 股,占公司普通股总数的 39.38%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 3 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所需。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定 的情形收购公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十 四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的, 需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有的公司股份不得超过公司已发行股份 4 总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公 司股票总数的比例不得超过 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理 人员)声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总 数的比例不超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以 上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 5 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司与中国 证券登记结算有 限责任公司深圳 分公司签订股份保管协议,依据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; 6 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 7 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他 股东的利益。 公司不得无偿向控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向控股股东或实际 控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具备清偿能力的控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得为明显不具备清偿能力的控股股东或实 际控制人及其关联方提供担保,或者无正当理由为控股股东或实际控 制人及其关联方提供担保;不得无正当理由放弃对控股股东或实际控 制人及其关联方的债权或承担控股股东或实际控制人及其关联方的 债务;公司与控股股东或实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、 8 服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行 董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应回避表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 9 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所 定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人根 据需要在股东大会通知中选择的地点。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。公司还将按照有关规定及董事会作出的决议,通过深 圳证券交易所交易系统或深圳证券信息有限公司上市公司股东大会 网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东 大会提供便利,并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定 进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 10 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 11 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向中国证监会山西监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会山西监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 12 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 13 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十九条 股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 14 决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 15 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 16 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为二十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会山西监管局及深圳证券交易 17 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东和股东代理 人所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东和股东代理 人所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 18 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会 有效表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。在关联股东回避表决的情况下,负责清点该事项之表 决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联 股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序 进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利”。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事的提名程序为:董事会、监事会换届时,新任董事、 19 监事候选人由原董事会、监事会分别提名,董事、监事因退休、辞职、 死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时,继任董事、监 事候选人由现任董事会、监事会分别提名。另外,持有或者合并持有 公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东有权向公司提名董事、 监事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 公司董事(含独立董事)、监事的选举采取累积投 票制方式。其实施细则如下: (一)累积投票制是指公司召开股东大会选举或更换两名(含两 名)以上董事或监事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选 董事或监事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权数等于该股东持 有股份总数与应选董事或监事总数的乘积。 (二)公司采用累积投票制选举董事或监事时,出席股东大会的 股东可以将其所拥有的投票权数任意分配,既可以集中投向一位董事 候选人或监事候选人,也可以分散投向数位董事候选人或监事候选 人。 (三)公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。选举非 独立董事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有 效表决权股份总数与该次股东大会应选非独立董事人数的乘积,该部 分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董 事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决 权股份总数与该次股东大会应选独立董事人数的乘积,该部分投票权 数只能投向该次股东大会的独立董事候选人 。 (四)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,所投出的投票 权数不得超过其实际拥有的投票权数。 (五)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,若所投出的投 20 票权数超过其实际拥有的投票权数,该股东选举非独立董事、独立董 事或监事的选票将作废。 (六)股东大会主持人应在投票表决前向出席会议股东说明有关 累积投票的注意事项。股东大会计票人应认真核对选票,以保证表决 票的有效性。 (七)董事或监事的当选原则: 1、根据董事候选人或监事候选人获得的投票权数多少决定其是 否当选董事或监事,获得的投票权数多者优先当选;但每位当选董事 或监事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数,必须超过出 席该次股东大会有效表决权股份总数的 1/2。 2、如存在非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人获 得的投票权数相等,并按获得的投票权数计算的有效表决权股份数均 超过了出席股东大会有效表决权股份总数的 1/2,且该等非独立董事 候选人、独立董事候选人或监事候选人全部当选将使非独立董事人 数、独立董事或监事人数超过本章程规定的非独立董事、独立董事或 监事人数时,股东大会应就该等非独立董事候选人、独立董事候选人 或监事候选人按照本细则规定的程序举行第二轮选举;如仍未选出当 选的非独立董事、独立董事或监事,公司应按本章程及本细则的有关 规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。 3、如获得的投票权数计算的有效表决权股份数超过出席股东大 会有效表决权股份总数的 1/2 的人数,不足本章程规定的非独立董 事、独立董事或监事人数时,公司应按本章程及本细则的有关规定在 下次股东大会就缺额董事进行重新选举。 4、董事候选人或监事候选人获得同意意见的投票权数少于或等 于反对意见的投票权数时,该董事候选人或监事候选人不得当选。 (八)本实施细则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和规范 21 性文件及本章程的规定执行。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 22 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; 23 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; 24 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定,协助、纵容控股股东或实际控制人及其关联 方侵占公司资产的,对责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以 罢免;对董事利用职务便利,操纵公司从事本章程第四十条规定的禁 止性行为,致使公司利益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,立即移送司法 机关追究其刑事责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; 25 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系,在何种情况和条 件下结束由公司决定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 26 关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 人。设 董事长 1 人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)决定因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项情形收购 公司股份的事项,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议; (八)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; 27 (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)董事会发现控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司 资产时应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结,即‘占用即 冻结’。凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董 事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人,公司财务总监、董事会 秘书应协助其做好‘占用即冻结’工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大 会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十六条 在股东大会授权范围内,董事会对外投资、收 购出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限: (一)董事会对外投资的权限:一年内累计对外投资不得超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,其中短期投资不得超过公司最近一 期经审计净资产的 10%。长期投资单笔金额不超过人民币 500 万元且 不超过公司最近一期经审计净资产 0.25%的事项,十二个月内累计不 超过 1000 万元且不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的事项,授 28 权公司董事长审批。 (二)公司收购或者出售资产(包括股权)达到下列标准之一的, 董事会审议通过后还须提交股东大会审议: 1、收购或出售资产的资产总额超过公司最近一期经审计总资产 的 50%以上(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以 较高者作为计算数据)。 2、收购或出售资产的交易金额(含承担债务、费用等)超过公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元。 3、与收购或出售资产在最近一个会计年度相关的净利润超过公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 4、收购或出售资产在最近一个会计年度相关的营业收入超过公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元。 5、收购或出售资产产生的利润超过公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)董事会对外担保的权限: 1、单笔担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%; 2、公司及控股子公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审 计净资产的 50%; 3、担保对象的资产负债率不得超过 70%; 4、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司最近一期经 审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司最近一期经 审计净资产的 50%或绝对金额不超过 5000 万元; 29 6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保,无论数额大 小,董事会审议通过后均须提交股东大会审议。 应由董事会审批的对外担保,必须由出席董事会的三分之二以上 董事审议同意。 (四)董事会委托理财的权限:一年内累计委托理财金额不得超 过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (五)董事会资产抵押的权限:公司以资产抵押的方式进行长短 期借款,一年内累计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的50%。 (六)董事会审议关联交易的权限:公司与关联人发生的交易(除 公司获赠现金资产和提供担保外)金额超过 3000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司董事会审 议通过后,还须提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司对外担保应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)公司单笔对外担保额不得超过公司最近一期经审计净资产 的 50%。 (三)公司对控股子公司提供担保,应按照有关规定履行董事会 或股东大会审议程序。 (四)公司控股子公司对外担保,比照公司有关规定执行。控股 子公司在召开股东会审议担保议案之前,应提请公司董事会或股东大 会审议该担保议案,并派员参加其股东会。 (五)公司对外担保审批程序为: 1、公司需要对外提供融资担保时,必须要求被担保单位提供最近 一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营 业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担 保申请书交公司财务部门。由财务部门指派专人进行审核验证,并写 30 出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定 代表人。 2、公司法定代表人对担保事项原则认可后,提议召开董事会会 议,审议有关对外担保议案;若对外担保超出董事会的权限,还须提 交股东大会审批。 3、 对外担保事项经公司董事会或股东大会批准以后,由公司 法 定 代表 人 负责 组织 实 施, 并 与被 担保 单 位签 署规 范 的担 保协 议。 4、对外担保协议签署后,由财务部门指定专人对提供担保文件 及相关资料进行确认备案。 5、财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况 每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的 风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提 出改进意见或建议。 (六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。 (七)公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (八)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十八条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 31 (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采 取书面、电子邮件或电话通知方式;通知时限为:在会议召开三日以 前接到通知。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。 32 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表 决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃 权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代 为出席会议。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数) 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 33 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章 程 第一 百零 二 条关 于 董事 的忠 实 义务 和第 一 百零 三条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程 师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 34 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理、财务总监、总工程师的任免程序按 本章程第一百三十五条第(六)款规定执行。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产,不得协助、纵容控股股东或实际控制人及其关 联方侵占公司资产。 对违反本条规定的责任人给予处分,对负有严重责任的监事予以 罢免;对监事利用职务便利,操纵公司从事本章程第四十条规定的禁 35 止性行为,致使公司利益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,移送司法机关 追究其刑事责任。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成(其中 1 名为职工代表监事),监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: 36 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存二十年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 37 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会山西监管局和深圳证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 38 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百六十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决 定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 第二节 利润分配 第一百六十三条 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生 产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 39 第一百六十四条 利润分配政策 (一)利润分配形式:公司可采取现金、股票、现金和股票相结 合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司具备现金 分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 (二)利润分配的期间间隔: 公司在符合利润分配的条件下, 应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、 资金状况和盈利水平等因素,可以向股东大会提议进行中期利润分 配。 (三)公司现金分红的具体条件和比例 公司采取现金分红时,必须同时满足下列条件: 1、公司当年度盈利且未分配利润期末余额为正值,现金流较为 充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告(中期现金分红可未经审计); 3、不存在导致无法进行现金分红的特殊情况(如确定的重大投 资计划或重大资金支出安排等)。 如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金投资项 目除外),在该年度盈利且未分配利润期末余额为正数时,公司应当 采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司的利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 40 提出差异化的现金分红政策。 1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,可以按照前项 规定处理。 前述重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的单笔或累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计总资产的50%,且绝对金额超过5,000万元。 (四)发放股票股利的条件 公司采取发放股票股利形式时,必须同时满足下列条件: 1、公司经营情况良好; 2、公司董事会认为公司股本规模与业绩增长应保持同步,现有 股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于全体股东的整 体利益; 3、在满足前述现金分红条件下,可提出股票股利的分配预案。 第一百六十五条 利润分配决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求 和股东回报规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立 董事应当发表明确意见。 利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司 召开股东大会审议利润分配预案时,应当向股东提供网络投票平台, 41 鼓励股东出席会议并行使表决权。 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行有效监督。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十六条 调整利润分配政策的条件和决策机制 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国 家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规 定或公司外部经营环境、长期发展、自身经营状况发生较大变化而确 需调整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原 因,严格履行决策程序。 公司确有必要对现金分红政策进行调整或变更的,由公司董事会 拟定调整方案,并由独立董事及监事会对此发表意见,提交股东大会 并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 第一百六十七条 未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、项目投资以及补充生产 流动资金等,以不断优化公司资产结构和财务状况,促进公司高效、 可持续发展,最终实现股东利益最大化。 第一百六十八条 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方 式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等), 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十九条 公司当年度满足现金分红条件而董事会未提出 现金分红预案时,应在定期报告中详细说明不进行现金分红的原因及 42 未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立 意见,监事会应对分红政策和规划的执行情况发表专项说明。 第三节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 43 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股 东大会的会议通知,以 公告方式 进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以电话、电子邮件或 书面通知方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以电话、电子邮件 或书面通知方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》及巨 潮网站:http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披 44 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或 《证券时报》上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权 45 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 46 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 47 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 48 第十二章 附 则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在山西省市场监督管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数; "不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 49
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英洛华:公司章程(2019年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-06
英洛华科技股份有限公司 章 程 (2019 年第一次临时股东大会修订) 二○一九年六月 目 录 第一章 总则…………………………………………… 1 第二章 经营宗旨和范围 ………………………………2 第三章 股份 ……………………………………………2 第四章 股东和股东大会 ………………………………6 第五章 董事会…………………………………………23 第六章 总经理及其他高级管理人员…………………33 第七章 监事会…………………………………………35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………38 第九章 通知和公告……………………………………43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………45 第十一章 修改章程……………………………………48 第十二章 附则…………………………………………48 英洛华科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》 (以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经山西省人民政府以晋政函[1997]72 号文件批准,以募集 方式设立;在山西省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一 社会信用代码为:91140000276205461E。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准,于 1997 年 7 月 21 日首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股。其中,公司向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股为 5500 万股,于 1997 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:英洛华科技股份有限公司 英文:INNUOVO TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:山西省太原市万柏林区新晋祠路 147 号尚德 峰国际 14 层 邮政编码:030024 第六条 公司注册资本为人民币 1,133,684,103 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 1 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党 的工作机构,配备党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董 事会秘书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:充分利用本地能源和资源优势,把 公司发展成为具有自主知识产权和民族品牌的钕铁硼磁性材料产业 基地,不断提高经济效益和社会效益,以优良的业绩回报广大投资者。 第十四条 公司的经营范围是:稀土永磁材料与制品、电机、齿 轮箱的生产、销售及其相关技术的研发服务;消防智能装备的生产、 销售及其控制与信息系统的研发和技术服务;自营和代理各类商品及 技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外 (仅限子公司)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 2 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的内资股,由中国证券登记结算有限责任公 司深圳证券分公司集中存管。 第十九条 公司经批准首次发行的普通股总数为 15500 万股,成 立时分别向发起人太原双塔刚玉(集团)有限公司(原太原砂轮厂) 和太原东山煤矿有限责任公司(原太原市东山煤矿)发行 6915 万股 和 3085 万股,分别占公司普通股总数的 44.61%和 19.91%。 第二十条 公司股份总数为 1,133,684,103 股人民币普通股。其 中横店集团控股有限公司持有 446,427,575 股,占公司普通股总数的 39.38%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 3 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所需。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定 的情形收购公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十 四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的, 需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有的公司股份不得超过公司已发行股份 4 总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公 司股票总数的比例不得超过 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理 人员)声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总 数的比例不超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以 上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 5 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司签订股份保管协议,依据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; 6 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 7 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他 股东的利益。 公司不得无偿向控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向控股股东或实际 控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具备清偿能力的控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得为明显不具备清偿能力的控股股东或实 际控制人及其关联方提供担保,或者无正当理由为控股股东或实际控 制人及其关联方提供担保;不得无正当理由放弃对控股股东或实际控 制人及其关联方的债权或承担控股股东或实际控制人及其关联方的 债务;公司与控股股东或实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、 8 服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行 董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应回避表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 9 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所 定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人根 据需要在股东大会通知中选择的地点。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。公司还将按照有关规定及董事会作出的决议,通过深 圳证券交易所交易系统或深圳证券信息有限公司上市公司股东大会 网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东 大会提供便利,并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定 进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 10 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 11 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向中国证监会山西监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会山西监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 12 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 13 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十九条 股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 14 决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 15 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 16 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为二十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会山西监管局及深圳证券交易 17 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东和股东代理 人所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东和股东代理 人所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 18 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会 有效表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。在关联股东回避表决的情况下,负责清点该事项之表 决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联 股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序 进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利”。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事的提名程序为:董事会、监事会换届时,新任董事、 19 监事候选人由原董事会、监事会分别提名,董事、监事因退休、辞职、 死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时,继任董事、监 事候选人由现任董事会、监事会分别提名。另外,持有或者合并持有 公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东有权向公司提名董事、 监事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 公司董事(含独立董事)、监事的选举采取累积投 票制方式。其实施细则如下: (一)累积投票制是指公司召开股东大会选举或更换两名(含两 名)以上董事或监事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选 董事或监事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权数等于该股东持 有股份总数与应选董事或监事总数的乘积。 (二)公司采用累积投票制选举董事或监事时,出席股东大会的 股东可以将其所拥有的投票权数任意分配,既可以集中投向一位董事 候选人或监事候选人,也可以分散投向数位董事候选人或监事候选 人。 (三)公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。选举非 独立董事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有 效表决权股份总数与该次股东大会应选非独立董事人数的乘积,该部 分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董 事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决 权股份总数与该次股东大会应选独立董事人数的乘积,该部分投票权 数只能投向该次股东大会的独立董事候选人 。 (四)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,所投出的投票 权数不得超过其实际拥有的投票权数。 (五)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,若所投出的投 20 票权数超过其实际拥有的投票权数,该股东选举非独立董事、独立董 事或监事的选票将作废。 (六)股东大会主持人应在投票表决前向出席会议股东说明有关 累积投票的注意事项。股东大会计票人应认真核对选票,以保证表决 票的有效性。 (七)董事或监事的当选原则: 1、根据董事候选人或监事候选人获得的投票权数多少决定其是 否当选董事或监事,获得的投票权数多者优先当选;但每位当选董事 或监事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数,必须超过出 席该次股东大会有效表决权股份总数的 1/2。 2、如存在非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人获 得的投票权数相等,并按获得的投票权数计算的有效表决权股份数均 超过了出席股东大会有效表决权股份总数的 1/2,且该等非独立董事 候选人、独立董事候选人或监事候选人全部当选将使非独立董事人 数、独立董事或监事人数超过本章程规定的非独立董事、独立董事或 监事人数时,股东大会应就该等非独立董事候选人、独立董事候选人 或监事候选人按照本细则规定的程序举行第二轮选举;如仍未选出当 选的非独立董事、独立董事或监事,公司应按本章程及本细则的有关 规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。 3、如获得的投票权数计算的有效表决权股份数超过出席股东大 会有效表决权股份总数的 1/2 的人数,不足本章程规定的非独立董 事、独立董事或监事人数时,公司应按本章程及本细则的有关规定在 下次股东大会就缺额董事进行重新选举。 4、董事候选人或监事候选人获得同意意见的投票权数少于或等 于反对意见的投票权数时,该董事候选人或监事候选人不得当选。 (八)本实施细则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和规范 21 性文件及本章程的规定执行。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 22 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; 23 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; 24 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定,协助、纵容控股股东或实际控制人及其关联 方侵占公司资产的,对责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以 罢免;对董事利用职务便利,操纵公司从事本章程第四十条规定的禁 止性行为,致使公司利益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,立即移送司法 机关追究其刑事责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; 25 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系,在何种情况和条 件下结束由公司决定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 26 关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 人。设 董事长 1 人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)决定因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项情形收购 公司股份的事项,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议; (八)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; 27 (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)董事会发现控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司 资产时应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结,即‘占用即 冻结’。凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董 事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人,公司财务总监、董事会 秘书应协助其做好‘占用即冻结’工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大 会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十六条 在股东大会授权范围内,董事会对外投资、收 购出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限: (一)董事会对外投资的权限:一年内累计对外投资不得超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,其中短期投资不得超过公司最近一 期经审计净资产的 10%。长期投资单笔金额不超过人民币 500 万元且 不超过公司最近一期经审计净资产 0.25%的事项,十二个月内累计不 超过 1000 万元且不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的事项,授 28 权公司董事长审批。 (二)公司收购或者出售资产(包括股权)达到下列标准之一的, 董事会审议通过后还须提交股东大会审议: 1、收购或出售资产的资产总额超过公司最近一期经审计总资产 的 50%以上(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以 较高者作为计算数据)。 2、收购或出售资产的交易金额(含承担债务、费用等)超过公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元。 3、与收购或出售资产在最近一个会计年度相关的净利润超过公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 4、收购或出售资产在最近一个会计年度相关的营业收入超过公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元。 5、收购或出售资产产生的利润超过公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)董事会对外担保的权限: 1、单笔担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%; 2、公司及控股子公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审 计净资产的 50%; 3、担保对象的资产负债率不得超过 70%; 4、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司最近一期经 审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司最近一期经 审计净资产的 50%或绝对金额不超过 5000 万元; 29 6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保,无论数额大 小,董事会审议通过后均须提交股东大会审议。 应由董事会审批的对外担保,必须由出席董事会的三分之二以上 董事审议同意。 (四)董事会委托理财的权限:一年内累计委托理财金额不得超 过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (五)董事会资产抵押的权限:公司以资产抵押的方式进行长短 期借款,一年内累计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (六)董事会审议关联交易的权限:公司与关联人发生的交易(除 公司获赠现金资产和提供担保外)金额超过 3000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司董事会审 议通过后,还须提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司对外担保应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)公司单笔对外担保额不得超过公司最近一期经审计净资产 的 50%。 (三)公司对控股子公司提供担保,应按照有关规定履行董事会 或股东大会审议程序。 (四)公司控股子公司对外担保,比照公司有关规定执行。控股 子公司在召开股东会审议担保议案之前,应提请公司董事会或股东大 会审议该担保议案,并派员参加其股东会。 (五)公司对外担保审批程序为: 1、公司需要对外提供融资担保时,必须要求被担保单位提供最近 一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营 业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担 保申请书交公司财务部门。由财务部门指派专人进行审核验证,并写 30 出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定 代表人。 2、公司法定代表人对担保事项原则认可后,提议召开董事会会 议,审议有关对外担保议案;若对外担保超出董事会的权限,还须提 交股东大会审批。 3、 对外担保事项经公司董事会或股东大会批准以后,由公司 法定代表人负责组织实施,并与被担保单位签署规范的担保协 议。 4、对外担保协议签署后,由财务部门指定专人对提供担保文件 及相关资料进行确认备案。 5、财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况 每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的 风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提 出改进意见或建议。 (六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。 (七)公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (八)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十八条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 31 (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采 取书面、电子邮件或电话通知方式;通知时限为:在会议召开十日以 前接到通知。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。 32 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表 决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃 权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代 为出席会议。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数) 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 33 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程 师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 34 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理、财务总监、总工程师的任免程序按 本章程第一百三十五条第(六)款规定执行。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产,不得协助、纵容控股股东或实际控制人及其关 联方侵占公司资产。 对违反本条规定的责任人给予处分,对负有严重责任的监事予以 罢免;对监事利用职务便利,操纵公司从事本章程第四十条规定的禁 35 止性行为,致使公司利益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,移送司法机关 追究其刑事责任。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成(其中 1 名为职工代表监事),监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: 36 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存二十年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 37 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会山西监管局和深圳证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 38 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百六十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决 定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 第二节 利润分配 第一百六十三条 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生 产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 39 第一百六十四条 利润分配政策 (一)利润分配形式:公司可采取现金、股票、现金和股票相结 合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司具备现金 分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 (二)利润分配的期间间隔: 公司在符合利润分配的条件下, 应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、 资金状况和盈利水平等因素,可以向股东大会提议进行中期利润分 配。 (三)公司现金分红的具体条件和比例 公司采取现金分红时,必须同时满足下列条件: 1、公司当年度盈利且未分配利润期末余额为正值,现金流较为 充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告(中期现金分红可未经审计); 3、不存在导致无法进行现金分红的特殊情况(如确定的重大投 资计划或重大资金支出安排等)。 如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金投资项 目除外),在该年度盈利且未分配利润期末余额为正数时,公司应当 采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司的利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 40 提出差异化的现金分红政策。 1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,可以按照前项 规定处理。 前述重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的单笔或累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计总资产的50%,且绝对金额超过5,000万元。 (四)发放股票股利的条件 公司采取发放股票股利形式时,必须同时满足下列条件: 1、公司经营情况良好; 2、公司董事会认为公司股本规模与业绩增长应保持同步,现有 股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于全体股东的整 体利益; 3、在满足前述现金分红条件下,可提出股票股利的分配预案。 第一百六十五条 利润分配决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求 和股东回报规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立 董事应当发表明确意见。 利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司 召开股东大会审议利润分配预案时,应当向股东提供网络投票平台, 41 鼓励股东出席会议并行使表决权。 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行有效监督。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十六条 调整利润分配政策的条件和决策机制 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国 家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规 定或公司外部经营环境、长期发展、自身经营状况发生较大变化而确 需调整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原 因,严格履行决策程序。 公司确有必要对现金分红政策进行调整或变更的,由公司董事会 拟定调整方案,并由独立董事及监事会对此发表意见,提交股东大会 并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 第一百六十七条 未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、项目投资以及补充生产 流动资金等,以不断优化公司资产结构和财务状况,促进公司高效、 可持续发展,最终实现股东利益最大化。 第一百六十八条 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方 式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等), 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十九条 公司当年度满足现金分红条件而董事会未提出 现金分红预案时,应在定期报告中详细说明不进行现金分红的原因及 42 未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立 意见,监事会应对分红政策和规划的执行情况发表专项说明。 第三节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 43 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以电话、电子邮件或 书面通知方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以电话、电子邮件 或书面通知方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》及巨 潮网站:http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或 《证券时报》上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 45 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权: 46 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 47 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 48 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在山西省市场监督管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数; "不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 49
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英洛华:公司章程(2019年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-29
英洛华科技股份有限公司 章 程 (2018 年年度股东大会修订) 二○一九年三月 目 录 第一章 总则…………………………………………… 1 第二章 经营宗旨和范围 ………………………………2 第三章 股份 ……………………………………………2 第四章 股东和股东大会 ………………………………6 第五章 董事会…………………………………………23 第六章 总经理及其他高级管理人员…………………33 第七章 监事会…………………………………………35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………38 第九章 通知和公告……………………………………43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………45 第十一章 修改章程……………………………………48 第十二章 附则…………………………………………48 英洛华科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》 (以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经山西省人民政府以晋政函[1997]72 号文件批准,以募集 方式设立;在山西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号:140000100055468。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准,于 1997 年 7 月 21 日首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股。其中,公司向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股为 5500 万股,于 1997 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:英洛华科技股份有限公司 英文:INNUOVO TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:山西省太原市万柏林区新晋祠路 147 号尚德 峰国际 14 层(以工商行政管理部门核准为准) 邮政编码:030024 第六条 公司注册资本为人民币 1,133,684,103 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 1 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党 的工作机构,配备党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董 事会秘书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:充分利用本地能源和资源优势,把 公司发展成为具有自主知识产权和民族品牌的钕铁硼磁性材料产业 基地,不断提高经济效益和社会效益,以优良的业绩回报广大投资者。 第十四条 公司的经营范围是:稀土永磁材料与制品、电机、齿 轮箱的生产、销售及其相关技术的研发服务;消防智能装备的生产、 销售及其控制与信息系统的研发和技术服务;自营和代理各类商品及 技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外 (仅限子公司)。(以工商行政管理部门核准为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 2 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的内资股,由中国证券登记结算有限责任公 司深圳证券分公司集中存管。 第十九条 公司经批准首次发行的普通股总数为 15500 万股,成 立时分别向发起人太原双塔刚玉(集团)有限公司(原太原砂轮厂) 和太原东山煤矿有限责任公司(原太原市东山煤矿)发行 6915 万股 和 3085 万股,分别占公司普通股总数的 44.61%和 19.91%。 第二十条 公司股份总数为 1,133,684,103 股人民币普通股。其 中横店集团控股有限公司持有 446,427,575 股,占公司普通股总数的 39.38%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 3 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所需。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定 的情形收购公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十 四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的, 需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有的公司股份不得超过公司已发行股份 4 总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公 司股票总数的比例不得超过 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理 人员)声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总 数的比例不超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以 上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 5 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司签订股份保管协议,依据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; 6 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 7 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他 股东的利益。 公司不得无偿向控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向控股股东或实际 控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具备清偿能力的控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得为明显不具备清偿能力的控股股东或实 际控制人及其关联方提供担保,或者无正当理由为控股股东或实际控 制人及其关联方提供担保;不得无正当理由放弃对控股股东或实际控 制人及其关联方的债权或承担控股股东或实际控制人及其关联方的 债务;公司与控股股东或实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、 8 服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行 董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应回避表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 9 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所 定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人根 据需要在股东大会通知中选择的地点。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。公司还将按照有关规定及董事会作出的决议,通过深 圳证券交易所交易系统或深圳证券信息有限公司上市公司股东大会 网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东 大会提供便利,并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定 进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 10 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 11 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向中国证监会山西监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会山西监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 12 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 13 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十九条 股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 14 决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 15 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 16 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为二十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会山西监管局及深圳证券交易 17 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东和股东代理 人所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东和股东代理 人所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 18 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会 有效表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。在关联股东回避表决的情况下,负责清点该事项之表 决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联 股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序 进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利”。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事的提名程序为:董事会、监事会换届时,新任董事、 19 监事候选人由原董事会、监事会分别提名,董事、监事因退休、辞职、 死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时,继任董事、监 事候选人由现任董事会、监事会分别提名。另外,持有或者合并持有 公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东有权向公司提名董事、 监事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 公司董事(含独立董事)、监事的选举采取累积投 票制方式。其实施细则如下: (一)累积投票制是指公司召开股东大会选举或更换两名(含两 名)以上董事或监事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选 董事或监事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权数等于该股东持 有股份总数与应选董事或监事总数的乘积。 (二)公司采用累积投票制选举董事或监事时,出席股东大会的 股东可以将其所拥有的投票权数任意分配,既可以集中投向一位董事 候选人或监事候选人,也可以分散投向数位董事候选人或监事候选 人。 (三)公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。选举非 独立董事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有 效表决权股份总数与该次股东大会应选非独立董事人数的乘积,该部 分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董 事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决 权股份总数与该次股东大会应选独立董事人数的乘积,该部分投票权 数只能投向该次股东大会的独立董事候选人 。 (四)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,所投出的投票 权数不得超过其实际拥有的投票权数。 (五)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,若所投出的投 20 票权数超过其实际拥有的投票权数,该股东选举非独立董事、独立董 事或监事的选票将作废。 (六)股东大会主持人应在投票表决前向出席会议股东说明有关 累积投票的注意事项。股东大会计票人应认真核对选票,以保证表决 票的有效性。 (七)董事或监事的当选原则: 1、根据董事候选人或监事候选人获得的投票权数多少决定其是 否当选董事或监事,获得的投票权数多者优先当选;但每位当选董事 或监事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数,必须超过出 席该次股东大会有效表决权股份总数的 1/2。 2、如存在非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人获 得的投票权数相等,并按获得的投票权数计算的有效表决权股份数均 超过了出席股东大会有效表决权股份总数的 1/2,且该等非独立董事 候选人、独立董事候选人或监事候选人全部当选将使非独立董事人 数、独立董事或监事人数超过本章程规定的非独立董事、独立董事或 监事人数时,股东大会应就该等非独立董事候选人、独立董事候选人 或监事候选人按照本细则规定的程序举行第二轮选举;如仍未选出当 选的非独立董事、独立董事或监事,公司应按本章程及本细则的有关 规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。 3、如获得的投票权数计算的有效表决权股份数超过出席股东大 会有效表决权股份总数的 1/2 的人数,不足本章程规定的非独立董 事、独立董事或监事人数时,公司应按本章程及本细则的有关规定在 下次股东大会就缺额董事进行重新选举。 4、董事候选人或监事候选人获得同意意见的投票权数少于或等 于反对意见的投票权数时,该董事候选人或监事候选人不得当选。 (八)本实施细则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和规范 21 性文件及本章程的规定执行。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 22 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; 23 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; 24 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定,协助、纵容控股股东或实际控制人及其关联 方侵占公司资产的,对责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以 罢免;对董事利用职务便利,操纵公司从事本章程第四十条规定的禁 止性行为,致使公司利益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,立即移送司法 机关追究其刑事责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; 25 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系,在何种情况和条 件下结束由公司决定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 26 关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。设 董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)决定因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项情形收购 公司股份的事项,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议; (八)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; 27 (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)董事会发现控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司 资产时应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结,即‘占用即 冻结’。凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董 事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人,公司财务总监、董事会 秘书应协助其做好‘占用即冻结’工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大 会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十六条 在股东大会授权范围内,董事会对外投资、收 购出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限: (一)董事会对外投资的权限:一年内累计对外投资不得超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,其中短期投资不得超过公司最近一 期经审计净资产的 10%。长期投资单笔金额不超过人民币 500 万元且 不超过公司最近一期经审计净资产 0.25%的事项,十二个月内累计不 超过 1000 万元且不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的事项,授 28 权公司董事长审批。 (二)公司收购或者出售资产(包括股权)达到下列标准之一的, 董事会审议通过后还须提交股东大会审议: 1、收购或出售资产的资产总额超过公司最近一期经审计总资产 的 50%以上(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以 较高者作为计算数据)。 2、收购或出售资产的交易金额(含承担债务、费用等)超过公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元。 3、与收购或出售资产在最近一个会计年度相关的净利润超过公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 4、收购或出售资产在最近一个会计年度相关的营业收入超过公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元。 5、收购或出售资产产生的利润超过公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)董事会对外担保的权限: 1、单笔担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%; 2、公司及控股子公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审 计净资产的 50%; 3、担保对象的资产负债率不得超过 70%; 4、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司最近一期经 审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司最近一期经 审计净资产的 50%或绝对金额不超过 5000 万元; 29 6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保,无论数额大 小,董事会审议通过后均须提交股东大会审议。 应由董事会审批的对外担保,必须由出席董事会的三分之二以上 董事审议同意。 (四)董事会委托理财的权限:一年内累计委托理财金额不得超 过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (五)董事会资产抵押的权限:公司以资产抵押的方式进行长短 期借款,一年内累计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (六)董事会审议关联交易的权限:公司与关联人发生的交易(除 公司获赠现金资产和提供担保外)金额超过 3000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司董事会审 议通过后,还须提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司对外担保应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)公司单笔对外担保额不得超过公司最近一期经审计净资产 的 50%。 (三)公司对控股子公司提供担保,应按照有关规定履行董事会 或股东大会审议程序。 (四)公司控股子公司对外担保,比照公司有关规定执行。控股 子公司在召开股东会审议担保议案之前,应提请公司董事会或股东大 会审议该担保议案,并派员参加其股东会。 (五)公司对外担保审批程序为: 1、公司需要对外提供融资担保时,必须要求被担保单位提供最近 一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营 业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担 保申请书交公司财务部门。由财务部门指派专人进行审核验证,并写 30 出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定 代表人。 2、公司法定代表人对担保事项原则认可后,提议召开董事会会 议,审议有关对外担保议案;若对外担保超出董事会的权限,还须提 交股东大会审批。 3、 对外担保事项经公司董事会或股东大会批准以后,由公司 法定代表人负责组织实施,并与被担保单位签署规范的担保协 议。 4、对外担保协议签署后,由财务部门指定专人对提供担保文件 及相关资料进行确认备案。 5、财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况 每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的 风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提 出改进意见或建议。 (六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。 (七)公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (八)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十八条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 31 (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采 取书面、电子邮件或电话通知方式;通知时限为:在会议召开十日以 前接到通知。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。 32 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表 决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃 权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代 为出席会议。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数) 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 33 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程 师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 34 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理、财务总监、总工程师的任免程序按 本章程第一百三十五条第(六)款规定执行。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产,不得协助、纵容控股股东或实际控制人及其关 联方侵占公司资产。 对违反本条规定的责任人给予处分,对负有严重责任的监事予以 罢免;对监事利用职务便利,操纵公司从事本章程第四十条规定的禁 35 止性行为,致使公司利益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,移送司法机关 追究其刑事责任。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成(其中 1 名为职工代表监事),监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: 36 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存二十年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 37 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会山西监管局和深圳证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 38 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百六十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决 定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 第二节 利润分配 第一百六十三条 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生 产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 39 第一百六十四条 利润分配政策 (一)利润分配形式:公司可采取现金、股票、现金和股票相结 合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司具备现金 分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 (二)利润分配的期间间隔: 公司在符合利润分配的条件下, 应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、 资金状况和盈利水平等因素,可以向股东大会提议进行中期利润分 配。 (三)公司现金分红的具体条件和比例 公司采取现金分红时,必须同时满足下列条件: 1、公司当年度盈利且未分配利润期末余额为正值,现金流较为 充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告(中期现金分红可未经审计); 3、不存在导致无法进行现金分红的特殊情况(如确定的重大投 资计划或重大资金支出安排等)。 如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金投资项 目除外),在该年度盈利且未分配利润期末余额为正数时,公司应当 采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司的利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 40 提出差异化的现金分红政策。 1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,可以按照前项 规定处理。 前述重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的单笔或累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计总资产的50%,且绝对金额超过5,000万元。 (四)发放股票股利的条件 公司采取发放股票股利形式时,必须同时满足下列条件: 1、公司经营情况良好; 2、公司董事会认为公司股本规模与业绩增长应保持同步,现有 股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于全体股东的整 体利益; 3、在满足前述现金分红条件下,可提出股票股利的分配预案。 第一百六十五条 利润分配决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求 和股东回报规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立 董事应当发表明确意见。 利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司 召开股东大会审议利润分配预案时,应当向股东提供网络投票平台, 41 鼓励股东出席会议并行使表决权。 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行有效监督。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十六条 调整利润分配政策的条件和决策机制 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国 家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规 定或公司外部经营环境、长期发展、自身经营状况发生较大变化而确 需调整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原 因,严格履行决策程序。 公司确有必要对现金分红政策进行调整或变更的,由公司董事会 拟定调整方案,并由独立董事及监事会对此发表意见,提交股东大会 并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 第一百六十七条 未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、项目投资以及补充生产 流动资金等,以不断优化公司资产结构和财务状况,促进公司高效、 可持续发展,最终实现股东利益最大化。 第一百六十八条 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方 式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等), 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十九条 公司当年度满足现金分红条件而董事会未提出 现金分红预案时,应在定期报告中详细说明不进行现金分红的原因及 42 未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立 意见,监事会应对分红政策和规划的执行情况发表专项说明。 第三节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 43 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以电话、电子邮件或 书面通知方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以电话、电子邮件 或书面通知方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》及巨 潮网站:http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或 《证券时报》上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 45 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权: 46 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 47 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 48 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在山西省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数; "不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 49
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英洛华:公司章程(2017年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-27
英洛华科技股份有限公司 章 程 (2017 年第一次临时股东大会修订) 二○一七年十二月 目 录 第一章 总则…………………………………………… 1 第二章 经营宗旨和范围 ………………………………2 第三章 股份 ……………………………………………2 第四章 股东和股东大会 ………………………………6 第五章 董事会…………………………………………24 第六章 总经理及其他高级管理人员…………………34 第七章 监事会…………………………………………36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………39 第九章 通知和公告……………………………………45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………46 第十一章 修改章程……………………………………49 第十二章 附则…………………………………………50 英洛华科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经山西省人民政府以晋政函[1997]72 号文件批准,以募集 方式设立;在山西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号:140000100055468。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准,于 1997 年 7 月 21 日首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股。其中,公司向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股为 5500 万股,于 1997 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:英洛华科技股份有限公司 英文:INNUOVO TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:山西省太原市万柏林区新晋祠路 147 号尚德 峰国际 14 层(以工商行政管理部门核准为准) 邮政编码:030024 第六条 公司注册资本为人民币 1,133,684,103 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董 事会秘书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分利用本地能源和资源优势,把 公司发展成为具有自主知识产权和民族品牌的钕铁硼磁性材料产业 基地,不断提高经济效益和社会效益,以优良的业绩回报广大投资者。 第十三条 公司的经营范围是:稀土永磁材料与制品、电机、齿 轮箱、金刚石制品的生产、销售及其相关技术的研发服务;物流设备、 消防智能装备的生产、销售及其控制与信息系统的研发和技术服务; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进 出口的商品和技术除外(仅限子公司)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的内资股,由中国证券登记结算有限责任公 司深圳证券分公司集中存管。 第十八条 公司经批准首次发行的普通股总数为 15500 万股,成 立时分别向发起人太原双塔刚玉(集团)有限公司(原太原砂轮厂) 和太原东山煤矿有限责任公司(原太原市东山煤矿)发行 6915 万股 和 3085 万股,分别占公司普通股总数的 44.61%和 19.91%。 第十九条 公司股份总数为 1,133,684,103 股人民币普通股。其 中横店集团控股有限公司持有 446,427,575 股,占公司普通股总数的 39.38%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本 公司股票总数的比例不得超过 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理 人员)声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总 数的比例不超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司签订股份保管协议,依据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他 股东的利益。 公司不得无偿向控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向控股股东或实际 控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具备清偿能力的控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得为明显不具备清偿能力的控股股东或实 际控制人及其关联方提供担保,或者无正当理由为控股股东或实际控 制人及其关联方提供担保;不得无正当理由放弃对控股股东或实际控 制人及其关联方的债权或承担控股股东或实际控制人及其关联方的 债务;公司与控股股东或实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、 服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行 董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应回避表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所 定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人根 据需要在股东大会通知中选择的地点。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。公司还将按照有关规定及董事会作出的决议,通过深 圳证券交易所交易系统或深圳证券信息有限公司上市公司股东大会 网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东 大会提供便利,并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定 进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会山西监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会山西监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为二十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会山西监管局及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东和股东代理 人所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东和股东代理 人所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会 有效表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。在关联股东回避表决的情况下,负责清点该事项之表 决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联 股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序 进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利”。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事的提名程序为:董事会、监事会换届时,新任董事、 监事候选人由原董事会、监事会分别提名,董事、监事因退休、辞职、 死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时,继任董事、监 事候选人由现任董事会、监事会分别提名。另外,持有或者合并持有 公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东有权向公司提名董事、 监事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 公司董事(含独立董事)、监事的选举采取累积投 票制方式。其实施细则如下: (一)累积投票制是指公司召开股东大会选举或更换两名(含两 名)以上董事或监事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选 董事或监事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权数等于该股东持 有股份总数与应选董事或监事总数的乘积。 (二)公司采用累积投票制选举董事或监事时,出席股东大会的 股东可以将其所拥有的投票权数任意分配,既可以集中投向一位董事 候选人或监事候选人,也可以分散投向数位董事候选人或监事候选 人。 (三)公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。选举非 独立董事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有 效表决权股份总数与该次股东大会应选非独立董事人数的乘积,该部 分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董 事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决 权股份总数与该次股东大会应选独立董事人数的乘积,该部分投票权 数只能投向该次股东大会的独立董事候选人 。 (四)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,所投出的投票 权数不得超过其实际拥有的投票权数。 (五)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,若所投出的投 票权数超过其实际拥有的投票权数,该股东选举非独立董事、独立董 事或监事的选票将作废。 (六)股东大会主持人应在投票表决前向出席会议股东说明有关 累积投票的注意事项。股东大会计票人应认真核对选票,以保证表决 票的有效性。 (七)董事或监事的当选原则: 1、根据董事候选人或监事候选人获得的投票权数多少决定其是 否当选董事或监事,获得的投票权数多者优先当选;但每位当选董事 或监事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数,必须超过出 席该次股东大会有效表决权股份总数的 1/2。 2、如存在非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人获 得的投票权数相等,并按获得的投票权数计算的有效表决权股份数均 超过了出席股东大会有效表决权股份总数的 1/2,且该等非独立董事 候选人、独立董事候选人或监事候选人全部当选将使非独立董事人 数、独立董事或监事人数超过本章程规定的非独立董事、独立董事或 监事人数时,股东大会应就该等非独立董事候选人、独立董事候选人 或监事候选人按照本细则规定的程序举行第二轮选举;如仍未选出当 选的非独立董事、独立董事或监事,公司应按本章程及本细则的有关 规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。 3、如获得的投票权数计算的有效表决权股份数超过出席股东大 会有效表决权股份总数的 1/2 的人数,不足本章程规定的非独立董事、 独立董事或监事人数时,公司应按本章程及本细则的有关规定在下次 股东大会就缺额董事进行重新选举。 4、董事候选人或监事候选人获得同意意见的投票权数少于或等 于反对意见的投票权数时,该董事候选人或监事候选人不得当选。 (八)本实施细则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和规范 性文件及本章程的规定执行。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定,协助、纵容控股股东或实际控制人及其关联 方侵占公司资产的,对责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以 罢免;对董事利用职务便利,操纵公司从事本章程第三十九条规定的 禁止性行为,致使公司利益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,立即移送司 法机关追究其刑事责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系,在何种情况和条 件下结束由公司决定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。设董 事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)董事会发现控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司 资产时应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结,即‘占用即 冻结’。凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董 事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人,公司财务总监、董事会 秘书应协助其做好‘占用即冻结’工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大 会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十五条 在股东大会授权范围内,董事会对外投资、 收购出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限: (一)董事会对外投资的权限:一年内累计对外投资不得超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,其中短期投资不得超过公司最近 一期经审计净资产的 10%。长期投资单笔金额不超过人民币 500 万 元且不超过公司最近一期经审计净资产 0.25%的事项,十二个月内 累计不超过 1000 万元且不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的 事项,授权公司董事长审批。 (二)公司收购或者出售资产(包括股权)达到下列标准之一的, 董事会审议通过后还须提交股东大会审议: 1、收购或出售资产的资产总额超过公司最近一期经审计总资 产的 50%以上(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据)。 2、收购或出售资产的交易金额(含承担债务、费用等)超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元。 3、与收购或出售资产在最近一个会计年度相关的净利润超过 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 4、收购或出售资产在最近一个会计年度相关的营业收入超过 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元。 5、收购或出售资产产生的利润超过公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)董事会对外担保的权限: 1、单笔担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%; 2、公司及控股子公司对外担保总额不得超过公司最近一期经 审计净资产的 50%; 3、担保对象的资产负债率不得超过 70%; 4、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司最近一期 经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司最近一期 经审计净资产的 50%或绝对金额不超过 5000 万元; 6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保,无论数额 大小,董事会审议通过后均须提交股东大会审议。 应由董事会审批的对外担保,必须由出席董事会的三分之二以 上董事审议同意。 (四)董事会委托理财的权限:一年内累计委托理财金额不得超 过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (五)董事会资产抵押的权限:公司以资产抵押的方式进行长短 期借款,一年内累计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (六)董事会审议关联交易的权限:公司与关联人发生的交易(除 公司获赠现金资产和提供担保外)金额超过 3000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司董事会审 议通过后,还须提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司对外担保应遵守以下规定: (一) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二) 公司单笔对外担保额不得超过公司最近一期经审计净资 产的 50%。 (三) 公司对控股子公司提供担保,应按照有关规定履行董事会 或股东大会审议程序。 (四) 公司控股子公司对外担保,比照公司有关规定执行。控股 子公司在召开股东会审议担保议案之前,应提请公司董事会或股东大 会审议该担保议案,并派员参加其股东会。 (五) 公司对外担保审批程序为: 1、公司需要对外提供融资担保时,必须要求被担保单位提供最近 一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营 业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担 保申请书交公司财务部门。由财务部门指派专人进行审核验证,并写 出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定 代表人。 2、公司法定代表人对担保事项原则认可后,提议召开董事会会 议,审议有关对外担保议案;若对外担保超出董事会的权限,还须提 交股东大会审批。 3、 对外担保事项经公司董事会或股东大会批准以后,由公司法 定代表人负责组织实施,并与被担保单位签署规范的担保协议。 4、对外担保协议签署后,由财务部门指定专人对提供担保文件 及相关资料进行确认备案。 5、财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况 每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的 风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提出 改进意见或建议。 (六) 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。 (七) 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (八) 公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十七条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采 取书面、电子邮件或电话通知方式;通知时限为:在会议召开十日以 前接到通知。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受两名及以上董事的委托 代为出席会议。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数) 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程 师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总经理、财务总监、总工程师的任免程序按 本章程第一百三十四条第(六)款规定执行。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产,不得协助、纵容控股股东或实际控制人及其关 联方侵占公司资产。 对违反本条规定的责任人给予处分,对负有严重责任的监事予以 罢免;对监事利用职务便利,操纵公司从事本章程第三十九条规定的 禁止性行为,致使公司利益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,移送司法机 关追究其刑事责任。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成(其中 1 名为职工代表监事),监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存二十年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会山西监管局和深圳证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决 定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 第二节 利润分配 第一百六十二条 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生 产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十三条 利润分配政策 (一)利润分配形式:公司可采取现金、股票、现金和股票相 结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司具备现 金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票 股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 (二)利润分配的期间间隔: 公司在符合利润分配的条件下, 应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、 资金状况和盈利水平等因素,可以向股东大会提议进行中期利润分 配。 (三)公司现金分红的具体条件和比例 公司采取现金分红时,必须同时满足下列条件: 1、公司当年度盈利且未分配利润期末余额为正值,现金流较为 充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告(中期现金分红可未经审计); 3、不存在导致无法进行现金分红的特殊情况(如确定的重大投 资计划或重大资金支出安排等)。 如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金投资 项目除外),在该年度盈利且未分配利润期末余额为正数时,公司应 当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司的利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,且利润分配政策不得违反国家相关法规的 规定。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 形,提出差异化的现金分红政策。 1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,可以按照前项 规定处理。 前述重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的单笔或累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计总资产的50%,且绝对金额超过5,000万元。 (四)发放股票股利的条件 公司采取发放股票股利形式时,必须同时满足下列条件: 1、公司经营情况良好; 2、公司董事会认为公司股本规模与业绩增长应保持同步,现有 股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于全体股东的整 体利益; 3、在满足前述现金分红条件下,可提出股票股利的分配预案。 第一百六十四条 利润分配决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需 求和股东回报规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等, 独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公 司召开股东大会审议利润分配预案时,应当向股东提供网络投票平 台,鼓励股东出席会议并行使表决权。 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行有效监督。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十五条 调整利润分配政策的条件和决策机制 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因 国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的 规定或公司外部经营环境、长期发展、自身经营状况发生较大变化 而确需调整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和 说明原因,严格履行决策程序。 公司确有必要对现金分红政策进行调整或变更的,由公司董事 会拟定调整方案,并由独立董事及监事会对此发表意见,提交股东 大会并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 第一百六十六条 未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、项目投资以及补充生 产流动资金等,以不断优化公司资产结构和财务状况,促进公司高 效、可持续发展,最终实现股东利益最大化。 第一百六十七条 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意 见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络 投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小 股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 第一百六十八条 公司当年度满足现金分红条件而董事会未提出 现金分红预案时,应在定期报告中详细说明不进行现金分红的原因及 未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立 意见,监事会应对分红政策和规划的执行情况发表专项说明。 第三节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以电话、电子邮件 或书面通知方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以电话、电子邮件或 书面通知方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》及巨 潮网站:http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或 《证券时报》上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在山西省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数; \"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百一十一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
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英洛华:公司章程(2016年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-24
英洛华科技股份有限公司 章 程 (2016 年第二次临时股东大会修订) 二○一六年八月 目 录 第一章 总则…………………………………………… 1 第二章 经营宗旨和范围 ………………………………2 第三章 股份 ……………………………………………2 第四章 股东和股东大会 ………………………………6 第五章 董事会…………………………………………24 第六章 总经理及其他高级管理人员…………………34 第七章 监事会…………………………………………36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………38 第九章 通知和公告……………………………………45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………46 第十一章 修改章程……………………………………49 第十二章 附则…………………………………………50 英洛华科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经山西省人民政府以晋政函[1997]72 号文件批准,以募集 方式设立;在山西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号:140000100055468。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准,于 1997 年 7 月 21 日首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股。其中,公司向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股为 5500 万股,于 1997 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:英洛华科技股份有限公司 英文:INNUOVO TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:山西省太原市万柏林区新晋祠路 147 号尚德 峰国际 14 层(以工商行政管理部门核准为准) 邮政编码:030024 第六条 公司注册资本为人民币 1,133,684,103 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董 事会秘书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分利用本地能源和资源优势,把 公司发展成为具有自主知识产权和民族品牌的钕铁硼磁性材料产业 基地,不断提高经济效益和社会效益,以优良的业绩回报广大投资者。 第十三条 公司的经营范围是:稀土永磁材料与制品、电机、齿 轮箱、金刚石制品的生产、销售及其相关技术的研发服务;物流设备、 消防智能装备的生产、销售及其控制与信息系统的研发和技术服务; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进 出口的商品和技术除外(仅限子公司)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的内资股,由中国证券登记结算有限责任公 司深圳证券分公司集中存管。 第十八条 公司经批准首次发行的普通股总数为 15500 万股,成 立时分别向发起人太原双塔刚玉(集团)有限公司(原太原砂轮厂) 和太原东山煤矿有限责任公司(原太原市东山煤矿)发行 6915 万股 和 3085 万股,分别占公司普通股总数的 44.61%和 19.91%。 第十九条 公司股份总数为 1,133,684,103 股人民币普通股。其 中横店集团控股有限公司持有 446,427,575 股,占公司普通股总数的 39.38%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本 公司股票总数的比例不得超过 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员) 声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比 例不超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司签订股份保管协议,依据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他 股东的利益。 公司不得无偿向控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向控股股东或实际 控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具备清偿能力的控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得为明显不具备清偿能力的控股股东或实 际控制人及其关联方提供担保,或者无正当理由为控股股东或实际控 制人及其关联方提供担保;不得无正当理由放弃对控股股东或实际控 制人及其关联方的债权或承担控股股东或实际控制人及其关联方的 债务;公司与控股股东或实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、 服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行 董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应回避表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所 定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人根 据需要在股东大会通知中选择的地点。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。公司还将按照有关规定及董事会作出的决议,通过深 圳证券交易所交易系统或深圳证券信息有限公司上市公司股东大会 网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东 大会提供便利,并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定 进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会山西监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会山西监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为二十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会山西监管局及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东和股东代理 人所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东和股东代理 人所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会 有效表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。在关联股东回避表决的情况下,负责清点该事项之表 决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联 股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序 进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利”。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事的提名程序为:董事会、监事会换届时,新任董事、 监事候选人由原董事会、监事会分别提名,董事、监事因退休、辞职、 死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时,继任董事、监 事候选人由现任董事会、监事会分别提名。另外,持有或者合并持有 公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东有权向公司提名董事、 监事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 公司董事(含独立董事)、监事的选举采取累积投 票制方式。其实施细则如下: (一)累积投票制是指公司召开股东大会选举或更换两名(含两 名)以上董事或监事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选 董事或监事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权数等于该股东持 有股份总数与应选董事或监事总数的乘积。 (二)公司采用累积投票制选举董事或监事时,出席股东大会的 股东可以将其所拥有的投票权数任意分配,既可以集中投向一位董事 候选人或监事候选人,也可以分散投向数位董事候选人或监事候选 人。 (三)公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。选举非 独立董事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有 效表决权股份总数与该次股东大会应选非独立董事人数的乘积,该部 分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董 事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决 权股份总数与该次股东大会应选独立董事人数的乘积,该部分投票权 数只能投向该次股东大会的独立董事候选人 。 (四)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,所投出的投票 权数不得超过其实际拥有的投票权数。 (五)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,若所投出的投 票权数超过其实际拥有的投票权数,该股东选举非独立董事、独立董 事或监事的选票将作废。 (六)股东大会主持人应在投票表决前向出席会议股东说明有关 累积投票的注意事项。股东大会计票人应认真核对选票,以保证表决 票的有效性。 (七)董事或监事的当选原则: 1、根据董事候选人或监事候选人获得的投票权数多少决定其是 否当选董事或监事,获得的投票权数多者优先当选;但每位当选董事 或监事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数,必须超过出 席该次股东大会有效表决权股份总数的 1/2。 2、如存在非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人获 得的投票权数相等,并按获得的投票权数计算的有效表决权股份数均 超过了出席股东大会有效表决权股份总数的 1/2,且该等非独立董事 候选人、独立董事候选人或监事候选人全部当选将使非独立董事人 数、独立董事或监事人数超过本章程规定的非独立董事、独立董事或 监事人数时,股东大会应就该等非独立董事候选人、独立董事候选人 或监事候选人按照本细则规定的程序举行第二轮选举;如仍未选出当 选的非独立董事、独立董事或监事,公司应按本章程及本细则的有关 规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。 3、如获得的投票权数计算的有效表决权股份数超过出席股东大 会有效表决权股份总数的 1/2 的人数,不足本章程规定的非独立董事、 独立董事或监事人数时,公司应按本章程及本细则的有关规定在下次 股东大会就缺额董事进行重新选举。 4、董事候选人或监事候选人获得同意意见的投票权数少于或等 于反对意见的投票权数时,该董事候选人或监事候选人不得当选。 (八)本实施细则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和规范 性文件及本章程的规定执行。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定,协助、纵容控股股东或实际控制人及其关联 方侵占公司资产的,对责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以 罢免;对董事利用职务便利,操纵公司从事本章程第三十九条规定的 禁止性行为,致使公司利益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,立即移送司 法机关追究其刑事责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系,在何种情况和条 件下结束由公司决定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。设董 事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)董事会发现控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司 资产时应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结,即‘占用即 冻结’。凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董 事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人,公司财务总监、董事会 秘书应协助其做好‘占用即冻结’工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大 会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十五条 在股东大会授权范围内,董事会对外投资、 收购出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限: (一)董事会对外投资的权限:一年内累计对外投资不得超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,其中短期投资不得超过公司最近 一期经审计净资产的 10%。 (二)公司收购或者出售资产(包括股权)达到下列标准之一的, 董事会审议通过后还须提交股东大会审议: 1、收购或出售资产的资产总额超过公司最近一期经审计总资 产的 50%以上(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据)。 2、收购或出售资产的交易金额(含承担债务、费用等)超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元。 3、与收购或出售资产在最近一个会计年度相关的净利润超过 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 4、收购或出售资产在最近一个会计年度相关的营业收入超过 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元。 5、收购或出售资产产生的利润超过公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)董事会对外担保的权限: 1、单笔担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%; 2、公司及控股子公司对外担保总额不得超过公司最近一期经 审计净资产的 50%; 3、担保对象的资产负债率不得超过 70%; 4、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司最近一期 经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司最近一期 经审计净资产的 50%或绝对金额不超过 5000 万元; 6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保,无论数额 大小,董事会审议通过后均须提交股东大会审议。 应由董事会审批的对外担保,必须由出席董事会的三分之二以 上董事审议同意。 (四)董事会委托理财的权限:一年内累计委托理财金额不得超 过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (五)董事会资产抵押的权限:公司以资产抵押的方式进行长短 期借款,一年内累计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (六)董事会审议关联交易的权限:公司与关联人发生的交易(除 公司获赠现金资产和提供担保外)金额超过 3000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司董事会审 议通过后,还须提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司对外担保应遵守以下规定: (一) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二) 公司单笔对外担保额不得超过公司最近一期经审计净资 产的 50%。 (三) 公司对控股子公司提供担保,应按照有关规定履行董事会 或股东大会审议程序。 (四) 公司控股子公司对外担保,比照公司有关规定执行。控股 子公司在召开股东会审议担保议案之前,应提请公司董事会或股东大 会审议该担保议案,并派员参加其股东会。 (五) 公司对外担保审批程序为: 1、公司需要对外提供融资担保时,必须要求被担保单位提供最近 一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营 业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担 保申请书交公司财务部门。由财务部门指派专人进行审核验证,并写 出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定 代表人。 2、公司法定代表人对担保事项原则认可后,提议召开董事会会 议,审议有关对外担保议案;若对外担保超出董事会的权限,还须提 交股东大会审批。 3、 对外担保事项经公司董事会或股东大会批准以后,由公司法 定代表人负责组织实施,并与被担保单位签署规范的担保协议。 4、对外担保协议签署后,由财务部门指定专人对提供担保文件 及相关资料进行确认备案。 5、财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况 每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的 风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提出 改进意见或建议。 (六) 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。 (七) 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (八) 公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十七条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采 取书面、电子邮件或电话通知方式;通知时限为:在会议召开十日以 前接到通知。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受两名及以上董事的委托 代为出席会议。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数) 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程 师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总经理、财务总监、总工程师的任免程序按 本章程第一百三十四条第(六)款规定执行。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产,不得协助、纵容控股股东或实际控制人及其关 联方侵占公司资产。 对违反本条规定的责任人给予处分,对负有严重责任的监事予以 罢免;对监事利用职务便利,操纵公司从事本章程第三十九条规定的 禁止性行为,致使公司利益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,移送司法机 关追究其刑事责任。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成(其中 1 名为职工代表监事),监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存二十年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会山西监管局和深圳证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决 定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 第二节 利润分配 第一百六十二条 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生 产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十三条 利润分配政策 (一)利润分配形式:公司可采取现金、股票、现金和股票相 结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司具备现 金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票 股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 (二)利润分配的期间间隔: 公司在符合利润分配的条件下, 应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、 资金状况和盈利水平等因素,可以向股东大会提议进行中期利润分 配。 (三)公司现金分红的具体条件和比例 公司采取现金分红时,必须同时满足下列条件: 1、公司当年度盈利且未分配利润期末余额为正值,现金流较为 充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告(中期现金分红可未经审计); 3、不存在导致无法进行现金分红的特殊情况(如确定的重大投 资计划或重大资金支出安排等)。 如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金投资 项目除外),在该年度盈利且未分配利润期末余额为正数时,公司应 当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司的利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,且利润分配政策不得违反国家相关法规的 规定。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 形,提出差异化的现金分红政策。 1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,可以按照前项 规定处理。 前述重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的单笔或累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计总资产的50%,且绝对金额超过5,000万元。 (四)发放股票股利的条件 公司采取发放股票股利形式时,必须同时满足下列条件: 1、公司经营情况良好; 2、公司董事会认为公司股本规模与业绩增长应保持同步,现有 股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于全体股东的整 体利益; 3、在满足前述现金分红条件下,可提出股票股利的分配预案。 第一百六十四条 利润分配决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需 求和股东回报规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等, 独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公 司召开股东大会审议利润分配预案时,应当向股东提供网络投票平 台,鼓励股东出席会议并行使表决权。 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行有效监督。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十五条 调整利润分配政策的条件和决策机制 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因 国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的 规定或公司外部经营环境、长期发展、自身经营状况发生较大变化 而确需调整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和 说明原因,严格履行决策程序。 公司确有必要对现金分红政策进行调整或变更的,由公司董事 会拟定调整方案,并由独立董事及监事会对此发表意见,提交股东 大会并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 第一百六十六条 未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、项目投资以及补充生 产流动资金等,以不断优化公司资产结构和财务状况,促进公司高 效、可持续发展,最终实现股东利益最大化。 第一百六十七条 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意 见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络 投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小 股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 第一百六十八条 公司当年度满足现金分红条件而董事会未提出 现金分红预案时,应在定期报告中详细说明不进行现金分红的原因及 未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立 意见,监事会应对分红政策和规划的执行情况发表专项说明。 第三节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以电话、电子邮件 或书面通知方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以电话、电子邮件或 书面通知方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》及巨 潮网站:http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或 《证券时报》上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在山西省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数; \"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百一十一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
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太原刚玉:公司章程(2016年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-07
英洛华科技股份有限公司 章 程 (2016 年第一次临时股东大会修订) 二○一六年二月 目 录 第一章 总则…………………………………………… 1 第二章 经营宗旨和范围 ………………………………2 第三章 股份 ……………………………………………2 第四章 股东和股东大会 ………………………………6 第五章 董事会…………………………………………23 第六章 总经理及其他高级管理人员…………………34 第七章 监事会…………………………………………36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………38 第九章 通知和公告……………………………………44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………45 第十一章 修改章程……………………………………49 第十二章 附则…………………………………………49 英洛华科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经山西省人民政府以晋政函[1997]72 号文件批准,以募集 方式设立;在山西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号:140000100055468。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准,于 1997 年 7 月 21 日首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股。其中,公司向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股为 5500 万股,于 1997 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:英洛华科技股份有限公司 英文:INNUOVO TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:山西省太原市郝庄正街 62 号 邮政编码:030045 第六条 公司注册资本为人民币 444486764 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董 事会秘书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分利用本地能源和资源优势,把 公司发展成为具有自主知识产权和民族品牌的钕铁硼磁性材料产业 基地,不断提高经济效益和社会效益,以优良的业绩回报广大投资者。 第十三条 公司的经营范围是:稀土永磁材料与制品、电机、齿 轮箱、金刚石制品的生产、销售及其相关技术的研发服务;物流设备、 消防智能装备的生产、销售及其控制与信息系统的研发与技术服务; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进 出口的商品和技术除外(仅限子公司)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的内资股,由中国证券登记结算有限责任公 司深圳证券分公司集中存管。 第十八条 公司经批准首次发行的普通股总数为 15500 万股,成 立时分别向发起人太原双塔刚玉(集团)有限公司(原太原砂轮厂) 和太原东山煤矿有限责任公司(原太原市东山煤矿)发行 6915 万股 和 3085 万股,分别占公司普通股总数的 44.61%和 19.91%。 第十九条 公司股份总数为 444486764 股人民币普通股。其中横 店集 团 控股 有 限公 司 持有 187984247 股, 占 公司 普 通股 总数 的 42.29%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本 公司股票总数的比例不得超过 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员) 声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比 例不超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司签订股份保管协议,依据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他 股东的利益。 公司不得无偿向控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向控股股东或实际 控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具备清偿能力的控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得为明显不具备清偿能力的控股股东或实 际控制人及其关联方提供担保,或者无正当理由为控股股东或实际控 制人及其关联方提供担保;不得无正当理由放弃对控股股东或实际控 制人及其关联方的债权或承担控股股东或实际控制人及其关联方的 债务;公司与控股股东或实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、 服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行 董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应回避表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所 定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人根 据需要在股东大会通知中选择的地点。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。公司还将按照有关规定及董事会作出的决议,通过深 圳证券交易所交易系统或深圳证券信息有限公司上市公司股东大会 网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东 大会提供便利,并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定 进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会山西证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会山西证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为二十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会山西证监局及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东和股东代理 人所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东和股东代理 人所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会 有效表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。在关联股东回避表决的情况下,负责清点该事项之表 决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联 股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序 进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利”。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事的提名程序为:董事会、监事会换届时,新任董事、 监事候选人由原董事会、监事会分别提名,董事、监事因退休、辞职、 死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时,继任董事、监 事候选人由现任董事会、监事会分别提名。另外,持有或者合并持有 公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东有权向公司提名董事、 监事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 公司董事(含独立董事)、监事的选举采取累积投 票制方式。其实施细则如下: (一)累积投票制是指公司召开股东大会选举或更换两名(含两 名)以上董事或监事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选 董事或监事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权数等于该股东持 有股份总数与应选董事或监事总数的乘积。 (二)公司采用累积投票制选举董事或监事时,出席股东大会的 股东可以将其所拥有的投票权数任意分配,既可以集中投向一位董事 候选人或监事候选人,也可以分散投向数位董事候选人或监事候选 人。 (三)公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。选举非 独立董事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有 效表决权股份总数与该次股东大会应选非独立董事人数的乘积,该部 分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董 事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决 权股份总数与该次股东大会应选独立董事人数的乘积,该部分投票权 数只能投向该次股东大会的独立董事候选人 。 (四)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,所投出的投票 权数不得超过其实际拥有的投票权数。 (五)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,若所投出的投 票权数超过其实际拥有的投票权数,该股东选举非独立董事、独立董 事或监事的选票将作废。 (六)股东大会主持人应在投票表决前向出席会议股东说明有关 累积投票的注意事项。股东大会计票人应认真核对选票,以保证表决 票的有效性。 (七)董事或监事的当选原则: 1、根据董事候选人或监事候选人获得的投票权数多少决定其是 否当选董事或监事,获得的投票权数多者优先当选;但每位当选董事 或监事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数,必须超过出 席该次股东大会有效表决权股份总数的 1/2。 2、如存在非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人获 得的投票权数相等,并按获得的投票权数计算的有效表决权股份数均 超过了出席股东大会有效表决权股份总数的 1/2,且该等非独立董事 候选人、独立董事候选人或监事候选人全部当选将使非独立董事人 数、独立董事或监事人数超过本章程规定的非独立董事、独立董事或 监事人数时,股东大会应就该等非独立董事候选人、独立董事候选人 或监事候选人按照本细则规定的程序举行第二轮选举;如仍未选出当 选的非独立董事、独立董事或监事,公司应按本章程及本细则的有关 规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。 3、如获得的投票权数计算的有效表决权股份数超过出席股东大 会有效表决权股份总数的 1/2 的人数,不足本章程规定的非独立董事、 独立董事或监事人数时,公司应按本章程及本细则的有关规定在下次 股东大会就缺额董事进行重新选举。 4、董事候选人或监事候选人获得同意意见的投票权数少于或等 于反对意见的投票权数时,该董事候选人或监事候选人不得当选。 (八)本实施细则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和规范 性文件及本章程的规定执行。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定,协助、纵容控股股东或实际控制人及其关联 方侵占公司资产的,对责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以 罢免;对董事利用职务便利,操纵公司从事本章程第三十九条规定的 禁止性行为,致使公司利益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,立即移送司 法机关追究其刑事责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系,在何种情况和条 件下结束由公司决定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。设董 事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)董事会发现控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司 资产时应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结,即‘占用即 冻结’。凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董 事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人,公司财务总监、董事会 秘书应协助其做好‘占用即冻结’工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大 会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十五条 在股东大会授权范围内,董事会对外投资、 收购出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限: (一)董事会对外投资的权限:一年内累计对外投资不得超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,其中短期投资不得超过公司最近 一期经审计净资产的 10%。 (二)公司收购或者出售资产(包括股权)达到下列标准之一的, 董事会审议通过后还须提交股东大会审议: 1、收购或出售资产的资产总额超过公司最近一期经审计总资 产的 50%以上(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据)。 2、收购或出售资产的交易金额(含承担债务、费用等)超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元。 3、与收购或出售资产在最近一个会计年度相关的净利润超过 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 4、收购或出售资产在最近一个会计年度相关的营业收入超过 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元。 5、收购或出售资产产生的利润超过公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)董事会对外担保的权限: 1、单笔担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%; 2、公司及控股子公司对外担保总额不得超过公司最近一期经 审计净资产的 50%; 3、担保对象的资产负债率不得超过 70%; 4、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司最近一期 经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司最近一期 经审计净资产的 50%或绝对金额不超过 5000 万元; 6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保,无论数额 大小,董事会审议通过后均须提交股东大会审议。 应由董事会审批的对外担保,必须由出席董事会的三分之二以 上董事审议同意。 (四)董事会委托理财的权限:一年内累计委托理财金额不得超 过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (五)董事会资产抵押的权限:公司以资产抵押的方式进行长短 期借款,一年内累计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (六)董事会审议关联交易的权限:公司与关联人发生的交易(除 公司获赠现金资产和提供担保外)金额超过 3000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司董事会审 议通过后,还须提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司对外担保应遵守以下规定: (一) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二) 公司单笔对外担保额不得超过公司最近一期经审计净资 产的 50%。 (三) 公司对控股子公司提供担保,应按照有关规定履行董事会 或股东大会审议程序。 (四) 公司控股子公司对外担保,比照公司有关规定执行。控股 子公司在召开股东会审议担保议案之前,应提请公司董事会或股东大 会审议该担保议案,并派员参加其股东会。 (五) 公司对外担保审批程序为: 1、公司需要对外提供融资担保时,必须要求被担保单位提供最近 一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营 业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担 保申请书交公司财务部门。由财务部门指派专人进行审核验证,并写 出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定 代表人。 2、公司法定代表人对担保事项原则认可后,提议召开董事会会 议,审议有关对外担保议案;若对外担保超出董事会的权限,还须提 交股东大会审批。 3、 对外担保事项经公司董事会或股东大会批准以后,由公司法 定代表人负责组织实施,并与被担保单位签署规范的担保协议。 4、对外担保协议签署后,由财务部门指定专人对提供担保文件 及相关资料进行确认备案。 5、财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况 每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的 风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提出 改进意见或建议。 (六) 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。 (七) 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (八) 公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十七条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采 取书面、电子邮件或电话通知方式;通知时限为:在会议召开十日以 前接到通知。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受两名及以上董事的委托 代为出席会议。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数) 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程 师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总经理、财务总监、总工程师的任免程序按 本章程第一百三十四条第(六)款规定执行。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产,不得协助、纵容控股股东或实际控制人及其关 联方侵占公司资产。 对违反本条规定的责任人给予处分,对负有严重责任的监事予以 罢免;对监事利用职务便利,操纵公司从事本章程第三十九条规定的 禁止性行为,致使公司利益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,移送司法机 关追究其刑事责任。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成(其中 1 名为职工代表监事),监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存二十年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会山西证监局和深圳证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决 定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 第二节 利润分配 第一百六十二条 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生 产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十三条 利润分配政策 (一)利润分配形式:公司可采取现金、股票、现金和股票相 结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司具备现 金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票 股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 (二)利润分配的期间间隔: 公司在符合利润分配的条件下, 应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、 资金状况和盈利水平等因素,可以向股东大会提议进行中期利润分 配。 (三)公司现金分红的具体条件和比例 公司采取现金分红时,必须同时满足下列条件: 1、公司当年度盈利且未分配利润期末余额为正值,现金流较为 充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告(中期现金分红可未经审计); 3、不存在导致无法进行现金分红的特殊情况(如确定的重大投 资计划或重大资金支出安排等)。 如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金投资 项目除外),在该年度盈利且未分配利润期末余额为正数时,公司应 当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司的利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,且利润分配政策不得违反国家相关法规的 规定。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 形,提出差异化的现金分红政策。 1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,可以按照前项 规定处理。 前述重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的单笔或累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计总资产的50%,且绝对金额超过5,000万元。 (四)发放股票股利的条件 公司采取发放股票股利形式时,必须同时满足下列条件: 1、公司经营情况良好; 2、公司董事会认为公司股本规模与业绩增长应保持同步,现有 股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于全体股东的整 体利益; 3、在满足前述现金分红条件下,可提出股票股利的分配预案。 第一百六十四条 利润分配决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需 求和股东回报规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等, 独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公 司召开股东大会审议利润分配预案时,应当向股东提供网络投票平 台,鼓励股东出席会议并行使表决权。 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行有效监督。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十五条 调整利润分配政策的条件和决策机制 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因 国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的 规定或公司外部经营环境、长期发展、自身经营状况发生较大变化 而确需调整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和 说明原因,严格履行决策程序。 公司确有必要对现金分红政策进行调整或变更的,由公司董事 会拟定调整方案,并由独立董事及监事会对此发表意见,提交股东 大会并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 第一百六十六条 未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、项目投资以及补充生 产流动资金等,以不断优化公司资产结构和财务状况,促进公司高 效、可持续发展,最终实现股东利益最大化。 第一百六十七条 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意 见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络 投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小 股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 第一百六十八条 公司当年度满足现金分红条件而董事会未提出 现金分红预案时,应在定期报告中详细说明不进行现金分红的原因及 未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立 意见,监事会应对分红政策和规划的执行情况发表专项说明。 第三节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以电话、电子邮件或 书面通知方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以电话、电子邮件 或书面通知方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》及巨 潮网站:http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或 《证券时报》上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在山西省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数; \"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
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太原刚玉:公司章程(2015年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-09-16
太原双塔刚玉股份有限公司 章 程 (2015 年第二次临时股东大会修订) 二○一五年九月 目 录 第一章 总则 1 第二章 经营宗旨和范围 2 第三章 股份 2 第四章 股东和股东大会 5 第五章 董事会24 第六章 总经理及其他高级管理人员34 第七章 监事会36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计38 第九章 通知和公告44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算46 第十一章 修改章程49 第十二章 附则50 太原双塔刚玉股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经山西省人民政府以晋政函[1997]72 号文件批准,以募集 方式设立;在山西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号:140000100055468。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准,于 1997 年 7 月 21 日首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股。其中,公司向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股为 5500 万股,于 1997 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:太原双塔刚玉股份有限公司 英文:TAIYUAN TWIN TOWER ALOMLLUM OXIDE CO.,LTD. 第五条 公司住所:山西省太原市郝庄正街 62 号 邮政编码:030045 第六条 公司注册资本为人民币 444486764 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董 事会秘书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分利用本地能源和资源优势,把 公司发展成为具有自主知识产权和民族品牌的钕铁硼磁性材料产业 基地,不断提高经济效益和社会效益,以优良的业绩回报广大投资者。 第十三条 公司的经营范围是:稀土永磁材料与制品、棕刚玉系 列产品、物流设备与控制和信息系统、金刚石制品的生产、销售、研 发和技术服务,铝钒土的购销,自营和代理各类商品及技术的进出口 业务,但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外(仅限子公 司)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的内资股,由中国证券登记结算有限责任公 司深圳证券分公司集中存管。 第十八条 公司经批准首次发行的普通股总数为 15500 万股,成 立时分别向发起人太原双塔刚玉(集团)有限公司(原太原砂轮厂) 和太原东山煤矿有限责任公司(原太原市东山煤矿)发行 6915 万股 和 3085 万股,分别占公司普通股总数的 44.61%和 19.91%。 第十九条 公司股份总数为 444486764 股人民币普通股。其中横 店集 团 控股 有 限公 司 持有 187984247 股, 占 公司 普 通股 总数 的 42.29%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本 公司股票总数的比例不得超过 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员) 声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比 例不超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司签订股份保管协议,依据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他 股东的利益。 公司不得无偿向控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向控股股东或实际 控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具备清偿能力的控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得为明显不具备清偿能力的控股股东或实 际控制人及其关联方提供担保,或者无正当理由为控股股东或实际控 制人及其关联方提供担保;不得无正当理由放弃对控股股东或实际控 制人及其关联方的债权或承担控股股东或实际控制人及其关联方的 债务;公司与控股股东或实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、 服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行 董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应回避表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所 定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人根 据需要在股东大会通知中选择的地点。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。公司还将按照有关规定及董事会作出的决议,通过深 圳证券交易所交易系统或深圳证券信息有限公司上市公司股东大会 网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东 大会提供便利,并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定 进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会山西证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会山西证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为二十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会山西证监局及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东和股东代理 人所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东和股东代理 人所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会 有效表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。在关联股东回避表决的情况下,负责清点该事项之表 决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联 股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序 进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利”。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事的提名程序为:董事会、监事会换届时,新任董事、 监事候选人由原董事会、监事会分别提名,董事、监事因退休、辞职、 死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时,继任董事、监 事候选人由现任董事会、监事会分别提名。另外,持有或者合并持有 公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东有权向公司提名董事、 监事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 公司董事(含独立董事)、监事的选举采取累积投 票制方式。其实施细则如下: (一)累积投票制是指公司召开股东大会选举或更换两名(含两 名)以上董事或监事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选 董事或监事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权数等于该股东持 有股份总数与应选董事或监事总数的乘积。 (二)公司采用累积投票制选举董事或监事时,出席股东大会的 股东可以将其所拥有的投票权数任意分配,既可以集中投向一位董事 候选人或监事候选人,也可以分散投向数位董事候选人或监事候选 人。 (三)公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。选举非 独立董事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有 效表决权股份总数与该次股东大会应选非独立董事人数的乘积,该部 分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董 事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决 权股份总数与该次股东大会应选独立董事人数的乘积,该部分投票权 数只能投向该次股东大会的独立董事候选人 。 (四)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,所投出的投票 权数不得超过其实际拥有的投票权数。 (五)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,若所投出的投 票权数超过其实际拥有的投票权数,该股东选举非独立董事、独立董 事或监事的选票将作废。 (六)股东大会主持人应在投票表决前向出席会议股东说明有关 累积投票的注意事项。股东大会计票人应认真核对选票,以保证表决 票的有效性。 (七)董事或监事的当选原则: 1、根据董事候选人或监事候选人获得的投票权数多少决定其是 否当选董事或监事,获得的投票权数多者优先当选;但每位当选董事 或监事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数,必须超过出 席该次股东大会有效表决权股份总数的 1/2。 2、如存在非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人获 得的投票权数相等,并按获得的投票权数计算的有效表决权股份数均 超过了出席股东大会有效表决权股份总数的 1/2,且该等非独立董事 候选人、独立董事候选人或监事候选人全部当选将使非独立董事人 数、独立董事或监事人数超过本章程规定的非独立董事、独立董事或 监事人数时,股东大会应就该等非独立董事候选人、独立董事候选人 或监事候选人按照本细则规定的程序举行第二轮选举;如仍未选出当 选的非独立董事、独立董事或监事,公司应按本章程及本细则的有关 规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。 3、如获得的投票权数计算的有效表决权股份数超过出席股东大 会有效表决权股份总数的 1/2 的人数,不足本章程规定的非独立董事、 独立董事或监事人数时,公司应按本章程及本细则的有关规定在下次 股东大会就缺额董事进行重新选举。 4、董事候选人或监事候选人获得同意意见的投票权数少于或等 于反对意见的投票权数时,该董事候选人或监事候选人不得当选。 (八)本实施细则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和规范 性文件及本章程的规定执行。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定,协助、纵容控股股东或实际控制人及其关联 方侵占公司资产的,对责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以 罢免;对董事利用职务便利,操纵公司从事本章程第三十九条规定的 禁止性行为,致使公司利益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,立即移送司 法机关追究其刑事责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系,在何种情况和条 件下结束由公司决定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。设董 事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)董事会发现控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司 资产时应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结,即‘占用即 冻结’。凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董 事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人,公司财务总监、董事会 秘书应协助其做好‘占用即冻结’工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大 会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十五条 在股东大会授权范围内,董事会对外投资、 收购出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限: (一)董事会对外投资的权限:一年内累计对外投资不得超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,其中短期投资不得超过公司最近 一期经审计净资产的 10%。 (二)公司收购或者出售资产(包括股权)达到下列标准之一的, 董事会审议通过后还须提交股东大会审议: 1、收购或出售资产的资产总额超过公司最近一期经审计总资 产的 50%以上(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据)。 2、收购或出售资产的交易金额(含承担债务、费用等)超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元。 3、与收购或出售资产在最近一个会计年度相关的净利润超过 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 4、收购或出售资产在最近一个会计年度相关的营业收入超过 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元。 5、收购或出售资产产生的利润超过公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)董事会对外担保的权限: 1、单笔担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%; 2、公司及控股子公司对外担保总额不得超过公司最近一期经 审计净资产的 50%; 3、担保对象的资产负债率不得超过 70%; 4、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司最近一期 经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司最近一期 经审计净资产的 50%或绝对金额不超过 5000 万元; 6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保,无论数额 大小,董事会审议通过后均须提交股东大会审议。 应由董事会审批的对外担保,必须由出席董事会的三分之二以 上董事审议同意。 (四)董事会委托理财的权限:一年内累计委托理财金额不得超 过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (五)董事会资产抵押的权限:公司以资产抵押的方式进行长短 期借款,一年内累计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (六)董事会审议关联交易的权限:公司与关联人发生的交易(除 公司获赠现金资产和提供担保外)金额超过 3000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司董事会审 议通过后,还须提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司对外担保应遵守以下规定: (一) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二) 公司单笔对外担保额不得超过公司最近一期经审计净资 产的 50%。 (三) 公司对控股子公司提供担保,应按照有关规定履行董事会 或股东大会审议程序。 (四) 公司控股子公司对外担保,比照公司有关规定执行。控股 子公司在召开股东会审议担保议案之前,应提请公司董事会或股东大 会审议该担保议案,并派员参加其股东会。 (五) 公司对外担保审批程序为: 1、公司需要对外提供融资担保时,必须要求被担保单位提供最近 一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营 业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担 保申请书交公司财务部门。由财务部门指派专人进行审核验证,并写 出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定 代表人。 2、公司法定代表人对担保事项原则认可后,提议召开董事会会 议,审议有关对外担保议案;若对外担保超出董事会的权限,还须提 交股东大会审批。 3、 对外担保事项经公司董事会或股东大会批准以后,由公司法 定代表人负责组织实施,并与被担保单位签署规范的担保协议。 4、对外担保协议签署后,由财务部门指定专人对提供担保文件 及相关资料进行确认备案。 5、财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况 每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的 风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提出 改进意见或建议。 (六) 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。 (七) 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (八) 公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十七条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采 取书面、电子邮件或电话通知方式;通知时限为:在会议召开十日以 前接到通知。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受两名及以上董事的委托 代为出席会议。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程 师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总经理、财务总监、总工程师的任免程序按 本章程第一百三十四条第(六)款规定执行。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产,不得协助、纵容控股股东或实际控制人及其关 联方侵占公司资产。 对违反本条规定的责任人给予处分,对负有严重责任的监事予以 罢免;对监事利用职务便利,操纵公司从事本章程第三十九条规定的 禁止性行为,致使公司利益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,移送司法机 关追究其刑事责任。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成(其中 1 名为职工代表监事),监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存二十年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会山西证监局和深圳证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决 定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 第二节 利润分配 第一百六十二条 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生 产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十三条 利润分配政策 (一)利润分配形式:公司可采取现金、股票、现金和股票相 结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司具备现 金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票 股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 (二)利润分配的期间间隔: 公司在符合利润分配的条件下, 应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、 资金状况和盈利水平等因素,可以向股东大会提议进行中期利润分 配。 (三)公司现金分红的具体条件和比例 公司采取现金分红时,必须同时满足下列条件: 1、公司当年度盈利且未分配利润期末余额为正值,现金流较为 充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告(中期现金分红可未经审计); 3、不存在导致无法进行现金分红的特殊情况(如确定的重大投 资计划或重大资金支出安排等)。 如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金投资 项目除外),在该年度盈利且未分配利润期末余额为正数时,公司应 当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司的利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,且利润分配政策不得违反国家相关法规的 规定。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 形,提出差异化的现金分红政策。 1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,可以按照前项 规定处理。 前述重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的单笔或累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计总资产的50%,且绝对金额超过5,000万元。 (四)发放股票股利的条件 公司采取发放股票股利形式时,必须同时满足下列条件: 1、公司经营情况良好; 2、公司董事会认为公司股本规模与业绩增长应保持同步,现有 股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于全体股东的整 体利益; 3、在满足前述现金分红条件下,可提出股票股利的分配预案。 第一百六十四条 利润分配决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需 求和股东回报规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等, 独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公 司召开股东大会审议利润分配预案时,应当向股东提供网络投票平 台,鼓励股东出席会议并行使表决权。 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行有效监督。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十五条 调整利润分配政策的条件和决策机制 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因 国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的 规定或公司外部经营环境、长期发展、自身经营状况发生较大变化 而确需调整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和 说明原因,严格履行决策程序。 公司确有必要对现金分红政策进行调整或变更的,由公司董事 会拟定调整方案,并由独立董事及监事会对此发表意见,提交股东 大会并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 第一百六十六条 未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、项目投资以及补充生 产流动资金等,以不断优化公司资产结构和财务状况,促进公司高 效、可持续发展,最终实现股东利益最大化。 第一百六十七条 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意 见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络 投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小 股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 第一百六十八条 公司当年度满足现金分红条件而董事会未提出 现金分红预案时,应在定期报告中详细说明不进行现金分红的原因及 未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立 意见,监事会应对分红政策和规划的执行情况发表专项说明。 第三节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以电话、电子邮件或 书面通知方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以电话、电子邮件 或书面通知方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》及巨 潮网站:http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或 《证券时报》上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在山西省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数; \"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
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太原双塔刚玉股份有限公司公司章程(2014年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-10-08
太原双塔刚玉股份有限公司 章 程 (2014 年第二次临时股东大会修订) 二○一四年九月 目 录 第一章 总则 1 第二章 经营宗旨和范围 2 第三章 股份 2 第四章 股东和股东大会 6 第五章 董事会24 第六章 总经理及其他高级管理人员34 第七章 监事会36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计39 第九章 通知和公告45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算46 第十一章 修改章程49 第十二章 附则50 太原双塔刚玉股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经山西省人民政府以晋政函[1997]72 号文件批准,以募集 方式设立;在山西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号:140000100055468。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准,于 1997 年 7 月 21 日首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股。其中,公司向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股为 5500 万股,于 1997 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:太原双塔刚玉股份有限公司 英文:TAIYUAN TWIN TOWER ALOMLLUM OXIDE CO.,LTD. 第五条 公司住所:山西省太原市郝庄正街 62 号 邮政编码:030045 第六条 公司注册资本为人民币 342926168 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董 事会秘书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分利用本地能源和资源优势,把 公司发展成为具有自主知识产权和民族品牌的钕铁硼磁性材料产业 基地,不断提高经济效益和社会效益,以优良的业绩回报广大投资者。 第十三条 公司的经营范围是:稀土永磁材料与制品、棕刚玉系 列产品、物流设备与控制和信息系统、金刚石制品的生产、销售、研 发和技术服务,铝钒土的购销,自营和代理各类商品及技术的进出口 业务,但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外(仅限子公 司)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的内资股,由中国证券登记结算有限责任公 司深圳证券分公司集中存管。 第十八条 公司经批准首次发行的普通股总数为 15500 万股,成 立时分别向发起人太原双塔刚玉(集团)有限公司(原太原砂轮厂) 和太原东山煤矿有限责任公司(原太原市东山煤矿)发行 6915 万股 和 3085 万股,分别占公司普通股总数的 44.61%和 19.91%。 第十九条 公司股份总数为 342926168 股人民币普通股。其中横 店集团控股有限公司持有 87565227 股,占公司普通股总数的 25.53%; 太原东山煤矿有限责任公司持有 21236624 股,占公司普通股总数的 6.19%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本 公司股票总数的比例不得超过 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员) 声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比 例不超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司签订股份保管协议,依据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他 股东的利益。 公司不得无偿向控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向控股股东或实际 控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具备清偿能力的控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得为明显不具备清偿能力的控股股东或实 际控制人及其关联方提供担保,或者无正当理由为控股股东或实际控 制人及其关联方提供担保;不得无正当理由放弃对控股股东或实际控 制人及其关联方的债权或承担控股股东或实际控制人及其关联方的 债务;公司与控股股东或实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、 服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行 董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应回避表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所 定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人根 据需要在股东大会通知中选择的地点。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。公司还将按照有关规定及董事会作出的决议,通过深 圳证券交易所交易系统或深圳证券信息有限公司上市公司股东大会 网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东 大会提供便利,并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定 进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会山西证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会山西证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为二十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会山西证监局及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东和股东代理 人所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东和股东代理 人所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会 有效表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。在关联股东回避表决的情况下,负责清点该事项之表 决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联 股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序 进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利”。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事的提名程序为:董事会、监事会换届时,新任董事、 监事候选人由原董事会、监事会分别提名,董事、监事因退休、辞职、 死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时,继任董事、监 事候选人由现任董事会、监事会分别提名。另外,持有或者合并持有 公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东有权向公司提名董事、 监事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 公司董事(含独立董事)、监事的选举采取累积投 票制方式。其实施细则如下: (一)累积投票制是指公司召开股东大会选举或更换两名(含两 名)以上董事或监事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选 董事或监事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权数等于该股东持 有股份总数与应选董事或监事总数的乘积。 (二)公司采用累积投票制选举董事或监事时,出席股东大会的 股东可以将其所拥有的投票权数任意分配,既可以集中投向一位董事 候选人或监事候选人,也可以分散投向数位董事候选人或监事候选 人。 (三)公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。选举非 独立董事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有 效表决权股份总数与该次股东大会应选非独立董事人数的乘积,该部 分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董 事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决 权股份总数与该次股东大会应选独立董事人数的乘积,该部分投票权 数只能投向该次股东大会的独立董事候选人 。 (四)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,所投出的投票 权数不得超过其实际拥有的投票权数。 (五)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,若所投出的投 票权数超过其实际拥有的投票权数,该股东选举非独立董事、独立董 事或监事的选票将作废。 (六)股东大会主持人应在投票表决前向出席会议股东说明有关 累积投票的注意事项。股东大会计票人应认真核对选票,以保证表决 票的有效性。 (七)董事或监事的当选原则: 1、根据董事候选人或监事候选人获得的投票权数多少决定其是 否当选董事或监事,获得的投票权数多者优先当选;但每位当选董事 或监事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数,必须超过出 席该次股东大会有效表决权股份总数的 1/2。 2、如存在非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人获 得的投票权数相等,并按获得的投票权数计算的有效表决权股份数均 超过了出席股东大会有效表决权股份总数的 1/2,且该等非独立董事 候选人、独立董事候选人或监事候选人全部当选将使非独立董事人 数、独立董事或监事人数超过本章程规定的非独立董事、独立董事或 监事人数时,股东大会应就该等非独立董事候选人、独立董事候选人 或监事候选人按照本细则规定的程序举行第二轮选举;如仍未选出当 选的非独立董事、独立董事或监事,公司应按本章程及本细则的有关 规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。 3、如获得的投票权数计算的有效表决权股份数超过出席股东大 会有效表决权股份总数的 1/2 的人数,不足本章程规定的非独立董事、 独立董事或监事人数时,公司应按本章程及本细则的有关规定在下次 股东大会就缺额董事进行重新选举。 4、董事候选人或监事候选人获得同意意见的投票权数少于或等 于反对意见的投票权数时,该董事候选人或监事候选人不得当选。 (八)本实施细则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和规范 性文件及本章程的规定执行。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定,协助、纵容控股股东或实际控制人及其关联 方侵占公司资产的,对责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以 罢免;对董事利用职务便利,操纵公司从事本章程第三十九条规定的 禁止性行为,致使公司利益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,立即移送司 法机关追究其刑事责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系,在何种情况和条 件下结束由公司决定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。设董 事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)董事会发现控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司 资产时应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结,即‘占用即 冻结’。凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董 事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人,公司财务总监、董事会 秘书应协助其做好‘占用即冻结’工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大 会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十五条 在股东大会授权范围内,董事会对外投资、 收购出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限: (一)董事会对外投资的权限:一年内累计对外投资不得超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,其中短期投资不得超过公司最近 一期经审计净资产的 10%。 (二)公司收购或者出售资产(包括股权)达到下列标准之一的, 董事会审议通过后还须提交股东大会审议: 1、收购或出售资产的资产总额超过公司最近一期经审计总资 产的 50%以上(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据)。 2、收购或出售资产的交易金额(含承担债务、费用等)超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元。 3、与收购或出售资产在最近一个会计年度相关的净利润超过 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 4、收购或出售资产在最近一个会计年度相关的营业收入超过 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元。 5、收购或出售资产产生的利润超过公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)董事会对外担保的权限: 1、单笔担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%; 2、公司及控股子公司对外担保总额不得超过公司最近一期经 审计净资产的 50%; 3、担保对象的资产负债率不得超过 70%; 4、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司最近一期 经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司最近一期 经审计净资产的 50%或绝对金额不超过 5000 万元; 6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保,无论数额 大小,董事会审议通过后均须提交股东大会审议。 应由董事会审批的对外担保,必须由出席董事会的三分之二以 上董事审议同意。 (四)董事会委托理财的权限:一年内累计委托理财金额不得超 过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (五)董事会资产抵押的权限:公司以资产抵押的方式进行长短 期借款,一年内累计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (六)董事会审议关联交易的权限:公司与关联人发生的交易(除 公司获赠现金资产和提供担保外)金额超过 3000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司董事会审 议通过后,还须提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司对外担保应遵守以下规定: (一) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二) 公司单笔对外担保额不得超过公司最近一期经审计净资 产的 50%。 (三) 公司对控股子公司提供担保,应按照有关规定履行董事会 或股东大会审议程序。 (四) 公司控股子公司对外担保,比照公司有关规定执行。控股 子公司在召开股东会审议担保议案之前,应提请公司董事会或股东大 会审议该担保议案,并派员参加其股东会。 (五) 公司对外担保审批程序为: 1、公司需要对外提供融资担保时,必须要求被担保单位提供最近 一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营 业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担 保申请书交公司财务部门。由财务部门指派专人进行审核验证,并写 出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定 代表人。 2、公司法定代表人对担保事项原则认可后,提议召开董事会会 议,审议有关对外担保议案;若对外担保超出董事会的权限,还须提 交股东大会审批。 3、 对外担保事项经公司董事会或股东大会批准以后,由公司法 定代表人负责组织实施,并与被担保单位签署规范的担保协议。 4、对外担保协议签署后,由财务部门指定专人对提供担保文件 及相关资料进行确认备案。 5、财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况 每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的 风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提出 改进意见或建议。 (六) 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。 (七) 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (八) 公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十七条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采 取书面、电子邮件或电话通知方式;通知时限为:在会议召开十日以 前接到通知。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受两名及以上董事的委托 代为出席会议。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本 章 程第 一百 零 一 条 关于 董事 的 忠 实 义务 和第 一 百 零 二条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程 师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总经理、财务总监、总工程师的任免程序按 本章程第一百三十四条第(六)款规定执行。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产,不得协助、纵容控股股东或实际控制人及其关 联方侵占公司资产。 对违反本条规定的责任人给予处分,对负有严重责任的监事予以 罢免;对监事利用职务便利,操纵公司从事本章程第三十九条规定的 禁止性行为,致使公司利益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,移送司法机 关追究其刑事责任。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成(其中 1 名为职工代表监事),监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存二十年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会山西证监局和深圳证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决 定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 第二节 利润分配 第一百六十二条 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生 产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十三条 利润分配政策 (一)利润分配形式:公司可采取现金、股票、现金和股票相 结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司具备现 金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票 股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 (二)利润分配的期间间隔: 公司在符合利润分配的条件下, 应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、 资金状况和盈利水平等因素,可以向股东大会提议进行中期利润分 配。 (三)公司现金分红的具体条件和比例 公司采取现金分红时,必须同时满足下列条件: 1、公司当年度盈利且未分配利润期末余额为正值,现金流较为 充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告(中期现金分红可未经审计); 3、不存在导致无法进行现金分红的特殊情况(如确定的重大投 资计划或重大资金支出安排等)。 如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金投资 项目除外),在该年度盈利且未分配利润期末余额为正数时,公司应 当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司的利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,且利润分配政策不得违反国家相关法规的 规定。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 形,提出差异化的现金分红政策。 1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,可以按照前项 规定处理。 前述重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备的单笔或累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计总资产的50%,且绝对金额超过5,000万元。 (四)发放股票股利的条件 公司采取发放股票股利形式时,必须同时满足下列条件: 1、公司经营情况良好; 2、公司董事会认为公司股本规模与业绩增长应保持同步,现有 股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于全体股东的整 体利益; 3、在满足前述现金分红条件下,可提出股票股利的分配预案。 第一百六十四条 利润分配决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需 求和股东回报规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等, 独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公 司召开股东大会审议利润分配预案时,应当向股东提供网络投票平 台,鼓励股东出席会议并行使表决权。 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行有效监督。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十五条 调整利润分配政策的条件和决策机制 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因 国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的 规定或公司外部经营环境、长期发展、自身经营状况发生较大变化 而确需调整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和 说明原因,严格履行决策程序。 公司确有必要对现金分红政策进行调整或变更的,由公司董事 会拟定调整方案,并由独立董事及监事会对此发表意见,提交股东 大会并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 第一百六十六条 未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、项目投资以及补充生 产流动资金等,以不断优化公司资产结构和财务状况,促进公司高 效、可持续发展,最终实现股东利益最大化。 第一百六十七条 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意 见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络 投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小 股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 第一百六十八条 公司当年度满足现金分红条件而董事会未提出 现金分红预案时,应在定期报告中详细说明不进行现金分红的原因及 未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立 意见,监事会应对分红政策和规划的执行情况发表专项说明。 第三节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以电话、电子邮件或 书面通知方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以电话、电子邮件 或书面通知方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》及巨 潮网站:http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或 《证券时报》上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在山西省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数; \"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
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太原双塔刚玉股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-03-28
太原双塔刚玉股份有限公司 章 程 (2012 年第二次临时股东大会修订) 二○一二年八月 目 录 第一章 总则 1 第二章 经营宗旨和范围 2 第三章 股份 2 第四章 股东和股东大会 6 第五章 董事会23 第六章 总经理及其他高级管理人员34 第七章 监事会36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计38 第九章 通知和公告43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算44 第十一章 修改章程48 第十二章 附则48 太原双塔刚玉股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经山西省人民政府以晋政函[1997]72 号文件批准,以募集 方式设立;在山西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号:140000100055468。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准,于 1997 年 7 月 21 日首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股。其中,公司向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股为 5500 万股,于 1997 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:太原双塔刚玉股份有限公司 英文:TAIYUAN TWIN TOWER ALOMLLUM OXIDE CO.,LTD. 第五条 公司住所:山西省太原市郝庄正街 62 号 邮政编码:030045 第六条 公司注册资本为人民币 27680 万元 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董 事会秘书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分利用本地能源和资源优势,把 公司发展成为具有自主知识产权和民族品牌的钕铁硼磁性材料产业 基地,不断提高经济效益和社会效益,以优良的业绩回报广大投资者。 第十三条 公司的经营范围是:稀土永磁材料与制品、棕刚玉系 列产品、物流设备与控制和信息系统、金刚石制品的生产、销售、研 发和技术服务,铝钒土的购销,自营和代理各类商品及技术的进出口 业务,但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外(仅限子公 司)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的内资股,由中国证券登记结算有限责任公 司深圳证券分公司集中存管。 第十八条 公司经批准首次发行的普通股总数为 15500 万股,成 立时分别向发起人太原双塔刚玉(集团)有限公司(原太原砂轮厂) 和太原东山煤矿有限责任公司(原太原市东山煤矿)发行 6915 万股 和 3085 万股,分别占公司普通股总数的 44.61%和 19.91%。 第十九条 公司股份总数为 276,800,000 股人民币普通股。其中 横店集团控股有限公司持有 71,035,227 股,占公司普通股总数的 25.66%;太原东山煤矿有限责任公司持有 21,236,624 股,占公司普 通股总数的 7.67%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本 公司股票总数的比例不得超过 50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员) 声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比 例不超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司签订股份保管协议,依据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他 股东的利益。 公司不得无偿向控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向控股股东或实际 控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显 不具备清偿能力的控股股东或实际控制人及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得为明显不具备清偿能力的控股股东或实 际控制人及其关联方提供担保,或者无正当理由为控股股东或实际控 制人及其关联方提供担保;不得无正当理由放弃对控股股东或实际控 制人及其关联方的债权或承担控股股东或实际控制人及其关联方的 债务;公司与控股股东或实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、 服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行 董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应回避表决。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所 定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人根 据需要在股东大会通知中选择的地点。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。公司还将按照有关规定及董事会作出的决议,通过深 圳证券交易所交易系统或深圳证券信息有限公司上市公司股东大会 网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东 大会提供便利,并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定 进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会山西证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会山西证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为二十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会山西证监局及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东和股东代理 人所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东和股东代理 人所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东和股东代理人以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会 有效表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。在关联股东回避表决的情况下,负责清点该事项之表 决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联 股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序 进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事的提名程序为:董事会、监事会换届时,新任董事、 监事候选人由原董事会、监事会分别提名,董事、监事因退休、辞职、 死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时,继任董事、监 事候选人由现任董事会、监事会分别提名。另外,持有或者合并持有 公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东有权向公司提名董事、 监事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 公司董事(含独立董事)、监事的选举采取累积投 票制方式。其实施细则如下: (一)累积投票制是指公司召开股东大会选举或更换两名(含两 名)以上董事或监事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选 董事或监事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权数等于该股东持 有股份总数与应选董事或监事总数的乘积。 (二)公司采用累积投票制选举董事或监事时,出席股东大会的 股东可以将其所拥有的投票权数任意分配,既可以集中投向一位董事 候选人或监事候选人,也可以分散投向数位董事候选人或监事候选 人。 (三)公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。选举非 独立董事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有 效表决权股份总数与该次股东大会应选非独立董事人数的乘积,该部 分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董 事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决 权股份总数与该次股东大会应选独立董事人数的乘积,该部分投票权 数只能投向该次股东大会的独立董事候选人 。 (四)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,所投出的投票 权数不得超过其实际拥有的投票权数。 (五)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,若所投出的投 票权数超过其实际拥有的投票权数,该股东选举非独立董事、独立董 事或监事的选票将作废。 (六)股东大会主持人应在投票表决前向出席会议股东说明有关 累积投票的注意事项。股东大会计票人应认真核对选票,以保证表决 票的有效性。 (七)董事或监事的当选原则: 1、根据董事候选人或监事候选人获得的投票权数多少决定其是 否当选董事或监事,获得的投票权数多者优先当选;但每位当选董事 或监事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数,必须超过出 席该次股东大会有效表决权股份总数的 1/2。 2、如存在非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人获 得的投票权数相等,并按获得的投票权数计算的有效表决权股份数均 超过了出席股东大会有效表决权股份总数的 1/2,且该等非独立董事 候选人、独立董事候选人或监事候选人全部当选将使非独立董事人 数、独立董事或监事人数超过本章程规定的非独立董事、独立董事或 监事人数时,股东大会应就该等非独立董事候选人、独立董事候选人 或监事候选人按照本细则规定的程序举行第二轮选举;如仍未选出当 选的非独立董事、独立董事或监事,公司应按本章程及本细则的有关 规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。 3、如获得的投票权数计算的有效表决权股份数超过出席股东大 会有效表决权股份总数的 1/2 的人数,不足本章程规定的非独立董事、 独立董事或监事人数时,公司应按本章程及本细则的有关规定在下次 股东大会就缺额董事进行重新选举。 4、董事候选人或监事候选人获得同意意见的投票权数少于或等 于反对意见的投票权数时,该董事候选人或监事候选人不得当选。 (八)本实施细则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和规范 性文件及本章程的规定执行。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定,协助、纵容控股股东或实际控制人及其关联 方侵占公司资产的,对责任人给予处分,对负有严重责任的董事予以 罢免;对董事利用职务便利,操纵公司从事本章程第三十九条规定的 禁止性行为,致使公司利益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,立即移送司 法机关追究其刑事责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系,在何种情况和条 件下结束由公司决定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。设董 事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)董事会发现控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司 资产时应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结,即‘占用即 冻结’。凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董 事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人,公司财务总监、董事会 秘书应协助其做好‘占用即冻结’工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大 会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十五条 在股东大会授权范围内,董事会对外投资、 收购出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限: (一)董事会对外投资的权限:一年内累计对外投资不得超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,其中短期投资不得超过公司最近 一期经审计净资产的 10%。 (二)公司收购或者出售资产(包括股权)达到下列标准之一的, 董事会审议通过后还须提交股东大会审议: 1、收购或出售资产的资产总额超过公司最近一期经审计总资 产的 50%以上(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据)。 2、收购或出售资产的交易金额(含承担债务、费用等)超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元。 3、与收购或出售资产在最近一个会计年度相关的净利润超过 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 4、收购或出售资产在最近一个会计年度相关的营业收入超过 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元。 5、收购或出售资产产生的利润超过公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)董事会对外担保的权限: 1、单笔担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%; 2、公司及控股子公司对外担保总额不得超过公司最近一期经 审计净资产的 50%; 3、担保对象的资产负债率不得超过 70%; 4、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司最近一期 经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司最近一期 经审计净资产的 50%或绝对金额不超过 5000 万元; 6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保,无论数额 大小,董事会审议通过后均须提交股东大会审议。 应由董事会审批的对外担保,必须由出席董事会的三分之二以 上董事审议同意。 (四)董事会委托理财的权限:一年内累计委托理财金额不得超 过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (五)董事会资产抵押的权限:公司以资产抵押的方式进行长短 期借款,一年内累计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (六)董事会审议关联交易的权限:公司与关联人发生的交易(除 公司获赠现金资产和提供担保外)金额超过 3000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司董事会审 议通过后,还须提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司对外担保应遵守以下规定: (一) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二) 公司单笔对外担保额不得超过公司最近一期经审计净资 产的 50%。 (三) 公司对控股子公司提供担保,应按照有关规定履行董事会 或股东大会审议程序。 (四) 公司控股子公司对外担保,比照公司有关规定执行。控股 子公司在召开股东会审议担保议案之前,应提请公司董事会或股东大 会审议该担保议案,并派员参加其股东会。 (五) 公司对外担保审批程序为: 1、公司需要对外提供融资担保时,必须要求被担保单位提供最近 一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营 业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担 保申请书交公司财务部门。由财务部门指派专人进行审核验证,并写 出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定 代表人。 2、公司法定代表人对担保事项原则认可后,提议召开董事会会 议,审议有关对外担保议案;若对外担保超出董事会的权限,还须提 交股东大会审批。 3、 对外担保事项经公司董事会或股东大会批准以后,由公司法 定代表人负责组织实施,并与被担保单位签署规范的担保协议。 4、对外担保协议签署后,由财务部门指定专人对提供担保文件 及相关资料进行确认备案。 5、财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况 每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的 风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提出 改进意见或建议。 (六) 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。 (七) 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (八) 公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十七条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采 取书面、电子邮件或电话通知方式;通知时限为:在会议召开十日以 前接到通知。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受两名及以上董事的委托 代为出席会议。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本 章 程第 一百 零 一 条 关于 董事 的 忠 实 义务 和第 一 百 零 二条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程 师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总经理、财务总监、总工程师的任免程序按 本章程第一百三十四条第(六)款规定执行。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产,不得协助、纵容控股股东或实际控制人及其关 联方侵占公司资产。 对违反本条规定的责任人给予处分,对负有严重责任的监事予以 罢免;对监事利用职务便利,操纵公司从事本章程第三十九条规定的 禁止性行为,致使公司利益遭受重大损失,涉嫌犯罪的,移送司法机 关追究其刑事责任。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成(其中 1 名为职工代表监事),监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存二十年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会山西证监局和深圳证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决 定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 第二节 利润分配 第一百六十二条 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 第一百六十三条 利润分配形式 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。 第一百六十四条 利润分配条件和比例 在当年盈利且未分配利润期末余额为正数时,公司应当采取现 金方式分配股利,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%。在确保足额现金股利分配的前 提下,公司可以增加股票股利的分配方式。公司的利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,且利润分配政策不得违反国家相关法规 的规定。 在满足上述现金分红条件下,公司应积极采取现金方式分配股 利。原则上每年度进行一次现金分红,公司根据盈利情况及资金状 况也可以在中期进行现金分红。 第一百六十五条 利润分配决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需 求和股东回报规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等, 独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公 司召开股东大会审议利润分配预案时,可以向股东提供网络投票平 台,鼓励股东出席会议并行使表决权。 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行有效监督。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十六条 调整利润分配政策的条件和决策机制 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因 国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新 的规定或公司外部经营环境、长期发展、自身经营状况发生较大变 化而确需调整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证 和说明原因,严格履行决策程序。 公司确有必要对现金分红政策进行调整或变更的,由公司董事 会拟定调整方案,并由独立董事及监事会对此发表意见,提交股东 大会并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 第一百六十七条 未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、项目投资以及补充生 产流动资金等,以不断优化公司资产结构和财务状况,促进公司高 效、可持续发展,最终实现股东利益最大化。 第一百六十八条 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进 行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的 意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十九条 公司当年盈利且未分配利润期末余额为正数但 董事会未提出现金分红预案时,应在定期报告中详细说明不进行现金 分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当 对此发表独立意见,监事会应对分红政策和规划的执行情况发表专项 说明。 第三节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以电话、电子邮件或 书面通知方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以电话、电子邮件 或书面通知方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》及巨 潮网站:http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或 《证券时报》上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在山西省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数; \"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
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太原双塔刚玉股份有限公司公司章程(2010年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-04-08
公告内容详见附件
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关于修改公司章程的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-03-31
根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和深圳证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》的规定和要求,结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分内容做如下修改: 一、《公司章程》原第十条所述"董事、监事、经理和其他高级管理人员"修改为"董事、监事和高级管理人员",其余内容不变。凡原章程涉及该项内容的均作相应修改。 二、原第十一条:"本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书,财务负责人。" 修改为:"本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师。" 三、原第十二条:"公司的经营宗旨是充分利用山西能源和资源优势,把公司建成以棕刚玉系列产品为龙头,兼营自动化立体仓库、电力、耐火材料及磁性材料的大型股份公司,不断提高经济效益和社会效益,为股东提供满意的回报。" 修改为:"公司的经营宗旨是充分利用本地能源和资源优势,把公司建成以钕铁硼磁性材料为龙头,兼营棕刚玉系列产品、仓储物流设备、金刚石制品及磨料磨具的大型股份公司,不断提高经济效益和社会效益,为股东提供满意的回报。" 四、原第二十条:"公司的股本结构为:普通股27680万股,其中发起人持有16240万股,其他内资股股东持有11440万股。" 修改为:"公司的股本结构为:普通股27680万股,其中发起人国有法人股4936万股,定向法人境内法人股11304万股,社会公众股11440万股。" 五、在原第三十五条第七款后增加一款,增加内容为:"符合一定条件的股东可以在公司股东大会召开前公开向其他股东征集投票表决权;" 六、原第四十条:"公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。" 修改为:"公司控股股东对公司和社会公众股股东负有诚信义务,在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 控股股东应严格按照法律法规行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外利润。" 七、原第四十二条第九款:"对发行公司债券作出决议;" 修改为:"(九)对公司增发新股、配售股份、发行公司债券作出决议;" 八、原第四十六条第二款中"(2)发行公司债券;" 修改为:"(2)公司增发新股、配售股份、发行公司债券;" 九、原第四十六条后增加一条,作为第四十七条,原第四十七条改为第四十八条,以下顺延。 第四十七条:公司召开股东大会,除现场会议投票外,可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议第八十五条所列事项的,应当向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统。 股东大会实施网络投票应按有关实施办法办理。 十、在原第五十条后增加一款:"(七)公司股东大会采用网络投票系统进行表决的,应载明网络投票的网址、时间及投票程序。" 十一、原第四十八条第四款后增加一款,增加内容为"股东大会网络投票有关情况;" 十二、在原第四十九条基础上增加"股东大会审议的事项中包含本章程第八十五条所列需分类表决的,董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 十三、在原第五十五条后新增一条,作为《公司章程》第五十七条,原第五十六条改为第五十八条,以下顺延。 第五十七条:公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。 十四、原第五十六条所述"中国证监会太原特派办"修改为"中国证监会山西证监局"。凡原章程涉及该项内容的均作相应修改。 十五、在原第七十一条基础上增加"公司年度股东大会采用网络投票方式时,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。" 十六、在原第八十三条基础上增加"在股权分置的情形下,公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。股东大会审议下列事项时,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的; 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决前十大社会公众股股东的持股和表决情况。" 十七、原第八十五条第二款"发行公司债券"修改为"公司增发新股、配售股份、发行公司债券;" 十八、原第八十八条:"公司董事(含独立董事)的选举采取累积投票制方式,其实施细则如下: (一)累积投票制是指公司召开股东大会选举或更换两名(含两名)以上董事(包括非独立董事和独立董事)时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权数等于该股东持有股份总数与应选董事总数的乘积。 (二)公司采用累积投票制选举董事时,出席股东大会的股东可以将其所拥有的投票权数任意分配,既可以集中投向一位董事候选人,也可以分散投向数位董事候选人。 (三)公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。选举非独立董事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决权股份总数与该次股东大会应选非独立董事人数的乘积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决权股份总数与该次股东大会应选独立董事人数的乘积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。 (四)股东选举非独立董事或独立董事时,所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。 (五)股东选举非独立董事或独立董事时,若所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数,该股东选举非独立董事或独立董事的选票将作废。 (六)股东大会主持人应在投票表决前向出席会议股东说明有关累积投票的注意事项。股东大会计票人应认真核对选票,以保证表决票的有效性。 (七)董事的当选原则: 1、根据董事候选人获得的投票权数多少决定其是否当选董事,获得的投票权数多者优先当选;但每位当选董事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数,必须超过出席该次股东大会有效表决权股份总数的1/2。 2、如存在董事候选人获得的投票权数相等,并按获得的投票权数计算的有效表决权股份数均超过了出席股东大会有效表决权股份总数的1/2,且该等董事候选人全部当选将使董事人数超过《公司章程》规定的非独立董事或独立董事人数时,股东大会应就该等非独立董事候选人或独立董事候选人按照本细则规定的程序举行第二轮选举;如仍未选出当选的非独立董事或独立董事,公司应按《公司章程》及本细则的有关规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。 3、如获得的投票权数计算的有效表决权股份数超过出席股东大会有效表决权股份总数的1/2的人数,不足《公司章程》规定的非独立董事或独立董事人数时,公司应按《公司章程》及本细则的有关规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。 4、董事候选人获得同意意见的投票权数少于或等于反对意见的投票权数时,该董事候选人不得当选。 (八)本实施细则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和规范性文件及本章程的规定执行。" 修改为:"公司董事(含独立董事)、监事的选举采取累积投票制方式。其实施细则如下: (一)累积投票制是指公司召开股东大会选举或更换两名(含两名)以上董事(包括非独立董事和独立董事)或监事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权数等于该股东持有股份总数与应选董事或监事总数的乘积。 (二)公司采用累积投票制选举董事或监事时,出席股东大会的股东可以将其所拥有的投票权数任意分配,既可以集中投向一位董事候选人或监事候选人,也可以分散投向数位董事候选人或监事候选人。 (三)公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。选举非独立董事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决权股份总数与该次股东大会应选非独立董事人数的乘积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决权股份总数与该次股东大会应选独立董事人数的乘积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。 (四)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。 (五)股东选举非独立董事、独立董事或监事时,若所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数,该股东选举非独立董事、独立董事或监事的选票将作废。 (六)股东大会主持人应在投票表决前向出席会议股东说明有关累积投票的注意事项。股东大会计票人应认真核对选票,以保证表决票的有效性。 (七)董事或监事的当选原则: 1、根据董事候选人或监事候选人获得的投票权数多少决定其是否当选董事或监事,获得的投票权数多者优先当选;但每位当选董事或监事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数,必须超过出席该次股东大会有效表决权股份总数的1/2。 2、如存在非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人获得的投票权数相等,并按获得的投票权数计算的有效表决权股份数均超过了出席股东大会有效表决权股份总数的1/2,且该等非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人全部当选将使非独立董事人数、独立董事或监事人数超过《公司章程》规定的非独立董事、独立董事或监事人数时,股东大会应就该等非独立董事候选人、独立董事候选人或监事候选人按照本细则规定的程序举行第二轮选举;如仍未选出当选的非独立董事、独立董事或监事,公司应按《公司章程》及本细则的有关规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。 3、如获得的投票权数计算的有效表决权股份数超过出席股东大会有效表决权股份总数的1/2的人数,不足《公司章程》规定的非独立董事、独立董事或监事人数时,公司应按《公司章程》及本细则的有关规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。 4、董事候选人或监事候选人获得同意意见的投票权数少于或等于反对意见的投票权数时,该董事候选人或监事候选人不得当选。 (八)本实施细则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和规范性文件及本章程的规定执行。" 十九、原第一百二十四条第一款为:"重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据"。 修改为:"公司与关联人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。" 二十、原第一百二十四条第六款后内容为:"独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。" 修改为:"独立董事行使上述特别职权应当取得独立董事的二分之一以上同意,其中在行使第(五)项特别职权时应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。" 二十一、原第一百二十六条第一款第四项为:"公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;" 修改为:"公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;" 二十二、原第一百二十六条第一款第四项后增加两项:"5、公司董事会未作出年度现金利润分配预案;5、公司关联方以资抵债或以股抵债方案;" 二十三、原第一百三十二条第十五款后增加一款,增加内容为:"向公司股东征集其在股东大会上的投票表决权;" 二十四、原第一百七十七条:"董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。" 修改为:"董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。" 二十五、原第一百七十八条:"董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。" 修改为:"第一百八十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到深圳证券交易所公开遗责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。" 二十六、原第一百七十九条:"董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。" 修改为:"第一百八十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、交易所规则规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、交易所规则规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。" 二十七、原第一百八十一条后增加四条,作为第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条和第一百八十七条,原第一百八十二条改为第一百八十八条,以下顺延。 第一百八十四条 公司董事会聘任董事会秘书后,没有充分理由不得无故将其解聘; 第一百八十五条 董事会秘书有下列情形之一的,上市公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书; (一)出现本章程第一百八十一条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、交易所规则规定和公司章程,给投资者造成重大损失; 第一百八十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百八十七条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 二十八、在原第二百三十五条后新增一条,作为第二百四十二条,原第二百三十六条改为第二百四十三条,以下顺延。 第二百四十二条 公司董事会在制定利润分配预案时应重视对投资者的合理投资回报。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份;如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 二十九、原章程中"经理"、"副经理"分别修改为"总经理"、"副总经理"。
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关于修改公司章程部分条款的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-03-23
  根据公司实际发展需要,拟将《公司章程》第十三条经营范围内容做如下修改:   原《公司章程》第十三条为"经公司登记机关核准,公司经营范围是:   主营:棕刚玉系列产品、特种耐火材料、自动化立体仓库、钕铁硼、磨料磨具的生产销售、研究开发、技术服务;火力发电、供热;焦炭、铝矾土、化工产品、矿产品(除专控品)、黑色有色金属(除贵稀金属)购销。   出口商品:棕刚玉系列产品、耐火材料、自动化立体仓库、磨料磨具、压力容器、塑料制品、升降平台、服装。   进口商品:本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件"。   拟修改为"经公司登记机关核准,公司经营范围是:稀土永磁材料与制品、棕刚玉系列产品、物流设备与控制和信息系统、金刚石制品及磨具的生产、销售、研发和技术服务,火力发电、供热,焦炭、铝钒土的购销,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外)"。   此议案尚须提交公司2003年度股东大会审议。
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关于修改《公司章程》部分条款的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2003-10-24
关于修改《公司章程》部分条款的议案 为提高公司法人治理水平,进一步规范公司运作,根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法规规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》做如下修改或调整: 一、第一百一十三条原文:公司应当设立独立董事,独立董事的人数占全体董事人数的三分之一,其中包括一名会计专业人士。 拟修改为:公司应当设立独立董事,独立董事的人数应至少占全体董事人数的三分之一,其中包括一名会计专业人士。 二、第一百三十条原文:董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。 拟修改为:董事会由十一名董事组成,其中包括四名独立董事,设董事长一人,副董事长两人。 三、第一百三十三条第(三)款原文:董事会对外担保的权限 董事会不得决定为本公司股东或股东的关联法人提供担保,董事会决定提供担保累计金额不得超过本公司最近经审计的净资产的10%,担保金额超过10%时,须经股东大会批准。 拟修改为:董事会对外担保的权限 董事会不得决定为本公司股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,董事会决定提供担保累计金额不得超过本公司最近一期经审计的净资产的10%,担保金额超过10%时,须经股东大会批准。 四、增加累积投票制实施细则的条款 原章程第四章增加第八十八条(原序号顺延)公司董事(含独立董事)的选举采取累积投票制方式,其实施细则如下: (一)累积投票制是指公司召开股东大会选举或更换两名(含两名)以上董事(包括非独立董事和独立董事)时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权数等于该股东持有股份总数与应选董事总数的乘积。 (二)公司采用累积投票制选举董事时,出席股东大会的股东可以将其所拥有的投票权数任意分配,既可以集中投向一位董事候选人,也可以分散投向数位董事候选人。 (三)公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。选举非独立董事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决权股份总数与该次股东大会应选非独立董事人数的乘积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决权股份总数与该次股东大会应选独立董事人数的乘积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人 。 (四)股东选举非独立董事或独立董事时,所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。 (五)股东选举非独立董事或独立董事时,若所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数,该股东选举非独立董事或独立董事的选票将作废。 (六)股东大会主持人应在投票表决前向出席会议股东说明有关累积投票的注意事项。股东大会计票人应认真核对选票,以保证表决票的有效性。 (七)董事的当选原则: 1、根据董事候选人获得的投票权数多少决定其是否当选董事,获得的投票权数多者优先当选;但每位当选董事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数,必须超过出席该次股东大会有效表决权股份总数的1/2。 2、如存在董事候选人获得的投票权数相等,并按获得的投票权数计算的有效表决权股份数均超过了出席股东大会有效表决权股份总数的1/2,且该等董事候选人全部当选将使董事人数超过《公司章程》规定的非独立董事或独立董事人数时,股东大会应就该等非独立董事候选人或独立董事候选人按照本细则规定的程序举行第二轮选举;如仍未选出当选的非独立董事或独立董事,公司应按《公司章程》及本细则的有关规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。 3、如获得的投票权数计算的有效表决权股份数超过出席股东大会有效表决权股份总数的1/2的人数,不足《公司章程》规定的非独立董事或独立董事人数时,公司应按《公司章程》及本细则的有关规定在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。 4、董事候选人获得同意意见的投票权数少于或等于反对意见的投票权数时,该董事候选人不得当选。 (八)本实施细则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和规范性文件及本章程的规定执行。 五、增加对外担保规定的条款 第五章第三节增加第一百三十六条公司对外担保应按照以下规定办理: (1)公司不得为本公司股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (2)公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的50%。 (3)公司对外担保审批程序为: ①公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,原则上授权公司法定代表人负责组织实施。 ②公司需要对外提供融资担保时,被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验证,并写出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定代表人。 ③公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、甲乙双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章。 ④对外担保事项经法定代表人批准后,由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案,并登记备查台帐。 ⑤财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提出改进意见或建议。 ⑥对外担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%时,应当取得董事会全体成员2/3以上同意;超过公司最近一期经审计的净资产的10%而低于公司最近一期经审计的净资产的50%时,必须报经股东大会批准;公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供对外融资担保。 (4)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (5)公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公司发生重大担保事项时,还应遵循以下要求: ①公司对外担保累计金额超过公司最近一期经审计的净资产的10%而低于公司最近一期经审计的净资产的50%时,须经股东大会审议批准,并及时上报深圳证券交易所予以公告; ②对担保事项的披露,要说明担保协议签署及生效日期,债权人名称,担保的方式、期限、金额,担保协议中的其他重要条款,被担保人基本情况以及企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与本公司的关联关系或其他关系。 ③根据第①项披露的担保事项,被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的,公司要及时报告并公告; ④根据第①项应当披露的担保事项,被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件,公司知悉后要及时报告并公告。 (6)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 六、第五章中增加第四节(原第四节顺延为第五节,原条款序号顺延)公司董事会议事规则,相关条款如下: 第一百五十八条 公司董事会会议所议事项不应超过本章程第一百三十二条规定的董事会行使职权的范围。 第一百五十九条 董事会议案由公司董事会秘书负责制作,董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作。会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定,董事会议案应于会议召开前送达各位董事和监事。并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议议案,对各项议案充分思考、准备意见。 第一百六十条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件资料,在会议有关决议内容对外正式披露前,董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第一百六十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第一百六十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经出席会议的全体董事的过半数表决通过方为有效。 第一百六十三条 董事会召开会议时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题,并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会董事的意见,控制会议进程、节省时间,提高议事的效率和决策的科学性。 第一百六十四条 董事会根据会议议程,可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事,不得影响会议进程、会议表决和决议。 第一百六十五条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时,应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时,董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第一百六十六条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时,应本着对公司认真负责的态度,对所议事项充分表达个人的建议和意见;并对其本人的投票承担责任。 第一百六十七条 董事会审议有关关联交易事项时,关联董事应执行回避制度,按照《公司章程》的有关规定执行。 第一百六十八条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。 第一百六十九条 董事会会议和董事会临时会议以《公司章程》规定的表决方式进行表决。 第一百七十条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见。 第一百七十一条 董事会会议决议包括如下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名: (二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数; (三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性; (四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题),并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果(如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过,可合并说明); (五)如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明; (六)其他应当在决议中说明和记载的事项。 第一百七十二条 董事会决议公告内容在正式披露前,董事会全体成员及其他知情人,有直接责任确保该内容的知情者控制在最小范围内。董事会会议结束后二个工作日内向深圳证券交易所报送,根据其要求进行公告;董事会全体成员必须保证所披露内容符合法律、法规要求,并承担个别和连带责任。公告由董事会负责发布,董事会秘书负责具体实施。 第一百七十三条 公司披露的信息必须在公司信息披露指定报纸和网络上公告,其他传媒不得先于指定报纸披露公司信息,也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。 第一百七十四条 董事会审查和决策程序: (一) 投资决策程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公 司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案,提交董事会审议,形成董事会决议;对于需提交股东大会的重大经营事项,按程序提交股东大会审议,通过后由总经理组织实施。公司决策对外投资的权限和金额按照《公司章程》的有关规定执行。 (二) 银行信贷、资产抵押及担保决策程序: 1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在董事会议上提出,董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后,在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。 2、公司董事会闭会期间,公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大资金使用报告,董事长亦可授权公司总经理审批。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时,应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度,严格控制资金风险。 3、公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定,董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同。 (三)财务预、决算工作程序:董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案,提交董事会;董事会制定方案,提请股东大会审议通过后,由总经理组织实施; (四)人事任免程序:根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名,提交董事会,经董事会讨论作出决议。董事、监事候选人分别由董事会、监事会或专门工作机构根据股东等提名确定。 (五)重大事项工作程序:由董事会决定的重大事项,公司董事长或总经理应对有关事项进行充分研究,以判断其可行性。认为可行的重大事项提交董事会,经董事会审议通过并形成决议后,指派专人或由总经理组织实施。 第一百七十五条 董事会检查工作程序。 董事会决议实施过程中,董事长(或委托有关部门和人员)可就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促总经理立即予以纠正。 第一百七十六条 关于中介机构的聘任 董事会负责对公司审计机构、法律顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任,聘任程序为:由董事会指派人员或专门工作机构调查、提出候选单位及聘任条件,提交董事会审批(拟聘任的审计机构沿经股东大会批准)。 七、在第七章中增加第四节监事会议事规则,具体条款如下: 第二百一十二条 公司监事会会议所事项不应超过本章程第一百零三条规定的监事会行使职权的范围。 第二百一十三条 监事会由三名监事组成。其中,二名监事由股东代表出任,由股东大会选举产生或更换;一名监事由职工代表出任,由公司职工代表大会民主选举产生或更换。监事会设召集人一名,由全体监事的过半数选举产生或更换。 监事会成员至少应有三分之一以上具有财务或法律相关工作经验。 第二百一十四条 监事会召集人行使下列职权: (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况; (二)代表监事会向股东大会报告工作; (三)列席董事会或委托其他监事列席董事会; (四)当董事或总经理与公司发生诉讼时,由监事会召集人代表公司与董事或总经理进行诉讼。 第二百一十五条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为,经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。 第二百一十六条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百一十七条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百一十八条 公司应当加强担保合同的管理。公司为他人担保,应当将订立的书面合同及时通报监事会。 第二百一十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第二百二十条 监事会召集人可根据实际需要或经三分之一以上监事要求,召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时,应书面说明召开会议的原因和目的。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第二百二十一条 监事会会议由监事会召集人召集和主持。监事会召集人因特殊原因不能出席会议,应委派一名监事代其主持会议。未委派的,由出席监事会会议的监事选出一名监事主持会议。 第二百二十二条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议,应书面委托其他监事,委托书上应注明委托事项及意见。 第二百二十三条 监事会议事的主要范围 (一)对公司董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见; (二)对公司年度财务预算、决算的方案和披露的定期报告提出意见; (三)对公司利润分配和弥补亏损方案的执行提出审查、监督意见; (四)对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见; (五)对公司内控制度的建立和执行情况进行审议,提出意见; (六)对公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》,损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见; (七)监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会; (八)其他有关股东利益、公司发展的问题; (九)法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授权的其他事项。 第二百二十四条 会议结束时出席会议的监事应在会议记录上签字,会后在会议决议上签字(决议送达时当场审阅签字)。监事不在会议记录、决议上签字,视同缺席。 第二百二十五条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,并由参会监事签字。 第二百二十六条 监事会会议决议由董事会秘书保管,监事会决议和决议公告在会议结束后二个工作日内报送深圳证券交易所备案,并根据其要求进行公告。公告内容在正式披露前,监事会全体成员及其他知情人,有直接责任确保该内容的知情者控制在最小范围内。 第二百二十七条 监事应对监事会决议承担责任,监事会决议违反法律、法规或《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第二百二十八条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行,被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。 太原双塔刚玉股份有限公司董事会 二○○三年十月二十一日
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