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广聚能源(000096.SZ)

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公司章程—广聚能源(000096)
深圳市广聚能源股份有限公司公司章程(2013年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-11-16
深圳市广聚能源股份有限公司 章 程 二○一三年十一月十五日 经2013年第二次临时股东大会审议通过 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第三节 信息披露 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府办公厅深府办[1999]13号文件批准,以发起方式设 立;在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于2000年7月3日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人 民币普通股8,500万股;于2000年7月10日在深圳证券交易所上网发行。 第四条 公司中文名称:深圳市广聚能源股份有限公司 英文名称:SHENZHEN GUANGJU ENERGY CO.,LTD.。 第五条 公司注册地:深圳市南山区海德三道天利中央商务广场22楼,邮 政编码:518054 第六条 公司注册资本为人民币52,800万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决议,并授 权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称的高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理、副 总经理、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依法经营,按照国际惯例和现代化企业的管 理方式运作,使企业获得稳步而快速、健康的发展,使全体股东获得满意的经 济效益,为促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:兴办实业(具体项目 另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);投资电 力企业(具体项目另报);成品油(限下属机构经营);经营液化石油气(限 瓶装,经营场地另办执照);进出口业务按《中华人民共和国进出口企业资格 证书》办。 公司可根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定,适 时调整经营范围,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司的发起人为深圳市深南石油(集团)有限公司、深圳市南 山区投资管理公司、深圳市深南实业有限公司、深圳市洋润投资有限公司及深 圳市维思工贸有限公司,在公司成立时认购的股份数分别为:深圳市深南石油 (集团)有限公司14,628万股,占公司总股本的44.33%;深圳市南山区投资管 理公司6,996万股,占公司总股本的21.20%;深圳市深南实业有限公司1,876万 股,占公司总股本的5.68%;深圳市洋润投资有限公司900万股,占公司总股本 的2.73%;深圳市维思工贸有限公司100万股,占公司总股本的0.30%,合计向 发起人发行24,500万股,占公司可发行普通股总数的74.24%。 公司设立时发起人的出资方式为: 深南集团以其持有的深圳市南山石油有限公司95%股权、深圳市深南燃气有 限公司90%股权、深圳市南山电子工业发展有限公司80%股权、深圳市石化第二 加油站55%股权、深圳市三鼎油运贸易有限公司22%股权、浙江海圳荣液化石油 气工业有限公司37.5%股权以及深圳市南山美孚石油服务中心等七家公司的股权 出资,经中华财务会计咨询公司评估作价222,642,355.84 元。 深圳南山区投资管理公司以其持有的深圳市西部电力有限公司10%股权为出 资,经中华财务会计咨询公司评估作价10,647.01 万元。 深圳市深南实业有限公司以其持有的深圳市南山石油有限公司5%股权和深 圳市南山电子工业发展有限公司20%股权为出资;经中华财务会计咨询公司评 估作价2,854.79 万元。 深圳市洋润投资有限公司和深圳市维思工贸有限公司则分别以人民币现金 1,369.80 万元和152.20 万元投入。 第十九条 公司股份总数为52,800万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司按照本章程规定购回本公司股份后,属 于第二十三条第(一)项情形的,应当自完成回购之日起10日内注销该部分股 份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记;属于第二十三条第 (二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起1年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司股份及其变动情况。在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖 出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、总经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、总经理以及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当天,向公司作出书面报告。 第三十九条 控股股东与公司实行业务、资产、人员、机构和财务上“五 分开,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公 司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业 占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、 解聘处分,情节严重的追究其刑事责任;对负有直接责任的董事给予警告处 分,对于负有严重责任的董事、监事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑 事责任的程序。 公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制,即发现控股股 东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿 还侵占资产。 公司董事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人,主管财务副总经理、 董事会秘书协助其做好‘占用即冻结’工作。具体按照以下程序执行: (一)主管财务副总经理在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公 司资产时,应及时以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名 称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限 等;若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的,主管财务副总经理在书面报告中还应当写明涉及董 事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。 (二) 根据‘占用即冻结’机制,公司立即向相关司法部门申请办理股权 冻结或财产保全。 (三) 董事长根据主管财务副总经理的书面报告,敦促董事会秘书通知各 位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期 限、涉及董事或高级管理人员的处分决定;对于负有严重责任的董事、监事, 董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (四) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿 通知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息披 露工作;对于负有严重责任的董事、监事,董事会秘书应在公司股东大会审议 通过相关事项后及时告知当事董事、监事,并办理相应手续。 (五) 除不可抗力,若控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿,公 司董事会应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结 股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司股票、债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司原则上不给控股子公司以外的公司进行担保。若因特殊 情况需对参资企业或其他企业进行担保时,下列担保行为需经股东大会审议通 过,其他担保行为均需董事会2/3以上董事表决同意方为有效。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)为关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%(不含投票代理权)以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点原则上为公司注册地址:深圳市南 山区海德三道天利中央商务广场22楼。如有特殊情况需要变更的,将在股东大 会通知的公告中公布。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易 所的相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议召开的方式; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身证份件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自已的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书,均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明;董事、监事、总经理以及其他高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构深圳证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的1/2以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七 条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的2/3以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中 小股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不 含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更; (九)拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应 当进行网络投票的证券投资; (十一)股权分置改革方案; (十二)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项; (十三)相关监管部门要求采取网络投票等方式的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会、监事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的具体方式和程序为: 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由上届董事会根据股东推 荐提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会 提出董事候选人,提交股东大会选举;由上届监事会提出拟由股东代表出任的 监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东 代表出任的监事候选人,提交股东大会选举。 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的 人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。 有关独立董事提名的方式和程序,章程第五章第二节“独立董事”另有规 定。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提 案提请股东大会审议。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。以选 举董事为例,其操作细则如下: (一)独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具体操作如下:选 举独立董事时每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出独 立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人,得票多者当选。选举 非独立董事时,每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出 非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人,得票多者当 选; (二)股东大会选举两名以上(含两名,下同)董事(以下均指独立董事 和非独立董事)时,采取累积投票制; (三)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。董事候选人 数可以多于应选董事人数,每位股东必须将自己拥有的有效表决票具体分配给 所选的董事候选人,股东既可以将其拥有的有效表决票集中投向一人,也可以 分散投向数人,但投票所选董事人数不能超过应选董事人数,所分配票数的总 和不能超过自己所拥有的有效表决票总数,否则视为弃权; (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人 的得票情况。根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限,按 照得票多少为序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数必须超过 出席股东大会股东所持有股份的半数。否则,对不够票数的董事候选人进行再 次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选; (五)如经过股东大会两轮选举不能达到法定或公司章程规定的最低董事 人数的,原任董事不能离任,董事会应在 15 天内召开会议,再次召集股东大会 并重新推选缺额董事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效, 但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 公司选举股东代表担任的监事的操作细则与选举公司董事相同。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推选两名股东代表和一名 监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票、 会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例, 表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东单位推荐 的董事由于其职务的变动,由股东单位提出需要更换的,须经股东大会批准后 更换。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越 营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可能合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零一条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章 前条款所规定的披露。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合 理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或 者任期届满承担的忠实义务最少不低于2年。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章及本章程第五 章第二节的有关规定执行。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第一百零九条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百一十一条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十三条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)能够阅读、理解上市公司的财务报表; (六)有足够的时间和精力履行独立董事职责。 第一百一十三条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直 系亲属; (五)为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受侵害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力 有效履行独立董事的职责。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开之前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送相关监管部门。公司董事会对提名人的有关情况有异议的,应 同时报送董事会的书面意见。 (四)经相关监管部门审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选 人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前,公司董事会 对独立董事候选人是否被相关监管部门提出异议的情况进行说明。 (五)独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间 不得超过六年。 (六)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 (七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 (八)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)对公司重大关联交易,经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权时,须全体独立董事 1/2 以上同意。 第一百一十八条 独立董事对公司下列重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: 1.提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项; 6、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担 保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种 投资等重大事项; 7、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; 8、重大资产重组方案、股权激励计划; (二)独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十九条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保 证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供如 下必要的工作条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议 董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供其履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书及时到深圳证券交易 所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不得从 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)审议批准在一个会计年度内累计投资金额占公司最近一期经审计的 净资产 5%以上,30%以下的重大投资项目; (九)审议批准在一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资 产 5%以上,30%以下的投资、固定资产购置及资产出售或抵押事项; (十)审议批准在一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资 产5%以上,30%以下的贷款事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订公司章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率和保证科学决策。 第一百二十六条 董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)召集、主持董事会会议,领导董事会下设的各机构的工作; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)提名董事会名誉董事长、名誉董事、董事会顾问及专业顾问、公司 总经理、董事会秘书人选,供董事会会议讨论和表决; (五)签署董事会和公司重要文件及其他应由法定代表人签署的其他文 件; (六)行使法定代表人的职权; (七)董事会闭会期间处理董事会的日常工作; (八)发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权; 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或 者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:每 次会议应当于会议召开5日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可 按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知召开董事会临 时会议。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一名董事 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十四条 董事与董事会审议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,不得就该项决议授权其他董事代理表决,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过方为有效。出席董事 会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决,每名董事有一票 表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。涉及《深圳证券交易所股票上市规则》等其它相 关法规规定的重大事项,必需召开现场董事会审议并做出决议。 第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席,通过视频或电话方式参 加会议可以视为本人出席会议。董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代 为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会 议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存,董事会会议记录的保管期限为10年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。遇有此种情况,投弃权票的董事不能免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露等事宜。董事会秘书是公 司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)中国证监会或公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘 书的其他情形。 第一百四十二条 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权 事务等工作三年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的 知识、具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠 诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三)董事会秘书由公司董事长推荐, 经深圳证券交易所组织的专业培训 和资格考试合格后,由董事会聘任, 并报深圳证券交易所备案并公告。 第一百四十三条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是:(一)负责公司和相关当事人与 证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以 随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司已披露的资料; (四)筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会 的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情 人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施 并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规和 公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果 董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十七条 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故 将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说 明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交 易所提交个人陈述报告。 第一百四十八条 上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董 事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽 快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长 代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司正式聘任董事会秘书。 第五节 专门委员会 第一百四十九条 董事会根据公司治理的需要,设立战略决策、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审 计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十条 战略决策委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百五十一条 审计委员会主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百五十二条 提名委员会主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十三条 薪酬与考核委员会主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,经董事 会审议通过后,有关费用由公司承担。 第一百五十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定,各专门委员会根据需要可制定具体的工作细则。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总经理 1 名、副总经理数名、董事会秘书 1 名,由 董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书为公司高级管理人 员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 第一百五十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百五十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 (九) 决定需报请董事会审议批准和需由股东会决定之外的对外投资、固 定资产购置、资产出售或抵押以及贷款等事项。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百六十五条 总经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百六十九条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高 级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十条 监事会的议事方式为:监事会会议由监事会主席主持。监事 会主席不能主持会议的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以 书面委托其他监事代为出席。 监事会会议应由2/3以上监事出席方为有效。 第一百八十一条 每一监事有一票表决权,以记名投票方式表决。 监事会的表决程序为:监事会通过决议,需经半数以上监事表决同意方为 有效。 第一百八十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,监事会会议记录的保 管期为10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十四条 公司的会计年度采用公历年制,自每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。公司在每一会计年度前 3 个月、9 个月结束之日起 30 日内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务会计报告;在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 60 日内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的半 年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起 120 日内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送公司年度财务报告,并依法经审查验证。 第一百八十五条 公司根据有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布 的规范性文件的规定,编制季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册,公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司分配当年税后 利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 (一)利润分配方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,原则上每 年进行一次现金股利分配。 若公司当年盈利且符合下述实施现金分红条件,但董事会未提出现金利润 分配预案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于 现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配 预案发表独立意见。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配 议案时除提供现场会议外,应同时向股东提供网络形式的投票平台。 (二)实施现金分红的具体条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、公司累计可供分配利润为正值。 3、在进行年度分红时,须审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (三)但属于下列条件之一时,暂不进行现金分红 1、公司当年每股收益低于 0.02 元。 2、现金流量净额连续两年为负数。 3、公司当年年末资产负债率超过百分之七十。 (四)现金分红的最低比例 公司原则上每年进行一次现金分红,每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 10%;任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十;也可以在保 证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利 润分配。 (五)利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制 1、公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出 合理的利润分配预案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对 利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当根据《分红规划》或《公司章 程》中规定的条件、比例,执行相应的决策程序,并详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面 记录作为公司档案妥善保存。 3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并对利润分 配方案和股东回报规划的执行情况进行监督,就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 4、若公司未按《股东回报规划》提出现金分红方案,管理层需对此向董事 会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事 会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并由董事会 向股东大会做出情况说明。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,今后需调整分红 规划规定的利润分配政策时,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配 政策应遵守相关法律法规、规范性文件;有关调整利润分配政策并修改公司章 程的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同 时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出(含电子邮件); (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件 等方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真或邮件等方 式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第七个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以电子邮件发送确认时 间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,指定巨潮资讯网及公司网站 www.gj000096.com为发布公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资、 第二百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在至少一种中国证监会指定的报刊及公司注册地的一份主要报刊上 公告。 第二百零八条 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定的报刊及公 司注册地的一份主要报刊上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在至少一种中国证监会指定的报刊及公司注册地的一份主要报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司 的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)违反法律、法规被依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 (六)不能清偿到期债务依法宣告破产。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因有本章程第二百一十四条第(一)、(二)、 (四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理于清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在至少一种中国证监会指定的报刊及公司注册地的一份主要报刊上公告。 第二百一十九条 债权人应当在自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明 债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百二十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申 请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十六条 本章程自股东大会通过之日起施行。 深圳市广聚能源股份有限公司 二O一三年十一月十五日
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深圳市广聚能源股份有限公司公司章程(2012年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-06
深圳市广聚能源股份有限公司 章 程 二○一二年九月五日 经2012年第二次临时股东大会审议通过 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第三节 信息披露 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府办公厅深府办[1999]13号文件批准,以发起方式设 立;在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于2000年7月3日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人 民币普通股8,500万股;于2000年7月10日在深圳证券交易所上网发行。 第四条 公司中文名称:深圳市广聚能源股份有限公司 英文名称:SHENZHEN GUANGJU ENERGY CO.,LTD.。 第五条 公司注册地:深圳市南山区海德三道天利中央商务广场22楼,邮 政编码:518054 第六条 公司注册资本为人民币52,800万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决议,并授 权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称的高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理、副 总经理、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依法经营,按照国际惯例和现代化企业的管 理方式运作,使企业获得稳步而快速、健康的发展,使全体股东获得满意的经 济效益,为促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:兴办实业(具体项目 另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);投资电 力企业(具体项目另报);成品油;经营液化石油气(限瓶装,经营场地另办 执照);进出口业务按《中华人民共和国进出口企业资格证书》办。 公司可根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定,适 时调整经营范围,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司的发起人为深圳市深南石油(集团)有限公司、深圳市南 山区投资管理公司、深圳市深南实业有限公司、深圳市洋润投资有限公司及深 圳市维思工贸有限公司,在公司成立时认购的股份数分别为:深圳市深南石油 (集团)有限公司14,628万股,占公司总股本的44.33%;深圳市南山区投资管 理公司6,996万股,占公司总股本的21.20%;深圳市深南实业有限公司1,876万 股,占公司总股本的5.68%;深圳市洋润投资有限公司900万股,占公司总股本 的2.73%;深圳市维思工贸有限公司100万股,占公司总股本的0.30%,合计向 发起人发行24,500万股,占公司可发行普通股总数的74.24%。 公司设立时发起人的出资方式为: 深南集团以其持有的深圳市南山石油有限公司95%股权、深圳市深南燃气有 限公司90%股权、深圳市南山电子工业发展有限公司80%股权、深圳市石化第二 加油站55%股权、深圳市三鼎油运贸易有限公司22%股权、浙江海圳荣液化石油 气工业有限公司37.5%股权以及深圳市南山美孚石油服务中心等七家公司的股权 出资,经中华财务会计咨询公司评估作价222,642,355.84 元。 深圳南山区投资管理公司以其持有的深圳市西部电力有限公司10%股权为出 资,经中华财务会计咨询公司评估作价10,647.01 万元。 深圳市深南实业有限公司以其持有的深圳市南山石油有限公司5%股权和深 圳市南山电子工业发展有限公司20%股权为出资;经中华财务会计咨询公司评 估作价2,854.79 万元。 深圳市洋润投资有限公司和深圳市维思工贸有限公司则分别以人民币现金 1,369.80 万元和152.20 万元投入。 第十九条 公司股份总数为52,800万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司按照本章程规定购回本公司股份后,属 于第二十三条第(一)项情形的,应当自完成回购之日起10日内注销该部分股 份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记;属于第二十三条第 (二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起1年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司股份及其变动情况。在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖 出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、总经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、总经理以及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当天,向公司作出书面报告。 第三十九条 控股股东与公司实行业务、资产、人员、机构和财务上“五 分开,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公 司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业 占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、 解聘处分,情节严重的追究其刑事责任;对负有直接责任的董事给予警告处 分,对于负有严重责任的董事、监事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑 事责任的程序。 公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制,即发现控股股 东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿 还侵占资产。 公司董事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人,主管财务副总经理、 董事会秘书协助其做好‘占用即冻结’工作。具体按照以下程序执行: (一)主管财务副总经理在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公 司资产时,应及时以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名 称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限 等;若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的,主管财务副总经理在书面报告中还应当写明涉及董 事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。 (二) 根据‘占用即冻结’机制,公司立即向相关司法部门申请办理股权 冻结或财产保全。 (三) 董事长根据主管财务副总经理的书面报告,敦促董事会秘书通知各 位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期 限、涉及董事或高级管理人员的处分决定;对于负有严重责任的董事、监事, 董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (四) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿 通知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息披 露工作;对于负有严重责任的董事、监事,董事会秘书应在公司股东大会审议 通过相关事项后及时告知当事董事、监事,并办理相应手续。 (五) 除不可抗力,若控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿,公 司董事会应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结 股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司股票、债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司原则上不给控股子公司以外的公司进行担保。若因特殊 情况需对参资企业或其他企业进行担保时,下列担保行为需经股东大会审议通 过,其他担保行为均需董事会2/3以上董事表决同意方为有效。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)为关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%(不含投票代理权)以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点原则上为公司注册地址:深圳市南 山区海德三道天利中央商务广场22楼。如有特殊情况需要变更的,将在股东大 会通知的公告中公布。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易 所的相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议召开的方式; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身证份件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自已的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书,均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明;董事、监事、总经理以及其他高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构深圳证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的1/2以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七 条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的2/3以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中 小股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不 含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更; (九)拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应 当进行网络投票的证券投资; (十一)股权分置改革方案; (十二)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项; (十三)相关监管部门要求采取网络投票等方式的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会、监事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的具体方式和程序为: 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由上届董事会根据股东推 荐提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会 提出董事候选人,提交股东大会选举;由上届监事会提出拟由股东代表出任的 监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东 代表出任的监事候选人,提交股东大会选举。 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的 人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。 有关独立董事提名的方式和程序,章程第五章第二节“独立董事”另有规 定。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提 案提请股东大会审议。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。以选 举董事为例,其操作细则如下: (一)独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具体操作如下:选 举独立董事时每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出独 立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人,得票多者当选。选举 非独立董事时,每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出 非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人,得票多者当 选; (二)股东大会选举两名以上(含两名,下同)董事(以下均指独立董事 和非独立董事)时,采取累积投票制; (三)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。董事候选人 数可以多于应选董事人数,每位股东必须将自己拥有的有效表决票具体分配给 所选的董事候选人,股东既可以将其拥有的有效表决票集中投向一人,也可以 分散投向数人,但投票所选董事人数不能超过应选董事人数,所分配票数的总 和不能超过自己所拥有的有效表决票总数,否则视为弃权; (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人 的得票情况。根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限,按 照得票多少为序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数必须超过 出席股东大会股东所持有股份的半数。否则,对不够票数的董事候选人进行再 次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选; (五)如经过股东大会两轮选举不能达到法定或公司章程规定的最低董事 人数的,原任董事不能离任,董事会应在 15 天内召开会议,再次召集股东大会 并重新推选缺额董事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效, 但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 公司选举股东代表担任的监事的操作细则与选举公司董事相同。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推选两名股东代表和一名 监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票、 会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例, 表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东单位推荐 的董事由于其职务的变动,由股东单位提出需要更换的,须经股东大会批准后 更换。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越 营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可能合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零一条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章 前条款所规定的披露。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合 理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或 者任期届满承担的忠实义务最少不低于2年。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章及本章程第五 章第二节的有关规定执行。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第一百零九条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百一十一条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十三条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)能够阅读、理解上市公司的财务报表; (六)有足够的时间和精力履行独立董事职责。 第一百一十三条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直 系亲属; (五)为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受侵害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力 有效履行独立董事的职责。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开之前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送相关监管部门。公司董事会对提名人的有关情况有异议的,应 同时报送董事会的书面意见。 (四)经相关监管部门审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选 人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前,公司董事会 对独立董事候选人是否被相关监管部门提出异议的情况进行说明。 (五)独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间 不得超过六年。 (六)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 (七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 (八)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)对公司重大关联交易,经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权时,须全体独立董事 1/2 以上同意。 第一百一十八条 独立董事对公司下列重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: 1.提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项; 6、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担 保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种 投资等重大事项; 7、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; 8、重大资产重组方案、股权激励计划; (二)独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十九条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保 证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供如 下必要的工作条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议 董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供其履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书及时到深圳证券交易 所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不得从 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)审议批准在一个会计年度内累计投资金额占公司最近一期经审计的 净资产 5%以上,30%以下的重大投资项目; (九)审议批准在一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资 产 5%以上,30%以下的投资、固定资产购置及资产出售或抵押事项; (十)审议批准在一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资 产5%以上,30%以下的贷款事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订公司章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率和保证科学决策。 第一百二十六条 董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)召集、主持董事会会议,领导董事会下设的各机构的工作; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)提名董事会名誉董事长、名誉董事、董事会顾问及专业顾问、公司 总经理、董事会秘书人选,供董事会会议讨论和表决; (五)签署董事会和公司重要文件及其他应由法定代表人签署的其他文 件; (六)行使法定代表人的职权; (七)董事会闭会期间处理董事会的日常工作; (八)发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权; 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或 者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:每 次会议应当于会议召开5日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可 按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知召开董事会临 时会议。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一名董事 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十四条 董事与董事会审议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,不得就该项决议授权其他董事代理表决,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过方为有效。出席董事 会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决,每名董事有一票 表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。涉及《深圳证券交易所股票上市规则》等其它相 关法规规定的重大事项,必需召开现场董事会审议并做出决议。 第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席,通过视频或电话方式参 加会议可以视为本人出席会议。董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代 为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会 议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存,董事会会议记录的保管期限为10年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。遇有此种情况,投弃权票的董事不能免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露等事宜。董事会秘书是公 司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)中国证监会或公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘 书的其他情形。 第一百四十二条 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权 事务等工作三年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的 知识、具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠 诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三)董事会秘书由公司董事长推荐, 经深圳证券交易所组织的专业培训 和资格考试合格后,由董事会聘任, 并报深圳证券交易所备案并公告。 第一百四十三条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是:(一)负责公司和相关当事人与 证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以 随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司已披露的资料; (四)筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会 的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情 人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施 并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规和 公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果 董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十七条 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故 将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说 明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交 易所提交个人陈述报告。 第一百四十八条 上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董 事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽 快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长 代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司正式聘任董事会秘书。 第五节 专门委员会 第一百四十九条 董事会根据公司治理的需要,设立战略决策、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审 计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十条 战略决策委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百五十一条 审计委员会主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百五十二条 提名委员会主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十三条 薪酬与考核委员会主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,经董事 会审议通过后,有关费用由公司承担。 第一百五十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定,各专门委员会根据需要可制定具体的工作细则。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总经理 1 名、副总经理数名、董事会秘书 1 名,由 董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书为公司高级管理人 员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 第一百五十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百五十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 (九) 决定需报请董事会审议批准和需由股东会决定之外的对外投资、固 定资产购置、资产出售或抵押以及贷款等事项。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百六十五条 总经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百六十九条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高 级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十条 监事会的议事方式为:监事会会议由监事会主席主持。监事 会主席不能主持会议的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以 书面委托其他监事代为出席。 监事会会议应由2/3以上监事出席方为有效。 第一百八十一条 每一监事有一票表决权,以记名投票方式表决。 监事会的表决程序为:监事会通过决议,需经半数以上监事表决同意方为 有效。 第一百八十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,监事会会议记录的保 管期为10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十四条 公司的会计年度采用公历年制,自每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。公司在每一会计年度前 3 个月、9 个月结束之日起 30 日内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务会计报告;在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 60 日内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的半 年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起 120 日内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送公司年度财务报告,并依法经审查验证。 第一百八十五条 公司根据有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布 的规范性文件的规定,编制季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册,公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司分配当年税后 利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 (一)利润分配方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,原则上每 年进行一次现金股利分配。 若公司当年盈利且符合下述实施现金分红条件,但董事会未提出现金利润 分配预案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于 现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配 预案发表独立意。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议 案时除提供现场会议外,应同时向股东提供网络形式的投票平台。 (二)实施现金分红的具体条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、公司累计可供分配利润为正值。 3、在进行年度分红时,须审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (三)但属于下列条件之一时,暂不进行现金分红 1、公司当年每股收益低于 0.02 元。 2、现金流量净额连续两年为负数。 3、公司当年年末资产负债率超过百分之七十。 (四)现金分红的最低比例 公司原则上每年进行一次现金分红,每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 10%;任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十;也可以在保 证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利 润分配。 (五)利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制 1、公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出 合理的利润分配预案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对 利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当根据《分红规划》或《公司章 程》中规定的条件、比例,执行相应的决策程序,并详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面 记录作为公司档案妥善保存。 3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并对利润分 配方案和股东回报规划的执行情况进行监督,就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 4、若公司未按《股东回报规划》提出现金分红方案,管理层需对此向董事 会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事 会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并由董事会 向股东大会做出情况说明。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,今后需调整分红 规划规定的利润分配政策时,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配 政策应遵守相关法律法规、规范性文件;有关调整利润分配政策并修改公司章 程的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同 时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出(含电子邮件); (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件 等方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真或邮件等方 式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第七个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以电子邮件发送确认时 间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,指定巨潮资讯网及公司网站 www.gj000096.com为发布公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资、 第二百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在至少一种中国证监会指定的报刊及公司注册地的一份主要报刊上 公告。 第二百零八条 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定的报刊及公 司注册地的一份主要报刊上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在至少一种中国证监会指定的报刊及公司注册地的一份主要报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司 的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)违反法律、法规被依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 (六)不能清偿到期债务依法宣告破产。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因有本章程第二百一十四条第(一)、(二)、 (四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理于清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在至少一种中国证监会指定的报刊及公司注册地的一份主要报刊上公告。 第二百一十九条 债权人应当在自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明 债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百二十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申 请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十六条 本章程自股东大会通过之日起施行。 深圳市广聚能源股份有限公司 二O一二年九月五日
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深圳市广聚能源股份有限公司公司章程(2012年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-05-18
深圳市广聚能源股份有限公司 章 程 二○一二年五月十七日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第三节 信息披露 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府办公厅深府办[1999]13号文件批准,以发起方式设 立;在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于2000年7月3日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人 民币普通股8,500万股;于2000年7月10日在深圳证券交易所上网发行。 第四条 公司中文名称:深圳市广聚能源股份有限公司 英文名称:SHENZHEN GUANGJU ENERGY CO.,LTD.。 第五条 公司注册地:深圳市南山区海德三道天利中央商务广场22楼,邮 政编码:518054 第六条 公司注册资本为人民币52,800万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决议,并授 权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称的高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理、副 总经理、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依法经营,按照国际惯例和现代化企业的管 理方式运作,使企业获得稳步而快速、健康的发展,使全体股东获得满意的经 济效益,为促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:兴办实业(具体项目 另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);投资电 力企业(具体项目另报);成品油;经营液化石油气(限瓶装,经营场地另办 执照);进出口业务按《中华人民共和国进出口企业资格证书》办。 公司可根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定,适 时调整经营范围,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司的发起人为深圳市深南石油(集团)有限公司、深圳市南 山区投资管理公司、深圳市深南实业有限公司、深圳市洋润投资有限公司及深 圳市维思工贸有限公司,在公司成立时认购的股份数分别为:深圳市深南石油 (集团)有限公司14,628万股,占公司总股本的44.33%;深圳市南山区投资管 理公司6,996万股,占公司总股本的21.20%;深圳市深南实业有限公司1,876万 股,占公司总股本的5.68%;深圳市洋润投资有限公司900万股,占公司总股本 的2.73%;深圳市维思工贸有限公司100万股,占公司总股本的0.30%,合计向 发起人发行24,500万股,占公司可发行普通股总数的74.24%。 公司设立时发起人的出资方式为: 深南集团以其持有的深圳市南山石油有限公司95%股权、深圳市深南燃气有 限公司90%股权、深圳市南山电子工业发展有限公司80%股权、深圳市石化第二 加油站55%股权、深圳市三鼎油运贸易有限公司22%股权、浙江海圳荣液化石油 气工业有限公司37.5%股权以及深圳市南山美孚石油服务中心等七家公司的股权 出资,经中华财务会计咨询公司评估作价222,642,355.84 元。 深圳南山区投资管理公司以其持有的深圳市西部电力有限公司10%股权为出 资,经中华财务会计咨询公司评估作价10,647.01 万元。 深圳市深南实业有限公司以其持有的深圳市南山石油有限公司5%股权和深 圳市南山电子工业发展有限公司20%股权为出资;经中华财务会计咨询公司评 估作价2,854.79 万元。 深圳市洋润投资有限公司和深圳市维思工贸有限公司则分别以人民币现金 1,369.80 万元和152.20 万元投入。 第十九条 公司股份总数为52,800万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司按照本章程规定购回本公司股份后,属 于第二十三条第(一)项情形的,应当自完成回购之日起10日内注销该部分股 份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记;属于第二十三条第 (二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起1年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司股份及其变动情况。在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖 出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、总经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、总经理以及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当天,向公司作出书面报告。 第三十九条 控股股东与公司实行业务、资产、人员、机构和财务上“五 分开,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公 司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业 占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、 解聘处分,情节严重的追究其刑事责任;对负有直接责任的董事给予警告处 分,对于负有严重责任的董事、监事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑 事责任的程序。 公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制,即发现控股股 东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿 还侵占资产。 公司董事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人,主管财务副总经理、 董事会秘书协助其做好‘占用即冻结’工作。具体按照以下程序执行: (一)主管财务副总经理在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公 司资产时,应及时以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名 称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限 等;若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的,主管财务副总经理在书面报告中还应当写明涉及董 事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。 (二) 根据‘占用即冻结’机制,公司立即向相关司法部门申请办理股权 冻结或财产保全。 (三) 董事长根据主管财务副总经理的书面报告,敦促董事会秘书通知各 位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期 限、涉及董事或高级管理人员的处分决定;对于负有严重责任的董事、监事, 董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (四) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿 通知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息披 露工作;对于负有严重责任的董事、监事,董事会秘书应在公司股东大会审议 通过相关事项后及时告知当事董事、监事,并办理相应手续。 (五) 除不可抗力,若控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿,公 司董事会应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结 股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司股票、债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司原则上不给控股子公司以外的公司进行担保。若因特殊 情况需对参资企业或其他企业进行担保时,下列担保行为需经股东大会审议通 过,其他担保行为均需董事会2/3以上董事表决同意方为有效。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)为关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%(不含投票代理权)以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点原则上为公司注册地址:深圳市南 山区海德三道天利中央商务广场22楼。如有特殊情况需要变更的,将在股东大 会通知的公告中公布。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易 所的相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议召开的方式; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身证份件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自已的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书,均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明;董事、监事、总经理以及其他高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构深圳证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的1/2以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七 条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的2/3以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中 小股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不 含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更; (九)拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应 当进行网络投票的证券投资; (十一)股权分置改革方案; (十二)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项; (十三)相关监管部门要求采取网络投票等方式的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会、监事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的具体方式和程序为: 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由上届董事会根据股东推 荐提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会 提出董事候选人,提交股东大会选举;由上届监事会提出拟由股东代表出任的 监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东 代表出任的监事候选人,提交股东大会选举。 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的 人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。 有关独立董事提名的方式和程序,章程第五章第二节“独立董事”另有规 定。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提 案提请股东大会审议。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。以选 举董事为例,其操作细则如下: (一)独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具体操作如下:选 举独立董事时每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出独 立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人,得票多者当选。选举 非独立董事时,每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出 非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人,得票多者当 选; (二)股东大会选举两名以上(含两名,下同)董事(以下均指独立董事 和非独立董事)时,采取累积投票制; (三)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。董事候选人 数可以多于应选董事人数,每位股东必须将自己拥有的有效表决票具体分配给 所选的董事候选人,股东既可以将其拥有的有效表决票集中投向一人,也可以 分散投向数人,但投票所选董事人数不能超过应选董事人数,所分配票数的总 和不能超过自己所拥有的有效表决票总数,否则视为弃权; (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人 的得票情况。根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限,按 照得票多少为序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数必须超过 出席股东大会股东所持有股份的半数。否则,对不够票数的董事候选人进行再 次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选; (五)如经过股东大会两轮选举不能达到法定或公司章程规定的最低董事 人数的,原任董事不能离任,董事会应在 15 天内召开会议,再次召集股东大会 并重新推选缺额董事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效, 但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 公司选举股东代表担任的监事的操作细则与选举公司董事相同。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推选两名股东代表和一名 监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票、 会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例, 表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东单位推荐 的董事由于其职务的变动,由股东单位提出需要更换的,须经股东大会批准后 更换。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越 营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可能合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零一条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章 前条款所规定的披露。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合 理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或 者任期届满承担的忠实义务最少不低于2年。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章及本章程第五 章第二节的有关规定执行。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第一百零九条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百一十一条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十三条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)能够阅读、理解上市公司的财务报表; (六)有足够的时间和精力履行独立董事职责。 第一百一十三条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直 系亲属; (五)为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受侵害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力 有效履行独立董事的职责。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开之前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送相关监管部门。公司董事会对提名人的有关情况有异议的,应 同时报送董事会的书面意见。 (四)经相关监管部门审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选 人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前,公司董事会 对独立董事候选人是否被相关监管部门提出异议的情况进行说明。 (五)独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间 不得超过六年。 (六)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 (七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 (八)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)对公司重大关联交易,经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权时,须全体独立董事 1/2 以上同意。 第一百一十八条 独立董事对公司下列重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: 1.提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项; 6、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担 保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种 投资等重大事项; 7、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; 8、重大资产重组方案、股权激励计划; (二)独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十九条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保 证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供如 下必要的工作条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议 董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供其履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书及时到深圳证券交易 所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不得从 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)审议批准在一个会计年度内累计投资金额占公司最近一期经审计的 净资产 5%以上,30%以下的重大投资项目; (九)审议批准在一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资 产 5%以上,30%以下的投资、固定资产购置及资产出售或抵押事项; (十)审议批准在一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资 产5%以上,30%以下的贷款事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订公司章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率和保证科学决策。 第一百二十六条 董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)召集、主持董事会会议,领导董事会下设的各机构的工作; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)提名董事会名誉董事长、名誉董事、董事会顾问及专业顾问、公司 总经理、董事会秘书人选,供董事会会议讨论和表决; (五)签署董事会和公司重要文件及其他应由法定代表人签署的其他文 件; (六)行使法定代表人的职权; (七)董事会闭会期间处理董事会的日常工作; (八)发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权; 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或 者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:每 次会议应当于会议召开5日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可 按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知召开董事会临 时会议。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一名董事 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十四条 董事与董事会审议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,不得就该项决议授权其他董事代理表决,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过方为有效。出席董事 会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决,每名董事有一票 表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。涉及《深圳证券交易所股票上市规则》等其它相 关法规规定的重大事项,必需召开现场董事会审议并做出决议。 第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席,通过视频或电话方式参 加会议可以视为本人出席会议。董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代 为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会 议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存,董事会会议记录的保管期限为10年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。遇有此种情况,投弃权票的董事不能免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露等事宜。董事会秘书是公 司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)中国证监会或公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘 书的其他情形。 第一百四十二条 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权 事务等工作三年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的 知识、具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠 诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三)董事会秘书由公司董事长推荐, 经深圳证券交易所组织的专业培训 和资格考试合格后,由董事会聘任, 并报深圳证券交易所备案并公告。 第一百四十三条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是:(一)负责公司和相关当事人与 证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以 随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司已披露的资料; (四)筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会 的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情 人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施 并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规和 公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果 董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十七条 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故 将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说 明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交 易所提交个人陈述报告。 第一百四十八条 上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董 事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽 快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长 代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司正式聘任董事会秘书。 第五节 专门委员会 第一百四十九条 董事会根据公司治理的需要,设立战略决策、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审 计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十条 战略决策委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百五十一条 审计委员会主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百五十二条 提名委员会主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十三条 薪酬与考核委员会主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,经董事 会审议通过后,有关费用由公司承担。 第一百五十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定,各专门委员会根据需要可制定具体的工作细则。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总经理 1 名、副总经理数名、董事会秘书 1 名,由 董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书为公司高级管理人 员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 第一百五十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百五十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 (九) 决定需报请董事会审议批准和需由股东会决定之外的对外投资、固 定资产购置、资产出售或抵押以及贷款等事项。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百六十五条 总经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百六十九条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高 级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十条 监事会的议事方式为:监事会会议由监事会主席主持。监事 会主席不能主持会议的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以 书面委托其他监事代为出席。 监事会会议应由2/3以上监事出席方为有效。 第一百八十一条 每一监事有一票表决权,以记名投票方式表决。 监事会的表决程序为:监事会通过决议,需经半数以上监事表决同意方为 有效。 第一百八十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,监事会会议记录的保 管期为10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十四条 公司的会计年度采用公历年制,自每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。公司在每一会计年度前 3 个月、9 个月结束之日起 30 日内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务会计报告;在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 60 日内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的半 年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起 120 日内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送公司年度财务报告,并依法经审查验证。 第一百八十五条 公司根据有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布 的规范性文件的规定,编制季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册,公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司分配当年税后 利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。在满足生产经营和 发展需要情况下,公司可以进行年度或中期现金分红。最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出(含电子邮件); (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件 等方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真或邮件等方 式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第七个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以电子邮件发送确认时 间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,指定巨潮资讯网及公司网站 www.gj000096.com为发布公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资、 第二百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在至少一种中国证监会指定的报刊及公司注册地的一份主要报刊上 公告。 第二百零八条 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定的报刊及公 司注册地的一份主要报刊上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在至少一种中国证监会指定的报刊及公司注册地的一份主要报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司 的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)违反法律、法规被依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 (六)不能清偿到期债务依法宣告破产。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因有本章程第二百一十四条第(一)、(二)、 (四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理于清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在至少一种中国证监会指定的报刊及公司注册地的一份主要报刊上公告。 第二百一十九条 债权人应当在自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明 债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百二十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申 请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十六条 本章程自股东大会通过之日起施行。 深圳市广聚能源股份有限公司 二O一二年五月十七日
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公告日期:2011-06-09
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公告日期:2010-05-12
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公告日期:2009-09-04
深圳市广聚能源股份有限公司 章 程 二○○九年九月三日1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事2 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第三节 信息披露 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府办公厅深府办[1999]13号文件批准,以发起方式设 立;在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于2000年7月3日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人 民币普通股8,500万股;于2000年7月10日在深圳证券交易所上网发行。 经深圳市人民政府国有资产管理委员会批准及公司相关股东会议审议通 过,公司于2006年1月24日公告实施公司股权分置改革方案,并于2006年2月6日 公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 第四条 公司中文名称:深圳市广聚能源股份有限公司 英文名称:SHENZHEN GUANGJU ENERGY CO.,LTD.。 第五条 公司注册地:深圳市南山区海德三道天利中央商务广场22楼,邮 政编码:518054 第六条 公司注册资本为人民币52,800万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决议,并授 权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司4 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称的高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理、副 总经理、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依法经营,按照国际惯例和现代化企业的管 理方式运作,使企业获得稳步而快速、健康的发展,使全体股东获得满意的经 济效益,为促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:兴办实业(具体项目 另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);投资电 力企业(具体项目另报);成品油;经营液化石油气(限瓶装,经营场地另办 执照);进出口业务按《中华人民共和国进出口企业资格证书》办。 公司可根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定,适 时调整经营范围,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。5 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司的发起人为深圳市深南石油(集团)有限公司、深圳市南 山区投资管理公司、深圳市深南实业有限公司、深圳市洋润投资有限公司及深 圳市维思工贸有限公司,在公司成立时认购的股份数分别为:深圳市深南石油 (集团)有限公司14,628万股,占公司总股本的44.33%;深圳市南山区投资管 理公司6,996万股,占公司总股本的21.20%;深圳市深南实业有限公司1,876万 股,占公司总股本的5.68%;深圳市洋润投资有限公司900万股,占公司总股本 的2.73%;深圳市维思工贸有限公司100万股,占公司总股本的0.30%,合计向 发起人发行24,500万股,占公司可发行普通股总数的74.24%。 公司设立时发起人的出资方式为: 深南集团以其持有的深圳市南山石油有限公司95%股权、深圳市深南燃气有 限公司90%股权、深圳市南山电子工业发展有限公司80%股权、深圳市石化第二 加油站55%股权、深圳市三鼎油运贸易有限公司22%股权、浙江海圳荣液化石油 气工业有限公司37.5%股权以及深圳市南山美孚石油服务中心等七家公司的股权 出资,经中华财务会计咨询公司评估作价222,642,355.84 元。 深圳南山区投资管理公司以其持有的深圳市西部电力有限公司10%股权为出 资,经中华财务会计咨询公司评估作价10,647.01 万元。 深圳市深南实业有限公司以其持有的深圳市南山石油有限公司5%股权和深 圳市南山电子工业发展有限公司20% 股权为出资;经中华财务会计咨询公司评 估作价2,854.79 万元。 深圳市洋润投资有限公司和深圳市维思工贸有限公司则分别以人民币现金 1,369.80 万元和152.20 万元投入。 第十九条 公司股份总数为52,800万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资6 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司按照本章程规定购回本公司股份后,属7 于第二十三条第(一)项情形的,应当自完成回购之日起10日内注销该部分股 份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记;属于第二十三条第 (二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起1年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司股份及其变动情况。在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖 出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责8 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东9 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、总经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、总经理以及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔1 0 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当天,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司股票、债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议;1 1 (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司原则上不给控股子公司以外的公司进行担保。若因特殊 情况需对参资企业或其他企业进行担保时,下列担保行为需经股东大会审议通 过,其他担保行为均需董事会2/3以上董事表决同意方为有效。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;1 2 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%(不含投票代理权)以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点原则上为公司注册地址:深圳市南 山区海德三道天利中央商务广场22楼。如有特殊情况需要变更的,将在股东大 会通知的公告中公布。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易 所的相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意1 3 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事1 4 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议召开的方式; (三)提交会议审议的事项和提案;1 5 (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的1 6 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身证份件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自已的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书,均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地1 7 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股1 8 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明;董事、监事、总经理以及其他高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢1 9 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构深圳证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。2 0 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的1/2以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七 条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的2/3以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的具体方式和程序为: 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由上届董事会根据股东推 荐提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会 提出董事候选人,提交股东大会选举;由上届监事会提出拟由股东代表出任的 监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东 代表出任的监事候选人,提交股东大会选举。2 1 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的 人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。 有关独立董事提名的方式和程序,章程第五章第二节“独立董事”另有规 定。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提 案提请股东大会审议。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。以选 举董事为例,其操作细则如下: (一)独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具体操作如下:选 举独立董事时每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出独 立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人,得票多者当选。选举 非独立董事时,每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出 非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人,得票多者当 选; (二)股东大会选举两名以上(含两名,下同)董事(以下均指独立董事 和非独立董事)时,采取累积投票制; (三)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。董事候选人 数可以多于应选董事人数,每位股东必须将自己拥有的有效表决票具体分配给 所选的董事候选人,股东既可以将其拥有的有效表决票集中投向一人,也可以 分散投向数人,但投票所选董事人数不能超过应选董事人数,所分配票数的总 和不能超过自己所拥有的有效表决票总数,否则视为弃权; (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人2 2 的得票情况。根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限,按 照得票多少为序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数必须超过 出席股东大会股东所持有股份的半数。否则,对不够票数的董事候选人进行再 次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选; (五)如经过股东大会两轮选举不能达到法定或公司章程规定的最低董事 人数的,原任董事不能离任,董事会应在15 天内召开会议,再次召集股东大会 并重新推选缺额董事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效, 但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 公司选举股东代表担任的监事的操作细则与选举公司董事相同。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推选两名股东代表和一名 监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持2 3 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票、 会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例, 表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董2 4 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东单位推荐 的董事由于其职务的变动,由股东单位提出需要更换的,须经股东大会批准后 更换。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。对公司负有下列忠实义务:2 5 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越 营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事2 6 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可能合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零一条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章 前条款所规定的披露。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手2 7 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合 理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或 者任期届满承担的忠实义务最少不低于2年。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第一百零九条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百一十一条 公司董事会成员中应当有1/3 以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十三条所要求的独立性;2 8 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)能够阅读、理解上市公司的财务报表; (六)有足够的时间和精力履行独立董事职责。 第一百一十三条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在 相关机构中任职的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受侵害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力 有效履行独立董事的职责。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经2 9 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开之前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、中国证监会深圳证管办和深圳证券交易所。公司 董事会对提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四)经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选 人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前,公司董事会 对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (五)独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间 不得超过六年。 (六)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 (七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。3 0 (八)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)对公司重大关联交易,经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权时,须全体独立董事1/2 以上同意。 第一百一十八条 独立董事对公司下列重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: 1.提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项; 6、公司董事会未做出现金利润分配预案; 7、证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项。3 1 (二)独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十九条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保 证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供如 下必要的工作条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议 董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供其履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书及时到深圳证券交易 所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不得从 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。3 2 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)审议批准在一个会计年度内累计投资金额占公司最近一期经审计的 净资产5%以上,30%以下的重大投资项目; (九)审议批准在一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资 产5%以上,30%以下的投资、固定资产购置及资产出售或抵押事项; (十)审议批准在一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资 产5%以上,30%以下的贷款事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订公司章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;3 3 (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率和保证科学决策。 第一百二十六条 董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)召集、主持董事会会议,领导董事会下设的各机构的工作; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)提名董事会名誉董事长、名誉董事、董事会顾问及专业顾问、公司 总经理、董事会秘书人选,供董事会会议讨论和表决; (五)签署董事会和公司重要文件及其他应由法定代表人签署的其他文 件; (六)行使法定代表人的职权; (七)董事会闭会期间处理董事会的日常工作; (八)发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权; 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或 者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。3 4 第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:每 次会议应当于会议召开5日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可 按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知召开董事会临 时会议。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一名董事 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十四条 董事与董事会审议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,不得就该项决议授权其他董事代理表决,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过方为有效。出席董事 会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决,每名董事有一票 表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席,通过视频或电话方式参 加会议可以视为本人出席会议。董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代 为出席。3 5 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会 议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存,董事会会议记录的保管期限为10年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。遇有此种情况,投弃权票的董事不能免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露等事宜。董事会秘书是公 司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。3 6 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)中国证监会或公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘 书的其他情形。 第一百四十二条 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权 事务等工作三年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的 知识、具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠 诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三)董事会秘书由公司董事长推荐, 经深圳证券交易所组织的专业培训 和资格考试合格后,由董事会聘任, 并报深圳证券交易所备案并公告。 第一百四十三条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是:(一)负责公司和相关当事人与 证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以 随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度3 7 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司已披露的资料; (四)筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会 的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情 人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施 并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规和 公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果 董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十七条 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故3 8 将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公 告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个 人陈述报告。 第一百四十八条 上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董 事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案,同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会 秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司正式聘任董事会秘书。 第五节 专门委员会 第一百四十九条 董事会根据公司治理的需要,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十条 战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百五十一条 审计委员会主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百五十二条 提名委员会主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;3 9 (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十三条 薪酬与考核委员会主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,经董事 会审议通过后,有关费用由公司承担。 第一百五十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定,各专门委员会根据需要可制定具体的工作细则。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总经理1 名、副总经理数名、董事会秘书1 名,由 董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书为公司高级管理人 员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 第一百五十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百五十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作;4 0 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 (九) 决定需报请董事会审议批准和需由股东会决定之外的对外投资、固 定资产购置、资产出售或抵押以及贷款等事项。 总经理列席董事会会议。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百六十五条 总经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会4 1 第一节 监事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百六十九条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会4 2 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高 级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临4 3 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会的议事方式为:监事会会议由监事会主席主持。监事 会主席不能主持会议的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以 书面委托其他监事代为出席。 监事会会议应由2/3以上监事出席方为有效。 第一百八十一条 每一监事有一票表决权,以记名投票方式表决。 监事会的表决程序为:监事会通过决议,需经半数以上监事表决同意方为 有效。 第一百八十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,监事会会议记录的保 管期为10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公4 4 司的财务会计制度。 第一百八十四条 公司的会计年度采用公历年制,自每年1 月1 日起至12 月31 日止。公司在每一会计年度前3 个月、9 个月结束之日起30 日内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务会计报告;在每一会计年度 前6 个月结束之日起60 日内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的半 年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起120 日内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送公司年度财务报告,并依法经审查验证。 第一百八十五条 公司根据有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布 的规范性文件的规定,编制季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册,公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司分配当年税后 利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法4 5 定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。在满足生产经营和 发展需要情况下,公司可以进行年度或中期现金分红。每年以现金方式分配的 股利应不低于当年实现可供分配利润的百分之三十。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所向股东大会陈述意见。4 6 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出(含电子邮件); (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件 等方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真或邮件等方 式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第七个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以电子邮件发送确认时 间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》4 7 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,指定巨潮资讯网及公司网站 www.gj000096.com为发布公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资、 第二百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在至少一种中国证监会指定的报刊及公司注册地的一份主要报刊上 公告。 第二百零八条 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人,并于30 日内在至少一种中国证监会指定的报刊及公 司注册地的一份主要报刊上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。4 8 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日 内在至少一种中国证监会指定的报刊及公司注册地的一份主要报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司 的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)违反法律、法规被依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 (六)不能清偿到期债务依法宣告破产。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因有本章程第二百一十四条第(一)、(二)、 (四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算4 9 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理于清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在至少一种中国证监会指定的报刊及公司注册地的一份主要报刊上公告。 第二百一十九条 债权人应当在自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明 债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。5 0 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百二十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申 请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则5 1 第二百三十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十六条 本章程自股东大会通过之日起施行。 深圳市广聚能源股份有限公司 二OO九年九月三日
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深圳市广聚能源股份有限公司公司章程(2009年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-05-12
深圳市广聚能源股份有限公司 章 程 二○○九年五月十二日1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事2 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第三节 信息披露 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府办公厅深府办[1999]13号文件批准,以发起方式设 立;在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于2000年7月3日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人 民币普通股8,500万股;于2000年7月10日在深圳证券交易所上网发行。 经深圳市人民政府国有资产管理委员会批准及公司相关股东会议审议通 过,公司于2006年1月24日公告实施公司股权分置改革方案,并于2006年2月6日 公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 第四条 公司中文名称:深圳市广聚能源股份有限公司 英文名称:SHENZHEN GUANGJU ENERGY CO.,LTD.。 第五条 公司注册地:深圳市南山区海德三道天利中央商务广场22楼,邮 政编码:518054 第六条 公司注册资本为人民币52,800万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决议,并授 权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司4 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称的高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理、副 总经理、总经济师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依法经营,按照国际惯例和现代化企业的管 理方式运作,使企业获得稳步而快速、健康的发展,使全体股东获得满意的经 济效益,为促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:兴办实业(具体项目 另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);投资电 力企业(具体项目另报);成品油;经营液化石油气(限瓶装,经营场地另办 执照)。 公司可根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定,适 时调整经营范围,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。5 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司的发起人为深圳市深南石油(集团)有限公司、深圳市南 山区投资管理公司、深圳市深南实业有限公司、深圳市洋润投资有限公司及深 圳市维思工贸有限公司,在公司成立时认购的股份数分别为:深圳市深南石油 (集团)有限公司14,628万股,占公司总股本的44.33%;深圳市南山区投资管 理公司6,996万股,占公司总股本的21.20%;深圳市深南实业有限公司1,876万 股,占公司总股本的5.68%;深圳市洋润投资有限公司900万股,占公司总股本 的2.73%;深圳市维思工贸有限公司100万股,占公司总股本的0.30%,合计向 发起人发行24,500万股,占公司可发行普通股总数的74.24%。 公司设立时发起人的出资方式为: 深南集团以其持有的深圳市南山石油有限公司95%股权、深圳市深南燃气有 限公司90%股权、深圳市南山电子工业发展有限公司80%股权、深圳市石化第二 加油站55%股权、深圳市三鼎油运贸易有限公司22%股权、浙江海圳荣液化石油 气工业有限公司37.5%股权以及深圳市南山美孚石油服务中心等七家公司的股权 出资,经中华财务会计咨询公司评估作价222,642,355.84 元。 深圳南山区投资管理公司以其持有的深圳市西部电力有限公司10%股权为出 资,经中华财务会计咨询公司评估作价10,647.01 万元。 深圳市深南实业有限公司以其持有的深圳市南山石油有限公司5%股权和深 圳市南山电子工业发展有限公司20% 股权为出资;经中华财务会计咨询公司评 估作价2,854.79 万元。 深圳市洋润投资有限公司和深圳市维思工贸有限公司则分别以人民币现金 1,369.80 万元和152.20 万元投入。 第十九条 公司股份总数为52,800万股,均为人民币普通股。公司股本结 构为:有限售条件的股份343,105,280股,占公司股本总额的64.98%;无限售条 件的股份184,894,720股,占公司股本总额的35.02%。6 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。7 第二十五条 公司因第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司按照本章程规定购回本公司股份后,属 于第二十三条第(一)项情形的,应当自完成回购之日起10日内注销该部分股 份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记;属于第二十三条第 (二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起1年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司股份及其变动情况。在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖 出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直8 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。9 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、总经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、总经理以及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法10 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当天,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司股票、债券作出决议;11 (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司原则上不给控股子公司以外的公司进行担保。若因特殊 情况需对参资企业或其他企业进行担保时,下列担保行为需经股东大会审议通 过,其他担保行为均需董事会2/3以上董事表决同意方为有效。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临12 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%(不含投票代理权)以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点原则上为公司注册地址:深圳蛇口 新街蛇口大厦。如有特殊情况需要变更的,将在股东大会通知的公告中公布。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易 所的相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规13 定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。14 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议召开的方式;15 (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开16 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身证份件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自已的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和17 投票代理委托书,均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,18 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明;董事、监事、总经理以及其他高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不19 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构深圳证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会20 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的1/2以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七 条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的2/3以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的具体方式和程序为: 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由上届董事会根据股东推 荐提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会 提出董事候选人,提交股东大会选举;由上届监事会提出拟由股东代表出任的 监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东21 代表出任的监事候选人,提交股东大会选举。 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的 人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。 有关独立董事提名的方式和程序,章程第五章第二节“独立董事”另有规 定。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提 案提请股东大会审议。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。以选 举董事为例,其操作细则如下: (一)独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具体操作如下:选 举独立董事时每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出独 立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人,得票多者当选。选举 非独立董事时,每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出 非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人,得票多者当 选; (二)股东大会选举两名以上(含两名,下同)董事(以下均指独立董事 和非独立董事)时,采取累积投票制; (三)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。董事候选人 数可以多于应选董事人数,每位股东必须将自己拥有的有效表决票具体分配给 所选的董事候选人,股东既可以将其拥有的有效表决票集中投向一人,也可以 分散投向数人,但投票所选董事人数不能超过应选董事人数,所分配票数的总 和不能超过自己所拥有的有效表决票总数,否则视为弃权;22 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人 的得票情况。根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限,按 照得票多少为序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数必须超过 出席股东大会股东所持有股份的半数。否则,对不够票数的董事候选人进行再 次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选; (五)如经过股东大会两轮选举不能达到法定或公司章程规定的最低董事 人数的,原任董事不能离任,董事会应在15 天内召开会议,再次召集股东大会 并重新推选缺额董事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效, 但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 公司选举股东代表担任的监事的操作细则与选举公司董事相同。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推选两名股东代表和一名 监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。23 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票、 会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例, 表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事24 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东单位推荐 的董事由于其职务的变动,由股东单位提出需要更换的,须经股东大会批准后 更换。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,25 维护公司利益。对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越 营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整;26 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可能合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零一条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章 前条款所规定的披露。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。27 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合 理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或 者任期届满承担的忠实义务最少不低于2年。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第一百零九条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百一十一条 公司董事会成员中应当有1/3 以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;28 (二)具有本章程第一百一十三条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)能够阅读、理解上市公司的财务报表; (六)有足够的时间和精力履行独立董事职责。 第一百一十三条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在 相关机构中任职的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受侵害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力 有效履行独立董事的职责。29 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开之前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、中国证监会深圳证管办和深圳证券交易所。公司 董事会对提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四)经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选 人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前,公司董事会 对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (五)独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间 不得超过六年。 (六)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 (七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人30 注意的情况进行说明。 (八)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)对公司重大关联交易,经独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权时,须全体独立董事1/2 以上同意。 第一百一十八条 独立董事对公司下列重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: 1.提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项; 6、公司董事会未做出现金利润分配预案;31 7、证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项。 (二)独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十九条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保 证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供如 下必要的工作条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议 董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供其履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书及时到深圳证券交易 所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不得从32 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)审议批准在一个会计年度内累计投资金额占公司最近一期经审计的 净资产5%以上,30%以下的重大投资项目; (九)审议批准在一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资 产5%以上,30%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项; (十)审议批准在一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资 产5%以上,30%以下的贷款事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订公司章程的修改方案;33 (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率和保证科学决策。 第一百二十六条 董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)召集、主持董事会会议,领导董事会下设的各机构的工作; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)提名董事会名誉董事长、名誉董事、董事会顾问及专业顾问、公司 总经理、董事会秘书人选,供董事会会议讨论和表决; (五)签署董事会和公司重要文件及其他应由法定代表人签署的其他文 件; (六)行使法定代表人的职权; (七)董事会闭会期间处理董事会的日常工作; (八)发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权; 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或 者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。34 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:每 次会议应当于会议召开5日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可 按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知召开董事会临 时会议。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一名董事 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十四条 董事与董事会审议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,不得就该项决议授权其他董事代理表决,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过方为有效。出席董事 会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决,每名董事有一票 表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席,通过视频或电话方式参35 加会议可以视为本人出席会议。董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代 为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会 议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存,董事会会议记录的保管期限为10年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。遇有此种情况,投弃权票的董事不能免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露等事宜。董事会秘书是公36 司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)中国证监会或公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘 书的其他情形。 第一百四十二条 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权 事务等工作三年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的 知识、具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠 诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三)董事会秘书由公司董事长推荐, 经深圳证券交易所组织的专业培训 和资格考试合格后,由董事会聘任, 并报深圳证券交易所备案并公告。 第一百四十三条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是:(一)负责公司和相关当事人与 证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以37 随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司已披露的资料; (四)筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会 的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情 人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施 并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规和 公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果 董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任38 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十七条 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故 将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公 告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个 人陈述报告。 第一百四十八条 上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董 事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案,同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会 秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司正式聘任董事会秘书。 第五节 专门委员会 第一百四十九条 董事会根据公司治理的需要,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十条 战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百五十一条 审计委员会主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。39 第一百五十二条 提名委员会主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十三条 薪酬与考核委员会主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,经董事 会审议通过后,有关费用由公司承担。 第一百五十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定,各专门委员会根据需要可制定具体的工作细则。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总经理1 名、副总经理数名、董事会秘书1 名,由 董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书为公司高级管理人 员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 第一百五十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百五十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权:40 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 (九) 决定需报请董事会审议批准和需由股东会决定之外的对外投资、固 定资产购置、资产出售或抵押以及贷款等事项。 总经理列席董事会会议。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百六十五条 总经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。41 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百六十九条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。42 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高 级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。43 (十)股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会的议事方式为:监事会会议由监事会主席主持。监事 会主席不能主持会议的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以 书面委托其他监事代为出席。 监事会会议应由2/3以上监事出席方为有效。 第一百八十一条 每一监事有一票表决权,以记名投票方式表决。 监事会的表决程序为:监事会通过决议,需经半数以上监事表决同意方为 有效。 第一百八十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,监事会会议记录的保 管期为10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计44 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十四条 公司的会计年度采用公历年制,自每年1 月1 日起至12 月31 日止。公司在每一会计年度前3 个月、9 个月结束之日起30 日内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务会计报告;在每一会计年度 前6 个月结束之日起60 日内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的半 年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起120 日内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送公司年度财务报告,并依法经审查验证。 第一百八十五条 公司根据有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布 的规范性文件的规定,编制季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册,公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司分配当年税后 利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。45 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。在满足生产经营和 发展需要情况下,公司可以进行年度或中期现金分红。每年以现金方式分配的 股利应不低于当年实现可供分配利润的百分之三十。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。46 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出(含电子邮件); (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件 等方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真或邮件等方 式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第七个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以电子邮件发送确认时 间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。47 第二节 公告 第二百零五条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资、 第二百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在至少一种中国证监会指定的报刊及公司注册地的一份主要报刊上 公告。 第二百零八条 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人,并于30 日内在至少一种中国证监会指定的报刊及公 司注册地的一份主要报刊上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。48 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日 内在至少一种中国证监会指定的报刊及公司注册地的一份主要报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司 的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)违反法律、法规被依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 (六)不能清偿到期债务依法宣告破产。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。49 第二百一十六条 公司因有本章程第二百一十四条第(一)、(二)、 (四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理于清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在至少一种中国证监会指定的报刊及公司注册地的一份主要报刊上公告。 第二百一十九条 债权人应当在自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明 债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。50 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百二十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申 请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予51 以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十六条 本章程自股东大会通过之日起施行。52 深圳市广聚能源股份有限公司 二OO八年五月十二日
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深圳市广聚能源股份有限公司公司章程(2007年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-12-25
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公司章程(2007年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-06-30
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G广聚公司章程(2006年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-06-24
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深圳市广聚能源股份有限公司第三届董事会关于修改公司章程并相应增加2004年度股东大会提案之公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-12
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 深圳市广聚能源股份有限公司第三届董事会第三次会议于2005年4月8日以通讯表决方式审议通过了《关于修改公司章程的议案》,并决定将本议案提交2004年年度股东大会审议。原定2004年度股东大会的时间、地点及其他提案不变。 章程修改的具体内容如下: 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订版)等有关文件,对公司章程作如下修改: 1、原公司章程第四十一条增加一款,作为第二款,详细内容如下: “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 2、原公司章程第四十八条增加一款,作为第二款,详细内容如下: “对于实施网络投票表决的股东大会,在发布股东大会公告后,在股权登记日后三日内再次公告股东通知。” 3、原公司章程第四十九条第(一)项后增加一项为第(二)项,详细内容如下: “(二)会议召开的方式;” 本条原(二)至(六)项序号依次调整为(三)至(七)项。 4、修改原公司章程第五十条第一、二款,详细内容如下: 原文:“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,两种方式具有同等的法律效力。 股东应当以书面形式委托代理人;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人签署。” 修改为:“根据相关法律、法规及公司章程的规定,股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。本章程所称网络投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。对涉及第六十九条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议外,应当向股东提供网络投票的平台。 股东现场投票的,可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,两种方式具有同等的法律效力。股东委托代理人代为出席和表决的,应当以书面形式委托代理人;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人签署。 股东网络投票的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。” 5、原章程第五十条后新增加一条为现第五十一条,详细内容如下: “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。” 6、原章程第五十条后再增加一条为现第五十二条,详细内容如下: “公司召开股东大会并提供网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份中只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。” 7、原章程第五十条第三、四款单独列为一条作为现第五十三条。 8、原章程第五十一条第二款后增加一款为第三款,详细内容为: “股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。” 9、原章程第五十八条第三款后新增加一款为第四款,详细内容为: “公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前10天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时议案或其他未经公告的临时议案,均不得列入股东大会表决事项。” 10、原章程第六十二条“有关累积投票制”的规定适用于由股东代表担任的监事。 11、原章程第六十五条后增加一条为现第六十九条,详细内容如下: “股东大会审议下列事项时,须经股东大会表决通过,同时应当向股东提供网络形式的投票平台,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。” 12、修改原章程第七十条: 原文:“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。” 修改为:“如果公司提供了网络投票方式,公司股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会议案按照公司章程第六十九条和相关法律、法规须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。” 13、原章程第七十二条第一、二款合并修改为: 原文:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。” 修改为: “股东大会审议有关关联交易事项时,下列股东应当回避表决:(一)交易对方;(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;(三)被交易对方直接或间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;(六)中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。” 14、原章程第七十六条后增加一条为现八十一条,详细内容为: “股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占上市公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。同时应当说明参加表决的社会公众股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。” 15、修改原章程第八十二条第(三)项,详细内容为: 原文:“认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;” 修改为:“认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;” 16、原章程第八十四条最后一款即第五款后增加一款,详细内容为: “董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。” 17、原章程第八十四条后增加一条为现九十条,详细内容为: “本章程所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。” 18、原章程第九十四条后增加一条为现第一百零一条,详细内容为: “公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。” 19、原章程第九十七条后增加一条为现第一百零五条,详细内容为: “独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。” 20、原章程第九十八条增加一项为第(八)项,详细内容为: “(八)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。” 21、修改原章程第九十九条第(一)及最后一款: 原文:“(一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;” 修改为:“(一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所。” 原章程最后一句:“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。” 修改为:“独立董事行使上述第(三)款特别职权时,须经全体独立董事同意;行使上述除第(三)款之外的特别职权时,须全体独立董事二分之一以上同意。” 22、原章程第一百条第一款第5项后增加一项,作为本条第一款第6项,详细内容为: “公司董事会未做出现金利润分配预案;” 本条第一款原第6项的序号改为第7项。 23、原章程第一百条后增加一条为现第一百零九条,详细内容为: “公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。” 24、修改原章程第一百二十三条最后一款: 原章程:“本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。” 修改为:具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)中国证监会或公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。” 25、在原章程第一百二十四条后增加一条为现第一百三十四条,详细内容为: “公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。” 26、修改原章程第一百二十五条,详细内容为: 原文:“董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及有关证券主管部门的有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及有关证券主管部门的有关规定时,应当提出异议,并报告中国证监会和有关证券主管部门; (七)处理公司与证券管理部门以及投资人之间的有关事宜; (八)公司章程和有关证券主管部门所规定的其他职责。” 修改为: “董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责保密工作,制定保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。” 27、原章程第一百二十七条后增加两条,详细内容为: 第一百三十八条:上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第一百三十九条:上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 28、修改原章程第一百三十三条,详细内容为: 原章程:“各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。” 修改为:“各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,经董事会审议通过后,有关费用由公司承担” 29、在原章程第一百六十六条后增加一款为第二款,详细内容为: “如存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。” 30、修改原章程第一百八十五条、第一百八十八条合并为现第一百九十七条,详细内容为: 原章程:“第一百八十五条:信息披露是公司的持续责任,公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。” 原章程:“第一百八十八条:公司披露的信息应当便于理解。并应按照法律、法规及章程规定,披露公司治理的有关信息。” 合并修改为:“公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定,及时、准确、完整、充分地披露信息。 公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,保证内容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。” 31、原章程第一百八十七条后增加一款为第二款,详细内容为: “公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。” 32、在原章程一百九十条后增加一条为现第二百零二条,详细内容为: “公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或误导投资者,且符合以下条件的,可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限: (一)拟披露的信息未泄漏; (二)有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密; (三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 暂缓披露的期限一般不超过2个月。 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况,按相关规定披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的,可以向深圳证券交易所申请豁免按相关规定披露或履行相关义务。” 33、在原章程第一百九十条后再增加一条为现第二百零三条,详细内容为: “公司股东及其他有信息披露义务的投资人,应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。 公司需要了解相关情况时,股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。” 34、原章程条文序号以及各条文中相互援引时提及的序号依修改后的顺序依次相应调整。 深圳市广聚能源股份有限公司董事会 二○○五年四月十二日
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