目 录
第一章总则. 1
第二章经营宗旨和范围. 2
第三章股份. 2
第一节股份发行. 2
第二节股份增减和回购. 4
第三节股份转让. 5
第四章股东和股东大会. 6
第一节股东. 6
第二节股东大会的一般规定. 8
第三节股东大会的召集... 10
第四节股东大会的提案与通知. 11
第五节股东大会的召开. 12
第六节股东大会的表决和决议. 14
第五章董事会. 19
第一节董事. 19
第二节董事会. 21
第六章总经理及其他高级管理人员. 25
第七章监事会. 26
第一节监事. 26
第二节监事会. 27
第八章财务会计制度、利润分配和审计. 28
第一节财务会计制度.. 28
第二节内部审计... 29
第三节会计师事务所的聘任... 29
第九章信息披露及投资者关系管理. 30
第一节信息披露. 30
第二节投资者关系管理. 31
第十章通知和公告. 33
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 34
第一节合并、分立、增资和减资. 34
第二节解散和清算. 35
第十二章修改章程. 37
第十三章附则. 37 第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条山东华阳迪尔化工股份有限公司是依照《公司法》和其他有关规定由山东华阳迪尔化工有限公司整体变更成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起设立的方式设立。
公司在泰安市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。
第三条公司注册名称：山东华阳迪尔化工股份有限公司
第四条公司住所：宁阳县磁窑镇华阳化工园区
邮政编码：271411
第五条公司注册资本为人民币 3600万元。
第六条公司营业期限为长期。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围
第十一条公司的经营宗旨：诚心实意、互利双赢、科学发展、奉献社会。
第十二条公司的经营范围：硝酸生产、销售；硝酸相关产品的技术开发；经营进出口业务（经营范围详见[2002]鲁外经贸登字第 TA0033 号进出口企业资格证书），租赁业务。（涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目，应凭国家有关部门的批准文件或许可证经营）
第三章股份
第一节股份发行
第十三条公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条公司发行的股票均采用记名方式，均为普通股，以人民币标明面值，每股面值为 1元人民币。
第十五条公司发行的股份，于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十六条公司发起人为兴迪尔控股股份公司、山东华阳农药化工集团有限公司、孙立辉、于万震、郑秀红、韩殿庆、李志、于兰芝、王俊峰、胡安宇、朱卫东、王恩惠、卢英华、高斌、赵坤、卞运峰、徐克忠、张少逸、石秀明、韩欣师、沈元水、高建民、周忠、孙奎业、孙玉灵、车先和、周建伟、沈舟、董留喜、王守立、温森山、李婷。各发起人认购股份数额、出资方式、持股比例分别为：发起人姓名（名称）
出资方式
认股股份数（万股）
持股比例出资时间
兴迪尔控股股份公司
货币 1017.5171 28.26% 2011年 7月 16日
山东华阳农药化工集团有限公司
货币 656 18.22% 2001年 5月 21日
于万震货币 500 13.89% 2001年 5月 21日
孙立辉货币 418 11.6% 2001年 5月 21日
郑秀红货币 245.12 6.81% 2001年 5月 21日
韩殿庆货币 100 2.78% 2001年 5月 21日
李志货币 105 2.92% 2001年 5月 21日
于兰芝货币 92.5999 2.57% 2001年 5月 21日
王俊峰货币 90 2.5% 2001年 5月 21日
胡安宇货币 70 1.94% 2007年 5月 30日
朱卫东货币 60 1.67% 2001年 5月 21日
王恩惠货币 52 1.44% 2001年 5月 21日
卢英华货币 50 1.39% 2007年 5月 30日
高斌货币 20 0.56% 2007年 5月 30日
赵坤货币 20 0.56% 2007年 5月 30日
卞运峰货币 20 0.56% 2007年 5月 30日
徐克忠货币 20 0.56% 2007年 5月 30日
张少逸货币 10 0.28% 2007年 5月 30日
石秀明货币 10 0.28% 2001年 5月 21日 韩欣师货币 7 0.19% 2001年 5月 21日
沈元水货币 5 0.14% 2001年 5月 21日
高建民货币 5 0.14% 2001年 5月 21日
周忠货币 5 0.14% 2001年 5月 21日
孙奎业货币 3.97 0.11% 2001年 5月 21日
孙玉灵货币 3.92 0.11% 2001年 5月 21日
车先和货币 3 0.08% 2001年 5月 21日
周建伟货币 3 0.08% 2001年 5月 21日
沈舟货币 2.58 0.07% 2001年 5月 21日
董留喜货币 2.47 0.07% 2001年 5月 21日
王守立货币 1.029 0.03% 2001年 5月 21日
温森山货币 1 0.03% 2001年 5月 21日
李婷货币 0.794 0.02% 2001年 5月 21日
合计 3600 100%
第十七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议并经相关部门审批，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会或其他主管部门批准的其他方式。第十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十一条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十二条公司因本章程第二十条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十三条股东持有的股份可以依法转让。
第二十四条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十五条发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。
第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股份在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十七条公司应当建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第二十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。
第二十九条公司股东享有下列权利:
(一)依照所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。
第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十六条公司的股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第三十七条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第三十八条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三十八条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第三十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内召开。
第四十条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人根据需要在股东大会通知中选择的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。第三节股东大会的召集
第四十一条股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集。
第四十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十三条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。第四十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十六条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第四十七条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十八条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第四十九条召集人将在年度股东大会召开 20日前以书面、电子邮件或电话方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以书面、电子邮件或电话方式通知各股东。
第五十条股东大会的书面通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十一条股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体内容。第五十二条股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份的数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十四条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十七条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第五十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十二条股东大会召开时,公司全体董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十四条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十五条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第六十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十八条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。参加会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。
第七十条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东和股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东和股东代理人所持表决权的 2/3以上通过。
第七十二条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十三条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
(三)发行债券和公司上市的方案；
(四)本章程的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(六)委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的总资产 30%以上的项目；
(七)回购公司股份；
(八)股权激励计划；
(九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条股东和股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十五条公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）总额低于人民币 1000 万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 10%以下的，由公司董事会决策，董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见；
公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）总额高于人民币 1000 万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 10%以上的，除应当及时披露外，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。
同时，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
第七十六条公司应积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份不计入出席股东大会有效表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和规章的
有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易的，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在股东大会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向
主管部门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产
生原因等事项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
（五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东以外的出席股东大会的股
东所持表决权的二分之一以上通过；若关联交易属于本章程第七十三条规定的特别决议事项范围的，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避
的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，关联股东应当承担相应的赔偿责任。
第七十八条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条董事、监事候选人名单由董事会、监事会或持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会应当向股东分别报送候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十条公司董事、监事的选举采取累积投票制方式。
所谓累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东选举董事或监事时，所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数，若所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数，该股东选举董事或监事的选票将作废。
每位当选董事或监事根据其获得的投票权数计算的有效表决权股份数，必须超过出席该次股东大会有效表决权股份总数的 1/2。
关于董事、监事的选举事宜详见股东大会议事规则。
第八十一条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十二条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十五条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
第八十六条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第八十八条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十九条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。
第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。第五章董事会
第一节董事
第九十二条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十三条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第九十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百零一条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零二条董事会由 7名董事组成,设董事长 1人，副董事长 1人。
第一百零三条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
(十四)制定股权激励计划；
(十五)向股东大会提请聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
超出股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百零四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零五条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百零六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百零七条在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限根据相关规定执行。
第一百零八条公司对外担保应遵守以下规定：
(一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
(二)公司单笔对外担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
(三)公司对控股子公司提供担保，应按照有关规定履行董事会或股东大会审议程序。
（四）公司控股子公司对外担保，比照公司有关规定执行。控股子公司在召
开股东会审议担保议案之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案，并派员参加其股东会。
（五）公司对外担保审批程序为：
1、公司需要对外提供融资担保时,必须要求被担保单位提供最近一个年度
经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门指派专人进行审核验证,并写出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定代表人。
2、公司法定代表人对担保事项原则认可后，提议召开董事会会议，审议有
关对外担保议案；若对外担保超出董事会的权限，还须提交股东大会审批。
3、对外担保事项经公司董事会或股东大会批准以后，由公司法定代表人负
责组织实施，并与被担保单位签署规范的担保协议。
4、对外担保协议签署后，由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料
进行确认备案。
5、财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行
一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提出改进意见或建议。
(六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第一百零九条董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十二条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十三条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十四条董事会召开临时董事会会议的,应提前 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄，提交全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十五条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十八条董事会决议表决方式为:记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百一十九条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。
第一百二十一条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十二条公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十三条本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十五条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十六条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十七条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百二十八条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十条副总经理、财务负责人的任免程序按本章程第一百二十六条第一款第（六）项规定执行。
第一百三十一条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十三条本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十五条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百三十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十一条公司设监事会。监事会由 3名监事组成（其中 1名为职工代表监事）,监事会设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十二条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百四十三条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。
第一百四十六条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十八条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十九条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第二节内部审计
第一百五十三条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十四条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十五条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、出资验证及其他相关的咨询服务等业务,期满可以续聘。第一百五十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章信息披露及投资者关系管理
第一节信息披露
第一百六十条公司成为非上市公众公司后，应按照相关法律法规披露定期报告和临时报告。
第一百六十一条董事会是公司的信息披露机构，公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体披露事宜，公司其他董事、高级管理人员应就信息披露给予董事长、董事会秘书必要的协助。
第一百六十二条公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。
第一百六十三条公司股票在依法设立的证券交易场所公开转让后，应当按照中国证监会、证券交易场所及相关监管部门的要求在指定媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。第二节投资者关系管理
第一百六十四条公司成为非上市公众公司后，应通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
第一百六十五条投资者关系管理工作的对象包括：公司股东、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其他相关的境内外相关人员或机构。如无特别说明，本章程所称的投资者为上述人员或机构的总称。
第一百六十六条投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和
经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状
况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、
资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百六十七条董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人，主持参加重大投资者关系活动，包括股东大会、业绩发布会、新闻发布会、重要境内外资本市场会议和重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下，除法律法规或公司章程另有规定外，由董事会秘书主持参加重大投资者关系活动。
第一百六十八条董事会秘书负责公司投资者关系工作，负责投资者关系管理的全面统筹、协调与安排，主要职责包括：
（一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划； （二）协调和组织公司信息披露事项；
（三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；
（四）制定公司投资者关系管理的评价及考核体系；
（五）为公司重大决策提供参谋咨询；
（六）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态；
（七）根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训
等；
（八）其他应由董事会秘书负责的事项。
公司董事长及其他董事会成员、高级管理人员、投资者关系管理部门等应当在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，从信息披露的角度应当征询董事会秘书的意见。
第一百六十九条投资者关系工作包括的主要职责是：
（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；
持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会
等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。
（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他挂
牌公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。
（四）有利于改善投资者关系的其他工作。
第一百七十条除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。第一百七十一条公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，有义务协助实施投资者关系管理工作，并根据投资者关系管理的工作需要提供必要的支持，包括资料搜集与整理。
第一百七十二条为投资者关系管理提供资料的各部门或子（分）公司，应对所提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。
第一百七十三条公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式：
（一）公告，包括定期报告和临时报告及通函（如适用）；
（二）召开股东大会；
（三）公司网站；
（四）电话咨询；
（五）媒体采访和报道；
（六）邮寄资料；
（七）实地考察和现场参观；
（八）广告和其他宣传资料；
（九）走访投资者。
第十章通知和公告
第一百七十四条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十五条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件方式或公告方式进行。
第一百七十七条公司召开董事会的会议通知,以电话、电子邮件或书面通知方式进行。
第一百七十八条公司召开监事会的会议通知,以电话、电子邮件或书面通知方式进行。
第一百七十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十一条公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十二条公司应依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 1号—信息披露》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》之规定披露定期报告和临时报告。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十四条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。第一百八十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内登报公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十八条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十九条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百零二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章附则
第二百零四条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者其持有的股份比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（四）关联交易，指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。
第二百零五条董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百零六条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在泰安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百零八条本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间因本章程的规定发生纠纷时，应当先行通过协商解决；协商不成的，任何一方可向公司注册登记所在地人民法院提起诉讼。
第二百一十条本章程自公司股东大会审议通过之日起施行
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