科汇股份(688681.SH)

公告内容详见附件

山东科汇电力自动化股份有限公司 章程 二〇二二年四月  目 录 第一章 总则 ...................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 4 第三章 股份 ...................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................ 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 16 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 20 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 23 第五章 董事会 ................................................... 28 第一节 董事......................................................................................................................... 28 第二节 董事会..................................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 37 第七章 监事会 ................................................... 39 第一节 监事......................................................................................................................... 39 第二节 监事会..................................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 41 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 41 第二节 内部审计................................................................................................................. 46 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 47 第九章 通知和公告 ............................................... 47 第一节 通知......................................................................................................................... 47 第二节 公告......................................................................................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 48  第二节 解散和清算............................................................................................................. 49 第十一章 修改章程 .............................................. 52 第十二章 附则 ................................................. 52  山东科汇电力自动化股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称公司）。 公司由山东科汇电力自动化有限公司整体变更发起设立；在淄博市市场监督 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91370300613290477B。 第三条 公司于 2021 年 4 月 27 日经上海证券交易所审核并经中国证券监 督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通 股 2,617.00 万股，于 2021 年 6 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：山东科汇电力自动化股份有限公司 英文名称：Shandong Kehui Power Automation Co.,Ltd. 第五条 公司住所：淄博市张店区房镇三赢路 16 号，邮政编码：255031 第六条 公司注册资本为人民币 10,467.00 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监和董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：服务客户、回报股东、造福员工、奉献社会。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：电子测量仪器制 造；电工仪器仪表制造；机械电气设备制造；输配电及控制设备制造；配电开 关控制设备制造；电力设施器材制造；铁路运输基础设备销售；汽车零部件及 配件制造；电机制造；电机及其控制系统研发；工业自动控制系统装置制造； 光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电池制 造；电池销售；物联网设备制造；物联网设备销售；计算机软硬件及外围设备 制造；软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；货 物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、 维修和试验；铁路运输基础设备制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司系由山东科汇电力自动化有限公司整体变更设立。公司的 发起人为下表所列的山东科汇电力自动化有限公司全部 7 名股东。公司整体变 更成立时发行的普通股总数为 6,000 万股，每股面额为 1.00 元人民币，由公 司发起人全部认购。公司整体变更设立时，发起人认购的公司股份数量、持股 比例如下： 第二十条序 姓名 持股数额（股） 持股比例 出资时间 出资形式 号 1 山东科汇投资股份有限公司 39,715,315 66.192% 2013/11/20 净资产 山东省高新技术创业投资有 2 9,368,459 15.614% 2013/11/20 净资产 限公司 淄博市高新技术创业投资有 3 5,780,300 9.634% 2013/11/20 净资产 限公司 4 深圳市恒洲信投资有限公司 3,468,180 5.781% 2013/11/20 净资产 5 张钢 1,040,566 1.734% 2013/11/20 净资产 6 温亮 346,855 0.578% 2013/11/20 净资产 7 考海龙 280,325 0.467% 2013/11/20 净资产 合计 60,000,000 100% - - 上述发起人均在公司设立时足额缴纳了出资。公司于 2015 年 2 月 16 日新增 普通股数为 500 万股，于 2015 年 5 月 27 日新增普通股数为 300 万股，于 2015 年 6 月 2 日新增普通股数为 500 万股，于年 2017 年 8 月 11 日新增普通股数为 550 万股，合计普通股 7850 万股，每股面值为 1.00 人民币。 2021 年 4 月 27 日，经上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注 册同意，公司首次向社会公开发行股票时，经批准发行后的普通股总数为 10,467.00 万股。 第二十条 公司股份总数为 10,467.00 万股，全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。  公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第一款 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均 受同一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经证券交易所同意，可豁 免遵守上述义务。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得 转让本公司首发前股份，且自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让 的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累 积使用。。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理 人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。  第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。  第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。  第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得滥用其控制权损害公司或社会 公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益， 包括但不限于： 1、不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。 2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等任何方式损害公司和社会公众股东的合法权益。 3、不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关公司的未 公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 4、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以 任何方式影响公司的独立性。 （二）控股股东及实际控制人应支持公司深化劳动、人事、分配等制度改革， 健全经营管理机制，建立有效激励的各项制度。 （三）控股股东及实际控制人对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循 法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应 当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议 和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司 的高级管理人员。 （四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东及实际控 制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及社 会公众股东的权益。 严禁控股股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东或实际控制人占用 公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。  第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； (十四) 审议批准第四十三条规定的关联交易事项； (十五) 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由股东大 会审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50% 以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上;  3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以 上; 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 超过 500 万元; 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。 本款所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除 外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务 资助；上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或 商品等与日常经营相关的交易行为 (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十八) 审议本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 股份的事项； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保；  （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券监管部门、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。公司董事会及财务 部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定 人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。一旦发现未按照本章 程规定的审批权限或违反审批权限、审议程序擅自或违规或异常对外提供担保， 应及时向董事会、监事会及上海证券交易所报告并履行相关信息披露程序。 相关责任人（包括但不限于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员）未按照本章程规定的审批权限或违反审批权限、审议程序擅自或违规 或异常对外提供担保，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究相关 责任人的法律责任。  第四十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近 一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照《上 海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.9 条的规定，提供评估报告或审计 报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第四十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方 式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不 定期召开，出现本章程第四十六条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临 时股东大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构并说明原因。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开  临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定 人数的三分之二时（即 6 人时）； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求 时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (一) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意  见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事  会，同时向证券交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述期限， 不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限；  (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日向股东说明原因。  第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。公司召开股东大会应当平等对待全 体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果， 损害其他股东的合法权益。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。  第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟  定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽  快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 聘用、解聘会计师事务所； (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； (五) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产的 30%的对外担保； (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小股东利益的重大事项是指下列应当由独立董事发表独立 意见的事项： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审 计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案；  （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提 供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等 重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、 回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及 该股东是否应当回避。 关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；形成特别决议，必须由非关联股 东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批  准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决 权股份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持 有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监 事候选人，由召集人按照本章程第五十六条的规定执行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候 选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、 监事候选人得票多少决定当选董事、监事。 公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候 选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送上海证券交易所备 案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的 书面意见。上海证券交易所在收到上述材料的五个交易日内，对独立董事候选人 的任职资格进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不 得将其提交股东大会审议。召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独 立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议等情况进行说明。 董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供 其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证 当选后切实履行职责。 董事、监事候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议 其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法 违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董 事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁 置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统检 查自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在该股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；  (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易；  (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对 所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托 人； (七) 认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道， 及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉 有关问题和情况为由推卸责任； (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后 3 年，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东 及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对 负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券 交易所的的有关规定执行。  第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，其中设有 3 名独立董事，至少包 括一名会计专业人士。公司董事会设董事长 1 名，由董事会选举产生。 第一百〇九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；  (十六) 根据本章程规定或股东大会授权，决定因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的方案； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、银行借款、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。董事会可以决定下列事项： 1、公司发生达到下列标准之一且未达到本章程第四十一条第（十五）款 所规定标准的交易（提供担保除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （2）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且超过 100 万元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 本款所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除 外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务 资助；上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或 商品等与日常经营相关的交易行为。 2、资产抵押：决定不超过公司上一会计年度末总资产 20%资产抵押事项；； 超过上述权限的资产抵押应提交股东大会审议。 3、对外担保：董事会有权审批、决定除本章程第四十二条规定以外的对外 担保，但同时应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 4、银行借款：董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超过公司上一会计 年度末总资产 20%的银行贷款；超过上述权限的银行贷款应提交股东大会审议。 5、风险投资：董事会可以运用公司资产进行风险投资，投资范围内的全部 资金不得超过最近一期经审计净资产的 5%，超出此限的应提交股东大会审议。 风险投资主要是指：法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等 投资。 6、关联交易：公司与关联人发生达到下列标准之一且未达到本章程第四十 三条所规定标准的交易（提供担保除外）： （1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； （2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。 7、对外捐赠：连续十二个月累计对外捐赠金额未超过公司最近一期经审计 净资产的 1%。 超过上述权限的事项，应提交股东大会审议通过后方可实施。  第一百一十三条 董事会发现股东有侵占公司资产行为时应启动对股东 所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东侵占资产时应立即申请司法冻 结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (四) 行使法定代表人的职权； (五) 提名总经理人选，交董事会会议讨论表决； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 决定本章程董事会权限以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、银行借款、委托理财、关联交易等事项。 (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 持董事会会议。 第一百一十九条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 5 日前通 知全体董事和监事，通知方式为专人送出、传真、电子邮件或本章程规定的其  他方式，并电话确认。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：投票表决或在决议上签字表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使 公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视  为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于 10 年。 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十六条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委 员会；专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。  本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六）项目关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅 在公司领薪，不由控股股东或实际控制人、实际控制人控制的单位代发薪水。 第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人 员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八) 制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；  (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署书面确认意见。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。 监事会设 3 名监事，由 1 名职工代表和 2 名股东代表组成，职工代表由公司 职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；  (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定  公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。  第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则, 在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营 计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,在相关法 律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际 经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的决策程序和机制 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见 拟定分配预案,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传 真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分 听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分 配议案时，公司为股东提供网络投票方式。 （三） 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公 司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每 年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。 （四）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司该年度资产负债率低于 70%。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%， 且超过 3,000 万元。 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时， 公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （六）现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进 行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分 配。 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。  （七）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （九）利润分配政策的调整机制 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变 化, 导致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动产生的现金流量净额连 续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调 整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,分红 政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大 会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策 调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （十）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资， 以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结 构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最 大化。 （十一）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑 其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或 控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控 股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付 给公司。 公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定： （1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利， 每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 30%；  （2）全资或控股子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。 本条所称“重大现金支出”或“重大投资计划”事项指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员 进行评审后，报股东大会批准。” （十二）有关利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划，并由独立董事发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。  第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真方式进行； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召 开十五日前以公告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以中国证监会指定信息 披露报刊为准。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，应以电话或传真方式通知 全体董事。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，应以电话或传真方式通知 全体监事。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；以电话或传真方式送出的，以传真回执作为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）一种或多种媒 体报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网站 为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息 不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公 司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散：  (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。  第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。  第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在淄博市市场监督管理局核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程中各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、 法规、规章为准。 第二百条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。 山东科汇电力自动化股份有限公司 

山东科汇电力自动化股份有限公司 章程 二零二二年一月  目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 4 第三章 股份 ............................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 21 第五章 董事会 ......................................................................................................... 25 第一节 董事......................................................................................................................... 25 第二节 董事会..................................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 34 第七章 监事会 ......................................................................................................... 36 第一节 监事......................................................................................................................... 36 第二节 监事会..................................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 39 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 39 第二节 内部审计................................................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 44 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 45 第一节 通知......................................................................................................................... 45 第二节 公告......................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 46  第二节 解散和清算............................................................................................................. 47 第十一章 修改章程 ............................................................................................... 49 第十二章 附则 ..................................................................................................... 49  山东科汇电力自动化股份有限公司章程（草案） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是以山东科汇电力自动化有限公司全体股东作为发起人、由山东科汇电 力自动化有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在淄博市工商行政管理局 注册登记，取得统一社会信用代码为 91370300613290477B 的《营业执照》。 第三条 公司于 2021 年 4 月 27 日经上海证券交易所审核并经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意，首次向社会公众发行人 民币普通股 2,617.00 万股，于 2021 年 6 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：山东科汇电力自动化股份有限公司 英文名称：Shandong Kehui Power Automation Co.,Ltd. 第五条 公司住所：淄博市张店区房镇三赢路 16 号 邮政编码：255031 第六条 公司注册资本为人民币 10,467.00 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监和董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：服务客户、回报股东、造福员工、奉献社会。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：电子测量仪器制 造；电工仪器仪表制造；机械电气设备制造；输配电及控制设备制造；配电开 关控制设备制造；电力设施器材制造；铁路运输基础设备销售；汽车零部件及 配件制造；电机制造；电机及其控制系统研发；工业自动控制系统装置制造； 光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电池制 造；电池销售；物联网设备制造；物联网设备销售；计算机软硬件及外围设备 制造；软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；货 物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、 维修和试验；铁路运输基础设备制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每  一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司系由山东科汇电力自动化有限公司整体变更设立。公司的 发起人为下表所列的山东科汇电力自动化有限公司全部 7 名股东。公司整体变 更成立时发行的普通股总数为 6,000 万股，每股面额为 1.00 元人民币，由公 司发起人全部认购。公司整体变更设立时，发起人认购的公司股份数量、持股 比例如下： 第十九条序 姓名 持股数额（股） 持股比例 出资时间 出资形式 号 1 山东科汇投资股份有限公司 39,715,315 66.192% 2013/11/20 净资产 山东省高新技术创业投资有 2 9,368,459 15.614% 2013/11/20 净资产 限公司 淄博市高新技术创业投资有 3 5,780,300 9.634% 2013/11/20 净资产 限公司 4 深圳市恒洲信投资有限公司 3,468,180 5.781% 2013/11/20 净资产 5 张钢 1,040,566 1.734% 2013/11/20 净资产 6 温亮 346,855 0.578% 2013/11/20 净资产 7 考海龙 280,325 0.467% 2013/11/20 净资产 合计 60,000,000 100% - - 上述发起人均在公司设立时足额缴纳了出资。公司于 2015 年 2 月 16 日新增 普通股数为 500 万股，于 2015 年 5 月 27 日新增普通股数为 300 万股，于 2015 年 6 月 2 日新增普通股数为 500 万股，于年 2017 年 8 月 11 日新增普通股数为 550 万股，合计普通股 7850 万股，每股面值为 1.00 人民币。 第十九条 2021 年 4 月 27 日，经上海证券交易所审核并经中国证券监督 管理委员会注册同意，公司首次向社会公开发行股票时，经批准发行后的普通股 总数为 10,467.00 万股。 第二十条 公司股份总数为 10,467.00 万股，全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。  公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第一款 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均 受同一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经证券交易所同意，可豁 免遵守上述义务。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得 转让本公司首发前股份，且自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让 的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累 积使用。。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股  东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或  者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。  第四十条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 严禁公司股东侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。公司股东侵占公 司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； (十四) 审议批准第四十三条规定的关联交易事项； (十五) 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由股东大 会审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50% 以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上; 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以 上; 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 超过 500 万元; 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。 本款所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除 外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务 资助；上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或 商品等与日常经营相关的交易行为 (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划； (十八) 审议本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 股份的事项； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。  股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产的 30%； （五）对股东及其关联人提供的担保； （六）证券监管部门、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近 一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照《上 海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.9 条的规定，提供评估报告或审计 报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第四十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方 式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不 定期召开，出现本章程第四十六条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临 时股东大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构并说明原因。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定 人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求 时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行 政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (一) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。  第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会。同时向中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构或证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。  第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，补充通知中应当包括临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。上述期限，不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日向股东说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股权登记日的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。  第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案；  (五) 公司年度报告； (六) 聘用、解聘会计师事务所； (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； (五) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产的 30%的对外担保； (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配、利润分配政策的 调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭 受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及 该股东是否应当回避。 关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；形成特别决议，必须由非关联股 东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决 权股份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。  召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持 有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监 事候选人，由召集人按照本章程第五十一条的规定执行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可根据公司股东大会的决议，实行 累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分 配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选 人得票多少决定当选董事、监事。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁 置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统检 查自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持  人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在该股东大会结束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董  事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；  (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对 所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托 人； (七) 认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道， 及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉 有关问题和情况为由推卸责任； (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后 3 年，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。  第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东 及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对 负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，其中设有 3 名独立董事。公司董 事会设董事长 1 名，由董事会选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 根据本章程规定或股东大会授权，决定因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的方案 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、银行借款、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。董事会可以决定下列事项： 1、公司发生达到下列标准之一且未达到本章程第四十一条第（十五）款 所规定标准的交易（提供担保除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （2）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且超过 100 万元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 本款所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除 外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务 资助；上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或 商品等与日常经营相关的交易行为。 2、资产抵押：决定不超过公司上一会计年度末总资产 20%资产抵押事项；； 超过上述权限的资产抵押应提交股东大会审议。 3、对外担保：董事会有权审批、决定除本章程第四十二条规定以外的对外 担保，但同时应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 4、银行借款：董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超过公司上一会计 年度末总资产 20%的银行贷款；超过上述权限的银行贷款应提交股东大会审议。 5、风险投资：董事会可以运用公司资产进行风险投资，投资范围内的全部 资金不得超过最近一期经审计净资产的 5%，超出此限的应提交股东大会审议。 风险投资主要是指：法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等 投资。 6、关联交易：公司与关联人发生达到下列标准之一且未达到本章程第四十 三条所规定标准的交易（提供担保除外）：  （1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； （2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。 第一百一十四条 董事会发现股东有侵占公司资产行为时应启动对股东 所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东侵占资产时应立即申请司法冻 结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (四) 行使法定代表人的职权； (五) 提名总经理人选，交董事会会议讨论表决； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 决定本章程董事会权限以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、银行借款、委托理财、关联交易等事项。 (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主  持董事会会议。 第一百二十条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 5 日前通 知全体董事和监事，通知方式为专人送出、传真、电子邮件或本章程规定的其 他方式，并电话确认。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：投票表决或在决议上签字表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使 公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。  第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于 10 年。 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委 员会；专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。  公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）至（六）项目 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人 员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八) 制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容：  (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协 助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协 助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，监事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。 监事会设 3 名监事，由 1 名职工代表和 2 名股东代表组成，职工代表由公司 职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；  (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会。会议出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： (一) 任何监事提议召开时； (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时； (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券 交易所公开谴责时； (六) 证券监管部门要求召开时。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。  第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则, 在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营 计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,在相关法 律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际 经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的决策程序和机制 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见 拟定分配预案,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传 真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分 听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分 配议案时，公司为股东提供网络投票方式。 （三） 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公 司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每 年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。 （四）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。  3、公司该年度资产负债率低于 70%。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计 划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交 易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%，且超过 3,000 万元。 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时， 公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （六）现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进 行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分 配。 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 （七）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （九）利润分配政策的调整机制 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变 化, 导致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动产生的现金流量净额连 续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调 整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,分红 政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大 会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策 调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （十）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资， 以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结 构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最 大化。 （十一）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑 其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或 控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控 股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付 给公司。 公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定： （1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利， 每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 30%； （2）全资或控股子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。 本条所称“重大现金支出”或“重大投资计划”事项指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员 进行评审后，报股东大会批准。” （十二）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董 事应当对此发表独立意见。  2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股 本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董 事发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。  第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真方式进行； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召 开十五日前以公告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以中国证监会指定信息 披露报刊为准。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，应以电话或传真方式通知 全体董事。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，应以电话或传真方式通知 全体监事。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；以电话或传真方式送出的，以传真回执作为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告  第一百七十一条 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）一种 或多种媒体报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交 易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披 露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形 式代替公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。  第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大  会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义  (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局昌平分局核准登记后的中文版章 程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程中各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、 法规、规章为准。 第二百条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。 山东科汇电力自动化股份有限公司 

山东科汇电力自动化股份有限公司 章程 二零二一年十二月  目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 4 第三章 股份 ............................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 21 第五章 董事会 ......................................................................................................... 25 第一节 董事......................................................................................................................... 25 第二节 董事会..................................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 34 第七章 监事会 ......................................................................................................... 36 第一节 监事......................................................................................................................... 36 第二节 监事会..................................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 39 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 39 第二节 内部审计................................................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 44 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 45 第一节 通知......................................................................................................................... 45 第二节 公告......................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 46  第二节 解散和清算............................................................................................................. 47 第十一章 修改章程 ............................................................................................... 49 第十二章 附则 ..................................................................................................... 49  山东科汇电力自动化股份有限公司章程（草案） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是以山东科汇电力自动化有限公司全体股东作为发起人、由山东科汇电 力自动化有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在淄博市工商行政管理局 注册登记，取得统一社会信用代码为 91370300613290477B 的《营业执照》。 第三条 公司于 2021 年 4 月 27 日经上海证券交易所审核并经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意，首次向社会公众发行人 民币普通股 2,617.00 万股，于 2021 年 6 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：山东科汇电力自动化股份有限公司 英文名称：Shandong Kehui Power Automation Co.,Ltd. 第五条 公司住所：淄博市张店区房镇三赢路 16 号 邮政编码：255031 第六条 公司注册资本为人民币 10,467.00 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监和董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：服务客户、回报股东、造福员工、奉献社会。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：电子测量仪器制 造；电工仪器仪表制造；机械电气设备制造；输配电及控制设备制造；配电开 关控制设备制造；电力设施器材制造；铁路运输基础设备销售；汽车零部件及 配件制造；电机制造；电机及其控制系统研发；工业自动控制系统装置制造； 光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电池制 造；电池销售；物联网设备制造；物联网设备销售；计算机软硬件及外围设备 制造；软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；货 物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、 维修和试验；铁路运输基础设备制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每  一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司系由山东科汇电力自动化有限公司整体变更设立。公司的 发起人为下表所列的山东科汇电力自动化有限公司全部 7 名股东。公司整体变 更成立时发行的普通股总数为 6,000 万股，每股面额为 1.00 元人民币，由公 司发起人全部认购。公司整体变更设立时，发起人认购的公司股份数量、持股 比例如下： 第十九条序 姓名 持股数额（股） 持股比例 出资时间 出资形式 号 1 山东科汇投资股份有限公司 39,715,315 66.192% 2013/11/20 净资产 山东省高新技术创业投资有 2 9,368,459 15.614% 2013/11/20 净资产 限公司 淄博市高新技术创业投资有 3 5,780,300 9.634% 2013/11/20 净资产 限公司 4 深圳市恒洲信投资有限公司 3,468,180 5.781% 2013/11/20 净资产 5 张钢 1,040,566 1.734% 2013/11/20 净资产 6 温亮 346,855 0.578% 2013/11/20 净资产 7 考海龙 280,325 0.467% 2013/11/20 净资产 合计 60,000,000 100% - - 上述发起人均在公司设立时足额缴纳了出资。公司于 2015 年 2 月 16 日新增 普通股数为 500 万股，于 2015 年 5 月 27 日新增普通股数为 300 万股，于 2015 年 6 月 2 日新增普通股数为 500 万股，于年 2017 年 8 月 11 日新增普通股数为 550 万股，合计普通股 7850 万股，每股面值为 1.00 人民币。 第十九条 2021 年 4 月 27 日，经上海证券交易所审核并经中国证券监督 管理委员会注册同意，公司首次向社会公开发行股票时，经批准发行后的普通股 总数为 10,467.00 万股。 第二十条 公司股份总数为 10,467.00 万股，全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。  公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第一款 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均 受同一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经证券交易所同意，可豁 免遵守上述义务。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得 转让本公司首发前股份，且自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让 的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累 积使用。。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股  东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或  者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。  第四十条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 严禁公司股东侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。公司股东侵占公 司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； (十四) 审议批准第四十三条规定的关联交易事项； (十五) 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由股东大 会审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50% 以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上; 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以 上; 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 超过 500 万元; 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。 本款所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除 外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务 资助；上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或 商品等与日常经营相关的交易行为 (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划； (十八) 审议本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 股份的事项； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。  股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产的 30%； （五）对股东及其关联人提供的担保； （六）证券监管部门、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近 一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照《上 海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.9 条的规定，提供评估报告或审计 报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第四十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方 式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不 定期召开，出现本章程第四十六条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临 时股东大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构并说明原因。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定 人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求 时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行 政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (一) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。  第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会。同时向中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构或证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。  第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，补充通知中应当包括临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。上述期限，不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日向股东说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股权登记日的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。  第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案；  (五) 公司年度报告； (六) 聘用、解聘会计师事务所； (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； (五) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产的 30%的对外担保； (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配、利润分配政策的 调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭 受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及 该股东是否应当回避。 关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；形成特别决议，必须由非关联股 东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决 权股份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。  召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持 有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监 事候选人，由召集人按照本章程第五十一条的规定执行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可根据公司股东大会的决议，实行 累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分 配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选 人得票多少决定当选董事、监事。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁 置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统检 查自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持  人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在该股东大会结束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董  事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；  (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对 所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托 人； (七) 认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道， 及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉 有关问题和情况为由推卸责任； (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后 3 年，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。  第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东 及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对 负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，其中设有 3 名独立董事。公司董 事会设董事长 1 名，由董事会选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 根据本章程规定或股东大会授权，决定因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的方案 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、银行借款、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。董事会可以决定下列事项： 1、公司发生达到下列标准之一且未达到本章程第四十一条第（十五）款 所规定标准的交易（提供担保除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （2）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且超过 100 万元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 本款所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除 外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务 资助；上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或 商品等与日常经营相关的交易行为。 2、资产抵押：决定不超过公司上一会计年度末总资产 20%资产抵押事项；； 超过上述权限的资产抵押应提交股东大会审议。 3、对外担保：董事会有权审批、决定除本章程第四十二条规定以外的对外 担保，但同时应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 4、银行借款：董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超过公司上一会计 年度末总资产 20%的银行贷款；超过上述权限的银行贷款应提交股东大会审议。 5、风险投资：董事会可以运用公司资产进行风险投资，投资范围内的全部 资金不得超过最近一期经审计净资产的 5%，超出此限的应提交股东大会审议。 风险投资主要是指：法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等 投资。 6、关联交易：公司与关联人发生达到下列标准之一且未达到本章程第四十 三条所规定标准的交易（提供担保除外）：  （1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； （2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。 第一百一十四条 董事会发现股东有侵占公司资产行为时应启动对股东 所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东侵占资产时应立即申请司法冻 结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (四) 行使法定代表人的职权； (五) 提名总经理人选，交董事会会议讨论表决； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 决定本章程董事会权限以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、银行借款、委托理财、关联交易等事项。 (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主  持董事会会议。 第一百二十条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 5 日前通 知全体董事和监事，通知方式为专人送出、传真、电子邮件或本章程规定的其 他方式，并电话确认。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：投票表决或在决议上签字表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使 公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。  第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于 10 年。 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委 员会；专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。  公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）至（六）项目 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人 员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八) 制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容：  (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协 助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协 助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，监事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。 监事会设 3 名监事，由 1 名职工代表和 2 名股东代表组成，职工代表由公司 职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；  (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会。会议出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： (一) 任何监事提议召开时； (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时； (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券 交易所公开谴责时； (六) 证券监管部门要求召开时。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。  第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则, 在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营 计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,在相关法 律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际 经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的决策程序和机制 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见 拟定分配预案,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传 真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分 听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分 配议案时，公司为股东提供网络投票方式。 （三） 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公 司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每 年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。 （四）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。  3、公司该年度资产负债率低于 70%。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计 划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交 易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%，且超过 3,000 万元。 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时， 公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （六）现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进 行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分 配。 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 （七）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （九）利润分配政策的调整机制 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变 化, 导致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动产生的现金流量净额连 续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调 整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,分红 政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大 会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策 调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （十）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资， 以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结 构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最 大化。 （十一）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑 其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或 控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控 股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付 给公司。 公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定： （1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利， 每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 30%； （2）全资或控股子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。 本条所称“重大现金支出”或“重大投资计划”事项指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员 进行评审后，报股东大会批准。” （十二）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董 事应当对此发表独立意见。  2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股 本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董 事发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。  第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真方式进行； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召 开十五日前以公告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以中国证监会指定信息 披露报刊为准。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，应以电话或传真方式通知 全体董事。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，应以电话或传真方式通知 全体监事。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；以电话或传真方式送出的，以传真回执作为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告  第一百七十一条 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）一种 或多种媒体报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交 易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披 露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形 式代替公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。  第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大  会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义  (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局昌平分局核准登记后的中文版章 程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程中各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、 法规、规章为准。 第二百条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。 山东科汇电力自动化股份有限公司 

山东科汇电力自动化股份有限公司 章程 二零二一年九月  目 录 第一章 总则................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 4 第三章 股份................................................................................................................ 4 第一节 股份发行..................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................11 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 16 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 18 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 21 第五章 董事会.......................................................................................................... 25 第一节 董事.......................................................................................................... 25 第二节 董事会 ...................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 34 第七章 监事会.......................................................................................................... 36 第一节 监事.......................................................................................................... 36 第二节 监事会 ...................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 39 第一节 财务会计制度............................................................................................ 39 第二节 内部审计................................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 44 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 44 第一节 通知.......................................................................................................... 44 第二节 公告.......................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 46 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 46  第二节 解散和清算 ............................................................................................... 47 第十一章 修改章程 ............................................................................................... 49 第十二章 附则 ..................................................................................................... 49  山东科汇电力自动化股份有限公司章程（草案） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是以山东科汇电力自动化有限公司全体股东作为发起人、由山东科汇电 力自动化有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在淄博市工商行政管理局 注册登记，取得统一社会信用代码为 91370300613290477B 的《营业执照》。 第三条 公司于 2021 年 4 月 27 日经上海证券交易所审核并经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意，首次向社会公众发行人 民币普通股 2,617.00 万股，于 2021 年 6 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：山东科汇电力自动化股份有限公司 英文名称：Shandong Kehui Power Automation Co.,Ltd. 第五条 公司住所：淄博市张店区房镇三赢路 16 号 邮政编码：255031 第六条 公司注册资本为人民币 10,467.00 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监和董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：服务客户、回报股东、造福员工、奉献社会。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：电力电信系统用测量仪器及 监控设备、电机电器及控制设备、传感器、电力互感器、高低压开关设备、交 直流电机控制装置、汽车及零部件和配件、公用事业自动化系统、工业控制设 备及相关软件等开发、设计、制造、销售和服务，电力工程的设计、施工、安 装、调试、维修、运维、监理及技术咨询服务，计算机信息系统设计、销售、 施工及技术咨询服务，自营、代理各类商品与技术的进出口业务，光伏+储能 装置系统及其电站控制系统研发、工程设计、集成制造、建设、租赁、运营， 智能低压电器及配电物联网系统的研发、生产、销售、运维，电力总承包，厂 房租赁，售电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司系由山东科汇电力自动化有限公司整体变更设立。公司的 发起人为下表所列的山东科汇电力自动化有限公司全部 7 名股东。公司整体变 更成立时发行的普通股总数为 6,000 万股，每股面额为 1.00 元人民币，由公 司发起人全部认购。公司整体变更设立时，发起人认购的公司股份数量、持股 比例如下： 第十九条 序 姓名 持股数额（股） 持股比例 出资时间 出资形式 号 1 山东科汇投资股份有限公司 39,715,315 66.192% 2013/11/20 净资产 山东省高新技术创业投资有 2 9,368,459 15.614% 2013/11/20 净资产 限公司 淄博市高新技术创业投资有 3 5,780,300 9.634% 2013/11/20 净资产 限公司 4 深圳市恒洲信投资有限公司 3,468,180 5.781% 2013/11/20 净资产 5 张钢 1,040,566 1.734% 2013/11/20 净资产 6 温亮 346,855 0.578% 2013/11/20 净资产 7 考海龙 280,325 0.467% 2013/11/20 净资产 合计 60,000,000 100% - - 上述发起人均在公司设立时足额缴纳了出资。公司于 2015 年 2 月 16 日新增 普通股数为 500 万股，于 2015 年 5 月 27 日新增普通股数为 300 万股，于 2015 年 6 月 2 日新增普通股数为 500 万股，于年 2017 年 8 月 11 日新增普通股数为 550 万股，合计普通股 7850 万股，每股面值为 1.00 人民币。 第十九条 2021 年 4 月 27 日，经上海证券交易所审核并经中国证券监督 管理委员会注册同意，公司首次向社会公开发行股票时，经批准发行后的普通股 总数为 10,467.00 万股。 第二十条 公司股份总数为 10,467.00 万股，全部为普通股。  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第一款 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均 受同一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经证券交易所同意，可豁 免遵守上述义务。  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得 转让本公司首发前股份，且自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让 的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累 积使用。。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。  第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可  以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 严禁公司股东侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。公司股东侵占公 司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； (十四) 审议批准第四十三条规定的关联交易事项； (十五) 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由股东大 会审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50% 以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上; 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以 上; 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 超过 500 万元; 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。 本款所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除 外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务 资助；上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或 商品等与日常经营相关的交易行为 (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划； (十八) 审议本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 股份的事项； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产的 30%； （五）对股东及其关联人提供的担保； （六）证券监管部门、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近 一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照《上 海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.9 条的规定，提供评估报告或审计 报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第四十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方 式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的；  （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不 定期召开，出现本章程第四十六条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临 时股东大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构并说明原因。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定 人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求 时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行 政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (一) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会。同时向中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构或证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，补充通知中应当包括临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。上述期限，不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：  (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日向股东说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名；  (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股权登记日的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名；  (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 聘用、解聘会计师事务所； (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：  (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； (五) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产的 30%的对外担保； (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配、利润分配政策的 调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。  禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭 受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及 该股东是否应当回避。 关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；形成特别决议，必须由非关联股 东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决 权股份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持 有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监 事候选人，由召集人按照本章程第五十一条的规定执行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。  股东大会就选举董事、监事进行表决时，可根据公司股东大会的决议，实行 累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分 配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选 人得票多少决定当选董事、监事。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁 置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统检 查自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。  第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在该股东大会结束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对 所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托 人；  (七) 认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道， 及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉 有关问题和情况为由推卸责任； (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后 3 年，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东 及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对 负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，其中设有 3 名独立董事。公司董 事会设董事长 1 名，由董事会选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案；  (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 根据本章程规定或股东大会授权，决定因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的方案 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、银行借款、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。董事会可以决定下列事项： 1、公司发生达到下列标准之一且未达到本章程第四十一条第（十五）款 所规定标准的交易（提供担保除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （2）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且超过 100 万元；  （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 本款所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除 外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务 资助；上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或 商品等与日常经营相关的交易行为。 2、资产抵押：决定不超过公司上一会计年度末总资产 20%资产抵押事项；； 超过上述权限的资产抵押应提交股东大会审议。 3、对外担保：董事会有权审批、决定除本章程第四十二条规定以外的对外 担保，但同时应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 4、银行借款：董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超过公司上一会计 年度末总资产 20%的银行贷款；超过上述权限的银行贷款应提交股东大会审议。 5、风险投资：董事会可以运用公司资产进行风险投资，投资范围内的全部 资金不得超过最近一期经审计净资产的 5%，超出此限的应提交股东大会审议。 风险投资主要是指：法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等 投资。 6、关联交易：公司与关联人发生达到下列标准之一且未达到本章程第四十 三条所规定标准的交易（提供担保除外）： （1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； （2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。  第一百一十四条 董事会发现股东有侵占公司资产行为时应启动对股东 所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东侵占资产时应立即申请司法冻 结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (四) 行使法定代表人的职权； (五) 提名总经理人选，交董事会会议讨论表决； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 决定本章程董事会权限以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、银行借款、委托理财、关联交易等事项。 (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 持董事会会议。 第一百二十条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 5 日前通 知全体董事和监事，通知方式为专人送出、传真、电子邮件或本章程规定的其  他方式，并电话确认。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：投票表决或在决议上签字表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使 公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视  为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于 10 年。 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委 员会；专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。  本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）至（六）项目 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人 员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八) 制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协 助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。  第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协 助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，监事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。 监事会设 3 名监事，由 1 名职工代表和 2 名股东代表组成，职工代表由公司 职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会。会议出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： (一) 任何监事提议召开时； (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时； (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券 交易所公开谴责时； (六) 证券监管部门要求召开时。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则, 在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营 计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,在相关法 律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际 经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的决策程序和机制 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见 拟定分配预案,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传 真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分 听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分 配议案时，公司为股东提供网络投票方式。 （三） 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公 司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每 年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。 （四）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司该年度资产负债率低于 70%。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计 划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交 易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%，且超过 3,000 万元。 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时， 公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （六）现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进 行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分 配。 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 （七）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （九）利润分配政策的调整机制 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变 化, 导致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动产生的现金流量净额连 续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调 整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,分红 政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大 会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策 调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。  （十）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资， 以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结 构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最 大化。 （十一）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑 其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或 控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控 股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付 给公司。 公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定： （1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利， 每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 30%； （2）全资或控股子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。 本条所称“重大现金支出”或“重大投资计划”事项指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员 进行评审后，报股东大会批准。” （十二）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董 事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股 本方案或发行新股方案的执行情况。  3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董 事发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：  (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真方式进行； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召 开十五日前以公告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以中国证监会指定信息 披露报刊为准。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，应以电话或传真方式通知 全体董事。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，应以电话或传真方式通知 全体监事。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；以电话或传真方式送出的，以传真回执作为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）一种 或多种媒体报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交 易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披  露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形 式代替公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。  第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人；  (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。  (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局昌平分局核准登记后的中文版章 程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程中各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、 法规、规章为准。 第二百条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。 山东科汇电力自动化股份有限公司 

山东科汇电力自动化股份有限公司 章程 二零二一年七月  目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 4 第三章 股份 ............................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 21 第五章 董事会 ......................................................................................................... 25 第一节 董事......................................................................................................................... 25 第二节 董事会..................................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 34 第七章 监事会 ......................................................................................................... 36 第一节 监事......................................................................................................................... 36 第二节 监事会..................................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 39 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 39 第二节 内部审计................................................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 44 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 44 第一节 通知......................................................................................................................... 44 第二节 公告......................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 46  第二节 解散和清算............................................................................................................. 47 第十一章 修改章程 ............................................................................................... 49 第十二章 附则 ..................................................................................................... 49  山东科汇电力自动化股份有限公司章程（草案） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是以山东科汇电力自动化有限公司全体股东作为发起人、由山东科汇电 力自动化有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在淄博市工商行政管理局 注册登记，取得统一社会信用代码为 91370300613290477B 的《营业执照》。 第三条 公司于 2021 年 4 月 27 日经上海证券交易所审核并经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意，首次向社会公众发行人 民币普通股 2,617.00 万股，于 2021 年 6 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：山东科汇电力自动化股份有限公司 英文名称：Shandong Kehui Power Automation Co.,Ltd. 第五条 公司住所：淄博市张店区房镇三赢路 16 号 邮政编码：255031 第六条 公司注册资本为人民币 10,467.00 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股  东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监和董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：服务客户、回报股东、造福员工、奉献社会。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：电力电信系统用测量仪器及 监控设备、电机电器及控制设备、传感器、电力互感器、高低压开关设备、交 直流电机控制装置、汽车及零部件和配件、公用事业自动化系统、工业控制设 备及相关软件等开发、设计、制造、销售和服务，电力工程的设计、施工、安 装、调试、维修、运维、监理及技术咨询服务，计算机信息系统设计、销售、 施工及技术咨询服务，自营、代理各类商品与技术的进出口业务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。  第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司系由山东科汇电力自动化有限公司整体变更设立。公司的 发起人为下表所列的山东科汇电力自动化有限公司全部 7 名股东。公司整体变 更成立时发行的普通股总数为 6,000 万股，每股面额为 1.00 元人民币，由公 司发起人全部认购。公司整体变更设立时，发起人认购的公司股份数量、持股 比例如下： 第十九条序 姓名 持股数额（股） 持股比例 出资时间 出资形式 号 1 山东科汇投资股份有限公司 39,715,315 66.192% 2013/11/20 净资产 山东省高新技术创业投资有 2 9,368,459 15.614% 2013/11/20 净资产 限公司 淄博市高新技术创业投资有 3 5,780,300 9.634% 2013/11/20 净资产 限公司 4 深圳市恒洲信投资有限公司 3,468,180 5.781% 2013/11/20 净资产 5 张钢 1,040,566 1.734% 2013/11/20 净资产 6 温亮 346,855 0.578% 2013/11/20 净资产 7 考海龙 280,325 0.467% 2013/11/20 净资产 合计 60,000,000 100% - - 上述发起人均在公司设立时足额缴纳了出资。公司于 2015 年 2 月 16 日新增 普通股数为 500 万股，于 2015 年 5 月 27 日新增普通股数为 300 万股，于 2015 年 6 月 2 日新增普通股数为 500 万股，于年 2017 年 8 月 11 日新增普通股数为 550 万股，合计普通股 7850 万股，每股面值为 1.00 人民币。 第十九条 2021 年 4 月 27 日，经上海证券交易所审核并经中国证券监督 管理委员会注册同意，公司首次向社会公开发行股票时，经批准发行后的普通股 总数为 10,467.00 万股。 第二十条 公司股份总数为 10,467.00 万股，全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。  第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：  (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第一款 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均 受同一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经证券交易所同意，可豁 免遵守上述义务。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得 转让本公司首发前股份，且自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让 的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累 积使用。。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；  (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 严禁公司股东侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。公司股东侵占公 司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； (十四) 审议批准第四十三条规定的关联交易事项； (十五) 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由股东大 会审批：  1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50% 以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上; 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以 上; 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 超过 500 万元; 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。 本款所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除 外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务 资助；上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或 商品等与日常经营相关的交易行为 (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划； (十八) 审议本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 股份的事项； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产的 30%； （五）对股东及其关联人提供的担保； （六）证券监管部门、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近 一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照《上 海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.9 条的规定，提供评估报告或审计 报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第四十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方 式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的；  （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不 定期召开，出现本章程第四十六条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临 时股东大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构并说明原因。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定 人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求 时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行 政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (一) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会。同时向中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构或证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，补充通知中应当包括临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。上述期限，不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：  (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日向股东说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名；  (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股权登记日的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名；  (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 聘用、解聘会计师事务所； (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：  (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； (五) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产的 30%的对外担保； (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配、利润分配政策的 调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。  禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭 受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及 该股东是否应当回避。 关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；形成特别决议，必须由非关联股 东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决 权股份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持 有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监 事候选人，由召集人按照本章程第五十一条的规定执行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。  股东大会就选举董事、监事进行表决时，可根据公司股东大会的决议，实行 累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分 配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选 人得票多少决定当选董事、监事。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁 置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统检 查自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。  第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在该股东大会结束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对 所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托 人；  (七) 认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道， 及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉 有关问题和情况为由推卸责任； (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后 3 年，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东 及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对 负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，其中设有 3 名独立董事。公司董 事会设董事长 1 名，由董事会选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案；  (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 根据本章程规定或股东大会授权，决定因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的方案 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、银行借款、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。董事会可以决定下列事项： 1、公司发生达到下列标准之一且未达到本章程第四十一条第（十五）款 所规定标准的交易（提供担保除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （2）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且超过 100 万元；  （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 本款所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除 外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务 资助；上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或 商品等与日常经营相关的交易行为。 2、资产抵押：决定不超过公司上一会计年度末总资产 20%资产抵押事项；； 超过上述权限的资产抵押应提交股东大会审议。 3、对外担保：董事会有权审批、决定除本章程第四十二条规定以外的对外 担保，但同时应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 4、银行借款：董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超过公司上一会计 年度末总资产 20%的银行贷款；超过上述权限的银行贷款应提交股东大会审议。 5、风险投资：董事会可以运用公司资产进行风险投资，投资范围内的全部 资金不得超过最近一期经审计净资产的 5%，超出此限的应提交股东大会审议。 风险投资主要是指：法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等 投资。 6、关联交易：公司与关联人发生达到下列标准之一且未达到本章程第四十 三条所规定标准的交易（提供担保除外）： （1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； （2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。  第一百一十四条 董事会发现股东有侵占公司资产行为时应启动对股东 所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东侵占资产时应立即申请司法冻 结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (四) 行使法定代表人的职权； (五) 提名总经理人选，交董事会会议讨论表决； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 决定本章程董事会权限以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、银行借款、委托理财、关联交易等事项。 (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 持董事会会议。 第一百二十条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 5 日前通 知全体董事和监事，通知方式为专人送出、传真、电子邮件或本章程规定的其  他方式，并电话确认。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：投票表决或在决议上签字表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使 公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视  为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于 10 年。 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委 员会；专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。  本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）至（六）项目 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人 员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八) 制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协 助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分或者解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。  第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协 助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，监事会视其情节轻重对直接责 任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。 监事会设 3 名监事，由 1 名职工代表和 2 名股东代表组成，职工代表由公司 职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会。会议出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： (一) 任何监事提议召开时； (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时； (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券 交易所公开谴责时； (六) 证券监管部门要求召开时。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则, 在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营 计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,在相关法 律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际 经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的决策程序和机制 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见 拟定分配预案,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传 真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分 听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分 配议案时，公司为股东提供网络投票方式。 （三） 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公 司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每 年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。 （四）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司该年度资产负债率低于 70%。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计 划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交 易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%，且超过 3,000 万元。 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时， 公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （六）现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进 行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分 配。 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 （七）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （九）利润分配政策的调整机制 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变 化, 导致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动产生的现金流量净额连 续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调 整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,分红 政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大 会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策 调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。  （十）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资， 以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结 构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最 大化。 （十一）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑 其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或 控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控 股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付 给公司。 公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定： （1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利， 每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 30%； （2）全资或控股子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。 本条所称“重大现金支出”或“重大投资计划”事项指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员 进行评审后，报股东大会批准。” （十二）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董 事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股 本方案或发行新股方案的执行情况。  3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董 事发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：  (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真方式进行； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召 开十五日前以公告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以中国证监会指定信息 披露报刊为准。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，应以电话或传真方式通知 全体董事。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，应以电话或传真方式通知 全体监事。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；以电话或传真方式送出的，以传真回执作为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）一种 或多种媒体报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交 易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披  露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形 式代替公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。  第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人；  (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。  (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局昌平分局核准登记后的中文版章 程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程中各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、 法规、规章为准。 第二百条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。 山东科汇电力自动化股份有限公司 

公告内容详见附件

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1-4-1 山东科汇电力自动化股份有限公司 章程 2013年12月31日2013年第一次临时股东大会审议通过 （公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用） 二○一三年十二月 1-4-2 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章总经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 1-4-3 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章投资者关系管理 第十三章附则 1-4-4 第一章总则 第一条为维护山东科汇电力自动化股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是以山东科汇电力自动化有限公司全体股东作为发起人、由山东科汇电力自动化有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在淄博市工商行政管理局注册登记。 第三条公司注册名称： 中文名称：山东科汇电力自动化股份有限公司。 英文名称：Shandong Kehui Power Automation Co.,Ltd. 第四条公司住所：淄博市张店区房镇三赢路 16号 第五条公司注册资本为人民币6000万元，实收资本为人民币6000万元。 第六条公司为永久存续的股份有限公司。 第七条董事长为公司的法定代表人，对外代表公司，签署公司股票、公司债券。 第八条公司的全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理和其他高级管理人员，本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 1-4-5 第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨是：服务客户、回报股东、造福员工、奉献社会。 第十二条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：电力电信系统用测量仪器及监控设备、电机电器及控制设备生产销售及相关软件开发，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）。 第三章股份 第一节股份发行 第十三条公司的股份采取记名股票的形式。 第十四条公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司集中存管。 第十八条公司的发起人为下表所列的山东科汇电力自动化有限公司全部7名股东。公司整体变更成立时发行的普通股总数为6000万股，每股面额为1.00元人民 币，全部向发起人发行。 1-4-6 序号 姓名 营业执照号/身份证号 持股数额（股） 持股比例 出资形式山东科汇投资股份有限公司 370228001997 39,715,315 66.192%净资产 山东省高新技术创业投资有限公司 370018061826 9,368,459 15.614%净资产 淄博市高新技术创业投资有限公司 370300018517301-1 5,780,300 9.634%净资产 深圳市恒洲信投资有限公司 440301102850479 3,468,180 5.781%净资产 5 张钢 370321198302243912 1,040,566 1.734%净资产 6 温亮 370321197207062131 346,855 0.578%净资产 7 考海龙 370303197606101350 280,325 0.467%净资产 合计- 60,000,000 100%- 第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。 第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 1-4-7 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十四条公司的股份可以依法转让。 第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二十七条公司应当置备股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 1-4-8 证据。股东名册应当记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东取得股份的日期。 第二十八条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第二十九条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 1-4-9 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十三条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十四条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 1-4-10 第三十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 公司的控股股东、实际控制人违反法律、法规及本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。 第三十六条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间出现涉及本章程第三十条至第三十五条规定的纠纷时，当事人应当先行通过协商解决。协商不成的，当事人有权向人民法院提起诉讼。 第二节股东大会的一般规定 第三十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 1-4-11 （十二）审议批准第三十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第三十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第三十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 1-4-12 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十条本公司召开股东大会的地点为公司办公地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 第三节股东大会的召集 第四十一条董事会认为有必要召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。 第四十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 1-4-13 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 第四十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第四十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第四十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在年度股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第四十九条召集人应当在年度股东大会召开20日前向各股东发出通知，应当在临时股东大会召开15日前向各股东发出通知。 第五十条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 1-4-14 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码、传真号码、电子邮件地址。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十四条公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 1-4-15 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第五十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第五十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事、总经理和董事会秘书应当出席会议，本公司的其他高级管理人员应当列席会议。 第六十一条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 1-4-16 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 第六十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 第六十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第六十五条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）关联股东回避有关关联交易表决的情况及非关联股东的表决情况； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 1-4-17 第六十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10年。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知全体股东。 第六节股东大会的表决和决议 第六十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第六十九条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； 1-4-18 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十一条除本章程第七十四条规定的累积投票制外，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第七十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十四条非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用；即每位股东所拥有的投票权为其所持有的股份数与应选董事人数之积，股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可以分散投票给若干名候选董事或监事，股东大会按得票数多少确定获选者。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 1-4-19 选举产生。 第七十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第七十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第七十七条股东大会采取记名方式投票表决。 第七十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举一名股东代表和一名监事代表参加计票和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第七十九条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 第八十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第八十二条股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 第八十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 1-4-20 间在股东大会会议结束后开始。 第八十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第八十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第八十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 1-4-21 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任公司高级管理人员。 第八十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或其关联方或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或通过其关联方经营、或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； 1-4-22 （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。 第九十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节董事会 第九十五条公司设董事会，对股东大会负责。 第九十六条董事会由5名董事组成。董事会设董事长1人。 第九十七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 1-4-23 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）依法披露定期报告和临时报告； （十六）决定单笔超过1000万元的银行贷款融资事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第九十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第九十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 1-4-24 第一百条董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估。 第一百零一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。须经董事会批准 的对外担保事项，由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决定单次担保金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的对外担保；本章程第三十八条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东大会审批。 （二）董事会可以决定公司在一年内不超过公司最近一期经审计总资产30%的购 买、出售重大资产事项。 第一百零二条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百零四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开3日以前书面通知全体董事和监事。董事长认为必要时，可以召集临时董事会会议。 第一百零六条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、总经理或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百零七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真或邮件（包括电子邮件）；通知时限为：会议召开前3天。 1-4-25 第一百零八条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百零九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十一条董事会决议表决方式为：举手或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 1-4-26 第一百一十四条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百一十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百一十六条本章程第八十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第八十八条关于董事的忠实义务和第八十九条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百一十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百一十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百一十九条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 1-4-27 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度及具体规章； （五）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员； （六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （八）对外签订重大合同； （九）制定单笔1000万元以下的银行贷款融资方案，并提交总经理办公会审批， 通过后执行； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十一条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百二十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书的职责为： （一）准备董事会和股东大会的报告和文件； （二）按照法定程序筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他会议， 1-4-28 负责起草董事会、股东大会的报告、决议、通知等文件，列席董事会会议并做记录，并应在会议记录上签字，保证其准确性； （三）负责会议文件、会议记录、公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资 料； （四）协助董事会依法行使职权；在董事会决议违反法律、法规及公司《章程》 的有关规定时，应及时提出异议；督促公司董事、监事、高级管理人员遵守有关法规、规章、政策和本章程的有关规定； （五）负责公司的信息披露事务； （六）负责公司的投资者关系管理工作； （七）为公司重大决策提供咨询和建议。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百二十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百二十五条本章程第八十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百二十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百二十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百二十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 1-4-29 规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百二十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百三十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成。其中2名为股东代表，由股东大会选举产生；1名为职工代表监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百三十三条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 1-4-30 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百三十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百三十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百三十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百三十七条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百三十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百三十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 1-4-31 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百四十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百四十三条公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，不得影响公司的持续经营。公司可以采用现金或股票方式分配股利。公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连 续性和稳定性,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； （二）公司可以进行中期现金分红，可以采用现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百四十四条公司可以根据情况决定实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百四十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 1-4-32 第三节会计师事务所的聘任 第一百四十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百四十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百四十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百四十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘时，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一百五十一条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出（包括电子邮件）； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式送出； （五）本章程规定的其他形式。 第一百五十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 1-4-33 第一百五十三条公司召开董事会及监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）方式进行。 第一百五十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真及电子邮件方式送出的，发出当日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百五十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百五十六条公司指定全国股份转让系统公司网站（www.neeq.com.cn 或www.neeq.cc）及法律、法规规定的其他媒体上公布及公司网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百五十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百五十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在有权机构指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百五十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百六十条公司分立，其财产作相应的分割。 1-4-34 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在有权机构指定的报纸上公告。 第一百六十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在有权机构指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百六十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百六十四条公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百六十五条公司因本章程第一百六十一条第（一）项、第（三）项、第（四） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 1-4-35 第一百六十六条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百六十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在有权机构指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百六十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百六十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百七十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 1-4-36 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百七十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百七十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百七十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百七十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第十二章投资者关系 第一百七十六条公司投资者关系管理应坚持集中管理、公开透明、规范运作、强化服务意识的原则，平等对待全体投资者，依法保障投资者的知情权及其他合法权益；在投资者关系管理工作中，应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际情况，避免过度和失实宣传和推介可能给投资者造成的误导。 第一百七十七条公司应制定专门的投资者关系管理制度。 1-4-37 第十三章附则 第一百七十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指直接、间接持有和控制公司5%以上股份的公司主要股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制、被其所控制、或者处于同一控制人之下的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）关联方，是指具有关联关系的自然人、法人或其他组织。 第一百七十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百八十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百八十一条本章程自公司股东大会审议批准且公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让之日起实施，经股东大会审议通过修改。 第一百八十二条本章程由公司董事会负责解释。 第一百八十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 1-4-38 (本页无正文,为山东科汇电力自动化股份有限公司章程签字盖章页) 股东签字: 山东科汇电力自动化股份有限公司 年月日