名称	价格(元)	涨跌幅
以下为热门股票

热点栏目

展开全部收起全部

投资工具

行情走势

安德利(605198.SH)

@change@

@changeP@

@now@

涨停：@up_limit@

跌停：@down_limit@

停牌

@date@ @time@

临时停牌

今开：	@open@	成交量：	@volume@	振幅：	@swing@
最高：	@high@	成交额：	@amount@	换手率：	@turnover@
最低：	@low@	总市值：	@totalShare@	市净率：	@pb@
昨收：	@preClose@	流通市值：	@cvs@	市盈率^TTM：	@pe@

快速通道:

安德利：公司章程(2023年年度股东大会通过后生效)
安德利：公司章程
安德利：公司章程(2022年年度股东大会通过后生效)
德利股份：公司章程（2022年5月26日生效）
德利股份：公司章程（2021年年度股东大会通过后生效）
德利股份：公司章程
德利股份公司章程
德利股份公司章程
德利股份公司章程

公司章程—安德利(605198)

安德利：公司章程(2023年年度股东大会通过后生效)(查看PDF公告)
公告日期:2024-03-07
公告内容详见附件

↑返回页顶↑

安德利：公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2023-05-27
公告内容详见附件

↑返回页顶↑

安德利：公司章程(2022年年度股东大会通过后生效)(查看PDF公告)
公告日期:2023-04-01
公告内容详见附件

↑返回页顶↑

德利股份：公司章程（2022年5月26日生效）(查看PDF公告)
公告日期:2022-05-27
公告内容详见附件

↑返回页顶↑

德利股份：公司章程（2021年年度股东大会通过后生效）(查看PDF公告)
公告日期:2022-03-31
公告内容详见附件

↑返回页顶↑

德利股份：公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2021-01-30
烟台北方安德利果汁股份有限公司章程 1 目录第一章总则 ........................................................ 3 第二章经营宗旨和范围 .............................................. 5 第三章股份和注册资本 .............................................. 5 第四章股份增减和回购 .............................................. 8 第五章股份转让 ................................................... 12 第六章购买公司股份的财务资助 ....................................... 13 第七章股票和股东名册 ............................................. 14 第八章股东和股东大会 ............................................... 18 第一节股东 ......................................................... 18 第二节股东大会 ..................................................... 23 第九章类别股东表决的特别程序 ..................................... 38 第十章董事会 ....................................................... 41 第十一章公司董事会秘书 ............................................. 50 第十二章公司总裁 ................................................... 52 第十三章监事会 ..................................................... 54 第十四章审计委员会 ................................................. 57 第十五章公司秘书 ................................................... 58 第十六章公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的资格和义务 .................................................... 59 第十七章财务会计制度与利润分配 ..................................... 66 第十八章会计师事务所的聘任 ......................................... 72 第十九章保险 ....................................................... 75 第二十章劳动人事制度 ............................................... 75 第二十一章工会组织 ................................................. 75 第二十二章公司的合并与分立 ......................................... 76 第二十三章公司解散和清算 ........................................... 77 第二十四章公司章程的修订程序 ....................................... 80 第二十五章争议的解决 ............................................... 81 第二十六章通知和公告 ............................................... 81 第二十七章附则 ..................................................... 83 2 烟台北方安德利果汁股份有限公司章程第一章总则第一条为维护烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下与《联交所上市规则》统称“公司股票上市地上市规则”）及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和有关监管部门的规定，制订本章程。本公司系依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的中外合资股份有限公司。公司经对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]535 号文批准，于二〇〇一年六月十四日由中外合资经营企业变更设立，其外商投资企业批准证书号为：外经贸资审字[2001]0067 号，公司于二〇〇一年六月二十六在山东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91370000613431903J。公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2020 年 9 月 18 日在上海证券交易所上市。第二条公司中文注册名称为：烟台北方安德利果汁股份有限公司公司英文注册名称为：Yantai North Andre Juice Co., Ltd 第三条公司住所：山东省烟台市牟平经济开发区安德利大街 18 号电话号码：（0086）535-4235386 传真号码：（0086）535-4218858 邮政编码：264100 3 第四条公司的法定代表人是公司董事长。第五条公司为永久存续的股份有限公司。第六条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第七条自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。第八条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员均有法律约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书。第九条公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资企业承担责任。公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 4 第二章经营宗旨和范围第十条公司的经营宗旨是：按各股东增强经济合作的愿望，综合各方的优势，采用适宜的先进技术、优良科学的管理方法、有效的市场拓展方法和管道，在中国市场和世界市场就产品的质量和价格取得竞争地位，使各股东得到满意的投资回报。第十一条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：生产销售各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、饮用水、果醋、果酱、罐头、食用果蔬香精及食品用香料；铁制包装品的加工销售；果渣的生物综合利用；从事各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、果浆、食用果蔬香精及食品用香料的批发和进出口业务；自有房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。公司根据国内及国际市场趋势、国内外业务发展需要以及公司自身发展能力和业绩需要，经有关政府部门的批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处。第三章股份和注册资本第十二条公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。第十三条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币壹元。 5 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第十四条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。内资股在境内上市的，称为境内上市普通股，简称为 A 股。公司在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的境外上市外资股，简称为 H 股。公司发行的 A 股，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。公司发行的 H 股，主要在香港中央结算有限公司托管，亦可由股东以个人名义持有。第十五条在公司首次公开发行 H 股股票之前，公司向发起人发行普通股总数为 113,880,000 股，发起人持有的股份情况如下：发起人名称或姓名持股数量（股）持股比例（%）出资方式光彩事业国土绿化整理有限公司 546,624,000 48.00 净资产韩国正树安德利株式会社 28,470,000 25.00 净资产烟台东华果业有限责任公司 19,929,000 17.50 净资产北京瑞泽网络销售股份有限责任公司 5,694,000 5.00 净资产容家禧 3,416,400 3.00 净资产烟台市昆嵛山林果有限公司 1,708,200 1.50 净资产 6 2003 年 4 月，经中国证券监督管理委员会批准，公司共发行 38,000,000 股 H 股，占公司当时已发行的普通股总数的 25.02%。 2003 年 12 月，公司股份拆细，股票面值由每股 1 元变更为每股 0.1 元。 2004 年 7 月，经国家审批机关批准，公司进行了增资扩股，增资后公司注册资本变更为 169,730,000 元，总股份增加为 1,697,300,000 股。2005 年 11 月，经国家审批机关批准，公司进行了增资扩股，增资后公司注册资本变更为 180,888,000 元，总股份增加为 1,808,880,000 股。2007 年 5 月，经国家审批机关批准，公司进行了增资扩股，增资后公司注册资本变更为 193,888,000 元，总股份增加为 1,938,880,000 股。2008 年 3 月，公司以资本公积向全体股东转增股份，注册资本增值 426,553,500 元，总股份增加为 4,265,536,000 股。2012 年 6 月，经国家审批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 408,988,000 元，总股份数减少为 4,089,880,000 股。 2013 年 1 月，公司股份合并，股票面值由每股 0.1 元变更为每股 1 元。 2015 年 1 月，经国家审批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 392,600,000 元，总股份数减少为 392,600,000 股。2015 年 10 月，经国家审批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 381,000,000 元，总股份数减少为 381,000,000 股。2016 年 11 月，经国家审批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 368,000,000 元，总股份数减少为 368,000,000 股。2017 年 9 月，经国家审批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 358,000,000 元，总股份数减少为 358,000,000 股。公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，于 2020 年 9 月 8 日首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2020 年 9 月 18 日在上海证券交易所上市。第十六条公司股份总数为 367,300,000 股，股本结构为：普通股 367,300,000 股，其中内资股股东持有 270,536,000 股，境外上市外资股股东持有 96,764,000 股。第十七条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。第十八条 7 公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。第十九条公司的注册资本为人民币 367,300,000 元。第二十条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。第二十一条公司的内资股、外资股和境外上市外资股应分别按照中国法律、上市地法律、香港联交所的规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。第二十二条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第四章股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股； 8 （四）向现有股东配售新股；（五）以公积金转增股本；（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第二十四条公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二十五条公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，报国家有关主管机构批准，收购其发行在外的股份： (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 9 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；七) 法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。尽管公司章程对公司收购其股份的规定作出了修订，但公司收购其股份时，仍须根据《联交所上市规则》相关要求及限制进行，包括但不限于第 10 章及第 19A 章的相关规定。特别是，根据《联交所上市规则》第 10.06(5)条及第 19A.24 条的规定，公司收购其所发行的所有 H 股将于收购之时自动失去上市地位，任何再次发行的 H 股必须遵循正常途径申请上市。公司须确保于收购其 H 股结算完成后，尽快将所收购 H 股的所有权文件注销及销毁。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因第一款第（一）、（二）及（三）项的原因收购股份的，应当经股东大会决议。公司因第一款第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 3 年内转让或者注销。第二十七条公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以按照下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出收购要约； (二) 在证券交易所通过竞价交易方式收购； 10 (三) 在证券交易所外通过协议方式收购； (四) 法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他形式。第二十八条对公司有权收购的可赎回股份，如非经市场或以招标方式收购，则收购价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式收购，则必须以同等条件向全体股东招标。公司在证券交易所外以协议方式收购股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称收购股份的合同，包括(但不限于)同意承担收购股份义务和取得收购股份权利的协议。公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。第二十九条公司依法收购股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记和作出有关公告。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第三十条除非公司已经进入清算阶段，公司收购其发行在外的股份，应当遵守下列规定： (一) 公司以面值价格收购股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除； (二) 公司以高于面值价格收购股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1) 收购的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2) 收购的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超 11 过收购的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过收购时公司溢价账户或资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。 (三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： (1) 取得收购其股份的收购权； (2) 变更收购其股份的合同； (3) 解除其在收购合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户或资本公积金账户中。第五章股份转让第三十一条公司的股份可以依法转让。第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票于证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 12 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第六章购买公司股份的财务资助第三十五条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。第三十六条本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式： (一) 馈赠； (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利； (三) 提供款项或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该款项、合同当事方的变更和该款项、合同中权利的转让等； (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其 13 他方式改变了其财务状况而承担的义务。第三十七条下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为： (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配； (三) 以股份的形式分配股利； (四) 依据公司章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构等； (五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)； (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。第七章股票和股东名册第三十八条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。第三十九条股票由董事长签署。公司股票上市的证券监管机构、证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章（或公司证券印章），应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公 14 司股票上市地证券监管机构、证券交易所的另行规定。第四十条公司应当设立股东名册，登记以下事项： (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质； (二) 各股东所持股份的类别及其数量； (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项； (四) 各股东所持股份的编号； (五) 各股东登记为股东的日期； (六) 各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第四十一条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第四十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应当保存有完整的股东名册，股东名册包括下列部分： (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册； (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 15 第四十三条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。第四十四条所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式（其中包括但不限于香港联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货（结算所）条例（香港法例第 420 章）所定义的认可结算公司或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。所有股本已缴清的在香港联交所主板上市的境外上市外资股皆可依据公司章程自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的档；（二）转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第四十五条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 16 第四十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日终止时，在册股东为公司股东。第四十七条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第四十八条内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定办理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明档。公证书或者法定声明档的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 17 (六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第四十九条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。第五十条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第八章股东和股东大会第一节股东第五十一条公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。公司内资股股东、外资股股东及境外上市外资股股东同为普通股股东，享有同等权利，承担同等义务。第五十二条当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应当被视为有关股份的共同共有人。如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有 18 关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。第五十三条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍； 19 （d）专职及其它全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码；（f）财务报告。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东会议的会议记录； (6) 公司债券存根； (7) 股东大会会议记录； (8) 董事会会议决议； (9) 监事会会议决议； (10) 财务会计报告；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利；（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第五十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取数据的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第五十五条 20 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第五十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第五十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第五十八条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 21 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第五十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第六十条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第六十一条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括以下情形： 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 2、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。（三）根据上市地法律、法规及交易所规则，发生须按照公司不同上市地之间较低（不足 50%）持股比例确定控股股东的情形，从其较低持股比例及当地规则确定 22 控股股东。第六十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会第六十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第六十四条股东大会行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； 23 （十）对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第六十五条规定的担保事项；（十三）修改公司章程；（十四）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议批准股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第六十五条公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保。（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 24 净资产的 50%，且绝对金额超过 50,000,000 元以上；（八）公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。第六十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第六十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第六十八条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集人在会议通知上列明的其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第六十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 25 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第七十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第七十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出回馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第七十二条单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面回馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 26 应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第七十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上市证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上市证券交易所提交有关证明材料。第七十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第七十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第七十六条公司召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开足 20 个工作日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开足 10 个工作日或 15 日（以较长者为准）前通知各股东。法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所另有规定的，从其规定。第七十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 27 第七十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在临时股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第七十九条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）提交会议审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、收购股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； 28 （八）有权出席股东大会股东的股权登记日；（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（十）会务常设联系人姓名，电话号码；（十一）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第八十条股东大会通知应当通过公司网站发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知可以公告方式进行，公告应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。对境外上市外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序在联交所的网站上发布，并根据股东说明的意愿的情况下，向该股东仅发出股东大会通知及有关文件的英文本或中文本。第八十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 29 提出。第八十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第八十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第八十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利: （一）该股东在股东大会上的发言权；（二）行使表决权。 30 第八十五条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。第八十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第八十七条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第八十八条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第八十九条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者 31 有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第九十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第九十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有的表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第九十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第九十三条股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席并主持会议，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。未能推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。第九十四条 32 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第九十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第九十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第九十七条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第九十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； 33 （八）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；（九）本章程规定应当加载会议记录的其他内容。第九十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，保存期限不少于 10 年。第一百条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上市证券交易所报告。第一百〇一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第一百〇二条股东以投票方式进行表决。股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份有一票表决权。如果根据上市规则，股东须放弃就任何个别决议案投票或受限制须对任何个别决议案投以赞成票或反对票，任何违反上述规定或限制的投票或代表有关股东作出的投票均不被计算在内。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 34 权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。第一百〇三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第一百〇四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第一百〇五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第一百〇六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百〇七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 35 第一百〇八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百〇九条股东大会采取记名方式投票表决。第一百一十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百一十一条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第一百一十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。第一百一十三条在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百一十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 36 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百一十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百一十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。第一百一十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该股东大会结束后立即就任。第一百一十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第一百一十九条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会成员和非由职工代表担任的监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其它财务报表；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 37 他事项。第一百二十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百二十一条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。第一百二十二条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。第一百二十三条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。第九章类别股东表决的特别程序 38 第一百二十四条在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。第一百二十五条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十六条至第一百三十条另行召集的股东会议上通过，方可进行。第一百二十六条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换做其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； 39 （十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。第一百二十七条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百二十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按公司章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的控股股东；（二）在公司按照公司章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第一百二十八条类别股东会的决议，应当经根据第一百二十七条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。如果根据上市规则，任何类别股东须于类别股东大会上放弃就任何特定决议案投票或受限制须于任何类别股东大会上对任何特定决议案只投以赞成或反对票，则任何违反上述规定或限制的由股东或股东代表作出的决定性投票均不被计算在内。第一百二十九条公司召开类别股东会议，应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。会议通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 40 第一百三十条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第一百三十一条除其他类别股份股东外，内资股股东、外资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。第十章董事会第一百三十二条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成。其中执行董事三人，外部董事（指不在本公司内部任职的董事）四人。外部董事包括非执行董事一人及独立非执行董事（指不在本公司内部任职且独立于本公司股东的董事）三人。董事会设董事长一人，根据需要，公司可以设副董事长一至二人。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息数据。公司董事会应独立于控股股东。第一百三十三条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 41 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开至少七天前发给公司。董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以公司的下次股东周年大会时间为止，该等人士有资格连选连任。公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。本段所述递交通知的期间将为不早于寄发为选任有关人选而召开的股东大会通知的次日开始至该股东大会召开日期前 7 日止。第一百三十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 42 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和数据，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百三十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百三十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 43 董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百三十八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在离任后仍应当保守公司商业秘密，直至该等商业秘密成为公开信息之日止。除上述保密义务外，董事在离任后两年内仍应当遵守本章程第一百三十四条规定的其他各项忠实义务。第一百三十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百四十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百四十二条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案； 44 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案或其他证券及上市方案；（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监，决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）决定公司银行借款相关事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由全体董事的三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事表决同意。公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 45 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百四十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百四十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百四十五条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项目，可聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。第一百四十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行； 46 （三）签署公司发行的证券；（四）董事会授予的其他职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，可以由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百四十七条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事。临时董事会会议应在合理时间内通知全体董事。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。第一百四十八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上的独立董事提议时；（六）总裁提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本章程规定的其他情形。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百四十九条董事会及临时董事会会议召开的通知方式为专人递交、电话、传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或其他电子通讯方式。 47 第一百五十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百五十一条董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一百五十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。所有与会董事应被视作已亲自出席会议。第一百五十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程第一百五十五条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须有独立（非执行）董事签字后方可生效。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的数据不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。 48 第一百五十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第一百五十五条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但要独立承担法律责任。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第一百五十六条就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章第一百五十三条规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。第一百五十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。第一百五十八条董事会会议记录包括以下内容： 49 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十一章公司董事会秘书第一百五十九条公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东数据管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百六十条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会秘书的主要任务是：（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其它有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资； 50 （五）处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。董事会秘书的职责范围是：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议档，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息数据；（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感数据外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市的监管机构及中国证监会；（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜；（七）负责管理和保存公司股东名册数据、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录数据，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；（八）协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其它有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其它监管机构反映情况；（九）协调向公司监事会及其它审核机构履行监督职能提供必须的信息数据，协助做好对有关公司财务总监、公司董事和总裁履行诚信责任的调查；（十）履行董事会授予的其他职权以及境外上市的要求具有的其他职权。第一百六十一条 51 公司董事或者除总裁外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第十二章公司总裁第一百六十二条公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任和解聘。公司设副总裁数名、财务总监一名，协助总裁工作。副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。第一百六十三条本章程第一百三十四条关于董事的忠实义务和第一百三十五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百六十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百六十五条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。第一百六十六条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 52 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。第一百六十七条公司总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没有表决权。第一百六十八条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百六十九条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十条公司总裁、副总裁和财务总监及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 53 有关总裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。公司总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总裁。第一百七十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章监事会第一百七十二条公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员、总裁及其它高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百七十三条监事会由三人组成。监事会设监事会主席一人。监事任期三年，可以连选连任。监事会主席的任免，应当经三分之二（含三分之二）以上监事会成员表决通过。监事会主席任期三年，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百七十四条 54 监事会成员由二名股东推荐的代表和一名公司职工代表组成。股东推荐的代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百七十五条公司董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百七十六条监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。第一百七十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百七十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百七十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十一条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员执行公司职 55 务的行为进行监督，违反法律、行政法规或者公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当公司董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，代表公司与董事交涉或者对董事、高级管理人员起诉；（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十）公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在其认为必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证监会及其它有关部门报告情况。第一百八十二条监事会以记名投票方式议事。监事会的决议，应当由监事会三分之二（含三分之二）以上监事会成员表决通过。第一百八十三条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合 56 理费用，应当由公司承担。第一百八十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百八十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。第一百八十六条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一百八十七条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。第十四章审计委员会第一百八十八条公司必须成立一个至少由三名非执行董事组成的审计委员会，该委员会的大多数成员均须为公司的独立非执行董事。审计委员会须由独立非执行董事担任主席。第一百八十九条 57 公司董事会须书面认定及核准审计委员会的职权范围。第一百九十条审计委员会的职责包括：（一）审阅公司的年报及账目、半年报告及其它财务报告的草稿，并就此向公司董事会提供建议和意见。为此：（1）委员会成员须与公司董事会、其他高级管理人员及受聘为公司合资格会计师的人士联络，且委员会须至少每年与公司的会计师事务所召开会议两次；（2）委员会应考虑该等报告及账目中所反映或须反映的任何重大和不寻常项目，并须适当考虑公司的监察主任或会计师事务所提出的任何事项。（二）检讨及监督公司的财务申报及内部监控程序。第一百九十一条公司必须确保审计委员会所有会议的完整会议记录的保存。第一百九十二条公司的执行董事必须确保审计委员会成员不受任何限制即可取阅公司的所有账簿及账目，并可不时与会晤任何该成员欲咨询的公司员工、咨询人士及顾问。第十五章公司秘书第一百九十三条公司设公司秘书一人，由董事会任免。公司秘书必须具备董事认为的必备专业知识及经验，并须符合《上市规则》中要求的资格。第一百九十四条公司秘书的职责为：（一）保证公司备有完整的文件及记录； 58 （二）确保公司编制及向工商行政管理机关及法律规定的其他有关机构递交所需的报告和文件；及（三）确保公司股东名册的妥善保管，并保证有权得到公司有关记录和文件的人士可迅速获得该等文件和记录。第一百九十五条公司董事或其他高级管理人员，均可同时兼任公司秘书。但公司聘请的会计师事务所的会计师，不得兼任公司秘书。第十六章公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的资格和义务第一百九十六条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（八）非自然人； 59 （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；（十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（十一）法律、行政法规、规章规定的其他情况。第一百九十七条公司董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第一百九十八条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； (三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会； (四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第一百九十九条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第二百条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务： (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事； 60 (二)在其职权范围内行使权力，不得越权； (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； (四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平； (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； (六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会； (八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； (十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员本身的利益有要求。第二百〇一条 61 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员不能做的事： (一) 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； (二) 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人员的信托人； (三) 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人； (四) 由公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员。第二百〇二条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第二百〇三条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第六十条所规定的情形除外。第二百〇四条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 62 除本章程另有规定外，董事不得就任何董事会决议案投票以批准其或其任何关联人（定义见上市规则）拥有重大权益的任何合约或安排过任何其他建议，而有关董事亦不会被计算在该会议的法定人数内。除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第二百〇五条如果公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。第二百〇六条公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员缴纳税款。第二百〇七条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员提供款项、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供款项、贷款担保。前款规定不适用于下列情形： (一)公司向其子公司提供款项或者为子公司提供贷款担保； (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员提供款项、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； 63 (三)如公司的正常业务范围包括提供款项、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员及其相关人提供款项、贷款担保，但提供款项、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第二百〇八条公司违反前条规定提供款项的，不论其款项条件如何，收到款项的人应当立即偿还。第二百〇九条公司违反第二百零七条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的相关人提供款项时，提供款项人不知情的； (二)公司提供的担保物已由提供款项人合法地授予善意购买者的。第二百一十条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。第二百一十一条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： (一)要求有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易； (三)要求有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； 64 (四)追回有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金； (五)要求有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第二百一十二条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第二百一十三条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： (一)任何人向全体股东提出收购要约； (二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与公司章程第六十一条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十七章财务会计制度与利润分配 65 第二百一十四条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。第二百一十五条公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。第二百一十六条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。第二百一十七条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东的名册登记的地址为准。也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。第二百一十八条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，但公司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制的除外。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。第二百一十九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 66 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二百二十条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，但公司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制的除外。第二百二十一条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百二十二条公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损； (二)提取税后利润的 10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取； (三)经股东大会决议，提取任意公积金； (四)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 67 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百二十三条资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款； (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第二百二十四条公司的公积金（指法定公积金、任意公积金和资本公积金）仅用于下列用途: (一)弥补公司亏损； (二)扩大公司生产经营； (三)转增公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。第二百二十五条有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，唯股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。如行使权利没收未获领取的股息，则该权利须于适用期限届满后方可行使。第二百二十六条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回 68 报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第二百二十七条公司利润分配具体政策：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。特殊情况是指：拟回购股份、需重大投资，以及经由公司股东大会审议通过的其它特殊事项。拟回购股份所需金额、重大投资的标准如下： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 50,000,000 元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5,000,000 元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 50,000,000 元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5,000,000 元；上述指针计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提 69 出股票股利分配预案。第二百二十八条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第二百二十七条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（三）公司因前述第二百二十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议且经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。第二百二十九条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。第二百三十条公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第二百三十一条公司向内资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。公司向外资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布，以美元支付。公司向 70 境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以港币支付。第二百三十二条公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。第二百三十三条有关未能联络的股东，关于行使权利终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权利须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权利。关于行使权利出售未能联络的股东的股份，除非符合下列各项规定，否则不得行使该项权利：（一）有关股份于十二年内最少应已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息；及（二）公司于十二年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并知会香港联交所。第二百三十四条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其它应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。第二百三十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百三十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 71 向董事会负责并报告工作。第十八章会计师事务所的聘任第二百三十七条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的、取得“从事证券相关业务资格” 会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任，该会计师事务所的任期在紧接的年度股东大会结束时终止。公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百三十八条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。第二百三十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百四十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百四十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; 72 (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第二百四十二条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。第二百四十三条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此而受影响。第二百四十四条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第二百四十五条公司董事会解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 10 天事先通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情事。公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券主管机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定： (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施： 73 1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述；及 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位有权得到股东大会决议通知的股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第二百四十六条会计师事务所可以用辞聘书书面通知置于公司法定位址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列之一的陈述： 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者 2、任何该等应当交代情况的陈述。公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 74 第十九章保险第二百四十七条公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定由公司董事会会议讨论决定投保。第二十章劳动人事制度第二百四十八条公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工。第二百四十九条公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定本公司的劳动工资制度及支付方式。第二百五十条公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条件。第二百五十一条公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保险基金, 建立劳动保险制度。第二十一章工会组织第二百五十二条根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。工会组织活动应在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。 75 公司应当为公司工会提供必要的活动条件。第二十二章公司的合并与分立第二百五十三条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东名册登记的地址为准。也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。第二百五十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百五十五条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上就有关分立至少公告三次。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权 76 人就债务清偿达成的书面协定另有约定的除外。第二百五十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二十三章公司解散和清算第二百五十七条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。第二百五十八条公司有本章程第二百五十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百五十九条公司因第二百五十七条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。清算组由董事或 77 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因第二百五十七条第(六)项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第二百六十条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会做最后报告。第二百六十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知的，自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百六十二条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知或者公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； 78 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百六十三条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按股东按其持有股份比例进行分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百六十四条因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百六十五条公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述档报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百六十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百六十七条 79 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二十四章公司章程的修订程序第二百六十八条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百六十九条修订章程应遵循下列程序：（一）董事会提出章程修订议案；（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百七十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百七十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。第二百七十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 80 第二十五章争议的解决第二百七十三条本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，境外上市外资股股东与外资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其它有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第二十六章通知和公告第二百七十四条公司的通知以下列方式发出： 81 （一）以专人递交；（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；（三）以公告方式进行；（四）其他形式如传真方式。第二百七十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百七十六条公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、公告或传真方式进行。第二百七十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、公告或传真方式进行。第二百七十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、公告或传真方式进行。第二百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二百八十一条 A 股上市后，公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》。 82 第二百八十二条除非本章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达，或以邮资已付的邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东。也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。第二百八十三条通知以邮递方式送交时，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址，预付邮资投邮寄出。除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。第二百八十四条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定位址。第二百八十五条股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、数据或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。第二十七章附则第二百八十六条释义：（一）控股股东是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 83 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百八十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百八十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百八十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百九十条公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，“独立董事”的含义与“独立非执行董事”相同。第二百九十一条本章程由公司董事会负责解释。第二百九十二条本章程经公司股东大会决议通过，经国家有关部门批准（如需）后，自公司公开发行的股票经核准在证券交易所上市交易之日起生效。第二百九十三条本章程如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章的规定执行。第二百九十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。附件内容如与本章程内容不一致或冲突，以本章程规定为准。 84

德利股份：公司章程(查看PDF公告 PDF版下载

)

公告日期:2021-01-30

烟台北方安德利果汁股份有限公司章程 1 目录第一章总则 ........................................................ 3 第二章经营宗旨和范围 .............................................. 5 第三章股份和注册资本 .............................................. 5 第四章股份增减和回购 .............................................. 8 第五章股份转让 ................................................... 12 第六章购买公司股份的财务资助 ....................................... 13 第七章股票和股东名册 ............................................. 14 第八章股东和股东大会 ............................................... 18 第一节股东 ......................................................... 18 第二节股东大会 ..................................................... 23 第九章类别股东表决的特别程序 ..................................... 38 第十章董事会 ....................................................... 41 第十一章公司董事会秘书 ............................................. 50 第十二章公司总裁 ................................................... 52 第十三章监事会 ..................................................... 54 第十四章审计委员会 ................................................. 57 第十五章公司秘书 ................................................... 58 第十六章公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的资格和义务 .................................................... 59 第十七章财务会计制度与利润分配 ..................................... 66 第十八章会计师事务所的聘任 ......................................... 72 第十九章保险 ....................................................... 75 第二十章劳动人事制度 ............................................... 75 第二十一章工会组织 ................................................. 75 第二十二章公司的合并与分立 ......................................... 76 第二十三章公司解散和清算 ........................................... 77 第二十四章公司章程的修订程序 ....................................... 80 第二十五章争议的解决 ............................................... 81 第二十六章通知和公告 ............................................... 81 第二十七章附则 ..................................................... 83 2 烟台北方安德利果汁股份有限公司章程第一章总则第一条为维护烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下与《联交所上市规则》统称“公司股票上市地上市规则”）及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和有关监管部门的规定，制订本章程。本公司系依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的中外合资股份有限公司。公司经对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]535 号文批准，于二〇〇一年六月十四日由中外合资经营企业变更设立，其外商投资企业批准证书号为：外经贸资审字[2001]0067 号，公司于二〇〇一年六月二十六在山东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91370000613431903J。公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2020 年 9 月 18 日在上海证券交易所上市。第二条公司中文注册名称为：烟台北方安德利果汁股份有限公司公司英文注册名称为：Yantai North Andre Juice Co., Ltd 第三条公司住所：山东省烟台市牟平经济开发区安德利大街 18 号电话号码：（0086）535-4235386 传真号码：（0086）535-4218858 邮政编码：264100 3 第四条公司的法定代表人是公司董事长。第五条公司为永久存续的股份有限公司。第六条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第七条自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。第八条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员均有法律约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书。第九条公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资企业承担责任。公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 4 第二章经营宗旨和范围第十条公司的经营宗旨是：按各股东增强经济合作的愿望，综合各方的优势，采用适宜的先进技术、优良科学的管理方法、有效的市场拓展方法和管道，在中国市场和世界市场就产品的质量和价格取得竞争地位，使各股东得到满意的投资回报。第十一条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：生产销售各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、饮用水、果醋、果酱、罐头、食用果蔬香精及食品用香料；铁制包装品的加工销售；果渣的生物综合利用；从事各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、果浆、食用果蔬香精及食品用香料的批发和进出口业务；自有房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。公司根据国内及国际市场趋势、国内外业务发展需要以及公司自身发展能力和业绩需要，经有关政府部门的批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处。第三章股份和注册资本第十二条公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。第十三条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币壹元。 5 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第十四条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。内资股在境内上市的，称为境内上市普通股，简称为 A 股。公司在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的境外上市外资股，简称为 H 股。公司发行的 A 股，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。公司发行的 H 股，主要在香港中央结算有限公司托管，亦可由股东以个人名义持有。第十五条在公司首次公开发行 H 股股票之前，公司向发起人发行普通股总数为 113,880,000 股，发起人持有的股份情况如下：发起人名称或姓名持股数量（股）持股比例（%）出资方式光彩事业国土绿化整理有限公司 546,624,000 48.00 净资产韩国正树安德利株式会社 28,470,000 25.00 净资产烟台东华果业有限责任公司 19,929,000 17.50 净资产北京瑞泽网络销售股份有限责任公司 5,694,000 5.00 净资产容家禧 3,416,400 3.00 净资产烟台市昆嵛山林果有限公司 1,708,200 1.50 净资产 6 2003 年 4 月，经中国证券监督管理委员会批准，公司共发行 38,000,000 股 H 股，占公司当时已发行的普通股总数的 25.02%。 2003 年 12 月，公司股份拆细，股票面值由每股 1 元变更为每股 0.1 元。 2004 年 7 月，经国家审批机关批准，公司进行了增资扩股，增资后公司注册资本变更为 169,730,000 元，总股份增加为 1,697,300,000 股。2005 年 11 月，经国家审批机关批准，公司进行了增资扩股，增资后公司注册资本变更为 180,888,000 元，总股份增加为 1,808,880,000 股。2007 年 5 月，经国家审批机关批准，公司进行了增资扩股，增资后公司注册资本变更为 193,888,000 元，总股份增加为 1,938,880,000 股。2008 年 3 月，公司以资本公积向全体股东转增股份，注册资本增值 426,553,500 元，总股份增加为 4,265,536,000 股。2012 年 6 月，经国家审批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 408,988,000 元，总股份数减少为 4,089,880,000 股。 2013 年 1 月，公司股份合并，股票面值由每股 0.1 元变更为每股 1 元。 2015 年 1 月，经国家审批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 392,600,000 元，总股份数减少为 392,600,000 股。2015 年 10 月，经国家审批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 381,000,000 元，总股份数减少为 381,000,000 股。2016 年 11 月，经国家审批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 368,000,000 元，总股份数减少为 368,000,000 股。2017 年 9 月，经国家审批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 358,000,000 元，总股份数减少为 358,000,000 股。公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，于 2020 年 9 月 8 日首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2020 年 9 月 18 日在上海证券交易所上市。第十六条公司股份总数为 367,300,000 股，股本结构为：普通股 367,300,000 股，其中内资股股东持有 270,536,000 股，境外上市外资股股东持有 96,764,000 股。第十七条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。第十八条 7 公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。第十九条公司的注册资本为人民币 367,300,000 元。第二十条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。第二十一条公司的内资股、外资股和境外上市外资股应分别按照中国法律、上市地法律、香港联交所的规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。第二十二条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第四章股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股； 8 （四）向现有股东配售新股；（五）以公积金转增股本；（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第二十四条公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二十五条公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，报国家有关主管机构批准，收购其发行在外的股份： (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 9 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；七) 法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。尽管公司章程对公司收购其股份的规定作出了修订，但公司收购其股份时，仍须根据《联交所上市规则》相关要求及限制进行，包括但不限于第 10 章及第 19A 章的相关规定。特别是，根据《联交所上市规则》第 10.06(5)条及第 19A.24 条的规定，公司收购其所发行的所有 H 股将于收购之时自动失去上市地位，任何再次发行的 H 股必须遵循正常途径申请上市。公司须确保于收购其 H 股结算完成后，尽快将所收购 H 股的所有权文件注销及销毁。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因第一款第（一）、（二）及（三）项的原因收购股份的，应当经股东大会决议。公司因第一款第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 3 年内转让或者注销。第二十七条公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以按照下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出收购要约； (二) 在证券交易所通过竞价交易方式收购； 10 (三) 在证券交易所外通过协议方式收购； (四) 法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他形式。第二十八条对公司有权收购的可赎回股份，如非经市场或以招标方式收购，则收购价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式收购，则必须以同等条件向全体股东招标。公司在证券交易所外以协议方式收购股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称收购股份的合同，包括(但不限于)同意承担收购股份义务和取得收购股份权利的协议。公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。第二十九条公司依法收购股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记和作出有关公告。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第三十条除非公司已经进入清算阶段，公司收购其发行在外的股份，应当遵守下列规定： (一) 公司以面值价格收购股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除； (二) 公司以高于面值价格收购股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1) 收购的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2) 收购的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超 11 过收购的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过收购时公司溢价账户或资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。 (三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： (1) 取得收购其股份的收购权； (2) 变更收购其股份的合同； (3) 解除其在收购合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户或资本公积金账户中。第五章股份转让第三十一条公司的股份可以依法转让。第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票于证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 12 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第六章购买公司股份的财务资助第三十五条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。第三十六条本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式： (一) 馈赠； (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利； (三) 提供款项或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该款项、合同当事方的变更和该款项、合同中权利的转让等； (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其 13 他方式改变了其财务状况而承担的义务。第三十七条下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为： (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配； (三) 以股份的形式分配股利； (四) 依据公司章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构等； (五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)； (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。第七章股票和股东名册第三十八条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。第三十九条股票由董事长签署。公司股票上市的证券监管机构、证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章（或公司证券印章），应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公 14 司股票上市地证券监管机构、证券交易所的另行规定。第四十条公司应当设立股东名册，登记以下事项： (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质； (二) 各股东所持股份的类别及其数量； (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项； (四) 各股东所持股份的编号； (五) 各股东登记为股东的日期； (六) 各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第四十一条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第四十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应当保存有完整的股东名册，股东名册包括下列部分： (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册； (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 15 第四十三条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。第四十四条所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式（其中包括但不限于香港联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货（结算所）条例（香港法例第 420 章）所定义的认可结算公司或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。所有股本已缴清的在香港联交所主板上市的境外上市外资股皆可依据公司章程自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的档；（二）转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第四十五条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 16 第四十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日终止时，在册股东为公司股东。第四十七条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第四十八条内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定办理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明档。公证书或者法定声明档的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 17 (六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第四十九条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。第五十条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第八章股东和股东大会第一节股东第五十一条公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。公司内资股股东、外资股股东及境外上市外资股股东同为普通股股东，享有同等权利，承担同等义务。第五十二条当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应当被视为有关股份的共同共有人。如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有 18 关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。第五十三条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍； 19 （d）专职及其它全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码；（f）财务报告。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东会议的会议记录； (6) 公司债券存根； (7) 股东大会会议记录； (8) 董事会会议决议； (9) 监事会会议决议； (10) 财务会计报告；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利；（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第五十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取数据的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第五十五条 20 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第五十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第五十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第五十八条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 21 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第五十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第六十条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第六十一条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括以下情形： 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 2、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。（三）根据上市地法律、法规及交易所规则，发生须按照公司不同上市地之间较低（不足 50%）持股比例确定控股股东的情形，从其较低持股比例及当地规则确定 22 控股股东。第六十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会第六十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第六十四条股东大会行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； 23 （十）对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第六十五条规定的担保事项；（十三）修改公司章程；（十四）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议批准股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第六十五条公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保。（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 24 净资产的 50%，且绝对金额超过 50,000,000 元以上；（八）公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。第六十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第六十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第六十八条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集人在会议通知上列明的其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第六十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 25 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第七十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第七十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出回馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第七十二条单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面回馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 26 应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第七十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上市证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上市证券交易所提交有关证明材料。第七十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第七十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第七十六条公司召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开足 20 个工作日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开足 10 个工作日或 15 日（以较长者为准）前通知各股东。法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所另有规定的，从其规定。第七十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 27 第七十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在临时股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第七十九条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）提交会议审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、收购股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； 28 （八）有权出席股东大会股东的股权登记日；（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（十）会务常设联系人姓名，电话号码；（十一）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第八十条股东大会通知应当通过公司网站发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知可以公告方式进行，公告应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。对境外上市外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序在联交所的网站上发布，并根据股东说明的意愿的情况下，向该股东仅发出股东大会通知及有关文件的英文本或中文本。第八十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 29 提出。第八十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第八十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第八十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利: （一）该股东在股东大会上的发言权；（二）行使表决权。 30 第八十五条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。第八十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第八十七条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第八十八条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第八十九条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者 31 有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第九十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第九十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有的表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第九十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第九十三条股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席并主持会议，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。未能推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。第九十四条 32 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第九十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第九十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第九十七条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第九十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； 33 （八）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；（九）本章程规定应当加载会议记录的其他内容。第九十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，保存期限不少于 10 年。第一百条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上市证券交易所报告。第一百〇一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第一百〇二条股东以投票方式进行表决。股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份有一票表决权。如果根据上市规则，股东须放弃就任何个别决议案投票或受限制须对任何个别决议案投以赞成票或反对票，任何违反上述规定或限制的投票或代表有关股东作出的投票均不被计算在内。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 34 权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。第一百〇三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第一百〇四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第一百〇五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第一百〇六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百〇七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 35 第一百〇八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百〇九条股东大会采取记名方式投票表决。第一百一十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百一十一条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第一百一十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。第一百一十三条在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百一十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 36 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百一十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百一十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。第一百一十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该股东大会结束后立即就任。第一百一十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第一百一十九条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会成员和非由职工代表担任的监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其它财务报表；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 37 他事项。第一百二十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百二十一条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。第一百二十二条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。第一百二十三条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。第九章类别股东表决的特别程序 38 第一百二十四条在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。第一百二十五条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十六条至第一百三十条另行召集的股东会议上通过，方可进行。第一百二十六条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换做其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； 39 （十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。第一百二十七条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百二十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按公司章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的控股股东；（二）在公司按照公司章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第一百二十八条类别股东会的决议，应当经根据第一百二十七条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。如果根据上市规则，任何类别股东须于类别股东大会上放弃就任何特定决议案投票或受限制须于任何类别股东大会上对任何特定决议案只投以赞成或反对票，则任何违反上述规定或限制的由股东或股东代表作出的决定性投票均不被计算在内。第一百二十九条公司召开类别股东会议，应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。会议通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 40 第一百三十条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第一百三十一条除其他类别股份股东外，内资股股东、外资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。第十章董事会第一百三十二条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成。其中执行董事三人，外部董事（指不在本公司内部任职的董事）四人。外部董事包括非执行董事一人及独立非执行董事（指不在本公司内部任职且独立于本公司股东的董事）三人。董事会设董事长一人，根据需要，公司可以设副董事长一至二人。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息数据。公司董事会应独立于控股股东。第一百三十三条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 41 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开至少七天前发给公司。董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以公司的下次股东周年大会时间为止，该等人士有资格连选连任。公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。本段所述递交通知的期间将为不早于寄发为选任有关人选而召开的股东大会通知的次日开始至该股东大会召开日期前 7 日止。第一百三十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 42 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和数据，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百三十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百三十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 43 董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百三十八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在离任后仍应当保守公司商业秘密，直至该等商业秘密成为公开信息之日止。除上述保密义务外，董事在离任后两年内仍应当遵守本章程第一百三十四条规定的其他各项忠实义务。第一百三十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百四十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百四十二条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案； 44 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案或其他证券及上市方案；（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监，决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）决定公司银行借款相关事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由全体董事的三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事表决同意。公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 45 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百四十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百四十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百四十五条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项目，可聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。第一百四十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行； 46 （三）签署公司发行的证券；（四）董事会授予的其他职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，可以由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百四十七条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事。临时董事会会议应在合理时间内通知全体董事。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。第一百四十八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上的独立董事提议时；（六）总裁提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本章程规定的其他情形。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百四十九条董事会及临时董事会会议召开的通知方式为专人递交、电话、传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或其他电子通讯方式。 47 第一百五十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百五十一条董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一百五十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。所有与会董事应被视作已亲自出席会议。第一百五十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程第一百五十五条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须有独立（非执行）董事签字后方可生效。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的数据不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。 48 第一百五十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第一百五十五条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但要独立承担法律责任。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第一百五十六条就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章第一百五十三条规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。第一百五十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。第一百五十八条董事会会议记录包括以下内容： 49 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十一章公司董事会秘书第一百五十九条公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东数据管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百六十条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会秘书的主要任务是：（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其它有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资； 50 （五）处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。董事会秘书的职责范围是：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议档，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息数据；（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感数据外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市的监管机构及中国证监会；（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜；（七）负责管理和保存公司股东名册数据、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录数据，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；（八）协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其它有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其它监管机构反映情况；（九）协调向公司监事会及其它审核机构履行监督职能提供必须的信息数据，协助做好对有关公司财务总监、公司董事和总裁履行诚信责任的调查；（十）履行董事会授予的其他职权以及境外上市的要求具有的其他职权。第一百六十一条 51 公司董事或者除总裁外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第十二章公司总裁第一百六十二条公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任和解聘。公司设副总裁数名、财务总监一名，协助总裁工作。副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。第一百六十三条本章程第一百三十四条关于董事的忠实义务和第一百三十五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百六十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百六十五条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。第一百六十六条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 52 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。第一百六十七条公司总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没有表决权。第一百六十八条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百六十九条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十条公司总裁、副总裁和财务总监及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 53 有关总裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。公司总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总裁。第一百七十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章监事会第一百七十二条公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员、总裁及其它高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百七十三条监事会由三人组成。监事会设监事会主席一人。监事任期三年，可以连选连任。监事会主席的任免，应当经三分之二（含三分之二）以上监事会成员表决通过。监事会主席任期三年，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百七十四条 54 监事会成员由二名股东推荐的代表和一名公司职工代表组成。股东推荐的代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百七十五条公司董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百七十六条监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。第一百七十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百七十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百七十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十一条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员执行公司职 55 务的行为进行监督，违反法律、行政法规或者公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当公司董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，代表公司与董事交涉或者对董事、高级管理人员起诉；（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十）公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在其认为必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证监会及其它有关部门报告情况。第一百八十二条监事会以记名投票方式议事。监事会的决议，应当由监事会三分之二（含三分之二）以上监事会成员表决通过。第一百八十三条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合 56 理费用，应当由公司承担。第一百八十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百八十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。第一百八十六条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一百八十七条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。第十四章审计委员会第一百八十八条公司必须成立一个至少由三名非执行董事组成的审计委员会，该委员会的大多数成员均须为公司的独立非执行董事。审计委员会须由独立非执行董事担任主席。第一百八十九条 57 公司董事会须书面认定及核准审计委员会的职权范围。第一百九十条审计委员会的职责包括：（一）审阅公司的年报及账目、半年报告及其它财务报告的草稿，并就此向公司董事会提供建议和意见。为此：（1）委员会成员须与公司董事会、其他高级管理人员及受聘为公司合资格会计师的人士联络，且委员会须至少每年与公司的会计师事务所召开会议两次；（2）委员会应考虑该等报告及账目中所反映或须反映的任何重大和不寻常项目，并须适当考虑公司的监察主任或会计师事务所提出的任何事项。（二）检讨及监督公司的财务申报及内部监控程序。第一百九十一条公司必须确保审计委员会所有会议的完整会议记录的保存。第一百九十二条公司的执行董事必须确保审计委员会成员不受任何限制即可取阅公司的所有账簿及账目，并可不时与会晤任何该成员欲咨询的公司员工、咨询人士及顾问。第十五章公司秘书第一百九十三条公司设公司秘书一人，由董事会任免。公司秘书必须具备董事认为的必备专业知识及经验，并须符合《上市规则》中要求的资格。第一百九十四条公司秘书的职责为：（一）保证公司备有完整的文件及记录； 58 （二）确保公司编制及向工商行政管理机关及法律规定的其他有关机构递交所需的报告和文件；及（三）确保公司股东名册的妥善保管，并保证有权得到公司有关记录和文件的人士可迅速获得该等文件和记录。第一百九十五条公司董事或其他高级管理人员，均可同时兼任公司秘书。但公司聘请的会计师事务所的会计师，不得兼任公司秘书。第十六章公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的资格和义务第一百九十六条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（八）非自然人； 59 （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；（十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（十一）法律、行政法规、规章规定的其他情况。第一百九十七条公司董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第一百九十八条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； (三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会； (四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第一百九十九条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第二百条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务： (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事； 60 (二)在其职权范围内行使权力，不得越权； (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； (四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平； (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； (六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会； (八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； (十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员本身的利益有要求。第二百〇一条 61 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员不能做的事： (一) 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； (二) 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人员的信托人； (三) 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人； (四) 由公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员。第二百〇二条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第二百〇三条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第六十条所规定的情形除外。第二百〇四条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 62 除本章程另有规定外，董事不得就任何董事会决议案投票以批准其或其任何关联人（定义见上市规则）拥有重大权益的任何合约或安排过任何其他建议，而有关董事亦不会被计算在该会议的法定人数内。除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第二百〇五条如果公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。第二百〇六条公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员缴纳税款。第二百〇七条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员提供款项、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供款项、贷款担保。前款规定不适用于下列情形： (一)公司向其子公司提供款项或者为子公司提供贷款担保； (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员提供款项、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； 63 (三)如公司的正常业务范围包括提供款项、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员及其相关人提供款项、贷款担保，但提供款项、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第二百〇八条公司违反前条规定提供款项的，不论其款项条件如何，收到款项的人应当立即偿还。第二百〇九条公司违反第二百零七条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的相关人提供款项时，提供款项人不知情的； (二)公司提供的担保物已由提供款项人合法地授予善意购买者的。第二百一十条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。第二百一十一条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： (一)要求有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易； (三)要求有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； 64 (四)追回有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金； (五)要求有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第二百一十二条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第二百一十三条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： (一)任何人向全体股东提出收购要约； (二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与公司章程第六十一条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十七章财务会计制度与利润分配 65 第二百一十四条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。第二百一十五条公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。第二百一十六条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。第二百一十七条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东的名册登记的地址为准。也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。第二百一十八条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，但公司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制的除外。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。第二百一十九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 66 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二百二十条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，但公司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制的除外。第二百二十一条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百二十二条公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损； (二)提取税后利润的 10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取； (三)经股东大会决议，提取任意公积金； (四)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 67 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百二十三条资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款； (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第二百二十四条公司的公积金（指法定公积金、任意公积金和资本公积金）仅用于下列用途: (一)弥补公司亏损； (二)扩大公司生产经营； (三)转增公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。第二百二十五条有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，唯股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。如行使权利没收未获领取的股息，则该权利须于适用期限届满后方可行使。第二百二十六条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回 68 报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第二百二十七条公司利润分配具体政策：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。特殊情况是指：拟回购股份、需重大投资，以及经由公司股东大会审议通过的其它特殊事项。拟回购股份所需金额、重大投资的标准如下： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 50,000,000 元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5,000,000 元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 50,000,000 元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5,000,000 元；上述指针计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提 69 出股票股利分配预案。第二百二十八条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第二百二十七条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（三）公司因前述第二百二十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议且经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。第二百二十九条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。第二百三十条公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第二百三十一条公司向内资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。公司向外资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布，以美元支付。公司向 70 境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以港币支付。第二百三十二条公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。第二百三十三条有关未能联络的股东，关于行使权利终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权利须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权利。关于行使权利出售未能联络的股东的股份，除非符合下列各项规定，否则不得行使该项权利：（一）有关股份于十二年内最少应已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息；及（二）公司于十二年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并知会香港联交所。第二百三十四条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其它应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。第二百三十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百三十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 71 向董事会负责并报告工作。第十八章会计师事务所的聘任第二百三十七条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的、取得“从事证券相关业务资格” 会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任，该会计师事务所的任期在紧接的年度股东大会结束时终止。公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百三十八条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。第二百三十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百四十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百四十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; 72 (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第二百四十二条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。第二百四十三条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此而受影响。第二百四十四条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第二百四十五条公司董事会解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 10 天事先通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情事。公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券主管机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定： (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施： 73 1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述；及 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位有权得到股东大会决议通知的股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第二百四十六条会计师事务所可以用辞聘书书面通知置于公司法定位址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列之一的陈述： 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者 2、任何该等应当交代情况的陈述。公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 74 第十九章保险第二百四十七条公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定由公司董事会会议讨论决定投保。第二十章劳动人事制度第二百四十八条公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工。第二百四十九条公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定本公司的劳动工资制度及支付方式。第二百五十条公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条件。第二百五十一条公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保险基金, 建立劳动保险制度。第二十一章工会组织第二百五十二条根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。工会组织活动应在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。 75 公司应当为公司工会提供必要的活动条件。第二十二章公司的合并与分立第二百五十三条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东名册登记的地址为准。也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。第二百五十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百五十五条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上就有关分立至少公告三次。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权 76 人就债务清偿达成的书面协定另有约定的除外。第二百五十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二十三章公司解散和清算第二百五十七条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。第二百五十八条公司有本章程第二百五十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百五十九条公司因第二百五十七条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。清算组由董事或 77 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因第二百五十七条第(六)项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第二百六十条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会做最后报告。第二百六十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知的，自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百六十二条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知或者公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； 78 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百六十三条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按股东按其持有股份比例进行分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百六十四条因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百六十五条公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述档报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百六十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百六十七条 79 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二十四章公司章程的修订程序第二百六十八条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百六十九条修订章程应遵循下列程序：（一）董事会提出章程修订议案；（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百七十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百七十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。第二百七十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 80 第二十五章争议的解决第二百七十三条本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，境外上市外资股股东与外资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其它有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第二十六章通知和公告第二百七十四条公司的通知以下列方式发出： 81 （一）以专人递交；（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；（三）以公告方式进行；（四）其他形式如传真方式。第二百七十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百七十六条公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、公告或传真方式进行。第二百七十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、公告或传真方式进行。第二百七十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、公告或传真方式进行。第二百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二百八十一条 A 股上市后，公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》。 82 第二百八十二条除非本章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达，或以邮资已付的邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东。也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。第二百八十三条通知以邮递方式送交时，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址，预付邮资投邮寄出。除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。第二百八十四条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定位址。第二百八十五条股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、数据或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。第二十七章附则第二百八十六条释义：（一）控股股东是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 83 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百八十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百八十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百八十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百九十条公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，“独立董事”的含义与“独立非执行董事”相同。第二百九十一条本章程由公司董事会负责解释。第二百九十二条本章程经公司股东大会决议通过，经国家有关部门批准（如需）后，自公司公开发行的股票经核准在证券交易所上市交易之日起生效。第二百九十三条本章程如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章的规定执行。第二百九十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。附件内容如与本章程内容不一致或冲突，以本章程规定为准。 84

↑返回页顶↑

德利股份公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2020-12-02
烟台北方安德利果汁股份有限公司章程 1 目錄第一章總則 ........................................................ 4 第二章經營宗旨和範圍 .............................................. 6 第三章股份和註冊資本 .............................................. 6 第四章股份增減和回購 ............................................. 10 第五章股份轉讓 ................................................... 14 第六章購買公司股份的財務資助 ....................................... 15 第七章股票和股東名冊 ............................................. 16 第八章股東和股東大會 ............................................... 20 第一節股東 ......................................................... 20 第二節股東大會 ..................................................... 25 第九章類別股東表決的特別程式 ..................................... 41 第十章董事會 ....................................................... 44 第十一章公司董事會秘書 ............................................. 52 第十二章公司總裁 ................................................... 54 第十三章監事會 ..................................................... 56 第十四章審計委員會 ................................................. 60 第十五章公司秘書 ................................................... 61 第十六章公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員的資格和義務 .................................................... 61 2 第十七章財務會計制度與利潤分配 ..................................... 68 第十八章會計師事務所的聘任 ......................................... 74 第十九章保險 ....................................................... 77 第二十章勞動人事制度 ............................................... 77 第二十一章工會組織 ................................................. 78 第二十二章公司的合併與分立 ......................................... 78 第二十三章公司解散和清算 ........................................... 79 第二十四章公司章程的修訂程式 ....................................... 82 第二十五章爭議的解決 ............................................... 83 第二十六章通知和公告 ............................................... 84 第二十七章附則 ..................................................... 86 3 烟台北方安德利果汁股份有限公司章程第一章總則第一条為維護烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必備條款》、《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改意見的函》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱“《聯交所上市規則》”）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下與《聯交所上市規則》統稱“公司股票上市地上市規則”）及其他法律、行政法規、部門規章、規範性檔和有關監管部門的規定，制訂本章程。本公司系依照《公司法》、《證券法》、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱“《特別規定》”）和國家其他有關法律、行政法規成立的中外合資股份有限公司。公司經對外貿易經濟合作部外經貿資二函[2001]535 號文批准，於二〇〇一年六月十四日由中外合資經營企業變更設立，其外商投資企業批准證書號為：外經貿資審字[2001]0067 號，公司於二〇〇一年六月二十六在山東省工商行政管理局註冊登記，取得企業法人營業執照，統一社會信用代碼為：91370000613431903J。公司於 2020 年 8 月 21 日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核准，向社會公眾發行人民幣普通股 20,000,000 股，於 2020 年 9 月 18 日在上海證券交易所上市。第二条公司中文註冊名稱為：烟台北方安德利果汁股份有限公司公司英文註冊名稱為：Yantai North Andre Juice Co., Ltd 第三条公司住所：山東省烟台市牟平經濟開發區安德利大街 18 號電話號碼：（0086）535-4235386 傳真號碼：（0086）535-4218858 郵遞區號：264100 4 第四条公司的法定代表人是公司董事長。第五条公司為永久存續的股份有限公司。第六条公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第七条自本章程生效之日起，本章程即成為規範公司的組織與行為以及公司與公司股東之間、股東與股東之間權利義務的具有法律約束力的檔。第八条公司章程對公司及其股東、董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員均有法律約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴另一位股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員。前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書。第九条公司可以向其他企業投資，並以該出資額為限對所投資企業承擔責任。公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。 5 第二章經營宗旨和範圍第十条公司的經營宗旨是：按各股東增強經濟合作的願望，綜合各方的優勢，採用適宜的先進技術、優良科學的管理方法、有效的市場拓展方法和管道，在中國市場和世界市場就產品的品質和價格取得競爭地位，使各股東得到滿意的投資回報。第十一条公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為准。公司的經營範圍包括：生產銷售各種原漿果汁、果蔬汁、複合果蔬汁、食用果蔬香精及食品用香料；鐵制包裝品的加工銷售；果渣的生物綜合利用；從事各種原漿果汁、果蔬汁、複合果蔬汁、果漿、食用果蔬香精及食品用香料的批發和進出口業務；自有房屋出租（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，有效期限以許可證為准）。公司根據國內及國際市場趨勢、國內外業務發展需要以及公司自身發展能力和業績需要，經有關政府部門的批准，可適時調整投資方針及經營範圍和方式，並在國內外及港澳臺地區設立分支機搆和辦事處。第三章股份和註冊資本第十二条公司的股份採取股票的形式。公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價格。第十三条 6 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣壹元。前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。第十四条經國務院證券主管機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。內資股在境內上市的，稱為境內上市普通股，簡稱為 A 股。公司在香港聯合交易所有限公司（簡稱“香港聯交所”）上市的以人民幣標明股票面值，以港幣認購和進行交易的境外上市外資股，簡稱為 H 股。公司發行的 A 股，在中國證券登記結算有限公司上海分公司集中存管。公司發行的 H 股，主要在香港中央結算有限公司託管，亦可由股東以個人名義持有。第十五条在公司首次公開發行 H 股股票之前，公司向發起人發行普通股總數為 113,880,000 股，發起人持有的股份情況如下：發起人名稱或姓名持股數量（股）持股比例（%）出資方式光彩事業國土綠化整理有限公司 546,624,000 48.00 淨資產韓國正樹安德利株式會社 28,470,000 25.00 淨資產 7 烟台東華果業有限責任公司 19,929,000 17.50 淨資產北京瑞澤網路銷售股份有限責任公司 5,694,000 5.00 淨資產容家禧 3,416,400 3.00 淨資產烟台市昆崳山林果有限公司 1,708,200 1.50 淨資產 2003 年 4 月，經中國證券監督管理委員會批准，公司共發行 38,000,000 股 H 股，占公司當時已發行的普通股總數的 25.02%。 2003 年 12 月，公司股份拆細，股票面值由每股 1 元變更為每股 0.1 元。 2004 年 7 月，經國家審批機關批准，公司進行了增資擴股，增資後公司註冊資本變更為 169,730,000 元，總股份增加為 1,697,300,000 股。2005 年 11 月，經國家審批機關批准，公司進行了增資擴股，增資後公司註冊資本變更為 180,888,000 元，總股份增加為 1,808,880,000 股。2007 年 5 月，經國家審批機關批准，公司進行了增資擴股，增資後公司註冊資本變更為 193,888,000 元，總股份增加為 1,938,880,000 股。2008 年 3 月，公司以資本公積向全體股東轉增股份，註冊資本增值 426,553,500 元，總股份增加為 4,265,536,000 股。2012 年 6 月，經國家審批機關批准，公司進行了減資，註冊資本減至 408,988,000 元，總股份數減少為 4,089,880,000 股。 2013 年 1 月，公司股份合併，股票面值由每股 0.1 元變更為每股 1 元。 2015 年 1 月，經國家審批機關批准，公司進行了減資，註冊資本減至 392,600,000 元，總股份數減少為 392,600,000 股。2015 年 10 月，經國家審批機關批准，公司進 8 行了減資，註冊資本減至 381,000,000 元，總股份數減少為 381,000,000 股。2016 年 11 月，經國家審批機關批准，公司進行了減資，註冊資本減至 368,000,000 元，總股份數減少為 368,000,000 股。2017 年 9 月，經國家審批機關批准，公司進行了減資，註冊資本減至 358,000,000 元，總股份數減少為 358,000,000 股。公司於 2020 年 8 月 21 日經中國證券監督管理委員會核准，於 2020 年 9 月 8 日首次向社會公眾發行人民幣普通股 20,000,000 股，於 2020 年 9 月 18 日在上海證券交易所上市。第十六条公司股份總數為 378,000,000 股，股本結構為：普通股 378,000,000 股，其中內資股股東持有 270,536,000 股，境外上市外資股股東持有 107,464,000 股。第十七条經國務院證券主管機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計畫，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計畫，可以自國務院證券主管機構批准之日起 15 個月內分別實施。第十八条公司在發行計畫確定的股份總額內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券主管機構批准，也可以分次發行。第十九条公司的註冊資本為人民幣 378,000,000 元。 9 第二十条除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。第二十一条公司的內資股、外資股和境外上市外資股應分別按照中國法律、上市地法律、香港聯交所的規則及本章程的規定買賣、贈與、繼承和抵押。公司股份的轉讓和轉移，應根據有關規定辦理過戶手續。第二十二条公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。第四章股份增減和回購第二十三条公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：（一）公開發行股份；（二）非公開發行股份；（三）向現有股東派送紅股；（四）向現有股東配售新股；（五）以公積金轉增股本；（六）法律、行政法規規定以及相關監管機構批准的其他方式。公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程式辦理。 10 第二十四条公司可以減少其註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程式辦理。公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第二十五条公司減少註冊資本時, 必須編制資產負債表和財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。第二十六条公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，報國家有關主管機構批准，收購其發行在外的股份： (一) 為減少公司資本而註銷股份； (二) 與持有本公司股票的其他公司合併； (三) 將股份用於員工持股計畫或股權激勵； (四) 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需；七) 法律、行政法規許可的其他情況。除上述情形外，公司不進行收購本公司股份的活動。儘管公司章程對公司收購其股份的規定作出了修訂，但公司收購其股份時，仍 11 鬚根據《聯交所上市規則》相關要求及限制進行，包括但不限於第 10 章及第 19A 章的相關規定。特別是，根據《聯交所上市規則》第 10.06(5)條及第 19A.24 條的規定，公司收購其所發行的所有 H 股將于收購之時自動失去上市地位，任何再次發行的 H 股必須遵循正常途徑申請上市。公司須確保於收購其 H 股結算完成後，儘快將所收購 H 股的所有權檔註銷及銷毀。公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。公司因第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。公司因第一款第（一）、（二）及（三）項的原因收購股份的，應當經股東大會決議。公司因第一款第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者註銷。公司依照第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的 10%；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當 3 年內轉讓或者註銷。第二十七条公司經國家有關主管機構批准收購本公司股份，可以按照下列方式之一進行： (一) 向全體股東按照相同比例發出收購要約； (二) 在證券交易所通過競價交易方式收購； (三) 在證券交易所外通過協定方式收購； (四) 法律、行政法規和國務院授權的審批部門批准的其他形式。第二十八条對公司有權收購的可贖回股份，如非經市場或以招標方式收購，則收購價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式收購，則必須以同等條件向全體股東招標。 12 公司在證券交易所外以協定方式收購股份時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。前款所稱收購股份的合同，包括(但不限於)同意承擔收購股份義務和取得收購股份權利的協議。公司不得轉讓收購其股份的合同或者合同中規定的任何權利。第二十九条公司依法收購股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，登出該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記和作出有關公告。被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。第三十条除非公司已經進入清算階段，公司收購其發行在外的股份，應當遵守下列規定： (一) 公司以面值價格收購股份的，其款項應當從公司的可分配利潤帳面餘額、為收購舊股而發行的新股所得中減除； (二) 公司以高於面值價格收購股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤帳面餘額、為收購舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理： (1) 收購的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額中減除； (2) 收購的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額、為收購舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過收購的舊股發行時所得的溢價總額,也不得超過收購時公司溢價帳戶或資本公積金帳戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）。 (三) 公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出： (1) 取得收購其股份的收購權； (2) 變更收購其股份的合同； 13 (3) 解除其在收購合同中的義務。 (四) 被登出股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於收購股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價帳戶或資本公積金帳戶中。第五章股份轉讓第三十一条公司的股份可以依法轉讓。第三十二条公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。第三十三条發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票於證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。第三十四条公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後 6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益 14 歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在 30 日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第六章購買公司股份的財務資助第三十五条公司或者其子公司（包括公司的附屬企業）在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或間接承擔義務的人。公司或者其子公司（包括公司的附屬企業）在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。本條規定不適用於本章第三十七條所述的情形。第三十六条本章所稱財務資助，包括(但不限於)下列方式： (一) 饋贈； (二) 擔保(包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務)、補償 (但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償)、解除或者放棄權利； (三) 提供款項或者訂立由公司先于他方履行義務的合同，以及該款項、合同當事方的變更和該款項、合同中權利的轉讓等； 15 (四) 公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排(不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔)，或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。第三十七条下列行為不視為本章第三十五條禁止的行為： (一) 公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計畫中附帶的一部分； (二) 公司依法以其財產作為股利進行分配； (三) 以股份的形式分配股利； (四) 依據公司章程減少註冊資本、收購股份、調整股權結構等； (五) 公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供款項(但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的)； (六) 公司為職工持股計畫提供款項(但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的)。第七章股票和股東名冊第三十八条公司股票採用記名式。公司股票應當載明的事項，除《公司法》和《特別規定》規定之外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。第三十九条 16 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券監管機構、證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章（或公司證券印章）或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章（或公司證券印章），應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監管機構、證券交易所的另行規定。第四十条公司應當設立股東名冊，登記以下事項： (一) 各股東的姓名(名稱)、地址(住所)、職業或性質； (二) 各股東所持股份的類別及其數量； (三) 各股東所持股份已付或者應付的款項； (四) 各股東所持股份的編號； (五) 各股東登記為股東的日期； (六) 各股東終止為股東的日期。股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。第四十一条公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。H 股股東名冊正本的存放地為香港。公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為准。第四十二条公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。公司應當保存有完整的股東名冊，股東名冊包括下列部分： 17 (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)項規定以外的股東名冊； (二) 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊; (三) 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。第四十三条股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。第四十四条所有境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式（其中包括但不限於香港聯交所編制的標準轉讓書）或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據；可以只用人手簽署，毋須蓋章。如股東為證券及期貨（結算所）條例（香港法例第 420 章）所定義的認可結算公司或其代理人，轉讓表格可用機器印刷形式簽署。所有股本已繳清的在香港聯交所主機板上市的境外上市外資股皆可依據公司章程自由轉讓（但香港聯交所允許的限制情況除外）；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：（一）向公司支付二元五角港幣的費用，或支付香港聯交所同意的更高的費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的檔；（二）轉讓文據只涉及在香港聯交所主機板上市的境外上市外資股；（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；（五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位元；（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。 18 第四十五条股東大會召開前三十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。本條不適用於公司按照本章程規定發行新股本時所發生的股東名冊的變更登記。第四十六条公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權登記日。股權登記日終止時，在冊股東為公司股東。第四十七条任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。第四十八条內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定辦理。境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。 H 股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求： (一) 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明檔。公證書或者法定聲明檔的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。 (二) 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。 (三) 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為 90 日，每 30 日至少重複刊登一次。 (四) 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示期間為 90 日。 19 如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的影本郵寄給該股東。 (五) 本條(三)、(四)項所規定的公告、展示的 90 日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。 (六) 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。 (七) 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。第四十九条公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東(如屬善意購買者)，其姓名(名稱)均不得從股東名冊中刪除。第五十条公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。第八章股東和股東大會第一節股東第五十一条公司股東為依法持有公司股份並且將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。公司內資股股東、外資股股東及境外上市外資股股東同為普通股股東，享有同等權利，承擔同等義務。 20 第五十二条當兩位或以上的人士登記為任何股份之聯名股東，他們應當被視為有關股份的共同共有人。如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件。就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，在公司股東大會中出席或行使有關股份的全部表決權，而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發給公司的有效收據。第五十三条公司普通股股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）依照公司章程的規定獲得有關資訊,包括: 1. 在繳付成本費用後得到公司章程； 2. 在繳付了合理費用後有權查閱和複印： (1) 所有各部分股東的名冊； (2) 公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員的個人資料，包括： 21 （a）現在及以前的姓名、別名；（b）主要地址（住所）；（c）國籍；（d）專職及其它全部兼職的職業、職務；（e）身份證明文件及其號碼；（f）財務報告。 (3) 公司股本狀況； (4) 自上一會計年度以來公司收購自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告； (5) 股東會議的會議記錄； (6) 公司債券存根； (7) 股東大會會議記錄； (8) 董事會會議決議； (9) 監事會會議決議； (10) 財務會計報告；（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權利以凍結或以其他方式損害其所持任何股份附有的權利；（八）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（九）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。第五十四条 22 股東提出查閱前條所述有關資訊或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面檔，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。第五十五条公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷。第五十六条董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續 180 日以上單獨或合併持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。第五十七条董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第五十八条公司普通股股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規和公司章程；（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金； 23 （三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（五）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。第五十九条持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。第六十条除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東（根據以下條款的定義）在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定: （一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。第六十一条前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：（一）其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；（二）持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足 24 以對股東大會的決議產生重大影響的股東，包括以下情形： 1、該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事； 2、該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。（三）根據上市地法律、法規及交易所規則，發生須按照公司不同上市地之間較低（不足 50%）持股比例確定控股股東的情形，從其較低持股比例及當地規則確定控股股東。第六十二条公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。第二節股東大會第六十三条股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。第六十四条股東大會行使下列職權: （一）決定公司的經營方針和投資計畫；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批准董事會的報告；（五）審議批准監事會的報告；（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； 25 （七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（九）對公司合併、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決議；（十）對公司發行債券或其他證券及上市方案作出決議；（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；（十二）審議批准第六十五條規定的擔保事項；（十三）修改公司章程；（十四）審議代表公司有表決權的股份百分之三以上（含百分之三）的股東的提案；（十五）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項；（十六）審議批准變更募集資金用途事項；（十七）審議批准股權激勵計畫；（十八）審議法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。第六十五条公司下列擔保行為，須經股東大會審議通過。（一）公司的對外擔保總額，達到或者超過最近一期經審計總資產的 30%以後提供的任何擔保。（二）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的 50%以後提供的任何擔保；（三）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產 30%的擔保；（四）為資產負債率超過 70%的擔保物件提供的擔保； 26 （五）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產 10%的擔保；（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；（七）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計淨資產的 50%，且絕對金額超過 50,000,000 元以上；（八）公司股票上市地證券交易所及公司章程規定的其他擔保。第六十六条除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。第六十七条股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東大會一般由董事會召集。年度股東大會每年召開一次，並應于上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。有下列情形之一的，董事會應當在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程要求的數額的三分之二時；（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司發行在外的有表決權的股份 10%以上的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；（四）董事會認為必要或者監事會提出召開時；（五）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。第六十八条本公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會召集人在會議通知上列明的其他明確地點。 27 股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還可提供網路或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第六十九条本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：（一）會議的召集、召開程式是否符合法律、行政法規、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程式、表決結果是否合法有效；（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。第七十条獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面回饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。第七十一条監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面回饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後 10 日內未作出回饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。第七十二条單獨或者合計持有公司在該擬舉行的會議上有表決權的 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會或類別股東會，並應當以書面形式向董事會提出。 28 董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面回饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後 10 日內未作出書面回饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第七十三条監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和上市證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於 10%。召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和上市證券交易所提交有關證明材料。第七十四条對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。第七十五条監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。第七十六条公司召開股東大會，應當於會議召開四十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。 29 第七十七条提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。第七十八条公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在臨時股東大會召開 10 日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後 2 日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第七十七條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。第七十九条公司根據股東大會召開前二十日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。臨時股東大會不得決定通知未載明的事項。第八十条股東會議的通知應當符合下列要求：（一）以書面形式作出；（二）指定會議的地點、日期和時間；（三）提交會議審議的事項和提案； 30 （四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、收購股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；（五）如任何董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；（八）有權出席股東大會股東的股權登記日；（九）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；（十）會務常設連絡人姓名，電話號碼；（十一）擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時應同時披露獨立董事的意見及理由。股東大會採用網路或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網路或其他方式的表決時間及表決程式。股東大會網路或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午 3:00，並不得遲于現場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午 3:00。第八十一条股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為准。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。對於境外上市外資股股東，股東大會通知、股東通函及有關檔也可以在按照《聯交所上市規則》遵循有關程式並根據股東說明的意願的情況下，用透過公司網站以及香港聯交所網站發佈的方式進行。前款所稱公告，應當於會議召開前四十五日至五十日的期間內，在國務院證券主管機構指定的一家或者多家全國性報刊上刊登。一經公告，視為所有內資股股東 31 已收到有關股東會議的通知。公司向境外上市外資股股東發出的股東大會通知、股東通函及有關檔，可以在按照《聯交所上市規則》遵循有關程式並根據股東說明的意願的情況下，向該股東僅發出股東大會通知及有關檔的英文本或中文本。第八十二条股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；（三）披露持有本公司股份數量；（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。第八十三条發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告並說明原因。因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。第八十四条本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。第八十五条股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。 32 個人股東親自出席會議的，應出示股票帳戶卡、本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利: （一）該股東在股東大會上的發言權；（二）行使表決權。第八十六条股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。第八十七条股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）委託書簽發日期和有效期限；（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第八十八条表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時， 33 或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權檔應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權檔，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。第八十九条任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當注明如果股東不做指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第九十条表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。第九十一条出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第九十二条召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名或名稱及其所持有的表決權的股份數。在會議主席宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有的表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。第九十三条股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。第九十四条 34 股東大會由董事會召集的，由董事長擔任會議主席並主持會議。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長擔任會議主席並主持會議，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。未能推舉會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主席違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主席，繼續開會。第九十五条公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程式，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。第九十六条在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。第九十七条董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。第九十八条會議主席應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為准。第九十九条股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： 35 （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主席以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；（六）律師及計票人、監票人姓名；（七）出席股東大會的內資股股東（包括股東代理人）和境外上市外資股股東（包括股東代理人）所持有表決權的股份數，各占公司總股份的比例；（八）在記載表決結果時，還應當記載內資股股東和境外上市外資股股東對每一決議事項的表決情況；（九）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。第一百条召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網路及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於 10 年。第一百〇一条召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及上市證券交易所報告。第一百〇二条股東大會決議分為普通決議和特別決議。 36 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。第一百〇三条股東以投票方式進行表決。股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，除採取累積投票制的情形外，每一股份有一票表決權。如果根據上市規則，股東須放棄就任何個別決議案投票或受限制須對任何個別決議案投以贊成票或反對票，任何違反上述規定或限制的投票或代表有關股東作出的投票均不被計算在內。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等資訊。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票，並公開披露單獨計票結果。第一百〇四条股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。第一百〇五条公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網路形式的投票平臺等現代資訊技術手段，為股東參加股東大會提供便利。第一百〇六条董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 37 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，應當實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。第一百〇七条除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第一百〇八条股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第一百〇九条同一表決權只能選擇現場、網路或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為准。第一百一十条股東大會採取記名方式投票表決。第一百一十一条股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。通過網路或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。第一百一十二条 38 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。第一百一十三条股東大會現場結束時間不得早於網路或其他方式，會議主席應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。第一百一十四条在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網路及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網路服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。第一百一十五条出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。第一百一十六条股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。第一百一十七条提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議中作特別提示。第一百一十八条股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間在該股東大會結束後立即就任。第一百一十九条股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會 39 結束後 2 個月內實施具體方案。第一百二十条下列事項由股東大會的普通決議通過：（一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；（三）董事會成員和非由職工代表擔任的監事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其它財務報表；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。第一百二十一条下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；（二）發行公司債券；（三）公司的分立、合併、變更公司形式、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%的；（六）股權激勵計畫；（七）法律、行政法規或本章程規定的，股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第一百二十二条 40 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點票；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。第一百二十三条股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。第一百二十四条股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄影本。任何股東向公司索取有關會議記錄的影本，公司應當在收到合理費用後七日內把影本送出。第九章類別股東表決的特別程式第一百二十五条在公司發行不同種類股份的情況下，持有不同種類股份的股東，為類別股東。類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。第一百二十六条公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百二十七條至第一百三十一條另行召集的股東會議上通過，方可進行。第一百二十七条下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；（二）將該類別股份的全部或者部分換做其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換做該類別股份或者授予該等轉換權；（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的 41 權利；（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；（十）增加其他類別股份的權利和特權；（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。第一百二十八条受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第一百二十七條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。前款所述有利害關係股東的含義如下：（一）在公司按公司章程第二十七條的規定向全體股東按照相同比例發出收購要約或者在證券交易所通過公開交易方式收購自己股份的情況下，“有利害關係的股東”是指本章程第六十一條所定義的控股股東；（二）在公司按照公司章程第二十七條的規定在證券交易所外以協定方式收購自己股份的情況下，“有利害關係的股東”是指與該協議有關的股東；（三）在公司改組方案中，“有利害關係的股東”是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。 42 第一百二十九条類別股東會的決議，應當經根據第一百二十八條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。如果根據上市規則，任何類別股東須于類別股東大會上放棄就任何特定決議案投票或受限制須于任何類別股東大會上對任何特定決議案只投以贊成或反對票，則任何違反上述規定或限制的由股東或股東代表作出的決定性投票均不被計算在內。第一百三十条公司召開類別股東會議，應當於會議召開四十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到的，公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開類別股東會議。如公司股票上市地上市規則有特別規定的，從其規定。第一百三十一条類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程式舉行，公司章程中有關股東大會舉行程式的條款適用于類別股東會議。第一百三十二条除其他類別股份股東外，內資股股東、外資股股東和境外上市外資股股東被視為不同類別股東。下列情形不適用類別股東表決的特別程式：（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的； 43 （二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計畫，自國務院證券主管機構批准之日起十五個月內完成的。第十章董事會第一百三十三条公司設董事會，對股東大會負責。董事會由七名董事組成。其中執行董事三人，外部董事（指不在本公司內部任職的董事）四人。外部董事包括非執行董事一人及獨立非執行董事（指不在本公司內部任職且獨立于本公司股東的董事）三人。董事會設董事長一人，根據需要，公司可以設副董事長一至二人。外部董事履行職責時，公司必須提供必要的資訊資料。公司董事會應獨立于控股股東。第一百三十四条董事由股東大會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的 1/2。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開至少七天前發給公司。董事長、副董事長由全體董事會成員的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三年，可以連選連任。股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索賠要求不受此影響）。由董事會委任以填補董事會臨時空缺或增任為董事的任何人士，其任期須以公司的下次股東周年大會時間為止，該等人士有資格連選連任。 44 公司董事為自然人，董事無須持有公司股份。本段所述遞交通知的期間將為不早於寄發為選任有關人選而召開的股東大會通知的次日開始至該股東大會召開日期前 7 日止。第一百三十五条董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲；（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百三十六条董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務： 45 （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；（二）應公平對待所有股東；（三）及時瞭解公司業務經營管理狀況；（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的資訊真實、準確、完整；（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。第一百三十七条董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第一百三十八条董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第一百三十九条董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。董事在離任後仍應當保守公司商業秘密，直至該等商業秘密成為公開信息之日止。除上述保密義務外，董事在離任後兩年內仍應當遵守本章程第一百三十五條規定的其他各項忠實義務。 46 第一百四十条未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在協力廠商會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第一百四十一条董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百四十二条獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。第一百四十三条董事會對股東大會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司經營計畫和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案或其他證券及上市方案；（七）擬定公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘 47 公司副總裁、財務總監，決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程修改方案；（十三）管理公司資訊披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十五）聽取公司總裁的工作彙報並檢查總裁的工作；（十六）決定公司銀行借款相關事項；（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十二）項必須由全體董事的三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由全體董事的半數以上的董事表決同意。公司的關聯交易必須由獨立董事簽字後方能生效。公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數並擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。第一百四十四条公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。第一百四十五条董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。第一百四十六条董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產 48 負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的許可權，建立嚴格的審查和決策程式；重大投資專案應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。公司在作出有關市場開發、兼併收購、新領域投資等方面的決策前，對投資額或兼併收購資產額達到公司總資產百分之十以上的專案，可聘請社會諮詢機構提供專業意見，作為董事會決策的重要依據。第一百四十七条董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執行；（三）簽署公司發行的證券；（四）董事會授予的其他職權。公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職權時，可以由副董事長代行其職權；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。第一百四十八条董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，于會議召開十四日以前通知全體董事。臨時董事會會議應在合理時間內通知全體董事。獨立董事可直接向股東大會、中國證監會和其他有關部門報告情況。第一百四十九条有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議： 49 （一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；（二）三分之一以上董事提議時；（三）監事會提議時；（四）董事長認為必要時；（五）二分之一以上的獨立董事提議時；（六）總裁提議時；（七）證券監管部門要求召開時；（八）本章程規定的其他情形。董事長應當自接到提議後 10 日內，召集和主持董事會會議。第一百五十条董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為專人遞交、電話、傳真、特快專遞、掛號郵寄、電子郵件或其他電子通訊方式。第一百五十一条董事會會議通知包括以下內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發出通知的日期。第一百五十二条董事如已出席會議，並且未在到會前或會議開始時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。 50 第一百五十三条董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。所有與會董事應被視作已親自出席會議。第一百五十四条董事會會議應當由二分之一以上的董事（包括依公司章程第一百五十六條的規定受委託出席的董事）出席方可舉行。每名董事有一票表決權。董事會作出決議，除公司章程另有規定外，必須經全體董事的過半數通過。董事會作出關於關聯交易的決議時，必須有獨立（非執行）董事簽字後方可生效。董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。當四分之一以上董事或兩名以上外部董事認為決議事項的資料不夠充分或論證不明確時，可以聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予採納。第一百五十五条每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會董事進行表決。會議表決實行一人一票，以計名和書面等方式進行。董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。第一百五十六条董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，但要獨立承擔法律責任。委託書中應當載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。 51 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。第一百五十七条就需要臨時董事會會議表決通過的事項而言，如果董事會已將擬表決議案的內容以書面方式派發給全體董事，而簽字同意的董事人數已達到本章第一百五十四條規定作出決定所需人數，便可形成有效決議，而無需召集董事會會議。第一百五十八条董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。對在表決中投棄權票或未出席也未委託他人出席的董事不得免除責任。對在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事，也不得免除責任。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於 10 年。第一百五十九条董事會會議記錄包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。第十一章公司董事會秘書第一百六十条 52 公司設董事會秘書一名，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、檔保管以及公司股東資料管理，辦理資訊披露事務等事宜。董事會秘書為公司的高級管理人員。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。第一百六十一条公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。董事會秘書的主要任務是：（一）協助董事處理董事會的日常工作，持續向董事提供、提醒並確保其瞭解境內外監管機構有關公司運作的法規、政策及要求，協助董事及總裁在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其它有關規定；（二）負責董事會、股東大會檔的有關組織和準備工作，作好會議記錄，保證會議決策符合法定程式，並掌握董事會決議執行情況；（三）負責組織協調資訊披露，協調與投資者關係，增強公司透明度；（四）參與組織資本市場融資；（五）處理與仲介機構、監管部門、媒體的關係，搞好公共關係。董事會秘書的職責範圍是：（一）組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議檔，安排有關會務，負責會議記錄，保障記錄的準確性，保管會議檔和記錄，主動掌握有關決議的執行情況。對實施中的重要問題，應向董事會報告並提出建議；（二）確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規定的程式進行。根據董事會要求，參加組織董事會決策事項的諮詢、分析，提出相應的意見和建議。受委託承辦董事會及其有關委員會的日常工作；（三）作為公司與證券監管部門的聯絡人，負責組織準備和及時遞交監管部門所要求的文件，負責接受監管部門下達的有關任務並組織完成；（四）負責協調和組織公司資訊披露事宜，建立健全有關資訊披露的制度，參加公司所有涉及資訊披露的有關會議，及時知曉公司重大經營決策及有關資訊資料； 53 （五）負責公司股價敏感資料的保密工作，並制定行之有效的保密制度和措施。對於各種原因引致公司股價敏感性資料外泄，要採取必要的補救措施，及時加以解釋和澄清，並通告境外上市的監管機構及中國證監會；（六）負責協調組織市場推介，協調來訪接待，處理投資者關係，保持與投資者、仲介機構及新聞媒體的聯繫，負責協調解答社會公眾的提問，確保投資人及時得到公司披露的資料。組織籌備公司境內外推介宣傳活動，對市場推介和重要來訪等活動形成總結報告，並組織向中國證監會報告有關事宜；（七）負責管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的持股數量和董事股份的記錄資料，以及公司發行在外的債券權益人名單。可以保管公司印章，並建立健全公司印章的管理辦法；（八）協助董事及總裁在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其它有關規定。在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，有義務及時提醒，並有權如實向中國證監會及其它監管機構反映情況；（九）協調向公司監事會及其它審核機構履行監督職能提供必須的資訊資料，協助做好對有關公司財務總監、公司董事和總裁履行誠信責任的調查；（十）履行董事會授予的其他職權以及境外上市的要求具有的其他職權。第一百六十二条公司董事或者除總裁外的其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，公司監事不得兼任。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第十二章公司總裁第一百六十三条公司設總裁一名，由董事長提名，董事會聘任和解聘。公司設副總裁數名、財務總監一名，協助總裁工作。副總裁、財務總監由總裁提名，董事會聘任或者解聘。 54 總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員可以由董事會成員兼任。第一百六十四条本章程第一百三十五條關於董事的忠實義務和第一百三十六條（四）～（六）關於勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。第一百六十五条在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。第一百六十六条總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。第一百六十七条公司總裁對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經營計畫和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。第一百六十八条公司總裁列席董事會會議；非董事總裁在董事會會議上沒有表決權。 55 第一百六十九条總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批准後實施。第一百七十条總裁工作細則包括下列內容：（一）總裁會議召開的條件、程式和參加的人員；（二）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的許可權，以及向董事會、監事會的報告制度；（四）董事會認為必要的其他事項。第一百七十一条公司總裁、副總裁和財務總監及其他高級管理人員在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁及其他高級管理人員辭職的具體程式和辦法由其與公司之間的勞務合同規定。公司總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員辭職，應提前三個月書面通知董事會。部門經理辭職應提前二個月書面通知總裁。第一百七十二条高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第十三章監事會第一百七十三条 56 公司設監事會。監事會是公司常設的監督性機構，負責對董事會及其成員、總裁及其它高級管理人員進行監督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的合法權益。監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。第一百七十四条監事會由三人組成。監事會設監事會主席一人。監事任期三年，可以連選連任。監事會主席的任免，應當經三分之二（含三分之二）以上監事會成員表決通過。監事會主席任期三年，可連選連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。第一百七十五条監事會成員由二名股東推薦的代表和一名公司職工代表組成。股東推薦的代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。第一百七十六条公司董事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員不得兼任監事。第一百七十七条監事會每六個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集。監事可以提議召開臨時監事會會議。第一百七十八条 57 監事應當保證公司披露的資訊真實、準確、完整。第一百七十九条監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。第一百八十条監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百八十一条監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百八十二条監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對公司董事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，違反法律、行政法規或者公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當公司董事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，代表公司與董事交涉或者對董事、高級管理人員起訴； 58 （八）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；（十）公司章程規定的其他職權。監事列席董事會會議。監事會可對公司聘用會計師事務所發表建議，可在其認為必要時以公司名義另行委託會計師事務所獨立審查公司財務，可直接向中國證監會及其它有關部門報告情況。第一百八十三条監事會以記名投票方式議事。監事會的決議，應當由監事會三分之二（含三分之二）以上監事會成員表決通過。第一百八十四条監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。第一百八十五条監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程式，以確保監事會的工作效率和科學決策。第一百八十六条監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。第一百八十七条 59 監事會會議通知包括以下內容：（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；（二）事由及議題；（三）發出通知的日期。第一百八十八条監事應當依照法律、行政法規及公司章程的規定，忠實履行監督職責。第十四章審計委員會第一百八十九条公司必須成立一個至少由三名非執行董事組成的審計委員會，該委員會的大多數成員均須為公司的獨立非執行董事。審計委員會須由獨立非執行董事擔任主席。第一百九十条公司董事會須書面認定及核准審計委員會的職權範圍。第一百九十一条審計委員會的職責包括：（一）審閱公司的年報及帳目、半年報告及其它財務報告的草稿，並就此向公司董事會提供建議和意見。為此：（1）委員會成員須與公司董事會、其他高級管理人員及受聘為公司合資格會計師的人士聯絡，且委員會須至少每年與公司的會計師事務所召開會議兩次；（2）委員會應考慮該等報告及帳目中所反映或須反映的任何重大和不尋常項目，並須適當考慮公司的監察主任或會計師事務所提出的任何事項。（二）檢討及監督公司的財務申報及內部監控程序。 60 第一百九十二条公司必須確保審計委員會所有會議的完整會議記錄的保存。第一百九十三条公司的執行董事必須確保審計委員會成員不受任何限制即可取閱公司的所有帳簿及帳目，並可不時與會晤任何該成員欲諮詢的公司員工、諮詢人士及顧問。第十五章公司秘書第一百九十四条公司設公司秘書一人，由董事會任免。公司秘書必須具備董事認為的必備專業知識及經驗，並須符合《上市規則》中要求的資格。第一百九十五条公司秘書的職責為：（一）保證公司備有完整的檔及記錄；（二）確保公司編制及向工商行政管理機關及法律規定的其他有關機構遞交所需的報告和文件；及（三）確保公司股東名冊的妥善保管，並保證有權得到公司有關記錄和檔的人士可迅速獲得該等檔和記錄。第一百九十六条公司董事或其他高級管理人員，均可同時兼任公司秘書。但公司聘請的會計師事務所的會計師，不得兼任公司秘書。第十六章公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員的資格和義務 61 第一百九十七条有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總裁、副總裁、財務總監或者其他高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；（八）非自然人；（九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年；（十）被國務院證券監督管理機構處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（十一）法律、行政法規、規章規定的其他情況。第一百九十八条公司董事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。第一百九十九条除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員在行使公司賦予他 62 們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務： (一)不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍； (二)應當真誠地以公司最大利益為出發點行事； (三)不得以任何形式剝奪公司財產，包括(但不限於)對公司有利的機會； (四)不得剝奪股東的個人權益，包括(但不限於)分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。第二百条公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。第二百〇一条公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括(但不限於)履行下列義務： (一)真誠地以公司最大利益為出發點行事； (二)在其職權範圍內行使權力，不得越權； (三)親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使； (四)對同類別的股東應當平等；對不同類別的股東應當公平； (五)除公司章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排； (六)未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益； (七)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括(但不限於)對公司有利的機會； 63 (八)未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的傭金； (九)遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利； (十)未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭； (十一)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立帳戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； (十二)未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密資訊；除非以公司利益為目的，亦不得利用該資訊；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該資訊： 1、法律有規定； 2、公眾利益有要求； 3、該董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員本身的利益有要求。第二百〇二条公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（“相關人”）作出董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員不能做的事： (一) 公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女； (二) 公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員或者本條 (一)項所述人員的信託人； (三) 公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員或者本條 (一)、(二)項所述人員的合夥人； (四) 由公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條(一)、(二)、(三)項所提及的人員或者公司其他董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司； 64 (五) 本條(四)項所指被控制的公司的董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員。第二百〇三条公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止, 其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。第二百〇四条公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是公司章程第六十條所規定的情形除外。第二百〇五条公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計畫中的合同、交易、安排有重要利害關係時(公司與董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員的聘任合同除外)，不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程度。除本章程另有規定外，董事不得就任何董事會決議案投票以批准其或其任何關聯人（定義見上市規則）擁有重大權益的任何合約或安排過任何其他建議，而有關董事亦不會被計算在該會議的法定人數內。除非有利害關係的公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員已按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。第二百〇六条 65 如果公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員視為做了公司章程前條所規定的披露。第二百〇七条公司不得以任何方式為其董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員繳納稅款。第二百〇八条公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員提供款項、貸款擔保，亦不得向前述人員的相關人提供款項、貸款擔保。前款規定不適用於下列情形： (一)公司向其子公司提供款項或者為子公司提供貸款擔保； (二)公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員提供款項、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用； (三)如公司的正常業務範圍包括提供款項、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員及其相關人提供款項、貸款擔保，但提供款項、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。第二百〇九条公司違反前條規定提供款項的，不論其款項條件如何，收到款項的人應當立即償還。第二百一十条公司違反第二百零九條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外： (一)向公司或者其母公司的董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員的相關人提供款項時，提供款項人不知情的； 66 (二)公司提供的擔保物已由提供款項人合法地授予善意購買者的。第二百一十一条本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。第二百一十二条公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施： (一)要求有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失； (二)撤銷任何由公司與有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人(當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務)訂立的合同或者交易； (三)要求有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益； (四)追回有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括(但不限於)傭金； (五)要求有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。第二百一十三条公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括： (一)作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬； (二)作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬； (三)為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬； 67 (四)該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。第二百一十四条公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一： (一)任何人向全體股東提出收購要約； (二)任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與公司章程第六十一條中的定義相同。如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。第十七章財務會計制度與利潤分配第二百一十五条公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定本公司的財務會計制度。第二百一十六条公司會計年度採取西曆日曆年制，即每年西曆一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。公司採取人民幣為記帳本位幣，帳目用中文書寫。公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。第二百一十七条 68 公司董事會應當在每次年度股東大會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性檔所規定由公司準備的財務報告。第二百一十八条公司的財務報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備於本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。公司至少應當在股東大會年會召開前二十一日將前述報告以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東。收件人地址以股東的名冊登記的地址為准。也可以在按照《聯交所上市規則》遵循有關程式並根據股東說明的意願的情況下，用透過公司網站以及香港聯交所網站發佈的方式進行。第二百一十九条公司的財務報表應當按中國會計準則及法規編制，但公司股票上市地法律法規或上市規則規定還應按國際或境外上市地會計準則編制的除外。如按兩種會計準則編制的財務報表有重要出入，應當在財務報表附注中加以注明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為准。第二百二十条公司在每一會計年度結束之日起 4 個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前 6 個月結束之日起 2 個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結束之日起的 1 個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。第二百二十一条公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一會計年度的前六個月結束後的 60 天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的 120 天內公佈年度財務報告。公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編制，但公司股票上市地法律法規或上市規則規定還應按國際或境外上市地會計準則編制的除外。第二百二十二条 69 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。第二百二十三条公司稅後利潤應按以下順序使用: (一)彌補虧損； (二)提取稅後利潤的 10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司註冊資本的 50%以上的，可以不再提取； (三)經股東大會決議，提取任意公積金； (四)支付普通股股利。公司未彌補虧損和提取法定公積金之前，不得分配股利或以紅利形式進行其他分配。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。第二百二十四条資本公積金包括下列款項: (一)超過股票面額發行所得的溢價款； (二)國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。第二百二十五条公司的公積金（指法定公積金、任意公積金和資本公積金）僅用於下列用途: 70 (一)彌補公司虧損； (二)擴大公司生產經營； (三)轉增公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，可按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的 25%。第二百二十六条有關股息，於催繳股款前已繳付的任何股份的股款均可享有利息，唯股份持有人無權就預繳股款收取于其後宣派的股息。如行使權利沒收未獲領取的股息，則該權利須於適用期限屆滿後方可行使。第二百二十七条公司利潤分配政策的基本原則：（一）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，重視對投資者的合理投資回報，兼顧全體股東的整體利益及公司的可持續發展。（二）公司對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。（三）公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。第二百二十八条公司利潤分配具體政策：（一）利潤分配的形式：公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。（二）公司現金分紅的具體條件和比例：除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，採取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤 71 不少於當年度實現的可分配利潤的 10%。特殊情況是指：擬回購股份、需重大投資，以及經由公司股東大會審議通過的其它特殊事項。擬回購股份所需金額、重大投資的標準如下： 1、交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為准）占公司最近一期經審計總資產的 50%以上； 2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的 50%以上，且絕對金額超過 50,000,000 元； 3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤占公司最近一個會計年度經審計淨利潤的 50%以上，且絕對金額超過 5,000,000 元； 4、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計淨資產的 50%以上，且絕對金額超過 50,000,000 元； 5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計淨利潤的 50%以上，且絕對金額超過 5,000,000 元；上述指標計算中涉及的資料如為負值，取其絕對值計算。（三）公司發放股票股利的條件：公司在滿足上述現金分紅的條件下，可以提出股票股利分配預案。第二百二十九条公司利潤分配方案的審議程式：（一）公司董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論並形成詳細會議記錄。獨立董事應當就利潤分配方案發表明確意見。利潤分配方案形成專項決議後提交股東大會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司通過多種管道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。（二）公司當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，不採取現金方式分紅或擬定的現金分紅比例未達到第二百二十九條規定的，股東大會審議利潤分配方案時，公司為股東提供網路投票方式。 72 （三）公司因前述第二百二十九條規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議且經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過，並在公司指定媒體上予以披露。第二百三十条公司利潤分配方案的實施：公司股東大會對利潤分配方案做出決議後，董事會須在股東大會召開後 2 個月內完成股利的派發事宜。第二百三十一条公司利潤分配政策的變更：如遇戰爭、自然災害等不可抗力，或者公司外部經營環境發生重大變化並對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告並經 2/3 以上（含）獨立董事表決通過後提交股東大會特別決議通過。股東大會審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網路投票方式。第二百三十二条公司向內資股股東支付股利及其它款項以人民幣計價和宣佈，用人民幣支付。公司向外資股股東支付股利及其它款項以人民幣計價和宣佈，以美元支付。公司向境外上市外資股股東支付的股利或其他款項以人民幣計價和宣佈，以港幣支付。第二百三十三条公司向外資股股東支付股利以及其他款項，應當按照中國有關外匯管理的規定辦理，如無規定，適用的兌換率為宣佈派發股利和其他款項之日前一天中國人民銀行公佈的有關外匯的收市價。第二百三十四条有關未能聯絡的股東，關於行使權利終止以郵遞方式發送股息單，如該等股息單未予提現，則該項權利須於該等股息單連續兩次未予提現後方可行使。然而，在該等股息單初次未能送達收件人而遭退回後，亦可行使該項權利。關於行使權利出售未能聯絡的股東的股份，除非符合下列各項規定，否則不得行使該項權利： 73 （一）有關股份於十二年內最少應已派發三次股息，而于該段期間無人認領股息；及（二）公司於十二年屆滿後於報章上刊登廣告，說明其擬將股份出售的意向，並知會香港聯交所。第二百三十五条公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其它應付的款項。公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。第二百三十六条公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。第二百三十七条公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。第十八章會計師事務所的聘任第二百三十八条公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的、取得“從事證券相關業務資格”會計師事務所，進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務。公司的首任會計師事務所可以由股東大會聘任，該會計師事務所的任期在緊接的年度股東大會結束時終止。公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。 74 第二百三十九条公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時止，可以續聘。第二百四十条公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第二百四十一条會計師事務所的審計費用由股東大會決定。第二百四十二条經公司聘用的會計師事務所享有下列權利: (一) 隨時查閱公司的帳簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、總裁、副總裁、財務總監或者其他高級管理人員提供有關資料和說明; (二) 要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明; (三) 出席股東會議,得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他資訊, 在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。第二百四十三条如果會計師事務所職位出現空缺,董事會在股東大會召開前,可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間, 公司如有其他在任的會計師事務所, 該等會計師事務所仍可行事。第二百四十四条不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定, 股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前, 通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利, 其權利不因此而受影響。第二百四十五条 75 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。第二百四十六条公司董事會解聘或者不再續聘會計師事務所，應當提前 10 天事先通知會計師事務所。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的, 應當向股東大會說明公司有無不當情事。公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定, 並報國務院證券主管機構備案。股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時, 應當符合下列規定： (一) 有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前, 應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任包括解聘、辭聘和退任。 (二) 如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述, 並要求公司將該陳述告知股東,公司除非書面陳述收到過晚, 否則應當採取以下措施： 1、在為作出決議而向股東發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出的陳述；及 2、將該陳述副本作為通知的附件以公司章程規定的方式發給每位元有權得到股東大會決議通知的股東。 (三)公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款（二）項的規定送出, 有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀, 並可以進一步作出申訴。 (四)離任的會計師事務所有權出席以下的會議： 1、其任期應到期的股東大會； 2、為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會； 3、因其主動辭聘而召集的股東大會。 76 離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有會議通知或者與會議有關的其他資訊, 並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。第二百四十七条會計師事務所可以用辭聘書書面通知置於公司法定位元址的方式辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內注明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列之一的陳述： 1、認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明；或者 2、任何該等應當交代情況的陳述。公司收到前款所指書面通知的十四日內, 應當將該通知影本送出給有關主管機關。如果通知載有前款 2 項所提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將陳述的副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人位址以股東的名冊登記的地址為准。也可以在按照《聯交所上市規則》遵循有關程式並根據股東說明的意願的情況下，用透過公司網站以及香港聯交所網站發佈的方式進行。如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。第十九章保險第二百四十八条公司的各項保險均應按照有關中國保險法律的規定由公司董事會會議討論決定投保。第二十章勞動人事制度第二百四十九条公司根據業務發展的需要, 在國家有關法律、法規規定的範圍內自行招聘、辭退員工。 77 第二百五十条公司根據國家有關規定、公司章程及公司的經濟效益, 決定本公司的勞動工資制度及支付方式。第二百五十一条公司努力提高員工的福利待遇, 不斷改善職工的勞動條件和生活條件。第二百五十二条公司按照國家有關法律、法規的規定, 提取職工醫療、退休、待業保險基金, 建立勞動保險制度。第二十一章工會組織第二百五十三条根據《中華人民共和國工會法》，公司職工有權依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。工會組織活動應在正常工作時間以外進行，但董事會另有規定的除外。公司應當為公司工會提供必要的活動條件。第二十二章公司的合併與分立第二百五十四条公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程式通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當做成專門檔，供股東查閱。對境外上市外資股股東，前述檔還應當以郵件方式送達。收件人地址以股東名冊登記的地址為准。也可以在按照《聯交所上市規則》遵循有關程式並根據股東說明 78 的意願的情況下，用透過公司網站以及香港聯交所網站發佈的方式進行。第二百五十五条公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。公司合併，應當由合併各方簽訂合併協定，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。第二百五十六条公司分立，其財產應當作相應的分割。公司分立，應當由分立各方簽訂分立協定，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並于三十日內在報紙上就有關分立至少公告三次。公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協定另有約定的除外。第二百五十七条公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。第二十三章公司解散和清算第二百五十八条公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算： 79 (一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現； (二) 股東大會決議解散； (三) 因公司合併或者分立需要解散； (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； (五) 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司； (六)公司因不能清償到期債務被依法宣告破產。第二百五十九条公司有本章程第二百五十八條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。第二百六十条公司因第二百五十八條第(一)、(二)、(四)、(五)項規定解散的，應當在十五日之內成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人選。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司因第二百五十八條第(六)項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。第二百六十一条如董事會決定公司進行清算(因公司宣告破產而清算的除外)，應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入 80 和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會做最後報告。第二百六十二条清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,並于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，或如未親自收到書面通知的，自第一次公告之日起九十日內, 向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第二百六十三条清算組在清算期間行使下列職權： (一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； (二)通知或者公告債權人； (三)處理與清算有關的公司未了結的業務； (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； (五)清理債權、債務； (六)處理公司清償債務後的剩餘財產； (七)代表公司參與民事訴訟活動。第二百六十四条清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按股東按其持有股份比例進行分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 81 第二百六十五条因公司解散而清算, 清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第二百六十六条公司清算結束後, 清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務帳冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起三十日內,將前述檔報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。第二百六十七条清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第二百六十八条公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。第二十四章公司章程的修訂程式第二百六十九条公司根據法律、行政法規及公司章程的規定, 可以修改公司章程。有下列情形之一的，公司應當修改章程：（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸； 82 （二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；（三）股東大會決定修改章程。第二百七十条修訂章程應遵循下列程式：（一）董事會提出章程修訂議案；（二）將上述議案內容書面提供給股東並召開股東大會；（三）經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。第二百七十一条董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。第二百七十二条股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。第二百七十三条章程修改事項屬於法律、法規要求披露的資訊，按規定予以公告。第二十五章爭議的解決第二百七十四条本公司遵從下述爭議解決規則: (一)凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，境外上市外資股股東與外資股股東之間，基於公司章程、《公司法》及其它有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。 83 前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總裁、副總裁、財務總監或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。 (二)申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則規定進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。 (三)以仲裁方式解決因(一)項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。 (四)仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。第二十六章通知和公告第二百七十五条公司的通知以下列方式發出：（一）以專人遞交；（二）以郵件（含電子郵件）方式送出；（三）以公告方式進行；（四）其他形式如傳真方式。第二百七十六条公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。第二百七十七条公司召開股東大會的會議通知，以專人送達、郵件（含電子郵件）、公告或傳真方式進行。 84 第二百七十八条公司召開董事會的會議通知，以專人送達、郵件（含電子郵件）、公告或傳真方式進行。第二百七十九条公司召開監事會的會議通知，以專人送達、郵件（含電子郵件）、公告或傳真方式進行。第二百八十条公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 1 個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。第二百八十一条因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。第二百八十二条 A 股上市後，公司指定刊登公司公告和其他需要披露資訊的媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及《證券日報》。第二百八十三条除非本章程另有規定，公司發給境外上市外資股股東的通知、資料或書面聲明，須按該每一境外上市外資股股東名冊登記的地址專人送達，或以郵資已付的郵遞等方式寄至該每一位境外上市外資股股東。也可以在按照《聯交所上市規則》遵循有關程式並根據股東說明的意願的情況下，用透過公司網站以及香港聯交所網站發佈的方式進行。第二百八十四条通知以郵遞方式送交時，應在載有該通知的信封上清楚地寫明地址，預付郵資投郵寄出。除非本章程另有規定，該通知的信函寄出五日後，視為股東已收悉。第二百八十五条 85 股東或董事向公司送達的任何通知、檔、資料或書面聲明可由專人或以掛號方式送往公司的法定位元址。第二百八十六条股東或董事若證明已向公司送達了通知、檔、資料或書面聲明，須提供該有關的通知、檔、資料或書面聲明已在指定的送達時間內以通常的方式送達，或以郵資已付的方式寄至正確位址的證明材料。第二十七章附則第二百八十七条釋義：（一）控股股東是指其持有的普通股（含表決權恢復的優先股）占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協定或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。第二百八十八条董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。第二百八十九条本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在山東省工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為准。第二百九十条本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”、“低於”、“多於” 86 不含本數。第二百九十一条公司章程中所稱“會計師事務所”的含義與“核數師”相同，“獨立董事”的含義與“獨立非執行董事”相同。第二百九十二条本章程由公司董事會負責解釋。第二百九十三条本章程經公司股東大會決議通過，經國家有關部門批准（如需）後，自公司公開發行的股票經核准在證券交易所上市交易之日起生效。第二百九十四条本章程如與國家頒佈的法律、行政法規、部門規章相抵觸，按國家有關法律、行政法規、部門規章的規定執行。第二百九十五条本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。附件內容如與本章程內容不一致或衝突，以本章程規定為准。 87

德利股份公司章程(查看PDF公告 PDF版下载

)

公告日期:2020-12-02

烟台北方安德利果汁股份有限公司章程 1 目錄第一章總則 ........................................................ 4 第二章經營宗旨和範圍 .............................................. 6 第三章股份和註冊資本 .............................................. 6 第四章股份增減和回購 ............................................. 10 第五章股份轉讓 ................................................... 14 第六章購買公司股份的財務資助 ....................................... 15 第七章股票和股東名冊 ............................................. 16 第八章股東和股東大會 ............................................... 20 第一節股東 ......................................................... 20 第二節股東大會 ..................................................... 25 第九章類別股東表決的特別程式 ..................................... 41 第十章董事會 ....................................................... 44 第十一章公司董事會秘書 ............................................. 52 第十二章公司總裁 ................................................... 54 第十三章監事會 ..................................................... 56 第十四章審計委員會 ................................................. 60 第十五章公司秘書 ................................................... 61 第十六章公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員的資格和義務 .................................................... 61 2 第十七章財務會計制度與利潤分配 ..................................... 68 第十八章會計師事務所的聘任 ......................................... 74 第十九章保險 ....................................................... 77 第二十章勞動人事制度 ............................................... 77 第二十一章工會組織 ................................................. 78 第二十二章公司的合併與分立 ......................................... 78 第二十三章公司解散和清算 ........................................... 79 第二十四章公司章程的修訂程式 ....................................... 82 第二十五章爭議的解決 ............................................... 83 第二十六章通知和公告 ............................................... 84 第二十七章附則 ..................................................... 86 3 烟台北方安德利果汁股份有限公司章程第一章總則第一条為維護烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必備條款》、《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改意見的函》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱“《聯交所上市規則》”）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下與《聯交所上市規則》統稱“公司股票上市地上市規則”）及其他法律、行政法規、部門規章、規範性檔和有關監管部門的規定，制訂本章程。本公司系依照《公司法》、《證券法》、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱“《特別規定》”）和國家其他有關法律、行政法規成立的中外合資股份有限公司。公司經對外貿易經濟合作部外經貿資二函[2001]535 號文批准，於二〇〇一年六月十四日由中外合資經營企業變更設立，其外商投資企業批准證書號為：外經貿資審字[2001]0067 號，公司於二〇〇一年六月二十六在山東省工商行政管理局註冊登記，取得企業法人營業執照，統一社會信用代碼為：91370000613431903J。公司於 2020 年 8 月 21 日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核准，向社會公眾發行人民幣普通股 20,000,000 股，於 2020 年 9 月 18 日在上海證券交易所上市。第二条公司中文註冊名稱為：烟台北方安德利果汁股份有限公司公司英文註冊名稱為：Yantai North Andre Juice Co., Ltd 第三条公司住所：山東省烟台市牟平經濟開發區安德利大街 18 號電話號碼：（0086）535-4235386 傳真號碼：（0086）535-4218858 郵遞區號：264100 4 第四条公司的法定代表人是公司董事長。第五条公司為永久存續的股份有限公司。第六条公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第七条自本章程生效之日起，本章程即成為規範公司的組織與行為以及公司與公司股東之間、股東與股東之間權利義務的具有法律約束力的檔。第八条公司章程對公司及其股東、董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員均有法律約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴另一位股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員。前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書。第九条公司可以向其他企業投資，並以該出資額為限對所投資企業承擔責任。公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。 5 第二章經營宗旨和範圍第十条公司的經營宗旨是：按各股東增強經濟合作的願望，綜合各方的優勢，採用適宜的先進技術、優良科學的管理方法、有效的市場拓展方法和管道，在中國市場和世界市場就產品的品質和價格取得競爭地位，使各股東得到滿意的投資回報。第十一条公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為准。公司的經營範圍包括：生產銷售各種原漿果汁、果蔬汁、複合果蔬汁、食用果蔬香精及食品用香料；鐵制包裝品的加工銷售；果渣的生物綜合利用；從事各種原漿果汁、果蔬汁、複合果蔬汁、果漿、食用果蔬香精及食品用香料的批發和進出口業務；自有房屋出租（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，有效期限以許可證為准）。公司根據國內及國際市場趨勢、國內外業務發展需要以及公司自身發展能力和業績需要，經有關政府部門的批准，可適時調整投資方針及經營範圍和方式，並在國內外及港澳臺地區設立分支機搆和辦事處。第三章股份和註冊資本第十二条公司的股份採取股票的形式。公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價格。第十三条 6 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣壹元。前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。第十四条經國務院證券主管機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。內資股在境內上市的，稱為境內上市普通股，簡稱為 A 股。公司在香港聯合交易所有限公司（簡稱“香港聯交所”）上市的以人民幣標明股票面值，以港幣認購和進行交易的境外上市外資股，簡稱為 H 股。公司發行的 A 股，在中國證券登記結算有限公司上海分公司集中存管。公司發行的 H 股，主要在香港中央結算有限公司託管，亦可由股東以個人名義持有。第十五条在公司首次公開發行 H 股股票之前，公司向發起人發行普通股總數為 113,880,000 股，發起人持有的股份情況如下：發起人名稱或姓名持股數量（股）持股比例（%）出資方式光彩事業國土綠化整理有限公司 546,624,000 48.00 淨資產韓國正樹安德利株式會社 28,470,000 25.00 淨資產 7 烟台東華果業有限責任公司 19,929,000 17.50 淨資產北京瑞澤網路銷售股份有限責任公司 5,694,000 5.00 淨資產容家禧 3,416,400 3.00 淨資產烟台市昆崳山林果有限公司 1,708,200 1.50 淨資產 2003 年 4 月，經中國證券監督管理委員會批准，公司共發行 38,000,000 股 H 股，占公司當時已發行的普通股總數的 25.02%。 2003 年 12 月，公司股份拆細，股票面值由每股 1 元變更為每股 0.1 元。 2004 年 7 月，經國家審批機關批准，公司進行了增資擴股，增資後公司註冊資本變更為 169,730,000 元，總股份增加為 1,697,300,000 股。2005 年 11 月，經國家審批機關批准，公司進行了增資擴股，增資後公司註冊資本變更為 180,888,000 元，總股份增加為 1,808,880,000 股。2007 年 5 月，經國家審批機關批准，公司進行了增資擴股，增資後公司註冊資本變更為 193,888,000 元，總股份增加為 1,938,880,000 股。2008 年 3 月，公司以資本公積向全體股東轉增股份，註冊資本增值 426,553,500 元，總股份增加為 4,265,536,000 股。2012 年 6 月，經國家審批機關批准，公司進行了減資，註冊資本減至 408,988,000 元，總股份數減少為 4,089,880,000 股。 2013 年 1 月，公司股份合併，股票面值由每股 0.1 元變更為每股 1 元。 2015 年 1 月，經國家審批機關批准，公司進行了減資，註冊資本減至 392,600,000 元，總股份數減少為 392,600,000 股。2015 年 10 月，經國家審批機關批准，公司進 8 行了減資，註冊資本減至 381,000,000 元，總股份數減少為 381,000,000 股。2016 年 11 月，經國家審批機關批准，公司進行了減資，註冊資本減至 368,000,000 元，總股份數減少為 368,000,000 股。2017 年 9 月，經國家審批機關批准，公司進行了減資，註冊資本減至 358,000,000 元，總股份數減少為 358,000,000 股。公司於 2020 年 8 月 21 日經中國證券監督管理委員會核准，於 2020 年 9 月 8 日首次向社會公眾發行人民幣普通股 20,000,000 股，於 2020 年 9 月 18 日在上海證券交易所上市。第十六条公司股份總數為 378,000,000 股，股本結構為：普通股 378,000,000 股，其中內資股股東持有 270,536,000 股，境外上市外資股股東持有 107,464,000 股。第十七条經國務院證券主管機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計畫，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計畫，可以自國務院證券主管機構批准之日起 15 個月內分別實施。第十八条公司在發行計畫確定的股份總額內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券主管機構批准，也可以分次發行。第十九条公司的註冊資本為人民幣 378,000,000 元。 9 第二十条除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。第二十一条公司的內資股、外資股和境外上市外資股應分別按照中國法律、上市地法律、香港聯交所的規則及本章程的規定買賣、贈與、繼承和抵押。公司股份的轉讓和轉移，應根據有關規定辦理過戶手續。第二十二条公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。第四章股份增減和回購第二十三条公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：（一）公開發行股份；（二）非公開發行股份；（三）向現有股東派送紅股；（四）向現有股東配售新股；（五）以公積金轉增股本；（六）法律、行政法規規定以及相關監管機構批准的其他方式。公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程式辦理。 10 第二十四条公司可以減少其註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程式辦理。公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第二十五条公司減少註冊資本時, 必須編制資產負債表和財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。第二十六条公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，報國家有關主管機構批准，收購其發行在外的股份： (一) 為減少公司資本而註銷股份； (二) 與持有本公司股票的其他公司合併； (三) 將股份用於員工持股計畫或股權激勵； (四) 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需；七) 法律、行政法規許可的其他情況。除上述情形外，公司不進行收購本公司股份的活動。儘管公司章程對公司收購其股份的規定作出了修訂，但公司收購其股份時，仍 11 鬚根據《聯交所上市規則》相關要求及限制進行，包括但不限於第 10 章及第 19A 章的相關規定。特別是，根據《聯交所上市規則》第 10.06(5)條及第 19A.24 條的規定，公司收購其所發行的所有 H 股將于收購之時自動失去上市地位，任何再次發行的 H 股必須遵循正常途徑申請上市。公司須確保於收購其 H 股結算完成後，儘快將所收購 H 股的所有權檔註銷及銷毀。公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。公司因第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。公司因第一款第（一）、（二）及（三）項的原因收購股份的，應當經股東大會決議。公司因第一款第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者註銷。公司依照第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的 10%；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當 3 年內轉讓或者註銷。第二十七条公司經國家有關主管機構批准收購本公司股份，可以按照下列方式之一進行： (一) 向全體股東按照相同比例發出收購要約； (二) 在證券交易所通過競價交易方式收購； (三) 在證券交易所外通過協定方式收購； (四) 法律、行政法規和國務院授權的審批部門批准的其他形式。第二十八条對公司有權收購的可贖回股份，如非經市場或以招標方式收購，則收購價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式收購，則必須以同等條件向全體股東招標。 12 公司在證券交易所外以協定方式收購股份時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。前款所稱收購股份的合同，包括(但不限於)同意承擔收購股份義務和取得收購股份權利的協議。公司不得轉讓收購其股份的合同或者合同中規定的任何權利。第二十九条公司依法收購股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，登出該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記和作出有關公告。被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。第三十条除非公司已經進入清算階段，公司收購其發行在外的股份，應當遵守下列規定： (一) 公司以面值價格收購股份的，其款項應當從公司的可分配利潤帳面餘額、為收購舊股而發行的新股所得中減除； (二) 公司以高於面值價格收購股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤帳面餘額、為收購舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理： (1) 收購的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額中減除； (2) 收購的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額、為收購舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過收購的舊股發行時所得的溢價總額,也不得超過收購時公司溢價帳戶或資本公積金帳戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）。 (三) 公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出： (1) 取得收購其股份的收購權； (2) 變更收購其股份的合同； 13 (3) 解除其在收購合同中的義務。 (四) 被登出股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於收購股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價帳戶或資本公積金帳戶中。第五章股份轉讓第三十一条公司的股份可以依法轉讓。第三十二条公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。第三十三条發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票於證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。第三十四条公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後 6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益 14 歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在 30 日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第六章購買公司股份的財務資助第三十五条公司或者其子公司（包括公司的附屬企業）在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或間接承擔義務的人。公司或者其子公司（包括公司的附屬企業）在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。本條規定不適用於本章第三十七條所述的情形。第三十六条本章所稱財務資助，包括(但不限於)下列方式： (一) 饋贈； (二) 擔保(包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務)、補償 (但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償)、解除或者放棄權利； (三) 提供款項或者訂立由公司先于他方履行義務的合同，以及該款項、合同當事方的變更和該款項、合同中權利的轉讓等； 15 (四) 公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排(不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔)，或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。第三十七条下列行為不視為本章第三十五條禁止的行為： (一) 公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計畫中附帶的一部分； (二) 公司依法以其財產作為股利進行分配； (三) 以股份的形式分配股利； (四) 依據公司章程減少註冊資本、收購股份、調整股權結構等； (五) 公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供款項(但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的)； (六) 公司為職工持股計畫提供款項(但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的)。第七章股票和股東名冊第三十八条公司股票採用記名式。公司股票應當載明的事項，除《公司法》和《特別規定》規定之外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。第三十九条 16 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券監管機構、證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章（或公司證券印章）或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章（或公司證券印章），應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監管機構、證券交易所的另行規定。第四十条公司應當設立股東名冊，登記以下事項： (一) 各股東的姓名(名稱)、地址(住所)、職業或性質； (二) 各股東所持股份的類別及其數量； (三) 各股東所持股份已付或者應付的款項； (四) 各股東所持股份的編號； (五) 各股東登記為股東的日期； (六) 各股東終止為股東的日期。股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。第四十一条公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。H 股股東名冊正本的存放地為香港。公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為准。第四十二条公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。公司應當保存有完整的股東名冊，股東名冊包括下列部分： 17 (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)項規定以外的股東名冊； (二) 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊; (三) 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。第四十三条股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。第四十四条所有境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式（其中包括但不限於香港聯交所編制的標準轉讓書）或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據；可以只用人手簽署，毋須蓋章。如股東為證券及期貨（結算所）條例（香港法例第 420 章）所定義的認可結算公司或其代理人，轉讓表格可用機器印刷形式簽署。所有股本已繳清的在香港聯交所主機板上市的境外上市外資股皆可依據公司章程自由轉讓（但香港聯交所允許的限制情況除外）；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：（一）向公司支付二元五角港幣的費用，或支付香港聯交所同意的更高的費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的檔；（二）轉讓文據只涉及在香港聯交所主機板上市的境外上市外資股；（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；（五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位元；（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。 18 第四十五条股東大會召開前三十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。本條不適用於公司按照本章程規定發行新股本時所發生的股東名冊的變更登記。第四十六条公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權登記日。股權登記日終止時，在冊股東為公司股東。第四十七条任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。第四十八条內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定辦理。境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。 H 股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求： (一) 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明檔。公證書或者法定聲明檔的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。 (二) 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。 (三) 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為 90 日，每 30 日至少重複刊登一次。 (四) 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示期間為 90 日。 19 如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的影本郵寄給該股東。 (五) 本條(三)、(四)項所規定的公告、展示的 90 日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。 (六) 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。 (七) 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。第四十九条公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東(如屬善意購買者)，其姓名(名稱)均不得從股東名冊中刪除。第五十条公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。第八章股東和股東大會第一節股東第五十一条公司股東為依法持有公司股份並且將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。公司內資股股東、外資股股東及境外上市外資股股東同為普通股股東，享有同等權利，承擔同等義務。 20 第五十二条當兩位或以上的人士登記為任何股份之聯名股東，他們應當被視為有關股份的共同共有人。如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件。就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，在公司股東大會中出席或行使有關股份的全部表決權，而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發給公司的有效收據。第五十三条公司普通股股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）依照公司章程的規定獲得有關資訊,包括: 1. 在繳付成本費用後得到公司章程； 2. 在繳付了合理費用後有權查閱和複印： (1) 所有各部分股東的名冊； (2) 公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員的個人資料，包括： 21 （a）現在及以前的姓名、別名；（b）主要地址（住所）；（c）國籍；（d）專職及其它全部兼職的職業、職務；（e）身份證明文件及其號碼；（f）財務報告。 (3) 公司股本狀況； (4) 自上一會計年度以來公司收購自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告； (5) 股東會議的會議記錄； (6) 公司債券存根； (7) 股東大會會議記錄； (8) 董事會會議決議； (9) 監事會會議決議； (10) 財務會計報告；（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權利以凍結或以其他方式損害其所持任何股份附有的權利；（八）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（九）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。第五十四条 22 股東提出查閱前條所述有關資訊或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面檔，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。第五十五条公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷。第五十六条董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續 180 日以上單獨或合併持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。第五十七条董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第五十八条公司普通股股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規和公司章程；（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金； 23 （三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（五）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。第五十九条持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。第六十条除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東（根據以下條款的定義）在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定: （一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。第六十一条前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：（一）其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；（二）持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足 24 以對股東大會的決議產生重大影響的股東，包括以下情形： 1、該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事； 2、該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。（三）根據上市地法律、法規及交易所規則，發生須按照公司不同上市地之間較低（不足 50%）持股比例確定控股股東的情形，從其較低持股比例及當地規則確定控股股東。第六十二条公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。第二節股東大會第六十三条股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。第六十四条股東大會行使下列職權: （一）決定公司的經營方針和投資計畫；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批准董事會的報告；（五）審議批准監事會的報告；（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； 25 （七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（九）對公司合併、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決議；（十）對公司發行債券或其他證券及上市方案作出決議；（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；（十二）審議批准第六十五條規定的擔保事項；（十三）修改公司章程；（十四）審議代表公司有表決權的股份百分之三以上（含百分之三）的股東的提案；（十五）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項；（十六）審議批准變更募集資金用途事項；（十七）審議批准股權激勵計畫；（十八）審議法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。第六十五条公司下列擔保行為，須經股東大會審議通過。（一）公司的對外擔保總額，達到或者超過最近一期經審計總資產的 30%以後提供的任何擔保。（二）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的 50%以後提供的任何擔保；（三）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產 30%的擔保；（四）為資產負債率超過 70%的擔保物件提供的擔保； 26 （五）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產 10%的擔保；（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；（七）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計淨資產的 50%，且絕對金額超過 50,000,000 元以上；（八）公司股票上市地證券交易所及公司章程規定的其他擔保。第六十六条除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。第六十七条股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東大會一般由董事會召集。年度股東大會每年召開一次，並應于上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。有下列情形之一的，董事會應當在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程要求的數額的三分之二時；（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司發行在外的有表決權的股份 10%以上的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；（四）董事會認為必要或者監事會提出召開時；（五）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。第六十八条本公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會召集人在會議通知上列明的其他明確地點。 27 股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還可提供網路或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第六十九条本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：（一）會議的召集、召開程式是否符合法律、行政法規、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程式、表決結果是否合法有效；（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。第七十条獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面回饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。第七十一条監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面回饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後 10 日內未作出回饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。第七十二条單獨或者合計持有公司在該擬舉行的會議上有表決權的 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會或類別股東會，並應當以書面形式向董事會提出。 28 董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面回饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後 10 日內未作出書面回饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第七十三条監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和上市證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於 10%。召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和上市證券交易所提交有關證明材料。第七十四条對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。第七十五条監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。第七十六条公司召開股東大會，應當於會議召開四十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。 29 第七十七条提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。第七十八条公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在臨時股東大會召開 10 日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後 2 日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第七十七條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。第七十九条公司根據股東大會召開前二十日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。臨時股東大會不得決定通知未載明的事項。第八十条股東會議的通知應當符合下列要求：（一）以書面形式作出；（二）指定會議的地點、日期和時間；（三）提交會議審議的事項和提案； 30 （四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、收購股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；（五）如任何董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；（八）有權出席股東大會股東的股權登記日；（九）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；（十）會務常設連絡人姓名，電話號碼；（十一）擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時應同時披露獨立董事的意見及理由。股東大會採用網路或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網路或其他方式的表決時間及表決程式。股東大會網路或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午 3:00，並不得遲于現場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午 3:00。第八十一条股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為准。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。對於境外上市外資股股東，股東大會通知、股東通函及有關檔也可以在按照《聯交所上市規則》遵循有關程式並根據股東說明的意願的情況下，用透過公司網站以及香港聯交所網站發佈的方式進行。前款所稱公告，應當於會議召開前四十五日至五十日的期間內，在國務院證券主管機構指定的一家或者多家全國性報刊上刊登。一經公告，視為所有內資股股東 31 已收到有關股東會議的通知。公司向境外上市外資股股東發出的股東大會通知、股東通函及有關檔，可以在按照《聯交所上市規則》遵循有關程式並根據股東說明的意願的情況下，向該股東僅發出股東大會通知及有關檔的英文本或中文本。第八十二条股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；（三）披露持有本公司股份數量；（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。第八十三条發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告並說明原因。因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。第八十四条本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。第八十五条股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。 32 個人股東親自出席會議的，應出示股票帳戶卡、本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利: （一）該股東在股東大會上的發言權；（二）行使表決權。第八十六条股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。第八十七条股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）委託書簽發日期和有效期限；（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第八十八条表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時， 33 或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權檔應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權檔，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。第八十九条任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當注明如果股東不做指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第九十条表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。第九十一条出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第九十二条召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名或名稱及其所持有的表決權的股份數。在會議主席宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有的表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。第九十三条股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。第九十四条 34 股東大會由董事會召集的，由董事長擔任會議主席並主持會議。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長擔任會議主席並主持會議，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。未能推舉會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主席違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主席，繼續開會。第九十五条公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程式，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。第九十六条在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。第九十七条董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。第九十八条會議主席應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為准。第九十九条股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： 35 （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主席以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；（六）律師及計票人、監票人姓名；（七）出席股東大會的內資股股東（包括股東代理人）和境外上市外資股股東（包括股東代理人）所持有表決權的股份數，各占公司總股份的比例；（八）在記載表決結果時，還應當記載內資股股東和境外上市外資股股東對每一決議事項的表決情況；（九）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。第一百条召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網路及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於 10 年。第一百〇一条召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及上市證券交易所報告。第一百〇二条股東大會決議分為普通決議和特別決議。 36 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。第一百〇三条股東以投票方式進行表決。股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，除採取累積投票制的情形外，每一股份有一票表決權。如果根據上市規則，股東須放棄就任何個別決議案投票或受限制須對任何個別決議案投以贊成票或反對票，任何違反上述規定或限制的投票或代表有關股東作出的投票均不被計算在內。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等資訊。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票，並公開披露單獨計票結果。第一百〇四条股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。第一百〇五条公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網路形式的投票平臺等現代資訊技術手段，為股東參加股東大會提供便利。第一百〇六条董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 37 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，應當實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。第一百〇七条除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第一百〇八条股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第一百〇九条同一表決權只能選擇現場、網路或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為准。第一百一十条股東大會採取記名方式投票表決。第一百一十一条股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。通過網路或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。第一百一十二条 38 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。第一百一十三条股東大會現場結束時間不得早於網路或其他方式，會議主席應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。第一百一十四条在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網路及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網路服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。第一百一十五条出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。第一百一十六条股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。第一百一十七条提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議中作特別提示。第一百一十八条股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間在該股東大會結束後立即就任。第一百一十九条股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會 39 結束後 2 個月內實施具體方案。第一百二十条下列事項由股東大會的普通決議通過：（一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；（三）董事會成員和非由職工代表擔任的監事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其它財務報表；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。第一百二十一条下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；（二）發行公司債券；（三）公司的分立、合併、變更公司形式、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%的；（六）股權激勵計畫；（七）法律、行政法規或本章程規定的，股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第一百二十二条 40 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點票；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。第一百二十三条股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。第一百二十四条股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄影本。任何股東向公司索取有關會議記錄的影本，公司應當在收到合理費用後七日內把影本送出。第九章類別股東表決的特別程式第一百二十五条在公司發行不同種類股份的情況下，持有不同種類股份的股東，為類別股東。類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。第一百二十六条公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百二十七條至第一百三十一條另行召集的股東會議上通過，方可進行。第一百二十七条下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；（二）將該類別股份的全部或者部分換做其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換做該類別股份或者授予該等轉換權；（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的 41 權利；（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；（十）增加其他類別股份的權利和特權；（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。第一百二十八条受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第一百二十七條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。前款所述有利害關係股東的含義如下：（一）在公司按公司章程第二十七條的規定向全體股東按照相同比例發出收購要約或者在證券交易所通過公開交易方式收購自己股份的情況下，“有利害關係的股東”是指本章程第六十一條所定義的控股股東；（二）在公司按照公司章程第二十七條的規定在證券交易所外以協定方式收購自己股份的情況下，“有利害關係的股東”是指與該協議有關的股東；（三）在公司改組方案中，“有利害關係的股東”是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。 42 第一百二十九条類別股東會的決議，應當經根據第一百二十八條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。如果根據上市規則，任何類別股東須于類別股東大會上放棄就任何特定決議案投票或受限制須于任何類別股東大會上對任何特定決議案只投以贊成或反對票，則任何違反上述規定或限制的由股東或股東代表作出的決定性投票均不被計算在內。第一百三十条公司召開類別股東會議，應當於會議召開四十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到的，公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開類別股東會議。如公司股票上市地上市規則有特別規定的，從其規定。第一百三十一条類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程式舉行，公司章程中有關股東大會舉行程式的條款適用于類別股東會議。第一百三十二条除其他類別股份股東外，內資股股東、外資股股東和境外上市外資股股東被視為不同類別股東。下列情形不適用類別股東表決的特別程式：（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的； 43 （二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計畫，自國務院證券主管機構批准之日起十五個月內完成的。第十章董事會第一百三十三条公司設董事會，對股東大會負責。董事會由七名董事組成。其中執行董事三人，外部董事（指不在本公司內部任職的董事）四人。外部董事包括非執行董事一人及獨立非執行董事（指不在本公司內部任職且獨立于本公司股東的董事）三人。董事會設董事長一人，根據需要，公司可以設副董事長一至二人。外部董事履行職責時，公司必須提供必要的資訊資料。公司董事會應獨立于控股股東。第一百三十四条董事由股東大會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的 1/2。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開至少七天前發給公司。董事長、副董事長由全體董事會成員的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三年，可以連選連任。股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索賠要求不受此影響）。由董事會委任以填補董事會臨時空缺或增任為董事的任何人士，其任期須以公司的下次股東周年大會時間為止，該等人士有資格連選連任。 44 公司董事為自然人，董事無須持有公司股份。本段所述遞交通知的期間將為不早於寄發為選任有關人選而召開的股東大會通知的次日開始至該股東大會召開日期前 7 日止。第一百三十五条董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲；（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百三十六条董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務： 45 （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；（二）應公平對待所有股東；（三）及時瞭解公司業務經營管理狀況；（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的資訊真實、準確、完整；（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。第一百三十七条董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第一百三十八条董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第一百三十九条董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。董事在離任後仍應當保守公司商業秘密，直至該等商業秘密成為公開信息之日止。除上述保密義務外，董事在離任後兩年內仍應當遵守本章程第一百三十五條規定的其他各項忠實義務。 46 第一百四十条未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在協力廠商會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第一百四十一条董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百四十二条獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。第一百四十三条董事會對股東大會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司經營計畫和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案或其他證券及上市方案；（七）擬定公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘 47 公司副總裁、財務總監，決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程修改方案；（十三）管理公司資訊披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十五）聽取公司總裁的工作彙報並檢查總裁的工作；（十六）決定公司銀行借款相關事項；（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十二）項必須由全體董事的三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由全體董事的半數以上的董事表決同意。公司的關聯交易必須由獨立董事簽字後方能生效。公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數並擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。第一百四十四条公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。第一百四十五条董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。第一百四十六条董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產 48 負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的許可權，建立嚴格的審查和決策程式；重大投資專案應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。公司在作出有關市場開發、兼併收購、新領域投資等方面的決策前，對投資額或兼併收購資產額達到公司總資產百分之十以上的專案，可聘請社會諮詢機構提供專業意見，作為董事會決策的重要依據。第一百四十七条董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執行；（三）簽署公司發行的證券；（四）董事會授予的其他職權。公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職權時，可以由副董事長代行其職權；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。第一百四十八条董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，于會議召開十四日以前通知全體董事。臨時董事會會議應在合理時間內通知全體董事。獨立董事可直接向股東大會、中國證監會和其他有關部門報告情況。第一百四十九条有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議： 49 （一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；（二）三分之一以上董事提議時；（三）監事會提議時；（四）董事長認為必要時；（五）二分之一以上的獨立董事提議時；（六）總裁提議時；（七）證券監管部門要求召開時；（八）本章程規定的其他情形。董事長應當自接到提議後 10 日內，召集和主持董事會會議。第一百五十条董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為專人遞交、電話、傳真、特快專遞、掛號郵寄、電子郵件或其他電子通訊方式。第一百五十一条董事會會議通知包括以下內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發出通知的日期。第一百五十二条董事如已出席會議，並且未在到會前或會議開始時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。 50 第一百五十三条董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。所有與會董事應被視作已親自出席會議。第一百五十四条董事會會議應當由二分之一以上的董事（包括依公司章程第一百五十六條的規定受委託出席的董事）出席方可舉行。每名董事有一票表決權。董事會作出決議，除公司章程另有規定外，必須經全體董事的過半數通過。董事會作出關於關聯交易的決議時，必須有獨立（非執行）董事簽字後方可生效。董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。當四分之一以上董事或兩名以上外部董事認為決議事項的資料不夠充分或論證不明確時，可以聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予採納。第一百五十五条每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會董事進行表決。會議表決實行一人一票，以計名和書面等方式進行。董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。第一百五十六条董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，但要獨立承擔法律責任。委託書中應當載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。 51 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。第一百五十七条就需要臨時董事會會議表決通過的事項而言，如果董事會已將擬表決議案的內容以書面方式派發給全體董事，而簽字同意的董事人數已達到本章第一百五十四條規定作出決定所需人數，便可形成有效決議，而無需召集董事會會議。第一百五十八条董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。對在表決中投棄權票或未出席也未委託他人出席的董事不得免除責任。對在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事，也不得免除責任。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於 10 年。第一百五十九条董事會會議記錄包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。第十一章公司董事會秘書第一百六十条 52 公司設董事會秘書一名，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、檔保管以及公司股東資料管理，辦理資訊披露事務等事宜。董事會秘書為公司的高級管理人員。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。第一百六十一条公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。董事會秘書的主要任務是：（一）協助董事處理董事會的日常工作，持續向董事提供、提醒並確保其瞭解境內外監管機構有關公司運作的法規、政策及要求，協助董事及總裁在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其它有關規定；（二）負責董事會、股東大會檔的有關組織和準備工作，作好會議記錄，保證會議決策符合法定程式，並掌握董事會決議執行情況；（三）負責組織協調資訊披露，協調與投資者關係，增強公司透明度；（四）參與組織資本市場融資；（五）處理與仲介機構、監管部門、媒體的關係，搞好公共關係。董事會秘書的職責範圍是：（一）組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議檔，安排有關會務，負責會議記錄，保障記錄的準確性，保管會議檔和記錄，主動掌握有關決議的執行情況。對實施中的重要問題，應向董事會報告並提出建議；（二）確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規定的程式進行。根據董事會要求，參加組織董事會決策事項的諮詢、分析，提出相應的意見和建議。受委託承辦董事會及其有關委員會的日常工作；（三）作為公司與證券監管部門的聯絡人，負責組織準備和及時遞交監管部門所要求的文件，負責接受監管部門下達的有關任務並組織完成；（四）負責協調和組織公司資訊披露事宜，建立健全有關資訊披露的制度，參加公司所有涉及資訊披露的有關會議，及時知曉公司重大經營決策及有關資訊資料； 53 （五）負責公司股價敏感資料的保密工作，並制定行之有效的保密制度和措施。對於各種原因引致公司股價敏感性資料外泄，要採取必要的補救措施，及時加以解釋和澄清，並通告境外上市的監管機構及中國證監會；（六）負責協調組織市場推介，協調來訪接待，處理投資者關係，保持與投資者、仲介機構及新聞媒體的聯繫，負責協調解答社會公眾的提問，確保投資人及時得到公司披露的資料。組織籌備公司境內外推介宣傳活動，對市場推介和重要來訪等活動形成總結報告，並組織向中國證監會報告有關事宜；（七）負責管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的持股數量和董事股份的記錄資料，以及公司發行在外的債券權益人名單。可以保管公司印章，並建立健全公司印章的管理辦法；（八）協助董事及總裁在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其它有關規定。在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，有義務及時提醒，並有權如實向中國證監會及其它監管機構反映情況；（九）協調向公司監事會及其它審核機構履行監督職能提供必須的資訊資料，協助做好對有關公司財務總監、公司董事和總裁履行誠信責任的調查；（十）履行董事會授予的其他職權以及境外上市的要求具有的其他職權。第一百六十二条公司董事或者除總裁外的其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，公司監事不得兼任。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第十二章公司總裁第一百六十三条公司設總裁一名，由董事長提名，董事會聘任和解聘。公司設副總裁數名、財務總監一名，協助總裁工作。副總裁、財務總監由總裁提名，董事會聘任或者解聘。 54 總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員可以由董事會成員兼任。第一百六十四条本章程第一百三十五條關於董事的忠實義務和第一百三十六條（四）～（六）關於勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。第一百六十五条在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。第一百六十六条總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。第一百六十七条公司總裁對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經營計畫和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。第一百六十八条公司總裁列席董事會會議；非董事總裁在董事會會議上沒有表決權。 55 第一百六十九条總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批准後實施。第一百七十条總裁工作細則包括下列內容：（一）總裁會議召開的條件、程式和參加的人員；（二）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的許可權，以及向董事會、監事會的報告制度；（四）董事會認為必要的其他事項。第一百七十一条公司總裁、副總裁和財務總監及其他高級管理人員在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁及其他高級管理人員辭職的具體程式和辦法由其與公司之間的勞務合同規定。公司總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員辭職，應提前三個月書面通知董事會。部門經理辭職應提前二個月書面通知總裁。第一百七十二条高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第十三章監事會第一百七十三条 56 公司設監事會。監事會是公司常設的監督性機構，負責對董事會及其成員、總裁及其它高級管理人員進行監督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的合法權益。監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。第一百七十四条監事會由三人組成。監事會設監事會主席一人。監事任期三年，可以連選連任。監事會主席的任免，應當經三分之二（含三分之二）以上監事會成員表決通過。監事會主席任期三年，可連選連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。第一百七十五条監事會成員由二名股東推薦的代表和一名公司職工代表組成。股東推薦的代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。第一百七十六条公司董事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員不得兼任監事。第一百七十七条監事會每六個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集。監事可以提議召開臨時監事會會議。第一百七十八条 57 監事應當保證公司披露的資訊真實、準確、完整。第一百七十九条監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。第一百八十条監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百八十一条監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百八十二条監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對公司董事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，違反法律、行政法規或者公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當公司董事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，代表公司與董事交涉或者對董事、高級管理人員起訴； 58 （八）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；（十）公司章程規定的其他職權。監事列席董事會會議。監事會可對公司聘用會計師事務所發表建議，可在其認為必要時以公司名義另行委託會計師事務所獨立審查公司財務，可直接向中國證監會及其它有關部門報告情況。第一百八十三条監事會以記名投票方式議事。監事會的決議，應當由監事會三分之二（含三分之二）以上監事會成員表決通過。第一百八十四条監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。第一百八十五条監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程式，以確保監事會的工作效率和科學決策。第一百八十六条監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。第一百八十七条 59 監事會會議通知包括以下內容：（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；（二）事由及議題；（三）發出通知的日期。第一百八十八条監事應當依照法律、行政法規及公司章程的規定，忠實履行監督職責。第十四章審計委員會第一百八十九条公司必須成立一個至少由三名非執行董事組成的審計委員會，該委員會的大多數成員均須為公司的獨立非執行董事。審計委員會須由獨立非執行董事擔任主席。第一百九十条公司董事會須書面認定及核准審計委員會的職權範圍。第一百九十一条審計委員會的職責包括：（一）審閱公司的年報及帳目、半年報告及其它財務報告的草稿，並就此向公司董事會提供建議和意見。為此：（1）委員會成員須與公司董事會、其他高級管理人員及受聘為公司合資格會計師的人士聯絡，且委員會須至少每年與公司的會計師事務所召開會議兩次；（2）委員會應考慮該等報告及帳目中所反映或須反映的任何重大和不尋常項目，並須適當考慮公司的監察主任或會計師事務所提出的任何事項。（二）檢討及監督公司的財務申報及內部監控程序。 60 第一百九十二条公司必須確保審計委員會所有會議的完整會議記錄的保存。第一百九十三条公司的執行董事必須確保審計委員會成員不受任何限制即可取閱公司的所有帳簿及帳目，並可不時與會晤任何該成員欲諮詢的公司員工、諮詢人士及顧問。第十五章公司秘書第一百九十四条公司設公司秘書一人，由董事會任免。公司秘書必須具備董事認為的必備專業知識及經驗，並須符合《上市規則》中要求的資格。第一百九十五条公司秘書的職責為：（一）保證公司備有完整的檔及記錄；（二）確保公司編制及向工商行政管理機關及法律規定的其他有關機構遞交所需的報告和文件；及（三）確保公司股東名冊的妥善保管，並保證有權得到公司有關記錄和檔的人士可迅速獲得該等檔和記錄。第一百九十六条公司董事或其他高級管理人員，均可同時兼任公司秘書。但公司聘請的會計師事務所的會計師，不得兼任公司秘書。第十六章公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員的資格和義務 61 第一百九十七条有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總裁、副總裁、財務總監或者其他高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；（八）非自然人；（九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年；（十）被國務院證券監督管理機構處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（十一）法律、行政法規、規章規定的其他情況。第一百九十八条公司董事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。第一百九十九条除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員在行使公司賦予他 62 們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務： (一)不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍； (二)應當真誠地以公司最大利益為出發點行事； (三)不得以任何形式剝奪公司財產，包括(但不限於)對公司有利的機會； (四)不得剝奪股東的個人權益，包括(但不限於)分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。第二百条公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。第二百〇一条公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括(但不限於)履行下列義務： (一)真誠地以公司最大利益為出發點行事； (二)在其職權範圍內行使權力，不得越權； (三)親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使； (四)對同類別的股東應當平等；對不同類別的股東應當公平； (五)除公司章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排； (六)未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益； (七)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括(但不限於)對公司有利的機會； 63 (八)未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的傭金； (九)遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利； (十)未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭； (十一)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立帳戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； (十二)未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密資訊；除非以公司利益為目的，亦不得利用該資訊；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該資訊： 1、法律有規定； 2、公眾利益有要求； 3、該董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員本身的利益有要求。第二百〇二条公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（“相關人”）作出董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員不能做的事： (一) 公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女； (二) 公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員或者本條 (一)項所述人員的信託人； (三) 公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員或者本條 (一)、(二)項所述人員的合夥人； (四) 由公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條(一)、(二)、(三)項所提及的人員或者公司其他董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司； 64 (五) 本條(四)項所指被控制的公司的董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員。第二百〇三条公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止, 其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。第二百〇四条公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是公司章程第六十條所規定的情形除外。第二百〇五条公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計畫中的合同、交易、安排有重要利害關係時(公司與董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員的聘任合同除外)，不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程度。除本章程另有規定外，董事不得就任何董事會決議案投票以批准其或其任何關聯人（定義見上市規則）擁有重大權益的任何合約或安排過任何其他建議，而有關董事亦不會被計算在該會議的法定人數內。除非有利害關係的公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員已按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。第二百〇六条 65 如果公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員視為做了公司章程前條所規定的披露。第二百〇七条公司不得以任何方式為其董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員繳納稅款。第二百〇八条公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員提供款項、貸款擔保，亦不得向前述人員的相關人提供款項、貸款擔保。前款規定不適用於下列情形： (一)公司向其子公司提供款項或者為子公司提供貸款擔保； (二)公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員提供款項、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用； (三)如公司的正常業務範圍包括提供款項、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員及其相關人提供款項、貸款擔保，但提供款項、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。第二百〇九条公司違反前條規定提供款項的，不論其款項條件如何，收到款項的人應當立即償還。第二百一十条公司違反第二百零九條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外： (一)向公司或者其母公司的董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員的相關人提供款項時，提供款項人不知情的； 66 (二)公司提供的擔保物已由提供款項人合法地授予善意購買者的。第二百一十一条本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。第二百一十二条公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施： (一)要求有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失； (二)撤銷任何由公司與有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人(當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務)訂立的合同或者交易； (三)要求有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益； (四)追回有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括(但不限於)傭金； (五)要求有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。第二百一十三条公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括： (一)作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬； (二)作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬； (三)為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬； 67 (四)該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。第二百一十四条公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一： (一)任何人向全體股東提出收購要約； (二)任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與公司章程第六十一條中的定義相同。如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。第十七章財務會計制度與利潤分配第二百一十五条公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定本公司的財務會計制度。第二百一十六条公司會計年度採取西曆日曆年制，即每年西曆一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。公司採取人民幣為記帳本位幣，帳目用中文書寫。公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。第二百一十七条 68 公司董事會應當在每次年度股東大會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性檔所規定由公司準備的財務報告。第二百一十八条公司的財務報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備於本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。公司至少應當在股東大會年會召開前二十一日將前述報告以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東。收件人地址以股東的名冊登記的地址為准。也可以在按照《聯交所上市規則》遵循有關程式並根據股東說明的意願的情況下，用透過公司網站以及香港聯交所網站發佈的方式進行。第二百一十九条公司的財務報表應當按中國會計準則及法規編制，但公司股票上市地法律法規或上市規則規定還應按國際或境外上市地會計準則編制的除外。如按兩種會計準則編制的財務報表有重要出入，應當在財務報表附注中加以注明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為准。第二百二十条公司在每一會計年度結束之日起 4 個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前 6 個月結束之日起 2 個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結束之日起的 1 個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。第二百二十一条公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一會計年度的前六個月結束後的 60 天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的 120 天內公佈年度財務報告。公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編制，但公司股票上市地法律法規或上市規則規定還應按國際或境外上市地會計準則編制的除外。第二百二十二条 69 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。第二百二十三条公司稅後利潤應按以下順序使用: (一)彌補虧損； (二)提取稅後利潤的 10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司註冊資本的 50%以上的，可以不再提取； (三)經股東大會決議，提取任意公積金； (四)支付普通股股利。公司未彌補虧損和提取法定公積金之前，不得分配股利或以紅利形式進行其他分配。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。第二百二十四条資本公積金包括下列款項: (一)超過股票面額發行所得的溢價款； (二)國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。第二百二十五条公司的公積金（指法定公積金、任意公積金和資本公積金）僅用於下列用途: 70 (一)彌補公司虧損； (二)擴大公司生產經營； (三)轉增公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，可按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的 25%。第二百二十六条有關股息，於催繳股款前已繳付的任何股份的股款均可享有利息，唯股份持有人無權就預繳股款收取于其後宣派的股息。如行使權利沒收未獲領取的股息，則該權利須於適用期限屆滿後方可行使。第二百二十七条公司利潤分配政策的基本原則：（一）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，重視對投資者的合理投資回報，兼顧全體股東的整體利益及公司的可持續發展。（二）公司對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。（三）公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。第二百二十八条公司利潤分配具體政策：（一）利潤分配的形式：公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。（二）公司現金分紅的具體條件和比例：除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，採取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤 71 不少於當年度實現的可分配利潤的 10%。特殊情況是指：擬回購股份、需重大投資，以及經由公司股東大會審議通過的其它特殊事項。擬回購股份所需金額、重大投資的標準如下： 1、交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為准）占公司最近一期經審計總資產的 50%以上； 2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的 50%以上，且絕對金額超過 50,000,000 元； 3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤占公司最近一個會計年度經審計淨利潤的 50%以上，且絕對金額超過 5,000,000 元； 4、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計淨資產的 50%以上，且絕對金額超過 50,000,000 元； 5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計淨利潤的 50%以上，且絕對金額超過 5,000,000 元；上述指標計算中涉及的資料如為負值，取其絕對值計算。（三）公司發放股票股利的條件：公司在滿足上述現金分紅的條件下，可以提出股票股利分配預案。第二百二十九条公司利潤分配方案的審議程式：（一）公司董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論並形成詳細會議記錄。獨立董事應當就利潤分配方案發表明確意見。利潤分配方案形成專項決議後提交股東大會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司通過多種管道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。（二）公司當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，不採取現金方式分紅或擬定的現金分紅比例未達到第二百二十九條規定的，股東大會審議利潤分配方案時，公司為股東提供網路投票方式。 72 （三）公司因前述第二百二十九條規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議且經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過，並在公司指定媒體上予以披露。第二百三十条公司利潤分配方案的實施：公司股東大會對利潤分配方案做出決議後，董事會須在股東大會召開後 2 個月內完成股利的派發事宜。第二百三十一条公司利潤分配政策的變更：如遇戰爭、自然災害等不可抗力，或者公司外部經營環境發生重大變化並對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告並經 2/3 以上（含）獨立董事表決通過後提交股東大會特別決議通過。股東大會審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網路投票方式。第二百三十二条公司向內資股股東支付股利及其它款項以人民幣計價和宣佈，用人民幣支付。公司向外資股股東支付股利及其它款項以人民幣計價和宣佈，以美元支付。公司向境外上市外資股股東支付的股利或其他款項以人民幣計價和宣佈，以港幣支付。第二百三十三条公司向外資股股東支付股利以及其他款項，應當按照中國有關外匯管理的規定辦理，如無規定，適用的兌換率為宣佈派發股利和其他款項之日前一天中國人民銀行公佈的有關外匯的收市價。第二百三十四条有關未能聯絡的股東，關於行使權利終止以郵遞方式發送股息單，如該等股息單未予提現，則該項權利須於該等股息單連續兩次未予提現後方可行使。然而，在該等股息單初次未能送達收件人而遭退回後，亦可行使該項權利。關於行使權利出售未能聯絡的股東的股份，除非符合下列各項規定，否則不得行使該項權利： 73 （一）有關股份於十二年內最少應已派發三次股息，而于該段期間無人認領股息；及（二）公司於十二年屆滿後於報章上刊登廣告，說明其擬將股份出售的意向，並知會香港聯交所。第二百三十五条公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其它應付的款項。公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。第二百三十六条公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。第二百三十七条公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。第十八章會計師事務所的聘任第二百三十八条公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的、取得“從事證券相關業務資格”會計師事務所，進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務。公司的首任會計師事務所可以由股東大會聘任，該會計師事務所的任期在緊接的年度股東大會結束時終止。公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。 74 第二百三十九条公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時止，可以續聘。第二百四十条公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第二百四十一条會計師事務所的審計費用由股東大會決定。第二百四十二条經公司聘用的會計師事務所享有下列權利: (一) 隨時查閱公司的帳簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、總裁、副總裁、財務總監或者其他高級管理人員提供有關資料和說明; (二) 要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明; (三) 出席股東會議,得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他資訊, 在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。第二百四十三条如果會計師事務所職位出現空缺,董事會在股東大會召開前,可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間, 公司如有其他在任的會計師事務所, 該等會計師事務所仍可行事。第二百四十四条不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定, 股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前, 通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利, 其權利不因此而受影響。第二百四十五条 75 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。第二百四十六条公司董事會解聘或者不再續聘會計師事務所，應當提前 10 天事先通知會計師事務所。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的, 應當向股東大會說明公司有無不當情事。公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定, 並報國務院證券主管機構備案。股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時, 應當符合下列規定： (一) 有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前, 應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任包括解聘、辭聘和退任。 (二) 如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述, 並要求公司將該陳述告知股東,公司除非書面陳述收到過晚, 否則應當採取以下措施： 1、在為作出決議而向股東發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出的陳述；及 2、將該陳述副本作為通知的附件以公司章程規定的方式發給每位元有權得到股東大會決議通知的股東。 (三)公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款（二）項的規定送出, 有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀, 並可以進一步作出申訴。 (四)離任的會計師事務所有權出席以下的會議： 1、其任期應到期的股東大會； 2、為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會； 3、因其主動辭聘而召集的股東大會。 76 離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有會議通知或者與會議有關的其他資訊, 並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。第二百四十七条會計師事務所可以用辭聘書書面通知置於公司法定位元址的方式辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內注明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列之一的陳述： 1、認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明；或者 2、任何該等應當交代情況的陳述。公司收到前款所指書面通知的十四日內, 應當將該通知影本送出給有關主管機關。如果通知載有前款 2 項所提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將陳述的副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人位址以股東的名冊登記的地址為准。也可以在按照《聯交所上市規則》遵循有關程式並根據股東說明的意願的情況下，用透過公司網站以及香港聯交所網站發佈的方式進行。如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。第十九章保險第二百四十八条公司的各項保險均應按照有關中國保險法律的規定由公司董事會會議討論決定投保。第二十章勞動人事制度第二百四十九条公司根據業務發展的需要, 在國家有關法律、法規規定的範圍內自行招聘、辭退員工。 77 第二百五十条公司根據國家有關規定、公司章程及公司的經濟效益, 決定本公司的勞動工資制度及支付方式。第二百五十一条公司努力提高員工的福利待遇, 不斷改善職工的勞動條件和生活條件。第二百五十二条公司按照國家有關法律、法規的規定, 提取職工醫療、退休、待業保險基金, 建立勞動保險制度。第二十一章工會組織第二百五十三条根據《中華人民共和國工會法》，公司職工有權依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。工會組織活動應在正常工作時間以外進行，但董事會另有規定的除外。公司應當為公司工會提供必要的活動條件。第二十二章公司的合併與分立第二百五十四条公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程式通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當做成專門檔，供股東查閱。對境外上市外資股股東，前述檔還應當以郵件方式送達。收件人地址以股東名冊登記的地址為准。也可以在按照《聯交所上市規則》遵循有關程式並根據股東說明 78 的意願的情況下，用透過公司網站以及香港聯交所網站發佈的方式進行。第二百五十五条公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。公司合併，應當由合併各方簽訂合併協定，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。第二百五十六条公司分立，其財產應當作相應的分割。公司分立，應當由分立各方簽訂分立協定，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並于三十日內在報紙上就有關分立至少公告三次。公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協定另有約定的除外。第二百五十七条公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。第二十三章公司解散和清算第二百五十八条公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算： 79 (一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現； (二) 股東大會決議解散； (三) 因公司合併或者分立需要解散； (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； (五) 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司； (六)公司因不能清償到期債務被依法宣告破產。第二百五十九条公司有本章程第二百五十八條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。第二百六十条公司因第二百五十八條第(一)、(二)、(四)、(五)項規定解散的，應當在十五日之內成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人選。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司因第二百五十八條第(六)項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。第二百六十一条如董事會決定公司進行清算(因公司宣告破產而清算的除外)，應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入 80 和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會做最後報告。第二百六十二条清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,並于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，或如未親自收到書面通知的，自第一次公告之日起九十日內, 向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第二百六十三条清算組在清算期間行使下列職權： (一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； (二)通知或者公告債權人； (三)處理與清算有關的公司未了結的業務； (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； (五)清理債權、債務； (六)處理公司清償債務後的剩餘財產； (七)代表公司參與民事訴訟活動。第二百六十四条清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按股東按其持有股份比例進行分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 81 第二百六十五条因公司解散而清算, 清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第二百六十六条公司清算結束後, 清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務帳冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起三十日內,將前述檔報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。第二百六十七条清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第二百六十八条公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。第二十四章公司章程的修訂程式第二百六十九条公司根據法律、行政法規及公司章程的規定, 可以修改公司章程。有下列情形之一的，公司應當修改章程：（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸； 82 （二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；（三）股東大會決定修改章程。第二百七十条修訂章程應遵循下列程式：（一）董事會提出章程修訂議案；（二）將上述議案內容書面提供給股東並召開股東大會；（三）經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。第二百七十一条董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。第二百七十二条股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。第二百七十三条章程修改事項屬於法律、法規要求披露的資訊，按規定予以公告。第二十五章爭議的解決第二百七十四条本公司遵從下述爭議解決規則: (一)凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，境外上市外資股股東與外資股股東之間，基於公司章程、《公司法》及其它有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。 83 前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總裁、副總裁、財務總監或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。 (二)申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則規定進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。 (三)以仲裁方式解決因(一)項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。 (四)仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。第二十六章通知和公告第二百七十五条公司的通知以下列方式發出：（一）以專人遞交；（二）以郵件（含電子郵件）方式送出；（三）以公告方式進行；（四）其他形式如傳真方式。第二百七十六条公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。第二百七十七条公司召開股東大會的會議通知，以專人送達、郵件（含電子郵件）、公告或傳真方式進行。 84 第二百七十八条公司召開董事會的會議通知，以專人送達、郵件（含電子郵件）、公告或傳真方式進行。第二百七十九条公司召開監事會的會議通知，以專人送達、郵件（含電子郵件）、公告或傳真方式進行。第二百八十条公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 1 個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。第二百八十一条因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。第二百八十二条 A 股上市後，公司指定刊登公司公告和其他需要披露資訊的媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及《證券日報》。第二百八十三条除非本章程另有規定，公司發給境外上市外資股股東的通知、資料或書面聲明，須按該每一境外上市外資股股東名冊登記的地址專人送達，或以郵資已付的郵遞等方式寄至該每一位境外上市外資股股東。也可以在按照《聯交所上市規則》遵循有關程式並根據股東說明的意願的情況下，用透過公司網站以及香港聯交所網站發佈的方式進行。第二百八十四条通知以郵遞方式送交時，應在載有該通知的信封上清楚地寫明地址，預付郵資投郵寄出。除非本章程另有規定，該通知的信函寄出五日後，視為股東已收悉。第二百八十五条 85 股東或董事向公司送達的任何通知、檔、資料或書面聲明可由專人或以掛號方式送往公司的法定位元址。第二百八十六条股東或董事若證明已向公司送達了通知、檔、資料或書面聲明，須提供該有關的通知、檔、資料或書面聲明已在指定的送達時間內以通常的方式送達，或以郵資已付的方式寄至正確位址的證明材料。第二十七章附則第二百八十七条釋義：（一）控股股東是指其持有的普通股（含表決權恢復的優先股）占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協定或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。第二百八十八条董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。第二百八十九条本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在山東省工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為准。第二百九十条本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”、“低於”、“多於” 86 不含本數。第二百九十一条公司章程中所稱“會計師事務所”的含義與“核數師”相同，“獨立董事”的含義與“獨立非執行董事”相同。第二百九十二条本章程由公司董事會負責解釋。第二百九十三条本章程經公司股東大會決議通過，經國家有關部門批准（如需）後，自公司公開發行的股票經核准在證券交易所上市交易之日起生效。第二百九十四条本章程如與國家頒佈的法律、行政法規、部門規章相抵觸，按國家有關法律、行政法規、部門規章的規定執行。第二百九十五条本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。附件內容如與本章程內容不一致或衝突，以本章程規定為准。 87

↑返回页顶↑

德利股份公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2020-10-13
烟台北方安德利果汁股份有限公司章程 1 目录第一章总则 ........................................................ 3 第二章经营宗旨和范围 .............................................. 5 第三章股份和注册资本 .............................................. 5 第四章股份增减和回购 .............................................. 8 第五章股份转让 ................................................... 12 第六章购买公司股份的财务资助 ....................................... 13 第七章股票和股东名册 ............................................. 14 第八章股东和股东大会 ............................................... 18 第一节股东 ......................................................... 18 第二节股东大会 ..................................................... 23 第九章类别股东表决的特别程序 ..................................... 39 第十章董事会 ....................................................... 41 第十一章公司董事会秘书 ............................................. 50 第十二章公司总裁 ................................................... 52 第十三章监事会 ..................................................... 54 第十四章审计委员会 ................................................. 57 第十五章公司秘书 ................................................... 58 第十六章公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的资格和义务 .................................................... 59 第十七章财务会计制度与利润分配 ..................................... 66 第十八章会计师事务所的聘任 ......................................... 72 第十九章保险 ....................................................... 75 第二十章劳动人事制度 ............................................... 75 第二十一章工会组织 ................................................. 76 第二十二章公司的合并与分立 ......................................... 76 第二十三章公司解散和清算 ........................................... 77 第二十四章公司章程的修订程序 ....................................... 80 第二十五章争议的解决 ............................................... 81 第二十六章通知和公告 ............................................... 82 第二十七章附则 ..................................................... 83 2 烟台北方安德利果汁股份有限公司章程第一章总则第一条为维护烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下与《联交所上市规则》统称“公司股票上市地上市规则”）及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和有关监管部门的规定，制订本章程。本公司系依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的中外合资股份有限公司。公司经对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]535 号文批准，于二〇〇一年六月十四日由中外合资经营企业变更设立，其外商投资企业批准证书号为：外经贸资审字[2001]0067 号，公司于二〇〇一年六月二十六在山东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91370000613431903J。公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2020 年 9 月 18 日在上海证券交易所上市。第二条公司中文注册名称为：烟台北方安德利果汁股份有限公司公司英文注册名称为：Yantai North Andre Juice Co., Ltd 第三条公司住所：山东省烟台市牟平经济开发区安德利大街 18 号电话号码：（0086）535-4235386 传真号码：（0086）535-4218858 邮政编码：264100 3 第四条公司的法定代表人是公司董事长。第五条公司为永久存续的股份有限公司。第六条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第七条自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。第八条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员均有法律约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书。第九条公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资企业承担责任。公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 4 第二章经营宗旨和范围第十条公司的经营宗旨是：按各股东增强经济合作的愿望，综合各方的优势，采用适宜的先进技术、优良科学的管理方法、有效的市场拓展方法和管道，在中国市场和世界市场就产品的质量和价格取得竞争地位，使各股东得到满意的投资回报。第十一条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：生产销售各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、食用果蔬香精及食品用香料；铁制包装品的加工销售；果渣的生物综合利用；从事各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、果浆、食用果蔬香精及食品用香料的批发和进出口业务；自有房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。公司根据国内及国际市场趋势、国内外业务发展需要以及公司自身发展能力和业绩需要，经有关政府部门的批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处。第三章股份和注册资本第十二条公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。第十三条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币壹元。 5 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第十四条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。内资股在境内上市的，称为境内上市普通股，简称为 A 股。公司在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的境外上市外资股，简称为 H 股。公司发行的 A 股，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。公司发行的 H 股，主要在香港中央结算有限公司托管，亦可由股东以个人名义持有。第十五条在公司首次公开发行 H 股股票之前，公司向发起人发行普通股总数为 113,880,000 股，发起人持有的股份情况如下：发起人名称或姓名持股数量（股）持股比例（%）出资方式光彩事业国土绿化整理有限公司 546,624,000 48.00 净资产韩国正树安德利株式会社 28,470,000 25.00 净资产烟台东华果业有限责任公司 19,929,000 17.50 净资产北京瑞泽网络销售股份有限责任公司 5,694,000 5.00 净资产容家禧 3,416,400 3.00 净资产烟台市昆嵛山林果有限公司 1,708,200 1.50 净资产 2003 年 4 月，经中国证券监督管理委员会批准，公司共发行 38,000,000 股 H 股， 6 占公司当时已发行的普通股总数的 25.02%。 2003 年 12 月，公司股份拆细，股票面值由每股 1 元变更为每股 0.1 元。 2004 年 7 月，经国家审批机关批准，公司进行了增资扩股，增资后公司注册资本变更为 169,730,000 元，总股份增加为 1,697,300,000 股。2005 年 11 月，经国家审批机关批准，公司进行了增资扩股，增资后公司注册资本变更为 180,888,000 元，总股份增加为 1,808,880,000 股。2007 年 5 月，经国家审批机关批准，公司进行了增资扩股，增资后公司注册资本变更为 193,888,000 元，总股份增加为 1,938,880,000 股。2008 年 3 月，公司以资本公积向全体股东转增股份，注册资本增值 426,553,500 元，总股份增加为 4,265,536,000 股。2012 年 6 月，经国家审批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 408,988,000 元，总股份数减少为 4,089,880,000 股。 2013 年 1 月，公司股份合并，股票面值由每股 0.1 元变更为每股 1 元。 2015 年 1 月，经国家审批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 392,600,000 元，总股份数减少为 392,600,000 股。2015 年 10 月，经国家审批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 381,000,000 元，总股份数减少为 381,000,000 股。2016 年 11 月，经国家审批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 368,000,000 元，总股份数减少为 368,000,000 股。2017 年 9 月，经国家审批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 358,000,000 元，总股份数减少为 358,000,000 股。公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，于 2020 年 9 月 8 日首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2020 年 9 月 18 日在上海证券交易所上市。第十六条公司股份总数为 378,000,000 股，股本结构为：普通股 378,000,000 股，其中内资股股东持有 270,536,000 股，境外上市外资股股东持有 107,464,000 股。第十七条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。第十八条 7 公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。第十九条公司的注册资本为人民币 378,000,000 元。第二十条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。第二十一条公司的内资股、外资股和境外上市外资股应分别按照中国法律、上市地法律、香港联交所的规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。第二十二条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第四章股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股； 8 （四）向现有股东配售新股；（五）以公积金转增股本；（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第二十四条公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二十五条公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，报国家有关主管机构批准，收购其发行在外的股份： (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 9 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；七) 法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。尽管公司章程对公司收购其股份的规定作出了修订，但公司收购其股份时，仍须根据《联交所上市规则》相关要求及限制进行，包括但不限于第 10 章及第 19A 章的相关规定。特别是，根据《联交所上市规则》第 10.06(5)条及第 19A.24 条的规定，公司收购其所发行的所有 H 股将于收购之时自动失去上市地位，任何再次发行的 H 股必须遵循正常途径申请上市。公司须确保于收购其 H 股结算完成后，尽快将所收购 H 股的所有权文件注销及销毁。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因第一款第（一）、（二）及（三）项的原因收购股份的，应当经股东大会决议。公司因第一款第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 3 年内转让或者注销。第二十七条公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以按照下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出收购要约； (二) 在证券交易所通过竞价交易方式收购； (三) 在证券交易所外通过协议方式收购； 10 (四) 法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他形式。第二十八条对公司有权收购的可赎回股份，如非经市场或以招标方式收购，则收购价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式收购，则必须以同等条件向全体股东招标。公司在证券交易所外以协议方式收购股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称收购股份的合同，包括(但不限于)同意承担收购股份义务和取得收购股份权利的协议。公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。第二十九条公司依法收购股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记和作出有关公告。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第三十条除非公司已经进入清算阶段，公司收购其发行在外的股份，应当遵守下列规定： (一) 公司以面值价格收购股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除； (二) 公司以高于面值价格收购股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1) 收购的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2) 收购的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过收购的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过收购时公司溢价账户或资本公积 11 金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。 (三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： (1) 取得收购其股份的收购权； (2) 变更收购其股份的合同； (3) 解除其在收购合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户或资本公积金账户中。第五章股份转让第三十一条公司的股份可以依法转让。第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票于证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 12 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第六章购买公司股份的财务资助第三十五条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。第三十六条本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式： (一) 馈赠； (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利； (三) 提供款项或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该款项、合同当事方的变更和该款项、合同中权利的转让等； (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 13 第三十七条下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为： (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配； (三) 以股份的形式分配股利； (四) 依据公司章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构等； (五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)； (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。第七章股票和股东名册第三十八条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。第三十九条股票由董事长签署。公司股票上市的证券监管机构、证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章（或公司证券印章），应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的另行规定。 14 第四十条公司应当设立股东名册，登记以下事项： (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质； (二) 各股东所持股份的类别及其数量； (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项； (四) 各股东所持股份的编号； (五) 各股东登记为股东的日期； (六) 各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第四十一条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第四十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应当保存有完整的股东名册，股东名册包括下列部分： (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册； (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 15 第四十三条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。第四十四条所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式（其中包括但不限于香港联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货（结算所）条例（香港法例第 420 章）所定义的认可结算公司或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。所有股本已缴清的在香港联交所主板上市的境外上市外资股皆可依据公司章程自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的档；（二）转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第四十五条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本条不适用于公司按照本章程规定发行新股本时所发生的股东名册的变更登记。 16 第四十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日终止时，在册股东为公司股东。第四十七条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第四十八条内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定办理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明档。公证书或者法定声明档的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 17 (六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第四十九条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。第五十条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第八章股东和股东大会第一节股东第五十一条公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。公司内资股股东、外资股股东及境外上市外资股股东同为普通股股东，享有同等权利，承担同等义务。第五十二条当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应当被视为有关股份的共同共有人。如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认 18 为恰当之有关股东的死亡证明文件。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。第五十三条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其它全部兼职的职业、职务； 19 （e）身份证明文件及其号码；（f）财务报告。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东会议的会议记录； (6) 公司债券存根； (7) 股东大会会议记录； (8) 董事会会议决议； (9) 监事会会议决议； (10) 财务会计报告；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利；（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第五十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取数据的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第五十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 20 院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第五十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第五十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第五十八条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 21 责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第五十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第六十条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第六十一条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括以下情形： 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 2、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。（三）根据上市地法律、法规及交易所规则，发生须按照公司不同上市地之间较低（不足 50%）持股比例确定控股股东的情形，从其较低持股比例及当地规则确定控股股东。 22 第六十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会第六十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第六十四条股东大会行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议； 23 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第六十五条规定的担保事项；（十三）修改公司章程；（十四）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议批准股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第六十五条公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保。（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 50,000,000 元以上； 24 （八）公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。第六十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第六十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第六十八条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集人在会议通知上列明的其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第六十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 25 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第七十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第七十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出回馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第七十二条单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面回馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 26 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第七十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上市证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上市证券交易所提交有关证明材料。第七十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第七十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第七十六条公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。第七十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第七十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 27 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在临时股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第七十九条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通知未载明的事项。第八十条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）提交会议审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、收购股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 28 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（十）会务常设联系人姓名，电话号码；（十一）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第八十一条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。对于境外上市外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关档也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。公司向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、股东通函及有关档，可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，向该股东仅发出股东大会通知及有关档的英文本或中文本。第八十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 29 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第八十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第八十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第八十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 30 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利: （一）该股东在股东大会上的发言权；（二）行使表决权。第八十六条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。第八十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第八十八条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第八十九条 31 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第九十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第九十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第九十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有的表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第九十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第九十四条股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席并主持会议，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。未能推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 32 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。第九十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第九十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第九十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第九十八条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第九十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 33 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（八）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；（九）本章程规定应当加载会议记录的其他内容。第一百条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，保存期限不少于 10 年。第一百〇一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上市证券交易所报告。第一百〇二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第一百〇三条股东以投票方式进行表决。 34 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份有一票表决权。如果根据上市规则，股东须放弃就任何个别决议案投票或受限制须对任何个别决议案投以赞成票或反对票，任何违反上述规定或限制的投票或代表有关股东作出的投票均不被计算在内。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。第一百〇四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第一百〇五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第一百〇六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第一百〇七条 35 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百〇八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百〇九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百一十条股东大会采取记名方式投票表决。第一百一十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百一十二条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第一百一十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。第一百一十四条 36 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百一十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百一十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百一十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。第一百一十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该股东大会结束后立即就任。第一百一十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第一百二十条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； 37 （三）董事会成员和非由职工代表担任的监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其它财务报表；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第一百二十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百二十二条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。第一百二十三条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。第一百二十四条 38 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。第九章类别股东表决的特别程序第一百二十五条在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。第一百二十六条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十七条至第一百三十一条另行召集的股东会议上通过，方可进行。第一百二十七条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换做其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； 39 （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。第一百二十八条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百二十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按公司章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的控股股东；（二）在公司按照公司章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第一百二十九条类别股东会的决议，应当经根据第一百二十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。如果根据上市规则，任何类别股东须于类别股东大会上放弃就任何特定决议案投票或受限制须于任何类别股东大会上对任何特定决议案只投以赞成或反对票，则任何违反上述规定或限制的由股东或股东代表作出的决定性投票均不被计算在内。 40 第一百三十条公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。第一百三十一条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第一百三十二条除其他类别股份股东外，内资股股东、外资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。第十章董事会第一百三十三条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成。其中执行董事三人， 41 外部董事（指不在本公司内部任职的董事）四人。外部董事包括非执行董事一人及独立非执行董事（指不在本公司内部任职且独立于本公司股东的董事）三人。董事会设董事长一人，根据需要，公司可以设副董事长一至二人。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息数据。公司董事会应独立于控股股东。第一百三十四条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开至少七天前发给公司。董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以公司的下次股东周年大会时间为止，该等人士有资格连选连任。公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。本段所述递交通知的期间将为不早于寄发为选任有关人选而召开的股东大会通知的次日开始至该股东大会召开日期前 7 日止。第一百三十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 42 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 43 （五）应当如实向监事会提供有关情况和数据，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百三十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百三十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百三十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在离任后仍应当保守公司商业秘密，直至该等商业秘密成为公开信息之日止。除上述保密义务外，董事在离任后两年内仍应当遵守本章程第一百三十五条规定的其他各项忠实义务。第一百四十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百四十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 44 第一百四十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百四十三条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案或其他证券及上市方案；（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监，决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 45 （十六）决定公司银行借款相关事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由全体董事的三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事表决同意。公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百四十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百四十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百四十六条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 46 公司在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项目，可聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。第一百四十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司发行的证券；（四）董事会授予的其他职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，可以由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百四十八条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事。临时董事会会议应在合理时间内通知全体董事。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。第一百四十九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上的独立董事提议时； 47 （六）总裁提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本章程规定的其他情形。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百五十条董事会及临时董事会会议召开的通知方式为专人递交、电话、传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或其他电子通讯方式。第一百五十一条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百五十二条董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一百五十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。所有与会董事应被视作已亲自出席会议。第一百五十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程第一百五十六条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。 48 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须有独立（非执行）董事签字后方可生效。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的数据不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。第一百五十五条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第一百五十六条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但要独立承担法律责任。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第一百五十七条就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章第一百五十四条规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。第一百五十八条 49 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。第一百五十九条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十一章公司董事会秘书第一百六十条公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东数据管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百六十一条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。 50 董事会秘书的主要任务是：（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其它有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资；（五）处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。董事会秘书的职责范围是：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议档，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息数据；（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感数据外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市的监管机构及中国证监会；（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜；（七）负责管理和保存公司股东名册数据、董事名册、大股东的持股数量和董 51 事股份的记录数据，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；（八）协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其它有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其它监管机构反映情况；（九）协调向公司监事会及其它审核机构履行监督职能提供必须的信息数据，协助做好对有关公司财务总监、公司董事和总裁履行诚信责任的调查；（十）履行董事会授予的其他职权以及境外上市的要求具有的其他职权。第一百六十二条公司董事或者除总裁外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第十二章公司总裁第一百六十三条公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任和解聘。公司设副总裁数名、财务总监一名，协助总裁工作。副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。第一百六十四条本章程第一百三十五条关于董事的忠实义务和第一百三十六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百六十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 52 得担任公司的高级管理人员。第一百六十六条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。第一百六十七条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。第一百六十八条公司总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没有表决权。第一百六十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百七十条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； 53 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十一条公司总裁、副总裁和财务总监及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。公司总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总裁。第一百七十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章监事会第一百七十三条公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员、总裁及其它高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百七十四条监事会由三人组成。监事会设监事会主席一人。 54 监事任期三年，可以连选连任。监事会主席的任免，应当经三分之二（含三分之二）以上监事会成员表决通过。监事会主席任期三年，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百七十五条监事会成员由二名股东推荐的代表和一名公司职工代表组成。股东推荐的代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百七十六条公司董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百七十七条监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。第一百七十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百七十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百八十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 55 第一百八十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十二条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，违反法律、行政法规或者公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当公司董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，代表公司与董事交涉或者对董事、高级管理人员起诉；（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十）公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在其认为必要时以公司名义另 56 行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证监会及其它有关部门报告情况。第一百八十三条监事会以记名投票方式议事。监事会的决议，应当由监事会三分之二（含三分之二）以上监事会成员表决通过。第一百八十四条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。第一百八十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百八十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。第一百八十七条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一百八十八条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。 57 第十四章审计委员会第一百八十九条公司必须成立一个至少由三名非执行董事组成的审计委员会，该委员会的大多数成员均须为公司的独立非执行董事。审计委员会须由独立非执行董事担任主席。第一百九十条公司董事会须书面认定及核准审计委员会的职权范围。第一百九十一条审计委员会的职责包括：（一）审阅公司的年报及账目、半年报告及其它财务报告的草稿，并就此向公司董事会提供建议和意见。为此：（1）委员会成员须与公司董事会、其他高级管理人员及受聘为公司合资格会计师的人士联络，且委员会须至少每年与公司的会计师事务所召开会议两次；（2）委员会应考虑该等报告及账目中所反映或须反映的任何重大和不寻常项目，并须适当考虑公司的监察主任或会计师事务所提出的任何事项。（二）检讨及监督公司的财务申报及内部监控程序。第一百九十二条公司必须确保审计委员会所有会议的完整会议记录的保存。第一百九十三条公司的执行董事必须确保审计委员会成员不受任何限制即可取阅公司的所有账簿及账目，并可不时与会晤任何该成员欲咨询的公司员工、咨询人士及顾问。 58 第十五章公司秘书第一百九十四条公司设公司秘书一人，由董事会任免。公司秘书必须具备董事认为的必备专业知识及经验，并须符合《上市规则》中要求的资格。第一百九十五条公司秘书的职责为：（一）保证公司备有完整的文件及记录；（二）确保公司编制及向工商行政管理机关及法律规定的其他有关机构递交所需的报告和文件；及（三）确保公司股东名册的妥善保管，并保证有权得到公司有关记录和文件的人士可迅速获得该等文件和记录。第一百九十六条公司董事或其他高级管理人员，均可同时兼任公司秘书。但公司聘请的会计师事务所的会计师，不得兼任公司秘书。第十六章公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的资格和义务第一百九十七条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 59 三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（八）非自然人；（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；（十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（十一）法律、行政法规、规章规定的其他情况。第一百九十八条公司董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第一百九十九条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； (三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会； (四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第二百条 60 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第二百〇一条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务： (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事； (二)在其职权范围内行使权力，不得越权； (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； (四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平； (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； (六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会； (八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； (十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉 61 及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员本身的利益有要求。第二百〇二条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员不能做的事： (一) 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； (二) 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人员的信托人； (三) 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人； (四) 由公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员。第二百〇三条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第二百〇四条 62 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第六十条所规定的情形除外。第二百〇五条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。除本章程另有规定外，董事不得就任何董事会决议案投票以批准其或其任何关联人（定义见上市规则）拥有重大权益的任何合约或安排过任何其他建议，而有关董事亦不会被计算在该会议的法定人数内。除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第二百〇六条如果公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。第二百〇七条公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员缴纳税款。第二百〇八条 63 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员提供款项、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供款项、贷款担保。前款规定不适用于下列情形： (一)公司向其子公司提供款项或者为子公司提供贷款担保； (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员提供款项、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； (三)如公司的正常业务范围包括提供款项、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员及其相关人提供款项、贷款担保，但提供款项、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第二百〇九条公司违反前条规定提供款项的，不论其款项条件如何，收到款项的人应当立即偿还。第二百一十条公司违反第二百零九条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的相关人提供款项时，提供款项人不知情的； (二)公司提供的担保物已由提供款项人合法地授予善意购买者的。第二百一十一条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。第二百一十二条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： 64 (一)要求有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易； (三)要求有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； (四)追回有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金； (五)要求有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第二百一十三条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第二百一十四条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： (一)任何人向全体股东提出收购要约； 65 (二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与公司章程第六十一条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十七章财务会计制度与利润分配第二百一十五条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。第二百一十六条公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。第二百一十七条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。第二百一十八条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东的名册登记的地址为准。也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。 66 第二百一十九条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，但公司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制的除外。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。第二百二十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二百二十一条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，但公司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制的除外。第二百二十二条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百二十三条公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损； (二)提取税后利润的 10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取； 67 (三)经股东大会决议，提取任意公积金； (四)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百二十四条资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款； (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第二百二十五条公司的公积金（指法定公积金、任意公积金和资本公积金）仅用于下列用途: (一)弥补公司亏损； (二)扩大公司生产经营； (三)转增公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 68 第二百二十六条有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，唯股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。如行使权利没收未获领取的股息，则该权利须于适用期限届满后方可行使。第二百二十七条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第二百二十八条公司利润分配具体政策：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。特殊情况是指：拟回购股份、需重大投资，以及经由公司股东大会审议通过的其它特殊事项。拟回购股份所需金额、重大投资的标准如下： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 50,000,000 元； 69 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5,000,000 元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 50,000,000 元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5,000,000 元；上述指针计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。第二百二十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第二百二十九条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（三）公司因前述第二百二十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议且经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。第二百三十条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。第二百三十一条 70 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第二百三十二条公司向内资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。公司向外资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布，以美元支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以港币支付。第二百三十三条公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。第二百三十四条有关未能联络的股东，关于行使权利终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权利须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权利。关于行使权利出售未能联络的股东的股份，除非符合下列各项规定，否则不得行使该项权利：（一）有关股份于十二年内最少应已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息；及（二）公司于十二年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并知会香港联交所。第二百三十五条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其它应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 71 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。第二百三十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百三十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第十八章会计师事务所的聘任第二百三十八条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的、取得“从事证券相关业务资格” 会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任，该会计师事务所的任期在紧接的年度股东大会结束时终止。公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百三十九条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。第二百四十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百四十一条 72 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百四十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第二百四十三条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。第二百四十四条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此而受影响。第二百四十五条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第二百四十六条公司董事会解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 10 天事先通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情事。公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券主管机构备案。 73 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定： (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述；及 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位有权得到股东大会决议通知的股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第二百四十七条会计师事务所可以用辞聘书书面通知置于公司法定位址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列之一的陈述： 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者 2、任何该等应当交代情况的陈述。 74 公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。第十九章保险第二百四十八条公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定由公司董事会会议讨论决定投保。第二十章劳动人事制度第二百四十九条公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工。第二百五十条公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定本公司的劳动工资制度及支付方式。第二百五十一条公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条件。第二百五十二条公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保险基金, 建 75 立劳动保险制度。第二十一章工会组织第二百五十三条根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。工会组织活动应在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。第二十二章公司的合并与分立第二百五十四条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东名册登记的地址为准。也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。第二百五十五条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 76 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百五十六条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上就有关分立至少公告三次。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协定另有约定的除外。第二百五十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二十三章公司解散和清算第二百五十八条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； 77 (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。第二百五十九条公司有本章程第二百五十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百六十条公司因第二百五十八条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因第二百五十八条第(六)项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第二百六十一条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会做最后报告。第二百六十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知的，自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百六十三条 78 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知或者公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百六十四条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按股东按其持有股份比例进行分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百六十五条因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百六十六条公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述档报送 79 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百六十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百六十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二十四章公司章程的修订程序第二百六十九条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百七十条修订章程应遵循下列程序：（一）董事会提出章程修订议案；（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 80 第二百七十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百七十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。第二百七十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二十五章争议的解决第二百七十四条本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，境外上市外资股股东与外资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其它有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 81 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第二十六章通知和公告第二百七十五条公司的通知以下列方式发出：（一）以专人递交；（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；（三）以公告方式进行；（四）其他形式如传真方式。第二百七十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百七十七条公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、公告或传真方式进行。第二百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、公告或传真方式进行。第二百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、公告或传真方式进行。第二百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 82 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二百八十二条 A 股上市后，公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》。第二百八十三条除非本章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达，或以邮资已付的邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东。也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。第二百八十四条通知以邮递方式送交时，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址，预付邮资投邮寄出。除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。第二百八十五条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定位址。第二百八十六条股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、数据或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。 83 第二十七章附则第二百八十七条释义：（一）控股股东是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百八十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百八十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百九十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百九十一条公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，“独立董事”的含义与“独立非执行董事”相同。第二百九十二条本章程由公司董事会负责解释。第二百九十三条 84 本章程经公司股东大会决议通过，经国家有关部门批准（如需）后，自公司公开发行的股票经核准在证券交易所上市交易之日起生效。第二百九十四条本章程如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章的规定执行。第二百九十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。附件内容如与本章程内容不一致或冲突，以本章程规定为准。 85

德利股份公司章程(查看PDF公告 PDF版下载

)

公告日期:2020-10-13

烟台北方安德利果汁股份有限公司章程 1 目录第一章总则 ........................................................ 3 第二章经营宗旨和范围 .............................................. 5 第三章股份和注册资本 .............................................. 5 第四章股份增减和回购 .............................................. 8 第五章股份转让 ................................................... 12 第六章购买公司股份的财务资助 ....................................... 13 第七章股票和股东名册 ............................................. 14 第八章股东和股东大会 ............................................... 18 第一节股东 ......................................................... 18 第二节股东大会 ..................................................... 23 第九章类别股东表决的特别程序 ..................................... 39 第十章董事会 ....................................................... 41 第十一章公司董事会秘书 ............................................. 50 第十二章公司总裁 ................................................... 52 第十三章监事会 ..................................................... 54 第十四章审计委员会 ................................................. 57 第十五章公司秘书 ................................................... 58 第十六章公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的资格和义务 .................................................... 59 第十七章财务会计制度与利润分配 ..................................... 66 第十八章会计师事务所的聘任 ......................................... 72 第十九章保险 ....................................................... 75 第二十章劳动人事制度 ............................................... 75 第二十一章工会组织 ................................................. 76 第二十二章公司的合并与分立 ......................................... 76 第二十三章公司解散和清算 ........................................... 77 第二十四章公司章程的修订程序 ....................................... 80 第二十五章争议的解决 ............................................... 81 第二十六章通知和公告 ............................................... 82 第二十七章附则 ..................................................... 83 2 烟台北方安德利果汁股份有限公司章程第一章总则第一条为维护烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下与《联交所上市规则》统称“公司股票上市地上市规则”）及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和有关监管部门的规定，制订本章程。本公司系依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的中外合资股份有限公司。公司经对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]535 号文批准，于二〇〇一年六月十四日由中外合资经营企业变更设立，其外商投资企业批准证书号为：外经贸资审字[2001]0067 号，公司于二〇〇一年六月二十六在山东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91370000613431903J。公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2020 年 9 月 18 日在上海证券交易所上市。第二条公司中文注册名称为：烟台北方安德利果汁股份有限公司公司英文注册名称为：Yantai North Andre Juice Co., Ltd 第三条公司住所：山东省烟台市牟平经济开发区安德利大街 18 号电话号码：（0086）535-4235386 传真号码：（0086）535-4218858 邮政编码：264100 3 第四条公司的法定代表人是公司董事长。第五条公司为永久存续的股份有限公司。第六条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第七条自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。第八条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员均有法律约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书。第九条公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资企业承担责任。公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 4 第二章经营宗旨和范围第十条公司的经营宗旨是：按各股东增强经济合作的愿望，综合各方的优势，采用适宜的先进技术、优良科学的管理方法、有效的市场拓展方法和管道，在中国市场和世界市场就产品的质量和价格取得竞争地位，使各股东得到满意的投资回报。第十一条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：生产销售各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、食用果蔬香精及食品用香料；铁制包装品的加工销售；果渣的生物综合利用；从事各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、果浆、食用果蔬香精及食品用香料的批发和进出口业务；自有房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。公司根据国内及国际市场趋势、国内外业务发展需要以及公司自身发展能力和业绩需要，经有关政府部门的批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处。第三章股份和注册资本第十二条公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。第十三条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币壹元。 5 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第十四条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。内资股在境内上市的，称为境内上市普通股，简称为 A 股。公司在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的境外上市外资股，简称为 H 股。公司发行的 A 股，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。公司发行的 H 股，主要在香港中央结算有限公司托管，亦可由股东以个人名义持有。第十五条在公司首次公开发行 H 股股票之前，公司向发起人发行普通股总数为 113,880,000 股，发起人持有的股份情况如下：发起人名称或姓名持股数量（股）持股比例（%）出资方式光彩事业国土绿化整理有限公司 546,624,000 48.00 净资产韩国正树安德利株式会社 28,470,000 25.00 净资产烟台东华果业有限责任公司 19,929,000 17.50 净资产北京瑞泽网络销售股份有限责任公司 5,694,000 5.00 净资产容家禧 3,416,400 3.00 净资产烟台市昆嵛山林果有限公司 1,708,200 1.50 净资产 2003 年 4 月，经中国证券监督管理委员会批准，公司共发行 38,000,000 股 H 股， 6 占公司当时已发行的普通股总数的 25.02%。 2003 年 12 月，公司股份拆细，股票面值由每股 1 元变更为每股 0.1 元。 2004 年 7 月，经国家审批机关批准，公司进行了增资扩股，增资后公司注册资本变更为 169,730,000 元，总股份增加为 1,697,300,000 股。2005 年 11 月，经国家审批机关批准，公司进行了增资扩股，增资后公司注册资本变更为 180,888,000 元，总股份增加为 1,808,880,000 股。2007 年 5 月，经国家审批机关批准，公司进行了增资扩股，增资后公司注册资本变更为 193,888,000 元，总股份增加为 1,938,880,000 股。2008 年 3 月，公司以资本公积向全体股东转增股份，注册资本增值 426,553,500 元，总股份增加为 4,265,536,000 股。2012 年 6 月，经国家审批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 408,988,000 元，总股份数减少为 4,089,880,000 股。 2013 年 1 月，公司股份合并，股票面值由每股 0.1 元变更为每股 1 元。 2015 年 1 月，经国家审批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 392,600,000 元，总股份数减少为 392,600,000 股。2015 年 10 月，经国家审批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 381,000,000 元，总股份数减少为 381,000,000 股。2016 年 11 月，经国家审批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 368,000,000 元，总股份数减少为 368,000,000 股。2017 年 9 月，经国家审批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 358,000,000 元，总股份数减少为 358,000,000 股。公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，于 2020 年 9 月 8 日首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2020 年 9 月 18 日在上海证券交易所上市。第十六条公司股份总数为 378,000,000 股，股本结构为：普通股 378,000,000 股，其中内资股股东持有 270,536,000 股，境外上市外资股股东持有 107,464,000 股。第十七条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。第十八条 7 公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。第十九条公司的注册资本为人民币 378,000,000 元。第二十条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。第二十一条公司的内资股、外资股和境外上市外资股应分别按照中国法律、上市地法律、香港联交所的规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。第二十二条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第四章股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股； 8 （四）向现有股东配售新股；（五）以公积金转增股本；（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第二十四条公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二十五条公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，报国家有关主管机构批准，收购其发行在外的股份： (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 9 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；七) 法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。尽管公司章程对公司收购其股份的规定作出了修订，但公司收购其股份时，仍须根据《联交所上市规则》相关要求及限制进行，包括但不限于第 10 章及第 19A 章的相关规定。特别是，根据《联交所上市规则》第 10.06(5)条及第 19A.24 条的规定，公司收购其所发行的所有 H 股将于收购之时自动失去上市地位，任何再次发行的 H 股必须遵循正常途径申请上市。公司须确保于收购其 H 股结算完成后，尽快将所收购 H 股的所有权文件注销及销毁。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因第一款第（一）、（二）及（三）项的原因收购股份的，应当经股东大会决议。公司因第一款第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 3 年内转让或者注销。第二十七条公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以按照下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出收购要约； (二) 在证券交易所通过竞价交易方式收购； (三) 在证券交易所外通过协议方式收购； 10 (四) 法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他形式。第二十八条对公司有权收购的可赎回股份，如非经市场或以招标方式收购，则收购价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式收购，则必须以同等条件向全体股东招标。公司在证券交易所外以协议方式收购股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称收购股份的合同，包括(但不限于)同意承担收购股份义务和取得收购股份权利的协议。公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。第二十九条公司依法收购股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记和作出有关公告。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第三十条除非公司已经进入清算阶段，公司收购其发行在外的股份，应当遵守下列规定： (一) 公司以面值价格收购股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除； (二) 公司以高于面值价格收购股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1) 收购的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2) 收购的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过收购的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过收购时公司溢价账户或资本公积 11 金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。 (三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： (1) 取得收购其股份的收购权； (2) 变更收购其股份的合同； (3) 解除其在收购合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户或资本公积金账户中。第五章股份转让第三十一条公司的股份可以依法转让。第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票于证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 12 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第六章购买公司股份的财务资助第三十五条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。第三十六条本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式： (一) 馈赠； (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利； (三) 提供款项或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该款项、合同当事方的变更和该款项、合同中权利的转让等； (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 13 第三十七条下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为： (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配； (三) 以股份的形式分配股利； (四) 依据公司章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构等； (五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)； (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。第七章股票和股东名册第三十八条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。第三十九条股票由董事长签署。公司股票上市的证券监管机构、证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章（或公司证券印章），应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的另行规定。 14 第四十条公司应当设立股东名册，登记以下事项： (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质； (二) 各股东所持股份的类别及其数量； (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项； (四) 各股东所持股份的编号； (五) 各股东登记为股东的日期； (六) 各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第四十一条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第四十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应当保存有完整的股东名册，股东名册包括下列部分： (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册； (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 15 第四十三条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。第四十四条所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式（其中包括但不限于香港联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货（结算所）条例（香港法例第 420 章）所定义的认可结算公司或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。所有股本已缴清的在香港联交所主板上市的境外上市外资股皆可依据公司章程自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的档；（二）转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第四十五条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本条不适用于公司按照本章程规定发行新股本时所发生的股东名册的变更登记。 16 第四十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日终止时，在册股东为公司股东。第四十七条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第四十八条内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定办理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明档。公证书或者法定声明档的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 17 (六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第四十九条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。第五十条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第八章股东和股东大会第一节股东第五十一条公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。公司内资股股东、外资股股东及境外上市外资股股东同为普通股股东，享有同等权利，承担同等义务。第五十二条当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应当被视为有关股份的共同共有人。如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认 18 为恰当之有关股东的死亡证明文件。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。第五十三条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其它全部兼职的职业、职务； 19 （e）身份证明文件及其号码；（f）财务报告。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东会议的会议记录； (6) 公司债券存根； (7) 股东大会会议记录； (8) 董事会会议决议； (9) 监事会会议决议； (10) 财务会计报告；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利；（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第五十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取数据的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第五十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 20 院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第五十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第五十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第五十八条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 21 责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第五十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第六十条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第六十一条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括以下情形： 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 2、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。（三）根据上市地法律、法规及交易所规则，发生须按照公司不同上市地之间较低（不足 50%）持股比例确定控股股东的情形，从其较低持股比例及当地规则确定控股股东。 22 第六十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会第六十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第六十四条股东大会行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议； 23 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第六十五条规定的担保事项；（十三）修改公司章程；（十四）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议批准股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第六十五条公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保。（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 50,000,000 元以上； 24 （八）公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。第六十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第六十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第六十八条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集人在会议通知上列明的其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第六十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 25 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第七十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第七十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出回馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第七十二条单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面回馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 26 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第七十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上市证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上市证券交易所提交有关证明材料。第七十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第七十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第七十六条公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。第七十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第七十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 27 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在临时股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第七十九条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通知未载明的事项。第八十条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）提交会议审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、收购股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 28 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（十）会务常设联系人姓名，电话号码；（十一）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第八十一条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。对于境外上市外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关档也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。公司向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、股东通函及有关档，可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，向该股东仅发出股东大会通知及有关档的英文本或中文本。第八十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 29 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第八十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第八十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第八十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 30 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利: （一）该股东在股东大会上的发言权；（二）行使表决权。第八十六条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。第八十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第八十八条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第八十九条 31 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第九十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第九十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第九十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有的表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第九十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第九十四条股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席并主持会议，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。未能推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 32 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。第九十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第九十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第九十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第九十八条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第九十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 33 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（八）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；（九）本章程规定应当加载会议记录的其他内容。第一百条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，保存期限不少于 10 年。第一百〇一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上市证券交易所报告。第一百〇二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第一百〇三条股东以投票方式进行表决。 34 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份有一票表决权。如果根据上市规则，股东须放弃就任何个别决议案投票或受限制须对任何个别决议案投以赞成票或反对票，任何违反上述规定或限制的投票或代表有关股东作出的投票均不被计算在内。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。第一百〇四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第一百〇五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第一百〇六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第一百〇七条 35 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百〇八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百〇九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百一十条股东大会采取记名方式投票表决。第一百一十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百一十二条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第一百一十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。第一百一十四条 36 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百一十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百一十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百一十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。第一百一十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该股东大会结束后立即就任。第一百一十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第一百二十条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； 37 （三）董事会成员和非由职工代表担任的监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其它财务报表；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第一百二十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百二十二条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。第一百二十三条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。第一百二十四条 38 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。第九章类别股东表决的特别程序第一百二十五条在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。第一百二十六条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十七条至第一百三十一条另行召集的股东会议上通过，方可进行。第一百二十七条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换做其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； 39 （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。第一百二十八条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百二十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按公司章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的控股股东；（二）在公司按照公司章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第一百二十九条类别股东会的决议，应当经根据第一百二十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。如果根据上市规则，任何类别股东须于类别股东大会上放弃就任何特定决议案投票或受限制须于任何类别股东大会上对任何特定决议案只投以赞成或反对票，则任何违反上述规定或限制的由股东或股东代表作出的决定性投票均不被计算在内。 40 第一百三十条公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。第一百三十一条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第一百三十二条除其他类别股份股东外，内资股股东、外资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。第十章董事会第一百三十三条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成。其中执行董事三人， 41 外部董事（指不在本公司内部任职的董事）四人。外部董事包括非执行董事一人及独立非执行董事（指不在本公司内部任职且独立于本公司股东的董事）三人。董事会设董事长一人，根据需要，公司可以设副董事长一至二人。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息数据。公司董事会应独立于控股股东。第一百三十四条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开至少七天前发给公司。董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以公司的下次股东周年大会时间为止，该等人士有资格连选连任。公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。本段所述递交通知的期间将为不早于寄发为选任有关人选而召开的股东大会通知的次日开始至该股东大会召开日期前 7 日止。第一百三十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 42 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 43 （五）应当如实向监事会提供有关情况和数据，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百三十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百三十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百三十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在离任后仍应当保守公司商业秘密，直至该等商业秘密成为公开信息之日止。除上述保密义务外，董事在离任后两年内仍应当遵守本章程第一百三十五条规定的其他各项忠实义务。第一百四十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百四十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 44 第一百四十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百四十三条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案或其他证券及上市方案；（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监，决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 45 （十六）决定公司银行借款相关事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由全体董事的三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事表决同意。公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百四十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百四十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百四十六条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 46 公司在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项目，可聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。第一百四十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司发行的证券；（四）董事会授予的其他职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，可以由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百四十八条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事。临时董事会会议应在合理时间内通知全体董事。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。第一百四十九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上的独立董事提议时； 47 （六）总裁提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本章程规定的其他情形。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百五十条董事会及临时董事会会议召开的通知方式为专人递交、电话、传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或其他电子通讯方式。第一百五十一条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百五十二条董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一百五十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。所有与会董事应被视作已亲自出席会议。第一百五十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程第一百五十六条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。 48 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须有独立（非执行）董事签字后方可生效。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的数据不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。第一百五十五条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第一百五十六条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但要独立承担法律责任。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第一百五十七条就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章第一百五十四条规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。第一百五十八条 49 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。第一百五十九条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十一章公司董事会秘书第一百六十条公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东数据管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百六十一条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。 50 董事会秘书的主要任务是：（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其它有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资；（五）处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。董事会秘书的职责范围是：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议档，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息数据；（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感数据外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市的监管机构及中国证监会；（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜；（七）负责管理和保存公司股东名册数据、董事名册、大股东的持股数量和董 51 事股份的记录数据，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；（八）协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其它有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其它监管机构反映情况；（九）协调向公司监事会及其它审核机构履行监督职能提供必须的信息数据，协助做好对有关公司财务总监、公司董事和总裁履行诚信责任的调查；（十）履行董事会授予的其他职权以及境外上市的要求具有的其他职权。第一百六十二条公司董事或者除总裁外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第十二章公司总裁第一百六十三条公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任和解聘。公司设副总裁数名、财务总监一名，协助总裁工作。副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。第一百六十四条本章程第一百三十五条关于董事的忠实义务和第一百三十六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百六十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 52 得担任公司的高级管理人员。第一百六十六条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。第一百六十七条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。第一百六十八条公司总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没有表决权。第一百六十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百七十条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； 53 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十一条公司总裁、副总裁和财务总监及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。公司总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总裁。第一百七十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章监事会第一百七十三条公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员、总裁及其它高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百七十四条监事会由三人组成。监事会设监事会主席一人。 54 监事任期三年，可以连选连任。监事会主席的任免，应当经三分之二（含三分之二）以上监事会成员表决通过。监事会主席任期三年，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百七十五条监事会成员由二名股东推荐的代表和一名公司职工代表组成。股东推荐的代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百七十六条公司董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百七十七条监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。第一百七十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百七十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百八十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 55 第一百八十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十二条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，违反法律、行政法规或者公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当公司董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，代表公司与董事交涉或者对董事、高级管理人员起诉；（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十）公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在其认为必要时以公司名义另 56 行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证监会及其它有关部门报告情况。第一百八十三条监事会以记名投票方式议事。监事会的决议，应当由监事会三分之二（含三分之二）以上监事会成员表决通过。第一百八十四条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。第一百八十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百八十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。第一百八十七条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一百八十八条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。 57 第十四章审计委员会第一百八十九条公司必须成立一个至少由三名非执行董事组成的审计委员会，该委员会的大多数成员均须为公司的独立非执行董事。审计委员会须由独立非执行董事担任主席。第一百九十条公司董事会须书面认定及核准审计委员会的职权范围。第一百九十一条审计委员会的职责包括：（一）审阅公司的年报及账目、半年报告及其它财务报告的草稿，并就此向公司董事会提供建议和意见。为此：（1）委员会成员须与公司董事会、其他高级管理人员及受聘为公司合资格会计师的人士联络，且委员会须至少每年与公司的会计师事务所召开会议两次；（2）委员会应考虑该等报告及账目中所反映或须反映的任何重大和不寻常项目，并须适当考虑公司的监察主任或会计师事务所提出的任何事项。（二）检讨及监督公司的财务申报及内部监控程序。第一百九十二条公司必须确保审计委员会所有会议的完整会议记录的保存。第一百九十三条公司的执行董事必须确保审计委员会成员不受任何限制即可取阅公司的所有账簿及账目，并可不时与会晤任何该成员欲咨询的公司员工、咨询人士及顾问。 58 第十五章公司秘书第一百九十四条公司设公司秘书一人，由董事会任免。公司秘书必须具备董事认为的必备专业知识及经验，并须符合《上市规则》中要求的资格。第一百九十五条公司秘书的职责为：（一）保证公司备有完整的文件及记录；（二）确保公司编制及向工商行政管理机关及法律规定的其他有关机构递交所需的报告和文件；及（三）确保公司股东名册的妥善保管，并保证有权得到公司有关记录和文件的人士可迅速获得该等文件和记录。第一百九十六条公司董事或其他高级管理人员，均可同时兼任公司秘书。但公司聘请的会计师事务所的会计师，不得兼任公司秘书。第十六章公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的资格和义务第一百九十七条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 59 三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（八）非自然人；（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；（十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（十一）法律、行政法规、规章规定的其他情况。第一百九十八条公司董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第一百九十九条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； (三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会； (四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第二百条 60 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第二百〇一条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务： (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事； (二)在其职权范围内行使权力，不得越权； (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； (四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平； (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； (六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会； (八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； (十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉 61 及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员本身的利益有要求。第二百〇二条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员不能做的事： (一) 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； (二) 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人员的信托人； (三) 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人； (四) 由公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员。第二百〇三条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第二百〇四条 62 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第六十条所规定的情形除外。第二百〇五条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。除本章程另有规定外，董事不得就任何董事会决议案投票以批准其或其任何关联人（定义见上市规则）拥有重大权益的任何合约或安排过任何其他建议，而有关董事亦不会被计算在该会议的法定人数内。除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第二百〇六条如果公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。第二百〇七条公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员缴纳税款。第二百〇八条 63 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员提供款项、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供款项、贷款担保。前款规定不适用于下列情形： (一)公司向其子公司提供款项或者为子公司提供贷款担保； (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员提供款项、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； (三)如公司的正常业务范围包括提供款项、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员及其相关人提供款项、贷款担保，但提供款项、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第二百〇九条公司违反前条规定提供款项的，不论其款项条件如何，收到款项的人应当立即偿还。第二百一十条公司违反第二百零九条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的相关人提供款项时，提供款项人不知情的； (二)公司提供的担保物已由提供款项人合法地授予善意购买者的。第二百一十一条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。第二百一十二条公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： 64 (一)要求有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易； (三)要求有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； (四)追回有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金； (五)要求有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第二百一十三条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第二百一十四条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： (一)任何人向全体股东提出收购要约； 65 (二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与公司章程第六十一条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第十七章财务会计制度与利润分配第二百一十五条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。第二百一十六条公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。第二百一十七条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。第二百一十八条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东的名册登记的地址为准。也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。 66 第二百一十九条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，但公司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制的除外。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。第二百二十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二百二十一条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，但公司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制的除外。第二百二十二条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百二十三条公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损； (二)提取税后利润的 10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取； 67 (三)经股东大会决议，提取任意公积金； (四)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百二十四条资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款； (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第二百二十五条公司的公积金（指法定公积金、任意公积金和资本公积金）仅用于下列用途: (一)弥补公司亏损； (二)扩大公司生产经营； (三)转增公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 68 第二百二十六条有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，唯股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。如行使权利没收未获领取的股息，则该权利须于适用期限届满后方可行使。第二百二十七条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第二百二十八条公司利润分配具体政策：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。特殊情况是指：拟回购股份、需重大投资，以及经由公司股东大会审议通过的其它特殊事项。拟回购股份所需金额、重大投资的标准如下： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 50,000,000 元； 69 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5,000,000 元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 50,000,000 元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5,000,000 元；上述指针计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。第二百二十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第二百二十九条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（三）公司因前述第二百二十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议且经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。第二百三十条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。第二百三十一条 70 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第二百三十二条公司向内资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。公司向外资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布，以美元支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以港币支付。第二百三十三条公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。第二百三十四条有关未能联络的股东，关于行使权利终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权利须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权利。关于行使权利出售未能联络的股东的股份，除非符合下列各项规定，否则不得行使该项权利：（一）有关股份于十二年内最少应已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息；及（二）公司于十二年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并知会香港联交所。第二百三十五条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其它应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 71 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。第二百三十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百三十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第十八章会计师事务所的聘任第二百三十八条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的、取得“从事证券相关业务资格” 会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任，该会计师事务所的任期在紧接的年度股东大会结束时终止。公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百三十九条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。第二百四十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百四十一条 72 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百四十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第二百四十三条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。第二百四十四条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此而受影响。第二百四十五条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第二百四十六条公司董事会解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 10 天事先通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情事。公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券主管机构备案。 73 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定： (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述；及 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位有权得到股东大会决议通知的股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第二百四十七条会计师事务所可以用辞聘书书面通知置于公司法定位址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列之一的陈述： 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者 2、任何该等应当交代情况的陈述。 74 公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。第十九章保险第二百四十八条公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定由公司董事会会议讨论决定投保。第二十章劳动人事制度第二百四十九条公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工。第二百五十条公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定本公司的劳动工资制度及支付方式。第二百五十一条公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条件。第二百五十二条公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保险基金, 建 75 立劳动保险制度。第二十一章工会组织第二百五十三条根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。工会组织活动应在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。第二十二章公司的合并与分立第二百五十四条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东名册登记的地址为准。也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。第二百五十五条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 76 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百五十六条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上就有关分立至少公告三次。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协定另有约定的除外。第二百五十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二十三章公司解散和清算第二百五十八条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； 77 (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。第二百五十九条公司有本章程第二百五十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百六十条公司因第二百五十八条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因第二百五十八条第(六)项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第二百六十一条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会做最后报告。第二百六十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知的，自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百六十三条 78 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知或者公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百六十四条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按股东按其持有股份比例进行分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百六十五条因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百六十六条公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述档报送 79 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百六十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百六十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二十四章公司章程的修订程序第二百六十九条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百七十条修订章程应遵循下列程序：（一）董事会提出章程修订议案；（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 80 第二百七十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百七十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。第二百七十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二十五章争议的解决第二百七十四条本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，境外上市外资股股东与外资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其它有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 81 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。第二十六章通知和公告第二百七十五条公司的通知以下列方式发出：（一）以专人递交；（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；（三）以公告方式进行；（四）其他形式如传真方式。第二百七十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百七十七条公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、公告或传真方式进行。第二百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、公告或传真方式进行。第二百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、公告或传真方式进行。第二百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 82 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二百八十二条 A 股上市后，公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》。第二百八十三条除非本章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达，或以邮资已付的邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东。也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。第二百八十四条通知以邮递方式送交时，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址，预付邮资投邮寄出。除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。第二百八十五条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定位址。第二百八十六条股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、数据或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。 83 第二十七章附则第二百八十七条释义：（一）控股股东是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百八十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百八十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百九十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百九十一条公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，“独立董事”的含义与“独立非执行董事”相同。第二百九十二条本章程由公司董事会负责解释。第二百九十三条 84 本章程经公司股东大会决议通过，经国家有关部门批准（如需）后，自公司公开发行的股票经核准在证券交易所上市交易之日起生效。第二百九十四条本章程如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章的规定执行。第二百九十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。附件内容如与本章程内容不一致或冲突，以本章程规定为准。 85

↑返回页顶↑

德利股份公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2020-09-17
公告内容详见附件

↑返回页顶↑

客户服务热线：4000520066 　欢迎批评指正
常见问题解答互联网违法和不良信息举报新浪财经意见反馈留言板
新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 通行证注册 | 产品答疑
新浪公司　版权所有

新浪财经免费提供股票、基金、债券、外汇等行情数据以及其他资料均来自相关合作方，仅作为用户获取信息之目的，并不构成投资建议。
新浪财经以及其合作机构不为本页面提供信息的错误、残缺、延迟或因依靠此信息所采取的任何行动负责。市场有风险，投资需谨慎。

用户名：
密码：
	记录登录状态一个月
	登录找回密码登录帮助还不是新浪会员？新用户注册

实时热点：

热点栏目

投资工具

行情走势

公司资料

发行分配

股本股东

公司公告

财务数据

重大事项

安德利(605198.SH)