中国外运(601598.SH)

公告内容详见附件

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中国外运股份有限公司 章 程 （二OO二年十一月二十日经公司第一次临时股东大会通过） （二OO二年十一月二十一日经国家经济贸易委员会批准） （二OO三年六月十八日经公司二OO二年股东周年大会修订） （二OO四年六月二日经公司二OO三年股东周年大会修订） （二OO四年九月二十七日经公司二OO四年临时股东大会修订） （二OO五年六月六日经公司二OO四年度股东大会修订） （二OO五年十月二十四日经公司二OO五年度临时股东大会修订） （二OO九年十二月二十三日经公司二OO九年临时股东大会修订） （二O一一年十二月三十日经公司二O一一年临时股东大会修订） （二O一二年十二月二十八日经公司二O一二年临时股东大会修订） （二O一四年三月三十一日经公司二O一四年临时股东大会修订） （二O一四年十月二十四日经公司二O一四年临时股东大会修订） （二O一六年五月十八日经公司二O一五年股东周年大会修订） （二O一七年五月十二日经公司二O一六年股东周年大会修订） （二O一七年十二月二十八日经公司二O一七年临时股东大会修订） （二O一八年五月三十一日经公司二O一八年临时股东大会修订） （二O一九年三月七日经公司二O一九年第一次临时股东大会修订） （二O二O年六月一日经公司二O二O第一次临时股东大会修订） （二O二一年六月十日经公司二O二O年股东周年大会修订）  目 录 章目 标题 页码 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 10 第七章 股东的权利和义务 14 第八章 股东大会 18 第九章 类别股东表决的特别程序34 第十章 董事会 36 第十一章 公司董事会秘书 45 第十二章 党委 47 第十三章 公司总经理 48 第十四章 监事会 49 第十五章 公司董事监事总经理和其他高级管理人员的资格和义务 53 第十六章 财务会计制度与利润分配59 第十七章 会计师事务所的聘任 65 第十八章 公司的合并与分立 68 第十九章 公司解散和清算 69 第二十章 公司章程的修订程序 71 第二十一章 通知 72 第二十二章 争议的解决 74 第二十三章 附则 74 注： 在章程条款旁注中，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》， 《上市规则》指香港联交所颁布的《上市规则》，“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司 联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号），《意见》指国家经贸 委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，《董事会秘书管理办法》 指《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（上证公字[2015]40号），《章程指引》指中国证监会颁布的《上 市公司章程指引》，《调整批复》指《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》 （国函[2019]97号）。 i  中国外运股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护中国外运股份有限公司（以下简称公司、本公司）、股 《上市规则》 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 附录13d第1节(a) 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 《章程指引》 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有 第1条 限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规 定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备 条款》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》） 和其他有关法律、行政法规、规章规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其 《必备条款》 他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 第1条 《章程指引》 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]863号文件批准， 第2条、第18条 于二OO二年十一月二十日以发起方式设立并在中华人民共和 国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的 统一社会信用代码为：911100007109305601。 公司的发起人为：中国外运长航集团有限公司 第三条 公司注册名称： 《必备条款》 中文：中国外运股份有限公司 第2条 简称：中国外运 《章程指引》 英文：Sinotrans Limited 第4条 第四条 公司住所： 《必备条款》 中国北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座 第3条 邮政编码：100044 《章程指引》 电 话：(010) 6229 5984 第5条 图文传真：(010) 6229 5988 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》 第4条 《章程指引》 第8条 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》 第5条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 《章程指引》 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第7条、第9条 公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和 1  保护。 第七条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》和国家其 他法律、行政法规的有关规定，于二OO二年十一月二十日召开 股东大会，对原有公司章程（简称“原公司章程”）作了修订， 制定本公司章程（或称公司章程及本章程）。 第八条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委 发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工 作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经 费。 第九条 原公司章程已在公司登记注册之日起生效。 《必备条款》 第6条 本章程经公司股东大会特别决议通过及国家有关主管机构批 准后生效。本公司章程生效后，原公司章程由本章程替代。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行 《必备条款》 为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有 第6条 法律约束力的文件。 《必备条款》 第7条 《章程指引》 第10条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管 《章程指引》 理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司 第10条 事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十二章的情况下：股东可以依据公司章程 起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总 《章程指引》 监、首席数字官、董事会秘书、总法律顾问。 第11条 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出 《必备条款》 资额为限对所投资公司承担责任。 第8条 第十二条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资或借款权，包括 （但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权力。 2  第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：以客户为中心，以市场为导向，以网络和信息 《必备条款》 化技术为依托，提供安全、迅速、准确、节省、方便、满意的综合 第9条 物流服务和供应链管理，实现股东利益的最大化。 《章程指引》 第12条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股 东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利 益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。公司积极践行绿色 发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参 与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示 范引领作用。 公司贯彻落实依法治国方略，加强企业法治建设和合规管理，建立 总法律顾问制度，保障公司依法合规经营和持续健康发展。 第十四条 公司的经营范围以审批机关的批准和工商行政管理机关核准的经 《必备条款》 营范围为准。经依法登记，公司的经营范围包括：无船承运业务； 第10条 普通货运、货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）、大型物件运输；国 《章程指引》 内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空 第13条 运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业 务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报 关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联 运业务；船舶租赁；信息技术服务和鉴证咨询服务；包装服务；货 物进出口；代理进出口、组织文化艺术交流活动；承办展览展示活 动。 第十五条 公司根据业务发展需要，可设子公司、分公司、代表处等分支机 构。 公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可适时调整经营范 围和方式，并在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区设立分支 机构（不论是否全资拥有）和╱或办事处。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和 《必备条款》 外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准， 第11条 可以设置其他种类的股份。 《上市规则》 附录3第9条 第十七条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的股票，均为有面值股 《必备条款》 票，每股面值人民币一元。 第12条 《章程指引》 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第14条、第16条 3 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 《章程指引》 一股份应当具有同等权利。 第15条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的同种类股份，每股应当支付相同价 额。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境 《必备条款》 外投资人发行股票。 第13条 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的， 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的 《必备条款》 股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资 第14条 股（A股）。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为 《上市规则》附录3 外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股 第9条 股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务 和权利。 前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公 司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第二十一条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为Ｈ股。Ｈ股指获香港 联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人 民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总 《必备条款》 数 为 7,400,803,875 股 ， 其 中 境 内 上 市 内 资 股 （ A 股 ） 为 第15条 5,255,916,875股，占股本总额的71.02%；境外上市外资股（H股） 为2,144,887,000股，占股本总额的28.98%。 第二十三条 公司成立时向发起人发行2,624,087,200股（均为内资股）。公司 《必备条款》 成立后新增发行普通股1,624,915,500股（其中包括不超过15% 第16条 的超额配售选择权），均为境外上市外资股（H股），并于2003 《上市规则》附录3 年2月于香港联交所上市。并于2014年7月经中国证券监督管理 第9条 委员会核准，公司新增发行357,481,000股普通股，均为H股。于 《章程指引》 2017年10月经国务院授权的公司审批部门批准，公司新增发行 第3条、第18条、 1,442,683,444股普通股，均为内资股。公司于2018年11月经中国 第19条 证券监督管理委员会批准，首次公开发行境内上市内资股（A 股）1,351,637,231股，于2019年1月在上海证券交易所上市。 公司经前款所述发行股份后的股本结构为：人民币普通股 5,255,916,875 股 ， 其 中 招 商 局 集 团 有 限 公 司 直 接 持 有 1,442,683,444股境内上市内资股，约占公司股本总额的19.49%； 4  中国外运长航集团有限公司直接持有2,461,596,200股内资股， 约占公司股本总额的33.26%；境外上市外资股（H股）股东持 有2,144,887,000股，约占公司股本总额的28.98%。 第二十四条 公司发行的境内上市内资股股份，在中国证券登记结算有限责 《章程指引》 任公司集中存管。 第17条 第二十五条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股 《必备条款》 和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 第17条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划， 可以自中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）批准 之日起15个月内分别实施。 第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股 《必备条款》 和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的， 第18条 经中国证监会批准，也可以分次发行。 第二十七条 公司的注册资本为人民币7,400,803,875元。公司发行新股后， 《必备条款》 公司注册资本据实际发行作相应调整，公司注册资本变更需办 第19条 理注册资本的变更登记手续。 《章程指引》 第6条 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规和公司章程的有 《必备条款》 关规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 第20条 本： 《章程指引》 （一）公开发行股份； 第21条 （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送新股； （五）以资本公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有 关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让， 《必备条款》 并不附带任何留置权。 第21条 《上市规则》 附录3第1(2)条 5  《章程指引》 第26条 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 《章程指引》 第27条 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 《章程指引》 让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 第28条 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公 司普通股股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上有表决 《章程指引》 权股份的股东，将其持有的公司普通股股票在买入后六个月内 第29条 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余普通股股票而持有5%以上普通股股份的，卖出该 股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，有表决权股份的股东有权 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，有表决权股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第三十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注 《必备条款》 册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定 第22条 的程序办理。 《章程指引》 第22条 6 第三十四条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条款》 第23条 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人， 《章程指引》 并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日 第176条 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第三十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公 《必备条款》 司上市地上市规则和本公司章程的规定，购回本公司股份： 第24条 《章程指引》 第23条 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第三十六条 公司因本章程第三十五条第一款第（一）项、第（二）或第（四） 《必备条款》 项规定的情形购回本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第25条 《章程指引》 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； 第24条 （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； 《上市规则》附录3 第8(2)条 （四）法律、行政法规规定、公司上市地上市规则和国家有关 主管机构批准的其他方式。 公司因本章程第三十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。 公司购回本公司股份应当依照法律、行政法规等规定履行信息 披露义务。 7 第三十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东 《必备条款》 大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批 第26条 准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃 《上市规则》附录3 其合同中的任何权利。 第8(1)、(2)条 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股 份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购 回，则购回价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回， 则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十八条 公司因本章程第三十五条第一款第（一）项至第（二）项的原 《必备条款》 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 第27条 三十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因 《章程指引》 收购本公司内资股股份的，应当经三分之二以上董事出席的董 第25条 事会会议决议，不必经股东大会决议。 公司依照第三十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 公司注销股份，应当向公司登记机关申请办理注册资本变更登 记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理 机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定 的，从其规定。 第三十九条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应 《必备条款》 当遵守下列规定： 第28条 （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从 公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股 所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 8  (1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配 利润账面余额中减除； (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的 可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不 得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得 超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发 行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的 利润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在任何购回其股份合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本 中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值 部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或 《章程指引》 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份 第20条 的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 《必备条款》 第29条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十二条所述的情形。 第四十一条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： 《必备条款》 第30条 （一）馈赠、垫资； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引 起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转 让等； 9  （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者做出安排（不 论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者 与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担义务。 第四十二条 下列行为不视为本章第四十条禁止的行为： 《必备条款》 第31条 （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并 且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份， 或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等； （五）公司在其经营范围内，就其正常的业务活动提供贷款（但 是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少， 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的 净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从 公司的可分配利润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 第四十三条 公司股票采用记名式。 《必备条款》 第32条 公司股票应当载明下列主要事项: （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易 所要求载明的其他事项。 10  公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记 存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十四条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司 《必备条款》 其他高级管理人员签署的，还应当由该等其他有关高级管理人 第33条 员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）后生效。 “证监海函” 在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。 第1条 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可 《上市规则》附录3 以采取印刷形式。 第2(1)条 第四十五条 公司应当设立股东名册，登记以下事项: 《必备条款》 第34条 （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或职业性质； 《章程指引》 第30条 （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册为 证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成 《必备条款》 的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委 第35条 托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册 “证监海函” 正本的存放地为香港。 第2条 《上市规则》 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所； 附录13d第1节(b) 受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为 准。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》 第36条 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的 股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外 11  资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十八条 股东名册的各部分应当互不重迭。在股东名册某一部分注册的 《必备条款》 股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 第37条 他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本 “证监海函” 章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承 第12条 认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）已向公司支付二元伍角港币的费用（以每份转让文据 《上市规则》 计），或于当时经香港联交所同意的更高的费用，以登记 附录3第1(1)条 股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股 份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转 让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得 《上市规则》附录3 超过4位；及 第1(3)条 （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董 事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让 文据仅可以手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让 方为公司），若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可 以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地 址或董事会不时可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 第四十九条 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司股票上市 地证券监督管理机构对股东大会召开前或者公司决定分配股 利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从 其规定。 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 《必备条款》 的行为时应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权 第39条 12  登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 《章程指引》 股东。 第31条 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股 《必备条款》 东名册上或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可 第40条 向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登 《必备条款》 记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可 第41条 以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定 办理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上 市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要 求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当 包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无 其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报 《上市规则》 刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30 附录3第7(1)条 日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该 证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告 后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意， 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届 满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据 申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 13  （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝 采取任何行动。 第五十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善 《必备条款》 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购 第42条 买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均 《必备条款》 无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第43条 第七章 股东的权利和义务 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名 《必备条款》 册上的人。 第44条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一 《上市规则》 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 附录3第6条 公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。公司 章程、股东大会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或 者限制股东的法定权利。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠 道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法 律手段维护其合法权利。 机构投资者依照法律法规和公司章程，行使表决权、质询权、 建议权等相关股东权利，通过参与重大事项决策，推荐董事、 监事人选，监督董事、监事履职情况等途径，合理参与公司治 理并发挥积极作用。 在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中 《香港结算所》 的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董 意见 事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证 明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名 股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大 会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送 达有关股份的所有联名股东。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利： 《必备条款》 第45条 （一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； 《上市规则》 附录3第9条 （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东 《章程指引》 14  会议，并行使表决权； 第32条 （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）依公司章程的规定查阅并获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到公司章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个 人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支 付的全部费用的报告； (5) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议； (6) 公司债券存根、财务会计报告。 （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； 15  （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 《章程指引》 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 第33条 核实股东身份后将尽快按照股东的要求予以提供。 第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 《章程指引》 权请求法院认定无效。 第34条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权依据本章程 规定，自决议之日起六十日内，请求法院撤销。 第五十九条 在不违反本章程第二十二章的前提下，董事、高级管理人员执行 《章程指引》 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 第35条 损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%股份的股 东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 《章程指引》 害股东利益的，股东可以依据本章程规定向法院提起诉讼。 第36条 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务： 《必备条款》 第46条 （一）遵守法律、行政法规和公司章程； 《章程指引》 第37条 （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； 16  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追 加任何股本的责任。 第六十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 《章程指引》 押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第38条 第六十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 《必备条款》 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第47条 《章程指引》 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚 第39条 信义务，尊重公司的独立性。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程干预公司的正常决策程序。 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法 规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候 选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司 在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证 监会及其派出机构、证券交易所报告。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行 使其表决权在下列问题上做出有损于全体或部分股东的利益 的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 17  事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公 司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个 人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十四条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人： 《必备条款》 第48条 （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的 董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以 上（含30%的表决权或可以控制公司的30%以上（含30%） 表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含30%）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上 控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方 式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对 公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第八章 股东大会 第六十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 《必备条款》 第49、50条 （一）决定公司的经营方针和投资计划； 《章程指引》 第40条 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的 报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的 报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； 18  （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决 议； （十）对公司发行债券做出决议； （十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议； （十二） 修改公司章程； （十三） 审议单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东 的提案； （十四） 审议批准本章程第六十六条规定的担保事项； （十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则或 公司章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 第六十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 《章程指引》 第41条 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 19  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股东 大会审议的其他担保。 第六十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 《必备条款》 准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外 第51条 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 《章程指引》 同。 第81条 第六十八条 股东大会分为股东年会（即年度股东大会，下同）和临时股东 《必备条款》 大会。股东大会一般由董事会召集。股东年会每年召开一次， 第52条 并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《章程指引》 第42条、43条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要 求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以 上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会 时； （四）董事会认为必要或者监事会提议召开时； （五）半数以上且不少于两名独立董事提议召开时； 《意见》第6条 （六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则或本 章程规定的其他情形。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人 《章程指引》 通知的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式 第44条 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 《章程指引》 公告： 第45条 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程； 20  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 《章程指引》 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 第46条 和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 《章程指引》 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 第47条 规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未 做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向董 《章程指引》 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 第48条 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未 做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 21  监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求五日内发出召开 临时股东大会，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会 不召集和主持临时股东大会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 《章程指引》 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第49条 在股东大会决议公告前，召集股东持有的有表决权股份比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 《章程指引》 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 第50条 提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公 告，向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 《章程指引》 司承担。 第51条 第七十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 《必备条款》 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 第54条 定。 《章程指引》 第52条 股东大会的提案应采取书面形式。 第七十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 《必备条款》 司3%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 第54条 《章程指引》 单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以在股 第53条 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提 22  案，股东大会不得进行表决并做出决议。 第七十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少足20个营业日前 《章程指引》 发出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开至少足10 第54条 个营业日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，书面通知 《调整批复》 应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 《香港上市规则》附 股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内， 录十四E.1.3 将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当 日。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 第八十条 年度股东大会和临时股东大会不得决定股东大会通知未载明 《必备条款》 的事项。 第55条 《调整批复》 第八十一条 股东会议的通知应当符合下列要求： 《必备条款》 第56条 （一）以书面形式做出； 《章程指引》 第55条 （二）指定会议的地点、时间和会议期限； （三）说明会议将审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需 要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合 并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中 的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和 后果做出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论 的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和 程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东 的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，有权 出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理 人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； 23  （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 第八十二条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权） 《必备条款》 以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册 第57条 登记的地址为准。对内资股股东，或以公告方式进行。 对于内资股股东，前款所称公告，应当在国务院证券主管机构 《上市规则》 指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股 附录3第7(1)条 东已收到有关股东会议的通知。 《调整批复》 对H股股东，在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前 提下，股东大会通知亦可以本章程第二十一章规定的其他方式 发出或提供。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 《必备条款》 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第58条 第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 《章程指引》 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 第56条 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 24  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第八十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 《章程指引》 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 第57条 情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明 原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从 其规定。 第八十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 《章程指引》 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 第58条 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的持有表决权股份的股东或其代理人，均 《章程指引》 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 第59条 权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席 和表决。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 《章程指引》 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 第60条 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第八十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者 《必备条款》 数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 第59条 决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代 理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使 表决权。 如该股东为根据证券及期货条例（香港法律第571章）所定义的 《香港结算所》 认可结算所（或其“代理人”），该股东可以授权其认为合适 意见 的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担 25  任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应 载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授 权的人士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权利， 犹如该人士是公司的个人股东一样。 第八十九条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其 《必备条款》 以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法 第60条 人印章或者由其董事或者正式委任的人员或代理人签署。股东 《香港结算所意见》 出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 《上市规则》 容： 附录3第11(2)条 《章程指引》 （一）委托人的姓名或名称以及代理人的姓名； 第61条、第62条 （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章； （六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额； （七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理 人所代表的股份数额。 第九十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召 《必备条款》 开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所 第61条 或召集会议的通知中指定的其他地方。 《章程指引》 第63条 如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第九十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的 《必备条款》 格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对 第62条 票，并且就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。 《上市规则》 委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的 附录3第11(1)条 26  意思表决。 《章程指引》 第62条 第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 《必备条款》 委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开 第63条 始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所 做出的表决仍然有效。 第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 《章程指引》 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 第64条 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。 第九十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 《章程指引》 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 第65条 （或名称）及其所持有表决权的股份种类及股份数额。在会议 主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份种类和股份总数额之前，会议登记应当终止。 第九十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 《章程指引》 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第66条 第九十六条 股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主持。董事长不 《必备条款》 能履行职务或不履行职务时，应当由副董事长主持；如果董事 第73条 长和副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 《章程指引》 董事共同推举的一名董事主持。 第67条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。如果因任何理由， 股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 第九十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 《章程指引》 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 第68条 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则为本章 27  程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 《章程指引》 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第69条 第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 《章程指引》 应做出解释和说明，但涉及国家秘密或公司商业秘密不能在股 第70条 东大会上公开的除外。 第一百条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 《章程指引》 数及所持有各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 第71条 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 《章程指引》 下内容： 第72条 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上 市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总 数及各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和内资股股东和境外 上市外资股股东对每一议案的表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 《章程指引》 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在 第73条 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。 第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 《章程指引》 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采 第74条 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 28  并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第一百零四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》 第64条 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 《章程指引》 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 第75条 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零五条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有 《必备条款》 表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 第65条 《章程指引》 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 第78条 者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。征集股东投票权，应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 如果根据香港联交所证券上市规则的有关规定，股东（包括股 《上市规则》 东代理人）应对某项议案放弃表决权或仅能投赞成或反对票， 附录3第14条 若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代理人 投下的票数不得计算在内。 第一百零六条 股东大会采取记名投票方式或上市地上市规则要求的其他方 《必备条款》 式进行表决。 第66条 《章程指引》 第86条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则 《必备条款》 应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由 第67条 主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股 《必备条款》 东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第68条 第一百零八条 下列事项由股东大会的普通决议通过： 《必备条款》 第70条 29  （一）董事会和监事会的工作报告； 《章程指引》 第76条 （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的委任和罢免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务 报表；公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定、公司上市地的上市规则或公司章 程规定以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 《必备条款》 第71条 （一）公司增、减股本╱注册资本，和发行任何种类股票、认股 《章程指引》 证和其他类似证券； 第77条 （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规、公司上市地的上市规则或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 《章程指引》 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 第79条 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 《章程指引》 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 第80条 股东参加股东大会提供便利。 第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 《章程指引》 监事的选举，应当充分反映中小股东意见。 第82条 30  如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30% 《上市公司治理 及以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行 准则》第31条 累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施细则为： 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确 告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必 须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投 票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使 投票权利。 选举董事并进行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别 进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 股东可以自由地在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既 可以分散投于多人，也可集中投于一人。股东行使的表决权总 额多于其拥有的全部表决权时，其投票无效；少于其拥有的全 部表决权时，其投票有效，差额部分视为弃权。如排列在最后 两名或两名以上的候选人得票相同且若全部当选导致当选董 事或监事超出应选人数时，则该等候选人应按本章程规定程序 进行再次选举。当选董事或监事人数不足本章程规定人数时， 则公司应就所缺名额重新启动累积投票程序。 第一百一十三条 董事、监事提名的方式和程序为： 《章程指引》第82条 （一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3% “证监海函”第4条 以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非 《上市规则》附录3 职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的人 第4(4)(5)条 数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向 公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少十四 天送达公司。 （二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟 选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单， 并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查 并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案的方 式向股东大会提出。 31  （三）独立董事的提名应遵照公司另行制定的独立董事专门制 度之规定。 （四）有关提名董事，监事候选人的意图以及被提名人表明愿 意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面 材料，应在股东大会举行日期不少于七日前发给公司。董 事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和 基本情况。 （五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件 的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计 算）应不少于七日。 （六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用 累积投票制的除外。 （七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建 议股东大会予以选举或更换。 第一百一十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一 《章程指引》 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 第83条 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外， 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 《章程指引》 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第84条 第一百一十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 《章程指引》 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第85条 第一百一十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 《章程指引》 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 第87条 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应 《章程指引》 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 第88条 32  是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 《必备条款》 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 第74条 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 《章程指引》 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 第89条 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时 《章程指引》 公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 第91条 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告 中应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别 统计并公告。 第一百二十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 《章程指引》 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第92条 第一百二十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 《章程指引》 任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第93条 第一百二十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 《章程指引》 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第94条 第一百二十四条 股东要求召集类别股东会议，应当按下列程序办理： 《必备条款》 第72条 （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上 （含10%） 的两个或两个以上的股东，可以签署一份或 数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股 东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 后应尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书 面要求日计算。 （二）如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集 会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要 求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董 事会召集股东会议的程序相同。 33  股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失 职董事的款项中扣除。 第一百二十五条 股东大会现场对每一审议事项的表决票，应当当场清点并当场 公布表决结果。 第一百二十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 《必备条款》 票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或 第75条 者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后 《章程指引》 立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。 第90条 第一百二十七条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 《必备条款》 第76条 第一百二十八条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 《必备条款》 公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7 第77条 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 《必备条款》 第78条 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和 承担义务。 除其他类别股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不 同类别股东。 第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别 《必备条款》 决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二条至第一 第79条 百三十六条分别召集的股东会议上通过方可进行。 第一百三十一条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利： 《必备条款》 第80条 （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该 类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的 类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另 一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予 该等转换权； 34  （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或累积股利的权利； （四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司 清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司 应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其 他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限 制； （九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权 利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任； （十二） 修改或废除本章所规定的条款。 第一百三十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉 《必备条款》 及第一百三十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的 第81条 事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在 类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第三十六条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购 回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章 程第六十四条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十六条的规定在证券交易所外以 协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东” 是指与该协议有关的股东； 35  （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第一百三十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十二条由出席类别股 《必备条款》 东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可做 第82条 出。 第一百三十四条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十九条关于召开 临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的 事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟 出席会议的股东，应当于会议通知中列明的时间内，将出席会 议的书面回复送达公司。 第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 《必备条款》 第84条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视 《必备条款》 为不同类别股东。 第85条 “证监海函” 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 第3条 《上市规则》 （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或 附录13d第1节f 者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外 股份的20%的；或 （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国 证监会会批准之日起15个月内完成的。 第十章 董事会 第一百三十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 《必备条款》 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 第87条 《章程指引》 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第96条 董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会 成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 36  股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普 “证监海函” 通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可 第4条 提出的索偿要求不受此影响）。 《上市规则》 附录3第4(3)条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、 副董事长任期三年，可以连选连任。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外 《意见》第6条 部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董 事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部 门报告情况。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 执行董事处理董事会授权的事宜。 董事无须持有公司股份。 第一百三十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 《章程指引》 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第99条 第一百三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 《章程指引》 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第100条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务，其辞职报告应在新任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。余任董事会应当尽快召集 临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议之前，提出辞职的董事以及余任董 事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 《章程指引》 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 第101条 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 37 第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 《章程指引》 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第102条 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十一条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因 故提前解除合同的补偿等内容。 董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。董 《章程指引》 事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎 第103条 履职，并履行其作出的承诺。董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百四十二条 公司设独立董事，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 《章程指引》 的有关规定执行。 第104条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规 定的董事。 独立董事适用本章程有关董事的资格和义务以及公司股票上 市地监管规则的相关规定。 公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事，且 独立董事的人数不少于三人，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数 时，公司应按规定补足独立董事人数。 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、 部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，还享有以下特别 职权： （一）重大关联交易（根据有权监管部门不时颁布的标准确定） 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 38  （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百四十三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成。 《必备条款》 外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人 第86条 数的二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人。 《意见》第6条 《章程指引》 董事会设董事长一名，可以设立副董事长一名。董事长和副董 第105条、106条、 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 107条、第111条 公司董事会设立审计委员会、薪酬委员会及提名委员会，并根 据需要设立执行委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百四十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 《必备条款》 第88条 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 《章程指引》 第107条 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他 证券及上市的方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； 39  （八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字 官、总法律顾问和其他高级管理人员，决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度； （十二） 制订公司章程修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五） 听取公司总经理的工作报告，检查总经理的工作，并对公 司合规管理的有效性进行评价； （十六） 法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则、本 章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项 须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董 事表决同意，上市地监管规则或本章程有其他明确要求的除 外。 董事会做出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字 《意见》第6条 后方能生效。 第一百四十五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百四十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 《章程指引》 审计意见向股东大会做出说明。 第108条 第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 《章程指引》 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事 第109条 40  会的召开和表决程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第一百四十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与 《必备条款》 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值 第89条 的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资 产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者 同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为 准，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款 而受影响。 第一百四十九条 董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对 《意见》第4条 外担保、委托理财、关联交易等有关事项时，应建立严格的审 《章程指引》 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 第110条 行评审。依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会 审议的上述事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。 第一百五十条 董事长行使下列职权： 《必备条款》 第90条 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 《章程指引》 第112条 （二）督促、检查董事会决议的实施情况； 第113条 （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召 《必备条款》 开两次会议。董事会会议由董事长召集，于会议召开十日以前 第91条 通知全体董事和监事。有紧急事项时，经董事长或三分之一以 《章程指引》 上董事或公司总经理提议，可召开临时董事会会议，并不受上 第114条 述会议通知时间的限制。 第115条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集和主 持临时董事会会议： 41  （一）持有公司十分之一以上有表决权股份的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）公司总经理提议时； （六）法律、行政法规及本章程规定的其他情形。 董事会会议以中文为会议语文，必要时可有翻译在场，提供中 英文即席翻译。 第一百五十二条 董事会会议按下列方式通知： （一）董事会例会的时间和地址如已根据第一百五十一条的规 《必备条款》 定由董事会事先规定，其召开无需发给通知。 第92条 《章程指引》 （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长 第116条 应至少提前十日，将董事会会议时间和地点用电传、电 第117条 报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事、监 事、总经理和董事会秘书，但第一百五十一条另有规定的 除外。 （三）紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上做出说明并记载于会议记录。 第一百五十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期、联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 42  情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何 董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 第一百五十四条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按第一百五十二条规定通 《意见》第3条 知所有执行董事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按 照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以 上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会 应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满 足的条件提出明确要求。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议 通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第一百五十五条 董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本章程第一百五 《必备条款》 十六条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可 第93条 举行。每名董事有一票表决权。董事会做出决议，除本章程另 《章程指引》 有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票 第118条 相等时，董事长有权多投一票。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事 的，应当列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的， 总法律顾问应列席会议并提出法律意见。会议主席认为有必要 的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百五十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书 《必备条款》 面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。 第94条 委托书中应载明委托人和受托人的姓名、代理事项、授权范围 《章程指引》 和有效期限、对提案表决意向的指示，以及委托人的签字、日 第121条 期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已 放弃在该次会议上的投票权。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事 所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会 议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。 第一百五十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行 《章程指引》 表决。董事会决议的事项，每名董事有一票表决权，以计名和 第120条 书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与 43  会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两 个以上意向的，会议主席应当要求有关董事重新选择，拒不选 择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会现场会议（包括视频会议）采用记名投票方式表决。如 《章程指引》 董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场 第120条 与会董事能听清其发言，并进行交流，所有与会董事应视作已 亲自出席会议。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草 案须以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事，如果董 事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到做 出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该 决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。 董事因与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系以及 《章程指引》 根据公司上市地证券交易所上市规则规定的原因需要回避表 第119条 决的，该董事不得对该项决议行使表决权，且董事会不可以书 面议案代替召开董事会会议。该董事会会议由过半数的非关联 董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事审议通过。出席 董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百五十八条 董事会应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项 《必备条款》 的决定以中文记录，并做成会议记录。独立董事所发表的意见 第95条 应在董事会决议中列明。每次董事会会议的会议记录应尽快提 供给全体董事审阅，希望对记录做出修订补充的董事应在收到 《意见》第6条 会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿 《章程指引》 后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上 第122条、第123条 签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副 本尽快发给每一董事。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 44  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违 反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十九条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 《必备条款》 第96条 根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。 《章程指引》 第133条 第一百六十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人， 《必备条款》 由董事会委任。 第97条 《董事会秘书 董事会秘书的主要任务： 管理办法》 （一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确 保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求， 协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、 公司章程及其他有关规定； （二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议 记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行 情况； （三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明 度； （四）参与组织资本市场融资； （五）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。 董事会秘书的职责范围： （一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会 务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记 45  录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应 向董事会报告并提出建议。 （二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根 据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提 出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的 日常工作。 （三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递 交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任 务并组织完成。 （四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露 的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公 司重大经营决策及有关信息资料。 （五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密 制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采 取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地 监管机构及中国证监会。 （六）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待 和服务工作机制。 （七）负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调解答社 会公众的提问，并组织向中国证监会报告有关事宜； （八）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者 实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 （九）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件；负责公司股权管理事 务，包括：保管公司股东持股资料，办理公司限售股相关事 项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守 公司股份买卖相关规定及其他公司股权管理事项。 （十）协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、 公司章程及其他有关规定。在知悉公司做出或可能做出违反 有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监 会及其他监管机构反映情况。 （十一） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的 信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理 46  履行诚信责任的调查。 （十二） 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他 职权。 第一百六十一条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 《必备条款》 的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 第98条 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事 会秘书分别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 身份做出。 第一百六十二条 董事会秘书应遵守本章程的有关规定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证 券交易所的规则。 第十二章 党委 第一百六十三条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长（总 经理）、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通 过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理 层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同 时，按规定设立纪委。 第一百六十四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、 国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要 工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的 人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提 名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见 建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工 作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 47  第十三章 公司总经理 第一百六十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 《必备条款》 第99条 公司设副总经理若干名、财务总监一名、首席数字官一名、总法律 《章程指引》 顾问一名及若干工作需要的高级管理人员，协助总经理工作。副总 第124条、第26 经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问和其他高级管理人员由 条、第126条 总经理提名，董事会聘任或解聘。 第127条、第132 条 总经理任期三年，可连聘连任。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关 系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。 第一百六十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 《必备条款》 第100条 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 《章程指引》 向董事会报告工作； 第128条 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）代表公司签署合同和协议，签发日常行政文件； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；根据经营需要，决定一 般性机构调整方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的基本规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席 数字官、总法律顾问和其他高级管理人员； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （九）公司章程和董事会授予的其他职权。 48 第一百六十七条 总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件；非董 《必备条款》 事总经理在董事会会议上没有表决权。 第101条 《章程指引》 第一百六十八条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第128条 总经理工作细则包括下列内容： 《章程指引》 第129条，第130条 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 《章程指引》 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第131条 第一百七十条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、首席数字官、总 《必备条款》 法律顾问和其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、 第102条 行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司高 《章程指引》 级管理人员执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司 第134条 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四章 监事会 第一百七十一条 公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、首席 《必备条款》 数字官、总法律顾问和其他高级管理人员不得兼任监事。 第106条 《章程指引》 第135条 第一百七十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事 《章程指引》 任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 第137条、 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 第138条 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 《章程指引》 第139条、 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 第140条、 建议。 第141条、 第142条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 49  的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事 《必备条款》 会及其成员以及总经理、副总经理、财务总监、首席数字官、 第103条 董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员进行监督，防止其滥 用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 第一百七十五条 监事会由5名监事组成，包括1名股东代表，2名公司职工代表和 《必备条款》 2名独立监事。职工代表监事应占监事会人数的三分之一以上， 第104条 外部监事（指不在公司内部任职的监事，含独立监事）应占监 《意见》第7条 事会人数的二分之一以上。监事会设主席一名。监事任期三年， “证监海函” 可连选连任。 第5条 《章程指引》 第143条 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通 《上市规则》 过。 附录13d第1节d(i) 第一百七十六条 非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免；监事会中的 《必备条款》 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 第105条 式民主选举产生和罢免。 《意见》第7条 《章程指引》 根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工 第143条 作。 第一百七十七条 监事会主席组织执行监事会的职责。监事会主席召集和主持监 《必备条款》 事会会议；监事会主席不能履行召集监事会职责的，由半数以 第107条 上监事共同推举一名监事召集和主持。 《章程指引》 第145条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每年至少在上半 年和下半年各召开一次定期会议，由监事会主席召集。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不 出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 求的，其他监事应当及时向股东大会或国家有关监管部门报 告。 第一百七十八条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： 《必备条款》 50  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 第108条 审核意见； 《章程指引》 第144条 （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； （四）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求前述人员予以纠正； （五）发现公司经营情况异常或对董事会拟提交股东大会的财 务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料有疑问的， 可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）代表公司与董事交涉或对董事起诉；依照《公司法》第一 百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）向股东大会提出提案； （九）公司章程规定的其他职权。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 《章程指引》 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定 第144条 监事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由监事会拟定， 股东大会批准。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 《章程指引》 当在会议记录上签名。会议记录上应包含以下内容： 第147条 （一）会议届次、召开的时间和地点； （二）会议召集人和主持人； （三）会议出席情况； （四）会议议程； 51  （五）会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事对会议记录有不 同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监 管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议 记录的内容。 监事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于十年。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容： 《章程指引》 第148条 （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百八十二条 监事会现场会议（包括视频会议）可采用举手或记名投票方式表 《必备条款》 决。如监事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要 109条 现场与会监事能听清其发言，并进行交流，所有与会监事应视作 “证监海函” 已亲自出席会议。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提 第6条 下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 《上市规则》 通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的监 附录13d第1节d(ii) 事，视为弃权。 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监 事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主席 应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 52 第一百八十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人 《必备条款》 员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第110条 第一百八十四条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督 《必备条款》 职责。 第111条 第十五章 公司董事、监事、总经理和 《章程指引》 其他高级管理人员的资格和义务 第125条、第135 条、第136条 第一百八十五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其 《必备条款》 他高级管理人员： 第112条 《章程指引》第95 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 条 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有 欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 （十）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十一） 法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构及 53  证券交易所规定的其他情况。 违反本条规定选举、委派董事、监事、总经理或者其他高级管理 人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。 第一百八十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 《必备条款》 三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行 第113条 为而受影响。 第一百八十七条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 《必备条款》 的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使 第114条 公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司 有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表 决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改 组。 第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其 《必备条款》 权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应 第115条 表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行 《章程指引》 政法规，对公司负有下列勤勉义务： 第98条 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 54  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必 《必备条款》 须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能 第116条 发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： 《章程指引》 第97条 （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经 法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同 意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有 批准外，不得与公司订立合同、交易或安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形 式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易 有关的佣金归为己有； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞 争； （十一） 不得挪用公司资金；不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者以其他名义开立账户存储； 55  （十二） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （十三） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十四） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得擅自披露公司秘 密，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信 息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是， 在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该 信息： 1、 法律有规定； 2、 公众利益有要求； 3、 该董事、监事、总经理及其他高级管理人员本身的 利益有要求。 （十五） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人 《必备条款》 员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、总经理和其他高级 第117条 管理人员不能从事的行为： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或未 成年子女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条（一） 项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条（一）、 （二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上 单独所控制的公司，或与本条（一）、（二）、（三）项 所提及的人员或公司其他董事、监事、总经理和其他高级 管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 56 第一百九十二条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不 《必备条款》 一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任 第118条 期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定， 取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情形和条件下结束。 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义 《必备条款》 务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程 第119条 第六十三条规定的情形除外。 第一百九十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或间接与公 《必备条款》 司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公 第120条 司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外）， 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽 快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其或其紧密联系人拥有重大权益的合同、交易或安排 《上市规则》 进行投票，亦不得列入会议的法定人数。紧密联系人具有香港联 附录3第4(1)条 交所证券上市规则赋予的含义。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、总经 理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人 的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十五条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考 《必备条款》 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由 第121条 于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其 他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人 《必备条款》 员缴纳税款。 第122条 第一百九十七条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理 《必备条款》 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的 第123条 相关人提供贷款、贷款担保。 57  前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者 其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责 所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可 以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相 关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第一百九十八条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项 《必备条款》 的人应当立即偿还。 第124条 第一百九十九条 公司违反第一百九十七条第一款的规定所提供的贷款担保，不得 《必备条款》 强制公司执行；但下列情况除外： 第125条 （一）向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以 《必备条款》 保证义务人履行义务的行为。 第126条 第二百零一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的 《必备条款》 义务时，除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公 第127条 司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由 于其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三 人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交 易； （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因 违反义务而获得的收益； 58  （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的 本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因 本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第二百零二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会 《必备条款》 事先批准。前述报酬事项包括： 第128条 （一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任 职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行 利益输送。 第二百零三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当 《必备条款》 公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有 第129条 权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司 被收购是指下列情况之一： （一）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。任何人向 全体股东提出收购要约； （二）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。任何人提 出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣 除。 第十六章 财务会计制度与利润分配 59 第二百零四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则 《必备条款》 的规定，制定本公司的财务会计制度。 第130条 《章程指引》 第149条 第二百零五条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三 《必备条款》 十一日止为一会计年度。 第131条 公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查 验证。 第二百零六条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行 《必备条款》 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司 第132条 准备的财务报告。 《上市规则》 附录3第5条 第二百零七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于 《必备条款》 本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提 第133条 及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前21日将前述报告以公 “证监海函” 司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮 第7条 递、电子邮件、传真、公告、在公司及╱或公司股票上市地证 《上市规则》 券交易所网站上发布等）交付股东，如以邮资已付的邮件寄给 附录3第5条 每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地 址为准。 第二百零八条 公司的财务报表可以按中国会计准则或境外上市地会计准则 编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在 财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润 时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百零九条 公司应当依照股票上市地相关监管规则公布财务报告或其他 财务资料。公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料可以按 中国会计准则或者境外上市地会计准则编制。 第二百一十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证 《必备条款》 券交易所报送或发布年度财务会计报告，在每一会计年度前六 第136条 个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易 《章程指引》 所报送或发布半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月 第150条 和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 60  证券交易所报送或发布季度财务会计报告。上市地上市规则有 其他要求的，从其规定。上述财务会计报告按照有关法律的规 定进行编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产， 《必备条款》 不以任何个人名义开立账户存储。 第137条 《章程指引》 第151条 第二百一十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 《章程指引》 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 第152条 可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红 利形式进行其他分配。公司股利不附带任何利息，除非公司没 有在公司股利应付日将有关股息派发予股东。 第二百一十四条 资本公积金包括下列款项： 《必备条款》第138 条 （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十五条 公司的公积金仅能用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营 《章程指引》 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 第153条 的亏损。 61  公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按股东原有股份 比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所 留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 第二百一十六条 公司可以下列形式分配股利： 《必备条款》 第139条 （一）现金； （二）股票。 公司的利润分配政策如下： 《章程指引》 第155条 （一）利润分配原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年 按母公司当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配 股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的具体政策： 1、 利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利、派 发股票股利或者两者相结合的方式进行利润分配， 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配； 2、 公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外， 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的10%。 特殊情况是指： (1) 当年经营活动产生的现金净流量为负，实施 现金分红将会影响公司后续持续经营时； (2) 审计机构对公司该年度财务报告未出具标 准无保留意见的审计报告； (3) 公司有重大投资计划或其他重大现金支出 等事项发生（募集资金项目除外）的情况。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产的累计支出金额达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 62  3、 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良 好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。 （三）差异化现金分红政策 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具 体情形确定。 （四）公司利润分配的决策程序和机制： 1、 公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董 事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理 性进行充分讨论，形成专项议案后提交股东大会审 议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进 行现金分红或者按低于公司章程规定的现金分红 比例进行利润分配时，独立董事应发表独立意见， 公司应提供网络投票方式以方便社会公众股东参 与股东大会表决。 2、 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 63  3、 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟 通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地 接待等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 4、 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并 在公司指定媒体上予以披露。 （五）公司利润分配政策调整： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环 境变化（如国家政策、法规调整）等对公司生产经营造成 重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细 论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后 提交股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配政策 时，公司应为股东提供网络投票方式。 第二百一十七条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。 公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民 币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付 现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定 办理。 第二百一十八条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其 他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历 星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。 第二百一十九条 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次 现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 第二百二十条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配 的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百二十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。 《必备条款》 64  收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份 第140条 分配的股利及其他应付的款项。并由其代为保管该等款项，以 《上市规则》 待支付有关股东。 附录13d第1节(c) 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有 关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人 “证监海函” 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第8条 第二百二十二条 股东于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，但 《上市规则》 股东无权就预缴股款收取于其后宣布的股息。 附录3第3条 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利， 公司可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股利后适用的 时效期过后才能行使。 第二百二十三条 公司行使权力终止以邮递方式发送股息单，则该项权力须于该 《上市规则》 等股息单连续两次未予提现后方可行使。但是，在该等股息单 附录3第13条 初次未能送达收件人而遭退回后，公司可行使该项权利。 公司行使权力出售未能联络的股东的股份，须符合下列各项规 定，否则不得行使该项权力： （一）有关股份于12年内最少应已派发三次股息，而于该段期 间无人认领股息； （二）公司于12年届满后于公司上市地的一份或以上报章上刊 登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知有关股份上 市交易的证券交易所。 第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 《章程指引》 东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第154条 第二百二十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 《章程指引》 和经济活动进行内部审计监督。 第156条、第157条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百二十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审 《必备条款》 65  计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 第141条 《章程指引》 第158条 第二百二十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 《必备条款》 东大会决定前委任会计师事务所。公司聘任会计师事务所的聘 第142条 期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 《章程指引》 聘期届满，可以续聘。 第159条 第二百二十八条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利： 《必备条款》 第143条 （一）查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师 事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与 会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为 公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 《章程指引》 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 第160条 谎报。 第二百三十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 《必备条款》 可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如 第144条 有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会 《必备条款》 可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会 第145条 计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索 偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第二百三十二条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董 《必备条款》 事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第146条 《章程指引》 第161条 第二百三十三条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会做出决 《必备条款》 定，并报国务院证券主管机关备案。 第147条 66  股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填 “证监海函” 补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填 第9条 补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事 《上市规则》 务所时，应当符合下列规定： 附录13d第1节e （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前， 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已 离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公 司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则 应当采取以下措施： 1、 在为做出决议而发出的通知上说明将离任的会计 师事务所做出了陈述； 2、 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的 规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会 上宣读，并可以进一步做出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、 其任期应到期的股东大会； 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者 与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为 公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百三十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务 《必备条款》 所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 第148条 出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。 《章程指引》 第162条 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞 “证监海函” 去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟 第10条 的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 《上市规则》 67  1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 附录13d第1节e 情况的声明；或者 2. 任何该等应当交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的 日期生效。 公司收到前款所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件 送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司 还应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并将前述副本以邮 资已付的邮件寄给每位有权得到公司财务状况报告的股东，受 件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述， 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘 有关情况做出的解释。 第十八章 公司的合并与分立 第二百三十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程 《必备条款》 规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、 第149条 分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 的股东，以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应做成专门文件，供股东查阅。前 述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式 （包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及╱或 公司股票上市地证券交易所网站上发布等）方式交付给股东。 如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为 准。 第二百三十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸 《必备条款》 收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 第150条 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 《章程指引》 第171条、第172条、 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 第173条 及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 68  公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百三十七条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 《必备条款》 第151条 《章程指引》 第174条、第175条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出 《上市规则》 分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司上市 附录3第7(1)条 地证券交易所认可的报纸上公告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 《必备条款》 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记； 第152条 设立新公司的，依法办理公司设立登记。 《章程指引》 第177条 第十九章 公司解散和清算 第二百三十九条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： 《必备条款》 第153条 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 《章程指引》 事由出现； 第178条 （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第（一）项情形的，可以通过修 《必备条款》 改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 第154条 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 《章程指引》 第178条、179条、 第180条 69  公司因本章程第二百三十九条第（一）、（二）、（四）、（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十一条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外）， 《必备条款》 应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状 第155条 况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月 内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一 次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 《必备条款》 公司上市地证券交易所认可的报纸上公告。债权人应当自接到 第156条 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 《章程指引》 日内，申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 第182条 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权： 《必备条款》 第157条 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 《章程指引》 第181条 （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 70 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 《必备条款》 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第158条 《章程指引》 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 第183条 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 《必备条款》 公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破 第159条 产。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 《章程指引》 产清算。 第184条 第187条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百四十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 《必备条款》 报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者 第160条 人民法院确认。 《章程指引》 第185条 清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起30日内，将前述 文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不 《章程指引》 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第186条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第二十章 公司章程的修订程序 第二百四十八条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章 《必备条款》 程。有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第161条 《章程指引》 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 第188条 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 71  （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十九条 除本章程另有规定外，修改公司章程应按下列程序： （一）由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改方案； （二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决； （三）提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修订事项应经主管部门审批的，需报 《必备条款》 主管部门批准。公司章程的修改涉及公司登记事项的，应当依 第162条 法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 《章程指引》 主管机关的审批意见修改本章程。 第189条、第190条 第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 《章程指引》 告。 第191条 第二十一章 通知 第二百五十二条 公司的通知可以下列形式发出： 《上市规则》 附录3第7(3)条 （一）以专人送出； 《章程指引》 第163条、 （二）以邮件方式送出； 第164条、 第170条 （三）以传真或电子邮件方式进行； （四）在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下，以在 公司及上市地监管部门指定的网站上发布方式进行； （五）以公告方式进行； （六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的 其他形式； （七）上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发 出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而 言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、 行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向外资股 股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告 72  而言，该公告必须按有关上市规则要求在指定的网站或香港报 章上刊登。 就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提供和 ╱或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的法律 法规和相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司 网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司境外上市 外资股股东，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以 邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 公司通过公司网站向境外上市外资股股东发出或提供公司通 讯的，公司通讯被视为于下列日期（以较晚的日期为准）发出 并送达： 1. 根据香港上市规则的规定将有关公司通讯已经登载在网 站上的通知向境外上市外资股股东发出之日； 2. 公司通讯首次登载在网站上之日（如果在发出上述通知 后才将公司通讯登载在网站上）。 3. 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第二百五十三条 除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适用 《章程指引》 于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第165条、 第166条、第167条 第二百五十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 《上市规则》 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 第二章导言 自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期；公司通知以传真 第2.07及╱2.07B条 或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公 《章程指引》 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有 第168条 关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第二百五十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 《必备条款》 人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第58条 《章程指引》 若本公司股票上市地的证券监管规则要求本公司以英文本和 第169条 中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其它方式提供本公 司相关文件，如果本公司已做出适当安排以确定其股东是否希 望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规 允许的范围内并依据适用法律和法规，本公司可（根据股东说 明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 73  公司应当按照法律、公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定及本章程有关规定，建立、健全公司信息披露制度，并遵 循真实性、准确性、完整性和及时性原则，规范披露信息。 第二十二章 争议的解决 第二百五十六条 本公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股 《必备条款》 东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之 第163条 间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章 “证监海函” 程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利 第11条 义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关 当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主 张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该 争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理 人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议， 可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其 证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主 张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行 仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则 任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规 定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用 中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除 外。 （四）仲裁机构做出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十三章 附则 第二百五十七条 本章程未尽事项，依据法律、行政法规和上市地上市规则结合 本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规 或上市地上市规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规 或上市地上市规则为准。 74 第二百五十八条 本章程以中文及英文编制，两种语言文本均具有法律效力，如 《章程指引》 两种文本发生冲突或有其他含义不一致的情况，以中文文本为 第194条 准。 第二百五十九条 本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。 《章程指引》 第193条、第196条、 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 第197条 议事规则。董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百六十条 本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、 《必备条款》 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 第165条 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 《章程指引》 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第192条、195条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 75 

中国外运股份有限公司 章 程 （二OO二年十一月二十日经公司第一次临时股东大会通过） （二OO二年十一月二十一日经国家经济贸易委员会批准） （二OO三年六月十八日经公司二OO二年股东周年大会修订） （二OO四年六月二日经公司二OO三年股东周年大会修订） （二OO四年九月二十七日经公司二OO四年临时股东大会修订） （二OO五年六月六日经公司二OO四年度股东大会修订） （二OO五年十月二十四日经公司二OO五年度临时股东大会修订） （二OO九年十二月二十三日经公司二OO九年临时股东大会修订） （二O一一年十二月三十日经公司二O一一年临时股东大会修订） （二O一二年十二月二十八日经公司二O一二年临时股东大会修订） （二O一四年三月三十一日经公司二O一四年临时股东大会修订） （二O一四年十月二十四日经公司二O一四年临时股东大会修订） （二O一六年五月十八日经公司二O一五年股东周年大会修订） （二O一七年五月十二日经公司二O一六年股东周年大会修订） （二O一七年十二月二十八日经公司二O一七年临时股东大会修订） （二O一八年五月三十一日经公司二O一八年临时股东大会修订） （二O一九年三月七日经公司二O一九年第一次临时股东大会修订） （二O二O年六月一日经公司二O二O第一次临时股东大会修订）  目 录 章目 标题 页码 第一章 总则 1 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股份和注册资本 3 第四章 减资和购回股份 6 第五章 购买公司股份的财务资助9 第六章 股票和股东名册 10 第七章 股东的权利和义务 14 第八章 股东大会 18 第九章 类别股东表决的特别程序34 第十章 董事会 36 第十一章 公司董事会秘书 45 第十二章 党委 47 第十三章 公司总经理 48 第十四章 监事会 49 第十五章 公司董事监事总经理和其他高级管理人员的资格和义务 53 第十六章 财务会计制度与利润分配59 第十七章 会计师事务所的聘任 65 第十八章 公司的合并与分立 68 第十九章 公司解散和清算 69 第二十章 公司章程的修订程序 71 第二十一章 通知 72 第二十二章 争议的解决 74 第二十三章 附则 74 注： 在章程条款旁注中，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》， 《上市规则》指香港联交所颁布的《上市规则》，“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制 司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号），《意见》指国家 经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，《董事会秘书管理 办法》指《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（上证公字[2015]40号），《章程指引》指中国证监会颁 布的《上市公司章程指引》，《调整批复》指《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项 规定的批复》（国函[2019]97号）。 i  中国外运股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护中国外运股份有限公司（以下简称公司、本公司）、股 《上市规则》 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 附录13d第1节(a) 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 《章程指引》 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有 第1条 限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规 定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备 条款》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》） 和其他有关法律、行政法规、规章规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其 《必备条款》 他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 第1条 《章程指引》 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]863号文件批准， 第2条、第18条 于二OO二年十一月二十日以发起方式设立并在中华人民共和 国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的 统一社会信用代码为：911100007109305601。 公司的发起人为：中国外运长航集团有限公司 第三条 公司注册名称： 《必备条款》 中文：中国外运股份有限公司 第2条 简称：中国外运 《章程指引》 英文：Sinotrans Limited 第4条 第四条 公司住所： 《必备条款》 中国北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座 第3条 邮政编码：100044 《章程指引》 电 话：(010) 6229 5984 第5条 图文传真：(010) 6229 5988 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》 第4条 《章程指引》 第8条 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》 第5条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 《章程指引》 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第7条、第9条 公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和 1  保护。 第七条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》和国家其 他法律、行政法规的有关规定，于二OO二年十一月二十日召开 股东大会，对原有公司章程（简称“原公司章程”）作了修订， 制定本公司章程（或称公司章程及本章程）。 第八条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委 发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工 作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经 费。 第九条 原公司章程已在公司登记注册之日起生效。 《必备条款》 第6条 本章程经公司股东大会特别决议通过及国家有关主管机构批 准后生效。本公司章程生效后，原公司章程由本章程替代。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行 《必备条款》 为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有 第6条 法律约束力的文件。 《必备条款》 第7条 《章程指引》 第10条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管 《章程指引》 理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司 第10条 事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十二章的情况下：股东可以依据公司章程 起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总 《章程指引》 监、首席数字官、董事会秘书、总法律顾问。 第11条 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出 《必备条款》 资额为限对所投资公司承担责任。 第8条 第十二条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资或借款权，包 括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权力。 2  第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：以客户为中心，以市场为导向，以网络和信 《必备条款》 息化技术为依托，提供安全、迅速、准确、节省、方便、满意的 第9条 综合物流服务和供应链管理，实现股东利益的最大化。 《章程指引》 第12条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障 股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊 重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。公司积极践 行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过 程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护 等方面发挥示范引领作用。 公司贯彻落实依法治国方略，加强企业法治建设和合规管理，建 立总法律顾问制度，保障公司依法合规经营和持续健康发展。 第十四条 公司的经营范围以审批机关的批准和工商行政管理机关核准的经 《必备条款》 营范围为准。经依法登记，公司的经营范围包括：无船承运业务； 第10条 普通货运、货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）、大型物件运输； 《章程指引》 国际快递（邮政企业专营业务除外）；国内水路运输船舶代理及 第13条 客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际 展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、 仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关 的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶 租赁；信息技术服务和鉴证咨询服务；包装服务；货物进出口； 代理进出口、组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。 第十五条 公司根据业务发展需要，可设子公司、分公司、代表处等分支机 构。 公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可适时调整经营 范围和方式，并在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区设立 分支机构（不论是否全资拥有）和╱或办事处。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股 《必备条款》 和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批 第11条 准，可以设置其他种类的股份。 《上市规则》 附录3第9条 第十七条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的股票，均为有面值股 《必备条款》 票，每股面值人民币一元。 第12条 《章程指引》 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第14条、第16条 3 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 《章程指引》 一股份应当具有同等权利。 第15条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的同种类股份，每股应当支付相同价 额。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境 《必备条款》 外投资人发行股票。 第13条 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的， 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的 《必备条款》 股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资 第14条 股（A股）。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称 《上市规则》附录3 为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资 第9条 股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义 务和权利。 前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公 司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第二十一条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为Ｈ股。Ｈ股指获香港 联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人 民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总 《必备条款》 数 为 7,400,803,875 股 ， 其 中 境 内 上 市 内 资 股 （ A 股 ） 为 第15条 5,255,916,875股，占股本总额的71.02%；境外上市外资股（H 股）为2,144,887,000股，占股本总额的28.98%。 第二十三条 公司成立时向发起人发行2,624,087,200股（均为内资股）。公 《必备条款》 司成立后新增发行普通股1,624,915,500股（其中包括不超过 第16条 15%的超额配售选择权），均为境外上市外资股（H股），并 《上市规则》附录3 于2003年2月于香港联交所上市。并于2014年7月经中国证券监 第9条 督管理委员会核准，公司新增发行357,481,000股普通股，均为 《章程指引》 H股。于2017年10月经国务院授权的公司审批部门批准，公司 第3条、第18条、 新增发行1,442,683,444股普通股，均为内资股。公司于2018年 第19条 11月经中国证券监督管理委员会批准，首次公开发行境内上市 内资股（A股）1,351,637,231股，于2019年1月在上海证券交易 所上市。 公司经前款所述发行股份后的股本结构为：人民币普通股 5,255,916,875 股 ， 其 中 招 商 局 集 团 有 限 公 司 直 接 持 有 4  1,442,683,444股境内上市内资股，约占公司股本总额的19.49%； 中国外运长航集团有限公司直接持有2,461,596,200股内资股， 约占公司股本总额的33.26%；境外上市外资股（H股）股东持 有2,144,887,000股，约占公司股本总额的28.98%。 第二十四条 公司发行的境内上市内资股股份，在中国证券登记结算有限责 《章程指引》 任公司集中存管。 第17条 第二十五条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股 《必备条款》 和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 第17条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划， 可以自中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）批准 之日起15个月内分别实施。 第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股 《必备条款》 和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的， 第18条 经中国证监会批准，也可以分次发行。 第二十七条 公司的注册资本为人民币7,400,803,875元。公司发行新股后， 《必备条款》 公司注册资本据实际发行作相应调整，公司注册资本变更需办 第19条 理注册资本的变更登记手续。 《章程指引》 第6条 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规和公司章程的有 《必备条款》 关规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 第20条 本： 《章程指引》 （一）公开发行股份； 第21条 （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送新股； （五）以资本公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有 关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让， 《必备条款》 并不附带任何留置权。 第21条 《上市规则》 5  附录3第1(2)条 《章程指引》 第26条 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 《章程指引》 第27条 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 《章程指引》 让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 第28条 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公 司普通股股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上有表决 《章程指引》 权股份的股东，将其持有的公司普通股股票在买入后六个月内 第29条 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余普通股股票而持有5%以上普通股股份的，卖出该 股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，有表决权股份的股东有权 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，有表决权股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第三十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注 《必备条款》 册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定 第22条 的程序办理。 《章程指引》第22条 6 第三十四条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条款》 第23条 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人， 《章程指引》 并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日 第176条 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第三十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公 《必备条款》 司上市地上市规则和本公司章程的规定，购回本公司股份： 第24条 《章程指引》 第23条 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第三十六条 公司因本章程第三十五条第一款第（一）项、第（二）或第（四） 《必备条款》 项规定的情形购回本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第25条 《章程指引》 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； 第24条 （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； 《上市规则》附录3 第8(2)条 （四）法律、行政法规规定、公司上市地上市规则和国家有关 主管机构批准的其他方式。 公司因本章程第三十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。 公司购回本公司股份应当依照法律、行政法规等规定履行信息 披露义务。 7 第三十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东 《必备条款》 大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批 第26条 准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃 《上市规则》附录3 其合同中的任何权利。 第8(1)、(2)条 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股 份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购 回，则购回价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回， 则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十八条 公司因本章程第三十五条第一款第（一）项至第（二）项的原 《必备条款》 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 第27条 三十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因 《章程指引》 收购本公司内资股股份的，应当经三分之二以上董事出席的董 第25条 事会会议决议，不必经股东大会决议。 公司依照第三十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 公司注销股份，应当向公司登记机关申请办理注册资本变更登 记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机 构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从 其规定。 第三十九条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应 《必备条款》 当遵守下列规定： 第28条 （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从 公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股 所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 8  (1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配 利润账面余额中减除； (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的 可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不 得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得 超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发 行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的 利润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在任何购回其股份合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本 中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值 部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或 《章程指引》 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份 第20条 的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 《必备条款》 第29条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十二条所述的情形。 第四十一条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： 《必备条款》 第30条 （一）馈赠、垫资； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所 引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的 转让等； 9  （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者做出安排（不 论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者 与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担义务。 第四十二条 下列行为不视为本章第四十条禁止的行为： 《必备条款》 第31条 （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并 且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份， 或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等； （五）公司在其经营范围内，就其正常的业务活动提供贷款（但 是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少， 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的 净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是 从公司的可分配利润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 第四十三条 公司股票采用记名式。 《必备条款》 第32条 公司股票应当载明下列主要事项: （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交 易所要求载明的其他事项。 10  公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记 存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十四条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司 《必备条款》 其他高级管理人员签署的，还应当由该等其他有关高级管理人 第33条 员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）后生效。 “证监海函” 在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。 第1条 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可 《上市规则》附录3 以采取印刷形式。 第2(1)条 第四十五条 公司应当设立股东名册，登记以下事项: 《必备条款》 第34条 （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或职业性 《章程指引》 质； 第30条 （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册为 证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成 《必备条款》 的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委 第35条 托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册 “证监海函” 正本的存放地为香港。 第2条 《上市规则》 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所； 附录13d第1节(b) 受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为 准。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》 第36条 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外 的股东名册； 11  （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外 资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十八条 股东名册的各部分应当互不重迭。在股东名册某一部分注册的 《必备条款》 股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 第37条 他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本 “证监海函” 章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承 第12条 认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）已向公司支付二元伍角港币的费用（以每份转让文据 《上市规则》 计），或于当时经香港联交所同意的更高的费用，以登 附录3第1(1)条 记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转 让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得 《上市规则》附录3 超过4位；及 第1(3)条 （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董 事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让 文据仅可以手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让 方为公司），若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可 以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地 址或董事会不时可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 第四十九条 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司股票上市 地证券监督管理机构对股东大会召开前或者公司决定分配股 利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从 其规定。 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 《必备条款》 12  的行为时应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权 第39条 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 《章程指引》 股东。 第31条 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股 《必备条款》 东名册上或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可 第40条 向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登 《必备条款》 记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可 第41条 以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定 办理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上 市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要 求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当 包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报 《上市规则》 刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每 附录3第7(1)条 30日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该 证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告 后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意， 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限 届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以 根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票， 13  并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒 绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善 《必备条款》 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购 第42条 买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均 《必备条款》 无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第43条 第七章 股东的权利和义务 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名 《必备条款》 册上的人。 第44条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一 《上市规则》 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 附录3第6条 公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。公司 章程、股东大会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或 者限制股东的法定权利。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠 道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法 律手段维护其合法权利。 机构投资者依照法律法规和公司章程，行使表决权、质询权、建 议权等相关股东权利，通过参与重大事项决策，推荐董事、监事 人选，监督董事、监事履职情况等途径，合理参与公司治理并发 挥积极作用。 在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中 《香港结算所》 的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董 意见 事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证 明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名 股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大 会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送 达有关股份的所有联名股东。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利： 《必备条款》 第45条 （一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； 《上市规则》 14 （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东 附录3第9条 会议，并行使表决权； 《章程指引》 第32条 （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）依公司章程的规定查阅并获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到公司章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个 人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此 支付的全部费用的报告； (5) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议； (6) 公司债券存根、财务会计报告。 （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 15  东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 《章程指引》 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 第33条 核实股东身份后将尽快按照股东的要求予以提供。 第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 《章程指引》 权请求法院认定无效。 第34条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权依据本章程 规定，自决议之日起六十日内，请求法院撤销。 第五十九条 在不违反本章程第二十二章的前提下，董事、高级管理人员执行 《章程指引》 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 第35条 损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%股份的股 东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 《章程指引》 害股东利益的，股东可以依据本章程规定向法院提起诉讼。 第36条 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务： 《必备条款》 第46条 （一）遵守法律、行政法规和公司章程； 《章程指引》 第37条 （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； 16  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追 加任何股本的责任。 第六十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 《章程指引》 押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第38条 第六十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 《必备条款》 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第47条 《章程指引》 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚 第39条 信义务，尊重公司的独立性。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程干预公司的正常决策程序。 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法 规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候 选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司 在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证 监会及其派出机构、证券交易所报告。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行 使其表决权在下列问题上做出有损于全体或部分股东的利益 的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 17  事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺 公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的 个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十四条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人： 《必备条款》 第48条 （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的 董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以 上（含30%的表决权或可以控制公司的30%以上（含30%） 表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含30%）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上 控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方 式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对 公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第八章 股东大会 第六十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 《必备条款》 第49、50条 （一）决定公司的经营方针和投资计划； 《章程指引》 第40条 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的 报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的 报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； 18  （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出 决议； （十）对公司发行债券做出决议； （十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议； （十二） 修改公司章程； （十三） 审议单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东 的提案； （十四） 审议批准本章程第六十六条规定的担保事项； （十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则 或公司章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 第六十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 《章程指引》 第41条 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 19  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股东 大会审议的其他担保。 第六十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 《必备条款》 准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外 第51条 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 《章程指引》 同。 第81条 第六十八条 股东大会分为股东年会（即年度股东大会，下同）和临时股东 《必备条款》 大会。股东大会一般由董事会召集。股东年会每年召开一次， 第52条 并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《章程指引》 第42条、43条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程 要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以 上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会 时； （四）董事会认为必要或者监事会提议召开时； （五）半数以上且不少于两名独立董事提议召开时； 《意见》第6条 （六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则或 本章程规定的其他情形。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人 《章程指引》 通知的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式 第44条 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 《章程指引》 公告： 第45条 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程； 20  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 《章程指引》 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 第46条 和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 《章程指引》 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 第47条 规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未 做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向董 《章程指引》 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 第48条 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未 做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 21  监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求五日内发出召开 临时股东大会，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会 不召集和主持临时股东大会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 《章程指引》 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第49条 在股东大会决议公告前，召集股东持有的有表决权股份比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 《章程指引》 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 第50条 提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公 告，向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 《章程指引》 司承担。 第51条 第七十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 《必备条款》 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 第54条 定。 《章程指引》 第52条 股东大会的提案应采取书面形式。 第七十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 《必备条款》 司3%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 第54条 《章程指引》 单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以在股 第53条 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提 22  案，股东大会不得进行表决并做出决议。 第七十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少足20个营业日前 《章程指引》 发出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开至少足10 第54条 个营业日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，书面通知 《调整批复》 应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 《香港上市规则》附 股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内， 录十四E.1.3 将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当 日。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 第八十条 年度股东大会和临时股东大会不得决定股东大会通知未载明 《必备条款》 的事项。 第55条 《调整批复》 第八十一条 股东会议的通知应当符合下列要求： 《必备条款》 第56条 （一）以书面形式做出； 《章程指引》 第55条 （二）指定会议的地点、时间和会议期限； （三）说明会议将审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需 要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出 合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟 议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其 起因和后果做出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨 论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质 和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和 其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别 股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，有 权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代 理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； 23  （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 第八十二条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权） 《必备条款》 以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册 第57条 登记的地址为准。对内资股股东，或以公告方式进行。 对于内资股股东，前款所称公告，应当在国务院证券主管机构 《上市规则》 指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股 附录3第7(1)条 东已收到有关股东会议的通知。 《调整批复》 对H股股东，在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前 提下，股东大会通知亦可以本章程第二十一章规定的其他方式 发出或提供。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 《必备条款》 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第58条 第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 《章程指引》 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 第56条 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 24  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第八十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 《章程指引》 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 第57条 情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明 原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从 其规定。 第八十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 《章程指引》 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 第58条 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的持有表决权股份的股东或其代理人，均 《章程指引》 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 第59条 权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席 和表决。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 《章程指引》 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 第60条 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第八十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者 《必备条款》 数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 第59条 决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代 理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使 表决权。 如该股东为根据证券及期货条例（香港法律第571章）所定义 《香港结算所》 的认可结算所（或其“代理人”），该股东可以授权其认为合 意见 适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上 25  担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书 应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此 授权的人士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权利， 犹如该人士是公司的个人股东一样。 第八十九条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其 《必备条款》 以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法 第60条 人印章或者由其董事或者正式委任的人员或代理人签署。股东 《香港结算所意见》 出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 《上市规则》 容： 附录3第11(2)条 《章程指引》 （一）委托人的姓名或名称以及代理人的姓名； 第61条、第62条 （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章； （六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额； （七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理 人所代表的股份数额。 第九十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召 《必备条款》 开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所 第61条 或召集会议的通知中指定的其他地方。 《章程指引》 第63条 如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第九十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的 《必备条款》 格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对 第62条 票，并且就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。 《上市规则》 委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的 附录3第11(1)条 26  意思表决。 《章程指引》 第62条 第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 《必备条款》 委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开 第63条 始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所 做出的表决仍然有效。 第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 《章程指引》 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 第64条 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。 第九十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 《章程指引》 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 第65条 （或名称）及其所持有表决权的股份种类及股份数额。在会议 主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份种类和股份总数额之前，会议登记应当终止。 第九十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 《章程指引》 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第66条 第九十六条 股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主持。董事长不 《必备条款》 能履行职务或不履行职务时，应当由副董事长主持；如果董事 第73条 长和副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 《章程指引》 董事共同推举的一名董事主持。 第67条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。如果因任何理由， 股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 第九十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 《章程指引》 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 第68条 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则为本章 27  程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 《章程指引》 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第69条 第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 《章程指引》 应做出解释和说明，但涉及国家秘密或公司商业秘密不能在股 第70条 东大会上公开的除外。 第一百条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 《章程指引》 数及所持有各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 第71条 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 《章程指引》 下内容： 第72条 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境外 上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股 份总数及各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和内资股股东和境外 上市外资股股东对每一议案的表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 《章程指引》 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在 第73条 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。 第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 《章程指引》 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采 第74条 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 28  并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第一百零四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》 第64条 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 《章程指引》 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 第75条 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零五条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有 《必备条款》 表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 第65条 《章程指引》 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 第78条 者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。征集股东投票权，应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 如果根据香港联交所证券上市规则的有关规定，股东（包括股 《上市规则》 东代理人）应对某项议案放弃表决权或仅能投赞成或反对票， 附录3第14条 若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代理人 投下的票数不得计算在内。 第一百零六条 股东大会采取记名投票方式或上市地上市规则要求的其他方 《必备条款》 式进行表决。 第66条 《章程指引》 第86条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则 《必备条款》 应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由 第67条 主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股 《必备条款》 东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第68条 第一百零八条 下列事项由股东大会的普通决议通过： 《必备条款》 第70条 29  （一）董事会和监事会的工作报告； 《章程指引》 第76条 （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的委任和罢免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财 务报表；公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定、公司上市地的上市规则或公司 章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 《必备条款》 第71条 （一）公司增、减股本╱注册资本，和发行任何种类股票、认 《章程指引》 股证和其他类似证券； 第77条 （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规、公司上市地的上市规则或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 《章程指引》 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 第79条 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 《章程指引》 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 第80条 股东参加股东大会提供便利。 第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 《章程指引》 监事的选举，应当充分反映中小股东意见。 第82条 30  如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30% 《上市公司治理 及以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行 准则》第31条 累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施细则为： 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确 告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必 须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投 票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使 投票权利。 选举董事并进行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别 进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 股东可以自由地在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既 可以分散投于多人，也可集中投于一人。股东行使的表决权总 额多于其拥有的全部表决权时，其投票无效；少于其拥有的全 部表决权时，其投票有效，差额部分视为弃权。如排列在最后 两名或两名以上的候选人得票相同且若全部当选导致当选董 事或监事超出应选人数时，则该等候选人应按本章程规定程序 进行再次选举。当选董事或监事人数不足本章程规定人数时， 则公司应就所缺名额重新启动累积投票程序。 第一百一十三条 董事、监事提名的方式和程序为： 《章程指引》第82条 （一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3% “证监海函”第4条 以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非 《上市规则》附录3 职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的人 第4(4)(5)条 数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东 向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少十 四天送达公司。 （二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名 单，并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会 经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面 提案的方式向股东大会提出。 31  （三）独立董事的提名应遵照公司另行制定的独立董事专门制 度之规定。 （四）有关提名董事，监事候选人的意图以及被提名人表明愿 意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面 材料，应在股东大会举行日期不少于七日前发给公司。 董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简 历和基本情况。 （五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件 的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计 算）应不少于七日。 （六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适 用累积投票制的除外。 （七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出， 建议股东大会予以选举或更换。 第一百一十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一 《章程指引》 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 第83条 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外， 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 《章程指引》 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第84条 第一百一十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 《章程指引》 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第85条 第一百一十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 《章程指引》 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 第87条 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应 《章程指引》 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 第88条 32  是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 《必备条款》 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 第74条 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 《章程指引》 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 第89条 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时 《章程指引》 公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 第91条 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告 中应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别 统计并公告。 第一百二十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 《章程指引》 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第92条 第一百二十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 《章程指引》 任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第93条 第一百二十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 《章程指引》 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第94条 第一百二十四条 股东要求召集类别股东会议，应当按下列程序办理： 《必备条款》 第72条 （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上 （含10%） 的两个或两个以上的股东，可以签署一份或 数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股 东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要 求后应尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出 书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集 会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要 求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董 事会召集股东会议的程序相同。 33  股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失 职董事的款项中扣除。 第一百二十五条 股东大会现场对每一审议事项的表决票，应当当场清点并当场 公布表决结果。 第一百二十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 《必备条款》 票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或 第75条 者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后 《章程指引》 立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。 第90条 第一百二十七条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 《必备条款》 第76条 第一百二十八条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 《必备条款》 公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7 第77条 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 《必备条款》 第78条 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和 承担义务。 除其他类别股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不 同类别股东。 第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别 《必备条款》 决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二条至第一 第79条 百三十六条分别召集的股东会议上通过方可进行。 第一百三十一条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利： 《必备条款》 第80条 （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该 类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权 的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另 一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予 该等转换权； 34  （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或累积股利的权利； （四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司 清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的 权利； （六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司 应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其 他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限 制； （九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权 利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任； （十二） 修改或废除本章所规定的条款。 第一百三十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉 《必备条款》 及第一百三十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的 第81条 事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在 类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第三十六条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购 回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本 章程第六十四条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十六条的规定在证券交易所外以 协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东” 35  是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本 类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其 他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十二条由出席类别股 《必备条款》 东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可做 第82条 出。 第一百三十四条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十九条关于召开 临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的 事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟 出席会议的股东，应当于会议通知中列明的时间内，将出席会 议的书面回复送达公司。 第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 《必备条款》 第84条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视 《必备条款》 为不同类别股东。 第85条 “证监海函” 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 第3条 《上市规则》 （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或 附录13d第1节f 者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内 资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在 外股份的20%的；或 （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中 国证监会会批准之日起15个月内完成的。 第十章 董事会 第一百三十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 《必备条款》 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 第87条 《章程指引》 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第96条 董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会 成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 36  股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普 “证监海函” 通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可 第4条 提出的索偿要求不受此影响）。 《上市规则》 附录3第4(3)条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、 副董事长任期三年，可以连选连任。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外 《意见》第6条 部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董 事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部 门报告情况。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 执行董事处理董事会授权的事宜。 董事无须持有公司股份。 第一百三十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 《章程指引》 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第99条 第一百三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 《章程指引》 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第100条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务，其辞职报告应在新任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。余任董事会应当尽快召集 临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议之前，提出辞职的董事以及余任董 事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 《章程指引》 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 第101条 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 37  条件下结束而定。 第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 《章程指引》 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第102条 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十一条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因 故提前解除合同的补偿等内容。 董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。董 《章程指引》 事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎 第103条 履职，并履行其作出的承诺。董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百四十二条 公司设独立董事，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 《章程指引》 的有关规定执行。 第104条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规 定的董事。 独立董事适用本章程有关董事的资格和义务以及公司股票上 市地监管规则的相关规定。 公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事，且 独立董事的人数不少于三人，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数 时，公司应按规定补足独立董事人数。 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、 部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，还享有以下特别 职权： （一）重大关联交易（根据有权监管部门不时颁布的标准确定） 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据。 38  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百四十三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成。 《必备条款》 外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人 第86条 数的二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人。 《意见》第6条 《章程指引》 董事会设董事长一名，可以设立副董事长一名。董事长和副董第105条、106条、107 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 条、第111条 公司董事会设立审计委员会、薪酬委员会及提名委员会，并根 据需要设立执行委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百四十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 《必备条款》 第88条 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 《章程指引》 第107条 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他 证券及上市的方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； 39  （八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数 字官、总法律顾问和其他高级管理人员，决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度； （十二） 制订公司章程修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五） 听取公司总经理的工作报告，检查总经理的工作，并对 公司合规管理的有效性进行评价； （十六） 法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则、 本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项 须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董 事表决同意，上市地监管规则或本章程有其他明确要求的除 外。 董事会做出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字 《意见》第6条 后方能生效。 第一百四十五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百四十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 《章程指引》 审计意见向股东大会做出说明。 第108条 第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 《章程指引》 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事 第109条 40  会的召开和表决程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第一百四十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与 《必备条款》 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值 第89条 的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资 产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者 同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为 准，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款 而受影响。 第一百四十九条 董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对 《意见》第4条 外担保、委托理财、关联交易等有关事项时，应建立严格的审 《章程指引》 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 第110条 行评审。依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会 审议的上述事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。 第一百五十条 董事长行使下列职权： 《必备条款》 第90条 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 《章程指引》 第112条 （二）督促、检查董事会决议的实施情况； 第113条 （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召 《必备条款》 开两次会议。董事会会议由董事长召集，于会议召开十日以前 第91条 通知全体董事和监事。有紧急事项时，经董事长或三分之一以 《章程指引》 上董事或公司总经理提议，可召开临时董事会会议，并不受上 第114条 述会议通知时间的限制。 第115条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集和主 持临时董事会会议： 41  （一）持有公司十分之一以上有表决权股份的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）公司总经理提议时； （六）法律、行政法规及本章程规定的其他情形。 董事会会议以中文为会议语文，必要时可有翻译在场，提供中 英文即席翻译。 第一百五十二条 董事会会议按下列方式通知： （一）董事会例会的时间和地址如已根据第一百五十一条的规 《必备条款》 定由董事会事先规定，其召开无需发给通知。 第92条 《章程指引》 （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长 第116条 应至少提前十日，将董事会会议时间和地点用电传、电 第117条 报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事、监 事、总经理和董事会秘书，但第一百五十一条另有规定 的除外。 （三）紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上做出说明并记载于会议记录。 第一百五十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期、联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 42  情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董 事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 第一百五十四条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按第一百五十二条规定通 《意见》第3条 知所有执行董事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按 照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以 上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会 应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满 足的条件提出明确要求。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议 通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第一百五十五条 董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本章程第一百五 《必备条款》 十六条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可 第93条 举行。每名董事有一票表决权。董事会做出决议，除本章程另 《章程指引》 有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票 第118条 相等时，董事长有权多投一票。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事 的，应当列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的， 总法律顾问应列席会议并提出法律意见。会议主席认为有必要 的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百五十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书 《必备条款》 面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。 第94条 委托书中应载明委托人和受托人的姓名、代理事项、授权范围 《章程指引》 和有效期限、对提案表决意向的指示，以及委托人的签字、日 第121条 期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已 放弃在该次会议上的投票权。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事 所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会 议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。 第一百五十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行 《章程指引》 表决。董事会决议的事项，每名董事有一票表决权，以计名和 第120条 书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与 43  会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两 个以上意向的，会议主席应当要求有关董事重新选择，拒不选 择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会现场会议（包括视频会议）采用记名投票方式表决。如 《章程指引》 董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场 第120条 与会董事能听清其发言，并进行交流，所有与会董事应视作已 亲自出席会议。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草 案须以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事，如果董 事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到做 出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该 决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。 董事因与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系以及 《章程指引》 根据公司上市地证券交易所上市规则规定的原因需要回避表 第119条 决的，该董事不得对该项决议行使表决权，且董事会不可以书 面议案代替召开董事会会议。该董事会会议由过半数的非关联 董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事审议通过。出席 董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百五十八条 董事会应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项 《必备条款》 的决定以中文记录，并做成会议记录。独立董事所发表的意见 第95条 应在董事会决议中列明。每次董事会会议的会议记录应尽快提 供给全体董事审阅，希望对记录做出修订补充的董事应在收到 《意见》第6条 会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿 《章程指引》 后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上 第122条、第123条 签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副 本尽快发给每一董事。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 44  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违 反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十九条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 《必备条款》 第96条 根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。 《章程指引》 第133条 第一百六十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人， 《必备条款》 由董事会委任。 第97条 《董事会秘书 董事会秘书的主要任务： 管理办法》 （一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并 确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要 求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、 法规、公司章程及其他有关规定； （二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会 议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的 执行情况； （三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明 度； （四）参与组织资本市场融资； （五）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。 董事会秘书的职责范围： （一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关 会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和 45  记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题， 应向董事会报告并提出建议。 （二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根 据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析， 提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会 的日常工作。 （三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递 交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任 务并组织完成。 （四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露 的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓 公司重大经营决策及有关信息资料。 （五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密 制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要 采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上 市地监管机构及中国证监会。 （六）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接 待和服务工作机制。 （七）负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调解答 社会公众的提问，并组织向中国证监会报告有关事宜； （八）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者 实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 （九）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件；负责公司股权管理事 务，包括：保管公司股东持股资料，办理公司限售股相关事 项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵 守公司股份买卖相关规定及其他公司股权管理事项。 （十）协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、 公司章程及其他有关规定。在知悉公司做出或可能做出违反 有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证 监会及其他监管机构反映情况。 （十一） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的 信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经 46  理履行诚信责任的调查。 （十二） 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他 职权。 第一百六十一条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 《必备条款》 的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 第98条 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事 会秘书分别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 身份做出。 第一百六十二条 董事会秘书应遵守本章程的有关规定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证 券交易所的规则。 第十二章 党委 第一百六十三条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长（总 经理）、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通 过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理 层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同 时，按规定设立纪委。 第一百六十四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、 国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要 工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的 人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐 提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出 意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工 作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 47  第十三章 公司总经理 第一百六十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 《必备条款》 第99条 公司设副总经理若干名、财务总监一名、首席数字官一名、总法律 《章程指引》 顾问一名及若干工作需要的高级管理人员，协助总经理工作。副总 第124条、第26 经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问和其他高级管理人员由 条、第126条 总经理提名，董事会聘任或解聘。 第127条、第132 条 总经理任期三年，可连聘连任。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关 系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。 第一百六十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 《必备条款》 第100条 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 《章程指引》 并向董事会报告工作； 第128条 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）代表公司签署合同和协议，签发日常行政文件； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；根据经营需要，决定 一般性机构调整方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的基本规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首 席数字官、总法律顾问和其他高级管理人员； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （九）公司章程和董事会授予的其他职权。 48 第一百六十七条 总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件；非董 《必备条款》 事总经理在董事会会议上没有表决权。 第101条 《章程指引》 第一百六十八条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第128条 总经理工作细则包括下列内容： 《章程指引》 第129条，第130条 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 《章程指引》 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第131条 第一百七十条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、首席数字官、总 《必备条款》 法律顾问和其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、 第102条 行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司高 《章程指引》 级管理人员执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司 第134条 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四章 监事会 第一百七十一条 公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、首席 《必备条款》 数字官、总法律顾问和其他高级管理人员不得兼任监事。 第106条 《章程指引》 第135条 第一百七十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事 《章程指引》 任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 第137条、 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 第138条 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 《章程指引》 第139条、 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 第140条、 建议。 第141条、 第142条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 49  的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事 《必备条款》 会及其成员以及总经理、副总经理、财务总监、首席数字官、 第103条 董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员进行监督，防止其滥 用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 第一百七十五条 监事会由5名监事组成，包括1名股东代表，2名公司职工代表 《必备条款》 和2名独立监事。职工代表监事应占监事会人数的三分之一以 第104条 上，外部监事（指不在公司内部任职的监事，含独立监事）应 《意见》第7条 占监事会人数的二分之一以上。监事会设主席一名。监事任期 “证监海函” 三年，可连选连任。 第5条 《章程指引》 第143条 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通 《上市规则》 过。 附录13d第1节d(i) 第一百七十六条 非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免；监事会中的 《必备条款》 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 第105条 式民主选举产生和罢免。 《意见》第7条 《章程指引》 根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工 第143条 作。 第一百七十七条 监事会主席组织执行监事会的职责。监事会主席召集和主持监 《必备条款》 事会会议；监事会主席不能履行召集监事会职责的，由半数以 第107条 上监事共同推举一名监事召集和主持。 《章程指引》 第145条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每年至少在上半 年和下半年各召开一次定期会议，由监事会主席召集。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不 出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 求的，其他监事应当及时向股东大会或国家有关监管部门报 告。 第一百七十八条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： 《必备条款》 50  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 第108条 审核意见； 《章程指引》 第144条 （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求前述人员予以纠正； （五）发现公司经营情况异常或对董事会拟提交股东大会的财 务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料有疑问的， 可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）代表公司与董事交涉或对董事起诉；依照《公司法》第一 百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）向股东大会提出提案； （九）公司章程规定的其他职权。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 《章程指引》 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定 第144条 监事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由监事会拟定， 股东大会批准。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 《章程指引》 当在会议记录上签名。会议记录上应包含以下内容： 第147条 （一）会议届次、召开的时间和地点； （二）会议召集人和主持人； （三）会议出席情况； （四）会议议程； 51  （五）会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事对会议记录有不 同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监 管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议 记录的内容。 监事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于十年。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容： 《章程指引》 第148条 （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百八十二条 监事会现场会议（包括视频会议）可采用举手或记名投票方式表 《必备条款》 决。如监事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要 109条 现场与会监事能听清其发言，并进行交流，所有与会监事应视作 “证监海函” 已亲自出席会议。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提 第6条 下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 《上市规则》 通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的监 附录13d第1节d(ii) 事，视为弃权。 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监 事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主席 应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 52 第一百八十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人 《必备条款》 员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第110条 第一百八十四条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督 《必备条款》 职责。 第111条 第十五章 公司董事、监事、总经理和 《章程指引》 其他高级管理人员的资格和义务 第125条、第135条、 第136条 第一百八十五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其 《必备条款》 他高级管理人员： 第112条 《章程指引》第95 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 条 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有 欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 （十）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十一） 法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构及 53  证券交易所规定的其他情况。 违反本条规定选举、委派董事、监事、总经理或者其他高级管理 人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。 第一百八十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 《必备条款》 三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行 第113条 为而受影响。 第一百八十七条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 《必备条款》 的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使 第114条 公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司 有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表 决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改 组。 第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其 《必备条款》 权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应 第115条 表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行 《章程指引》 政法规，对公司负有下列勤勉义务： 第98条 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 54  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必 《必备条款》 须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能 第116条 发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： 《章程指引》 第97条 （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经 法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同 意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有 批准外，不得与公司订立合同、交易或安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形 式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易 有关的佣金归为己有； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞 争； （十一） 不得挪用公司资金；不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者以其他名义开立账户存储； 55  （十二） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （十三） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十四） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得擅自披露公司秘 密，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信 息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是， 在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该 信息： 1、 法律有规定； 2、 公众利益有要求； 3、 该董事、监事、总经理及其他高级管理人员本身的 利益有要求。 （十五） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人 《必备条款》 员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、总经理和其他高级 第117条 管理人员不能从事的行为： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或未 成年子女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条（一） 项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条（一）、 （二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上 单独所控制的公司，或与本条（一）、（二）、（三）项 所提及的人员或公司其他董事、监事、总经理和其他高级 管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 56 第一百九十二条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不 《必备条款》 一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任 第118条 期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定， 取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情形和条件下结束。 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义 《必备条款》 务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程 第119条 第六十三条规定的情形除外。 第一百九十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或间接与公 《必备条款》 司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公 第120条 司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外）， 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽 快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其或其紧密联系人拥有重大权益的合同、交易或安排 《上市规则》 进行投票，亦不得列入会议的法定人数。紧密联系人具有香港联 附录3第4(1)条 交所证券上市规则赋予的含义。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、总经 理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人 的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十五条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考 《必备条款》 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由 第121条 于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其 他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人 《必备条款》 员缴纳税款。 第122条 第一百九十七条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理 《必备条款》 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的 第123条 相关人提供贷款、贷款担保。 57  前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者 其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责 所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可 以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相 关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第一百九十八条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项 《必备条款》 的人应当立即偿还。 第124条 第一百九十九条 公司违反第一百九十七条第一款的规定所提供的贷款担保，不得 《必备条款》 强制公司执行；但下列情况除外： 第125条 （一）向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以 《必备条款》 保证义务人履行义务的行为。 第126条 第二百零一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的 《必备条款》 义务时，除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公 第127条 司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由 于其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三 人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交 易； （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因 违反义务而获得的收益； 58  （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的 本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因 本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第二百零二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会 《必备条款》 事先批准。前述报酬事项包括： 第128条 （一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任 职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行 利益输送。 第二百零三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当 《必备条款》 公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有 第129条 权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司 被收购是指下列情况之一： （一）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。任何人向 全体股东提出收购要约； （二）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。任何人提 出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣 除。 第十六章 财务会计制度与利润分配 59 第二百零四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则 《必备条款》 的规定，制定本公司的财务会计制度。 第130条 《章程指引》 第149条 第二百零五条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三 《必备条款》 十一日止为一会计年度。 第131条 公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查 验证。 第二百零六条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行 《必备条款》 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司 第132条 准备的财务报告。 《上市规则》 附录3第5条 第二百零七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于 《必备条款》 本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提 第133条 及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前21日将前述报告以公 “证监海函” 司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮 第7条 递、电子邮件、传真、公告、在公司及╱或公司股票上市地证 《上市规则》 券交易所网站上发布等）交付股东，如以邮资已付的邮件寄给 附录3第5条 每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地 址为准。 第二百零八条 公司的财务报表可以按中国会计准则或境外上市地会计准则 编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在 财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润 时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百零九条 公司应当依照股票上市地相关监管规则公布财务报告或其他 财务资料。公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料可以按 中国会计准则或者境外上市地会计准则编制。 第二百一十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证 《必备条款》 券交易所报送或发布年度财务会计报告，在每一会计年度前六 第136条 个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易 《章程指引》 所报送或发布半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月 第150条 和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 60  证券交易所报送或发布季度财务会计报告。上市地上市规则有 其他要求的，从其规定。上述财务会计报告按照有关法律的规 定进行编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产， 《必备条款》 不以任何个人名义开立账户存储。 第137条 《章程指引》 第151条 第二百一十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 《章程指引》 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 第152条 可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红 利形式进行其他分配。公司股利不附带任何利息，除非公司没 有在公司股利应付日将有关股息派发予股东。 第二百一十四条 资本公积金包括下列款项： 《必备条款》第138条 （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十五条 公司的公积金仅能用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营 《章程指引》 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 第153条 的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按股东原有股份 61  比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所 留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 第二百一十六条 公司可以下列形式分配股利： 《必备条款》 第139条 （一）现金； （二）股票。 公司的利润分配政策如下： 《章程指引》 第155条 （一）利润分配原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年 按母公司当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配 股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的具体政策： 1、 利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利、派 发股票股利或者两者相结合的方式进行利润分配， 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配； 2、 公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外， 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的10%。 特殊情况是指： (1) 当年经营活动产生的现金净流量为负，实施 现金分红将会影响公司后续持续经营时； (2) 审计机构对公司该年度财务报告未出具标 准无保留意见的审计报告； (3) 公司有重大投资计划或其他重大现金支出 等事项发生（募集资金项目除外）的情况。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产的累计支出金额达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3、 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良 62  好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。 （三）差异化现金分红政策 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具 体情形确定。 （四）公司利润分配的决策程序和机制： 1、 公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董 事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理 性进行充分讨论，形成专项议案后提交股东大会审 议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进 行现金分红或者按低于公司章程规定的现金分红 比例进行利润分配时，独立董事应发表独立意见， 公司应提供网络投票方式以方便社会公众股东参 与股东大会表决。 2、 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 63  3、 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟 通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地 接待等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 4、 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并 在公司指定媒体上予以披露。 （五）公司利润分配政策调整： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营 环境变化（如国家政策、法规调整）等对公司生产经营 造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细 论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后 提交股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配政策 时，公司应为股东提供网络投票方式。 第二百一十七条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。 公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民 币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付 现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定 办理。 第二百一十八条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其 他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历 星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。 第二百一十九条 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次 现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 第二百二十条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配 的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百二十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。 《必备条款》 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份 第140条 64  分配的股利及其他应付的款项。并由其代为保管该等款项，以 《上市规则》 待支付有关股东。 附录13d第1节(c) 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有 关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人 “证监海函” 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第8条 第二百二十二条 股东于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，但 《上市规则》 股东无权就预缴股款收取于其后宣布的股息。 附录3第3条 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利， 公司可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股利后适用的 时效期过后才能行使。 第二百二十三条 公司行使权力终止以邮递方式发送股息单，则该项权力须于该 《上市规则》 等股息单连续两次未予提现后方可行使。但是，在该等股息单 附录3第13条 初次未能送达收件人而遭退回后，公司可行使该项权利。 公司行使权力出售未能联络的股东的股份，须符合下列各项规 定，否则不得行使该项权力： （一）有关股份于12年内最少应已派发三次股息，而于该段期 间无人认领股息； （二）公司于12年届满后于公司上市地的一份或以上报章上刊 登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知有关股份 上市交易的证券交易所。 第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 《章程指引》 东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第154条 第二百二十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 《章程指引》 和经济活动进行内部审计监督。 第156条、第157条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百二十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审 《必备条款》 计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 第141条 65  《章程指引》 第158条 第二百二十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 《必备条款》 东大会决定前委任会计师事务所。公司聘任会计师事务所的聘 第142条 期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 《章程指引》 聘期届满，可以续聘。 第159条 第二百二十八条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利： 《必备条款》 第143条 （一）查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师 事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与 会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为 公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 《章程指引》 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 第160条 谎报。 第二百三十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 《必备条款》 可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如 第144条 有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会 《必备条款》 可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会 第145条 计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索 偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第二百三十二条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董 《必备条款》 事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第146条 《章程指引》 第161条 第二百三十三条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会做出决 《必备条款》 定，并报国务院证券主管机关备案。 第147条 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填 “证监海函” 66  补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填 第9条 补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事 《上市规则》 务所时，应当符合下列规定： 附录13d第1节e （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前， 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已 离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公 司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否 则应当采取以下措施： 1、 在为做出决议而发出的通知上说明将离任的会计 师事务所做出了陈述； 2、 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项 的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大 会上宣读，并可以进一步做出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、 其任期应到期的股东大会； 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者 与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为 公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百三十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务 《必备条款》 所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 第148条 出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。 《章程指引》 第162条 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞 “证监海函” 去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟 第10条 的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 《上市规则》 67  1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 附录13d第1节e 情况的声明；或者 2. 任何该等应当交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的 日期生效。 公司收到前款所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件 送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公 司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并将前述副本以 邮资已付的邮件寄给每位有权得到公司财务状况报告的股东， 受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述， 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘 有关情况做出的解释。 第十八章 公司的合并与分立 第二百三十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程 《必备条款》 规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、 第149条 分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 的股东，以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应做成专门文件，供股东查阅。前 述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式 （包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及╱或 公司股票上市地证券交易所网站上发布等）方式交付给股东。 如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为 准。 第二百三十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸 《必备条款》 收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 第150条 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 《章程指引》 第171条、第172条、 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 第173条 及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 68  公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百三十七条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 《必备条款》 第151条 《章程指引》 第174条、第175条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出 《上市规则》 分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司上市 附录3第7(1)条 地证券交易所认可的报纸上公告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 《必备条款》 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记； 第152条 设立新公司的，依法办理公司设立登记。 《章程指引》 第177条 第十九章 公司解散和清算 第二百三十九条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： 《必备条款》 第153条 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 《章程指引》 事由出现； 第178条 （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第（一）项情形的，可以通过修 《必备条款》 改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 第154条 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 《章程指引》 第178条、179条、 69  第180条 公司因本章程第二百三十九条第（一）、（二）、（四）、（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十一条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外）， 《必备条款》 应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状 第155条 况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月 内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一 次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 《必备条款》 公司上市地证券交易所认可的报纸上公告。债权人应当自接到 第156条 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 《章程指引》 日内，申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 第182条 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权： 《必备条款》 第157条 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 《章程指引》 第181条 （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 70  （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 《必备条款》 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第158条 《章程指引》 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 第183条 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 《必备条款》 公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破 第159条 产。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 《章程指引》 产清算。 第184条 第187条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百四十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 《必备条款》 报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者 第160条 人民法院确认。 《章程指引》 第185条 清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起30日内，将前述 文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不 《章程指引》 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第186条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第二十章 公司章程的修订程序 第二百四十八条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章 《必备条款》 程。有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第161条 《章程指引》 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 第188条 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 71  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十九条 除本章程另有规定外，修改公司章程应按下列程序： （一）由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改方案； （二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决； （三）提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修订事项应经主管部门审批的，需报 《必备条款》 主管部门批准。公司章程的修改涉及公司登记事项的，应当依 第162条 法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 《章程指引》 主管机关的审批意见修改本章程。 第189条、第190条 第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 《章程指引》 告。 第191条 第二十一章 通知 第二百五十二条 公司的通知可以下列形式发出： 《上市规则》 附录3第7(3)条 （一）以专人送出； 《章程指引》 第163条、 （二）以邮件方式送出； 第164条、 第170条 （三）以传真或电子邮件方式进行； （四）在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下，以 在公司及上市地监管部门指定的网站上发布方式进行； （五）以公告方式进行； （六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的 其他形式； （七）上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发 出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而 言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、 72  行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向外资股 股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告 而言，该公告必须按有关上市规则要求在指定的网站或香港报 章上刊登。 就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提供和 ╱或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的法律 法规和相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司 网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司境外上市 外资股股东，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以 邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 公司通过公司网站向境外上市外资股股东发出或提供公司通 讯的，公司通讯被视为于下列日期（以较晚的日期为准）发出 并送达： 1. 根据香港上市规则的规定将有关公司通讯已经登载在网 站上的通知向境外上市外资股股东发出之日； 2. 公司通讯首次登载在网站上之日（如果在发出上述通知 后才将公司通讯登载在网站上）。 3. 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第二百五十三条 除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适用 《章程指引》 于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第165条、 第166条、第167条 第二百五十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 《上市规则》 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 第二章导言 自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期；公司通知以传真 第2.07及╱2.07B条 或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公 《章程指引》 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有 第168条 关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第二百五十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 《必备条款》 人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第58条 《章程指引》 若本公司股票上市地的证券监管规则要求本公司以英文本和 第169条 中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其它方式提供本公 司相关文件，如果本公司已做出适当安排以确定其股东是否希 望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规 允许的范围内并依据适用法律和法规，本公司可（根据股东说 73  明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 公司应当按照法律、公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定及本章程有关规定，建立、健全公司信息披露制度，并遵 循真实性、准确性、完整性和及时性原则，规范披露信息。 第二十二章 争议的解决 第二百五十六条 本公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股 《必备条款》 东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之 第163条 间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司 “证监海函” 章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的 第11条 权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张， 有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主 张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该 争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管 理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争 议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其 证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主 张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行 仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁， 则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的 规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适 用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定 的除外。 （四）仲裁机构做出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十三章 附则 第二百五十七条 本章程未尽事项，依据法律、行政法规和上市地上市规则结合 74  本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规 或上市地上市规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规 或上市地上市规则为准。 第二百五十八条 本章程以中文及英文编制，两种语言文本均具有法律效力，如 《章程指引》 两种文本发生冲突或有其他含义不一致的情况，以中文文本为 第194条 准。 第二百五十九条 本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。 《章程指引》 第193条、第196条、 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 第197条 议事规则。董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百六十条 本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、 《必备条款》 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 第165条 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 《章程指引》 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第192条、195条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 75 

中国外运股份有限公司 章 程 （二OO二年十一月二十日经公司第一次临时股东大会通过） （二OO二年十一月二十一日经国家经济贸易委员会批准） （二OO三年六月十八日经公司二OO二年股东周年大会修订） （二OO四年六月二日经公司二OO三年股东周年大会修订） （二OO四年九月二十七日经公司二OO四年临时股东大会修订） （二OO五年六月六日经公司二OO四年度股东大会修订） （二OO五年十月二十四日经公司二OO五年度临时股东大会修订） （二OO九年十二月二十三日经公司二OO九年临时股东大会修订） （二O一一年十二月三十日经公司二O一一年临时股东大会修订） （二O一二年十二月二十八日经公司二O一二年临时股东大会修订） （二O一四年三月三十一日经公司二O一四年临时股东大会修订） （二O一四年十月二十四日经公司二O一四年临时股东大会修订） （二O一六年五月十八日经公司二O一五年股东周年大会修订） （二O一七年五月十二日经公司二O一六年股东周年大会修订） （二O一七年十二月二十八日经公司二O一七年临时股东大会修订） （二O一八年五月三十一日经公司二O一八年临时股东大会修订） （二O一九年三月七日经公司二O一九年第一次临时股东大会修订）  目 录 章目 标题 页码 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 10 第七章 股东的权利和义务 14 第八章 股东大会 18 第九章 类别股东表决的特别程序34 第十章 董事会 37 第十一章 公司董事会秘书 45 第十二章 党委 47 第十三章 公司总经理 48 第十四章 监事会 50 第十五章 公司董事监事总经理和其他高级管理人员的资格和义务 53 第十六章 财务会计制度与利润分配60 第十七章 会计师事务所的聘任 66 第十八章 公司的合并与分立 69 第十九章 公司解散和清算 70 第二十章 公司章程的修订程序 72 第二十一章 通知 73 第二十二章 争议的解决 74 第二十三章 附则 75 注： 在章程条款旁注中，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》， 《上市规则》指香港联交所颁布的《上市规则》，“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制 司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号），《意见》指国家 经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，《董事会秘书管理 办法》指《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（上证公字[2015]40号），《章程指引》指中国证监会颁 布的《上市公司章程指引》。 i  中国外运股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护中国外运股份有限公司（以下简称公司、本公司）、股 《上市规则》 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 附录13d第1节(a) 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 《章程指引》 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有 第1条 限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规 定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备 条款》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》） 和其他有关法律、行政法规、规章规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其 《必备条款》 他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 第1条 《章程指引》 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]863号文件批准， 第2条、第18条 于二OO二年十一月二十日以发起方式设立并在中华人民共和 国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的 统一社会信用代码为：911100007109305601。 公司的发起人为：中国外运长航集团有限公司 第三条 公司注册名称： 《必备条款》 中文：中国外运股份有限公司 第2条 简称：中国外运 《章程指引》 英文：Sinotrans Limited 第4条 第四条 公司住所： 《必备条款》 中国北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座 第3条 邮政编码：100044 《章程指引》 电 话：(010) 6229 5984 第5条 图文传真：(010) 6229 5988 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》 第4条 《章程指引》 第8条 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》 第5条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 《章程指引》 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第7条、第9条 公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和 1  保护。 第七条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》和国家其 他法律、行政法规的有关规定，于二OO二年十一月二十日召开 股东大会，对原有公司章程（简称“原公司章程”）作了修订， 制定本公司章程（或称公司章程及本章程）。 第八条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委 发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工 作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经 费。 第九条 原公司章程已在公司登记注册之日起生效。 《必备条款》 第6条 本章程经公司股东大会特别决议通过及国家有关主管机构批 准后生效。本公司章程生效后，原公司章程由本章程替代。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行 《必备条款》 为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有 第6条 法律约束力的文件。 《必备条款》 第7条 《章程指引》 第10条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管 《章程指引》 理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司 第10条 事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十二章的情况下：股东可以依据公司章程 起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总 《章程指引》 监、IT总监，董事会秘书。 第11条 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出 《必备条款》 资额为限对所投资公司承担责任。 第8条 第十二条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资或借款权， 包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权 2  力。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：以客户为中心，以市场为导向，以网络和 《必备条款》 信息化技术为依托，提供安全、迅速、准确、节省、方便、满 第9条 意的综合物流服务和供应链管理，实现股东利益的最大化。 《章程指引》 第12条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保 障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责 任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。公 司积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公 司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、 生态保护等方面发挥示范引领作用。 第十四条 公司的经营范围以审批机关的批准和工商行政管理机关核准 《必备条款》 的经营范围为准。经依法登记，公司的经营范围包括：无船承 第10条 运业务；普通货运、货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）、大型 《章程指引》 物件运输；国际快递（邮政企业专营业务除外）；国内水路运 第13条 输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进 出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业 务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、 报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际 多式联运业务；船舶租赁；信息技术服务和鉴证咨询服务；包 装服务；货物进出口；代理进出口、组织文化艺术交流活动； 承办展览展示活动。 第十五条 公司根据业务发展需要，可设子公司、分公司、代表处等分支 机构。 公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可适时调整经 营范围和方式，并在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区 设立分支机构（不论是否全资拥有）和╱或办事处。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资 《必备条款》 股和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部 第11条 门批准，可以设置其他种类的股份。 《上市规则》 附录3第9条 第十七条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的股票，均为有面值股 《必备条款》 票，每股面值人民币一元。 第12条 《章程指引》 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第14条、第16条 3 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 《章程指引》 一股份应当具有同等权利。 第15条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的同种类股份，每股应当支付相同价 额。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境 《必备条款》 外投资人发行股票。 第13条 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的， 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的 《必备条款》 股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资 第14条 股（A股）。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称 《上市规则》附录3 为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资 第9条 股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义 务和权利。 前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公 司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第二十一条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为Ｈ股。Ｈ股指获香港 联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人 民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总 《必备条款》 数 为 7,400,803,875 股 ， 其 中 境 内 上 市 内 资 股 （ A 股 ） 为 第15条 5,255,916,875股，占股本总额的71.02%；境外上市外资股（H 股）为2,144,887,000股，占股本总额的28.98%。 第二十三条 公司成立时向发起人发行2,624,087,200股（均为内资股）。公 《必备条款》 司成立后新增发行普通股1,624,915,500股（其中包括不超过 第16条 15%的超额配售选择权），均为境外上市外资股（H股），并 《上市规则》附录3 于2003年2月于香港联交所上市。并于2014年7月经中国证券监 第9条 督管理委员会核准，公司新增发行357,481,000股普通股，均为 《章程指引》 H股。于2017年10月经国务院授权的公司审批部门批准，公司 第3条、第18条、 新增发行1,442,683,444股普通股，均为内资股。公司于2018年 第19条 11月经中国证券监督管理委员会批准，首次公开发行境内上市 内资股（A股）1,351,637,231股，于2019年1月在上海证券交易 所上市。 公司经前款所述发行股份后的股本结构为：人民币普通股 5,255,916,875 股 ， 其 中 招 商 局 集 团 有 限 公 司 直 接 持 有 4  1,442,683,444股境内上市内资股，约占公司股本总额的19.49%； 中国外运长航集团有限公司直接持有2,461,596,200股内资股， 约占公司股本总额的33.26%；境外上市外资股（H股）股东持 有2,144,887,000股，约占公司股本总额的28.98%。 第二十四条 公司发行的境内上市内资股股份，在中国证券登记结算有限责 《章程指引》 任公司集中存管。 第17条 第二十五条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股 《必备条款》 和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 第17条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划， 可以自中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）批准 之日起15个月内分别实施。 第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股 《必备条款》 和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的， 第18条 经中国证监会批准，也可以分次发行。 第二十七条 公司的注册资本为人民币7,400,803,875元。公司发行新股后， 《必备条款》 公司注册资本据实际发行作相应调整，公司注册资本变更需办 第19条 理注册资本的变更登记手续。 《章程指引》 第6条 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规和公司章程的有 《必备条款》 关规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 第20条 本： 《章程指引》 （一）公开发行股份； 第21条 （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送新股； （五）以资本公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有 关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让， 《必备条款》 并不附带任何留置权。 第21条 《上市规则》 5  附录3第1(2)条 《章程指引》 第26条 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 《章程指引》 第27条 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 《章程指引》 让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 第28条 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公 司普通股股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上有表决 《章程指引》 权股份的股东，将其持有的公司普通股股票在买入后六个月内 第29条 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余普通股股票而持有5%以上普通股股份的，卖出该 股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，有表决权股份的股东有权 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，有表决权股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第三十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注 《必备条款》 册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定 第22条 的程序办理。 《章程指引》 第22条 6 第三十四条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条款》 第23条 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人， 《章程指引》 并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日 第176条 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第三十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公 《必备条款》 司上市地上市规则和本公司章程的规定，购回本公司股份： 第24条 《章程指引》 第23条 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十六条 公司因本章程第三十五条第一款第（一）项、第（二）或第（四） 《必备条款》 项规定的情形购回本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第25条 《章程指引》 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； 第24条 （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； 《上市规则》附录3 第8(2)条 （四）法律、行政法规规定、公司上市地上市规则和国家有关 主管机构批准的其他方式。 公司因本章程第三十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。 公司购回本公司股份应当依照法律、行政法规等规定履行信息 披露义务。 7 第三十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东 《必备条款》 大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批 第26条 准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃 《上市规则》附录3 其合同中的任何权利。 第8(1)、(2)条 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股 份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购 回，则购回价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回， 则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十八条 公司因本章程第三十五条第一款第（一）项至第（二）项的原 《必备条款》 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 第27条 三十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因 《章程指引》 收购本公司内资股股份的，应当经三分之二以上董事出席的董 第25条 事会会议决议，不必经股东大会决议。 公司依照第三十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 公司注销股份，应当向公司登记机关申请办理注册资本变更登 记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机 构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从 其规定。 第三十九条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应 《必备条款》 当遵守下列规定： 第28条 （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从 公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股 所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 8  (1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配 利润账面余额中减除； (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的 可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不 得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得 超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发 行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的 利润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在任何购回其股份合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本 中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值 部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 《章程指引》 第20条 第四十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或 《必备条款》 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份 第29条 的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十二条所述的情形。 第四十一条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： 《必备条款》 第30条 （一）馈赠、垫资； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所 引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的 转让等； 9  （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者做出安排（不 论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者 与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担义务。 第四十二条 下列行为不视为本章第四十条禁止的行为： 《必备条款》 第31条 （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并 且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份， 或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等； （五）公司在其经营范围内，就其正常的业务活动提供贷款（但 是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少， 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的 净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是 从公司的可分配利润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 第四十三条 公司股票采用记名式。 《必备条款》 第32条 公司股票应当载明下列主要事项: （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交 易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记 10  存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十四条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司 《必备条款》 其他高级管理人员签署的，还应当由该等其他有关高级管理人 第33条 员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）后生效。 “证监海函” 在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。 第1条 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可 《上市规则》附录3 以采取印刷形式。 第2(1)条 第四十五条 公司应当设立股东名册，登记以下事项: 《必备条款》 第34条 （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或职业性 《章程指引》 质； 第30条 （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册为 证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成 《必备条款》 的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委 第35条 托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册 “证监海函” 正本的存放地为香港。 第2条 《上市规则》 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所； 附录13d第1节(b) 受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为 准。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》 第36条 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外 的股东名册； 11  （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外 资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十八条 股东名册的各部分应当互不重迭。在股东名册某一部分注册的 《必备条款》 股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 第37条 他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本 “证监海函” 章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承 第12条 认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）已向公司支付二元伍角港币的费用（以每份转让文据 《上市规则》 计），或于当时经香港联交所同意的更高的费用，以登 附录3第1(1)条 记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转 让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得 《上市规则》附录3 超过4位；及 第1(3)条 （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董 事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让 文据仅可以手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让 方为公司），若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可 以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地 址或董事会不时可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 第四十九条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日 《必备条款》 内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。法律、 第38条 行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司股票上市地证券 监督管理机构另有规定的，从其规定。 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 《必备条款》 12  的行为时应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权 第39条 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 《章程指引》 股东。 第31条 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股 《必备条款》 东名册上或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可 第40条 向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登 《必备条款》 记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可 第41条 以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定 办理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上 市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要 求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当 包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报 《上市规则》 刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每 附录3第7(1)条 30日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该 证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告 后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意， 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限 届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以 根据申请人的申请补发新股票。 13  （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒 绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善 《必备条款》 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购 第42条 买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人 《必备条款》 均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第43条 第七章 股东的权利和义务 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东 《必备条款》 名册上的人。 第44条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同 《上市规则》 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 附录3第6条 公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。公 司章程、股东大会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥 夺或者限制股东的法定权利。公司应当建立与股东畅通有效的 沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督 等权利。股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼 或者其他法律手段维护其合法权利。 机构投资者依照法律法规和公司章程，行使表决权、质询权、 建议权等相关股东权利，通过参与重大事项决策，推荐董事、 监事人选，监督董事、监事履职情况等途径，合理参与公司治 理并发挥积极作用。 在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东 《香港结算所》 中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人， 意见 但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之 死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首 位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在 公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利： 《必备条款》 第45条 （一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 《上市规则》 配； 14  附录3第9条 （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股 《章程指引》 东会议，并行使表决权； 第32条 （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）依公司章程的规定查阅并获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到公司章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个 人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为 此支付的全部费用的报告； (5) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议； (6) 公司债券存根、财务会计报告。 （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 15  东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权 利。 第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 《章程指引》 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 第33条 司经核实股东身份后将尽快按照股东的要求予以提供。 第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 《章程指引》 有权请求法院认定无效。 第34条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权依据本 章程规定，自决议之日起六十日内，请求法院撤销。 第五十九条 在不违反本章程第二十二章的前提下，董事、高级管理人员执 《章程指引》 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 第35条 造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%股份 的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 《章程指引》 损害股东利益的，股东可以依据本章程规定向法院提起诉讼。 第36条 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务： 《必备条款》 第46条 （一）遵守法律、行政法规和公司章程； 《章程指引》 第37条 （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 16  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后 追加任何股本的责任。 第六十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 《章程指引》 押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第38条 第六十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 《必备条款》 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第47条 《章程指引》 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚 第39条 信义务，尊重公司的独立性。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程干预公司的正常决策程序。 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法 规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候 选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司 在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证 监会及其派出机构、证券交易所报告。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行 17  使其表决权在下列问题上做出有损于全体或部分股东的利益 的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺 公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的 个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十四条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人： 《必备条款》 第48条 （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的 董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以 上（含30%的表决权或可以控制公司的30%以上（含30%） 表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含30%）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上 控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方 式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对 公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第八章 股东大会 第六十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 《必备条款》 第49、50条 （一）决定公司的经营方针和投资计划； 《章程指引》 第40条 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的 报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的 报酬事项； 18  （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出 决议； （十）对公司发行债券做出决议； （十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议； （十二） 修改公司章程； （十三） 审议单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东 的提案； （十四） 审议批准本章程第六十六条规定的担保事项； （十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则 或公司章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 第六十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 《章程指引》 第41条 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 19  产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股东 大会审议的其他担保。 第六十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 《必备条款》 准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外 第51条 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 《章程指引》 同。 第81条 第六十八条 股东大会分为股东年会（即年度股东大会，下同）和临时股东 《必备条款》 大会。股东大会一般由董事会召集。股东年会每年召开一次， 第52条 并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《章程指引》 第42条、43条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程 要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以 上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会 时； （四）董事会认为必要或者监事会提议召开时； （五）半数以上且不少于两名独立董事提议召开时； 《意见》第6条 （六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则或 本章程规定的其他情形。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人 《章程指引》 通知的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式 第44条 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 《章程指引》 20  公告： 第45条 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 《章程指引》 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 第46条 和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 《章程指引》 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 第47条 规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未 做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向董 《章程指引》 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 第48条 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 21  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未 做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求五日内发出召开 临时股东大会，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会 不召集和主持临时股东大会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 《章程指引》 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第49条 在股东大会决议公告前，召集股东持有的有表决权股份比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 《章程指引》 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 第50条 提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公 告，向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 《章程指引》 司承担。 第51条 第七十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 《必备条款》 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 第54条 定。 《章程指引》 第52条 股东大会的提案应采取书面形式。 第七十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 《必备条款》 司3%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 第54条 《章程指引》 单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以在股 第53条 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 22  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提 案，股东大会不得进行表决并做出决议。 第七十九条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前（含会议日）发出 《必备条款》 书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所 第53条 有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前， 《章程指引》 将出席会议的书面回复送达公司。 第54条 第八十条 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会 《必备条款》 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代 第55条 表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之 一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通 知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十一条 股东会议的通知应当符合下列要求： 《必备条款》 第56条 （一）以书面形式做出； 《章程指引》 第55条 （二）指定会议的地点、时间和会议期限； （三）说明会议将审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需 要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出 合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟 议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其 起因和后果做出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨 论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质 和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和 其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别 股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； 23  （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，有 权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代 理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 第八十二条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权） 《必备条款》 以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册 第57条 登记的地址为准。对内资股股东，或以公告方式进行。 对于内资股股东，前款所称公告，应当于会议召开前45日至50 《上市规则》 日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上 附录3第7(1)条 刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的 通知。 对H股股东，在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前 提下，股东大会通知亦可以本章程第二十一章规定的其他方式 发出或提供。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 《必备条款》 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第58条 第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 《章程指引》 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 第56条 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； 24  （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第八十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 《章程指引》 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 第57条 情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明 原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从 其规定。 第八十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 《章程指引》 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 第58条 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的持有表决权股份的股东或其代理人，均 《章程指引》 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 第59条 权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席 和表决。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 《章程指引》 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 第60条 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第八十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者 《必备条款》 数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 第59条 决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； 25  （三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代 理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使 表决权。 如该股东为根据证券及期货条例（香港法律第571章）所定义 《香港结算所》 的认可结算所（或其“代理人”），该股东可以授权其认为合 意见 适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上 担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书 应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此 授权的人士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权利， 犹如该人士是公司的个人股东一样。 第八十九条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其 《必备条款》 以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法 第60条 人印章或者由其董事或者正式委任的人员或代理人签署。股东 《香港结算所意见》 出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 《上市规则》 容： 附录3第11(2)条 《章程指引》 （一）委托人的姓名或名称以及代理人的姓名； 第61条、第62条 （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章； （六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额； （七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理 人所代表的股份数额。 第九十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召 《必备条款》 开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所 第61条 或召集会议的通知中指定的其他地方。 《章程指引》 第63条 如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 26  委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第九十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的 《必备条款》 格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对 第62条 票，并且就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。 《上市规则》 委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的 附录3第11(1)条 意思表决。 《章程指引》 第62条 第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 《必备条款》 委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开 第63条 始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所 做出的表决仍然有效。 第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 《章程指引》 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 第64条 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。 第九十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 《章程指引》 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 第65条 （或名称）及其所持有表决权的股份种类及股份数额。在会议 主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份种类和股份总数额之前，会议登记应当终止。 第九十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 《章程指引》 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第66条 第九十六条 股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主持。董事长不 《必备条款》 能履行职务或不履行职务时，应当由副董事长主持；如果董事 第73条 长和副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 《章程指引》 董事共同推举的一名董事主持。 第67条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。如果因任何理由， 27  股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 第九十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 《章程指引》 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 第68条 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则为本章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 《章程指引》 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第69条 第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 《章程指引》 应做出解释和说明，但涉及国家秘密或公司商业秘密不能在股 第70条 东大会上公开的除外。 第一百条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 《章程指引》 数及所持有各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 第71条 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 《章程指引》 下内容： 第72条 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境外 上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股 份总数及各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和内资股股东和境外 上市外资股股东对每一议案的表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 《章程指引》 28  董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在 第73条 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。 第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 《章程指引》 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采 第74条 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第一百零四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》 第64条 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 《章程指引》 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 第75条 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零五条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有 《必备条款》 表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 第65条 《章程指引》 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 第78条 者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。征集股东投票权，应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 如果根据香港联交所证券上市规则的有关规定，股东（包括股 《上市规则》 东代理人）应对某项议案放弃表决权或仅能投赞成或反对票， 附录3第14条 若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代理人 投下的票数不得计算在内。 第一百零六条 股东大会采取记名投票方式或上市地上市规则要求的其他方 《必备条款》 式进行表决。 第66条 《章程指引》 第86条 29  如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则 《必备条款》 应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由 第67条 主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股 《必备条款》 东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第68条 第一百零八条 下列事项由股东大会的普通决议通过： 《必备条款》 第70条 （一）董事会和监事会的工作报告； 《章程指引》 第76条 （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的委任和罢免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财 务报表；公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定、公司上市地的上市规则或公司 章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 《必备条款》 第71条 （一）公司增、减股本╱注册资本，和发行任何种类股票、认 《章程指引》 股证和其他类似证券； 第77条 （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规、公司上市地的上市规则或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 《章程指引》 30  表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 第79条 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 《章程指引》 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 第80条 股东参加股东大会提供便利。 第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 《章程指引》 监事的选举，应当充分反映中小股东意见。 第82条 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30% 《上市公司治理 及以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行 准则》第31条 累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施细则为： 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确 告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必 须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投 票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使 投票权利。 选举董事并进行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别 进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 股东可以自由地在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既 可以分散投于多人，也可集中投于一人。股东行使的表决权总 额多于其拥有的全部表决权时，其投票无效；少于其拥有的全 部表决权时，其投票有效，差额部分视为弃权。如排列在最后 两名或两名以上的候选人得票相同且若全部当选导致当选董 事或监事超出应选人数时，则该等候选人应按本章程规定程序 进行再次选举。当选董事或监事人数不足本章程规定人数时， 则公司应就所缺名额重新启动累积投票程序。 第一百一十三条 董事、监事提名的方式和程序为： 《章程指引》第82条 （一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3% “证监海函”第4条 31  以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非 《上市规则》附录3 职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的人 第4(4)(5)条 数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东 向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少十 四天送达公司。 （二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名 单，并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会 经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面 提案的方式向股东大会提出。 （三）独立董事的提名应遵照公司另行制定的独立董事专门制 度之规定。 （四）有关提名董事，监事候选人的意图以及被提名人表明愿 意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面 材料，应在股东大会举行日期不少于七日前发给公司。 董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简 历和基本情况。 （五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件 的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计 算）应不少于七日。 （六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适 用累积投票制的除外。 （七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出， 建议股东大会予以选举或更换。 第一百一十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一 《章程指引》 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 第83条 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外， 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 《章程指引》 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第84条 第一百一十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 《章程指引》 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第85条 32 第一百一十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 《章程指引》 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 第87条 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应 《章程指引》 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 第88条 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 《必备条款》 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 第74条 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 《章程指引》 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 第89条 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时 《章程指引》 公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 第91条 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告 中应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别 统计并公告。 第一百二十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 《章程指引》 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第92条 第一百二十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 《章程指引》 任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第93条 第一百二十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 《章程指引》 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第94条 33 第一百二十四条 股东要求召集类别股东会议，应当按下列程序办理： 《必备条款》 第72条 （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上 （含10%） 的两个或两个以上的股东，可以签署一份或 数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股 东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要 求后应尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出 书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集 会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要 求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董 事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失 职董事的款项中扣除。 第一百二十五条 股东大会现场对每一审议事项的表决票，应当当场清点并当场 公布表决结果。 第一百二十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 《必备条款》 票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或 第75条 者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后 《章程指引》 立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。 第90条 第一百二十七条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 《必备条款》 第76条 第一百二十八条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 《必备条款》 公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7 第77条 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 《必备条款》 第78条 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和 承担义务。 除其他类别股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不 同类别股东。 34 第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别 《必备条款》 决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二条至第一 第79条 百三十六条分别召集的股东会议上通过方可进行。 第一百三十一条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利： 《必备条款》 第80条 （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该 类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权 的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另 一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予 该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或累积股利的权利； （四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司 清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的 权利； （六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司 应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其 他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限 制； （九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权 利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任； （十二） 修改或废除本章所规定的条款。 35 第一百三十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉 《必备条款》 及第一百三十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的 第81条 事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在 类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第三十六条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购 回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本 章程第六十四条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十六条的规定在证券交易所外以 协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东” 是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本 类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其 他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十二条由出席类别股 《必备条款》 东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可做 第82条 出。 第一百三十四条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前（含会议日） 《必备条款》 发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知 第83条 所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议 召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达 《上市规则》 到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公 附录3第6(2)条 司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东， 经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 《必备条款》 第84条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视 《必备条款》 为不同类别股东。 第85条 36  “证监海函” 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 第3条 《上市规则》 （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或 附录13d第1节f 者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内 资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在 外股份的20%的；或 （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中 国证监会会批准之日起15个月内完成的。 第十章 董事会 第一百三十七条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连 《必备条款》 选连任。 第87条 《章程指引》 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第96条 董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会 成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大 “证监海函” 会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议 第4条 的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的 《上市规则》 索偿要求不受此影响）。 附录3第4(3)条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、 副董事长任期三年，可以连选连任。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外 《意见》第6条 部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董 事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部 门报告情况。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 执行董事处理董事会授权的事宜。 董事无须持有公司股份。 第一百三十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 《章程指引》 37  议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第99条 第一百三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 《章程指引》 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第100条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务，其辞职报告应在新任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。余任董事会应当尽快召集 临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议之前，提出辞职的董事以及余任董 事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 《章程指引》 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 第101条 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 《章程指引》 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第102条 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十一条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因 故提前解除合同的补偿等内容。 董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。董 《章程指引》 事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎 第103条 履职，并履行其作出的承诺。董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百四十二条 公司设独立董事，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 《章程指引》 的有关规定执行。 第104条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 38  5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规 定的董事。 独立董事适用本章程有关董事的资格和义务以及公司股票上 市地监管规则的相关规定。 公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事，且 独立董事的人数不少于三人，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数 时，公司应按规定补足独立董事人数。 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、 部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，还享有以下特别 职权： （一）重大关联交易（根据有权监管部门不时颁布的标准确定） 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百四十三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成。 《必备条款》 外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人 第86条 数的二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人。 《意见》第6条 《章程指引》 董事会设董事长一名，可以设立副董事长一名。董事长和副董 第105条、106条、 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第111条 根据需要，董事会设立执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、 提名委员会、战略委员会等专门委员会，根据董事会的授权， 协助董事会履行职责。 39  董事会各专门委员会职责根据有关法律、行政法规、监管规章 由董事会决议确定。董事会另行制订董事会专门委员会议事规 则。 第一百四十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 《必备条款》 第88条 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 《章程指引》 第107条 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他 证券及上市的方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、IT总监 和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度； （十二） 制订公司章程修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五） 听取公司总经理的工作报告，检查总经理的工作，并对 40  公司合规管理的有效性进行评价； （十六） 法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则、 本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项 须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董 事表决同意，上市地监管规则或本章程有其他明确要求的除 外。 董事会做出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字 《意见》第6条 后方能生效。 第一百四十五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百四十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 《章程指引》 审计意见向股东大会做出说明。 第108条 第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 《章程指引》 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事 第109条 会的召开和表决程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第一百四十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与 《必备条款》 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值 第89条 的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资 产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者 同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为 准，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款 而受影响。 第一百四十九条 董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对 《意见》第4条 外担保、委托理财、关联交易等有关事项时，应建立严格的审 《章程指引》 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 第110条 行评审。依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会 审议的上述事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。 第一百五十条 董事长行使下列职权： 《必备条款》 41  第90条 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 《章程指引》 第112条 （二）督促、检查董事会决议的实施情况； 第113条 （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召 《必备条款》 开两次会议。董事会会议由董事长召集，于会议召开十日以前 第91条 通知全体董事和监事。有紧急事项时，经董事长或三分之一以 《章程指引》 上董事或公司总经理提议，可召开临时董事会会议，并不受上 第114条 述会议通知时间的限制。 第115条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集和主 持临时董事会会议： （一）持有公司十分之一以上有表决权股份的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）公司总经理提议时； （六）法律、行政法规及本章程规定的其他情形。 董事会会议以中文为会议语文，必要时可有翻译在场，提供中 英文即席翻译。 第一百五十二条 董事会会议按下列方式通知： （一）董事会例会的时间和地址如已根据第一百五十一条的规 《必备条款》 定由董事会事先规定，其召开无需发给通知。 第92条 《章程指引》 （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长 第116条 应至少提前十日，将董事会会议时间和地点用电传、电 第117条 42  报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事、监 事、总经理和董事会秘书，但第一百五十一条另有规定 的除外。 （三）紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上做出说明并记载于会议记录。 第一百五十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期、联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董 事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 第一百五十四条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按第一百五十二条规定通 《意见》第3条 知所有执行董事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按 照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以 上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会 应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满 足的条件提出明确要求。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议 通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第一百五十五条 董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本章程第一百五 《必备条款》 十六条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可 第93条 举行。每名董事有一票表决权。董事会做出决议，除本章程另 《章程指引》 有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票 第118条 相等时，董事长有权多投一票。 43  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事 的，应当列席董事会会议。会议主席认为有必要的，可以通知 其他有关人员列席董事会会议。 第一百五十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书 《必备条款》 面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。 第94条 委托书中应载明委托人和受托人的姓名、代理事项、授权范围 《章程指引》 和有效期限、对提案表决意向的指示，以及委托人的签字、日 第121条 期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已 放弃在该次会议上的投票权。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事 所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会 议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。 第一百五十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行 《章程指引》 表决。董事会决议的事项，每名董事有一票表决权，以计名和 第120条 书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与 会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两 个以上意向的，会议主席应当要求有关董事重新选择，拒不选 择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会现场会议（包括视频会议）采用记名投票方式表决。如 《章程指引》 董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场 第120条 与会董事能听清其发言，并进行交流，所有与会董事应视作已 亲自出席会议。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草 案须以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事，如果董 事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到做 出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该 决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。 董事因与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系以及 《章程指引》 根据公司上市地证券交易所上市规则规定的原因需要回避表 第119条 决的，该董事不得对该项决议行使表决权，且董事会不可以书 面议案代替召开董事会会议。该董事会会议由过半数的非关联 董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事审议通过。出席 董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。 44 第一百五十八条 董事会应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项 《必备条款》 的决定以中文记录，并做成会议记录。独立董事所发表的意见 第95条 应在董事会决议中列明。每次董事会会议的会议记录应尽快提 供给全体董事审阅，希望对记录做出修订补充的董事应在收到 《意见》第6条 会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿 《章程指引》 后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上 第122条、第123条 签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副 本尽快发给每一董事。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违 反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十九条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 《必备条款》 第96条 根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。 《章程指引》 第133条 第一百六十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人， 《必备条款》 由董事会委任。 第97条 《董事会秘书 董事会秘书的主要任务： 管理办法》 45 （一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提 醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、 政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行 境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定； （二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做 好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事 会决议的执行情况； （三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司 透明度； （四）参与组织资本市场融资； （五）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。 董事会秘书的职责范围： （一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排 有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会 议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施 中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 （二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进 行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨 询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会 及其有关委员会的日常工作。 （三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及 时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达 的有关任务并组织完成。 （四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息 披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议， 及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 （五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的 保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料 外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清， 并通告境外上市地监管机构及中国证监会。 （六）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、 接待和服务工作机制。 46  （七）负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调 解答社会公众的提问，并组织向中国证监会报告有关事 宜； （八）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划 或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 （九）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关 记录和文件的人及时得到有关记录和文件；负责公司股 权管理事务，包括：保管公司股东持股资料，办理公司 限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员 及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定及其他公司 股权管理事项。 （十）协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、 法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司做出或可 能做出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有 权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 （十一） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必 要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董 事和总经理履行诚信责任的调查。 （十二） 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的 其他职权。 第一百六十一条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 《必备条款》 聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 第98条 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司 董事会秘书分别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份做出。 第一百六十二条 董事会秘书应遵守本章程的有关规定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市 的证券交易所的规则。 第十二章 党委 第一百六十三条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事 47  长（总经理）、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、 监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第一百六十四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党 中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组 织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经 理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、 总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察， 集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责 任。 第十三章 公司总经理 第一百六十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 《必备条款》 第99条 公司设副总经理若干名、财务总监一名、IT总监一名，及若干 《章程指引》 工作需要的高级管理人员，协助总经理工作。副总经理、财务 第124条、第26条、 总监、IT总监和其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任 第127条、第132条 或解聘。 总经理任期三年，可连聘连任。 除取得中国证监会豁免批准的以外，公司的高级管理人员在控 股股东、实际控制人单位不得担任除董事、监事以外的其他行 政职务。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务 关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时 披露。 48 第一百六十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 《必备条款》 第100条 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 《章程指引》 并向董事会报告工作； 第128条 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）代表公司签署合同和协议，签发日常行政文件； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；根据经营需要，决定 一般性机构调整方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的基本规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、IT 总监和其他高级管理人员； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （九）公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十七条 总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件；非董 《必备条款》 事总经理在董事会会议上没有表决权。 第101条 《章程指引》 第一百六十八条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第128条 总经理工作细则包括下列内容： 《章程指引》 第129条，第130条 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 《章程指引》 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第131条 49 第一百七十条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、IT总监和其他高 《必备条款》 级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章 第102条 程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司高级管理人员执行公 《章程指引》 司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 第134条 承担赔偿责任。 第十四章 监事会 第一百七十一条 公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、IT总 《必备条款》 监和其他高级管理人员不得兼任监事。 第106条 《章程指引》 第135条 第一百七十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事 《章程指引》 任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 第137条、 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 第138条 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 《章程指引》 第139条、 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 第140条、 建议。 第141条、 第142条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事 《必备条款》 会及其成员以及总经理、副总经理、财务总监、IT总监、董事 第103条 会秘书等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、 公司及公司员工的合法权益。 第一百七十五条 监事会由5名监事组成，包括1名股东代表，2名公司职工代表 《必备条款》 和2名独立监事。职工代表监事应占监事会人数的三分之一以 第104条 上，外部监事（指不在公司内部任职的监事，含独立监事）应 《意见》第7条 占监事会人数的二分之一以上。监事会设主席一名。监事任期 “证监海函” 三年，可连选连任。 第5条 《章程指引》 第143条 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通 《上市规则》 50  过。 附录13d第1节d(i) 第一百七十六条 非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免；监事会中的 《必备条款》 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 第105条 式民主选举产生和罢免。 《意见》第7条 《章程指引》 根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工 第143条 作。 第一百七十七条 监事会主席组织执行监事会的职责。监事会主席召集和主持监 《必备条款》 事会会议；监事会主席不能履行召集监事会职责的，由半数以 第107条 上监事共同推举一名监事召集和主持。 《章程指引》 第145条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每年至少在上半 年和下半年各召开一次定期会议，由监事会主席召集。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不 出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 求的，其他监事应当及时向股东大会或国家有关监管部门报 告。 第一百七十八条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： 《必备条款》 第108条 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 《章程指引》 审核意见； 第144条 （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求前述人员予以纠正； （五）发现公司经营情况异常或对董事会拟提交股东大会的财 务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料有疑问的， 可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规 51  定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）代表公司与董事交涉或对董事起诉；依照《公司法》第 一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）向股东大会提出提案； （九）公司章程规定的其他职权。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 《章程指引》 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规 第144条 定监事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由监事会拟 定，股东大会批准。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 《章程指引》 应当在会议记录上签名。会议记录上应包含以下内容： 第147条 （一）会议届次、召开的时间和地点； （二）会议召集人和主持人； （三）会议出席情况； （四）会议议程； （五）会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事对会议记录 有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及 时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书 面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意 会议记录的内容。 监事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于十年。 52 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容： 《章程指引》 第148条 （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百八十二条 监事会现场会议（包括视频会议）可采用举手或记名投票方式 《必备条款》 表决。如监事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议， 109条 只要现场与会监事能听清其发言，并进行交流，所有与会监事 “证监海函” 应视作已亲自出席会议。监事会会议在保障监事充分表达意见 第6条 的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监 《上市规则》 事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表 附录13d第1节d(ii) 达意见的监事，视为弃权。 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主席应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中 途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百八十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业 《必备条款》 人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第110条 第一百八十四条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监 《必备条款》 督职责。 第111条 第十五章 公司董事、监事、总经理和 《章程指引》 其他高级管理人员的资格和义务 第125条、第135条、 第136条 第一百八十五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者 《必备条款》 其他高级管理人员： 第112条 《章程指引》第95条 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社 会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 53  （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及 有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 （十）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十一） 法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构 及证券交易所规定的其他情况。 违反本条规定选举、委派董事、监事、总经理或者其他高级管 理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理 或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除 其职务。 第一百八十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意 《必备条款》 第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合 第113条 规行为而受影响。 第一百八十七条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要 《必备条款》 求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 第114条 行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义 务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公 54  司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、 表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公 司改组。 第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使 《必备条款》 其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下 第115条 所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 《章程指引》 行政法规，对公司负有下列勤勉义务： 第98条 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时， 《必备条款》 必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务 第116条 可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： 《章程指引》 第97条 （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非 经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下 的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； 55 （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有 批准外，不得与公司订立合同、交易或安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利 用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何 形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的 机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交 易有关的佣金归为己有； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 为他人经营与本公司同类的业务，不得以任何形式与公 司竞争； （十一） 不得挪用公司资金；不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者以其他名义开立账户存储； （十二） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （十三） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十四） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得擅自披露公司 秘密，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机 密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息； 但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机 构披露该信息： 1、 法律有规定； 2、 公众利益有要求； 3、 该董事、监事、总经理及其他高级管理人员本身的 56  利益有要求。 （十五） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列 《必备条款》 人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、总经理和其他 第117条 高级管理人员不能从事的行为： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或 未成年子女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条（一） 项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条 （一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实 上单独所控制的公司，或与本条（一）、（二）、（三） 项所提及的人员或公司其他董事、监事、总经理和其他 高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第一百九十二条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员所负的诚信义务 《必备条款》 不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在 第118条 其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的原则 决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体 《必备条款》 义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本 第119条 章程第六十三条规定的情形除外。 第一百九十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或间接与 《必备条款》 公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时 第120条 （公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同 除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意， 57  均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其或其紧密联系人拥有重大权益的合同、交易或安 《上市规则》 排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。紧密联系人具有香 附录3第4(1)条 港联交所证券上市规则赋予的含义。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公 司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善 意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其 他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十五条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次 《必备条款》 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声 第121条 明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理 《必备条款》 人员缴纳税款。 第122条 第一百九十七条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经 《必备条款》 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人 第123条 员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保 或者其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公 司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司 可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及 其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保 的条件应当是正常商务条件。 58 第一百九十八条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款 《必备条款》 项的人应当立即偿还。 第124条 第一百九十九条 公司违反第一百九十七条第一款的规定所提供的贷款担保，不 《必备条款》 得强制公司执行；但下列情况除外： 第125条 （一）向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产 《必备条款》 以保证义务人履行义务的行为。 第126条 第二百零一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负 《必备条款》 的义务时，除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外， 第127条 公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿 由于其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当 第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的 合同或交易； （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受 的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还 因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第二百零二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股 《必备条款》 东大会事先批准。前述报酬事项包括： 第128条 （一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬； 59  （二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利 益向公司提出诉讼。 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理 人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权 益，不得进行利益输送。 第二百零三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 《必备条款》 定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准 第129条 的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他 款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。任 何人向全体股东提出收购要约； （二）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。任 何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应 当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董 事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费 用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第二百零四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会 《必备条款》 计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。 第130条 《章程指引》 第149条 第二百零五条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十 《必备条款》 二月三十一日止为一会计年度。 第131条 公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查 60  验证。 第二百零六条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行 《必备条款》 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司 第132条 准备的财务报告。 《上市规则》 附录3第5条 第二百零七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于 《必备条款》 本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提 第133条 及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前21日将前述报告以公 “证监海函” 司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮 第7条 递、电子邮件、传真、公告、在公司及╱或公司股票上市地证 《上市规则》 券交易所网站上发布等）交付股东，如以邮资已付的邮件寄给 附录3第5条 每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地 址为准。 第二百零八条 公司的财务报表可以按中国会计准则或境外上市地会计准则 编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在 财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润 时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百零九条 公司应当依照股票上市地相关监管规则公布财务报告或其他 财务资料。公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料可以按 中国会计准则或者境外上市地会计准则编制。 第二百一十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证 《必备条款》 券交易所报送或发布年度财务会计报告，在每一会计年度前六 第136条 个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易 《章程指引》 所报送或发布半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月 第150条 和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送或发布季度财务会计报告。上市地上市规则有 其他要求的，从其规定。上述财务会计报告按照有关法律的规 定进行编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产， 《必备条款》 不以任何个人名义开立账户存储。 第137条 《章程指引》 第151条 第二百一十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 《章程指引》 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 第152条 61  可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红 利形式进行其他分配。公司股利不附带任何利息，除非公司没 有在公司股利应付日将有关股息派发予股东。 第二百一十四条 资本公积金包括下列款项： 《必备条款》第138条 （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十五条 公司的公积金仅能用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营 《章程指引》 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 第153条 的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按股东原有股份 比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所 留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 第二百一十六条 公司可以下列形式分配股利： 《必备条款》 第139条 （一）现金； （二）股票。 公司的利润分配政策如下： 《章程指引》 第155条 62 （一）利润分配原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年 按母公司当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配 股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的具体政策： 1、 利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利、派 发股票股利或者两者相结合的方式进行利润分配， 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配； 2、 公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外， 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的10%。 特殊情况是指： (1) 当年经营活动产生的现金净流量为负，实施 现金分红将会影响公司后续持续经营时； (2) 审计机构对公司该年度财务报告未出具标 准无保留意见的审计报告； (3) 公司有重大投资计划或其他重大现金支出 等事项发生（募集资金项目除外）的情况。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产的累计支出金额达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3、 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良 好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。 （三）差异化现金分红政策 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： 63  1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具 体情形确定。 （四）公司利润分配的决策程序和机制： 1、 公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董 事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理 性进行充分讨论，形成专项议案后提交股东大会审 议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进 行现金分红或者按低于公司章程规定的现金分红 比例进行利润分配时，独立董事应发表独立意见， 公司应提供网络投票方式以方便社会公众股东参 与股东大会表决。 2、 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟 通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地 接待等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 4、 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并 在公司指定媒体上予以披露。 64  （五）公司利润分配政策调整： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营 环境变化（如国家政策、法规调整）等对公司生产经营 造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细 论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后 提交股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配政策 时，公司应为股东提供网络投票方式。 第二百一十七条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。 公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民 币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付 现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定 办理。 第二百一十八条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其 他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历 星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。 第二百一十九条 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次 现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 第二百二十条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配 的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百二十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。 《必备条款》 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份 第140条 分配的股利及其他应付的款项。并由其代为保管该等款项，以 《上市规则》 待支付有关股东。 附录13d第1节(c) 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有 关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人 “证监海函” 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第8条 第二百二十二条 股东于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，但 《上市规则》 股东无权就预缴股款收取于其后宣布的股息。 附录3第3条 65  在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利， 公司可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股利后适用的 时效期过后才能行使。 第二百二十三条 公司行使权力终止以邮递方式发送股息单，则该项权力须于该 《上市规则》 等股息单连续两次未予提现后方可行使。但是，在该等股息单 附录3第13条 初次未能送达收件人而遭退回后，公司可行使该项权利。 公司行使权力出售未能联络的股东的股份，须符合下列各项规 定，否则不得行使该项权力： （一）有关股份于12年内最少应已派发三次股息，而于该段期 间无人认领股息； （二）公司于12年届满后于公司上市地的一份或以上报章上刊 登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知有关股份 上市交易的证券交易所。 第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 《章程指引》 东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第154条 第二百二十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 《章程指引》 和经济活动进行内部审计监督。 第156条、第157条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百二十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审 《必备条款》 计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 第141条 《章程指引》 第158条 第二百二十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 《必备条款》 东大会决定前委任会计师事务所。公司聘任会计师事务所的聘 第142条 期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 《章程指引》 聘期届满，可以续聘。 第159条 第二百二十八条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利： 《必备条款》 第143条 66  （一）查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师 事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与 会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为 公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 《章程指引》 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 第160条 谎报。 第二百三十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 《必备条款》 可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如 第144条 有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会 《必备条款》 可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会 第145条 计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索 偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第二百三十二条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董 《必备条款》 事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第146条 《章程指引》 第161条 第二百三十三条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会做出决 《必备条款》 定，并报国务院证券主管机关备案。 第147条 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填 “证监海函” 补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填 第9条 补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事 《上市规则》 务所时，应当符合下列规定： 附录13d第1节e （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前， 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已 离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公 司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否 则应当采取以下措施： 67  1、 在为做出决议而发出的通知上说明将离任的会计 师事务所做出了陈述； 2、 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项 的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大 会上宣读，并可以进一步做出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、 其任期应到期的股东大会； 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者 与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为 公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百三十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务 《必备条款》 所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 第148条 出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。 《章程指引》 第162条 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞 “证监海函” 去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟 第10条 的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 《上市规则》 附录13d第1节e 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 情况的声明；或者 2. 任何该等应当交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的 日期生效。 公司收到前款所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件 送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公 司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并将前述副本以 邮资已付的邮件寄给每位有权得到公司财务状况报告的股东， 68  受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述， 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘 有关情况做出的解释。 第十八章 公司的合并与分立 第二百三十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程 《必备条款》 规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、 第149条 分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 的股东，以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应做成专门文件，供股东查阅。前 述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式 （包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及╱或 公司股票上市地证券交易所网站上发布等）方式交付给股东。 如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为 准。 第二百三十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸 《必备条款》 收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 第150条 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 《章程指引》 第171条、第172条、 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 第173条 及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百三十七条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 《必备条款》 第151条 《章程指引》 第174条、第175条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出 《上市规则》 分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司上市 附录3第7(1)条 地证券交易所认可的报纸上公告。 69  公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 《必备条款》 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记； 第152条 设立新公司的，依法办理公司设立登记。 《章程指引》 第177条 第十九章 公司解散和清算 第二百三十九条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： 《必备条款》 第153条 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 《章程指引》 事由出现； 第178条 （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第（一）项情形的，可以通过修 《必备条款》 改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 第154条 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 《章程指引》 第178条、179条、 第180条 公司因本章程第二百三十九条第（一）、（二）、（四）、（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十一条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外）， 《必备条款》 应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状 第155条 况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月 70  内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一 次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 《必备条款》 公司上市地证券交易所认可的报纸上公告。债权人应当自接到 第156条 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 《章程指引》 日内，申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 第182条 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权： 《必备条款》 第157条 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 《章程指引》 第181条 （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 《必备条款》 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第158条 《章程指引》 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 第183条 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 71 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 《必备条款》 公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破 第159条 产。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 《章程指引》 产清算。 第184条 第187条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百四十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 《必备条款》 报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者 第160条 人民法院确认。 《章程指引》 第185条 清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起30日内，将前述 文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不 《章程指引》 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第186条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第二十章 公司章程的修订程序 第二百四十八条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章 《必备条款》 程。有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第161条 《章程指引》 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 第188条 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十九条 除本章程另有规定外，修改公司章程应按下列程序： （一）由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改方案； （二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决； （三）提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 72 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修订事项应经主管部门审批的，需报 《必备条款》 主管部门批准。公司章程的修改涉及公司登记事项的，应当依 第162条 法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 《章程指引》 主管机关的审批意见修改本章程。 第189条、第190条 第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 《章程指引》 告。 第191条 第二十一章 通知 第二百五十二条 公司的通知可以下列形式发出： 《上市规则》 附录3第7(3)条 （一）以专人送出； 《章程指引》 第163条、 （二）以邮件方式送出； 第164条、 第170条 （三）以传真或电子邮件方式进行； （四）在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下，以 在公司及上市地监管部门指定的网站上发布方式进行； （五）以公告方式进行； （六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的 其他形式； （七）上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发 出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而 言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、 行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向外资股 股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告 而言，该公告必须按有关上市规则要求在指定的网站或香港报 章上刊登。 就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提供和 ╱或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的法律 法规和相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司 网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司境外上市 外资股股东，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以 邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 73  公司通过公司网站向境外上市外资股股东发出或提供公司通 讯的，公司通讯被视为于下列日期（以较晚的日期为准）发出 并送达： 1. 根据香港上市规则的规定将有关公司通讯已经登载在网 站上的通知向境外上市外资股股东发出之日； 2. 公司通讯首次登载在网站上之日（如果在发出上述通知 后才将公司通讯登载在网站上）。 3. 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第二百五十三条 除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适用 《章程指引》 于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第165条、 第166条、第167条 第二百五十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 《上市规则》 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 第二章导言 自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期；公司通知以传真 第2.07及╱2.07B条 或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公 《章程指引》 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有 第168条 关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第二百五十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 《必备条款》 人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第58条 《章程指引》 若本公司股票上市地的证券监管规则要求本公司以英文本和 第169条 中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其它方式提供本公 司相关文件，如果本公司已做出适当安排以确定其股东是否希 望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规 允许的范围内并依据适用法律和法规，本公司可（根据股东说 明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 公司应当按照法律、公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定及本章程有关规定，建立、健全公司信息披露制度，并遵 循真实性、准确性、完整性和及时性原则，规范披露信息。 第二十二章 争议的解决 第二百五十六条 本公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股 《必备条款》 74  东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之 第163条 间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司 “证监海函” 章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的 第11条 权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张， 有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主 张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该 争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管 理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争 议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其 证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主 张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行 仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁， 则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的 规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适 用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定 的除外。 （四）仲裁机构做出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十三章 附则 第二百五十七条 本章程未尽事项，依据法律、行政法规和上市地上市规则结合 本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规 或上市地上市规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规 或上市地上市规则为准。 第二百五十八条 本章程以中文及英文编制，两种语言文本均具有法律效力，如 《章程指引》 两种文本发生冲突或有其他含义不一致的情况，以中文文本为 第194条 准。 第二百五十九条 本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。 《章程指引》 第193条、第196条、 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 第197条 75  议事规则。董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百六十条 本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、 《必备条款》 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 第165条 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 《章程指引》 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第192条、195条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 76 

公告内容详见附件