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青岛港(601298.SH)

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公司章程—青岛港(601298)
青岛港公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-03-27
青岛港国际股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护青岛港国际股份有限公司(以下简称“公 司”)、公司股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市 公司章程指引(2016 年修订)》(以下简称《章程指引》)、《上 海证券交易所股票上市规则》、《国务院关于股份有限公司境 外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香 港上市规则》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简 称“《必备条款》”)等法律法规及规范性文件,制定本章程。 公司须遵守及符合《公司法》、《特别规定》及本章程。 公司在任何时间不应准许或令本章程有任何修改,以致本章 程不再符合《香港上市规则》、《上海证券交易所股票上市规 则》使用的有关规定。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》 和中华人民共和国(以下简称“中国”,为本章程及其附件 之目的,不包括香港、澳门、台湾地区)其他有关法律、行 政法规成立的股份有限公司。 公司经青岛市人民政府国有资产监督管理委员会以青 国资规〔2013〕38 号文批准,以发起方式设立,于 2013 年 —1— 11 月 15 日在青岛市工商行政管理局注册登记,取得企业法 人营业执照,公司的企业法人营业执照号码为: 370200020002936。 公司的发起人为:青岛港(集团)有限公司、码来仓储 (深圳)有限公司、青岛远洋运输有限公司、中海码头发展 有限公司、光大控股(青岛)融资租赁有限公司、青岛国际 投资有限公司。 第三条 公司注册名称 中文名称:青岛港国际股份有限公司 英文名称:Qingdao Port International Co., Ltd. 第四条 公司住所:青岛市黄岛区经八路 12 号 邮政编码:266500 电话:0532-82982189 传真:0532-82822878 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司为独立法人,受中国法律、行政法规及其他有关规 定的管辖和保护。 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和 责任以其持有的股份份额为限,公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。 第七条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利 义务的,具有法律约束力的文件。 —2— 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均 可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司、股东,以及公司的董 事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员;公司可 以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申 请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括公司财务总监和董事 会秘书。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司 投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是,除 法律、行政法规另有规定外,公司不得成为对所投资企业的 债务承担连带责任的出资人;公司不得成为任何其他经济组 织的无限责任股东。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨:按照社会主义市场经济和现 代企业制度的要求,以市场需求、客户需要为导向,加快港 口功能、经营模式、发展方式转型升级。充分发挥百年老港 卓越的管理模式,以港口装卸主业为依托,全力打造制度完 善、经济效益领先的码头运营商、资本运营商和综合物流服 务提供商,实施多元化经营,把青岛港建成世界物流强港、 —3— 国际贸易中心港和东北亚枢纽港。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目 为准。公司的经营范围为「国内沿海普通货船运输(水路运 输许可证有效期限以许可证为准)。码头及其他港口设施服 务;货物装卸、仓储服务;港口旅客运输服务;港口拖轮、 驳运服务;船舶港口服务;港口设施、设备和机械的租赁、 维修服务;压力管道的安装;管道安装配套工程;液化天然 气经营、建设经营液化天然气加气站;码头开发经营、管理; 港口建设工程项目管理;航道疏浚、吹填;土石方工程;市 政工程施工;船舶、浮船坞、房屋租赁;货物和技术的进出 口业务;发布国内广告业务;国际货运代理;施工劳务作业、 建筑劳务分包、港航设备安装及水上交管工程施工、机械设 备制造、安装、改造、维修;制造、安装、改造、维修起重 机;通信、信息化、建筑智能化、消防、工业自动化工程施 工;电子设备安装工程施工;计算器技术、通信技术开发; 港口通讯设施租赁;电气设备制造及售电;防火装置、变配 电设备安装;港内送变电;供电设备维护、电力线路、照明 工程安装及维修;电气工程设计及咨询;输电、供电、受电 设施的试验;计量检定、校准、检测;防水防腐保温;海洋 石油工程;石油化工工程施工、检维修;金属钢结构、金属 储罐制造、安装。批发零售:电气设备及材料、通信设备、 计算器设备、电子设备、招标代理。以下限分支机构经营: 港口供电、供水、供气;国内劳务派遣;汽车租赁;集装箱 装卸、中转、堆存、保管、拆箱、拼箱、装箱、洗修、仓储; —4— 机械设备租赁;公路运输;普通货运;运输中介服务;通信、 信息服务;停车服务;道路货运代理;客车货物配载、仓储、 装卸、搬运;船舶代理;船舶服务;海洋石油作业;船舶工 程安装、维护;候船厅;候船厅内客运服务;行李保管寄存 (不含危险品)、打包、铅封、装卸;订购船票、站台票; 港口清淤、港口建设工程管理;工具制造;外轮供水;物业 管理;安全技术防范工程施工;铆焊加工;铸锻加工;轮胎 翻新;船舶制造、维修;二类机动车维修;机动车整车修理、 总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理;绝缘防 火防盗装置、通信线路、通信设备安装工程;批发、零售: 建材五金、钢材、水泥、机电产品、矿石;日用百货、文体 用品、纺织品、服装鞋帽、办公用品、预包装食品;汽油、 柴油、润滑油、水产品及其制品、干鲜果品、冷食、饮料; 生产糕点、面粉、花生油、山泉水、挂面、豆制品、风干肠; 生产加工:针纺织品、绳网、塑料制品、服装、篷布网;港 口工属具制修;印刷;会议服务;国内货运代理、销售汽车 用品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。」 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力, 依法调整经营范围并办理有关调整手续。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需 要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类 —5— 的股份。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派 中享有同等权利。 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股 票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 格。 第十五条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和 香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司 发行股份的,除前述地区以外的中国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股 份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资 股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来 向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由 兑换的法定货币。 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股 指经批准后在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联 —6— 交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购及交易 的股票。 第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司在 首次发行 H 股前已发行的普通股总数为 400,000 万股,占公 司已发行的普通股总数的百分之百,已全部由发起人认购和 持有,其中: 青岛港(集团)有限公司认购和持有 360,000 万股,占 公司成立时发行的普通股总数的 90%; 码来仓储(深圳)有限公司认购和持有 11,200 万股, 占公司成立时发行的普通股总数的 2.8%; 青岛远洋运输有限公司认购和持有 9,600 万股,占公司 成立时发行的普通股总数的 2.4%; 中海码头发展有限公司认购和持有 9,600 万股,占公司 成立时发行的普通股总数的 2.4%; 光大控股(青岛)融资租赁有限公司认购和持有 4,800 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 1.2%; 青岛国际投资有限公司认购和持有 4,800 万股,占公司 成立时发行的普通股总数的 1.2%。 第十八条 公司成立后,经国务院证券监督管理机构批 准,公司首次公开发行 H 股 705,800,000 股。经国务院国有 资产监督管理委员会及全国社会保障基金理事会批准,公司 国有股东将根据国家关于国有股减持的规定将划转给全国 社会保障基金理事会的 70,580,000 股一并出售。2014 年 6 月 6 日,上述合计 776,380,000 股 H 股在香港联交所主板挂 —7— 牌上市。 根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议的授权及国 务院证券监督管理机构批准,联席全球协调人部分行使超额 配售权,公司超额配售发行 72,404,000 股 H 股,同时公司 国有股东根据国有股减持的相关规定将划转给全国社会保 障基金理事会的 7,241,000 股一并出售。2014 年 7 月 2 日, 上述合计 79,645,000 股 H 股在香港联交所主板上市。 经国务院证券监督管理机构以《关于核准青岛港国际股 份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可〔2017〕 589 号)批准,公司向境外投资者发行 243,000,000 股 H 股。 该等 H 股在香港联交所主板挂牌并上市交易。经青岛市人民 政府国有资产监督管理委员会以青国资委〔2017〕10 号文批 准,公司向上海中海码头发展有限公司发行 1,015,520,000 股内资股,并于 2017 年 5 月 19 日办理完毕内资股集中登记 存管手续。前述 243,000,000 股 H 股及 1,015,520,000 股内 资股发行完成后,公司的注册资本变更为 603,672.40 万元。 经国务院证券监督管理机构以《关于核准青岛港国际股 份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕 1839 号)批准,公司公开发行 454,376,000 股 A 股。此次发 行 A 股后,公司的股本结构为:公司总股本为 6,491,100,000 股,其中:A 股 5,392,075,000 股,占公司总股本的 83.07%; H 股 1,099,025,000 股,占公司总股本 16.93%。 第十九条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外 上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以做出分别发行 —8— 的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股 的计划,可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内 分别实施。 第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发 行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊 情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以 分次发行。 第二十一条 公司发行的内资股股份,在中国证券登记 结算有限公司集中存管。公司发行的境外上市外资股按本章 程第四十一条规定存管。 第二十二条 公司注册资本为人民币 6,491,100,000 元。 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公 司章程的有关规定批准增加注册资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向特定投资人和/或现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据 国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十四条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份 可以自由转让,并不附带任何留置权。 —9— 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公 司申报所持有的公司的股份及变动情况,在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 — 10 — 事依法承担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注 册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法 规、部门规章、公司章程和公司股份上市地上市规则的规定, 报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规许可的其他情况。 — 11 — 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十一条 公司经国家有关主管机构批准购回股份, 可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律法规和国务院证券监督管理机构认可的其他 方式。 公司因本章程第三十条第(三)项、第(五)项、第(六) 项的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式 进行。 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份 时,应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大 会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式 已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担 购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任 何权利。 就公司有权回购可赎回股份而言,如非经市场或以招标 方式回购,其价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式 回购,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十三条 公司因本章程第三十条第(一)项、第(二) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因本章 — 12 — 程第三十条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收 购本公司股份的,可以经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。公司依照本章程第三十条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 法律、法规、公司股票上市地证券监管机构对公司依法 购回股份后注销该部分股份另有规定的,从其规定。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其 发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的 部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新 股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分 配利润账面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧 — 13 — 股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户 (或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可 分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注 册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面 值部分的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账 户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业) 在任何时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任 何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间 接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候 均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向 其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下 列方式: — 14 — (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错 所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合 同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利 的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致 净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资 助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安 排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其 个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改 变了其财务状况而承担的义务。 第三十七条 下列行为不视为本章程第三十五条禁止的 行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者 该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股 权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供 — 15 — 贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了 减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还 应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十九条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券 交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有 关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式 加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的 授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签 字也可以采取印刷形式。 第四十条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立 股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性 质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; — 16 — (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有 相反证据的除外。 第四十一条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外 证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名 册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境 外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公 司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资 股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以 正本为准。 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定 以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外 上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他 地方的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东 名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不 得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各 — 17 — 部分存放地的法律进行。 第四十四条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市 外资股,皆可依据公司章程自由转让,但除非符合下列条件, 否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的 转让文件及其他文件,均需登记,并需就登记按《香港上市 规则》规定的费用向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付依法应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的 证明转让人有权转让股份的证据或任何其他《香港上市规则》 规定的其他文件; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东 人数不得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权; (七)任何股份均不得转让给未成年人或精神不健全或 其他法律上无行为能力的人士。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提 出之日起 2 个月内给出让人和受让人一份拒绝登记该股份转 让的通知书。 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式 或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件 (包括香 港联合交易所有限公司不时规定的标准转让格式或过户表 格);书面转让文件可以手签。如公司股份的转让人或受让 — 18 — 人为《香港证券及期货条例》(香港法例第五百七十一章) 所定义的认可结算所(“认可结算所”)或其代理人,书面转 让文件可用机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司 之法定地址或董事会可能指定之其他地方。 第四十五条 法律、法规、公司股票上市地证券监管机 构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂 停办理股份过户登记手续期间另有规定的,从其规定。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召 集人决定某一日为股权确定日(股权登记日),股权确定日 (股权登记日)终止时,在册股东为公司股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓 名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称) 从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股 东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要 求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即 “原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》及 有关法律法规规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照 境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所 规则或者其他有关规定处理。 — 19 — H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合 下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附 上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内 容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以 及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外 的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指 定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日, 每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向 其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到 该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后, 即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东 的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可 以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销 原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均 由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权 — 20 — 拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据公司章程的规定补发新股票后, 获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所 有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从 股东名册中删除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司 有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 (名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十二条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会议,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议 或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: — 21 — 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的 个人资料,包括: (A)现在及以前的姓名、别名; (B)主要地址(住所); (C)国籍; (D)专职及其他全部兼职的职业、职务; (E)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)公司最近一期经审计的财务报表,以及董事会、 审计师及监事会报告; (5)公司股东大会决议、董事会的决议、监事会决议; (6)已呈交工商行政主管机关备案的最近一期的年度 报告副本; (7)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的 全部费用的报告; (8)股东会议的会议记录; (9)公司债券存根、财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按 《香港上市规则》的要求置备于公司的香港地址,以供公众 人士及境外上市外资股股东免费查阅(其中第(8)项仅供 — 22 — 股东查阅)。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公 司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其 所持股份附有的任何权利。 第五十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份并收到合理费用后 按照股东的要求予以提供。 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 — 23 — 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他 义务。 — 24 — 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承 担其后追加任何股本的责任。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证 券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股 东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于 全体或者部分股东利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出 发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何 形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机 会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其 他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, — 25 — 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十一条 第五十八条所称控股股东是具备以下条件 之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数 以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司 30%以上表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行 在外 30%以上的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在 事实上控制公司。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 为的人。 第八章 股东大会 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职 权。 第六十三条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事,决定有关 董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关 监事的报酬事项; — 26 — (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份 作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式 等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所 作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的 提案; (十四)审议批准公司章程第六十四条规定的担保事项; (十五)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六)审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股 东大会作出决议的关联交易或其他交易事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地上市规则或公司章程规定应当由股东大会作出决议的 其他事项。 — 27 — 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的 需经股东大会审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 除上述情形外,其余情形的对外担保授权董事会审批, 但必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议, 并经公司全体董事过半数通过。 第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第六十六条 股东大会分为股东年会(年度股东大会) — 28 — 和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召 开一次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在 2 个月内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公 司章程要求的数额的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时; (三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其 他情形。 第六十七条 公司召开年度股东大会应当于会议召开 20 日前发出书面通知,公司召开临时股东大会应当于会议召开 15 日前向股东发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会 的日期和地点告知所有在册股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 法律、法规、公司股票上市地上市规则就前述事项另有 规定的,从其规定。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权以书面形式 向公司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围 内的事项,列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 — 29 — 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 第六十九条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决 定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提 出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟 议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因 和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利 害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别 于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议案的全 文; (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权 委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该 股东代理人不必为股东; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; — 30 — (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒; (五)公司股票上市地上市规则要求披露的其他事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第七十一条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地 或股东大会召集人通知的其他具体地点。 公司将设置会场,以现场会议形式召开股东大会。如股 东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 — 31 — 或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第七十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大 会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股 东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,在符合法律法规、本章程规定及公司股 票上市地上市规则的前提下,应当在国务院证券主管机构指 定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股 股东已收到有关股东会议的通知。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第七十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东, 有权委任 1 人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代 理人,代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托,可 以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法 规另有规定外,以举手或者投票方式行使表决权,但是委任 的股东代理人超过 1 人时,该等股东代理人只能以投票方式 行使表决权。 — 32 — 第七十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托 人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法 人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理 人签署。该等授权委托书应载明下列内容: (一)委托人的姓名或名称及代理人的姓名; (二)代理人所代表的股份数额(如果委托数人为代理 人,则应载明每名代理人所代表的股份数额); (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决 权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (六)委托书签发日期和有效期限。 第七十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托 表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 若股东为认可结算所(或其代理人),则该股东可以授 权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类 — 33 — 别股东会议上担任其代表;但是,如果 1 名以上的人士获得 授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份 数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权 的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用 出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获 正式授权)行使权利,如同该人士是公司的个人股东一样。 第七十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东 代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理 人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的 事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股 东代理人可以按自己的意思表决。 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明 及由委托人签署或由委托人法定代表人或者正式委任的代 理人签署的委托书,委托书应规定签发日期。 法人股东(认可结算所或其代理人除外)如果委派其法 定代表人出席会议,公司有权要求该法定代表人出示身份证 明和能证明其具有法定代表人资格的有效证明。 第七十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、 撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的, 只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 — 34 — 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十九条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 第八十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第八十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第八十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 — 35 — 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十六条 公司持有的公司股份没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行 或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托 其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权 利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文 件,公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 — 36 — 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 提交公司股东大会表决的决议案需以投票 方式表决,惟在符合公司股票上市地上市规则的规定下,会 议主席可真诚地容许纯粹与程序或行政事宜相关的决议以 举手方式表决。 第九十条 投票表决须按主席指示的方式(包括采用票 箱或表决纸或选票)于指定时间及地点(不迟于进行投票表 决的会议或续会日期起计 30 日内)进行。公司毋须为并非 实时进行的投票表决发出通告。投票表决结果将视为进行投 票表决的会议的决议案。 如决议案获上市规则准许以举手的方式表决,则主席宣 布决议案已获以举手方式表决通过或获一致通过或获某特 定大多数或不获通过,并将此记录在本公司的会议记录中, 作为最终的事实证据,而毋须证明该决议案的投票赞成或反 对的票数或比例。 第九十一条 如果以投票方式表决的事项是选举主席或 者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方 式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进 — 37 — 行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的 决议。 第九十二条 在投票表决时,有 2 票或者 2 票以上的表 决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投 赞成票或者反对票。 第九十三条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是 投票表决,会议主席有权多投一票。 第九十四条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员(职工代表董事及职工代表 监事除外)的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及 其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或 公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类 股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额 — 38 — 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公 司章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十六条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召 开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第九十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东 会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10% — 39 — 以上(含 10%)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份 或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股 东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。前述持股数 按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (二)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会 议,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 (三)监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议 的,应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行 召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, — 40 — 须书面通知董事会,同时向中国证券监督管理委员会派出机 构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。 第一百〇条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第一百〇一条 股东大会由董事会召集,董事长主持并 担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,应当由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)召集会议并担任会议主席;董事长 和副董事长均无法出席会议的,由半数以上董事共同推举 1 名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主 席的,出席会议的股东可以选举 1 人担任主席;如果因任何 理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 — 41 — 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主持人,继续开会。 第一百〇二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任 何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到 合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百〇三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 — 42 — 公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及证券交易 所报告。 第一百〇四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程 的规定或者股东大会的决议,如单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在 30%及以上,且股东大会拟选举两名以 上的董事、监事时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票制,需遵守以下规则: 1、独立董事、非独立董事和监事的选举,实行分开投 票。 (1)选举独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等 于其持有的股份乘以该次股东大会应选独立董事人数之积, 该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。 (2)选举非独立董事时,出席股东所拥有的投票权数 等于其持有的股份乘以该次股东大会应选非独立董事人数 之积,该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。 (3)选举监事时,出席股东所拥有的投票权数等于其 持有的股份乘以该次股东大会应选监事人数之积,该部分投 票权仅能投向本公司的监事候选人。 — 43 — 股东大会在选举董事、监事时,对董事、监事候选人逐 个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人, 也可以分开投向数个同类别的候选人,但股东累积投出的票 数不得超过其所享有的该类别的总票数。 2、董事、监事候选人根据得票的多少决定是否当选, 但每位当选董事、监事的得票数至少达到出席股东大会的股 东所持有表决权股份数的二分之一以上。 3、股东大会对董事、监事候选人进行表决前,股东大 会主持人应明确与会股东对候选董事、监事实行累积投票方 式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票,董事会 秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第一百〇五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提 案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百〇六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行 修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本 次股东大会上进行表决。 第一百〇七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第一百〇八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百〇九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 — 44 — 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、 监事代表,以及审计师或 H 股股票登记机构或者有资格担任 审计师的外部会计师之一共同负责计票、监票,并当场公布 表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表 决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时, 应作为有表决权的票数处理。 第一百一十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果 — 45 — 有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结 果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即 时进行点票。 第一百一十三条 股东大会如果进行点票,点票结果应 当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书, 应当在公司住所保存。 第一百一十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别 提示。 第一百一十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提 案的,新任董事、监事就任时间为自股东大会决议通过之日 或根据股东大会确定的起任时间就任。 新一届董事会中的职工代表董事、新一届监事会中的职 工代表监事的民主选举产生之日若早于新一届董事会、新一 届监事会产生之日,该职工代表董事、职工代表监事的就任 时间为新一届董事会、新一届监事会产生之日;除此之外, 职工代表董事、职工代表监事的就任时间为其民主选举产生 之日。 — 46 — 第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实 施具体方案。 第一百一十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股 东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有 权利和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称 须加上“无投票权”字样。 如股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份 (附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限 制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第一百二十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在 按本章程第一百二十二条至第一百二十六条分别召集的股 — 47 — 东会议上通过,方可进行。 第一百二十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类 别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减 少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他 特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或 者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者 授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生 的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利 或者在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股 份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证 券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币 收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分 配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加 该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换 股份的权利; — 48 — (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不 按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东 大会上是否有表决权,在涉及第一百二十一条(二)至(八)、 (十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按公司章程第三十一的规定向全体股东按 照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指公 司章程第六十一条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第三十一条的规定在证券交 易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的 股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以 低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别 中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十三条 类别股东会的决议,应当经根据第一 百二十二条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股 权表决通过,方可作出。 第一百二十四条 公司召开类别股东会议,发出书面通 知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类 — 49 — 别股东会议的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议 的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类 别股东会议(但不包括续会)所需的法定人数,必须是该类 别的已发行股份至少三分之一的持有人。 第一百二十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在 该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举 行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股 东会议。 第一百二十六条 除其他类别股份股东外,内资股股东 和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个 月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行 的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在 外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第一节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,董事会由 9 名董事组 — 50 — 成,其中包括 3 名独立董事。公司设董事长一人,副董事长 若干名。 第一百二十八条 董事由股东大会选举产生,任期 3 年。 董事任期届满,可以连选连任。 所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任后 的首次股东大会上接受股东选举。每名董事(包括有指定任 期的董事)应轮流退任,至少每 3 年一次。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受 提名的书面通知,公司给予有关提名及接受提名的期限应当 不少于 7 日。该 7 日通知期的开始日应当不早于指定进行该 项选举的会议通知发出次日,结束日不迟于股东大会召开 7 日前。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董 事长、副董事长任期 3 年,可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可 以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据 任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 — 51 — 董事无须持有公司股份。 第一百二十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委 托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第一百三十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百三十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百三十二条 董事会对股东大会负责,行使下列职 权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行 公司债券、其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购公司股票或合并、分立、 解散或者变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 — 52 — 购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、公司秘 书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理和其他 高级管理人员,决定其报酬事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程修改方案; (十三)制订公司的重大收购或出售方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十六)听取公司总经理的定期或不定期的工作汇报并 检查总经理的工作; (十七)审阅《香港上市规则》下公司任何主要交易、 非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、反收购行动, 并提请股东批准; (十八)批准《香港上市规则》下公司任何除主要交易、 非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、反收购行动外 的须予公布的交易; (十九)批准按公司股票上市地上市规则无需股东大会 批准或公告的关联交易; (二十)审阅按公司股票上市地上市规则需股东大会批 准的关联交易; (二十一)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 — 53 — 地上市规则、股东大会或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二) 项必须由 2/3 以上的董事表决同意外,其余可以由过半数董 事表决同意。 第一百三十三条 对于股东大会授权董事会决定的下列 事项,董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易、对外担保等的权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,对于其中根据法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的事项,董事会应当在审议后提交 股东大会审议批准。董事会有权决定的事项具体如下: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 50% 的除发行公司债券或其他证券及上市外的公司融资活动; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30% 的公司对外投资,包括股权投资、收购资产和固定资产投资; (三)累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 30% 的委托理财事项; (四)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30% 的公司为自身债务设定的资产抵押、质押; (五)单笔金额不超过 1000 万元的对外捐赠或赞助; (六)其他金额不超过公司最近一期经审计净资产 30% 的合同、交易和安排; (七)公司与关联人发生的关联交易,该交易根据香港 联交所上市规则所规定的测试比率低于 5%;且该交易的交易 — 54 — 金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%(提供担保、 受赠现金资产除外)的。根据上市地证券交易所的相关规定 可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联 交易事项,公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交 易的方式进行审议和披露; (八)本章程第六十四规定之外的对外担保。 第一百三十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置 固定资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了 的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的 资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经 股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的 行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条 第一款而受影响。 第一百三十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)确保董事及时收到充分的资讯,而有关资讯亦必 须准确清晰及完备可靠; — 55 — (四)确保董事会有效地运作,且履行应有职责,并及 时就所有重要的适当事项进行讨论; (五)确保公司制定良好的企业管治常规及程序; (六)确保采取适当步骤保持与股东的有效联系; (七)签署公司发行的证券; (八)提名公司董事会秘书人选名单; (九)在发生特大 自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并 在事后向公司董事 和股东大会报告; (十)董事会授予或公司股票上市地上市规则规定的其 他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时, 由副董事长代行其职权(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务),副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会授权公司董事长对以下事项行 使决策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10% 的除发行公司债券或其他证券及上市外的公司融资活动; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的公司对外投资,包括股权投资、收购资产和固定资产投资; (三)累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 10% 的委托理财事项; — 56 — (四)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的公司为自身债务设定的资产抵押、质押; (五)单笔金额不超过 200 万元的对外捐赠或赞助; (六)其他金额不超过公司最近一期经审计净资产 10% 的合同、交易和安排; (七)在遵守国家有关规定的前提下,决定公司的工资 水平和福利、奖励办法。 第一百三十九条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董 事长召集,于会议召开 14 日以前通知全体董事。有下列情 形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为有必要时或总经理提议时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事提议时; (四)监事会提议时; (五)相关监管部门要求召开时。 第一百四十条 董事会及临时董事会会议召开的通知方 式为:电话、传真或电子邮件;通知时限为:董事会会议应 于会议召开之前 14 日发出通知,临时董事会会议不受通知 时间的限制,但应当给予合理通知。董事会会议通知应当至 少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 — 57 — 面提议; (五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会 议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收 到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百四十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席 方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条 董事会会议,应当由董事本人出席。 董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会, 委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 — 58 — 利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应 当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下,可以用电话会议或视频会议方式召开,由参 会董事在决议上签字。 除相关法规或公司股票上市地上市规则另有规定外,董 事会可以通讯表决书面议案的方式代替召开董事会会议,但 该议案须以专人送达、邮递、电报、电子邮件或传真送交每 一位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事,且以上述 方式将其签字同意的议案送交董事会秘书的董事已达到作 出决定所需的法定人数,则该议案成为董事会决议,无须召 集董事会会议。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签 名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的且投反对票的董事可以免除责 任。 独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。 第一百四十六条 董事会会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; — 59 — (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要 点和主要意见; (六)每项提案的表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二节 董事会专门委员会 第一百四十七条 公司设立董事会战略发展委员会、董 事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会四 个董事会专门委员会。 第一百四十八条 公司制定董事会专门委员会议事规则 并由董事会批准,董事会各专门委员会根据其议事规则及本 章程行使职权,对董事会负责,并向董事会报告工作。 第三节 独立董事 第一百四十九条 公司独立董事是指不在公司担任除董 事以外的任何其他职务,并与公司及主要股东和其关联方不 存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。 第一百五十条 独立董事应具备法律、法规、规范性文 件及公司股票上市地证券监管机构规定的任职资格及独立 性。 第一百五十一条 董事会应当有 1/3 以上(且至少 3 名) 独立董事,独立董事应当在董事会审计委员会、提名委员会 及薪酬委员会中占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 — 60 — 有一名独立董事是会计专业人士。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任。但连任时间不得超过 6 年。 第一百五十二条 公司制定独立董事工作制度,具体规 定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法 律责任等内容,并由股东大会批准。 有关独立董事,本节没有规定的,适用法律、法规、规 范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程关于公司董事 的有关规定。 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公 司的高级管理人员,由董事会聘任或解聘,对董事会负责。 董事会秘书任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专 业知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告 和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公 司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (四)履行法律法规及本章程规定的其他职责以及公司 股票上市地要求具有的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者除公司总经理、财务总 — 61 — 监之外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董 事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理及副总经理 第一百五十六条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名, 由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作,并对总 经理负责,在总经理外出或因故不能履行职责时由副总经理 代为行使总经理职责。公司董事会可以决定由董事会成员兼 任总经理。 总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年, 可以连聘连任。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百五十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列 职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; — 62 — (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定交易金额未达到公司股票上市地上市规则规 定的披露标准的关联交易(提供担保、受赠现金资产除外); (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 公司总经理列席董事会会议;非董事 总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事 会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 总经理及其他高级管理人员可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职 的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之 间的劳务合同规定。法律、行政法规及公司股票上市地规则 另有规定的除外。 第一百六十三条 总经理及其他高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 — 63 — 第一百六十四条 公司总经理在行使职权时,应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会是公司常设的 监督性机构,负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理 等高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、公 司及公司员工的合法权益。 第一百六十六条 监事会由 6 人组成,其中 1 人出任监 事会主席。监事任期 3 年,可以连选连任。 监事会主席的任免,应当经全体监事 2/3 以上监事会成 员表决通过。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百六十七条 监事会由 2 名股东代表监事、2 名公司 职工代表监事及 2 名独立监事组成。 非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代 表监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的 1/3。 第一百六十八条 公司董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利 — 64 — 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议, 由监事会主席负责召集。 监事可以提议召开临时监事会会议。 定期监事会会议召开 5 日前通知全体监事,临时监事会 议召开 2 日前通知全体监事。情况紧急,需要尽快召开监事 会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议 通知,但召集人(主持人)应当在会议上作出说明。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十二条 监事会向股东大会负责,并依法行使 下列职权: (一)对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报 — 65 — 告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义 委托注册会计师、执业审计师帮助复审;发现公司经营情况 异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作; (六)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行召 集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、 高级管理人员起诉; (八)向股东大会提出提案; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并可对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十三条 监事会会议应当由 2/3 以上的监事出 席方可举行。 每名监事有一票表决权。监事会的决议,应当由 2/3 以 上全体监事会成员表决通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监 事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科 学决策。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 — 66 — 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会 计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公 司承担。 第一百七十八条 监事应当依照法律、行政法规及公司 章程的规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的资格和义务 第一百七十九条 有下列情况之一的,不得担任公司的 董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者 破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; — 67 — (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (八)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处 罚,期限未满的; (九)法律、行政法规或公司股票上市地规则规定的其 他情况。 第一百八十条 公司董事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其 在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市 的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们 的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分 配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 第一百八十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义 — 68 — 务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、 勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不 应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处 境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操 纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情 况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应 当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情 况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何 形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利 的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与 公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益, 不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; — 69 — (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何 形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人, 不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存 储,不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担 保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露 其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利 益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以 向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员本身的利益有要求。 第一百八十四条 董事任期期满未及时改选或董事的辞 职导致董事会的人数不足法定最低人数的,在改选的董事就 任前,原董事仍应当按照法律法规和本章程规定履行董事职 务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会人数低于法定人数 的情形外,董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的 前提下,如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加 — 70 — 董事名额,该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大 会止,其有资格重选连任。 第一百八十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关 人”)做出董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总 经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公 司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第一百八十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束 而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事 件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 — 71 — 情形和条件下结束。 第一百八十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以 由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十八条所 规定的情形除外。 第一百八十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计 划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的聘任合同除 外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会 议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形 下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员也应被视为有 利害关系。 除下列情形外,董事不得就任何董事会决议批准其或其 任何联系人(按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义) — 72 — 拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行 投票,在确定是否有法定人数出席会议时,有关董事亦不得 计算在内: (一)董事或其联系人贷款给公司或其任何附属公司、 或董事或其联系人在公司或其任何附属公司的要求下或为 他们的利益而引致或承担义务,因而向该董事或其联系人提 供任何抵押或赔偿保证;或 公司或其任何附属公司就债务或义务向第三者提供任 何抵押或赔偿保证,对于该债务或义务,董事或其联系人根 据一项担保或赔偿保证或抵押,已承担该债务或义务的全部 或部分(不论是单独或共同)责任; (二)任何他人或公司作出的要约建议,拟认购或购买 公司或其他公司(由公司发起成立或公司拥有权益的)的股 份、债券或其他证券,而董事或其联系人因参与该要约的分 销或分包销而拥有或将拥有权益; (三)任何有关公司或其附属公司员工利益的建议或安 排,包括: 1、采纳、修订或实施任何董事或其联系人可从中受益 并获得员工股份计划或任何股份奖励或认股期权计划; 2、采纳、修订或实施与公司或其任何附属公司的董事 或其联系人及员工有关的退休金计划、退休计划、死亡或伤 残利益计划,而其中并未给予董事或其联系人)任何与该计 划或基金有关的人员一般地未获赋予的特殊利益; (四)任何董事或其联系人拥有权益的合约或安排,在 — 73 — 该等合约或安排中,董事或其联系人仅因其在公司股份或债 券或其他证券中拥有权益,而与公司股份或债券或其他证券 的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。 如主要股东或董事会于董事会程序将予考虑的事项中 存有重大利益冲突,有关事项应以董事会会议(而非书面决 议)审议。在事项中本身及其联系人均没有重大利益的独立 董事应出席有关会议。 第一百八十九条 如果公司董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内 容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则 在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员视为做了前条所规定的披露。 第一百九十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百九十一条 公司不得直接或者间接向公司和其母 公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、 贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款 担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷 — 74 — 款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为 了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十二条 公司违反前条规定提供贷款的,不论 其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百九十三条 公司违反第一百九十一条第一款的规 定所提供的贷款担保,不得强制公司执行,但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善 意购买者的。 第一百九十四条 本章前述条款中所称担保,包括由保 证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百九十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行 政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措 施: (一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副 总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公 — 75 — 司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公司 应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不 限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可 能赚取的利息。 第一百九十六条 公司应当与董事、监事及高级管理人 员订立书面合同,其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表 示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并 守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所的规定,并明确 公司享有本章程规定的补救措施,相关合同及职位均不得转 让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表 示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三)《香港上市规则》规定的仲裁条款。 公司就报酬事项与公司董事、监事订立的书面合同应经 股东大会事先批准,前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; — 76 — (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人 员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的 款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获 取的利益向公司提出诉讼。 第一百九十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关 报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、 监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或 者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是 指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股 东。控股股东的定义与公司章程第六十一条中的定义相同。 如果董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该 董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财 政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会 计制度。 — 77 — 第一百九十九条 公司应当在每一会计年度终了后编制 财务报告,并经股东大会聘请的会计师事务所依法审计。 第二百〇条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股 东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规 范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百〇一条 公司的财务报告应当在召开股东大会年 会的 20 日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东 都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在召开年度股东大 会前 21 日将前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益 表以邮资已付的邮件寄给或以公司股票上市地证券交易所 允许的方式送达给每个境外上市外资股股东,收件人地址以 股东的名册登记的地址为准。 第二百〇二条 公司的财务报表应当按中国企业会计准 则及法规编制。 第二百〇三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务 资料应当按中国企业会计准则及法规编制。 第二百〇四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务 会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有 — 78 — 关法律法规及部门规章的规定进行编制,并根据公司股票上 市地证券监管机构的相关规定予以公告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第二百〇五条 公司除法定的会计账册外,不得另立会 计账册。 对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百〇六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持股的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百〇七条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他 收入。 第二百〇八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 — 79 — 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第二百〇九条 公司可以下列形式分配股利: (一)现金; (二)股票; (三)法律法规及规范性文件允许的其他方式。 第二百一十条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百一十一条 公司利润分配具体政策如下: (一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者 法律法规及规范性文件允许的其他方式分配利润; (二)公司在当年盈利且累计未分配利润为正,同时满 足审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告的条件下,可以采取现金方式分配股利。公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后 — 80 — 年度进行分配,公司利润分配不得超过累计可分配利润,不 得损害公司持续经营能力; (三)在满足章程规定的现金分红条件情况下,公司将 积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分 红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议 公司进行中期利润分配; (四)保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以根据 累计可供分配利润、资本公积金及现金流状况,在保证满足 最低现金分红比例和上述现金分红条件的前提下,采用股票 股利方式进行利润分配。 第二百一十二条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程 的规定、盈利情况和资金需求计划提出、拟定,提交公司董 事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论,形成专项决议后提交股东大会审议。 在制定利润分配具体方案时,董事会应当认真研究和论 证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序 要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东对现金分红具体 方案的意见和诉求。 (二)股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供 网络投票方式或董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 — 81 — 东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间,向股东特别 是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表 决; (三)在满足章程规定的现金分红条件情况下,当公司 存在重大投资机遇、投资前景良好,有重大资金需求等特殊 情况,公司拟定暂不进行现金分红预案时,公司董事会应就 不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用 途和使用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后 提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (四)确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或 者变更的,应以股东权益保护为出发点,董事会应就调整或 变更利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后 提交股东大会审议。股东大会审议时,应经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十三条 在发生以下情形时,公司可对利润分 配政策进行调整: (一) 遇到战争、自然灾害等不可抗力; (二) 国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策 颁布新的法律法规或规范性文件; (三) 公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营 造成重大影响; (四) 公司自身经营状况发生较大变化时,需要对利 润分配政策进行调整的; (五) 从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角 — 82 — 度出发,需要对公司利润分配政策进行调整的。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后,公司董事会须在股东大会审议通过后 2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 第二百一十五条 在公司确定的股款缴纳日(“缴款日”) 前已缴付的任何股份的股款均享有利息。股份持有人无权就 预缴股款收取于缴款日之前宣派的股利。 在遵守有关法律法规的前提下,对于无人认领的股息, 公司可予以没收,但该项权利仅可在宣派股息适用的时效期 过后行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发 送股息单,但公司应当在股息单连续两次未予提现后方可行 使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回, 公司即可行使此项权利。 公司向不记名持有人发行认股权证,除非能够合理确信 原本的认股权证已灭失,否则不得发行任何新认股权证替代 灭失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售联系不到的境 外上市外资股股东的股份,但必须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股 息,而在该段期间无人认领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地的一 份或多份报刊上刊登公告,说明其拟出售股份的意向,并通 知公司股票上市地证券监督管理机构。 — 83 — 第二百一十六条 公司应当在香港为持有境外上市外资 股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收 取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款 项,由他代该等股东保管该等款项,以待支付予该等持有人。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券 交易所有关规定的要求。 公司委任的持有香港上市外资股的股东的收款代理人, 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百一十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百一十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、 独立的会计师事务所,审计公司年度财务报告,并审核或审 计公司的其他财务报告。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司 本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百二十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列 权利: — 84 — (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要 求公司的董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提 供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该 会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通 知或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其 作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董 事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该 等会计师事务所仍可行事。 第二百二十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同 条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满 前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师 事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此 而受影响。 第二百二十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的 方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬 由董事会确定。 第二百二十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 — 85 — 事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务 所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事 会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满 的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出 之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度 已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并 要求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚, 否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给 股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款 (二)项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股 东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或 — 86 — 者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公 司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百二十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所, 应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地 址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者 通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权 人交代情况的声明;或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知 复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第 2 项提及 的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外 上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况 的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听 取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并与分立 第二百二十八条 公司合并或者分立,应当由公司董事 会提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关 — 87 — 审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司 或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股 份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东 查阅。 对 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。 第二百二十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合 并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百三十条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内依照适用地法律、行政法规或 上市地的监管规定在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百三十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变 — 88 — 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 第十八章 公司的解散和清算 第二百三十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并 依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (七)法律、法规规定公司应当解散的其他情形。 第二百三十三条 公司因前条(一)、(二)项规定解散 的,应当在 15 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决 议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条(三)项规定解散的,清算工作由合并或者 分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因前条(四)项、第(六)项规定解散的,由人民 法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业 — 89 — 人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(五)项规定解散的,由有关主管机关组织 股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百三十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司 宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通 知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认 为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权 立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会 报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展, 并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权债权人申报其债权,应当说明债权的有 关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; — 90 — (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者 有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)清算费用; (二)所欠公司职工工资和劳动保险费用; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按 其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关经营活动。 第二百三十八条 因公司解散而清算,清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百三十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告以及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计 师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当 自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述 文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 — 91 — 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十九章 通知与公告 第二百四十二条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件形式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市 地证券监管机构有关规定的前提下,以在公司及证券交易所 指定网站上发布的方式进行; (五)以公告方式进行; (六)于报章刊登; (七)公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后 认可的其他形式; (八)公司股票上市地证券监管机构认可的或本章程规 定的其他形式。 第二百四十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员已收到通知。公司股票上市地 — 92 — 监管机构另有规定的按相关规定执行。 公司按《香港上市规则》第十三章向香港联交所送交的 一切通告或其他文件,须以英文撰写或随附经核证的英文译 文。公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发 出,应当按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电 子登载系统向香港联交所呈交其可供实时发表的电子版本, 以刊登于香港联交所的网站。公告亦须同时在公司网站刊登。 此外,应当按当地上市规则的要求根据境外上市外资股股东 名册登记的地址,以专人或预付邮资函件方式送达,以便股 东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子 或邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择 只收取中文版本或英文版本,或者同时收取中、英文版本。 也可以在合理时间内提前书面通知公司,按适当的程序修改 其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料 或书面陈述,须提供有关通知、文件、数据或书面陈述已在 指定时间内以通常方式送达或以预付邮资的方式寄至正确 的地址的证据。 即使前文明确要求公司以书面形式向股东提供公司通 讯,如果公司按照相关法律法规和不时修订的《香港上市规 则》的规定,取得了股东的事先书面同意或默示同意,则公 司可以以电子方式或以在公司网站发布信息的方式,将公司 通讯发送给股东。公司通讯包括但不限于:通函,年报,中 — 93 — 报,季报,股东大会通知,以及《香港上市规则》中所列的 其他公司通讯。 第二百四十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日后为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第二百四十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二十章 工会和党组织 第二百四十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会 法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应 当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就 职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等 事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或 者其他形式,实行民主管理。 第二百四十七条 根据《中国共产党章程》和《公司法》 的规定,公司设立党的组织,发挥领导作用,把方向、管大 局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、 党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人 员同步配备、党建工作同步开展。公司各级党组织活动依照 — 94 — 《中国共产党章程》及相关政策规定办理。 第二百四十八条 公司设立党委。党委设书记一名,其 他党委成员若干名。党委书记由公司董事长担任。符合条件 的党委成员可以通过法定程序被选举/聘任为公司董事、监 事、高级管理人员。 党委配备足够数量的党务工作人员,通过党费专户留存 及公司管理费用列支保障党组织的工作经费。 第二百四十九条 公司党委根据《中国共产党章程》等 党内法规履行职责。 (一)贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上 级重要决定的重大举措。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者 以及经营管理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项 和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任。领导公司思想政治工作、统战 工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 工作。 第二百五十条 董事会决议事项如涉及公司改革发展方 向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时,应事先听 取公司党委的意见。党委对董事会或总经理提名的人选进行 酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选, 对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 — 95 — 第二十一章 公司章程的修订程序 第二百五十一条 有下列情形之一的,公司应当修改公 司章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十二条 公司章程的修改,涉及《必备条款》 内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机 构批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登 记。 第二百五十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息,按规定予以公告。 第二十二章 争议的解决 第二百五十四条 除非公司章程另有约定,公司遵从下 述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外 资股股东与公司董事、监事、总经理、副总经理或者其他高 级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规 定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张, — 96 — 有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利提交仲裁时,应当是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权 利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股 东、董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解 决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员 会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按 其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张 提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何 一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求 该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主 张,适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规 定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有 约束力。 第二十三章 公司章程的解释 第二百五十五条 公司章程以中文书写。其他任何语种 或不同版本的章程与中文版章程产生歧义时,以在公司登记 — 97 — 管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十六条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以 下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。 第二百五十七条 本章程所称“高级管理人员”指公司 总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书、本章程所称“总 经理”、“副总经理”、 “财务总监”即《公司法》所称的“经 理”、“副经理”、“财务负责人”。 第二百五十八条 公司章程中所称“会计师事务所”、“关 联”及“关联方”的含义分别与《香港上市规则》中所称的 “核数师”、“关连”及“关连人士”相同。 第二百五十九条 公司章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百六十条 公司章程由董事会负责解释,公司章程 未尽事宜,由董事会提议,报股东大会作出决议通过。 公司章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行人 民币普通股(A 股)股票并上市之日起实施。 — 98 —
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青岛港公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-02-18
青岛港国际股份有限公司章程 —1— 第一章 总则 第一条 为维护青岛港国际股份有限公司(以下简称“公 司”)、公司股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指 引(2016 年修订)》(以下简称《章程指引》)、《上海证券交易所 股票上市规则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《到境外上 市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)等法律法规及 规范性文件,制定本章程。 公司须遵守及符合《公司法》、《特别规定》及本章程。公司 在任何时间不应准许或令本章程有任何修改,以致本章程不再符 合《香港上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》使用的有 关规定。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和 中华人民共和国(以下简称“中国”,为本章程及其附件之目的, 不包括香港、澳门、台湾地区)其他有关法律、行政法规成立的 股份有限公司。 公司经青岛市人民政府国有资产监督管理委员会以青国资 规201338 号文批准,以发起方式设立,于 2013 年 11 月 15 日在青岛市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照, 公司的企业法人营业执照号码为:370200020002936。 公司的发起人为:青岛港(集团)有限公司、码来仓储(深 —2— 圳)有限公司、青岛远洋运输有限公司、中海码头发展有限公司、 光大控股(青岛)融资租赁有限公司、青岛国际投资有限公司。 第三条 公司注册名称 中文名称:青岛港国际股份有限公司 英文名称:Qingdao Port International Co., Ltd. 第四条 公司住所:青岛市黄岛区经八路 12 号 邮政编码:266500 电话:0532-82982189 传真:0532-82822878 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司为独立法人,受中国法律、行政法规及其他有关规定的 管辖和保护。 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任 以其持有的股份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 第七条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的, 具有法律约束力的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副 总裁和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司 章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司、股东,以及公司的董事、 监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员;公司可以依据公司章 程起诉股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。 —3— 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 前款所称其他高级管理人员包括公司财务总监和董事会秘 书。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是,除法律、行政 法规另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责 任的出资人;公司不得成为任何其他经济组织的无限责任股东。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨:按照社会主义市场经济和现代企 业制度的要求,以市场需求、客户需要为导向,加快港口功能、 经营模式、发展方式转型升级。充分发挥百年老港卓越的管理模 式,以港口装卸主业为依托,全力打造制度完善、经济效益领先 的码头运营商、资本运营商和综合物流服务提供商,实施多元化 经营,把青岛港建成世界物流强港、国际贸易中心港和东北亚枢 纽港。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为 准。公司的经营范围为「国内沿海普通货船运输(水路运输许可 证有效期限以许可证为准)。码头及其他港口设施服务;货物装 卸、仓储服务;港口旅客运输服务;港口拖轮、驳运服务;船舶 港口服务;港口设施、设备和机械的租赁、维修服务;压力管道 的安装;管道安装配套工程;液化天然气经营、建设经营液化天 然气加气站;码头开发经营、管理;港口建设工程项目管理;航 道疏浚、吹填;土石方工程;市政工程施工;船舶、浮船坞、房 —4— 屋租赁;货物和技术的进出口业务;发布国内广告业务;国际货 运代理;施工劳务作业、建筑劳务分包、港航设备安装及水上交 管工程施工、机械设备制造、安装、改造、维修;制造、安装、 改造、维修起重机;通信、信息化、建筑智能化、消防、工业自 动化工程施工;电子设备安装工程施工;计算器技术、通信技术 开发;港口通讯设施租赁;电气设备制造及售电;防火装臵、变 配电设备安装;港内送变电;供电设备维护、电力线路、照明工 程安装及维修;电气工程设计及咨询;输电、供电、受电设施的 试验;计量检定、校准、检测;防水防腐保温;海洋石油工程; 石油化工工程施工、检维修;金属钢结构、金属储罐制造、安装。 批发零售:电气设备及材料、通信设备、计算器设备、电子设备、 招标代理。以下限分支机构经营:港口供电、供水、供气;国内 劳务派遣;汽车租赁;集装箱装卸、中转、堆存、保管、拆箱、 拼箱、装箱、洗修、仓储;机械设备租赁;公路运输;普通货运; 运输中介服务;通信、信息服务;停车服务;道路货运代理;客 车货物配载、仓储、装卸、搬运;船舶代理;船舶服务;海洋石 油作业;船舶工程安装、维护;候船厅;候船厅内客运服务;行 李保管寄存(不含危险品)、打包、铅封、装卸;订购船票、站 台票;港口清淤、港口建设工程管理;工具制造;外轮供水;物 业管理;安全技术防范工程施工;铆焊加工;铸锻加工;轮胎翻 新;船舶制造、维修;二类机动车维修;机动车整车修理、总成 修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理;绝缘防火防盗装 臵、通信线路、通信设备安装工程;批发、零售:建材五金、钢 材、水泥、机电产品、矿石;日用百货、文体用品、纺织品、服 装鞋帽、办公用品、预包装食品;汽油、柴油、润滑油、水产品 —5— 及其制品、干鲜果品、冷食、饮料;生产糕点、面粉、花生油、 山泉水、挂面、豆制品、风干肠;生产加工:针纺织品、绳网、 塑料制品、服装、篷布网;港口工属具制修;印刷;会议服务; 国内货运代理、销售汽车用品。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。」 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,依法 调整经营范围并办理有关调整手续。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设臵普通股;公司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设臵其他种类的股份。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享 有同等权利。 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票, 均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十五条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投 资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份, —6— 称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为 外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公 司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法 定货币。 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经 批准后在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”) 上市,以人民币标明股票面值,以港币认购及交易的股票。 第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司在首次 发行 H 股前已发行的普通股总数为 400,000 万股,占公司已发行 的普通股总数的百分之百,已全部由发起人认购和持有,其中: 青岛港(集团)有限公司认购和持有 360,000 万股,占公司 成立时发行的普通股总数的 90%; 码来仓储(深圳)有限公司认购和持有 11,200 万股,占公 司成立时发行的普通股总数的 2.8%; 青岛远洋运输有限公司认购和持有 9,600 万股,占公司成立 时发行的普通股总数的 2.4%; 中海码头发展有限公司认购和持有 9,600 万股,占公司成立 时发行的普通股总数的 2.4%; 光大控股(青岛)融资租赁有限公司认购和持有 4,800 万股, 占公司成立时发行的普通股总数的 1.2%; 青岛国际投资有限公司认购和持有 4,800 万股,占公司成立 时发行的普通股总数的 1.2%。 第十八条 公司成立后,经国务院证券监督管理机构批准, —7— 公司首次公开发行 H 股 705,800,000 股。经国务院国有资产监督 管理委员会及全国社会保障基金理事会批准,公司国有股东将根 据国家关于国有股减持的规定将划转给全国社会保障基金理事 会的 70,580,000 股一并出售。2014 年 6 月 6 日,上述合计 776,380,000 股 H 股在香港联交所主板挂牌上市。 根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议的授权及国务院 证券监督管理机构批准,联席全球协调人部分行使超额配售权, 公司超额配售发行 72,404,000 股 H 股,同时公司国有股东根据 国有股减持的相关规定将划转给全国社会保障基金理事会的 7,241,000 股一并出售。2014 年 7 月 2 日,上述合计 79,645,000 股 H 股在香港联交所主板上市。 经国务院证券监督管理机构以《关于核准青岛港国际股份有 限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可2017589 号) 批准,公司向境外投资者发行 243,000,000 股 H 股。该等 H 股在 香港联交所主板挂牌并上市交易。经青岛市人民政府国有资产监 督管理委员会以青国资委201710 号文批准,公司向上海中 海码头发展有限公司发行 1,015,520,000 股内资股,并于 2017 年 5 月 19 日 办 理 完 毕 内 资 股 集 中 登 记 存 管 手 续 。 前 述 243,000,000 股 H 股及 1,015,520,000 股内资股发行完成后,公 司的注册资本变更为 603,672.40 万元。 经国务院证券监督管理机构以《关于核准青岛港国际股份有 限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可20181839 号) 批准,公司公开发行 454,376,000 股 A 股。此次发行 A 股后,公 司的股本结构为:公司总股本为 6,491,100,000 股,其中:A 股 5,392,075,000 股,占公司总股本的 83.07%; 股 1,099,025,000 股,占公司总股本 16.93%。 —8— 第十九条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 外资股和内资股的计划,公司董事会可以做出分别发行的实施安 排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计 划,可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境 外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能 一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十一条 公司发行的内资股股份,在中国证券登记结算 有限公司集中存管。公司发行的境外上市外资股按本章程第四十 一条规定存管。 第二十二条 公司注册资本为人民币 6,491,100,000 元。 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章 程的有关规定批准增加注册资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向特定投资人和/或现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家 有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十四条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以 自由转让,并不附带任何留臵权。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 —9— 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申 报所持有的公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资 本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 —10— 人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的偿债担保。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和公司章程的规定,报国家有关主管机构批准,购回其 发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十一条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以 下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律法规和国务院证券监督管理机构认可的其他方 式。 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时, 应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一 方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合 同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回 —11— 股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 就公司有权回购可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式 回购,其价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式回购,则 有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十三条 公司因本章程第三十条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本 章程第三十条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第三十条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 公司依法购回股份后,应在法律、行政法规规定的期限内, 注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登 记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行 在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分 从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: —12— (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是 从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得 的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账 户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配 利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在 任何时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公 司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的 人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不 应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财 务资助。 —13— 本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或 者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担的义务。 第三十七条 下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行 为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并 且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财 务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结 构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款 —14— (但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当 包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十九条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易 所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管 理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生 效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长 或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 式。 第四十条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东 名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反 —15— 证据的除外。 第四十一条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券 监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在 境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股 股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本 为准。 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外 的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第四十四条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资 股,皆可依据公司章程自由转让,但除非符合下列条件,否则董 —16— 事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让 文件及其他文件,均需登记,并需就登记按《香港上市规则》规 定的费用向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付依法应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明 转让人有权转让股份的证据或任何其他《香港上市规则》规定的 其他文件; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数 不得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留臵权; (七)任何股份均不得转让给未成年人或精神不健全或其他 法律上无行为能力的人士。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之 日起 2 个月内给出让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通 知书。 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任 何其他为董事会接受的格式的书面转让文件 (包括香港联合交 易所有限公司不时规定的标准转让格式或过户表格);书面转让 文件可以手签。如公司股份的转让人或受让人为《香港证券及期 货条例》(香港法例第五百七十一章)所定义的认可结算所(“认 可结算所”)或其代理人,书面转让文件可用机器印刷形式签署。 所有转让文据必须臵于公司之法定地址或董事会可能指定之其 他地方。 —17— 第四十五条 股东大会召开前 20 日内或者公司决定分配股 利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定 某一日为股权确定日(股权登记日),股权确定日(股权登记日) 终止时,在册股东为公司股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东 名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将 其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股 票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新 股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》及有关 法律法规规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外 上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列 要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 —18— (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日 至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂 牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交 易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申 请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取 任何行动。 第四十九条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得 前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股 东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删 除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而 受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行 —19— 为。 第七章 股东的权利和义务 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十二条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会议,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资 料,包括: (A)现在及以前的姓名、别名; (B)主要地址(住所); (C)国籍; —20— (D)专职及其他全部兼职的职业、职务; (E)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)公司最近一期经审计的财务报表,以及董事会、审计 师及监事会报告; (5)公司股东大会决议、董事会的决议、监事会决议; (6)已呈交工商行政主管机关备案的最近一期的年度报告 副本; (7)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用 的报告; (8)股东会议的会议记录; (9)公司债券存根、财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香 港上市规则》的要求臵备于公司的香港地址,以供公众人士及境 外上市外资股股东免费查阅(其中第(8)项仅供股东查阅)。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披 露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份 附有的任何权利。 第五十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 —21— 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份并收到合理费用后按照股东的要 求予以提供。 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务: —22— (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其 后追加任何股本的责任。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交 易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力 时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分 股东利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持 —23— 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十一条 第五十八条所称控股股东是具备以下条件之一 的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上 的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30% 以上的表决权或者可以控制公司 30%以上表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实 上控制公司。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通 过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 第八章 股东大会 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 —24— 第六十三条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事,决定有关董事 的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事 的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出 决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事 项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提 案; (十四)审议批准公司章程第六十四条规定的担保事项; (十五)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十六)审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大 会作出决议的关联交易或其他交易事项; —25— (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 上市规则或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的需经 股东大会审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表 决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 除上述情形外,其余情形的对外担保授权董事会审批,但必 须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议,并经公司 全体董事过半数通过。 第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 事前批准,公司不得与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 —26— 负责的合同。 第六十六条 股东大会分为股东年会(年度股东大会)和临 时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次, 并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在 2 个月内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章 程要求的数额的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时; (三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10% 以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情 形。 第六十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所 有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前, 将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司 提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项, 列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 —27— 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 第六十九条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面 回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的 股份总数 1/2 以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司 应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式 再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第七十条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的 解释; (六)如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人 员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质 和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议案的全文; —28— (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任 一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理 人不必为股东; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒; (五)公司股票上市地上市规则要求披露的其他事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第七十二条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股 东大会召集人通知的其他具体地点。 公司将设臵会场,以现场会议形式召开股东大会。如股东大 —29— 会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第七十三条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知 也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内, 在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公 告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有 权委任 1 人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托,可以行使下列 权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另 有规定外,以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过 1 人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应 —30— 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等 授权委托书应载明下列内容: (一)委托人的姓名或名称及代理人的姓名; (二)代理人所代表的股份数额(如果委托数人为代理人, 则应载明每名代理人所代表的股份数额); (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (六)委托书签发日期和有效期限。 第七十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备 臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由 委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代 理委托书同时备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 若股东为认可结算所(或其代理人),则该股东可以授权其 认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会 议上担任其代表;但是,如果 1 名以上的人士获得授权,则授权 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权 书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结 —31— 算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授 权和/或进一步的证据证实其获正式授权)行使权利,如同该人 士是公司的个人股东一样。 第七十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成 票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出 指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自 己的意思表决。 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明及由 委托人签署或由委托人法定代表人或者正式委任的代理人签署 的委托书,委托书应规定签发日期。 法人股东(认可结算所或其代理人除外)如果委派其法定代 表人出席会议,公司有权要求该法定代表人出示身份证明和能证 明其具有法定代表人资格的有效证明。 第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司 在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人 依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第八十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 —32— 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第八十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会 议。 第八十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十七条 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股 —33— 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十条 提交公司股东大会表决的决议案需以投票方式表 决,惟在符合公司股票上市地上市规则的规定下,会议主席可真 诚地容许纯粹与程序或行政事宜相关的决议以举手方式表决。 第九十一条 投票表决须按主席指示的方式(包括采用票箱 或表决纸或选票)于指定时间及地点(不迟于进行投票表决的会 议或续会日期起计 30 日内)进行。公司毋须为并非实时进行的 投票表决发出通告。投票表决结果将视为进行投票表决的会议的 决议案。 如决议案获上市规则准许以举手的方式表决,则主席宣布决 议案已获以举手方式表决通过或获一致通过或获某特定大多数 或不获通过,并将此记录在本公司的会议记录中,作为最终的事 —34— 实证据,而毋须证明该决议案的投票赞成或反对的票数或比例。 第九十二条 如果以投票方式表决的事项是选举主席或者中 止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的 事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他 事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十三条 在投票表决时,有 2 票或者 2 票以上的表决权 的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或 者反对票。 第九十四条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票 表决,会议主席有权多投一票。 第九十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员(职工代表董事及职工代表监事 除外)的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他 财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司 章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类股票、 认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式; —35— (四)公司章程的修改; (五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司章 程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十七条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 第九十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九十九条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 议,应当按照下列程序办理: —36— (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以 上(含 10%)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数 份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者 类别股东会议,并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面 要求日计算。董事会应当根据法律法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股 东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在 作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 (二)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有在 该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 (三)监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的, 应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变 更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集 并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公 司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 —37— 通知董事会,同时向中国证券监督管理委员会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第一百〇一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。 第一百〇二条 股东大会由董事会召集,董事长主持并担任 会议主席;董事长因故不能出席会议的,应当由副董事长(公司 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无法 出席会议的,由半数以上董事共同推举 1 名公司董事代其召集会 议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以 选举 1 人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担 任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举 1 人担任会议主持人,继续开会。 —38— 第一百〇三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用 后 7 日内把复印件送出。 第一百〇四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告。 第一百〇五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 —39— 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规 定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 第一百〇六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第一百〇七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第一百〇八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第一百〇九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事 代表,以及审计师或 H 股股票登记机构或者有资格担任审计师的 外部会计师之一共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 —40— 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时,应作 为有表决权的票数处理。 第一百一十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百一十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记 入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当 在公司住所保存。 第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 —41— 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间为自股东大会决议通过之日或根据股东 大会确定的起任时间就任。 新一届董事会中的职工代表董事、新一届监事会中的职工代 表监事的民主选举产生之日若早于新一届董事会、新一届监事会 产生之日,该职工代表董事、职工代表监事的就任时间为新一届 董事会、新一届监事会产生之日;除此之外,职工代表董事、职 工代表监事的就任时间为其民主选举产生之日。 第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第一百一十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 —42— 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利 和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加 上“无投票权”字样。 如股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有 最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权” 或“受局限投票权”的字样。 第一百二十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应 当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章 程第一百二十三条至第一百二十七条分别召集的股东会议上通 过,方可进行。 第一百二十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股 东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等 转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; —43— (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会 上是否有表决权,在涉及第一百二十二条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害 关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按公司章程第三十一的规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指公司章程第六十 一条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第三十一条的规定在证券交易所 外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是 指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 —44— 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第一百二十四条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二 十三条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决 通过,方可作出。 第一百二十五条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地 点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于 会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的,公司可 以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审 议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开类别股东会议。 第一百二十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会 议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公 司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十七条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境 外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 的; —45— (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自 国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第一节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,董事会由 9 名董事组成, 其中包括 3 名独立董事。公司设董事长一人,副董事长若干名。 第一百二十九条 董事由股东大会选举产生,任期 3 年。董 事任期届满,可以连选连任。 所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任后的首 次股东大会上接受股东选举。每名董事(包括有指定任期的董事) 应轮流退任,至少每 3 年一次。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名 的书面通知,公司给予有关提名及接受提名的期限应当不少于 7 日。该 7 日通知期的开始日应当不早于指定进行该项选举的会议 通知发出次日,结束日不迟于股东大会召开 7 日前。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、 —46— 副董事长任期 3 年,可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以 普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同 可提出的索偿要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 第一百三十条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第一百三十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百三十三条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司 债券、其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购公司股票或合并、分立、解 散或者变更公司形式的方案; —47— (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、公司秘书,根 据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员, 决定其报酬事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程修改方案; (十三)制订公司的重大收购或出售方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十六)听取公司总裁的定期或不定期的工作汇报并检查总 裁的工作; (十七)审阅《香港上市规则》下公司任何主要交易、非常 重大的出售事项、非常重大的收购事项、反收购行动,并提请股 东批准; (十八)批准《香港上市规则》下公司任何除主要交易、非 常重大的出售事项、非常重大的收购事项、反收购行动外的须予 公布的交易; (十九)批准按公司股票上市地上市规则无需股东大会批准 或公告的关联交易; (二十)审阅按公司股票上市地上市规则需股东大会批准的 关联交易; (二十一)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上 —48— 市规则、股东大会或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必 须由 2/3 以上的董事表决同意外,其余可以由过半数董事表决同 意。 第一百三十四条 对于股东大会授权董事会决定的下列事 项,董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财、关联交易、对外担保等的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,对于 其中根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的事项,董事会应当在审议后提交股东大会审议批准。董 事会有权决定的事项具体如下: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的除 发行公司债券或其他证券及上市外的公司融资活动; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的公 司对外投资,包括股权投资、收购资产和固定资产投资; (三)累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的委 托理财事项; (四)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的公 司为自身债务设定的资产抵押、质押; (五)单笔金额不超过 1000 万元的对外捐赠或赞助; (六)其他金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的合 同、交易和安排; (七)公司与关联人发生的关联交易,该交易根据香港联交 所上市规则所规定的测试比率低于 5%;且该交易的交易金额占 公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%(提供担保、受赠现 —49— 金资产除外)的。根据上市地证券交易所的相关规定可免于或豁 免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项,公司可 遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和 披露; (八)本章程第六十四规定之外的对外担保。 第一百三十五条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定 资产的预期价值,与此项处臵建议前 4 个月内已处臵了的固定资 产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不 得处臵或者同意处臵该固定资产。 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 第一百三十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)确保董事及时收到充分的资讯,而有关资讯亦必须准 确清晰及完备可靠; (四)确保董事会有效地运作,且履行应有职责,并及时就 所有重要的适当事项进行讨论; —50— (五)确保公司制定良好的企业管治常规及程序; (六)确保采取适当步骤保持与股东的有效联系; (七)签署公司发行的证券; (八)提名公司董事会秘书人选名单; (九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向 公司董事和股东大会报告; (十)董事会授予或公司股票上市地上市规则规定的其他职 权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,由 副董事长代行其职权(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务),副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百三十九条 董事会授权公司董事长对以下事项行使决 策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的除 发行公司债券或其他证券及上市外的公司融资活动; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的公 司对外投资,包括股权投资、收购资产和固定资产投资; (三)累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的委 托理财事项; (四)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的公 司为自身债务设定的资产抵押、质押; (五)单笔金额不超过 200 万元的对外捐赠或赞助; —51— (六)其他金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的合 同、交易和安排; (七)在遵守国家有关规定的前提下,决定公司的工资水平 和福利、奖励办法。 第一百四十条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召 集,于会议召开 14 日以前通知全体董事。有下列情形之一的, 董事长应在 10 日内召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为有必要时或总裁提议时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事提议时; (四)监事会提议时; (五)相关监管部门要求召开时。 第一百四十一条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式 为:电话、传真或电子邮件;通知时限为:董事会会议应于会议 召开之前 14 日发出通知,临时董事会会议不受通知时间的限制, 但应当给予合理通知。董事会会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; (五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 —52— 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百四十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可 举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事 的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十四条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书 中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放 弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以用电话会议或视频会议方式召开,由参会董事在 决议上签字。 除相关法规或公司股票上市地上市规则另有规定外,董事会 —53— 可以通讯表决书面议案的方式代替召开董事会会议,但该议案须 以专人送达、邮递、电报、电子邮件或传真送交每一位董事。如 果董事会已将议案派发给全体董事,且以上述方式将其签字同意 的议案送交董事会秘书的董事已达到作出决定所需的法定人数, 则该议案成为董事会决议,无须召集董事会会议。 第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事 应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的且投反对票的董事可以免除责任。 独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。 第一百四十七条 董事会会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和 主要意见; (六)每项提案的表决结果(说明具体的同意、反对、弃权 票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二节 董事会专门委员会 第一百四十八条 公司设立董事会战略发展委员会、董事会 —54— 审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会四个董事会 专门委员会。 第一百四十九条 公司制定董事会专门委员会议事规则并由 董事会批准,董事会各专门委员会根据其议事规则及本章程行使 职权,对董事会负责,并向董事会报告工作。 第三节 独立董事 第一百五十条 公司独立董事是指不在公司担任除董事以外 的任何其他职务,并与公司及主要股东和其关联方不存在任何可 能影响其进行独立、客观判断关系的董事。 第一百五十一条 独立董事应具备法律、法规、规范性文件 及公司股票上市地证券监管机构规定的任职资格及独立性。 第一百五十二条 董事会应当有 1/3 以上(且至少 3 名)独 立董事,独立董事应当在董事会审计委员会、提名委员会及薪酬 委员会中占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任。但连任时间不得超过 6 年。 第一百五十三条 公司制定独立董事工作制度,具体规定独 立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等 内容,并由股东大会批准。 有关独立董事,本节没有规定的,适用法律、法规、规范性 文件、公司股票上市地上市规则及本章程关于公司董事的有关规 定。 —55— 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的 高级管理人员,由董事会聘任或解聘,对董事会负责。董事会秘 书任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知 识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文 件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有 关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (四)履行法律法规及本章程规定的其他职责以及公司股票 上市地要求具有的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者除公司总裁、财务总监之外 的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及 公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 第十二章 公司总裁及副总裁 第一百五十七条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,由董事 会聘任或者解聘。副总裁协助总裁工作,并对总裁负责,在总裁 外出或因故不能履行职责时由副总裁代为行使总裁职责。公司董 事会可以决定由董事会成员兼任总裁。 —56— 总裁、副总裁和其他高级管理人员每届任期 3 年,可以连聘 连任。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定交易金额未达到公司股票上市地上市规则规定的 披露标准的关联交易(提供担保、受赠现金资产除外); (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁在董 事会会议上没有表决权。 第一百六十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百六十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满 —57— 以前提出辞职。有关总裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和 办法由总裁及其他高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。法 律、行政法规及公司股票上市地规则另有规定的除外。 第一百六十四条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 公司总裁在行使职权时,应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督 性机构,负责对董事会及其成员以及总裁、副总裁等高级管理人 员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合 法权益。 第一百六十七条 监事会由 6 人组成,其中 1 人出任监事会 主席。监事任期 3 年,可以连选连任。 监事会主席的任免,应当经全体监事 2/3 以上监事会成员表 决通过。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十八条 监事会由 2 名股东代表监事、2 名公司职 工代表监事及 2 名独立监事组成。 非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表监 事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少 —58— 于监事人数的 1/3。 第一百六十九条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得 兼任监事。 第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监 事会主席负责召集。 监事可以提议召开临时监事会会议。 定期监事会会议召开 5 日前通知全体监事,临时监事会议召 开 2 日前通知全体监事。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会 议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集 人(主持人)应当在会议上作出说明。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列 职权: (一)对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; —59— (四)当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行 为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和 利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册 会计师、执业审计师帮助复审;发现公司经营情况异常,可以进 行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作; (六)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行召集和 主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高 级管理人员起诉; (八)向股东大会提出提案; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并可对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百七十四条 监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方 可举行。 每名监事有一票表决权。监事会的决议,应当由 2/3 以上全 体监事会成员表决通过。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 —60— 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、 执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百七十九条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程 的规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格 和义务 第一百八十条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、 监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; —61— (七)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (八)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (九)法律、行政法规或公司股票上市地规则规定的其他情 况。 第一百八十一条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选 举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证 券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁、副 总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当 对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对 公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十三条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合 理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所 应为的行为。 第一百八十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当臵自己于 —62— 自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但 不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同 意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下 另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司 交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得 利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得 以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 —63— 任职期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者 其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员本身 的利益有要求。 第一百八十五条 董事任期期满未及时改选或董事的辞职导 致董事会的人数不足法定最低人数的,在改选的董事就任前,原 董事仍应当按照法律法规和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会人数低于法定人数的情 形外,董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提 下,如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名 额,该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止,其有 资格重选连任。 第一百八十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、 监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 或者本条(一)项所述人员的信托人; —64— (三)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人 员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项 所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第一百八十七条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公 司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续 期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百八十八条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在 知情的情况下解除,但是本章程第五十八条所规定的情形除外。 第一百八十九条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、 交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁、副总 裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利 害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项, —65— 公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、 监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知 情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关 人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 除下列情形外,董事不得就任何董事会决议批准其或其任何 联系人(按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义)拥有重 大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票,在确 定是否有法定人数出席会议时,有关董事亦不得计算在内: (一)董事或其联系人贷款给公司或其任何附属公司、或董 事或其联系人在公司或其任何附属公司的要求下或为他们的利 益而引致或承担义务,因而向该董事或其联系人提供任何抵押或 赔偿保证;或 公司或其任何附属公司就债务或义务向第三者提供任何抵 押或赔偿保证,对于该债务或义务,董事或其联系人根据一项担 保或赔偿保证或抵押,已承担该债务或义务的全部或部分(不论 是单独或共同)责任; (二)任何他人或公司作出的要约建议,拟认购或购买公司 或其他公司(由公司发起成立或公司拥有权益的)的股份、债券 或其他证券,而董事或其联系人因参与该要约的分销或分包销而 拥有或将拥有权益; (三)任何有关公司或其附属公司员工利益的建议或安排, 包括: 1、采纳、修订或实施任何董事或其联系人可从中受益并获 —66— 得员工股份计划或任何股份奖励或认股期权计划; 2、采纳、修订或实施与公司或其任何附属公司的董事或其 联系人及员工有关的退休金计划、退休计划、死亡或伤残利益计 划,而其中并未给予董事或其联系人)任何与该计划或基金有关 的人员一般地未获赋予的特殊利益; (四)任何董事或其联系人拥有权益的合约或安排,在该等 合约或安排中,董事或其联系人仅因其在公司股份或债券或其他 证券中拥有权益,而与公司股份或债券或其他证券的其他持有人 以同一方式在其中拥有权益。 如主要股东或董事会于董事会程序将予考虑的事项中存有 重大利益冲突,有关事项应以董事会会议(而非书面决议)审议。 在事项中本身及其联系人均没有重大利益的独立董事应出席有 关会议。 第一百九十条 如果公司董事、监事、总裁、副总裁和其他 高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的 合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有 关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了前条所规定的 披露。 第一百九十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总 裁、副总裁和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百九十二条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司 的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷 款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: —67— (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担 保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或 者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所 发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公 司可以向有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员及 其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应 当是正常商务条件。 第一百九十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷 款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百九十四条 公司违反第一百九十二条第一款的规定所 提供的贷款担保,不得强制公司执行,但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第一百九十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人 承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百九十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的 各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; —68— (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人 (当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副 总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同 或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利 息。 第一百九十七条 公司应当与董事、监事及高级管理人员订 立书面合同,其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵 守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、 《股份购回守则》及其他香港联交所的规定,并明确公司享有本 章程规定的补救措施,相关合同及职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵 守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三)《香港上市规则》规定的仲裁条款。 公司就报酬事项与公司董事、监事订立的书面合同应经股东 大会事先批准,前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 —69— 报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向公司提出诉讼。 第一百九十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬 事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在 股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获 得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之 一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与公司章程第六十一条中的定义相同。 如果董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监 事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从 该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主 管部门制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百条 公司应当在每一会计年度终了后编制财务报告, 并经股东大会聘请的会计师事务所依法审计。 第二百〇一条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东 —70— 呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文 件所规定由公司准备的财务报告。 第二百〇二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前臵备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得 到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在召开年度股东大会前 21 日将前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益表以邮资 已付的邮件寄给或以公司股票上市地证券交易所允许的方式送 达给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的 地址为准。 第二百〇三条 公司的财务报表应当按中国企业会计准则及 法规编制。 第二百〇四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料 应当按中国企业会计准则及法规编制。 第二百〇五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向国务院证券监督 管理机构派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国务院 证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。上述财务会计报告按照有关法律法规及部门规章的规定进行 编制,并根据公司股票上市地证券监管机构的相关规定予以公 告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第二百〇六条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账 —71— 册。 对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百〇七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持股 的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百〇八条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第二百〇九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第二百一十条 公司可以下列形式分配股利: —72— (一)现金; (二)股票; (三)法律法规及规范性文件允许的其他方式。 第二百一十一条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百一十二条 公司利润分配具体政策如下: (一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律 法规及规范性文件允许的其他方式分配利润; (二)公司在当年盈利且累计未分配利润为正,同时满足审 计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 的条件下,可以采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配,公司 利润分配不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能 力; (三)在满足章程规定的现金分红条件情况下,公司将积极 采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司 董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期利润分配; (四)保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以根据累计 可供分配利润、资本公积金及现金流状况,在保证满足最低现金 —73— 分红比例和上述现金分红条件的前提下,采用股票股利方式进行 利润分配。 第二百一十三条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规 定、盈利情况和资金需求计划提出、拟定,提交公司董事会审议。 公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决 议后提交股东大会审议。 (二)股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络 投票方式或董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东自股东 大会股权登记日至股东大会召开期间,向股东特别是中小股东征 集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决; (三)在满足章程规定的现金分红条件情况下,当公司存在 重大投资机遇、投资前景良好,有重大资金需求等特殊情况,公 司拟定暂不进行现金分红预案时,公司董事会应就不进行现金分 红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事 项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并 在公司指定媒体上予以披露。 (四)确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或者变 更的,应以股东权益保护为出发点,董事会应就调整或变更利润 分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会 审议。股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十四条 在发生以下情形时,公司可对利润分配政 策进行调整: (一) 遇到战争、自然灾害等不可抗力; —74— (二) 国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布 新的法律法规或规范性文件; (三) 公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成 重大影响; (四) 公司自身经营状况发生较大变化时,需要对利润分 配政策进行调整的; (五) 从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出 发,需要对公司利润分配政策进行调整的。 第二百一十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会审议通过后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第二百一十六条 在公司确定的股款缴纳日(“缴款日”)前 已缴付的任何股份的股款均享有利息。股份持有人无权就预缴股 款收取于缴款日之前宣派的股利。 在遵守有关法律法规的前提下,对于无人认领的股息,公司 可予以没收,但该项权利仅可在宣派股息适用的时效期过后行 使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股 息单,但公司应当在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权 利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回,公司即可行使 此项权利。 公司向不记名持有人发行认股权证,除非能够合理确信原本 的认股权证已灭失,否则不得发行任何新认股权证替代灭失的认 股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售联系不到的境外上 —75— 市外资股股东的股份,但必须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息, 而在该段期间无人认领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地的一份或 多份报刊上刊登公告,说明其拟出售股份的意向,并通知公司股 票上市地证券监督管理机构。 第二百一十七条 公司应当在香港为持有境外上市外资股份 的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就 境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项,由他代该等 股东保管该等款项,以待支付予该等持有人。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易 所有关规定的要求。 公司委任的持有香港上市外资股的股东的收款代理人,应当 为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百一十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百二十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的 会计师事务所,审计公司年度财务报告,并审核或审计公司的其 他财务报告。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 —76— 第二百二十一条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本 次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百二十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公 司的董事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和 说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或 者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司 的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会 在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空 缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事 务所仍可行事。 第二百二十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款 如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过 普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因 被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式 由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会 —77— 确定。 第二百二十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 所由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以 填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填 补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务 所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任 的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当 采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所 作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与 —78— 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会 计师事务所的事宜发言。 第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应 当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于公司法定地址的 方式辞去其职务。通知在其臵于公司法定地址之日或者通知内注 明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交 代情况的声明;或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印 件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第 2 项提及的陈述, 公司应当将该陈述的副本备臵于公司,供股东查阅。公司还应将 前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东, 收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞 聘有关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并与分立 第二百二十九条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提 出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合 —79— 并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立 决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达,收件人地址 以股东名册登记的地址为准。 第二百三十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百三十一条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内依照适用地法律、行政法规或上市地的监管 规定在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百三十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理 公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 —80— 第十八章 公司的解散和清算 第二百三十三条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法 进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (七)法律、法规规定公司应当解散的其他情形。 第二百三十四条 公司因前条(一)、(二)项规定解散的, 应当在 15 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式 确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条(三)项规定解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因前条(四)项、第(六)项规定解散的,由人民法院 依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立 清算组,进行清算。 公司因前条(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百三十五条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告 —81— 破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声 明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在 清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即 终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百三十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管 机关确认。 —82— 公司财产按下列顺序清偿: (一)清算费用; (二)所欠公司职工工资和劳动保险费用; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持 有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关经营活动。 第二百三十九条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百四十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告 以及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后, 报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者 有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 —83— 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十九章 通知与公告 第二百四十三条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件形式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证 券监管机构有关规定的前提下,以在公司及证券交易所指定网站 上发布的方式进行; (五)以公告方式进行; (六)于报章刊登; (七)公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可 的其他形式; (八)公司股票上市地证券监管机构认可的或本章程规定的 其他形式。 第二百四十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员已收到通知。公司股票上市地监管机 构另有规定的按相关规定执行。 公司按《香港上市规则》第十三章向香港联交所送交的一切 通告或其他文件,须以英文撰写或随附经核证的英文译文。公司 发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,应当按当 地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香 港联交所呈交其可供实时发表的电子版本,以刊登于香港联交所 —84— 的网站。公告亦须同时在公司网站刊登。此外,应当按当地上市 规则的要求根据境外上市外资股股东名册登记的地址,以专人或 预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其 权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子或邮 寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中 文版本或英文版本,或者同时收取中、英文版本。也可以在合理 时间内提前书面通知公司,按适当的程序修改其收取前述信息的 方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书 面陈述,须提供有关通知、文件、数据或书面陈述已在指定时间 内以通常方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确要求公司以书面形式向股东提供公司通讯,如 果公司按照相关法律法规和不时修订的《香港上市规则》的规定, 取得了股东的事先书面同意或默示同意,则公司可以以电子方式 或以在公司网站发布信息的方式,将公司通讯发送给股东。公司 通讯包括但不限于:通函,年报,中报,季报,股东大会通知, 以及《香港上市规则》中所列的其他公司通讯。 第二百四十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日后为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百四十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。 —85— 第二十章 工会和党组织 第二百四十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》 组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公 司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报 酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签 订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其 他形式,实行民主管理。 第二百四十八条 根据《中国共产党章程》和《公司法》的 规定,公司设立党的组织,发挥领导作用,把方向、管大局、保 落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织 及工作机构同步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步配备、 党建工作同步开展。公司各级党组织活动依照《中国共产党章程》 及相关政策规定办理。 第二百四十九条 公司设立党委。党委设书记一名,其他党 委成员若干名。党委书记由公司董事长担任。符合条件的党委成 员可以通过法定程序被选举/聘任为公司董事、监事、高级管理 人员。 党委配备足够数量的党务工作人员,通过党费专户留存及公 司管理费用列支保障党组织的工作经费。 第二百五十条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法 规履行职责。 (一)贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重 要决定的重大举措。 —86— (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉 及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导党风廉政建设,支 持纪委切实履行监督责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 第二百五十一条 董事会决议事项如涉及公司改革发展方 向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时,应事先听取公 司党委的意见。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出 意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名人选,对拟任人选进行 考察,集体研究提出意见建议。 第二十一章 公司章程的修订程序 第二百五十二条 有下列情形之一的,公司应当修改公司章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十三条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容 的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后 生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百五十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 —87— 第二十二章 争议的解决 第二百五十五条 除非公司章程另有约定,公司遵从下述争 议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股 股东与公司董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员之 间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公 司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公 司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或 者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的 解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监 事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在 深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 —88— 第二十三章 公司章程的解释 第二百五十六条 公司章程以中文书写。其他任何语种或不 同版本的章程与中文版章程产生歧义时,以在公司登记管理机关 最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十七条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十八条 本章程所称“高级管理人员”指公司总裁、 副总裁、财务总监及董事会秘书、本章程所称“总裁”、“副总裁”、 “财务总监”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”、“财务负 责人”。 第二百五十九条 公司章程中所称“会计师事务所”、“关联” 及“关联方”的含义分别与《香港上市规则》中所称的“核数师”、 “关连”及“关连人士”相同。 第二百六十条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第二百六十一条 公司章程由董事会负责解释,公司章程未 尽事宜,由董事会提议,报股东大会作出决议通过。 公司章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行人民币 普通股(A 股)股票并上市之日起实施。 —89—
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公告日期:2019-01-18
公告内容详见附件
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